附件10.21

限制库存单位授予证书

根据经修订和重述的KKR & Co. 2019年股权激励计划

（主任）

KKR & Co. (the“公司”），根据其修订和重述的KKR & Co. Inc. 2019年股权激励计划（以下简称“本计划”），特此授予承授人（其为公司董事会成员）的受限制股票单位（“受限制股票单位”）数量如下所示。受限制股份单位须遵守限制性股票单位协议（随附于此），并在计划，所有这些都是在此纳入其整体。本协议中未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

	承授人：		参与者姓名

	授予日期：		授予日期

	RSU数量：		获奖人数

	归属时间表：		下文列出了每个适用的服务归属日期，据此授予的受限制股份单位的适用百分比应在该日期归属，前提是承授人通过每个该等服务继续提供服务日期以及所附限制性股票单位授予协议中包含的其他条款和条件。

	受限制股份单位的归属百分比：		适用服务归属日期：

* * *

以下签署的授予人确认收到本限制性股票单位授予证书、限制性股票单位协议和保证书，并作为授予的明确条件受限制股份单位授予证书、受限制股份单位协议和本协议的条款约束。

KKR&Co.公司		被授权者

		电子签名
发信人：		姓名：参与者姓名
标题：		赠款受理日期：赠款受理日期

限制性股票单位协议

根据经修订和重述的KKR & Co. 2019年股权激励计划

（主任）

根据交付予承授人的限制性股票单位授予证书(“RSU授予证书”)(定义见RSU 授予证书)，并受本限制性股票单位协议(“本协议”)及经修订及重订的KKR&Co.Inc.2019年股权激励计划(经不时修订至时间)的条款规限，该“计划”、KKR&Co.Inc.(“本公司”)及承授人同意如下。RSU授予证书包含在本协议中，并被视为协议的一部分。未在本合同或附录A(附在本合同附件)中定义的大写术语应具有本计划或RSU授予证书(视情况而定)中规定的含义。

独奏会

鉴于，该公司的董事会(“董事会“)已确定，按照本计划的条款向承授人提供本协议和RSU授予证书符合本公司的最佳利益。

因此，考虑到双方在本协议中作出并打算在法律上受到约束的共同承诺和协议，本协议双方同意如下：

第一条
授予限制性股票单位

第1.1节、第一节、第二节、第三节、第二节、第二节、第三节、第三节、第二节、第二节、第三节、第二节、第三节、第四节、第三节、第四节、第四节。授予限制性股票单位。在本协议及本计划所载条款及条件的规限下，本公司特此向承授人授予RSU授权证所规定的限制性股票单位(“RSU”)数目(每个RSU代表一项在归属时可获赠一股普通股的无资金、无担保权利，须受根据本计划第9节作出的任何调整所限)。

第二条
限制性股票单位的归属和结算

第2.1.节，第一节，第二节。对RSU的归属。

(a)

在符合本协议和本计划所包含的条款和条件的前提下，RSU应按照RSU授予证书和本第2.1节的规定进行授予。

(i)

根据被授权人作为公司董事的持续服务(“服务”)，直至服务归属日期(S)为止(如《RSU授予证书》所规定的)，RSU应在《RSU授予证书》中规定的RSU百分比(S)的该日期(S)归属。

(Ii)

如果在按照上文第2.1(A)(I)节规定授予RSU之日之前，或在根据下文第2.1(B)节以其他方式终止之日之前：(A)受让人死亡或经历残疾或(B)控制权发生变化，则所有未归属的RSU应因此而归属。

(Iii)

根据本第2.1(A)条规定归属的所有RSU应根据本协议第2.2条进行结算。

(b)

如果受让人的服务在适用的服务归属日期之前因受让人死亡或残疾以外的任何原因终止，则所有当时未归属的RSU应立即终止并被没收，无需任何对价，且不得根据本协议交付普通股。

第2.2节RSU的结算。

(a)

如果某个RSU已归属且已发生适用的服务归属日期，则应在管理上可行的情况下尽快在适用的服务归属日期当日或之后结算RSU的适用百分比。根据第2.1(A)(Ii)条的规定，在(I)因受让人死亡或残疾(视情况而定)终止服务时，对归属的RSU的和解；不得加速，以使任何此类RSU应在RSU授予证书上规定的适用服务归属日期或之后在行政上可行的情况下尽快解决，以及(Ii)控制权变更应在控制权变更完成之日或之后在行政上可行的情况下尽快结算。本合同规定的任何RSU结算日期称为“交货日期”。

(b)

在任何交割日，公司向受让人交付的普通股数量等于将根据第2.2(A)节规定在该交割日结算的RSU数量的普通股数量，应被注销。在所有情况下，上述交付均受第4.4和4.6节的约束。

(c)

在本细则第二条有关于任何适用交割日期结算的RSU数目及仅在第409A条所准许的范围内(如适用)的情况下，公司可就RSU的结算施加其合理决定的其他条件及程序，包括转让结算时收到的普通股股份。

第2.3节。第一节，第二节。不支付股息。本合同授予承授人的RSU不包括获得任何股息支付的权利。

第三条
对转让的限制

第3.1节。对RSU的转让限制。

(a)

未经管理人事先书面同意，承授人不得将承授人的全部或任何部分RSU转让给任何人(包括任何允许的受让人)，同意可以给予或拒绝，或受管理人确定的条件(包括收到本公司可能要求的法律或税务意见和其他文件)的约束。

(b)

在将任何RSU转让给管理人同意的任何人之前，该人必须书面同意受本协议的约束，并将同意交付给管理人。

(c)

不符合本3.1节规定的任何声称的RSU转让均为无效。

第四条
其他

第4.1节。第一节，第二节。适用法律。本协议和RSU授权证应受美利坚合众国纽约州法律管辖，并根据美国纽约州法律进行解释，而不适用于适用另一司法管辖区法律的任何其他法律冲突的管辖原则。

第4.2节、第二节计划。本计划的条款和规定以引用的方式并入本文。如果本计划的条款和规定与本协议的规定发生冲突或不一致，则应以本计划为准并加以控制。

第4.3节，第一节，第二节，第二节。仲裁。每一方在此不可撤销地接受位于纽约的美国联邦和州法院的管辖权，以便根据本第4.3条的规定提起任何司法程序，或任何附属于仲裁的司法程序，或因本协议或与本协议有关或与本协议有关的仲裁。任何因本协议引起或与本协议有关的争议或索赔应由纽约的一名仲裁员进行仲裁解决，纽约根据《国际预防和解决冲突研究所就业仲裁规则》管理的就业仲裁规则。仲裁员应为在另类资产管理行业具有丰富经验的律师。双方应首先真诚协商，试图商定一名双方都能接受的仲裁员，使其具备本条款第4.3节规定的资格。如果争议当事各方在收到仲裁请求后30天内未能就仲裁员的选择达成一致，则应按照国际预防冲突和解决冲突研究所《国际仲裁规则》管理的就业仲裁规则选择仲裁员，但所选的仲裁员应具备本条款第4.3节规定的资格。仲裁员应使用英语进行仲裁。对仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院作出判决。仲裁员有权裁决有管辖权的法院可以命令或准予的任何补救或救济，包括但不限于发出禁令。但任何一方当事人均可在不违反本仲裁规定的情况下，向任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，以迫使另一方进行仲裁，寻求临时或初步救济，以协助本仲裁。或者执行仲裁裁决。承授人不可撤销地委任公司的首席法务官和总法律顾问作为承授人的代理人，负责与任何该等诉讼或诉讼有关的法律程序文件的送达，并同意向该代理人送达法律程序文件，而该代理人应立即就任何该等法律程序文件的送达通知该承保人，在各方面均应视为在任何该等诉讼或程序中向承授人有效地送达法律程序文件。除非在法庭程序中为执行本仲裁条款或根据本协议作出的裁决而有必要、为获得临时救济或法律另有要求，任何一方当事人或仲裁员均不得在未经本公司和承保人事先书面同意的情况下披露本协议项下任何仲裁的内容或结果，但一般性声明除外。

第4.4节救济；补偿；抵销权。

(a)

本协议规定的权利和补救措施是累积性的，任何一方使用任何一项权利或补救措施不应排除或放弃其使用任何或所有其他补救措施的权利。除根据法律或任何其他适用协议的条款，双方可能享有的任何其他权利外，上述权利和补救措施也在中给予。

(b)

在需要或适宜的范围内，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的任何规则和任何其他类似法律，包括但不限于欧洲指令2011/61/EU、2013/36/EU和2014/91/EU，行政长官可通过引用在任何其他文件或将纳入本协议的政策中指明承授人的权利、付款、和根据本协议授予的RSU的福利和/或根据本协议授予的RSU向受让人交付的普通股的福利应受到减记、注销、没收或补偿的限制。

(c)

承授人进一步确认并同意，KKR集团有权收回、没收、取消、收回、减少或抵销根据与KKR集团达成的任何协议(包括但不限于KKR Holdings II L.P.和KKR Associates Holdings L.P.的合伙协议)到期或应付(或管理人合理地认为可能到期或应付)给承授人的任何分配或付款。或以其他方式履行承授人必须向KKR集团支付(或管理人合理地确定可能成为此类义务或责任)的任何当前或未来义务或责任(无论是到期还是未到期、绝对或或有)，而无论付款或出资目前是否到期或应支付，或可能在未来到期或应支付，是否在裁决之前或在没有裁决的情况下 (前提是行政长官在确定因承保人违反以下任何规定而对KKR集团造成损害而可能到期或应支付的任何出资或付款时，必须本着诚信行事

承授人与KKR集团的协议或其他不当行为)，且尽管承授人与KKR集团在本协议日期之前签订了任何其他协议。

第4.5节修订及豁免。

(a)

本协议(包括RSU赠款证书及附件A和B，视情况而定)只能根据本计划第4(B)节或本计划第13节(视情况而定)进行修改、补充、豁免或修改，或为遵守或执行适用的当地法律而可能需要进行的修改；但是，RSU授予证书应不时被视为修订，以反映本计划规定的任何调整。

(b)

任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权(超过本协议规定的期限的失败或延迟除外)，均不应视为放弃该等权利、权力或特权，且任何单一或部分行使该等权利、权力或特权的行为，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

第4.6节扣缴。本计划第4(D)节的规定在此引用作为参考，并成为本计划的一部分。无论本公司就任何或所有与受赠人参与本计划有关并在法律上适用于受赠人的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款或其他税收相关项目(“税务相关项目”)采取任何行动，受赠人承认，所有与税务相关项目的最终责任是并仍然是受赠人的责任，并且可能超过以下金额(如果有)，实际由公司扣缴。受赠人进一步承认，公司(1)不就任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，(2) 没有义务构建RSU的条款，以减少或消除受赠人对与税务有关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果受赠人在多个司法管辖区纳税，受赠人承认公司可能被要求在多个司法管辖区扣缴或交代与税收相关的项目。如果受让人未能履行受让人在第4.6节规定的与税收有关的事项方面的义务，公司可以拒绝发行或交付普通股或出售普通股的收益。

第4.7节.第一节，第二节，第二节通知。本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自递送、快递服务、传真或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式发送给双方当事人的下列地址(或应指定的另一方地址)：

(a)

如致公司，则致：

KKR&Co.公司
哈德逊30码，套房7500
纽约，纽约10001

美国。
注意：首席法务官兼总法律顾问

(b)

如发给承授人，则寄往公司簿册及记录中承授人的最新地址。

第4.8节整个协议；协议终止；存续。

(a)

本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代先前与本协议相关的所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的。受让人承认，本协议规定的RSU授予完全满足下列任何和所有股权或基于股权的奖励的授予

本公司或其关联公司的代表在本合同生效之日或之前，可能已通知承授人，该承授人有权获得。

(b)

当承授人和所有允许受让人停止持有根据本协议授予的任何RSU时，本协议将终止。尽管本协议有任何相反规定，本协议第四条在本协议终止后继续有效。

第4.9节、第二节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不能被任何法治或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质没有受到任何对任何一方不利的任何方式的影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。

第4.10节。具有约束力。本协议对所有各方，以及在本协议允许的范围内，其继承人、执行人、管理人、继承人、法定代表人和受让人具有约束力并符合其利益。

第4.11节。附录。附录A和B是本协议的一部分。

第4.12节。更进一步。受让人应履行所有其他行为，并执行和交付为实现本协议的目的和意图所必需或适当的所有其他文件。

第4.13节。第409章：服务

(a)

本第4.13（a）条适用于在适用范围内为美国税务居民的受赠人（例如，美国公民、绿卡持有人或实质性存在测试下的美国税务居民）。全部被授予人提供的任何“离职”或服务终止应被视为第409 A条所指的“离职”（如适用）。不管怎样相反，（i）如果在受让人终止服务时，受让人是《守则》第409 A节中定义的“指定雇员”，并且推迟开始支付或交付公共为防止第409 A条规定的任何加速或额外征税，因终止服务而根据本协议应付或提供的股票是必要的，则在第409 A条适用于受限制股份单位的范围内，公司将推迟开始支付或交付任何此类付款或交付（最终支付或提供给受让人的此类付款或交付普通股不减少），直到受保人终止服务后六个月（或第409 A条允许的最早日期），以及（ii）如果根据本协议应付受保人的任何其他付款或其他交付可能导致第409 A节规定的加速或额外税，如果延期将使此类付款或其他交付符合第409 A节规定，则此类付款或其他交付应延期，否则此类付款或其他交付应在可能的范围内，以署长确定的方式进行重组，不会导致这种加速或额外的税收。公司应尽商业上合理的努力实施本节4.13（a）中的善意;前提是公司、管理人或公司或其关联公司的任何雇员，董事或代表应就本第4.13（a）条对受让人承担任何责任。

(b)

本协议中的任何内容均不得被视为使公司有义务以任何身份雇用受让人，也不得被视为禁止或限制公司在终止受让人的服务任何时间或任何原因。

第4.14节。同行本协议可由签署并交付（包括电子传输）的一份或多份副本，以及由本协议的不同当事人以单独的副本签署，每份副本在签署和交付时应视为原件，但所有副本合在一起应构成一份同样的协议。就本协议而言，通过电子传输方式传送的已签署副本应视为已签署副本原件。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，公司已于签名中规定的日期签署本协议。补助金。

KKR & CO. INC

发信人：
	姓名：
	标题：

兹证明，下述签字的受让人已使本协议的相应签字页正式执行日期受资助人签名下指定的日期。

“赠款”

电子签名

姓名：参与者姓名

补助金接受日期：补助金接受日期

附录A

定义

除本计划中规定的定义术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“残疾”对任何人来说，是指该人因身体或精神上的残疾或身体虚弱而无法在所有实质性方面履行其对公司的职责和责任，而这种残疾被合理地认为是永久性的，并且已经持续了(I)连续六个月或(Ii)管理人可凭其全权酌情决定的较短的期间。

“集团合伙”指开曼群岛豁免的有限合伙企业KKR Group Partnership L.P.及其继承人，以及公司未来指定为“集团合伙”的任何其他法律实体。

“KKR集团”指(I)本公司及KKR Management LLP(及其后继者)，(Ii)本公司的任何直接或间接附属公司，包括但不限于集团合伙企业及其直接和间接附属公司(不包括投资组合公司)，(Iii)其各自的普通合伙人KKR Associates Holdings L.P.和KKR Associates Reserve L.P.，以及KKR Associates Holdings L.P.和KKR Associates Reserve L.P.的直接或间接附属公司，以及(Iv)任何投资基金，由KKR集团任何成员管理、建议或赞助的账户或工具。

“法律”指由任何国家、超国家、州、联邦、省、地方或市政府或任何行政或监管机构发布或颁布的任何法规、法律、条例、法规、规则、法典、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令，这些机构对本公司或任何受让人具有管辖权(视情况而定)。

“获准受让人”是指(A)受让人的“家庭成员”，该术语在根据1933年《证券法》(修订本)组建S-8的指示中使用，或证券交易委员会颁布的任何后续形式的登记声明(统称为“直系亲属”)；(B)仅为受让人及其直系亲属利益的信托；(C)合伙人或股东仅为受让人及其直系亲属成员的合伙企业或有限责任公司；*(D) 有资格被视为联邦所得税目的“慈善捐款”的受益人；或(E)署长同意的任何其他人。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、股份公司、商业信托、非法人团体、合资企业、政府机关或其他任何性质的实体。

“投资组合公司”是指KKR集团持有的任何投资组合公司、合资企业或附属投资。

“RSU授予证书”是指交付给受让人并附于本协议的RSU授予证书，该证书可根据本协议第4.5(A)节进行修改。

“第409a条”指1986年美国国税法的第409a条(可不时修订)，以及根据该节颁布的适用法规(包括临时法规)(包括后续法规的相应条款)。

“服务授予日期”是指，就任何RSU而言，在RSU授予证书中规定为“服务授予日期”的任何日期。

“结算”、“结算”或“结算”是指根据第二条向承保人交付普通股，以履行公司对RSU的义务。

A-1

“转让”或“转让”指就任何RSU或普通股(视何者适用而定)而言，任何(I)出售、转让、转让或其他处置或其中的任何权益或附带的任何权利，或(Ii)设定或放置任何按揭、申索、留置权、产权负担、有条件销售或其他所有权保留协议、优先购买权、优先购买权、质押、选择权、押记、抵押权益或其他类似权益、地役权、判决或任何性质的所有权的不完整。

A-2