赔偿协议
本赔偿协议的日期为 [ ](this“协议”），并由 [ ](the“受偿方”）
和KKR & Co. Inc.，特拉华州的一家公司（“公司”）。 此处使用但未定义的术语应具有
公司注册证书（Certificate of Incorporation）。
目击者
考虑到，为了吸引和留住非常有能力的人担任董事或其他职务，公司必须为这些人提供足够的
通过获得补偿和预付费用的权利，保护他们免受因其为公司提供服务和代表公司开展活动而产生的索赔和诉讼风险;以及
因此，受偿人愿意在提供此类权利的基础上提供服务。
鉴于受偿人同意担任公司董事，并遵守下文所述的契约和协议，以及其他良好和有价值的
兹确认已收妥并已付足对价，本协议双方同意如下，并受其法律约束。
第1款. 赔偿。
（a） 在法律允许的最大范围内（包括特拉华州《一般公司法》第145条），但须遵守本
协议，公司应在税后基础上免除受偿人的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或个别费用（包括法律费用和开支），
判决、罚款、处罚、利息、和解或因任何及所有威胁、未决或已完成的索赔、要求、诉讼、起诉或程序而产生的其他金额，无论是民事、刑事、行政或调查， 正式或非正式的，包括上诉，受偿人可能因其作为受偿人的地位（如公司注册证书中所定义）而作为一方或以其他方式参与其中，或可能参与其中，或
由于声称以该身份采取或不采取的任何行动，无论是由于本协议日期之日、之前或之后发生的声称的作为或不作为而引起的;但
如果仲裁庭或具有管辖权的法院已作出最终且不可上诉的判决，确定
在受偿人根据本协议寻求赔偿的事项中，受偿人的行为不诚信或参与欺诈或故意不当行为。 尽管有前一句的规定，但
根据本协议第3（e）条，公司应就受偿人提起的任何索赔、要求、诉讼、起诉或法律程序（或其部分）向受偿人作出赔偿，前提是：（x）此类
受偿人的索赔、要求、诉讼、起诉或程序（或其部分）得到董事会的授权，或（y）已经有最终和非-
仲裁庭或有管辖权的法院作出的可上诉判决，裁定该人有权获得公司的赔偿。 受偿人的赔偿（由
公司注册证书中受偿人定义第（e）款中确定的受偿人地位的原因）应从属于受偿人有权从以下方面获得的任何和所有赔偿：首先， 第二，从相关基金（如适用）中支付，且仅在未支付主要赔偿且本第1（a）条第一句中规定的但书不适用的情况下支付;前提是，除非适用法律另有规定，否则该其他人和该基金无权从公司获得出资或赔偿或代位求偿权。 如果，
尽管有上述判决，公司向有权获得主要赔偿的受偿人支付赔偿金或预付费用，公司应代位行使受偿人针对
一个或多个主要赔偿责任人。“基金”指任何基金、投资工具或账户，其投资由本公司（如有）或
其附属机构。
（b） 本协议规定的赔偿应是被赔偿人可能享有的任何其他权利的补充：（i）根据证书
（ii）根据任何保险单，（iii）根据有权就该事项投票的已发行指定股票持有人的任何投票，（iv）作为法律事项，或（v）以权益或其他方式，在每一
此类情况，涉及受偿人以受偿人身份（该术语在公司注册证书中定义）采取的行动以及以任何其他身份采取的行动，如果受偿人已停止
以这种能力服务。
第二节预付费用。在法律允许的最大范围内，被赔偿人因出席、参与或抗辩任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序而发生的费用(包括律师费和费用)应不时：在最终和不可上诉的裁定之前，如果最终确定受赔方无权获得本协议授权的赔偿，则在公司收到由受赔方或代表受赔方作出的偿还该金额的承诺后，受赔方无权获得赔偿。尽管有上述规定，但在签署本协议并交付给公司时，受赔方有资格获得垫款。这将构成一项承诺，规定受赔方承诺偿还预付款(不计利息)，但最终确定受赔方无权获得本公司的赔偿。除签署本协议外，不需要任何其他形式的承诺。
第三节赔偿和垫付费用的程序；索赔的通知和抗辩。
（a） 在受偿人收到任何诉讼、诉讼、索赔或程序开始的通知后，如果
就该等申索将根据本条例向地铁公司提出，则须以书面通知地铁公司有关该等申索的开始日期。 未能及时通知公司诉讼、诉讼、索赔或程序的开始，
或者被赔偿人的赔偿请求，将不会免除公司在本协议项下对被赔偿人的任何责任，除非在以下情况下，
由于此类失败，公司实际上在为该诉讼、诉讼、索赔或诉讼辩护时受到损害。为了获得本协议项下的赔偿或垫付费用，受赔方应向公司提交书面请求，包括受赔方合理获得的、使公司能够确定受赔方是否有权获得赔偿和垫付费用以及在何种程度上有权获得赔偿和垫付费用的文件和信息。
在公司合理要求的情况下，公司应与公司合作进行辩护。在该通知交付后(但须经受偿方律师批准并由公司保留该律师)，公司将不会根据本协议就受偿方随后就同一诉讼、诉讼、索赔或程序产生的任何律师费用向受偿方承担任何责任；但(1)受偿人有权在该诉讼、诉讼、索赔或法律程序中聘请受偿人自己的律师，费用由受偿人承担；以及(2)如果(I)公司以前已以书面授权由公司自费聘请律师，或(Ii)受偿人的律师应已合理地得出结论(向公司发出书面通知，说明得出该结论的依据和解释)，则可能存在利益冲突或立场冲突，或合理地相信，在公司和被赔付者之间的任何重大问题上，在进行任何此类抗辩时，公司和被赔付者之间的任何重大问题可能会出现这种冲突，则被赔付者的单独律师的费用和开支应由公司承担，除非本协议第1条另有明确规定，而且公司不得控制对该诉讼、诉讼、索赔或诉讼的抗辩，以达到利益冲突的程度。未经被赔付者书面同意，公司无权：就公司提出或根据公司的权利提出的任何索赔进行抗辩，或就受赔人的律师应根据前一句但书第(2)(Ii)款就该条款所指的结论交付必要的通知一事进行抗辩。
(C)在法律允许的最大范围内，并在符合本协议其他规定的情况下，公司根据第3(B)条承担诉讼、诉讼、索赔或诉讼的抗辩，将构成公司不可撤销地承认被补偿人遭受的任何损失和责任以及费用(包括律师费)、判决、公司可根据本协议第1条(在法律允许的最大范围内，包括在法律允许的最大范围内，包括受偿方已达到所有适用的行为标准)对因此而实际和合理地发生的罚款和金额进行赔偿。
(D)在公司收到第3(A)条规定的赔偿请求后30天内，应迅速作出是否批准受赔方请求的决定，但无论如何，应在收到第3(A)条规定的赔偿请求后30天内作出决定。如果公司确定受偿方有权获得此类赔偿，或公司已确认有权获得此类赔偿，公司应向受偿方支付应赔偿金额
如果公司未在该30天期限内承认该权利，或公司未在该30天期限内就是否批准被赔付人的赔偿请求作出决定，则仍应视为已作出必要的赔偿权利决定，并且受第5款的约束，被赔付人有权获得此类赔偿，除非(I)被赔付人对重大事实的错误陈述，或遗漏使被赔付人的陈述不具有实质性误导性所必需的重要事实，或(Ii)根据法律禁止这种赔偿。
(E)如果发生以下情况：(I)本公司根据本协议第3款确定受赔人无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)本公司拒绝全部或部分赔偿请求，或未能在收到上述赔偿请求后30天内作出回应或确定有权获得赔偿，(Iii)在收到上述赔偿请求后30天内未支付赔偿，(Iv)公司收到预支费用请求后30天内未全额支付，或(V)公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效或不可强制执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在拒绝或向受赔方追讨本协议项下提供的利益或拟提供给受偿方的利益，则受偿方有权寻求裁决，而受偿方获得此类赔偿或预支费用的权利应通过以下方式解决：有管辖权的法院。或者，受偿方可根据第15条的规定在仲裁中寻求裁决。受偿方因成功确立受偿方在此类仲裁或法院中获得全部或部分赔偿或预支费用的权利而产生的费用(包括律师费)，也应由公司在法律允许的最大范围内予以赔偿。
(F)根据本协议的第1节或第2节(视具体情况而定)和本第3节的规定，在根据本协议提交请求后，应推定受赔方有权获得本协议项下的赔偿和垫付费用。公司应承担推翻该推定的举证责任，该推定应被用作确定有权获得赔偿和垫付费用的依据，除非公司以明确和令人信服的证据推翻了这一推定。
保险。公司可代表受赔方购买和维持保险，以应对因公司的活动或受赔方代表公司的活动而对受赔方提出的任何责任或可能产生的费用，无论公司是否有权根据本协议的规定就此类责任向受赔方进行赔偿。
第五节赔偿限额。
(A)根据本协议的规定，(I)公司应被视为已要求受保人作为雇员福利计划的受托人，只要他或她在履行对公司的职责时也对该计划或该计划的参与者或受益人施加责任，或以其他方式涉及该计划的服务；
(Ii)根据适用法律就雇员福利计划向受赔人征收的消费税应构成本协议所指的“罚款”；及(Iii)受赔人在履行其职责时就任何雇员福利计划采取或遗漏的任何行动，其目的应被视为符合本公司最佳利益的目的。
(B)根据本协议，根据本协议进行的任何赔偿只能从公司的资产中进行。任何公司股东或B类股东均不对此类赔偿承担个人责任，也没有义务向公司提供或借出任何金钱或财产以使公司能够实施此类赔偿。在任何情况下，受偿人不得以任何理由使公司的任何股东或B类股东的任何成员承担个人责任。本协议中规定的获得赔偿或垫付费用的权利。
(C)根据本协议的规定，本协议的规定是为了受偿人及其继承人、继承人、受让人、遗嘱执行人和管理人的利益，不应被视为为任何其他人的利益创造任何权利。
第6节：某些和解条款。公司没有义务在未经公司事先书面同意的情况下，就任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序的和解所支付的任何款项向受偿方进行赔偿(不得无理扣留)。公司不得以任何方式就任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序达成和解，以任何方式对受偿方施加未得到公司完全赔偿的任何罚款或其他金钱义务，或对受偿方进行任何衡平法救济，或包括受偿方承认错误，在每一种情况下，未经受偿方事先书面同意(不得无理拒绝)。只要公司已根据本协议承担并控制任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼的抗辩，受偿方应允许公司承担并控制此类诉讼、诉讼、索赔或诉讼的和解、谈判或妥协，并且受偿方应在公司合理要求的情况下与公司合作进行此类和解、谈判或妥协。受偿方不得就任何诉讼、诉讼、
未经公司事先书面同意(不得无理扣留)，根据本协议，索赔或诉讼程序可获赔偿。
第7节保留条款。如果本协议的任何一项或多项规定(或其部分)因任何理由被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布无效，则公司仍应在以下情况下对受赔方进行赔偿：
如果受赔方是或被作出或威胁成为当事一方，或以其他方式卷入任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔或程序(根据公司的权利或以其他方式提起)，
无论是民事、刑事、行政还是调查，也无论是正式的还是非正式的，包括上诉，由于其作为受赔偿人的地位(该术语在公司注册证书中定义)，或由于据称在该身份下采取或没有采取的任何行动，所蒙受的一切损失和责任以及费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，包括与该诉讼、诉讼、索赔或法律程序有关的合理招致的任何
上诉应在本协议任何适用部分允许的最大范围内进行，并且在法律允许的最大范围内无效。
第8款出资。为了在仲裁庭或有管辖权的法院最终解决本合同规定的赔偿无法全部或部分提供给受赔方的情况下提供公正和公平的出资，双方同意，在这种情况下，本公司应在法律允许的最大范围内，对受赔方的所有损失和所受责任及费用作出赔偿
(包括律师费)、判决、为达成和解而支付的罚款和数额，由或其代表因与任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序有关的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序，包括任何上诉而合理地招致的，数额在当时是公正和公平的；但在不限制前述一般性的情况下，如果和解是由于本合同第5或6节中规定的赔偿限制，则不需要作出此类贡献。
第9节通信的格式和交付。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发送，如果是通过手寄、经认证的邮寄或预付邮资的挂号邮件、由信誉良好的隔夜快递邮寄的邮寄或通过电子邮件或传真发送的，则应视为已正式发出。当收到此类传输时，应将通知
发送至30 Hudson Yards，New York，New York 10001，注意：总法律顾问，传真：[****]，确认电话：[****](或公司应不时书面通知赔偿对象的其他
地址或联系方式)。应将通知发送至：[ ]电子邮件： [ ](或按获弥偿人须不时以书面通知公司的其他地址或联络方法)。
第10节非排他性。本协议中规定的赔偿和垫付费用的规定不应被视为排除被赔付者根据任何法律规定、在提起诉讼的任何法院、其他协议或其他方面可能享有的任何其他权利，而被赔付者在本协议项下的权利应符合受赔者的继承人、继承人、受让人、遗嘱执行人和管理人的利益。任何对赔偿证书或任何协议的修改或更改都不会对本协议下提供给受赔者的权利造成不利影响。
第11节协议的解释。双方应理解，本协议的解释和执行是为了在现在或今后法律允许的最大程度上向被补偿方提供赔偿。
第12节整个协议。本协议和本协议中明确提及的文件构成本协议双方之间关于本协议所涵盖事项的完整协议，关于本协议所涵盖事项的任何其他先前或同时的口头或书面谅解或协议均明确被本协议取代。
第13款修改和放弃。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、放弃或修改均不具约束力
任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权(超过本协议规定的时间段的失败或延迟除外)，均不应视为放弃其权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应为累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
第14节继承人和受让人。本协议的所有条款和条款对本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，对其利益具有约束力，并可由其强制执行。公司应要求并导致任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)其全部或基本上所有业务或资产，以书面协议的形式和实质让受偿方合理满意，明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在未发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。
第15节国际仲裁。
(A)对于不能友好解决的有关受赔方获得赔偿或垫付费用的权利的任何和所有争议，包括任何一方因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行(包括但不限于本协议项下任何问题的可仲裁性以及本仲裁条款的有效性、范围和可执行性)而产生的、与之相关的任何附带索赔，可由受赔方选择：最终由纽约的一名仲裁员根据当时国际商会现行的仲裁规则进行仲裁解决。如果争议各方在收到仲裁请求后30天内未能就仲裁员的选择达成一致，国际商会将作出指定。仲裁员应为律师，并应以英语进行仲裁程序。在任何仲裁程序中，如有合理可能，应继续履行本协议规定的义务。除非法律要求或与辅助司法程序有关的合理要求，以强制仲裁、获得临时或初步司法救济以协助仲裁、或确认或质疑仲裁裁决，仲裁程序(包括任何听证)应保密，当事人不得披露任何裁决。为仲裁目的而创建的诉讼程序中产生的任何材料，或程序中另一方当事人在其他方面不属于公有领域的任何文件。
(B)除根据第15(A)款可通过仲裁解决的有关受赔方有权获得赔偿或垫付费用或相关索赔的任何争议外，各方在此(I)不可撤销地同意：(I)以任何方式引起或与本协议有关的任何索赔、诉讼、诉讼或程序(包括解释、适用或执行本第15条的任何索赔、诉讼或行动，或任何附属于仲裁或拟进行的仲裁、或与本协议有关的任何司法程序)，应仅提交给特拉华州衡平法院，如果该法院没有标的物管辖权，则在特拉华州任何其他具有标的物管辖权的法院提起诉讼；(2)不可撤销地接受此类法院在与任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序有关的
方面的专属管辖权；
不可撤销地同意不在任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序中声称：(A)其本人不受此类法院或可对此类法院的诉讼程序提出上诉的任何其他法院的管辖，(B)此类索赔、诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或(C)此类索赔、诉讼、诉讼或程序的地点不当；(Iv)明确放弃提出此类索赔、诉讼、诉讼或程序的一方必须
张贴保证书的任何要求；(V)同意在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄、挂号邮寄、所要求的回执及其副本的方式送达该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件，并同意该等送达应构成对法律程序文件及有关通知的良好及充分的送达；但第(Br)款的任何规定均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利；及(Vi)不可撤销地放弃在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中由陪审团审讯的任何及所有权利。
(C)在美国，尽管本协议有任何相反的规定，此第15款应被解释为最大限度地符合特拉华州的法律，包括特拉华州统一仲裁法(10 Del.C.第5701条及其后)(《特拉华州仲裁法》)。然而，如果有管辖权的仲裁庭或法院判定第15条的任何条款或措辞，包括国际商会的任何规则，根据《特拉华州仲裁法》或其他适用法律无效或不可执行，则该无效不应使第15条全部无效。在这种情况下，第15条应被解释为限制任何条款或条款，以使其在《特拉华州仲裁法》或其他适用法律的要求下有效或可执行，
如果此类条款或条款不能如此限制，则第15节应被解释为省略此类无效或不可执行的条款。
第16节.不以建造为雇佣
协议。-本协议中包含的任何内容均不得解释为赋予受赔方任何权利保留为公司的董事或受雇于公司或其关联公司。为免生疑问，本协议项下提供的费用的赔偿和垫付应继续对受赔方而言，即使他或她可能已不再是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人。
第17节适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何和所有事项应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不考虑法律冲突原则。
本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为一份相同的文书，尽管双方并非原始副本或相同副本的签字方。
第19节标题。本协议中包含的章节和小节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
本协议已正式签署并交付，自上文第一次陈述的日期起生效。