条例草案第2号修正案
第三次修订和重述有限合伙协议
的
KKR集团合伙人L.P.
开曼群岛获豁免的有限合伙企业KKR Group Partnership L.P.(“合伙企业”)于二零二三年十二月二十九日对日期为二零二零年一月一日的第三份经修订及重订的有限合伙企业
协议(经不时修订的“协议”)作出第2号修订(“修订”)，由特拉华州的KKR Group Holdings Corp.作为合伙企业的普通合伙人(“普通合伙人”)作出。
W I T N E S S E T H
鉴于，普通合伙人希望修改协议以反映某些更新，包括取消C系列首选镜片；以及
鉴于，普通合伙人可根据协议第10.12(A)节修订协议，只要该修订不会对任何类别单位相对于其他类别单位的权利或优惠有重大不利影响。
因此，现将本协定修改如下：
第一：现对《协议》第1.01节作出以下修改：
应将下列定义全部修改和重述如下：
“KKR控股”是指KKR Group Holdings L.P.、特拉华州的一家有限合伙企业或其任何继承者。
“未归属单位”是指根据发行人不时采用的股权激励或类似计划和/或认购或赠与协议授予的股权奖励而未满足适用的归属条件和转让限制的任何单位。
“归属单位”是指根据发行人不时采用的股权激励或类似计划和/或认购或赠与协议授予的股权奖励而适用的归属条件和转让限制(如适用)已得到满足的任何单位。
第二：所有提及的“A类普通股”应由提及“普通股”的
取代。
第三：自2020年8月14日起，根据本协议第1号修正案的规定，凡提及“C系列首选镜像单元”及相关条款的内容，均应予以删除，并因该系列的取消而无效。
第四：现对本协议第4.01(A)节作如下修订和重述：
第4.01节。分配。(A)普通合伙人可全权酌情授权合伙企业向合伙人进行分配。分配应根据第11.03节、第12.03节和第IV条进行。但是，除预缴税金外，不得对合作伙伴的P类单元进行任何分配。可归因于现有附带权益或未来附带权益的任何分配(根据第11.03节就A系列首选镜片单元或根据第12.03节就B系列首选镜片单元进行的
分配除外)的指定百分比应
分配给B类单元的持有人，而任何此类分配的剩余金额应分配给A类单元的持有人，在每种情况下，按该等合作伙伴各自的B类
百分比权益和A类百分比权益按比例分配。不属于现有附带权益或未来附带权益的所有其他分配(根据第11.03节就A系列首选镜片单元进行的分配或根据第
12.03节就B系列首选镜片单元进行的分配除外)应仅按照A类单位持有人各自的A类
百分比权益按比例进行。尽管有上述规定，但在第4.01(B)节第一句的规限下，除非普通合伙人全权酌情决定，否则不得对任何未归属单位进行分配，包括该等单位成为归属单位之前赚取的未分配利润。
第五：现对本协议第5.04节作如下修改和重述：
第5.04节。损益分配。除本协议另有规定外，利润和亏损(以及在必要情况下，合伙企业的收入、收益或损失或扣除的个别项目)应按如下方式分配：
(A)所有损失均应分摊。A类单位和等价化P系列单位的持有者根据以下(B)段获得利润的范围内，按每个合伙人的A类百分比权益的比例按比例分配给该等持有者；任何剩余亏损应按比例分配给A类单位的持有者。
(B)将所有利润分配给所有利润。A类单位和等价化P系列单位的持有者按每个合伙人的A类百分比权益的比例按比例分配，前提是该持有人有权获得此类利润的分配。为确定前款中A类权益的百分比，所有均等化的P类系列单位在有权获得此类利润分配的范围内应被视为A类单位。为免生疑问，根据第5.03(B)节将P类单位转换为等值P类单位或A类单位时，应根据第5.05(B)节分配收益，并根据(A)段分配损失，如果将收益分配给
P类单位，将损失分配给A类单位或均等化P类单位，则任何P类单位均应转换为等值P类单位或A类单位。根据上述(A)和(B)段的规定，此类改装的等值P系列机组或A类机组应在
中分享所有进一步的分配。
即使本协议有任何相反规定，普通合伙人仍可自行决定对资本账目或损益分配或其中的
项(或收益、收益、亏损或扣除项)进行其认为适当的调整，以确保根据合伙人在合伙企业中的利益进行分配。根据第5.05(A)、(B)和(C)节，
不会就B类单位或其应占分配或非均等化P类单位的P类单位分配利润或亏损。
第六：删除《交换协议》的所有提法，现将本协议第7.04节全文修改和重述如下：
第7.04节交换交易。根据普通合伙人不时建立的以A类单位交换普通股股份的政策和程序，有限合伙人在允许的范围内可以将该有限合伙人拥有的全部或部分A类单位交换为普通股股份。
第七：第10.02节中的所有
通知地址应更新为：
30哈德逊码
纽约，纽约10001
注意：总法律顾问
[****]
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，以下签署人已于上文第一次写明的日期签署了本修正案。
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KKR集团控股公司，AS |
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普通合伙人 |
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发信人： |
/发稿S/克里斯托弗·李 |
[KKR集团合伙企业第三A&R LPA第2号修正案签字页]