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KKR&Co.公司普通股;以及
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KKR Group Finance Co.IX LLC于2061年到期的4.625厘附属债券(“2061年附属债券”)。
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35亿股被指定为普通股;
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1,500,000,000股被指定为优先股,其中1股被指定为“第一系列优先股”(“第一系列优先股”)。
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第一系列优先股授权股数的任何增加;
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在一次交易或一系列关联交易中出售我们及其子公司的全部或几乎所有资产(唯一目的是将我们的法律形式改变为另一家有限责任实体,并且新实体的管理工具向我们的股东提供基本上相同的权利和义务,以及(Ii)抵押、质押、抵押或授予第一系列优先股股东对我们所有或几乎所有资产的担保权益(包括为了第一系列优先股股东的关联公司的利益);
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合并、合并或其他业务合并(唯一目的是将我们的法律形式改变为另一个有限责任实体,并且新实体的管理文件向我们的股东提供基本上相同的权利和义务);以及
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对公司注册证书的任何修改,将对我们普通股相对于其他类别股票的权利或优先权产生重大不利影响。
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改变我们普通股的面值;或
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以会对普通股持有人产生不利影响的方式改变或改变普通股的权力、优先权或特别权利。
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(i) |
任何类别的已发行及流通股(优先股除外)由第一系列优先股持有人及其联营公司以外的人士持有的股份少于10%;或
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(Ii) |
根据修订后的1940年美国投资公司法(“投资公司法”)的规定,我们必须注册,
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(1) |
关于批准转让KKR集团合伙企业中的B类单位、系列I优先股东批准某些行动以及任命或罢免首席执行官或联席首席执行官的条款的修订;
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(2) |
变更我们的名称、注册代理人或注册办事处;
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(3) |
我们的董事会认为必要或适当的修正案,以解决美国联邦、州和地方所得税法规、立法或解释中的某些变化;
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(4) |
我们的律师认为,为了防止我们或我们的受赔人有以任何方式受到《投资公司法》、经修订的1940年《美国投资顾问法》或根据经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》通过的《计划资产》规定的任何重大风险,该修正案是必要的,无论是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产规定有实质上的相似之处。
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(5) |
我们的财政年度或纳税年度的变化;
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(6) |
本公司董事会认为对设立、授权或发行本公司任何类别或系列的股本或与本公司股本有关的期权、权利、认股权证或增值权是必要或适当的修订;
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(7) |
在我们的公司注册证书中明确允许由第一系列优先股股东单独行事的任何修改;
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(8) |
根据我公司注册证书的条款批准的合并、合并协议或其他企业合并协议所实施、需要或预期的修订;
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(9) |
修改KKR集团合伙企业的合伙协议,要求KKR集团合伙企业的单位持有人就KKR集团合伙企业产生的收入是否需要缴纳美国联邦所得税的声明、证明或其他证据;
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(10) |
董事会决定的任何必要或适当的修订,以反映和说明我们成立或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的情况,这是我们的公司注册证书所允许的;
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(11) |
将我们的所有资产合并或转让给另一个新成立的有限责任实体,该实体在合并或转让时没有资产、负债或业务,但通过合并或转让的方式收到的资产、负债或业务仅为实现我们的法律形式的改变而完成,其管理文书为股东提供了与我们的公司注册证书所规定的基本相同的权利和义务
;
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(12) |
董事会认为必要或适当的任何修正,以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处;或
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(13) |
与上文第(1)至(12)项所述事项实质上相似的任何其他修订。
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(1) |
不得在任何实质性方面对被视为整体的股东造成不利影响(或与另一类或系列股票相比,对任何特定类别或系列股票产生不利影响);
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(2) |
必须或适当地满足任何联邦、州、地方或非美国机构或司法机关的任何意见、指令、命令、裁决或法规中或任何联邦、州、地方或非美国法规(包括DGCL)中包含的任何要求、条件或指导方针;
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(3) |
是必要或适当的,以促进我们的股票的交易,或遵守我们的股票正在或将在其上市交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求;
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(4) |
对于吾等根据本公司注册证书的规定采取的任何有关拆分或合并本公司股本的行动而言,是必要或适当的;或
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(5) |
是为了实现我们的公司注册证书的意图或以其他方式预期的。
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(1) |
达成债务融资安排,金额超过我们当时现有长期债务的10%(公司间债务融资安排除外);
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(2) |
发行(I)至少占任何类别股权证券的5%或(Ii)具有比普通股更有利的指定、优先、权利优先或权力的证券;
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(3) |
通过股东权利计划;
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(4) |
公司注册证书的修订,公司章程中与董事会和高级管理人员、法定人数、休会和股东会议的召开有关的某些条款,以及与公司股票、转让登记和公司账簿和记录的保存以及KKR集团合伙企业的经营协议有关的条款。
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(5) |
我们的首席执行官或联席首席执行官的任免;
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(6) |
合并、出售或以其他方式处置我们及其子公司的全部或绝大部分资产,以及我们或KKR Group Partnership的清算或解散;以及
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(7) |
撤回、罢免或取代任何人士担任KKR集团合伙企业的普通合伙人,或将KKR集团合伙企业的普通合伙人权益的全部或任何部分实益所有权转让给全资附属公司以外的任何人士。
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在2026年4月1日或之后的任何时间全部或部分赎回,赎回价格等于本金额加上截至赎回日期(但不包括赎回日期)的应计未付利息;
惟倘2061年后偿票据并未全数赎回,则于有关赎回生效后,2061年后偿票据的本金总额必须至少25,000,000元仍未偿还;
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在“税款赎回事件”(定义见2061年契约)发生后120天内,全部(而非部分)赎回,赎回价格等于本金加上应计和未付金额
至赎回日期(但不包括赎回日期)的利息;或
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全部,但不是部分,在2026年4月1日之前的任何时间,在“评级机构事件”(定义见2061年契约)发生后90天内,赎回价格相当于其本金的102%,外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息。
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对财务九组或相关担保人现有和未来的所有高级债务(如《2061年契约》所界定)的偿还权排名较低;
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与财务IX集团或相关担保人的2061年附属票据(定义见2061年契约)在偿还权方面平等,所有现有和未来的债务与2061年附属票据平价;
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在担保这些债务的资产的价值范围内,实际上从属于财务IX集团或有关担保人现有和未来的所有有担保债务(定义见《2061年契约》);以及
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在结构上从属于财务第IX集团或相关担保人(本身不是财务第IX集团或担保人)的每个附属公司或相关担保人的所有现有及未来债务、负债及其他义务(包括保单持有人负债及其他应付款项)。
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Group Finance IX在考虑到2061年契约中规定的任何可选延期期限后,未能在2061年附属票据到期和应付时支付任何利息,包括复利,持续30天;
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集团财务IX未能在到期时支付任何2061年次级票据的本金(或溢价,如果有),无论该付款是否因到期、赎回、加速或其他原因而到期;
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集团财务IX在与“税务兑换事件”或“评级机构事件”相关的情况下未能支付赎回价款;
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财务IX集团或担保人在收到受托人通知后90天内未能遵守或履行与2061年附属票据有关的任何其他契诺或协议,或在财务IX集团和受托人收到2061年未偿还附属票据本金总额至少25%的持有人的通知后90天内未能遵守或履行有关2061年附属票据的任何其他契诺或协议;
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财务IX集团或任何担保人(“微不足道的担保人”除外,定义见《2061年契约》)破产、资不抵债或重组的某些事件;以及
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任何担保人(微不足道的担保人除外)的担保不再具有充分效力,或被宣布为无效和不可强制执行,或被认定为无效,或保证人(微不足道的担保人除外)否认其担保责任(但根据《2061年契约》条款免除担保人的担保除外)。
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为任何2061年附属票据持有人的利益添加契约,或放弃2061年契约赋予我们的任何权利或权力;
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证明继承人根据《2061年契约》承担了财务九集团的义务或任何担保人的义务;
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为任何2061年次级债券持有人的利益添加任何额外的违约事件;
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增加新的担保人;
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根据《2061年契约》规定免除任何担保人;
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确保2061年附属债券的安全;
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为继任受托人作出规定;
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规定发行任何系列的补充纸币;
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确定任何系列的笔记的格式或术语;
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遵守任何适用的托管机构的规则;
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增加或更改《2061年契约》的任何规定,以允许或便利以未经证明的形式发行2061年附属票据;
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增加、更改或删除2061年契约的任何条款,只要(I)不适用于或修改在该增加、更改或删除之前创建的任何系列的2061年附属票据持有人的权利,或(Ii)只有在没有在签署当时未偿还的补充契约之前创建的2061年附属票据的情况下才生效,该附属票据有权
受益于该条款;
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纠正任何含糊不清之处,纠正或补充2061年义齿中可能存在缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款;
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作出不会在任何重要方面对2061年附属票据持有人的权利造成不利影响的任何更改;或
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符合招股章程补编中与发售2061年附属债券有关的“注释说明”,但“注释说明”中的有关条文拟在2061年契约或2061年附属债券中逐字背诵该等条文。
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更改2061年次级债券的固定到期日,或降低本金,或降低利率或延长利息支付时间,或降低赎回时应支付的溢价。
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缩短到期应付本金的金额;
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更改2061年附属票据或任何溢价或利息的应付货币;
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损害对2061年附属票据或与之有关的任何付款的强制执行的权利;
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降低2061年未偿还次级票据本金的百分比,其2061年契约的修改或修改或放弃遵守2061年契约的某些条款或放弃某些违约需要得到持有人的同意;
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以任何不利于持有人的方式修改2061年附属票据的从属条款;
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以任何不利于持有人的方式修改担保;或
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修改上述任何要点。
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