选举广达董事会提名的十一名董事；

批准，由 非约束性咨询投票，广达高管薪酬；

批准任命普华永道有限责任公司为广达2024财年的独立注册公共会计师事务所；

批准对广达公司重新注册证书的修订，以规定高级人员无罪；以及

对董事会或在董事会指示下适当提交会议的任何其他事项采取行动，或对会议的任何延期或延期采取行动。

委托书

摘要

广达服务公司

2727北环西

休斯敦，TX 77008|（713） 629-7600

2024年全球股东年会

哪里

该公司的公司总部位于德克萨斯州休斯顿2727 North Loop West，77008

什么时候

2024年5月24日，

当地时间上午8时30分，

记录日期

本公司于2024年4月1日营业时间结束时记录在案的股东有权收到年度大会的通知并在会上投票，以及任何延期或延期的会议。

建议书

建议1

选举广达董事会提名的十一名董事

建议2

批准，由 非约束性广达高管薪酬的咨询性投票，

建议3

批准任命普华永道为广达2024财年独立注册会计师事务所

建议4

批准对Quanta公司重述的公司注册证书的修正案，规定官员无罪

  i

董事会一致建议投票表决为每一位董事提名者的选举。

u看见第2页有关更多信息，请访问

姓名、年龄和主要职位/经验

董事

自.以来

伯爵C.(杜克公爵)小奥斯汀(54)

总裁与广达首席执行官

华纳·L·巴克斯特 (62) 独立的

前执行董事长总裁兼阿莫林公司首席执行官

道尔N.贝尼比 (64) 独立的

米德兰热电联产风险公司前总裁兼首席执行官

文森特·D福斯特 (67) 独立的

Main Street Capital Corporation执行董事长兼前首席执行官

伯纳德·弗里德 (67) 独立的

BF咨询公司负责人，Plastikon Industries，Inc.前首席执行官。

沃辛F.杰克曼 (59) 独立的

Waste Connections，Inc.前总裁兼首席执行官

霍利·C·拉达尼 (53) 独立的

Select Energy Services，Inc.前总裁兼首席执行官。

约安·德帕斯·奥尔索夫斯基 (59) 独立的

Salesforce，Inc.前执行副总裁兼首席信息官。

R·斯科特·罗 (53) 独立的

福斯公司总裁、首席执行官兼董事

劳尔·瓦伦丁 (60) 独立的

ABM Industries Incorporated执行副总裁兼首席人力资源官

玛莎湾维尔施 (66) 独立的

Sempra Energy前执行副总裁兼总法律顾问

∎ 主席

∎他的成员

 F财务专家

董事会一致建议投票表决为批准广达高管薪酬的咨询决议。

u看见第31页有关更多信息，请访问

要素和形式

补偿

性能/付款标准

目的

基本工资

现金

个人表现和经验是影响因素

提供必要的固定薪酬，以吸引和留住关键管理人员，并抵消我们业务中可能影响可变薪酬的周期性

短期激励
现金

与业绩指标的实现挂钩
（i）AIP调整后EBITDA（定义如下
（ii）AIP调整后EBITDA利润率（如
（iii）安全性能

对年度业绩进行激励和奖励
财务和业务绩效目标，
专注于盈利增长和安全
执行

长期激励
业绩存量单位(PSU)

在一个最后的悬崖背心 3年制性能
期间

与投资回报率的实现有关
资本，相对总股东回报，资本
效率和某些基于可持续性的指标
(i.e.，车队空闲时间和综合驾驶员安全）

激励我们的长期成就
财务业绩目标，侧重于
战略计划

使管理层和股东利益一致
并吸引和促进关键的保留
高管

通过以下方式激励可持续绩效：
减少对环境的影响，
员工安全

限制性股票单位(“RSU”)

三年以上的背心，每年等额分期付款

使管理层和股东利益一致，吸引和促进关键管理人员的保留

其他补偿
退休福利和津贴

不适用

维护管理人员的健康和安全

提供有竞争力的薪酬方案
并且，在某些情况下，优化关键管理人员的
时间

  v

董事会一致建议投票表决为批准任命普华永道会计师事务所为广达2024财年独立注册会计师事务所。

u看见第77页有关更多信息，请访问

董事会一致建议投票表决为批准了对广达公司重述的注册证书的修正案，以规定官员无罪。

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   VII

  1

董事会一致建议投票表决为每一位董事提名者的选举。

董事自： 2016

年龄： 54

经验

奥斯汀先生自2016年3月以来一直是广达董事会成员，并担任广达的总裁兼首席执行官。他曾于2013年1月至2022年1月担任广达首席运营官，并于2011年5月至2012年12月担任电力事业部和石油天然气事业部总裁，自2011年1月起负责监督电力和管道运营。2009年10月至2011年5月，他担任石油和天然气事业部的总裁；2001年至2009年9月，他在广达的子公司、电气和天然气专业承包商北休斯顿极线公司担任总裁。他目前担任德克萨斯州立大学系统董事会主席和全国电气承包商协会西南线分会的董事成员。奥斯汀先生拥有商业管理文学士学位。

资格

Austin先生在Quanta的成就和领导力方面表现出色。凭借担任广达首席执行官和首席运营官的经验，Austin先生为董事会带来有关公司战略、运营和业务各方面的见解和信息。Austin先生还拥有丰富的技术专长和知识，并在广达服务的行业拥有超过30年的工作经验。

关键技能和属性

·行业经验  

·风险监督和管理  

·运营/战略规划  

·高级领导  

·财务/会计/资本配置  

·政府/监管  

·人力资本管理/安全领导  

·环境/社会/治理  

关于Quanta

·主席  

·首席执行官  

华纳湖Baxter

董事提名者

年龄： 62

关键技能和属性

·行业经验  

·风险监督和管理  

·运营/战略规划  

·高级领导  

·财务/会计/资本配置  

·政府/监管  

•  人力资本管理/ 安全领导力    

·环境/社会/治理  

其他上市公司董事会服务

·  美国银行

·  阿莫林公司
(2014 – 2023)

·  UMB金融公司
(2013 – 2015)

经验

巴克斯特先生是董事会的提名人。巴克斯特先生此前曾担任ameren Corporation的执行主席、董事长、总裁和首席执行官，ameren Corporation是一家上市的受监管的电力和天然气公用事业公司，为密苏里州和伊利诺伊州的客户提供服务。他于2022年1月至2023年11月担任执行主席，并于2014年1月至2022年1月担任董事长、总裁兼首席执行官。巴克斯特先生还曾在2022年6月至2023年6月期间担任爱迪生电气研究所董事会主席，并于2020年6月至2022年6月期间担任副主席。爱迪生电气研究所是一个代表所有美国投资者所有的电力公司的协会。2017年4月至2018年4月，他还担任电力研究所主席，这是一个领先的独立非营利性研发组织。巴克斯特先生于2009年至2014年担任密苏里州阿莫林公司董事长、总裁兼首席执行官，并于2003年至2009年担任阿莫林公司执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入阿莫林之前，巴克斯特先生曾在普华永道会计师事务所担任高级经理。巴克斯特先生自2015年以来一直担任银行控股公司美国银行的董事，并于2013年至2015年担任商业银行公司联合银行金融公司的董事。巴克斯特先生拥有会计学理学学士学位。

资格

巴克斯特预计将为董事会带来他在一家上市的受监管电力和天然气公用事业公司担任高管和董事的丰富经验，包括首席执行官、首席财务官和董事的经验。他的经验将提供宝贵的基于客户和行业的见解，并为董事会带来重要的风险监督、运营和战略规划知识，以及与立法和监管事项、公司治理、可持续发展领导力、财务报告和会计以及人力资本管理(包括安全、人才发展和薪酬)相关的专业知识。

多伊尔·N·贝内比

董事自： 2016

年龄： 64

关键技能和属性

•  行业经验

•  风险监督和管理

•  运营/战略规划

•  高级领导层

•  政府/监管机构

•  人力资本管理/安全领导力

•  环境/社会/治理

其他上市公司董事会服务

•  西弗雷泽木材有限公司。

•  光辉渡口

•  资本电力公司

经验

贝内比先生自2016年3月以来一直是董事会成员。贝内比先生曾担任总裁先生兼米德兰热电联产公司首席执行官，这是一家天然的燃气的位于美国的电力和能源联合发电厂，2018年11月至2022年9月。此前，他曾于2015年10月至2016年5月担任新一代国际电力公司首席执行官，并于2010年8月至2015年9月担任中科院能源公司总裁兼首席执行官。贝内比先生自2023年4月起担任上市林业公司West Fraser木材有限公司的董事，自2015年9月起担任全球上市组织咨询公司Korn Ferry的董事，并自2012年5月起担任上市独立发电公司资本电力公司的董事。贝内比先生拥有工学学士学位和工商管理硕士学位。

资格

贝内比先生为董事会带来了他在私人和市政公用事业公司以及各种能源公司担任高级管理人员的丰富经验，以及他在公共能源和服务公司担任董事的经验，通过这些经验，他对广达所服务的行业有了深刻的了解。贝内比先生还为董事会带来了在战略和业务决策、资本分配、员工安全事项和监督风险管理事项(包括与气候变化相关问题的影响)方面的重要经验。

委员会成员资格

•  薪酬(董事长)

•  投资

  3

文森特·D·福斯特

董事自： 1998

年龄： 67

关键技能和属性

•  行业经验

•  风险监督和管理

•  运营/战略规划

•  高级领导层

•  财务/会计/资本分配

•  法律/合规性

其他上市公司董事会服务

•  Main Street资本公司

•  Team工业服务公司
(2005 – 2017)

经验

福斯特先生自1998年以来一直是董事会成员。他自2007年3月起担任专业投资公司Main Street Capital Corporation董事会执行主席，并自1997年起担任私人投资公司Main Street Capital Partners，LLC(及其前身公司)的董事高级董事总经理。2007年3月至2018年11月，他还担任Main Street Capital Corporation的首席执行官。福斯特先生曾在2005年至2017年7月担任董事团队工业服务公司，1999年至2010年担任美国混凝土公司，1999年至2011年担任运输服务公司，2012年6月至2013年3月担任HMS Income Fund，Inc.福斯特先生拥有法学博士学位，是一名注册公共会计师。

资格

自广达成立以来，福斯特先生为广达的成功做出了重大贡献，他对公司和广达所服务行业的熟悉为董事会带来了宝贵和独特的知识。福斯特先生还为董事会带来了他作为首席执行官和董事其他上市公司的重要经验，以及他广泛的税务、会计、并购、财务、法律和公司治理专业知识，所有这些都是广达成功执行业务战略不可或缺的一部分。

委员会成员资格

•  审计

•  投资(董事长)

伯纳德·弗里德

董事自： 2004

年龄： 67

关键技能和属性

·行业经验  

·风险监督和管理  

·运营/战略规划  

·高级领导  

·财务/会计/资本配置  

·  网络安全/信息安全

经验

弗莱德先生自2004年3月以来一直是董事会成员。自2011年9月以来，他一直担任管理咨询服务提供商BF咨询公司的负责人，并曾于2016年4月至2017年9月担任塑料制造公司Plattikon Industries，Inc.的首席执行官和董事。Fry先生还曾于2012年6月至2016年2月担任节能措施服务提供商OpTerra Energy Group的执行主席，并于2011年3月至2015年5月担任管道行业软件提供商Energy Solutions International的执行主席。弗里德先生还曾于2005年5月至2011年3月担任软件服务提供商西特拉公司首席执行官兼总裁，2001年至2003年11月担任软件服务提供商Citadon，Inc.首席执行官兼总裁，并于1997年至2000年担任贝克特尔企业公司首席财务官兼董事董事总经理。弗莱德先生拥有工程学学士学位和工商管理硕士学位。

资格

弗莱德先生为董事会带来了他的行政管理经验，包括在广达行业内的公司的执行管理经验，以及他之前在公司董事会的服务，包括参与国内和国际大型项目建设管理的公司以及能源行业的经验。弗莱德先生还带来了与以技术为基础的公司合作的广泛的高管级别和咨询经验，以及关于运营、风险监督、信息技术系统、人力资源、金融和国际业务的宝贵知识。

委员会成员资格

·  审计

·  薪酬

  5

沃辛·F·杰克曼

董事自： 2005

年龄： 59

关键技能和属性

•  行业经验

•  风险监督和管理

•  运营/战略规划

•  高级领导层

•  财务/会计/资本分配

•  人力资本管理/安全领导力

•  环境/社会/治理

其他上市公司董事会服务

•  Waste Connections，Inc.
(2019-2023)

经验

埃里克·杰克曼先生自2005年5月以来一直是董事会成员。2019年7月至2023年4月，他担任固体废物综合服务公司Waste Connections，Inc.的首席执行官兼董事首席执行官；2018年7月至2023年4月，他担任Waste Connections，Inc.的总裁。他曾于2004年9月至2018年7月担任该公司执行副总裁总裁兼首席财务官，并于2003年4月至2004年8月担任总裁副总裁-财务和投资者关系部。1991年至2003年4月，杰克逊先生在投资银行公司德意志银行证券公司担任各种职务，最近担任的职务是董事全球工业和环境服务集团董事总经理。J·杰克曼先生拥有工商管理-金融学学士学位和工商管理硕士学位。

资格

杰克曼先生为董事会带来了他丰富的高级管理经验，包括担任上市公司的首席执行官和首席财务官。作为前总裁和一家依赖大量员工为客户提供优质服务的公司的首席执行官，他也为董事会提供了关于围绕人力资本管理和参与的战略发展以及其他企业可持续发展实践的宝贵见解。杰克曼先生还为董事会带来了在其职业生涯中积累的丰富的财务、会计和收购专业知识，包括通过他的投资银行经验，这些专业知识在评估公司的业务战略和重大资本分配决策时对董事会很有价值。

委员会成员资格

•  审计（主席）

•  补偿

董事自： 2021

年龄： 53

关键技能和属性

·行业经验  

·风险监督和管理  

·运营/战略规划  

·高级领导  

·财务/会计/资本配置  

•  人力资本管理/安全领导力

·环境/社会/治理  

其他上市公司董事会服务

·马拉松石油公司  

·Noble Energy，Inc.  
(2017 – 2020)

·大西洋电力公司  
(2010 – 2018)

·  罗塞塔资源
(2013 – 2015)

经验

拉达尼女士自2021年7月以来一直是理事会成员。2017年11月至2021年1月，她曾担任精选能源服务公司首席执行官兼董事首席执行官总裁，精选能源服务公司是一家为能源行业提供水管理和化学解决方案的上市公司。在与精选能源合并之前，拉达尼女士曾于2015年至2017年11月担任能源行业水管理和化学解决方案供应商Rockwater Energy Solutions，Inc.的董事长、总裁兼首席执行官，并从2011年成立至2015年在Rockwater担任过多个其他职位，包括执行副总裁总裁(化学技术)和首席财务官。在此之前，她于2005年至2011年在当时上市的独立电力生产商Dynegy Inc.担任执行副总裁总裁兼首席财务官，并于2000年至2005年在Dynegy担任其他各种职位，包括首席会计官和财务主管。从1992年到2000年，她还在普华永道会计师事务所担任过责任越来越大的职位，包括高级经理。拉达尼女士自2021年3月以来一直担任上市独立勘探和生产公司马拉松石油公司的董事董事，目前还担任莱斯大学董事会成员。从2017年到2020年10月来宝被出售，她曾在上市的独立勘探和生产公司Noble Energy，Inc.担任董事；从2010年到2018年，她曾担任上市的独立发电商大西洋电力公司的董事；从2013年到2015年，她担任上市的独立勘探和生产公司Rosetta Resources Inc.的董事。拉达尼女士拥有工商管理文学士学位和工商管理硕士学位。

资格

拉德哈尼女士为董事会带来了丰富的行政管理经验，包括担任能源行业公司的首席执行官和首席财务官，以及在其他上市公司和私营公司的董事会任职的丰富经验。Ladhani女士通过其高级领导和董事会角色积累了广泛的运营和技术专长，包括财务和会计事务、风险管理监督、战略规划和资本分配，所有这些对董事会监督广达多样化和动态的运营和业务战略都很有价值。

委员会成员资格

·  审计

·  投资

  7

Jo-Ann Depass OLSOVSKY

董事提名者

年龄： 59

关键技能和属性

•  行业经验

•  风险监督和管理

•  运营/战略规划

•  高级领导层

•  人力资本管理/安全领导力

•  网络安全/信息安全

其他上市公司董事会服务

•  加拿大国家铁路公司

经验

德帕斯·奥尔索夫斯基被提名为董事会成员。Depass Olsovsky女士于2018年2月至2022年8月在上市的云软件公司Salesforce.com，Inc.担任执行副总裁兼首席信息官，领导Salesforce、Tableau、Slack和MuleSoft全球技术职能，支持所有内部系统、云应用、大型项目、网络连接、网络运营和并购系统集成。在加入Salesforce之前，她于2006年至2018年在北美大型货运铁路网BNSF铁路公司担任过各种领导职务，包括担任高级副总裁总裁和首席信息官，领导其技术职能，包括现场电信运营、网络安全、现场运营系统(包括运输、机械、联运、工程和安全系统)、企业系统及应用、运营研究和先进技术职能。自2021年10月以来，德帕斯·奥尔索夫斯基还一直在加拿大国家铁路公司担任董事的职务。该公司是一家上市货运铁路公司，总部设在加拿大，为加拿大、美国和墨西哥的客户提供服务。Depass Olsovsky女士拥有工商管理理学学士学位、工商管理硕士学位以及项目管理硕士学位。

资格

预计Depass Olsovsky女士将为董事会带来领导大型组织的丰富经验，包括支持信息技术、先进技术、大规模系统实施、电信、现场运营和网络安全管理职能的工会成员和管理团队成员，这些职能是她在受监管行业的大型上市公司担任首席信息官期间发展起来的。Depass Olsovsky女士还通过之前的工作积累了关键全球网络系统和基础设施的风险监督以及并购系统整合方面的经验。我们还预计，她将为董事会带来丰富的供应链和物流专业知识，这些专业知识是通过高级领导层和董事在大型电信和铁路公司的职位上获得的，以及通过担任上市公司高管和董事在风险监督和战略规划方面的重要知识。

R·斯科特·罗

董事自： 2022

年龄： 53

关键技能和属性

·行业经验  

·风险监督和管理  

·运营/战略规划  

·高级领导  

·财务/会计/资本配置  

·政府/监管  

·人力资本管理/安全领导  

·环境/社会/治理  

其他上市公司董事会服务

·  流量服务公司

经验

罗威先生自2022年7月以来一直是董事会成员。自2017年4月以来，他一直担任董事公司首席执行官兼首席执行官总裁，该公司是一家上市公司，开发和制造精密工程流量控制系统，支持全球基础设施行业，包括能源、化工、发电和水管理，以及某些一般工业市场。斯伦贝谢有限公司是一家向能源客户提供解决方案和技术的上市公司，斯伦贝谢有限公司是一家运营公司。2016年至2017年，斯伦贝谢先生曾担任斯伦贝谢有限公司卡梅隆集团的总裁。此外，在2016年斯伦贝谢收购卡梅隆国际公司之前，他在卡梅隆国际担任过各种职责，包括2015年至2016年担任总裁兼首席执行官，2014年至2015年担任总裁兼首席运营官，2014年至2016年担任董事，以及2008年至2014年担任事业部总裁。罗先生此前还曾在美国陆军担任上尉，拥有工程管理理学学士学位和工商管理硕士学位。

资格

作为一家大型上市公司的首席执行官兼董事总裁总裁，罗威先生为董事会带来了重要的领导力、运营和财务经验。通过他对大量劳动力的监督责任，他还向董事会提供了关于监督和发展人力资本以及组织文化和价值观的宝贵视角。罗先生还为董事会带来了与能源行业相关的重要技术专长，以及支持能源行业的公司的高级领导经验。

委员会成员资格

·  治理和提名

·  投资

  9

L J.价位

董事自： 2023

年龄： 60

关键技能和属性

•  行业经验

•  风险监督和管理

•  高级领导层

•  人力资本管理/安全领导力

•  法律/合规性

•  环境/社会/治理

经验

瓦伦丁先生自2023年6月以来一直是董事会成员。自2021年以来，瓦伦丁先生一直担任ABM Industries Inc.的执行副总裁兼首席人力资源官，ABM Industries Inc.是一家上市公司，提供设施服务、基础设施解决方案和停车管理，包括清洁、工程、停车、eMobility、基础设施、电气、照明和能源解决方案。在这一职位上，瓦伦丁先生领导ABM全球人力资源业务，为100,000多名员工提供服务，以及沟通和企业公民身份，包括多样性和包容性、可持续性和慈善事业。他之前曾担任ABM的人力资源部高级副总裁。瓦伦丁先生之前还曾在科蒂公司的一个部门担任人力资源部的高级副总裁，科蒂公司是一家上市公司，生产、营销和分销香水、化妆品和其他皮肤和身体护理产品，并在康卡斯特公司担任人力资源职务，康卡斯特公司是一家上市的娱乐、信息和通信产品提供商。他还曾在全球生物制药药物开发服务公司Covance Inc.担任人力资源领导职务，菲多利巴伦丁先生出生于波多黎各，英语和西班牙语流利，拥有政治学和西班牙语文学学士学位。

资格

瓦伦丁先生为董事会带来了在整个职业生涯中发展起来的人力资本战略和人才开发方面的重要领导经验和专业知识，包括担任大型上市公司的首席人力资源官和人力资源主管。他通过管理拥有与广达类似的庞大、多元化员工队伍的公司的经验和人力资本战略，包括在收购方面的经验，提供了宝贵的见解。瓦伦丁先生还为董事会带来了重要的专业知识、合规和安全问题。

委员会成员资格

•  补偿

•  治理和提名

玛莎·B·怀特·施瓦茨  

董事自： 2019

年龄： 66

关键技能和属性

•  行业经验

•  风险监督和管理

•  运营/战略规划

•  高级领导层

•  财务/会计/资本分配

•  政府/监管机构

•  人力资本管理/安全领导力

•  法律/合规性

•  环境/社会/治理

其他上市公司董事会服务

•  国家电网公司

•  第一美国金融公司

•  Spectris Plc
(2012至2021)

•  诺布尔能源公司
(2019至2020)

经验

Wyrsch女士自2019年10月以来一直是董事会成员。2013年9月至2019年3月，她曾担任森普拉能源公司的执行副总裁总裁和总法律顾问，该公司是一家能源基础设施和服务公司，业务遍及美国和国际。在那里，她负责法律和合规事务。2009年至2012年，她还曾在风力涡轮机服务公司维斯塔斯美国风电技术公司担任北美区总裁，直接负责北美地区的销售、建设、服务和维护。从2007年到2008年，她在美国和加拿大的天然气传输和储存企业Spectra Energy Transport担任总裁兼首席执行官，从1999年到2007年，她在杜克能源公司担任过各种不断增加的职责，包括从2005年到2007年担任总裁和天然气传输首席执行官。Wyrsch女士自2018年以来一直担任上市金融服务公司First American Financial Corporation的董事，并自2021年9月以来担任上市电力和天然气公用事业公司国家电网公司的董事。2012年至2021年，她还曾担任伦敦证券交易所上市的专业仪器仪表和控制供应商Spectris plc的董事董事；2019年12月至2020年10月，通过出售来宝，她还担任过上市独立石油和天然气勘探生产公司Noble Energy，Inc.的董事。Wyrsch女士拥有文学学士学位和法学博士学位。

资格

Wyrsch女士为董事会带来了作为大型上市公用事业和能源公司的高管以及上市公司董事的丰富经验。通过这些职位，她在监督运营、财务和战略事务方面拥有丰富的经验，并从广达服务行业提供以客户为基础的宝贵视角。凭借她在各种上市公司的经验，Wyrsch女士还为董事会带来了在法律事务、公司治理和风险监督方面的重要技术专长，以及在解决不断变化的可持续性和公司责任问题方面的经验。

委员会成员资格

•  补偿

•  治理和提名(主席)

  11

知识、技能和经验

行业经验

对广达所服务的行业或市场的理解和经验，这是广达担任董事或在这些行业或市场中运营的公司的高管的结果

风险监督和管理

在上市公司或私营公司担任首席执行官、总裁或其他高管的经验，除其他外，负责监督风险管理流程

运营/战略规划

有担任管理人员的经验，负责监督上市公司或私营公司的运营和制定业务战略

高级领导层

担任过重要领导职位的企业和战略管理经验，如首席执行官、首席财务官或其他高级领导职位

财务/会计/资本分配

曾在上市公司或私营公司担任过首席财务官，或在类似的财务监督职能部门任职，或符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定的财务专家定义

政府/监管

在政府或监管机构服务或与其互动的经验

人力资本管理/安全领导力

监督人力资本管理、人才开发和培训以及安全计划

法律/合规性

监管上市公司法律部或从事法律工作或拥有法律学位的经验

环境/社会/治理

具有治理原则或企业责任和可持续性倡议的经验

其他上市公司董事会经验

目前或以前在上市公司董事会任职

网络安全/信息安全

具有监督或管理网络安全和信息安全风险的经验

人口统计和属性

多样性

代表种族、族裔和/或性别的多样性

独立

根据SEC法规、纽约证券交易所（“NYSE”）公司治理上市标准和我们的公司治理准则，

年龄

(单位：年)

终身教职

(单位：年)

  13

与首席执行官合作，确保董事收到及时、准确和完整的信息，以便做出合理的决策、进行有效的监督和提供建议；

鼓励所有董事积极参与；

引导讨论朝着协商一致的方向进行，并总结讨论，以全面了解已商定的内容；

鼓励董事会参与战略规划并监测首席执行干事的执行情况；

协调、监督和保存所有独立董事会议的记录，并与首席执行官讨论董事会执行会议的结果；

促进独立董事和管理团队之间有效的关系和开放的沟通；

与薪酬委员会一道，每年协调对首席执行干事的正式评价；

与治理和提名委员会一起协调首席执行干事的继任计划；

确定专门保留供董事会决定的事项，并确保董事会设定适当的管理权限，包括审议与董事会对业务战略和风险的监督作用有关的事项；

与治理和提名委员会一道，协调理事会、理事会成员和理事会各委员会的年度评价进程；以及

审查管理层的投资者关系战略，并在适当的情况下参与其实施。

  15

公司对其员工的承诺，包括其工艺熟练劳动力的安全、培训和运营卓越，以及在多样化和包容性的环境中吸引、发展和留住优秀员工。

公司基本业务运营的持续增长，以及公司向客户提供的解决方案的持续差异化。

公司对利润率表现的期望和战略，以及如有必要，在每个运营部门的改进。

该公司在现有和潜在客户以及现有和邻近市场的增长机会，在这些市场上，熟练的技工对提供成本确定的解决方案至关重要。

公司的资本分配举措和考虑因素，包括预期的投资和收购活动，以及每个运营部门计划的战略运营举措。

公司致力于通过其分散的管理结构保持其创业文化，同时确保适当的公司监督。

冲浪板。董事会全体成员专注于对公司人力资本管理的监督，这是公司的一项关键战略风险。具体而言，董事会除其他事项外，审阅及评估与关键人事及人力资本管理有关的风险，包括制定及审阅本公司首席执行官继任计划及其他关键管理职位的继任计划及人才发展，以及制订管理层的全企业人才发展计划，以维持符合本公司未来需要的员工队伍。董事会还对公司安全绩效和关键员工安全事项进行季度审查(必要时补充更新)。董事会还审查和评估某些关键战略风险，例如客户业务模式发展、技术变化、结构或组织风险、某些无法投保的风险以及与资本分配决策有关的风险。此外，作为对关键战略风险的关注的一部分，审计委员会审议了气候变化带来的实际风险所带来的重大机遇和挑战，以及因应气候变化而产生的技术进步、市场发展以及额外的监管和合规成本。董事会还专注于与信息技术安全计划有关的风险，包括网络安全，高级管理层定期向董事会报告重大信息安全事项。

审计委员会。审计委员会关注与本公司的财务报告和会计政策、本公司的独立注册会计师事务所、内部控制和内部审计职能有关的风险，以及本公司遵守法律和监管要求的情况。

补偿委员会。薪酬委员会重点关注与广达的薪酬政策和计划相关的风险，以确定它们是否鼓励过度冒险，以及它们是否符合广达的风险管理概况。赔偿委员会还评估赔偿政策和做法，并努力制定旨在减轻此类风险的激励措施。此外，薪酬委员会监督及管理本公司就补偿、没收或收回本公司现任或前任行政人员的奖励薪酬或其他薪酬而采纳的任何政策。

投资委员会。投资委员会侧重于与预期收购、处置、投资和某些重大资本支出有关的风险。

治理和提名委员会。治理和提名委员会重点关注与广达的公司治理以及董事会成员和结构相关的风险，包括董事会组成和董事技能、经验和属性与公司战略的一致性，以及公司面临的风险。治理和提名委员会还侧重于管理层继任规划事项，以及公司责任和可持续性事项，包括环境问题、社会问题和做法，以及与支持商业、慈善、教育和工业/贸易组织以及政治活动有关的政策。此外，管理和提名委员会定期审查广达的风险管理流程，并向董事会报告其调查结果。

  17

欧洲委员会主席 

沃辛·F·杰克曼^(I)(F)

委员会成员

文森特·D·福斯特^(I)(F)

伯纳德·弗里德^(I)(F)

霍利·C·拉达尼^(I)(F)

2023年期间的会议：

8

·  任命、补偿和监督独立注册会计师事务所，除其他外，考虑到会计师事务所的资格、独立性和业绩

·  审查和批准会计师事务所提供的审计和非审计服务，并确定这些服务的表现是否符合会计师事务所的独立性

·  审查和批准会计师事务所年度审计的范围和程序，并审查最终审计，包括任何评论、建议或遇到的问题

·除其他事项外，  审查并与会计师事务所讨论关键的会计政策和做法以及在美国公认会计原则范围内对财务信息的任何替代处理(“公认会计原则”)

·  对会计师事务所的内部质量控制措施、会计师事务所与广达之间的所有关系、会计师事务所的主要合伙人以及适用规则和法规下的合伙人轮换要求进行年度审查

·  审查管理层关于财务报告内部控制的报告以及会计师事务所对广达财务报告内部控制的认证

·  审查广达财务报告内部控制设计或操作中的任何重大缺陷或重大弱点，以及涉及管理层或其他财务报告人员的任何欺诈

·  监测财务报表和收益新闻稿的质量和完整性，以及其中提供的财务信息和收益指导(包括非公认会计准则信息)

·  监督信息披露控制和程序系统

·  审查广达内部审计职能的表现，包括内部审计董事，以及年度内部审计计划的范围和结果

·  建立和维护程序，以接收、保留和处理有关会计、内部控制和审计事项的投诉，并保密提交有关有问题的会计或审计事项的员工报告

·  考虑有关风险评估和风险管理的政策

·  监督广达的合规计划，并与公司首席合规官一起定期审查计划的实施和有效性，包括实际和据称违反公司行为准则的情况

·  酌情审查和批准关联方交易

美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所公司治理上市标准和我们的公司治理准则所指的独立性

审计委员会董事会认定的美国证券交易委员会条例所指的财务专家

  19

欧洲委员会主席 

多伊尔·N·贝内比^(I)

委员会成员

伯纳德·弗里德^(I)

沃辛·F·杰克曼^(I)

劳伊·L·J·瓦伦丁^(I)

Martha B.Wyrsch^(I)

2023年6月期间举行的会议：

6

·  审查、批准和监督广达激励性薪酬计划的管理，包括根据股权激励计划发放奖励

·  根据广达的薪酬目标和目的，每年评估首席执行官的业绩，并根据这一评估确定首席执行官的薪酬

·  审查和批准广达其他高管的所有薪酬，并审查管理层关于广达高管以外高级领导人员薪酬的建议

·  审查和批准执行干事雇用协议和其他薪酬安排

·  审查风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，包括薪酬安排是否鼓励过度冒险

·  考虑到最近一次关于广达近地天体补偿的股东咨询投票结果

·  审查、批准和监督广达通过的任何有关补偿、没收或追回现任和前任高管基于激励的薪酬或其他薪酬的政策的管理

欧洲委员会主席 

Martha B.Wyrsch^(I)

委员会成员

R·斯科特·罗^(I)

玛格丽特·B·香农^(I)
劳伊·L·J·瓦伦丁^(I)

2023年期间的会议：

5

·  制定、推荐并定期审查适用于董事会和广达的公司治理原则

·  确定董事会及其委员会的成员资格并评估董事会的结构

·  就提名参加董事会选举或连任的人员以及董事会委员会董事的任命向董事会提出建议

·  评估有关招聘董事的政策

·  就首席执行官推荐的广达高管人选向董事会提出建议

·  支持董事会首席执行官继任规划和继任候选人的人才培养

·  定期审查广达高管以及广达主要运营公司和子公司领导人员的继任规划和人才培养流程

·  定期审查广达的企业风险管理流程

·  定期审查并与管理层讨论环境、社会和治理事项，以及广达关于公司责任和可持续性的公开报告

·  定期审查并与管理层讨论公司在支持商业、慈善、教育和工业/贸易组织以及政治活动方面的做法和政策

·  就非雇员董事的薪酬和福利向董事会提出建议

美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所公司治理上市标准和我们的公司治理准则所指的独立性

  21

委员会主席

文森特·D·福斯特^(I)

委员会成员

多伊尔·N·贝内比^(I)

霍莉·C·拉德哈尼^(I)

R·斯科特·罗^(I)

玛格丽特·B·香农^(I)

2023年期间的会议：

4

·  考虑和批准广达的某些收购、投资和处置，包括涉及的条款、交易结构和对价

·  评估广达公司在董事会核准的资本预算之外的某些资本支出

·  监测与某些投资和收购有关的持续活动

·  跟踪某些已完成的收购和投资

·  对某些历史交易进行定性和定量审查

·  评估有关对冲某些商品、利率、货币和其他商业风险的交易的政策

美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所公司治理上市标准和我们的公司治理准则所指的独立性

可持续发展很重要。主要讨论主题包括 人力资本管理(例如，劳动力安全和培训)；环境影响和管理；可持续发展相关事项的治理/监督结构；以及客户对公司可持续发展实践的期望。

治理很重要。主要讨论议题包括董事会任期和更新、董事会多样性、董事会和委员会评估程序以及董事会和管理层对风险和关键可持续性事项的监督。

薪酬很重要。主要讨论主题包括公司薪酬计划中使用的财务和运营指标，包括与可持续性相关的指标。

  23

与广达的活动和运营相关的组织决策级别的各种经验，这些经验可能来自商业、政府、教育、技术和非营利组织组织;

任期多样化，确保在董事会任命和董事连续性之间取得适当平衡；以及

不同的背景和属性，包括性别、族裔和地域。

薪酬应公平地支付董事所需的工作报酬；

  25

薪酬应适当且具有竞争力，以确保广达吸引和留住高素质董事的能力；

薪酬应使董事的利益与股东的长期利益保持一致；

薪酬的结构应该简单、透明，股东容易理解。

年度总补偿限额。我们通过了一项有意义的年度限制非员工董事薪酬，如中进一步描述每年的限额非员工董事薪酬.

股权指导方针。我们保持有意义的股权指导方针，使我们董事的长期利益与我们股东的利益保持一致，这一点在持股指导方针非员工董事.

反对冲/质押政策。我们坚持一项政策，禁止董事对冲广达普通股所有权的经济风险，或将广达证券质押为没有贷款的抵押品。预净空以及表明在不诉诸质押证券的情况下偿还债务的财务能力。

适当的薪酬组合。董事的大部分薪酬是基于股权的。现金聘用金，包括递增的董事会和委员会领导层聘用金，旨在为花费的时间提供固定薪酬，而基于股权的薪酬部分则承认董事对战略监督和股东价值的责任。

年度回顾。我们的治理和提名委员会重新评估我们的非员工我们同意每年支付董事薪酬一次，并打算继续聘请独立薪酬顾问对我们的董事薪酬计划和做法进行全面的市场分析。

雇员董事不获额外补偿。同时担任广达员工的董事不会因董事服务获得额外薪酬。

的年费会员

现金预付金

年度现金保留人补充费 

委员会主席 

董事会

$

105,000

–

审计委员会

$

15,000

$

25,000

薪酬委员会

$

10,000

$

20,000

治理和提名委员会

$

10,000

$

20,000

投资委员会

$

10,000

$

20,000

  27

名字

费用

赚到的钱或

已缴入

现金

($)

库存

奖项⁽¹⁾

($)

所有其他

补偿

($)

总计

($)

多伊尔·N·贝内比

145,000

161,778

—

306,778

文森特·D·福斯特

150,000

161,778

—

311,778

伯纳德·弗里德

130,000

161,778

—

291,778

沃辛·F·杰克曼

155,000

161,778

—

316,778

霍利·C·拉达尼

130,000

161,778

—

291,778

David·M·麦克拉纳汉

205,000

259,912

—

464,912

R·斯科特·罗

125,000

161,778

—

286,778

玛格丽特·B·香农

125,000

161,778

—

286,778

劳伊·L·J·瓦伦丁⁽²⁾

Martha B.Wyrsch

名字

伯爵C.(杜克公爵)小奥斯汀

54

董事首席执行官总裁

杰什里·S·德赛

52

首席财务官

J·雷吉·普罗布斯特

47

首席运营官

杰拉尔德·A(BJ)杜西，Jr.

48

总裁--战略运营

德里克·延森

53

总裁常务副经理-工商管理

唐纳德·C·韦恩

57

常务副秘书长总裁和总法律顾问

保罗·M·诺贝尔

56

高级副总裁与首席会计官

多萝西·C·厄珀曼

61

总裁副局长-税务

  29

名字

伯爵C.(杜克公爵)小奥斯汀

总裁与首席执行官

杰什里·S·德赛

首席财务官

J·雷吉·普罗布斯特

首席运营官

德里克·延森

总裁常务副经理-工商管理

杰拉尔德·A(BJ)杜西，Jr.⁽¹⁾

总裁--战略运营

保罗·C·格雷戈里⁽²⁾

前首席战略官

自2023年5月23日起，杜西先生被任命为总裁-战略运营。

Gregory先生从广达首席战略官的职位上退休，并于2023年4月1日签订了一份咨询协议。有关其他信息，请参阅执行干事换届事宜下面。

  31

2023年公司业绩

p收入

p净收入

p现金流

p剩余的Performance  义务和积压

p现金股利

2023年成就精选

促进能源转型和客户气候相关计划

随着北美向低碳经济转型的加速，继续与我们的客户一起制定战略，并为我们的业务持续增长提供重要的长期机会

继续执行客户的重大努力，以提高能源系统的弹性，以应对与气候有关的影响，包括加强和地下计划，以应对反复发生的恶劣天气事件和野火

被选中用于SunZia输电和SunZia Wind项目，这两个项目共同构成了美国历史上最大的清洁能源基础设施项目-展示了我们组合的高压输电和可再生发电解决方案的力量，以及我们提供全面能源过渡基础设施解决方案的协作方法的价值

开发和扩展解决方案产品

继续发展和扩大某些战略服务，包括：

∎   可再生能源基础设施服务

◾   通信服务，同比大幅增长

∎   前端项目服务旨在扩大我们与客户的关系并在成本方面提供更大的确定性

◾   紧急响应服务，使我们能够快速调动大量资源来支持客户恢复供电和其他服务的努力

◾   供应链解决方案

继续专注于
员工安全

随着我们通过增加员工人数和工时来部署更多的服务，我们仍然专注于员工安全

广达的安全能力模型不仅以预防事故为目标，还以建立安全故障的能力为目标，继续前进，并在我们的行业中得到认可

对利益相关者的承诺

通过增加季度现金股息的每股金额，展示了对股东价值的承诺和对广达财务实力的信心

通过在广达服务2022年企业可持续发展报告中发布我们扩展的综合可持续发展指标，继续为可持续和负责任的业务实践和报告增加努力和资源

2023年财务业绩目标。基于广达持续的强劲表现，为2023年年度和长期激励计划制定的主要财务业绩目标与之前的业绩目标和/或实际业绩相比，通常代表着有意义的增长。

有关AIP调整后EBITDA与根据公认会计原则确定的营业收入的对账，请参阅附录A到此代理声明

2023年年度激励计划下的支出。根据上文所述的2023年强劲的财务和经营业绩，公司的整体业绩导致支付总额达到目标的125.8%，详情见年度奖励计划。

量度

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA

保证金

安全问题

性能

改进

根据该条款支付 3年制业绩期于二零二三年完成。 广达在实现其战略举措方面的持续强劲表现再次导致投资资本回报率（“ROIC”）和资本效率的改善，盈利增长和股价上涨， 3年制截至2023年12月31日的业绩。中进一步详细描述 2023年高管薪酬决策—结果 3年制业绩期截至12月 31, 2023在此期间，广达的表现高于有关ROIC改善、平均资本效率和驾驶员安全指标设定的目标的目标，低于车队管理目标的目标，导致平均季度相对总股东回报（“TSR”）在既定同行群体的第50和75百分位之间。这些绩效成果导致整体实现178.6%， 3年制截至2023年12月31日止的业绩期间，根据我们的2021年长期激励计划。

  33

量度

ROIC

avg.季度相对PSR

资本效率

驾驶员安全

+520 bps

机队管理

+40bps

2023年基本工资、目标奖励水平和基于绩效的组合。2023年，薪酬委员会批准了根据个人业绩和每个高管职位的市场数据进行的各种薪酬调整。具体地说，我们三个持续的近地天体获得了基本工资的调整，我们的一个持续的近地天体获得了目标年度奖励机会的调整，两个持续的近地天体获得了长期激励机会的调整。此外，薪酬委员会还根据普罗布斯特先生在公司的角色和责任水平，将其基于业绩的股权相对于其总股权薪酬的比例从60%提高到70%，并与奥斯汀先生保持一致。其他近地天体相对于其股权薪酬总额，仍有60%的权重基于业绩。剩余的股权补偿金额以RSU的形式授予，3年制须继续服务的期间。

股权指导方针。我们维持有意义的股权持有指导方针，使管理人员的长期利益与股东的利益保持一致，并阻止过度冒险。

追回政策。我们在我们的每个奖励薪酬计划中都加入了追回条款，并维持独立的追回政策，允许或要求公司在涉及重述公司财务报表的特定情况下(包括根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法最终规则和纽约证券交易所上市标准的要求)向广达及其子公司的高管和主要员工追回现金或股权激励薪酬。

反质押政策。我们维持一项政策，禁止董事和高管将广达证券作为贷款的抵押品。预净空以及表明在不诉诸质押证券的情况下偿还债务的财务能力。

反套期保值政策。我们坚持一项政策，禁止董事和高管对冲拥有广达普通股的经济风险。

年度回顾。我们的薪酬委员会聘请了自己的独立薪酬顾问，该顾问每年对我们的高管薪酬计划和薪酬水平进行全面的市场分析。

每年一次薪酬话语权投票 我们每年为股东提供一次机会，让他们参与有关NEO薪酬的咨询投票。

不是长大了 我们不向近地天体提供 毛利率对与控制权变动有关的遣散费或付款征收消费税。

基于绩效的补偿。 我们近地天体的大部分目标补偿取决于客观和可衡量的财务和业务业绩指标。

  35

性能限制和最大值。 所有以绩效为基础的奖励都要求公司达到一定的绩效水平才能获得任何奖励，并规定了在显著超过既定绩效标准的情况下最高奖励的上限。

适度的特权。 我们的近地物体获得了少量的额外津贴（见下文所述， 元素： 高管薪酬（见下文），目的是促进健康，根据他们的职位需要提供便利，协助他们完成必要的业务目的，并提供有竞争力的薪酬方案。

没有单触发奖。根据于二零二三年采纳的新奖励协议，于二零二三年八月之后授出的股权奖励将须就控制权变动（其中交易代价并非纯粹由现金组成）双重触发归属。

可持续发展绩效指标。近地天体的短期现金奖励补偿和长期股权奖励补偿都与可持续性举措的成功实施挂钩，包括员工安全措施和设备的有效利用。

原理

竞争性

公平

基于性能的

负担得起

平衡式

战略与文化

审慎承担风险

透明

合规

补偿

元素

基本工资

现金

个人表现和经验是影响因素

短期

激励

长期的

激励

激励我们实现专注于战略举措的长期财务业绩目标

协调管理层和股东的利益，吸引和留住关键高管

通过减少对环境的影响和增强员工安全来激励可持续绩效

退休

优势

401（k）匹配

不合格

递延薪酬计划

额外津贴

高管体能计划

年度额外津贴

CEO飞机使用量

身份盗窃保护和监控

  37