美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(规则第14a-101条)

委托书中的必填信息
附表 14A信息

根据证券第14（a）条 的委托书
1934年外汇法（修正案编号）

注册人提交的文件

登记人以外的另一方提交的

选中相应的框：
	初步 代理声明
	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
	明确的 代理声明
	权威的 其他材料
	根据第240.14a-12条征求材料

捷蓝航空公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

备案费的支付（勾选全部 适用的方框）：
	不需要 费用
	以前使用初步材料支付的费用
	费用 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物表格计算

来自我们首席执行官的留言

捷蓝航空公司
皇后广场北27—01号
长岛市，纽约11101

2024年4月1日

致我们的股东：

我很高兴邀请您参加2024年5月17日（星期五）上午9点举行的捷蓝航空公司2024年股东年会，东部夏令时今年的 年会将通过现场音频网络直播以虚拟方式进行。截至2024年3月22日，记录在案的股东将能够 以虚拟方式出席会议，在会议期间提交问题，并通过登录 以电子方式投票您的股份www.virtualshareholdermeeting.com/jblu2024使用您的互联网通知 代理材料可用性中包含的16位控制号码、代理卡或这些代理材料随附的投票指示表。 我们建议您在2024年5月17日预定的会议时间前几分钟登录，以确保您在 会议开始时登录。

我们正在举行虚拟年度 会议。我们重视创新，欢迎通过虚拟格式为我们的股东和 捷蓝航空提供更多的访问、改进的沟通和成本节约。多年来，我们已经了解到，我们举办了虚拟年会，它们 使更多的股东出席和参与来自世界各地，这为我们的股东提供了一个 更有意义的论坛。此外，虚拟格式使我们能够通过 会前门户更有效地进行沟通，股东可以通过访问 Www.proxyvote.com并使用您的控制 号登录。我们鼓励您提前登录并提出您可能有的任何问题，我们将在 会议期间设法解决这些问题。

以下 股东年会通知概述了我们2024年虚拟股东年会上将开展的业务。只有在2024年3月22日营业时间结束时记录在案的股东 才有权收到虚拟年度大会的通知并在会上投票。有关如何在线出席会议以及年会上要处理的业务的更多详情 请参见随附的 年会通知和委托书。

根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，我们再次提供在线访问我们的代理 材料。因此， 我们向许多股东邮寄通知，而不是委托书和2023年股东年度报告的纸质副本。代理材料的互联网可用性通知包含关于如何在线访问文件的说明。 该通知还包含有关股东如何接收我们委托书材料的纸质副本的说明，包括委托书 声明书、我们的2023年股东年度报告以及委托书或投票指示卡。如果您通过邮件收到了 互联网可用性通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，请遵循 互联网可用性通知中包含的请求此类材料的说明。

你的投票对我们很重要。无论 您是否参加2024年虚拟年会，我们都希望您尽快投票。您可以在线或通过电话投票，或者 如果您通过邮件收到委托书材料的纸质副本，您也可以按照委托书 或投票指示卡上的指示通过邮件投票。此外，如果您出席2024年虚拟年会，您可以在会上投票您的股份。 在线、电话或邮件投票确保您在2024年虚拟年会上的代表性，无论您是否参加 2024年5月17日的虚拟会议。

非常真诚地属于你，

乔安娜·杰拉蒂 董事首席执行官兼首席执行官
代表捷蓝航空公司董事会

目录

Www.jetblue.com

将于2024年5月17日举行 上午9：00（东部夏令时）   通过互联网， www.virtualshareholdermeeting.com/jblu2024   捷蓝航空公司 皇后广场北27—01号 长岛市，纽约			告示 股东周年大会

在投票之前 会议：
如果您的股份以经纪人、银行或其他名义持有 记录持有人，请按照记录持有人收到的投票指示对您的股份进行投票。		通过 Internet 投票您的股票， Www.proxyvote.com 有你的互联网通知 中的可用性或代理卡 手持16位数字控件 需要投票的号码。		通过 电话 电话：1—800—690—6903 (免费) 请注意…… 互联网可用性或 手中的代理卡 16位控制号 需要投票。		邮寄 签署、注明日期并寄回随函附上的 委托卡或投票指示表格 如果您的股票是以 经纪人、银行或其他持有者 记录，按照投票指示进行 您从持有者那里收到 记录对您的股票进行投票。

投票

你的投票 非常重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都希望您能尽快投票。 您可以通过互联网或通过免费电话号码对您的股份进行投票。如果您通过邮寄方式收到委托书或 投票指示卡的纸质副本，您可以填写、签名、 日期并将委托书或投票指示卡装入所提供的预先注明地址的信封中，提交年度大会的委托书或投票指示卡。此外， 记录股东和受益所有人将能够在年度会议期间以电子方式投票其股份。有关如何投票您的股份的具体说明 ，请参阅标题为 关于年会和投票的问题 和答案从委托书第100页开始

虚拟会议入场

截至2024年3月22日 记录在案的股东将能够访问我们的年会网站参加虚拟年会 www.virtualshareholdermeeting.com/jblu2024.

要参加2024年虚拟年会，您将需要在您的代理材料的互联网可用性通知 、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号。

2024年虚拟年会 将于上午9点准时开始，东部夏令时，2024年5月17日。网上办理入住手续将于上午8点50分开始，东部夏令时间。请留出充足的时间进行在线办理入住手续。

年会网站和会前 门户网站

我们相信，2024年年会的在线形式 使我们能够更有效地与您沟通。股东可以访问我们的会前门户网站， 您可以在年会召开前提交问题，方法是访问我们的年会网站， Www.proxyvote.com然后用你的16位控制号登录股东亦可于股东周年大会网站查阅我们的委托书及2023年度股东报告。

代理语句摘要

本摘要突出显示了本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有 信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。

年度股东大会(见第3-4页)

日期	时间	安放
2024年5月17日	上午9：00（东部夏令时）	通过互联网访问 www.virtualshareholdermeeting.com/jblu2024

投票事项和投票建议

我该怎么投票？
		通过互联网 在以下位置投票您的股票 Www.proxyvote.com 请注意…… 互联网可用性或 手中的代理卡 对于16位数的控件 投票所需的号码。		通过电话 电话：1—800—690—6903 (免费) 收到您的通知 互联网可用性或 手中的代理卡 对于16位数的控件 投票所需的号码。		通过 邮件 签署、日期和申报表 随函附上的代表卡或投票 指令表 如果您的股份是在 经纪人、银行或其他人的名称 记录持有人，请跟随投票 您从 记录持有人投票您的股份。		在会议上 在线投票期间 会议 参见 第100页“关于年会和投票的问答” 有关投票的详细信息， 了那次会议

我们的董事提名者

								其他		委员会成员资格*
名字		年龄		董事 以来		独立的		公众 板		审计		COMP		航空公司 安全		G&N		ESG 小组委员		金融		技术
B.本·巴尔丹扎		62		2018		Y		1
彼得·博尼帕斯 独立董事会主席		64		2008		Y		1
蒙特·福特		64		2021		Y		3
乔安娜·杰拉蒂		51		2024		N		1
埃伦·朱伊特		65		2011		Y		1
罗伯特·勒杜克		68		2020		Y		2
泰瑞·麦克卢尔		60		2019		Y		3
尼克·米塔尔		52		2022		Y		—
莎拉·罗伯·欧哈根		51		2018		Y		—
维韦克·夏尔马		49		2019		Y		—
托马斯·温克尔曼		64		2013		Y		—

	椅子
	成员
	金融专家
*	截至2024年年度会议的董事会。

业务概述

我们在2023年做得怎么样？

2023年财务和运营业绩

JetBlue Airways Corporation（JetBlue） 是纽约的家乡航空公司^®.截至2023年12月31日，捷蓝航空为 美国、加勒比海和拉丁美洲、加拿大和欧洲的100多个目的地提供服务。尽管我们在2023年面临多项挑战，包括 重大的空中交通管制（"ATC"）人员配置问题、客户旅行行为从国内转移到国际 长途，以及我们与美国航空公司的东北联盟逐步结束，但我们在2023年结束了一年的工作，业绩 超出了我们的预期。

我们的二零二三年全年业绩如下：

2023年亮点

我们的业务

2023年的一些亮点包括：

我们恢复盈利能力的计划

Jetblue在环境、社会和治理问题上的方法

捷蓝航空的使命是保护人类。 自第一次飞行以来，我们一直维护我们的价值观：安全、关怀、诚信、热情和乐趣。我们认为，对环境 社会及管治（“ESG”）事项的严格监督对于确保我们的长期增长、可持续性和成功至关重要。我们的工作重点是 我们可以对我们的业务和我们所服务的社区产生最积极的影响，包括与气候变化 和环境可持续性、文化和人力资本有关的问题。捷蓝航空 认识到ESG是一个持续改进的过程，因此通过趋势评估、透明的报告、雄心勃勃的目标设定 以及以明确的行动和战略贯彻落实，寻求最大限度地减少相关风险，同时最大限度地增加机会。为反映这些事项的重要性，我们的 治理与提名委员会的ESG小组委员会负责监督ESG倡议和报告的责任。有关我们在这些领域所做努力的更多信息 ，请访问我们的网站， https://ir.jetblue.com/financials/annual-reports/.为免生疑问， 本委托书中的文件或网站参考文件，以及通过这些参考文件访问的材料，均未在此引用 ，且没有明确的相反语言。

透明度和报告

我们致力于全面、定期和透明地披露我们的ESG目标、进度和监督，以及与我们的利益相关者有关的主题的风险和机会。自2006年以来，我们分享了我们的ESG努力和影响，包括通过我们的年度ESG报告。我们的目标是根据气候相关财务披露工作组(“TCFD”)和可持续发展会计准则委员会(“SASB”)的框架 披露这些努力和影响。

我们的ESG治理战略和目标

我们相信，强大的公司治理，通过与利益相关者的直接接触而获得信息，为我们实现使命奠定了基础。

我们认识到 ESG问题涉及我们业务的所有部分。为了帮助我们恰当地识别和管理潜在的ESG相关风险和机会，例如与气候变化相关的风险，我们已将ESG考虑纳入我们的核心业务职能，包括我们董事会的核心业务职能。2019年，我们成立了治理和提名委员会的ESG小组委员会，为董事会和管理层提供关于ESG事项的主要监督 ，我们在整个2023年继续运作。2023年，ESG小组委员会召开了三次会议，讨论与捷蓝航空相关的ESG主题。ESG小组委员会还负责监督董事会对ESG事项的监督，确定关键的ESG问题，以及ESG目标和指标的进展情况。虽然ESG主要由ESG小组委员会监督，但我们认识到ESG事务在某种程度上涉及董事会几乎所有委员会。例如，我们的薪酬委员会监督并定期与管理层一起审查公司的战略、政策和在人力资本管理和人才开发方面的实践。

此外，我们还运营可持续发展工作组，定期召开由首席执行官兼可持续发展和ESG负责人共同主持的会议，高级领导团队定期出席 。这些会议的目的是报告我们在实现许多可持续发展目标方面的进展情况，并向我们的高级领导团队介绍关键的环境问题。

为了管理围绕ESG的日常影响，我们专职的可持续发展和ESG团队负责监督业务的努力，并在制定战略、业绩和预算时向董事会和领导层报告风险和机遇。关键问题升级到企业风险管理计划，该计划与相关业务职能部门联系，以建议、评估和实施降低风险的措施。

我们的环境策略和目标

捷蓝航空长期以来一直是识别和缓解气候相关风险并主动减少与我们运营相关的影响 以保持我们的运营和增长能力的行业领先者。我们的长期目标是到2040年实现净零碳排放，我们正在努力制定明确的目标，并在此过程中采取切实行动。简单地说，我们专注于我们的业务脱碳，以减轻气候变化给公司带来的风险。随着我们的科学目标在2022年获得基于科学的目标倡议(“SBTI”)的批准，我们承诺在2019年的基础上，到2035年将与喷气燃料 每收入吨公里(RTK)相关的良好唤醒(生命周期)范围1和3温室气体(“GHG”)排放量减少50%。捷蓝航空是迄今为止最积极的近期减排目标，这一基于科学的目标与《巴黎协定》的目标以及不断增长的航空公司自己的目标一致，即到2040年实现净零碳排放-比更广泛的航空业目标提前10年。

展望未来，我们高兴地重申我们全面的短期和中期目标，这些目标有助于我们实现长期目标，其中一些目标我们已经实现：

环境目标

排放物

可再生能源

废品

绘制一条通向净零的道路

在宣布2035年以科学为基础的近期目标后，我们在2022年宣布了一项更新的战略，阐明了我们提出的路径和实现2035年和2040年目标的贡献因素。就我们的长期目标而言，预计SAF将成为大规模生命周期减排的关键贡献者，这高度依赖于供应情况和成本。SAF是一种由废脂肪、油和润滑脂等可再生资源制成的喷气燃料，直接投放到飞机和基础设施中，计算出在与传统喷气燃料混合之前，它在整个生命周期内能够减少每加仑约80%的排放。我们经常使用来自各种来源的SAF作为我们今天喷气燃料使用的一部分，并不断寻求更多的增长机会。截至2023年12月31日，捷蓝航空有六个公共和活跃的SAF合作伙伴供应，其中三个今天将交付给我们的加州业务，这将支持我们的目标，即到2030年将我们10%的航空燃料使用量转换为混合SAF。飞机技术和燃油效率的进步是减排的第二大机遇。这包括航空公司向更新和更先进的飞机过渡所带来的效率，随后几年交付的飞机的增量改进，以及尚未开发但预计将在本世纪30年代末或本世纪40年代初投入商业使用的下一代飞机的更广泛效率改进的潜力。我们还投资了多家公司，主要是通过我们的子公司捷蓝风险投资公司，以支持低排放飞机技术的开发。通过ATC进行程序优化，包括优化燃料使用和地面操作电气化的程序，如可行，由联邦航空管理局(“FAA”)领导的现代化和航空公司自身操作的微调，预计也将大大有助于进一步减少排放。最后，投资于高质量的碳减排和补偿，预计将在解决航空公司无法避免的排放问题上发挥作用。捷蓝航空 正在努力优先考虑运营中的低碳解决方案，以尽可能降低对碳信用的需求 。

我们的进展和亮点

去年，由于使用了SAF、机队升级和燃料优化工作，我们每ASM的温室气体排放量比2019年减少了约5.7%。此外，我们还签署了多项新的SAF协议，目标是在未来十年交付数百万加仑的SAF，此外，我们在运营中使用的SAF比2022年在旧金山国际机场和洛杉矶国际机场增加了约一倍。我们还将我们的企业客户范围3 SAF计划扩大到15个以上的业务合作伙伴，采购SAF以解决商务旅行排放问题。2022年，我们宣布了SBTI批准的基于科学的近期目标，并成为第一家定期使用来自国内可获得的SAF生产商的SAF燃料的美国航空公司。

认识到脱碳的重要性和跨职能性质，我们的专职可持续发展特别工作组继续定期召开会议，该工作组由我们的首席执行官兼可持续发展和ESG负责人共同担任主席，成立于2022年，旨在监督和协助脱碳工作的进展。

我们的社会策略和目标

我们相信我们的成功取决于机组人员在空中和地面上提供 最佳捷蓝航空体验。我们的竞争优势之一是以服务为导向的文化， 以我们的五个核心价值为基础，以及高生产率和敬业度的员工队伍，这提高了客户的忠诚度。我们的理想目标 是雇佣、培训和留住多样化的船员队伍，他们同样致力于激励人类的使命。

有抱负的社会目标

领导多元化

业务合作伙伴参与

董事会ESG风险监督领域

	董事会职责
	了解捷蓝航空ESG战略
	确保董事会的ESG能力和流畅性

		委员会
风险监督领域		ESG	治理& 提名	审计	补偿	航空公司 安全
治理	ESG风险评估和应对
	与ESG指标挂钩的高管薪酬
供应链	供应商参与ESG事宜
人力资本	劳动力多样化、公平和包容
	将ESG能力纳入高管继任规划
	人才管理和领导力发展
物理&声誉	环境管理，包括排放和废物管理
监管	环境、社会及管治报告和法规相关的风险和机遇

人力资本管理

我们相信我们的成功取决于我们的机组人员 在空中和地面上提供捷蓝体验。我们的竞争优势之一是以服务为导向的文化， 立足于我们的五个关键价值观：安全、关怀、诚信、热情和乐趣。我们相信，高生产力和敬业度的员工队伍会提高客户的忠诚度。我们的目标是雇佣、培训和留住一群充满爱心、充满激情、有趣和友好的员工，他们与我们的使命 一起为人类服务。

当我们准备将业务恢复到大流行前的水平时，我们的全职同等船员平均人数增加了8%。除了外部努力增加获得 技术性航空工作的机会和进一步使我们的人才渠道多样化外，我们还为捷蓝航空 现有机组人员建立了多个新的发展计划，重点是消除行业范围内的职业障碍，包括来自代表性不足社区的个人。

事故与安全管理

20年来，捷蓝航空一直在提高标准，并在航空和地面上建立了 行业新标准。为了领先于潜在的安全问题，我们制定了一个正式的 流程，用于分析、评估和缓解安全风险。通过本安全风险管理（"SRM"）流程，即FAA要求的 管理安全风险和实施有效安全风险控制的组织方法，我们评估不良安全结果的概率和严重性 ，并确定预防或缓解不良安全结果所需的资源。这导致了我们创建了一流的 安全计划，包括我们的安全从头开始计划。有关我们同类最佳安全计划的更多信息，请参见我们的《2022年ESG与社会影响报告》。

我们的行政领导团队领导我们的安全审查委员会，负责公司范围内的安全决策、风险接受和监督七个运营风险工作组（“RWG”）。RWG侧重于飞行操作、机场、系统操作、技术操作、飞行操作 和客户支持。RWG还定期审查风险接受程度，验证缓解和预防策略的有效性。

培训与发展

在捷蓝航空，我们的 梦想是让我们的机组人员在职业生涯中达到新的高度。我们通过专业培训、 技能发展和职业发展对船员进行投资，同时支持我们的长期人才队伍，以便最好地吸引 并留住人才。我们首先在筛选过程中向新员工介绍我们的文化，然后在我们位于奥兰多的培训中心JetBlue University的一个广泛的 新员工培训计划中介绍。方向侧重于捷蓝航空战略， 强调客户服务、准时运营、生产力和成本控制的重要性。我们为机组人员提供持续培训 ，包括技术培训、各种领导力培训计划以及以 安全价值为重点的定期客户服务团队培训。除了我们的捷蓝航空网关计划，ry—引导案例更完整的 发展计划为机组人员和外部申请人提供了一个机会，使他们能够追求成为 飞行员或维修技术员的道路，我们部署了我们的领导力原则课程，为新领导者提供他们 在职业生涯中取得成功所需的培训，包括灌输领导力文化以及如何将捷蓝航空的价值观应用到他们的岗位中。

多样性、公平性和包容性

我们培养和衡量 员工队伍和领导团队的多样性，认识到多样性有助于加强组织决策。工作本身 是跨职能跨多个团队完成的，包括通过我们的人员部门（这是我们所指的人力资源）、 战略采购部门和品牌/市场营销部门。我们正在实施计划，鼓励为 技术和领导角色建立多样化的人才管道。我们的多样性、公平性和包容性（“DEI”）工作的监督是通过我们的DEI指导委员会来完成的，该委员会是一个致力于实现我们的DEI目标的业务部门领导人的集合。指导委员会由JetBlue DEI团队管理。

DEI指导委员会每季度召开一次会议 ，报告进展情况并找出各业务部门之间的协作领域。 市场营销部门还成立了DEI指导委员会，以监测品牌在更大程度上包容客户方面的进展。

我们正在采取措施和有机的步骤 ，以建立一个反映我们的船员和客户群的领导力管道。

我们致力于打击种族不公正 ，并通过我们的DEI战略消除障碍。我们在这方面的一些努力包括：

通过捷蓝航空的产品、服务、 品牌语言和行动，我们努力建立情感联系，并使机组人员和客户群体在心理上 感到安全、包容和代表。

数据隐私和信息安全

在当前环境下，网络安全和隐私面临着许多且不断演变的风险，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家赞助的入侵、工业间谍、员工渎职以及人为或技术错误。 客户和机组人员信息的安全维护和传输是我们运营的关键要素。捷蓝航空 继续改进其网络安全计划，以直接解决航空公司和运输行业 的安全风险。

我们将继续增加致力于网络安全的专业人员的数量，包括增加身份和访问管理 团队和专门的漏洞管理团队。此外，我们将继续优化和增强我们的安全流程 和工具，以增强我们为 客户、机组成员和业务合作伙伴保护平台和数据的机密性、完整性和可用性的能力。

企业社会责任

JetBlue for Good

JetBlue For Good是JetBlue的社会影响和企业责任平台。回馈是捷蓝航空DNA的一部分，也是我们激励人类使命的核心。JetBlue For Good以志愿服务和服务为中心，专注于对航空公司客户和机组成员最重要的领域—社区、青年/教育和环境。将捷蓝航空的企业努力与 客户和机组人员的热情相结合，共同的主题是“好捷蓝航空为好”。

青年/教育、环境 和以社区为中心的倡议

捷蓝航空的核心计划和合作伙伴关系 旨在通过加强教育和为传统上服务不足的人提供机会 ，直接影响客户和机组人员生活和工作的地区。标志性计划包括屡获殊荣的"随阅读"计划，该计划为最需要书籍的儿童提供 书籍。

2023年，我们的签名阅读计划支持 拉斯维加斯市，帮助当地社区避免“夏季滑坡”。我们还托管GreenUp，它允许我们 激活整个网络的项目，以帮助支持我们的蓝色和绿色空间。我们与The Great Global Republic 的合作使我们和我们的客户能够从环境中清除超过40万加仑的垃圾。

最后，捷蓝航空主办了我们的年度高尔夫锦标赛， Swing For Good，筹集资金支持非营利组织。今年，该活动为捷蓝航空基金会筹集资金，支持在代表性不足的社区的青年获得STEM和航空职业。

此外，捷蓝航空的机组人员自2011年以来已经记录了大约140万个志愿者小时，2023年记录了超过9万个小时。

政治贡献

我们认识到股东对提高企业政治捐款透明度的兴趣 ，我们在年度ESG和社会影响报告中披露了支持候选人的政治捐款 和投票措施，以及我们的行业协会会费如何用于政治活动。

作为我们对透明度承诺的一部分，我们制定了 政治捐款政策，讨论了我们如何参与政治进程。该政策可在我们的网站上获得，网址为 http://investor.jetblue.com.

人口贩运

贩卖人口的问题 是我们行业中一个迫在眉睫的问题。这种罪行的受害者往往隐藏在显而易见的地方，包括在飞机上和机场。 我们与美国国土安全部和美国交通部合作，支持蓝色闪电倡议， 这是一个旨在阻止人口贩运的计划。我们就该问题和如何报告可疑活动对机组人员进行教育， 并建立了跨职能团队工作组，以评估我们可以使用哪些其他政策和做法来帮助解决 此问题。

安全学校

捷蓝航空安全 学校计划的主要任务是通过有效的教育、准备和 互动参与，帮助保护学生和教职员工免受校园暴力侵害，并特别强调主动射击者的安全。该计划专门面向中学到大学教育范围的学生、教师、 和家长。在这个角色中，捷蓝航空作为一个渠道，提供由该领域的各种专家汇编和提供的有价值的 学校安全和安保信息。

捷蓝航空的公司治理

捷蓝航空的使命是激励人类。 我们相信，通过与利益相关者的直接接触，强大的公司治理为我们奠定了基础，使我们能够追求我们的使命。捷蓝航空的公司治理旨在促进我们股东的长期利益， 保持内部制衡，加强领导层问责，并培养负责任的决策和问责。

公司治理

董事会提供运营和战略监督。

董事会监督领导力、业务事务和诚信，与领导层合作确定公司的使命和长期战略，监督风险管理， 执行CEO年度评估，监督CEO继任计划，并监督财务报告的内部控制和 外部审计职能。此外，董事会委员会关注以下事项：

领导力推动我们的战略 和运营

在首席执行官的领导下，高级领导团队 负责领导公司实现我们的使命，制定并实施我们的战略，维护 并激励我们的文化和员工，激励并创造创新和颠覆性的客户体验，建立 问责制，并控制风险。高级领导团队还将我们的结构、运营、人员、政策和合规性 工作与我们的使命和战略保持一致。高级领导团队由负责运营的人员、商务团队以及负责财务、法律、IT和人员等中央职能部门的人员组成。高级领导团队成员定期与 董事会会面，大多数人至少每季度参加一次董事会或委员会会议，并在董事会会议室外与董事交流。

公司 法律和政府事务部门的代表负责处理公共政策、法规、政府事务、合规、法律风险和其他问题。 公司的内部审计职能部门提供客观的审计、调查和咨询服务，旨在向高级领导层和董事会提供保证 公司正在持续预测、识别、评估风险并确定风险的优先级。 我们的税务部门定期向董事会报告。我们的财务和基础设施开发团队与其他团队一起，协助 董事会管理重大融资和房地产交易（如适用）。我们的董事会及其委员会还与公司人事部门、ESG和DEI团队、网络安全团队和 IT部门的代表密切合作。董事会成员可在董事会会议以外接触我们的所有机组成员。

董事会

董事会结构

Our Board has determined that it is in the best interests of the Company and its stockholders to maintain a separate independent Board Chair and CEO. Our Board believes that our current structure, with an independent Board Chair who is well-versed in the needs of a complex business and has strong, well-defined governance duties, gives our Board a strong independent leadership, risk oversight and corporate governance structure that best serves the needs of JetBlue and its stockholders. Our Board believes its current leadership structure is appropriate because it effectively allocates authority, responsibility, and oversight between leadership and the independent members of our Board. The Board expects to continue to evaluate its leadership structure on an ongoing basis and may make changes as appropriate to leadership for JetBlue and its future needs. Since the Company’s May 2020 annual meeting, Peter Boneparth has served as our independent Board Chair. Mr. Boneparth’s extensive executive and public company experience, along with his long tenure serving on our Board, provide him the skills and expertise to serve in this role. In our independent Board Chair, our CEO has a counterpart who can be a thought partner. We believe this corporate structure also permits the Board to have a healthy dynamic that enables its members to function to the best of their abilities, individually and as a unit. In recognition of Mr. Boneparth’s experience, his institutional knowledge, and his contributions to the Board in his role as independent Board Chair, and in the interest of preserving leadership continuity, the Board approved an extension of the applicable term limit under the Company’s Corporate Governance Guidelines for Mr. Boneparth, should he be reelected to the Board by the Company’s stockholders at the 2024 annual meeting, to enable him to serve as Board Chair for an additional year.

董事会组成

确保董事会由带来不同观点和视角、展现各种技能、专业经验和背景，并有效地代表股东的长期利益的董事 组成，是董事会和治理与提名委员会的首要任务。董事会和治理与提名委员会认为，不同的视角对于一个具有前瞻性和战略性的董事会至关重要，同样重要的是能够从任职时间较长的董事带来的宝贵经验和熟悉中获益。在年会上向董事会推荐董事提名人选名单时，治理与提名委员会努力在董事会的多样性、技能和任期之间保持适当的平衡。

董事会技能和经验 矩阵

技能和经验

国际

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航空业

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首席执行官

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公司治理

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ESG/DEI

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金融/资本

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业务/后勤

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数字化

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财务文学/会计

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人力资本管理

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营销/品牌

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风险管理

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政府/公共政策

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IT/系统

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基础设施

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网络

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技能和经验类别反映了 在2024年年会上参选的董事提名人的自我认同。此图表中的信息 显示于2024年3月。

董事会多样性矩阵

性别、种族/族裔和残疾 类别反映了2024年年会上参选的董事提名人的自我认同。 此图表中的信息显示为截至2024年3月。

董事会结构：委员会

为支持有效的公司治理， 董事会将某些职责下放给其委员会，委员会定期向董事会报告其活动。

责任

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的现任成员(其姓名出现在《薪酬委员会报告》中)都不是或曾经是本公司或其任何子公司的高级管理人员或员工。此外，在上个财政年度内，本公司并无行政人员担任董事会成员或任何其他有一名或以上行政人员在董事会或本公司薪酬委员会任职的实体的薪酬委员会成员。

董事会监督

股东选举董事会监督公司的领导层，并为股东的长期利益服务。领导力负责带领公司实现我们的使命、交付我们的战略、创建我们的文化、激励和创造创新的客户体验、建立责任和控制风险。董事会及其委员会与领导层密切合作，平衡和调整战略、风险和其他领域，同时考虑利益相关者的反馈。董事会及其委员会和领导层之间的透明和积极的对话对董事会的监督至关重要。为支持这一对话，董事会及其委员会可以与高级领导团队、其他业务和职能负责人、主题专家、公司的企业风险管理和内部审计团队以及外部专家和顾问进行定期会议，并接受他们的演示文稿。

通过监督、审查和咨询，我们的 董事会与领导层合作，建立并促进业务目标、组织目标和战略，以了解我们的业务如何影响更广泛的环境以及如何受到影响。

董事会对战略的监督

董事会的主要职责之一是监督领导层的建立和公司战略的执行。随着捷蓝航空在旅游领域不断创新，董事会将与领导层合作，以应对动态变化的环境。至少每季度，捷蓝航空的首席执行官、高级领导团队和领导向董事会提供详细的业务和战略更新。 董事会至少每年对公司的整体战略进行更深入的审查。在所有这些审查中， 董事会与高级领导团队和其他业务领导人就业务目标、技术更新、竞争格局、经济趋势以及公共政策和监管发展进行接触。在全年召开的会议上，董事会还评估竞争格局、公司的预算和资本计划，以及与我们的战略保持一致的绩效。审计委员会期待其各委员会的重点专门知识为其重点领域的战略监督提供信息。

董事会对风险的监督

我们的董事会通过几个不同级别的审查来监督公司业务运营中固有风险的管理及其战略计划的实施。

结合对公司业务和公司职能运作的审查 ，董事会定期审查和解决与这些业务和公司职能相关的主要和新出现的风险 。董事会还审查某些实体级别类型的风险，包括网络安全、DEI以及环境和可持续性风险。

董事会认识到网络安全事件带来的威胁的迅速演变，并致力于预防、及时发现和减轻 任何此类事件对公司的影响。在网络安全方面，董事会将收到公司 领导层的定期报告，包括内部和外部网络安全威胁状况、事件响应、评估和培训活动 以及相关立法、监管和技术发展的最新情况。

董事会的每个委员会负责监督 公司风险的管理，这些风险属于该委员会的职责范围。在履行此职能时，每个 委员会都可以充分接触领导层并与领导层会晤，以审查已知风险并识别新出现的风险，以及 与顾问和专家进行接洽的能力。此外，董事会会监察公司试图谨慎降低风险的方式， 在合理可行且符合公司的长期战略的范围内。

自2020年以来，董事会通过治理 和提名委员会，从ESG角度审查了董事会和委员会的职能，并重新审视了董事会和委员会层面 对ESG不同方面的职责。如上文所述（参见“捷蓝航空对环境、社会 和治理事项的处理方法—我们的ESG治理策略和目标”），董事会已在ESG小组委员会和 董事会委员会中指定了某些ESG风险，同时在董事会层面保持整体意识、ESG流畅性和战略。

The Audit Committee oversees the operation of the Company’s ethics and compliance program. In addition, the Audit Committee oversees the operation of the Company’s enterprise risk management program, including the identification of the primary risks to the Company’s business, such as financial, operational, privacy, cybersecurity, business continuity, legal and regulatory, and reputational risks, and reviews the steps leadership has taken to monitor and control these exposures. The Audit Committee also periodically monitors and evaluates the primary risks associated with particular business units and functions. The Audit Committee may, in its business judgment, escalate certain risks to the Board as a whole. The Company’s Corporate Audit team assists leadership in identifying, evaluating and implementing risk management controls and methodologies to address identified risks. In connection with its risk management role, at each of its meetings, the Audit Committee meets privately with representatives from the Company’s independent registered public accounting firm and the head of Corporate Audit, as it deems appropriate, and may meet with other members of leadership. The Audit Committee provides reports to the Board which describe these activities and related conclusions.

薪酬委员会 每年评估由领导层对公司薪酬做法和计划所带来的风险进行的审查 ，以确定薪酬做法是否存在可能对公司造成重大不利影响的风险。薪酬 委员会认为，对于我们绝大多数机组人员来说，冒险的动机很低，因为他们的薪酬 主要由固定的现金工资和有上限的现金奖金组成。此外，这些机组成员中的大多数 无权代表我们采取可能使我们面临重大业务风险的行动。

薪酬风险分析

2024年初，薪酬委员会 审查了2023年高级领导人的现金和股权激励计划，并得出结论认为，这些计划的某些方面降低了 过度冒险的可能性。这些方面包括（i）使用长期股权奖励为 高级领导人创造激励机制，以促进公司的长期增长，（ii）我们的追回政策，（iii）通过对年度现金奖励奖励设置上限，限制为短期收益承担过度 风险的激励，及（iv）授权薪酬委员会 行使酌情权，减少年度现金奖励计划下的支出。此外，在2020年和2021年，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全（“CARES”）法案》、《综合拨款法案》和《美国救援计划》，公司 获得了美国政府提供的资金形式的联邦大流行病支持，该法案将某些官员的薪酬限制在2023年。

基于这些原因，我们认为我们的薪酬 政策和做法不会产生合理可能对我们造成重大不利影响的风险。

股东权益

库存保留和所有权准则

我们认为，董事和执行官 应在捷蓝航空拥有相当大的经济利益，以进一步使其利益与股东利益保持一致，因此 我们为董事和执行官制定了健全的股权持有和保留准则。我们的非雇员 董事必须持有5倍的年度现金保留金，即400，000美元，捷蓝股份，直到他们退休或从我们的董事会离职 。自2020年开始，董事有机会选择作为归属期为一年的受限制股票单位（“RSU”）或作为归属期为一年的递延股票单位（“DSU”） 获得年度股权补偿。董事DSU一旦被授予，将推迟到董事离开捷蓝航空公司。这些董事 DSU在董事从董事会离职六个月后作为普通股结算。 非雇员董事的持股要求可通过持有普通股、已归属和未归属的RSU以及已归属和未归属的DSU来满足。截至2023年12月 31日，我们的某些非雇员董事由于我们的股价不符合我们的股票所有权准则。然而，我们的非雇员董事中没有 在超过五年的时间里出售任何普通股。

对于2023年，我们的领导者有以下 职位要求：首席执行官的6倍基本工资，其他高管的2倍基本工资。该政策有 税后归属持有要求，以便在执行人员符合 指导方针的情况下为他们提供一些流动性选择。管理人员的持股要求可以通过持有普通股、已归属和未归属受限制股份单位来满足。 截至2023年12月，我们的所有NEO均符合或超过了我们的股权所有权准则，或在自首次遵守准则以来的必要时间内 ，以根据我们的政策获得适用的所有权水平。 我们持续监控董事和管理人员遵守股权准则的情况，并可能 不时修订准则。

薪酬追回

Effective as of October 2, 2023, we adopted a Policy for Recovery of Erroneously Awarded Compensation, which is intended to meet the requirements of Rule 10D-1 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and the corresponding listing standards of the Nasdaq Stock Market. In addition, this policy provides for the discretionary recovery by the Compensation Committee from current and former executive officers and other officers of the Company (to the extent permitted by applicable law) of any performance stock or performance stock units that are granted pursuant to the Omnibus Plan or any successor plan, and any shares that are delivered in settlement thereof, which were granted or paid to such officer during the three-year period immediately preceding the occurrence of a covered event. Covered events include an officer’s (i) participation in a fraud or willful misconduct, including but not limited to in connection with work that causes or results in the Company being required to prepare a restatement; (ii) willful breach of the Company’s policies; or (iii) embezzlement or misappropriation of funds or property of the Company or its subsidiaries or affiliates that, in the case of each of clauses (i), (ii) and (iii), materially adversely affects the business, financial condition, property or reputation of the Company or its subsidiaries or affiliates. The Compensation Committee will, in its sole discretion, determine the manner of recovery of any compensation to be recovered pursuant to the Clawback Policy, which may include, without limitation, a reduction or cancellation of incentive-based compensation or time-based equity awards, reimbursement or repayment to the Company of the compensation to be recovered, and, to the extent permitted by law, an offset of the compensation to be recovered against other compensation payable by the Company to such person.

套期保值和质押做法

我们的内幕交易政策禁止所有捷蓝内部人士对我们的证券进行对冲和质押。

我们拥有高级股东权益

董事无竞争优势选举多数票

在无人竞争的选举中，董事由所投选票的多数 选出。

根据吾等经修订及重订的附例 (“附例”)，董事会将不会提名任何获提名人为董事获提名人，而该获提名人并未同意在其获选为董事的股东周年大会后立即提出不可撤回的辞呈，该辞呈将于 其面临重选并获董事会接纳该辞呈的下一届股东周年大会上未能获得所需票数以供连任时生效。

如果被提名人未能获得连任所需的票数，董事会(不包括相关的董事)可以接受董事的辞职，或者在选举结果认证后90天内在提交给美国证券交易委员会的报告中披露其没有辞职的原因。

一年一度的选举

所有董事每年选举一次。捷蓝航空没有保密的 黑板。

代理访问

我们有一个市场标准的“代理访问”规则，允许符合条件的股东提名候选人进入捷蓝航空董事会。要有资格提名候选人 以纳入公司的委托书和投票，股东必须满足某些要求。

召开特别会议的权利

持有本公司普通股至少20%所有权的股东有权要求本公司召开特别会议。

股东要求公司召开 特别会议的权利也受公司章程中规定的通知、信息和其他要求和限制的约束。 如果提出请求的股东不遵守章程中规定的要求和条件，则该股东的特别会议请求 将无效。同样，不允许要求召开特别会议就最近由股东表决的事项进行表决，或即将由股东在即将召开的股东会议上审议的事项进行表决。上述要求对于避免（除其他事项外）关于股东最近审议的事项或股东即将在即将召开的 股东大会上审议的事项的重复和不必要的特别 会议非常重要。

经书面同意行事的权利

持有本公司股票至少25%已发行股份的股东可要求董事会设定一个记录日期，以确定经书面同意有权采取行动的股东 。为提高透明度，要求以书面同意方式采取行动的股东必须向公司提供某些信息 和陈述，包括但不限于，根据公司章程中包含的事先通知条款 ，寻求在股东大会之前提交提名或其他事项的任何公司股东目前所需的适用信息和陈述。

董事入职与教育

董事获得强大的定向和继续教育资源

评估组件—董事会、委员会、 董事

在委员会主席的领导下， 治理和提名委员会监督董事会的年度自我评估过程，重点包括三个部分： （1）董事会，（2）董事会委员会和（3）董事会主席。此外，治理和提名委员会在其委员会会议期间定期讨论 董事会的组成和有效性。

对于2023年，为继续加强其流程， 董事会进行了强有力的自我评估，包括个人访谈和向治理和提名委员会主席提供反馈。然后，主席向董事会提供了主题和机会领域，供董事会作为一个整体进行讨论，并在将来加以考虑。这一过程产生了有意义的意见，并在董事会的各级进行了讨论， 包括董事会和委员会的组成、董事会会议结构和内容、公司内部控制和合规 以及领导层继任规划和人才。

我们的企业管治 框架

我们的治理框架旨在帮助 我们的董事会保持必要的技能、专业知识、权威和实践，以独立的方式审查和评估领导能力和 的业务运营。我们的目标是协调董事、领导层、股东和 其他利益相关者的利益，遵守或超过纳斯达克股票市场和适用法律的要求，并实施最佳 实践。该框架确立了董事会在董事会组成和 董事提名、董事会会议和高级领导层参与、董事薪酬、CEO绩效评估、领导层 继任规划和董事会委员会等方面遵循的惯例。

如何与我们的董事会沟通

股东可通过发送信函 至捷蓝航空董事会（转公司秘书，捷蓝航空公司，27—01皇后广场北，长岛市 ，纽约11101）与我们的董事会进行沟通。任何特定拟任董事的姓名应在通信中注明。我们的公司秘书 将向预定收件人转发此类信件，或按照此类信件的指示转发此类信件；但是，在转发任何信件之前，我们的公司秘书 有权忽略其认为不适当的任何信件，或对此类不适当的信件采取 任何其他适当行动。

公司治理和提名委员会批准了 有关接收、审查和处理股东和其他相关 人士向董事会发送的书面通信以及对这些通信的任何回复的程序，如我们的公司治理准则所述。

任何相关方，包括捷蓝航空的机组人员，可以就可疑的会计或审计事项或内部会计控制进行 保密、匿名的提交，并可以 通过信件直接与董事会主席联系，地址为主席注意。有关会计、内部会计控制或其他财务事项的任何书面通信 均按照审核委员会采纳的程序 处理。

董事会

董事提名人遴选程序

The Governance and Nominating Committee is responsible for recommending to the Board a slate of director nominees for election at each annual meeting of stockholders. The Governance and Nominating Committee considers a wide range of factors when assessing potential nominees. This assessment includes a review of the potential nominee’s judgment, experience, independence and understanding of the Company’s business and of the industry in which the Company operates and such other factors as the Committee concludes are pertinent in light of the current needs of the Board based on the Company’s short and longer term strategy. The Board considers diversity of viewpoints, background, race, gender, LGBTQ+ identity, ethnicity, experience, accomplishments, education and skills when evaluating nominees. The Governance and Nominating Committee formally engaged an external search firm to assist in identifying potential nominees beginning in 2021 and has emphasized the importance of diversity in its instructions to the search firm. As with any board of directors, the Board’s needs change and develop over time. A potential nominee’s qualifications are evaluated to determine whether the potential nominee meets the qualifications required of all directors as well as the key qualifications and experience required to be represented on the Board, as described above. Further, the Governance and Nominating Committee assesses how each potential nominee would impact the skills, experience, culture and diversity represented on the Board as a whole in the context of the Board’s overall composition and the Company’s current and future needs.

治理和提名委员会负责管理 董事会全年的继任规划过程，并考虑到以下因素：

董事会 候选人提名流程

候选人可以通过猎头公司、现任董事会成员、股东、高级职员、机组成员或其他利益相关者的推荐引起治理和提名委员会的注意。 委员会在审查所有候选人时采用相同的标准，而不论建议的来源为何。

股东提名董事候选人

董事会通过了对公司章程的修订， 实施了平衡和市场标准的代理访问条款。我们认为，这些条款为我们的股东提供了有意义、有效的 和可访问的代理访问权，同时平衡了这些利益与 具有特殊利益的股东滥用或滥用的风险，这些利益并非我们的所有股东或大部分股东所共享。我们的委托访问 条款允许一名股东或一组最多20名股东，连续持有公司3%或以上的已发行普通股 至少三年，提名并纳入公司的委托代理材料 最多20%的董事会股东年会（或如果该金额不是整数，则为低于20%的最接近整数，但不少于两名董事） ，如果该等提名股东和被提名人符合本公司章程规定的要求。

董事会成员标准

董事会及其治理和提名 委员会认为，所有董事都必须具备一般资格，而其他关键资格和经验 应在整个董事会中代表，但不一定由每个董事代表。此外，董事会还对潜在董事候选人进行 面试，以评估无形素质，包括个人提出困难问题的能力 能力，同时进行协同工作的能力。

董事会成员标准
	独立
	诚信
	的成功记录
	商业判断
	创新思维
	对董事会多样性的贡献
	熟悉并尊重公司治理要求和做法
	有能力和意愿向董事会投入足够的时间

我们的董事会由各自领域的不同领导人组成。我们的许多现任董事都有在美国境内外运营的大公司的领导经验， 以及在其他公司的董事会工作的经验，这有助于了解 不同的业务流程、挑战和战略。其他董事拥有学术或金融服务机构的经验 ，我们相信这些经验为董事会带来独特的视角。此外，我们的每一位董事都具备其他特定资格， 使他或她成为我们董事会的重要成员，例如财务知识、人才和品牌管理、客户服务经验 和员工关系，以及其他经验，这些经验可以帮助我们深入了解我们面临的问题。我们目前的董事会组成 也符合纳斯达克适用的多元化目标（请参阅“捷蓝航空公司治理—董事会—董事会组成—董事会多元化矩阵”）。

Diversity is important because the Board believes that a variety of points of view that comes from a board that is diverse contributes to a more effective decision-making process. While the Board does not have a specific diversity policy, it considers diversity of viewpoints, background, race, gender, ethnicity, LGBTQ+ identity, experience, accomplishments, education and skills when identifying and evaluating nominees. When recommending director nominees for election by stockholders, the Board and the Governance and Nominating Committee focus on how the experience, skill set and diversity of each director nominee complements those of fellow director nominees to create a balanced Board with diverse backgrounds, viewpoints and deep expertise. The Board believes that directors should contribute positively to the existing chemistry and collaborative culture among all Board members. The Board also believes that its members should possess a commitment to the success of the Company, proven leadership qualities, sound judgment and a willingness to engage in constructive debate. In determining whether an incumbent director should stand for reelection, the Governance and Nominating Committee considers, with respect to each nominee, the above factors, as well as that director’s personal and professional integrity, the prior years’ attendance record, preparedness, participation and candor, any additional criteria set forth in our Corporate Governance Guidelines and other relevant factors as determined by the Board.

董事独立自主

拥有独立的董事会是我们治理理念的核心要素 。我们的公司治理准则规定，我们的绝大多数董事将是独立的，包括纳斯达克适用的独立性要求的含义。作为公司 企业管治准则的一部分，我们的董事会采纳了董事独立性准则，以协助确定每位董事的独立性。《企业管治指引》可于本公司网站查阅， http://investor.jetblue.com.

每年，在评估董事独立性时， 董事会肯定地确定董事在履行其作为董事的职责时是否存在会干扰 独立判断的关系。每位董事每年都要填写一份详细的调查问卷 ，其中提供有关可能影响其独立性决定的关系的信息。

董事会分析了每个 董事和被提名人的独立性，并确定了董事会。Jewett、McClure和Robb O'Hagan先生以及Baldanza先生、Boneparth先生、Ford先生、Leduc先生、 Mittal先生、Sharma先生和Winkelmann先生符合适用纳斯达克上市标准下的独立性标准，包括（如适用于这些委员会成员的）审计和薪酬委员会独立性的增强标准，并且每个成员 没有任何会干扰她或他个人行使独立判断的关系。我们的首席执行官Geraghty女士是我们唯一不被认为是独立的董事。

董事出席率

董事会于 二零二三年共举行6次会议。所有董事在2023财政年度担任董事会或该委员会成员时，出席董事会及各委员会所有会议总数的至少75%。公司有一项政策，鼓励所有董事 出席每次股东年会。在2023年股东周年大会召开时，董事会全体成员出席了于2023年5月16日举行的会议。

2024年导演提名

我们的 董事会目前有11名成员。如先前所披露，于2024年2月16日，我们与 Carl C.伊坎及其关联个人和实体，据此，董事会同意在2024年年会后立即任命伊坎先生及其关联公司指定的另外两名董事 。假设所有被提名人都能当选， 在2024年年会之后，我们的董事会规模将增加到13名董事，目前担任董事会观察员的Jesse Lynn 和Steven Miller将被任命为董事会成员。

在2024年年会上，将选出11名董事 ，任期至2025年年会，直至其继任者当选并符合资格为止。所有 被提名人均为现任捷蓝航空董事会成员，由股东在2023年年会上选举产生或其后由董事会任命 。根据治理及提名委员会的建议，董事会已提名各B。Ben Baldanza、 Peter Boneparth、Monte Ford、Joanna Geraghty、Ellen Jewett、Robert Leduc、Teri McClure、Nik Mittal、Sarah Robb O'Hagan、Vivek Sharma和Thomas Winkelmann当选为本公司董事，直至2025年股东年会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其去世， 残疾、辞职、退休、取消资格或免职。

董事会没有理由相信本委托书中所列的任何 被提名人如果当选，将无法或不愿意担任董事。

但是，如果在2024年年会之前， 任何被提名人无法任职或由于良好的理由而不会当选为董事，董事会可以减少董事人数 以消除空缺，或者董事会可以在选择合适的被提名人后在稍后日期填补空缺。如果出席会议的法定人数 ，将以 2024年年会上的多数票选出一名董事会职位的替代提名人。

每个董事被提名人的 简历中包含了根据上述资格 对这些被提名人的选定关键资格和经验的描述。董事会和治理与提名委员会认为，董事提名人的各种资格和经验的结合 将有助于董事会的有效和良好运作，并且 董事提名人个人和作为一个整体都具备对业务进行有效监督的必要资格，并向公司领导层提供优质建议和咨询 。另请参阅“捷蓝航空公司治理—董事会—董事会组成—董事会技能和经验矩阵”。

管理建议1

选举董事

你们投票表决的是什么？ ■ 股东们被要求选举11名董事提名人，任期一年。 投票建议： ■ 为每一位董事提名人的选举。董事会及其治理和提名委员会认为，十一名 董事提名人中的每一位都具备向公司 领导层提供优质建议和咨询意见并有效监督股东的长期利益所需的资格和经验。   所有被提名人均为现任捷蓝航空董事会成员，他们由股东在2023年年会上选举产生，或由董事会在2024年任命 。

B. Ben baldanza 62岁 董事 自：2018 独立的 JETBLUE BOARD 委员会*： ■ 审计 ■ 航空公司安全 ■ 金融		当前角色： ■ 1—800—Pack—Rat咨询委员会 ■ 乔治梅森大学经济学兼职教授 目前上市公司董事会： ■ JetBlue Airways Corporation ■ 六旗娱乐公司 以前的业务和其他经验，以及资格： 从2006年到2016年，Baldanza先生是Spirit Airlines，Inc.的首席执行官、总裁和董事会成员，a 商业客运航空公司，并于2005年担任总裁兼首席运营官。在担任Spirit之前，Baldanza先生在其他航空公司担任财务、营销和运营方面的职务，包括美国航空公司、西北航空公司、大陆航空公司、塔卡航空公司和美国航空公司。他在航空业拥有超过30年的经验，并拥有丰富的商业 和运营经验，在收入管理和生产力方面具有专业知识。除了下面展示的，先生。 Baldanza的资历和经验包括对人力资源和劳资关系有深刻的理解、对竞争环境的了解 、政府和监管事务的经验、风险管理（包括商品风险）、 客户服务和品牌提升。 关键技能和经验：
			国际		业务/后勤
			航空业		财务知识/会计知识
			公司治理		人力资本管理
			首席执行官		营销/品牌
			金融/资本		风险管理
			政府/公共政策

彼得 BONEPARTH 年龄64 董事 自：2008 独立的 独立的 董事会主席 JETBLUE Board委员会*： ■ 财务(主席) ■ 补偿 ■ 治理结构与提名		目前上市公司董事会： ■ JetBlue Airways Corporation ■ 科尔公司 以前的业务和其他经验，以及资格： 直到2021年，Boneparth先生一直担任投资管理公司Blackstone Group，LLP的一个部门的高级顾问。2009年2月至2014年，他还担任私募股权集团欧文资本合伙公司(Irving Capital Partners)的高级顾问。2002年至2007年，他担任服装公司琼斯服装集团的首席执行官兼总裁。除了以下列出的资历和经验外，Boneparth先生的资历和经验还包括国际业务经验、客户服务知识、风险管理监督和船员关系。 关键技能和经验：
			首席执行官		人力资本管理
			金融/资本		营销/品牌
			公司治理		财务知识/会计知识
			风险管理		政府/公共政策
蒙特·福特 年龄64 董事 自：2021年 独立的 JETBLUE BOARD 委员会*： ■ 航空公司安全 ■ 技术		当前角色： ■ 首席信息官Strategy Exchange的主要合伙人，该公司是一个面向技术高管的会员计划 ■ 技术行业顾问 目前上市公司董事会： ■ JetBlue Airways Corporation ■ Akamai技术公司 ■ 铁山公司 ■ 森特内公司 以前的业务和其他经验，以及资格： 在2015年加入首席信息官Strategy Exchange之前，Ford先生于2012年至2013年担任企业业务软件提供商Aptean Software的执行董事长兼首席执行官，并于2000年至2011年担任航空公司控股公司AMR Corporation（现称为美国航空集团）的首席信息官。在此之前，先生。 福特曾在The Associates First Capital Corporation、Bank of Boston和Digital Equipment Corporation担任执行管理职务。他曾担任多个机构的董事，以及研究委员会和CIO战略交流。 除了下面列出的那些之外，福特先生的资历和经验还包括丰富的领导经验 和广泛的信息技术背景，包括航空业。 关键技能和经验：
			航空业		人力资本管理
			公司治理		营销/品牌
			ESG/DEI		IT/系统
			业务/后勤		基础设施
			数位		计算机的

乔安娜·杰拉蒂 现年51岁 董事 自：2024 JETBLUE BOARD 委员会*： ■ 航空公司安全 ■ 技术		当前角色： ■ 捷蓝航空公司首席执行官 目前上市公司董事会： ■ JetBlue Airways Corporation ■ L3Harris技术公司 以前的业务和其他经验，以及资格： 杰拉蒂于2005年首次加入捷蓝航空。在2024年2月被任命为首席执行官之前，杰拉蒂女士于2018年至2024年担任公司首席运营官总裁兼首席运营官，并于2014年至2018年担任执行副总裁总裁，负责客户体验。2010年至2014年，她还担任常务副总裁首席人事官，此前她曾担任总裁副秘书长兼董事诉讼与监管事务副总法律顾问 。Geraghty女士也是L3Harris Technologies，Inc.(纽约证券交易所代码：LHX)的董事会成员，也是捷蓝基金会的董事会成员，以及国际非营利性组织--全球关注组织的主席。 关键技能和经验：
			航空业		营销/品牌
			金融/资本		风险管理
			业务/后勤		政府/公共政策
			人力资本管理
ELLEN Jewett 65岁 董事 自：2011年 独立的 JETBLUE BOARD 委员会*： ■ 治理和提名（主席） ■ ESG（主席） ■ 审计 ■ 金融		当前角色： ■ Canoe Point Capital，LLC的管理合伙人，该公司专注于早期社会风险投资，2015年至今。 目前上市公司董事会： ■ JetBlue Airways Corporation ■ 博思艾伦汉密尔顿控股公司 以前的业务和其他经验，以及资格： 在2015年加入Canoe Point Capital，LLC之前，朱伊特女士是金融服务机构蒙特利尔银行美国政府和基础设施部门的董事主管 ，2010年至2015年负责机场和基础设施银行业务。 在全球金融机构高盛公司工作了20多年，专门从事机场基础设施融资 ，最近担任的是公共部门运输集团的负责人， 之前是机场金融集团的负责人。朱厄特女士担任布里尔利学校董事会的总裁至2018年6月。她是纽约市儿童援助协会(主席、财务和财务主管)和黑斯廷斯中心的受托人。除了下面列出的资历和经验，朱伊特女士的资历和经验还包括人才管理，以及机场和基础设施领域的经验。 关键技能和经验：
			航空业		财务知识/会计知识
			公司治理		风险管理
			ESG/DEI		基础设施
			金融/资本

罗伯特·勒杜克 68岁 董事 自：2020年 独立的 JETBLUE BOARD 委员会*： ■ 审计(主席) ■ 航空公司安全 ■ 金融		目前上市公司董事会： ■ JetBlue Airways Corporation ■ 豪美航空航天公司 ■ AAR公司 以前的业务和其他经验，以及资格： 2016年至2020年初，勒杜克担任航空航天制造商普惠公司的总裁。他曾在2015至2016年间领导直升机制造商西科斯基飞机公司，当时UTC将西科斯基公司出售给国防承包商洛克希德·马丁公司。此前，勒杜克先生曾在汉密尔顿Sundstrand和UTC航空航天系统公司担任领导职务，这两家公司都是航空航天公司。Leduc先生拥有40多年的航空经验，拥有丰富的维护和发动机相关经验。除了以下列出的资历和经验外，Leduc先生的资历和经验还包括品牌提升和人才管理。 关键技能和经验：
			航空业		业务/后勤
			首席执行官		财务知识/会计知识
			公司治理		风险管理
			金融/资本		基础设施
泰瑞 麦克卢尔 60岁 董事 自：2019年 独立的 JETBLUE BOARD 委员会*： ■ 薪酬(主席) ■ 治理结构与提名 ■ ESG		目前上市公司董事会： ■ JetBlue Airways Corporation ■ 福陆公司 ■ 通用汽车公司 ■ Lennar公司 以前的业务和其他经验，以及资格： 从1995年到2019年退休，McClure女士在UPS工作，最近担任首席人力资源官。 她还在UPS高管领导团队中担任过其他职位和职责，包括总法律顾问和公司秘书，以及审计和全球道德与合规等职位。除了下面列出的资格和经验外，麦克卢尔女士的资历和经验还包括法律敏锐性、劳工问题和风险管理监督。 关键技能和经验：
			国际		人力资本管理
			航空业		营销/品牌
			公司治理		风险管理
			ESG/DEI		政府/公共政策
			业务/后勤

尼克 米塔尔 现年52岁 董事 自：2022 独立的 JETBLUE BOARD 委员会*： ■ 审计 ■ 金融 ■ ESG		当前角色： ■ 环境市场投资公司分子风险投资有限责任公司总裁、创始人兼联合投资组合经理 ■ 社区太阳能开发商Plankton Energy LLC的合伙人和主要投资者 目前上市公司董事会： ■ JetBlue Airways Corporation 以前的业务和其他经验，以及资格： 在2020年创立Molule Ventures LLC之前，Mittal先生曾于2006年至2018年担任JANA Partners LLC的合伙人，在那里他帮助指导公司的投资研究，并专注于 多个行业的公开市场投资超过十年。他的职业生涯开始于唐纳森，拉夫金和詹雷特的投资银行助理。 Mittal先生还是环境保护基金会气候政策与创新高级研究员，以及纽约大学斯特恩商学院金融学兼职教授 ，教授名为“价值投资策略”的MBA课程。除了 下面列出的那些，Mittal先生的资历和经验还包括在资本市场、金融战略和结构方面的深厚专业知识。 关键技能和经验：
			公司治理		财务知识/会计知识
			ESG/DEI		政府/公共政策
			金融/资本
莎拉 罗伯·欧哈根 现年51岁 董事 自：2018 独立的 JETBLUE BOARD 委员会*： ■ 补偿 ■ 技术		当前角色：中国 ■ EXOS首席执行官，人类绩效公司 现任上市公司董事会：主席 ■ JetBlue Airways Corporation 以前的业务和其他经验，以及资格： 在2020年加入EXOS之前，Robb O‘Hagan女士于2017年至2019年担任室内自行车公司飞轮运动的首席执行官，并成为Extreme Living LLC的作者和创始人，Extreme Living LLC是一个向不同有抱负的领导者释放 潜力的内容平台。2012年至2016年，她担任奢侈健身公司Equinox的全球总裁，通过重大技术改造领导产品升级；2008年至2012年，她担任运动营养企业佳得乐的全球总裁，成功领导公司进行重大重新定位和业务扭亏为盈。除了下面列出的资格和经验，Robb O‘Hagan女士的资历和经验还包括生活方式品牌、技术和风险管理监督。 关键技能和经验：
			国际		财务知识/会计知识
			首席执行官		人力资本管理
			ESG/DEI		营销/品牌
			数位		IT/系统

VIVEK Sharma age 49 董事 自：2019年 独立的 JETBLUE BOARD 委员会*： ■ 技术（主席） ■ 补偿		当前角色： ■ 南加州大学马歇尔商学院数据科学兼职教授   目前上市公司董事会： ■ JetBlue Airways Corporation 以前的业务和其他经验，以及资格： Sharma先生的执行职务包括InStride的首席执行官，该公司是他于2019年与人共同创立的洛杉矶教育科技公司，他一直担任该职位至2023年。在他的领导下，InStride成长为一家拥有200名员工的盈利公司，帮助41家大公司的员工避免了6.3亿美元的学生债务，并因此被列入《财富》杂志的“全球影响力20强”榜单。在 加入InStride之前，Sharma先生曾在华特迪士尼公司任职六年，担任数字游客体验和 电子商务高级副总裁，领导价值100亿美元的电子商务业务，每年为全球1.5亿名游客提供服务，涵盖主题公园、度假村、游轮、 导游旅行冒险、餐厅和零售业务。Sharma先生还曾在雅虎任职四年，担任Yahoo Mail & Messenger总经理和Yahoo Search副总裁，并在麦肯锡公司任职八年，担任 技术实践助理合伙人。除了下面列出的那些，Sharma先生的资历和经验 还包括电子商务和数字客户体验，以及劳动力在线教育。 关键技能和经验：
			国际		人力资本管理
			首席执行官		IT/系统
			ESG/DEI		计算机的
			数位
THOMAS Winkelmann 年龄64 董事 自：2013 独立的 JETBLUE BOARD 委员会*： ■ 航空安全（椅子） ■ 补偿 ■ 治理结构与提名 ■ ESG		当前角色：中国 ■ Zeitfracht Group执行主席，一家总部位于德国柏林的物流公司 现任上市公司董事会：主席 ■ JetBlue Airways Corporation 以前的业务和其他经验，以及资格： 在2018年加入Zeitfrht之前，Winkelmann先生在2017-2018年间担任商业航空公司Airberlin的首席执行官。 他之前从2016年开始担任商业航空公司德国汉莎航空公司(Hub Munich)的首席执行官，并是汉莎集团集团执行委员会的成员。2006年至2015年，他担任商业航空公司德国之翼有限公司的首席执行官。除了下面列出的资历和经验外，温克尔曼的资历和经验还包括销售和收入管理。 关键技能和经验：
			国际		业务/后勤
			航空业		人力资本管理
			首席执行官		营销/品牌
			公司治理		风险管理
			ESG/DEI		政府/公共政策

董事会一致建议股东投票“For”每个提名人。

董事薪酬

薪酬委员会根据其 独立薪酬顾问的意见，定期审查和评估董事薪酬。我们的目标是随着时间的推移，向非雇员 董事支付的薪酬达到或接近代理同行群体的中位数，授予股权中的重要组成部分，并根据需要进行调整 。我们的董事会定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬方案保持竞争力 ，以便我们能够招聘和留住合格的董事。

按照航空业的惯例，所有 董事会成员及其直系亲属均可免费乘坐我们的航班。我们还为董事提供离职后 差旅福利。

我们向董事（包括全职 员工董事）报销出席董事会会议所产生的费用。我们不向董事会成员提供毛额付款。

2023年，Leduc先生捐赠了5752美元，Baldanza先生捐赠了2700美元，Robb O‘Hagan女士将他们各自董事会薪酬中的现金部分 捐赠给了捷蓝航空机组成员危机基金，这是一个帮助面临紧急困难的机组人员的非营利性组织 。

2023财年董事薪酬

下表汇总了在截至2023年12月31日的年度内支付给非雇员董事的薪酬。以上表格脚注和叙述性讨论 详细描述了支付给董事或由董事赚取的各种形式的薪酬以及与董事薪酬安排相关的其他重要因素。

某些关系和关联人交易

我们制定了一项书面政策，要求我们的审计委员会批准或批准任何超过120,000美元的交易，涉及 “相关人士”进入“感兴趣的交易”。根据我们政策的定义，有利害关系的交易是指(I)所涉及的总金额将或可能在任何日历年超过120,000美元、(Ii)本公司是参与者及(Iii)任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益(不包括纯粹因为身为董事或其他实体的实益拥有人少于10% )的任何交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。在我们的政策中，“相关人士”被定义为任何(I)现在或曾经 (自本公司提交10-K表格和委托书的上一财年开始，即使他或她目前没有担任该职务)、(Ii)本公司普通股超过5%的实益所有者或(Iii)上述任何人的直系亲属。 “直系家庭成员”包括某人的配偶、父母、继父母、子女、 继子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子和儿媳、兄弟姐妹和居住在此人家中的任何人(租户或雇员除外)。

我们的政策进一步规定，只有无利害关系的董事才有权对提交审计委员会批准的任何有利害关系的交易进行投票。

2023会计年度开始以来与关联人的往来

本公司及其子公司在正常业务过程中定期与本公司高管或董事或其直系亲属可能是董事、高管或股东的其他公司进行交易 。2023年没有与相关 人员的需要报告的交易。

管理建议2

在咨询的基础上批准我们任命的高管的薪酬

我要投票表决什么？ ■ 要求股东在咨询的基础上批准 根据SEC的薪酬披露规则（披露 包括本委托书中的薪酬讨论与分析、随附的薪酬表和相关叙述）。 投票建议： ■ 为要批准的决议 在咨询的基础上，指定执行官的薪酬。董事会非常认真地对待其在治理 公司的薪酬方案和重视股东的周到投入。薪酬委员会将考虑 在考虑未来高管薪酬决定时，考虑咨询投票的结果。

根据《交易法》第14A条的要求， 我们向股东提供非约束性咨询投票，以批准 《薪酬讨论和分析》、随附薪酬表和本委托书中的相关叙述中所述的指定执行人员的薪酬。

我们会定期考虑股东的意见 ，并于年内与股东进行沟通。例如，我们考虑了股东对 高管薪酬计划的结构和设计的意见和反馈，并与股东就这些主题进行讨论的同时， 我们在2023年对计划进行了修改，包括从我们的管理变更计划中删除消费税总额条款 （定义如下）适用于 公司高级领导人，包括NEO的超额降落伞付款（定义见《国内税收法》第280G节）。

董事会建议股东投票赞成以下决议：

决议：股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、随附的薪酬表和相关叙述。

在决定如何对本提案进行表决时， 董事会鼓励您阅读本委托书中的薪酬讨论和分析、随附的薪酬表和相关说明 。出于上述原因以及本委托书中的其他地方，我们认为我们的高管薪酬 计划设计良好，使高管薪酬与公司业绩适当匹配，并激励了理想的行为。

由于您的投票是咨询性的，因此对董事会不具约束力。然而，董事会重视股东的意见，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决策时将考虑 咨询投票的结果。董事会采取了一项政策，为股东就高管薪酬问题提供年度咨询投票。下一次投票将在2025年股东年会上 。

董事会一致建议股东投票"For" 咨询人投票批准对我们指定的执行官员的补偿。

指定执行官员薪酬讨论和 分析

赔偿委员会主席的信

亲爱的股东：

过去的几年对航空业来说是非常有挑战性的，在某些方面，尤其是捷蓝航空。虽然整个行业的客运量 终于接近疫情前的水平，但由于前线工资、燃油、机场费和其他运营成本的大幅增加，行业的财务表现继续落后于疫情前的水平。此外，捷蓝航空在我们扩大竞争和消费者选择的战略努力中面临着独特的 阻力，此前联邦法院对东北 联盟和我们计划与精神航空公司合并的裁决。

为了在这个充满挑战的时期内稳定、留住、激励和集中 领导团队，董事会和薪酬委员会实施了三个有针对性的计划：一个是管理 与流行病相关的挑战，第二个是认识到与计划中的Spirit交易相关的额外负担，第三个是支持我们的领导层继任计划。这些 非复发性计划夸大了2023年薪酬汇总表—报告的 薪酬数字，其中 并不代表我们正在进行的高管薪酬计划.以下每一个非重复 程序，稍后将在本代理声明中详细介绍：

在我们的继任计划的高潮中， Geraghty于2024年初被任命为首席执行官。在她的领导下，我们正在为公司 发展的下一阶段做准备。在下一阶段，我们的董事会和薪酬委员会将继续致力于我们的绩效薪酬理念 ，加强与股东的一致性，并简化我们的计划， 暂停进一步使用非重复 程序上面描述

我们谨代表薪酬委员会和 董事会感谢您过去的支持，期待我们继续对话，并恳请您在 2024年年会上给予支持。

泰瑞·P·麦克卢尔

薪酬委员会主席

本薪酬讨论与分析描述了 我们的薪酬理念、政策和计划，以及我们的薪酬设定流程和我们指定 执行官（以下简称"NEO"）的2023年薪酬。本薪酬讨论和分析包含前瞻性陈述， 这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和关于未来薪酬计划的决定。我们未来采用的实际薪酬 计划可能与本讨论中总结的计划有重大差异。

执行摘要

本薪酬讨论和分析提供了 截至2023年12月31日， 关于我们在薪酬汇总表中确定的NEO的2023财年薪酬计划的信息。

罗宾·海斯 首席执行官		乔安娜·杰拉蒂 总裁兼首席运营官		乌尔苏拉·赫利 首席财务官		布兰登·尼尔森 总法律顾问兼公司秘书		Carol Climents 首席数字和 技术官

非经常性补偿事宜

正如我们薪酬委员会主席McClure女士在上述信中提到的，2023年是公司高管薪酬计划包括根据某些非经常性薪酬安排支付和授予的一年。为了解决近地物体意外离开 和由于政府支持（定义如下）而造成的赔偿限制，我们之前实施了在 2023年政府支持限制到期时到期的电子逆向拍卖。此外，在2023年，我们向Geraghty女士颁发了交易激励奖和一项特别的、 基于股权的一次性留用奖，以帮助她签订为期三年的雇佣协议。本薪酬讨论和分析中的表 将包括这些薪酬项目，这些项目是非经常性的，并不代表 我们正在进行的薪酬计划和理念，但实施这些项目是为了满足特定需求。我们正在进行的高管薪酬计划 如下所述，我们提供非经常性薪酬决策的执行摘要，以提供背景并 补充我们的高管薪酬计划和理念。

CARES与行为相关的赔偿限制. Following the onset of the COVID-19 pandemic in March 2020, we participated in multiple government support programs which had implications for our executive compensation arrangements, including The CARES Act, the United States Consolidated Appropriations Act, 2021, and the American Rescue Plan Act of 2021 (collectively referred to as the “Government Support”). These imposed meaningful compensation limitations during an unprecedented and difficult time in this industry, creating a challenging compensation and retention environment. In accordance with any grants and/or loans received under the Government Support programs, we were required to comply with the relevant provisions of the related acts which, among other things, included various restrictions on certain executive compensation, which applied to our NEOs starting in March 2020 and continued to apply until April 2023. This restricted the Board’s ability to recognize, retain and provide market compensation to our executives and contributed to the unplanned resignations of two executive officers in 2021. Subject to the limitations of the Government Support programs, the Board and Compensation Committee adopted other strategies deemed necessary to help ensure key leaders of the Company with deep airline industry expertise continue to steward the Company during the unprecedented economic disruption caused by the COVID-19 pandemic, and the uncertainty to air travel and threat to the future success of JetBlue created thereby. The ERAs were designed to retain and motivate our key leaders and to further align their interests with those of our stockholders. They were also granted during a time when the Compensation Committee was faced with the need to stabilize and motivate the leadership team. Most of the ERAs were settled in 2023. Both the Board and Committee believe the awards were a critical and effective tool for retaining our key leaders.

交易奖励. 2023年， 就与Spirit Airlines的拟议合并而言，薪酬委员会和董事会批准了交易激励 奖励，包括现金（25%）、绩效股票单位（“PSU”）（25%）和限制性股票单位（“RSU”） （50%）。该设计（下文将详细描述）旨在留住和激励我们的NEO，并在整个合并和两家公司整合的规划和完成过程中进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致 。奖励的 PSU部分因2024年3月4日宣布终止与精神航空公司的交易而被没收。

Geraghty女士特别股权奖. 鉴于她于2023年6月签订了为期三年的雇佣协议，董事会批准了一项特别的、一次性基于股权的保留 的受限制单位奖励，授予日期价值为2，000，000美元，于2026年5月31日全额归属，但须遵守继续雇用以及奖励协议的条款和条件 和我们的综合计划。股权奖励旨在支持保留和继任计划，通过整合后的精神交易。为了履行这一承诺，我们于2023年6月22日授予Geraghty女士245，700个RSU，其授予日公允价值总计为1，999，998美元。

下表包括 每只NEO 2023年非经常性报酬总额。

薪酬理念与治理

薪酬理念与原则

我们继续以我们的价值观为引领，为我们的客户和机组人员促进 一个安全的环境。在我们应对不断变化的运营环境时，我们的目标仍然是 ，确保我们的领导者的重点仍然是公司的长期增长和提高股东价值。

确定高管薪酬

薪酬委员会协助董事会 监督和确定公司非雇员董事和高管的薪酬。薪酬 委员会监督公司的高管薪酬政策，并审查和确定我们的CEO (有待董事会批准)和其他近地天体的薪酬。薪酬委员会负责审查与薪资、年度现金奖励、股权和非股权奖励授予相关的薪酬水平和政策，并监督我们的股权激励计划 。在确定基本工资、年度现金奖励、RSU、PSU、绩效现金奖励(“PCA”) 和其他薪酬时，薪酬委员会以相关执行干事当前总薪酬水平 为起点。薪酬委员会根据若干因素对当前薪酬水平进行调整，这些因素包括： 执行干事负责的职能的范围和复杂性、这些职能对我们整体业绩的贡献、 个人经验和能力、个人业绩和竞争性薪酬做法。我们高管之间薪酬的任何差异都反映了这些因素的差异。

薪酬委员会在确定2023年近地天体的基本工资、年度奖励现金目标和股权奖励时使用了以下工具：

薪酬顾问

薪酬委员会有权保留和终止薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，并在具体分析薪酬委员会聘用的任何此类顾问的独立性后，在其认为必要或适当的范围内批准聘用任何此类顾问、法律顾问或顾问。薪酬委员会主席在下一次定期召开的董事会会议上向全体董事会报告薪酬委员会上一季度的行动和建议。

薪酬委员会聘请薪酬管理部门作为其2023年高管薪酬问题的独立顾问。薪酬治理还评估非雇员董事的薪酬、其他级别高级领导的薪酬，以及一般的股权薪酬计划。对于 2023年，薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则评估了薪酬治理的独立性，并得出结论 不存在妨碍薪酬治理独立代表薪酬委员会的利益冲突。

如下文“同业竞争集团调查-市场评估”所述，薪酬治理为公司和薪酬委员会提供了有关竞争对手同业集团中公司的薪酬数据。与上述其他因素一起，该公司使用此数据 向薪酬委员会提出了针对CEO以外高管的2023年薪酬水平的建议。薪酬委员会和薪酬管理委员会向董事会建议CEO薪酬变动。薪酬治理还就2023年使用的年度现金和长期激励奖励以及基于长期绩效的激励计划的设计提供了建议 ，包括绩效衡量和权重、薪酬委员会在确定是否调整公式金额时应审查的因素，以及适用的一般调整范围。薪酬管理报告直接 提交给薪酬委员会，薪酬管理提供的所有服务都在薪酬委员会的指导下进行。

绩效工资

我们的薪酬计划旨在奖励 我们的近地天体公司的业绩。与我们的薪酬理念一致，薪酬委员会确定包括近地天体在内的高管的薪酬，部分基于我们年度财务和运营目标的实现情况 ，我们认为这些目标有助于我们的长期业务目标和可持续的长期股东价值的创造。我们近地天体总薪酬的大部分都与性能挂钩，而且“面临风险”。

竞争对手小组调查—市场评估

在2023年初之前，薪酬 委员会审查了一份关于公司高级管理人员薪酬计划的报告，其中纳入了 薪酬治理提供的数据。薪酬治理从竞争对手同行组中的公司以及规模相似的 一般行业公司收集了薪酬数据。薪酬治理结合了同行组代理和一般行业调查数据来开发 竞争市场。当前的一般行业参考小组继续更加重视以消费者为导向的公司， 反映了客户服务在捷蓝航空成功中的作用。

我们的竞争对手同行集团包括以下美国航空公司：

这些公司，如捷蓝航空，是 收入可观的航空公司，在我们的竞争市场上雇佣了大量人员并运营了大量飞机 。我们认为，此组提供了一个合理的比较点，以帮助我们评估我们的薪酬 计划。

We recognize that this peer group has limitations from a statistical perspective given the limited number of airline peer companies and the wide variation in size. As a result, the Compensation Committee uses the competitive data as a reference point to monitor the compensation practices of these competitors. This data was not the sole determining factor in executive compensation decisions. Instead, as described above, it was one of many factors reviewed by the Compensation Committee as part of their assessment. The Compensation Committee also considers the Company’s Northeast location, route network, cost structure, and size relative to other airlines; however, we do not rely on this information to target any specific pay percentile for our executive officers. While we do not target a particular level of compensation within the peer group, the data is used primarily to ensure that our executive compensation program as a whole is competitive when the Company achieves its targeted performance levels. While we do not target a specific market percentile ranking for the individual compensation elements that comprise total direct compensation, we review each element to ensure it is reasonable relative to our peer group. We aim to position pay to maintain our competitive cost advantage versus our peer group and recognize we compete in the same talent pool as some of the peer competitors which are significantly larger and more mature than we are.

与上文讨论的薪酬目标 一致，我们将灵活性纳入薪酬计划和高管评估流程，以应对业务和经济环境以及个人成就、表现和环境的变化，并 进行调整。薪酬 委员会预计将继续根据公司和个人 未来几年的表现，在有衡量的基础上调整相关薪酬水平。

薪酬治理的最佳实践

除核心薪酬计划外，公司还为近地天体和董事会提供或实施了以下内容：

我们有			我们不会
	强调基于绩效的、有风险的薪酬			没有计划或安排中的税收总额增加
	对高管现金激励奖的支付采用严格的、与股东一致的业绩目标			未经股东批准不得重新定价
	在我们的高管薪酬计划中考虑风险			没有高管专用的退休福利
	薪酬委员会聘请独立顾问			我们的补偿计划中没有常青树条款
	有高管持股指导方针(包括CEO基本工资的6倍)			没有过多的额外津贴
	有董事的股权要求			无保证奖金或年度现金奖励
	授予股权奖励，授予时间表至少超过一年，大部分超过三年			没有对捷蓝航空证券的对冲或质押
	维持高管薪酬追回政策，其中包括适用法律要求的追回和没收条款
	采用结构化方法进行CEO绩效评估和相关薪酬决策
	强调透明和公正的文化
	每年审查份额使用情况
	将大量时间用于领导层的继任和领导层的发展
	限制行政人员的特权；行政人员的健康和福利待遇与其他受薪船员相同
	在我们的股权计划中有双触发控制权变更条款
	我们的股权计划是否由独立委员会管理
	我们的奖励计划上限为目标的200%
	使用多个几乎没有重叠的指标，以避免出现"盛宴或饥荒"支出情况
	将ESG与高管薪酬挂钩

年度绩效评估

首席执行官

董事会每年评估首席执行官的业绩 和薪酬。首席执行官回避董事会关于绩效评估和薪酬的讨论。董事会主席、治理和提名委员会主席以及薪酬委员会主席在首席执行官不参与的情况下进行绩效审查 ，并向全体董事会成员提供建议。董事会的评估 包括首席执行官绩效的客观和主观标准，其中包括捷蓝航空的财务绩效、 捷蓝航空在长期战略目标方面的绩效以及高级领导团队的发展。 在董事会评估之前，薪酬委员会评估CEO的薪酬。薪酬委员会 使用上述竞争性市场数据来建议CEO的总直接薪酬。

其他获提名的行政人员

薪酬委员会与我们的 首席执行官一起评估公司执行官的绩效。首席执行官向薪酬委员会提供整体团队绩效框架内的其他NEO的绩效评估和薪酬建议。绩效 评估基于以下因素：公司绩效目标的实现、战略计划的推进、领导力 和人才发展、个人业务领域职责、作为执行团队成员的绩效和执行团队的整体绩效 。

薪酬委员会还从竞争数据中审查关于其他高级执行官的 直接薪酬总额。赔偿委员会 对其他近地天体的赔偿总额作出最终决定。

薪酬方案设计

我们认为，我们的 NEO薪酬中的相当一部分应与公司的业绩挂钩，而且越来越多的薪酬应处于风险之中。我们的现金 激励和股权薪酬目标（从第50页开始详细讨论） 旨在推动我们相信的业务目标进一步推进我们的长期业务目标和创造可持续的 长期股东价值。以下薪酬要素的组合基于薪酬委员会如何看待高管薪酬 。

2023年目标直接薪酬总额

2023年，薪酬委员会批准了2023财年的目标直接薪酬总额 ，其中包括：

捷蓝航空2023年的薪酬组合目标是高比例的股权和 基于绩效的薪酬。

2023年目标总直接补偿混合 *

捷蓝航空的长期激励支出 与旨在使我们的领导团队与股东利益保持一致的绩效目标挂钩。

长期激励

2023财年赔偿决定

2023财年薪酬计划摘要

	赏金 元素	客观化	主要特点	奖项价值如何 计算	2023年决定
	基本工资	吸引并留住最优秀的人才。	以现金支付的固定补偿额。	根据个人的技能、经验和责任水平进行审查；与一组大型企业和行业同行进行比较。	调整基薪以保持竞争力。根据需要限制以遵守政府支持限制。
	年度现金激励奖	在一年内激励和激励绩效。	奖励价值及措施每年检讨，以确保其支持我们的策略。	业绩是根据财务和业务的公司业绩目标和个人目标来衡量的。	与企业绩效因素挂钩的奖励部分支付率为93.4%。就单个组成部分而言，所有近地物体均达到或超过了目标。
	长期激励股权奖励（RSU）	激励绩效和长期保留；使领导者的利益与股东的长期利益相一致。	业绩每年衡量，股权在三年内按比例归属，但可能被没收。	根据个人和公司业绩目标的实现情况	所有近地物体都达到或超过了目标。
	长期激励奖励（PSU和PCA）	激励和激励长期持续的绩效；使领导者的利益与股东的长期利益相一致。	执行情况在三年期结束时计量。PSU的支付，如果在所有，在普通股。如果有的话，现金支付。	基于三个绩效指标的实现。	二零二一年至二零二三年业绩期于二零二四年初结算。2022—2024年和2023—2025年执行期正在进行中。

我们还提供健康和福利福利， 我们的全职船员，包括医疗，牙科，人寿保险和残疾计划；401（k）计划；遣散费 计划和控制变更遣散费计划。我们提供退休福利（401（k）计划向所有机组人员开放）和有限的 津贴，包括所有机组人员的可用空间飞行特权，以及航空业常见的 行政官员及其直系亲属的积极空间飞行特权；主管 及以上级别的可能搬迁援助；以及为管理人员设计的健康体检，旨在促进业务连续性，每隔一年提供。

基本工资

薪酬委员会每年审查近地天体的基本工资，并根据需要定期调整，以保持市场地位和与相关职位不断变化的责任的一致性。薪酬委员会在考虑了这些因素和独立薪酬顾问的意见后，核准了下表所列指定执行干事的基薪，与2022年相比。

年度现金激励奖

2023年，薪酬委员会为我们的近地天体批准了以下目标 年度现金奖励机会：

2023年，年度现金奖励奖励 的75%基于我们的企业绩效因素，25%基于所有 NEO年初设定的目标的个人绩效。

薪酬委员会可根据定性和定量因素，将公式化 资金向上或向下调整最多35%，包括将支出减少至0%。 对于2023年，薪酬委员会没有调整计划的公式化供资，其完全由业绩 结果决定，如下所述。

企业业绩因素

2023年初，我们建立了企业 绩效因子（“CPF”）指标。考虑到疫情后行业复苏的时间和强度持续存在的不确定性以及其他外部因素，我们决定在两个六个月期间继续设定财务和运营目标并评估绩效是合适的。这三个指标—税前利润率、可控成本和客户指数— 是专门选择的，以反映捷蓝航空通过新冠肺炎复苏的短期重点，即提高利润率、管理成本 和照顾客户。为加强领导层对实现CM参与和安全的关注，我们在2023年的CPF中增加了CM参与和 安全修正。

年底，我们向薪酬委员会汇报了 公积金的成就。薪酬委员会依赖我们的绩效评估框架来评估我们在每个指标上的结果 ，然后对所有目标进行集体评估，以确定CPF支出，然后将其应用于我们的年度 现金奖励奖金奖励。二零二三年，中央公积金表现如下：

根据上述表现， CPF支出确定如下：

如前所述，NEO对个人目标的表现将计入年度奖励。我们的首席执行官根据客观标准、 自我评估以及基于感知难度和目标对企业影响的主观评估来评估其他NEO的绩效。薪酬 委员会评估CEO的业绩，薪酬委员会向 董事会提出CEO薪酬建议。

长期激励奖

我们针对近地天体的 薪酬计划的所有长期激励要素要么在多年期内授予，要么包括长期绩效指标。

长期奖励通过奖励长期业绩目标的实现，使近地天体的利益与股东的利益直接保持一致，并增加价值。此类资助使我们能够吸引、留住和激励高素质的人员担任公司的领导职位。

我们根据前一年设定的个人目标的实现情况授予RSU，并有三年基于服务的授权期，以留住和激励我们的船员，包括我们的近地天体。我们也使用PSU，它是根据公司相对于预定目标的三年业绩赚取的。

限售股单位

我们以RSU的形式在与我们的年度绩效评估流程相关的 以及在聘用或晋升时授予股权。RSU在年初薪酬委员会会议后授予，并在接下来的三年内按年等额分期付款授予，如果领导者 在奖励完全授予之前离开公司，则RSU通常可被没收。

根据近地天体的角色，我们确定近地天体的目标商机，如下表所示。根据薪酬委员会和海耶斯先生评估的个人绩效，个人可能获得目标的0%至200%。

绩效股票单位

在2023-2025年的业绩期间，公司的长期激励指标包括绝对税前利润率(以加强确保业绩期间盈利的必要性)、整合里程碑(以解决与SPIRIT航空公司成功完成合并和两家公司整合的战略重要性)和ESG业绩指数(以纳入我们股东的反馈并支持其他业务优先事项)，权重分别为50%、25%和25%。考虑到围绕SPIRIT交易的不确定性，最初的奖励条款包括 一项条件，即如果合并未完成，整合里程碑将达到0%，然后过渡到剩余业绩期间的相对税前利润率指标。由于合并协议于2024年3月4日终止，此替代已生效。

在三年绩效期末赚取的PSU数量将根据该期间的实际绩效而有所不同。所赚取的价值将在三年绩效期满后以公司普通股的形式交付，条件是我们的业绩与预先设定的公司目标和薪酬委员会的认证相符。根据这些指标衡量的公司业绩，2023年PSU奖励的支出可能从目标奖励的0%到 200%不等。假设实现了目标性能目标，我们每个近地天体的2023年PSU机会如下表所示。

2021年业绩股票单位的归属

于二零二一年四月，薪酬委员会批准 授出PSU，惟须遵守三年表现期。2021—2023年业绩周期于2023年12月31日完成，但归属 仍须经薪酬委员会对业绩结果的认证。

二零二一年PSU的指标为EBITDA、经调整债务资本比率及ESG指数，加权分别为40%、40%及20%。根据与这些绩效目标相关的公司实际绩效 ，可以授予的单位的确切数量范围为目标奖励的0—200%。

在业绩期结束时， 薪酬委员会计算了公司在三年业绩期内相对于这些目标的业绩，以 确定2021年PSU的归属百分比。下表概述了适用于2021年长期就业机会PSU补助金的各项 绩效指标的绩效结果。

下表汇总了为我们的近地天体授予的2021个PSU的数量和要支付的此类赠款的单元数量。由于这些奖项在2023年12月31日接受薪酬委员会的认证，因此这些奖项将作为杰出奖项反映在“财政年度末杰出股权奖”表中。根据这三个指标的结果，薪酬委员会于2024年3月认证绩效水平为53.2%。

2023年目标直接薪酬总额

下表汇总了委员会核准的上述近地天体2023年目标直接赔偿总额，其中不包括非经常性项目：

2023年非经常性薪酬 注意事项

2021年和2022年行政人员留用奖励的结算

作为我们参与政府 支持计划的一个条件，我们在2023年4月之前，在如何补偿某些领导人方面受到限制。请参阅“—执行摘要—非经常性薪酬事项”。因此，在2021年，我们推出了一种全新的、完全“处于风险中”的薪酬工具，我们称之为“高管留任奖”或ERA。2021年和2022年，我们的NEO获得了 电子逆向拍卖，旨在留住和激励关键领导人留在公司，指导 捷蓝航空应对疫情对航空业的影响。电子逆向拍卖的结构是为了保持完全"处于风险" 补偿，并取决于：（i）我们政府支持下的补偿限制失效；（ii）在付款时NEO继续使用 ；以及（iii）最终获得我们的赔偿委员会或董事会的批准（视情况而定）。 政府支持限制于2023年4月失效后，赔偿委员会批准根据其条款解决未解决的 电子逆向拍卖。

下表包括2023年为每个近地天体结算的 电子逆向拍卖总额。（若干电子逆向拍卖的一部分须根据其条款于二零二三年后支付。

交易奖励

关于该公司与精神航空公司的拟议交易，于2023年4月25日及2023年4月27日，薪酬委员会及董事会批准了由现金（25%）、PSU（25%）及RSU（50%）组成的NEO交易奖励奖励。

交易奖励金的现金部分旨在表彰和奖励近地天体在谈判和努力执行Spirit交易方面所作的努力，同时促进短期保留。现金部分将于授出日期起计一周年归属，并须待新能源管理人员继续受雇于本公司。交易奖励奖旨在表彰近地天体为成功完成与精神航空公司的合并以及两家公司的整合所做的必要努力。

现金部分将于授出日期的第一周年时归属 ，并取决于NEO继续受雇于本公司。

交易激励 奖励的RSU和PSU部分根据我们的综合计划的条款和条件授予。RSU旨在保留 我们的NEO，并在Spirit交易完成之前以及两家公司整合期间进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。受限制股份单位将于授出日期的第二周年 终止归属，否则须遵守本公司先前 披露的受限制股份单位奖励协议形式所规定的相同条款及条件。

方案支助股旨在激励和奖励近地天体完成和整合计划的Spirit交易，同时促进实现预先设定的业绩目标。PSU规定，在薪酬委员会对业绩结果进行认证后，根据预先设定的业绩目标的实现水平 ，并根据合并的完成，在1月1日开始的三年业绩 期后，2023年，并受本公司先前披露的PSU奖励协议形式的条款和条件的约束。交易奖励PSU因与Spirit Airlines的合并协议于2024年3月4日终止而被没收。

薪酬委员会和董事会决定， 交易激励奖励的三个组成部分将共同奖励、留住和激励NEO的努力 ，同时继续将薪酬与业绩挂钩（包括但不限于两家公司的成功整合）。

下表包括每个NEO的交易激励奖励目标金额 。

Geraghty女士特别奖

就于2023年6月签订为期三年的雇佣协议而言，董事会批准了一项特别的、一次性的股权保留奖励，授予日期价值为 $2，000，000，000，于2026年5月31日归属，但须受奖励协议和我们的综合计划的条款和条件规限。股权奖励旨在通过在计划的Spirit交易后的整合来支持保留和继任规划。为了履行这一承诺，我们于2023年6月22日授予Geraghty女士245，700个RSU，其授予日公允价值总计为1，999，998美元。

其他薪酬政策和信息

2023年行政人员薪酬咨询投票结果（“支付”）

在我们的2023年度股东大会上， 我们的股东被要求在咨询的基础上批准公司2022财年NEO的薪酬 （"支付后说"）。在该次会议上，对"支付话语权"提案的总票数中，约有88.4%投了赞成票。我们考虑了股东对 高管薪酬计划的结构和设计的意见和反馈，在与股东就这些主题进行讨论的同时，我们在2023年对 的计划进行了修改，包括从我们的管理变更计划中删除消费税总额条款，（定义见下文）适用于 公司高级领导人（包括NEO）的超额降落伞付款（定义见《国内税收法》第280G节）。

薪酬委员会努力继续 确保公司高管薪酬计划的设计侧重于长期股东价值创造， 强调按业绩支付薪酬，不鼓励以牺牲长期结果为代价承担短期风险。薪酬 委员会打算继续使用"薪酬发言权"投票作为衡量股东情绪的指标，并继续 在作出薪酬决策时考虑股东的反馈。

执行干事过渡

正如我们先前披露的，Hayes先生将于2024年2月12日辞去首席执行官和董事会成员的职务。Geraghty 女士接替Hayes先生担任首席执行官，并于同一天加入公司董事会、航空安全委员会和 董事会技术委员会。下文将详细讨论Hayes先生的过渡协议和Geraghty女士的 新雇佣协议的条款。

所有其他补偿

额外津贴和其他个人福利

我们为我们的近地天体提供有限的特权和其他个人 福利。这些包括人寿保险费、高管体检和积极的太空飞行福利，所有这些都比我们的高管提供的更广泛。薪酬委员会认为，这些津贴是合理的，并符合现行 市场惯例和公司的整体薪酬计划。津贴不是我们薪酬计划的重要组成部分。 薪酬委员会定期审查向我们的NEO提供的额外津贴和其他个人福利的水平。

捷蓝航空还向所有参与我们401（k）计划的员工提供401（k）匹配缴款，包括NEO。请参阅 "薪酬汇总表"。

离职后福利

为促进留用和招聘，我们还 提供有限的安排，提供某些离职后福利，以缓解 机组人员离职时可能产生的担忧，并使机组人员在受雇于我们期间能够专注于公司职责。

税务方面的考虑

除根据经修订的1986年《国内税收法典》（ “法典”）第162（m）条所述的某些具有约束力的合同支付的赔偿 外，我们每个近地天体的年度赔偿的税收减免限制为100万美元。虽然薪酬委员会考虑了第162（m）条的影响，但认为，即使 可能导致不可扣除的薪酬费用，也不限制薪酬委员会在制定公司高管薪酬计划时的酌处权和灵活性，最符合股东利益。

《守则》的其他条款也可能影响 赔偿决定。根据《法典》第280G条和第4999条，如果某些个人收到的付款等于或超过其平均年报酬的3倍，则对他们征收20%的消费税。消费税可对所有此类付款征收，一般超过个人平均年报酬的1倍。一家公司还将失去这种"超额降落伞付款"的税收减免。在批准 NEO的补偿安排时，补偿委员会将考虑 提供此类补偿给公司造成的所有成本要素，包括《守则》第280G条的潜在影响。但是，如果薪酬委员会认为，如果薪酬委员会认为此类安排适合吸引 和留住高管人才， 在其判断中，可以批准可能导致《守则》第280G条下扣除损失的补偿安排 和《守则》第4999条下征收消费税。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审阅“薪酬讨论与分析”。基于该等审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将 "薪酬讨论和分析"纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日财政年度的 表格10—K年度报告。

JetBlue薪酬委员会：

Teri McClure（主席）

彼得·伯恩帕斯

莎拉·罗伯·欧哈根

托马斯·温克尔曼

薪酬汇总表

下表提供了截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度NEO就向我们提供服务赚取的补偿的若干资料 ：

基于计划的奖励的授予

下表载列了截至2023年12月31日止财政年度内向NEO发放的股权和非股权计划奖励的个别信息 ：