解释性说明

Hudbay Minerals Inc.(“注册人”)是一家加拿大发行人，根据交易法第13(A)节，根据交易法的多司法管辖区披露制度，有资格以Form 40-F提交其年度报告(“年度报告”)。注册人是1933年《证券法》(下称《证券法》)下的规则405和《交易法》下的规则3b-4所界定的“外国私人发行人”。因此，根据交易法下的规则3a12-3，注册人的股权证券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16条的约束。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，注册人可以根据加拿大不同于美国的披露要求，以Form 40-F格式编制本年度报告。

本年度报告包含对美元和加拿大元的引用。除非另有说明，所有提及的美元金额均以美元表示，加元称为“加元”或“加元”。

以引用方式并入的文件

注册人截至2023年12月31日的财政年度的年度信息表(“AIF”)作为附件99.1并入本文作为参考。

注册人截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表(“经审核年度财务报表”)，包括独立注册会计师事务所有关该等财务报表的报告，在此作为附件99.2并入作为参考。经审核年度财务报表乃采用符合国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)的会计政策编制。

注册人管理层对截至2023年12月31日的年度的讨论和分析作为附件99.3并入本文作为参考。

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节的注册人披露在此作为参考并入本文，作为附件99.4。

披露控制和程序

截至2023年12月31日止注册人财政年度年度报告所涵盖期间结束时，注册人管理层在主要行政人员及主要财务人员的参与及监督下，对注册人的“披露控制及程序”(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)的有效性进行评估。基于这一评估，注册人的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年12月31日，注册人的披露控制和程序有效，以确保注册人根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并传达给注册人管理层，包括其主要执行长和主要财务官，以便及时就所需披露做出决定。

财务报告的内部控制

表99.3(截至2023年12月31日止年度的管理层讨论及分析)第78页“披露控制及程序及财务报告的内部控制”项下所提供的披露，以供参考并入本文。管理层已将注册人于2023年6月20日收购的铜山矿业公司(“铜山”)的控制、政策和程序排除在其内部控制和披露控制评估之外。这一限制范围符合《国家文书52-109-发行人年度和中期文件中披露的证明》第3.3(1)(B)节，该节允许发行人限制此类控制的设计，以排除发行人在报告的财务期间结束前不超过365天收购的业务，并符合类似的美国证券交易委员会工作人员指导，该指导允许从收购日起最多365天排除被收购的业务。截至2023年12月31日止年度，铜山的财务报表分别占净资产及总资产的34%及19%，占综合财务报表收入的10%及净收益的19%。于截至2023年12月31日止年度内，注册人并无对其“财务报告内部控制”(定义见交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)条)作出任何重大影响或合理地可能会对其财务报告内部控制产生重大影响的改变。

管理层2024年2月22日关于注册人对财务报告的内部控制的报告包含在附件99.2，经审计的年度财务报表中，通过引用并入本文。

注册人截至2023年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所也审计了经审计的年度财务报表。德勤律师事务所对注册人对财务报告的内部控制的有效性发表了毫无保留的意见。

所有内部控制制度，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使被确定为有效的系统也可能无法及时防止或发现错报，因为这些系统只能提供合理的保证，说明控制系统的目标已经实现。此外，对未来各期财务报告内部控制有效性的任何评价的预测，都有可能由于条件的变化而导致控制不足，或遵守政策或程序的程度可能发生变化。

注册会计师事务所认证报告

德勤会计师事务所的两份题为“独立注册会计师事务所报告”的报告载于附件99. 2截至2023年及2022年12月31日止年度的经审核年度财务报表中的披露，以引用方式并入本报告。

停电期

在截至2023年12月31日的财政年度内，没有根据《条例》第100(B)条规定需要根据《条例》第104条发出通知的“封锁期”。

审计委员会确定和财务专家

截至2023年12月31日，登记人审计委员会由卡罗尔·T·班杜奇、Daniel·穆尼兹·昆塔尼拉、保拉·C·罗杰斯和David·S·史密斯组成。登记处董事会认定，Banducci女士、Muñiz Quintanilla先生、Rogers女士和Smith先生都是委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。Banducci女士、Muñiz Quintanilla先生、Rogers女士和Smith先生也都是根据《交易法》第10A-3条的标准按照纽约证券交易所(“NYSE”)的要求“独立”的。委员会表示，指定Banducci女士、Muñiz Quintanilla先生、Rogers女士和Smith先生为审计委员会财务专家，并不能使他们中的任何人成为任何目的的“专家”，也不会使Banducci女士、Muñiz Quintanilla先生、Rogers女士和Smith先生承担的职责、义务或责任大于不具有这一称号的审计委员会成员和董事会成员。审计委员会章程规定了其职责和职责、成员资格、委员会任命程序和向注册商董事会报告的程序。本章程的副本作为附件C附在AIF上，并可在注册人的网站上查阅，网址为www.hudbayminerals.com/about-us/governance/default.aspx.

道德准则

注册人已通过适用于其主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员或主计长以及履行类似职能的人员的《商业行为和道德守则》(《道德守则》)。道德守则的副本可在注册人的网站上查阅，网址为：www.hudbayminerals.com/about-us/governance/default.aspx.注册人承诺应要求免费向任何人提供一份《道德守则》副本。索取《道德守则》副本的要求，请致电416362-8181联系注册人高级副总裁，法律和组织有效性。在截至2023年12月31日的财政年度内，注册人的任何主要管理人员或执行类似职能的任何人均未获得注册人道德守则的豁免。

在截至2023年12月31日的财政年度内，注册人没有对其道德守则进行任何修改。对《道德守则》的所有修订，以及对《道德守则》所涵盖的任何人员的所有豁免，都将张贴在注册人的网站上，网址为www.hudbayminerals.com/about-us/governance/default.aspx.。

首席会计师费用及服务

我们的主要会计师德勤会计师事务所(PCAOB ID No.1208)在AIF第64页“审计委员会披露-审计师薪酬”项下向我们提供的有关总费用的信息在此并入作为参考。在截至2023年12月31日的财政年度内提供的所有审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务均由审计委员会根据注册人的预先批准政策预先批准，如AIF第63页和第64页“审计委员会披露-关于审计师提供的非审计服务的政策”所述。

表外安排

注册人并无对注册人的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或对投资者重要的资本资源产生当前或未来影响的表外安排。

义务表披露

截至2023年12月31日止年度的附表99.3，管理层讨论及分析第54页“合约责任”项下所提供的披露，以供参考并入本文。

与纽约证券交易所治理规则的比较

纽约证交所要求每家上市公司都达到一定的公司治理标准。这些标准是对美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案通过的公司治理改革的补充。

根据纽交所的《上市公司手册》，注册人等“外国私人发行人”不需要遵守纽交所的大部分公司治理标准。然而，根据纽约证券交易所公司治理标准，外国私人发行人被要求披露其公司治理做法与美国公司遵循的公司治理做法有何重大不同之处。

注册人须遵守多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的上市标准及加拿大证券管理人的企业管治规则。这些上市标准和公司治理规则与纽约证交所的上市标准基本相似。注册人遵守这些多伦多证券交易所上市标准和加拿大公司治理规则。

以下是注册人的治理做法与纽约证券交易所公司治理标准下的国内公司所遵循的治理做法的重要不同之处：

董事独立日

注册人根据加拿大证券管理人的政策决定其董事的独立性。根据加拿大证券管理人的政策，董事要被视为独立，他或她必须与我们没有直接或间接的实质性关系，董事会合理地认为这种关系可能会干扰他或她独立判断的行使，并且根据该等政策，他或她不得处于任何被视为不独立的关系中。为了帮助确定董事的独立性，包括遵守适用的法律和法规要求和政策，董事会采用了某些明确的标准，这些标准是我们的公司治理准则的一部分。注册人董事会还根据《国家文书52-110审计委员会》和《交易法》第10A-3条决定注册人审计委员会的每个成员是否独立。注册人董事会未采纳纽交所《上市公司手册》第303A.02节所载的董事独立性标准。

股权补偿计划的审批

纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条要求股东批准所有股权薪酬计划，并对此类计划进行重大修订。股权补偿计划“的定义包括规定交付新发行的证券和国库证券的计划，以及依赖发行公司在公开市场重新购买的证券以重新分配给雇主和董事的计划。多伦多证交所的规则只要求股东批准采用股权补偿计划，以规定新的证券发行。对此类计划的任何修订均须经股东批准，除非具体的股权补偿计划包含经股东批准的详细规定，其中规定了需要股东批准的修改和无需股东批准即可进行的修改。注册人遵守多伦多证券交易所关于股东批准股权补偿计划和修订此类计划的要求。

股东批准要求

注册人将遵循多伦多证券交易所股东批准其普通股新发行的规则，而不是纽约证券交易所上市公司手册的第312条。根据多伦多证券交易所规则，对于(I)对注册人的控制权有重大影响或(Ii)向内部人士提供合计相当于上市发行人市值10%或更高的对价且未经公平协商的某些股票发行，需要获得股东批准。根据多伦多证券交易所规则，在私募的情况下，(X)在交易完成日期前，可发行的上市证券总数超过上市发行人未偿还证券数量的25%的未偿还证券，如果每种证券的价格低于市场价格，或(Y)在任何六个月期间向内部人士出售上市证券或上市证券的期权、权利或其他权利，在非稀释基础上，上市发行人的未偿还证券数量超过10%，在六个月期间首次向内部人士定向增发的结束日期之前。

交互式数据文件

截至2023年12月31日的财政年度所要求的披露作为本年度报告的附件101以Form 40-F的形式提交。

煤矿安全信息披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503(A)条，煤矿或其他煤矿的经营者或其子公司的发行人必须在提交给委员会的定期报告中披露有关具体违反健康和安全规定、命令和传票、相关评估和法律行动以及与采矿有关的死亡事件的信息。有关注册人的矿山安全披露的信息，请参阅作为本年度报告的附件99.4以Form 40-F形式提交的“根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)条进行的披露”。

前瞻性陈述

本年度报告中关于Form 40-F的某些陈述属于前瞻性陈述，符合《交易法》第21E节和《证券法》第27A节的规定。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的风险、不确定性和假设的讨论，请参阅AIF中的“前瞻性信息”。

承诺

登记人承诺亲自或通过电话让代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供以下方面的资料：根据表格40-F登记的证券；产生提交表格40-F年度报告义务的证券；或上述证券的交易。

同意送达法律程序文件

登记人以前以表格F-X向委员会提交了送达法律程序文件和授权书的同意书。登记人送达代理人的姓名或名称或地址的任何更改，应通过修改提及登记人档案编号的F-X表格，迅速通知委员会。

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签名

根据《交易所法案》的要求，注册人证明其符合提交表格40-F的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的签署人代表其签署。

展品索引

展品描述和文件日期