附件4.29

1

Libor停牌

(a)

义务人当事人：

(i)

承认终止伦敦银行间同业拆借利率将影响国际和国内贷款市场的大量融资协议，因为需要对这些协议进行修订，以规定替代基准利率；

(Ii)

请注意，市场认为，修改此类融资协议(包括融资协议)的最有效方式是在其修改中采用标准化的方法；以及

(Iii)

因此，接受本协议的条款将凌驾于《融资协议》中任何相互冲突的条款，而无需列出此类条款或在本协议中明确提及这些条款。

(b)

为解决伦敦银行间同业拆借利率中断的问题，本协议补充了《贷款协议》，并：

(i)

列明以后续利率取代伦敦银行同业拆息作为《贷款安排协议》下计算利息的基准利率的条款(“取代伦敦银行同业拆息”)；及

(Ii)

实施实施伦敦银行间同业拆借利率替代所需的对《贷款协议》的相应修订，

2

释义

(a)

定义

(b)

定义的表达式

(c)

施工

(i)

凡提及“本协定”时，应包括本协定的附表。

(Ii)

《融资协议》第1.2条(建造)适用于本协议，如同本协议在经过任何必要的修改后已明确纳入。

(d)

指定为财务文件

(e)

第三方权利

(i)

除非财务文件中有相反规定，否则根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本协议当事方无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

(Ii)

尽管任何财务文件有任何条款，任何非经修订融资协议一方同意的人士均不需要在任何时候撤销或更改本协议。

3

先行条件

(a)

除非贷款人在2023年9月23日或之前，或贷款人与借款人商定的较晚日期之前，以令贷款人满意的形式和实质收到附表第3部分(先决条件)所列的所有文件和其他证据，否则生效日期不能发生。

(b)

贷款人在信纳上述(A)段所指的先决条件得到满足后，应立即通知借款人。

4

申述

(a)

义务方陈述书

(i)

它是一个公司，正式成立或组成，并根据其成立或成立的管辖权法律有效存在；

(Ii)

它在本协定中表示要承担的义务，除限制其一般适用于债权人的义务的任何一般法律原则外，是合法、有效、有约束力和可执行的义务；

(Iii)

本协议的签订和履行不会也不会：

(A)

与适用于其的任何法律或法规、其章程文件或对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书相冲突；或

(B)

根据对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书构成违约或终止事件(无论如何描述)；以及

(Iv)

本公司有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行及交付本协议、按揭附录及经修订融资协议。

(b)

没有陈述或建议

(i)

每一义务方向贷款人确认，它已经(并将继续)对本协议所考虑的修订的是非曲直和效果进行了独立的调查和评估，包括但不限于：

(A)

这些修订对根据经修订的融资协议(以及任何相关交易，包括就经修订的融资协议订立或将订立的任何对冲或衍生交易)须支付的款项的影响；

(B)

《经修订的融资协议》中所指或预期的任何费率的管理、数据提交或与之有关的任何其他事项；

(C)

经修订的融资协议中提及或预期的任何费率对任何义务方或与之相关的任何实体的适宜性；或

(D)

经修订融资协议所指或预期的任何利率的组成或特征，包括其是否与其(全部或部分)取代的任何利率相似、产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动资金 。

(Ii)

贷款人不会就以上第(I)项所指的任何事项作出任何陈述或保证。各义务方同意，其签订本协议并非基于贷款人的任何陈述或担保，承认其有责任就本协议和上文第(I)款所述事项采纳自己的建议，并同意没有收到或依赖贷款人的任何此类建议， 并放弃与这些事项有关的所有权利和补救措施。

5

修正案

(a)

修正

(i)

自生效日期起，附表第1部及第2部所载的修订将会生效，并将凌驾于《融资协议》中任何相反的条文。

(Ii)

本协议应与融资协议一并阅读，当本协议与任何财务文件的任何其他规定发生冲突时，将以本协议为准(但不影响生效日期前产生的任何权利或义务)。

(b)

同意

(i)

确认接受经修订的《融资协定》；

(Ii)

(就借款人和担保人而言)同意其作为债务人受约束(如经修订的《融资协议》所界定)；

(Iii)

确认每份财务文件对《融资协议》的定义和通篇提及《融资协议》的解释应视为指经修订的《融资协议》；以及

(Iv)

(如果是担保人)确认其担保和赔偿(包括在《融资协议》第17条(担保和赔偿)中)：

(A)

继续对经修订的《融资协定》的条款具有完全效力和作用；以及

(B)

延伸至经本协议和抵押附录修订和补充的财务文件下相关债务人的义务。

(c)

安全确认

(i)

其根据财务文件设立的任何担保延伸至相关债务人各方在经修订的融资协议和经抵押附录修订的其他财务文件项下的义务；

(Ii)

相关债务人各方在经修订的融资协议和经抵押附录修订的其他财务文件下的义务包括在担保负债中(如其为当事人的财务文件所界定)；以及

(Iii)

根据财务文件设立的担保继续完全有效，并按照相应财务文件的条款生效；以及

(Iv)

本安全确认既不创建也不旨在创建可注册安全。

(d)

财务文件保持十足效力和效力

(i)

就根据本协定修订和补充的《融资协定》而言；

(Ii)

《融资协议》和本协议的适用条款将作为一份文件阅读和解释；以及

(Iii)

除本协议所作修订明确放弃的范围外，本协议不给予任何放弃，贷款人明确保留其对财务文件项下任何违反或违约(无论如何描述)的所有相应权利和补救措施。

6

其他

(a)

融资协议的第16.2条(修订费用)适用于本协议，就像它在经过任何必要的修改后已明确纳入其中一样。

(b)

本协议可以签署任何数量的副本，其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。

7

管辖法律和司法管辖权

(a)

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

(b)

英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(“争议”)。

(c)

义务方当事人承认英格兰法院是解决争端最适当和最方便的法院，因此，任何义务方都不会提出相反的论点。

(d)

在法律允许的范围内，本第7款(管辖法律和管辖权)仅为贷款人的利益。因此，贷款人不应被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与纠纷有关的诉讼。在法律允许的范围内，贷款人可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

借款人
由Stavros Gyftakis签名
作为事实律师	(发稿/S/斯塔夫罗斯·吉夫塔基斯
为并代表	)
海天成船务有限公司。	)
在场人员：玛丽亚·莫斯乔普卢	)
	(完)/S/玛丽亚·莫斯乔普卢
日期：2023年8月25日

担保人
由Stavros Gyftakis签名
作为事实律师	(发稿/S/斯塔夫罗斯·吉夫塔基斯
为并代表	)
SEANERGY MARITIME HOLDINGS CORP.	)
在场人员：玛丽亚·莫斯乔普卢	)
	(完)/S/玛丽亚·莫斯乔普卢

日期：2023年8月25日
技术经理
作者：Stamatios Tsantanis
作为总统	） /s/Stamatios Tsantanis
为并代表	)
SeanEnergy船舶管理公司。	)
在场人员：玛丽亚·莫斯乔普卢	)
	(完)/S/玛丽亚·莫斯乔普卢

日期：2023年8月25日
商业经理
作者：Nikolaos Frantzeskakis
作为总统	(发稿/S/尼古拉斯·弗兰茨卡基斯
为并代表	)
FIDELITY MARINE INC.	)
在场人员：玛丽亚·莫斯乔普卢	)
	(完)/S/玛丽亚·莫斯乔普卢
日期：2023年8月25日

1

速率开关

1.1

切换到参考汇率

(a)

采用参考利率将取代以伦敦银行同业拆息计算任何贷款或未付款项的利息；以及

(b)

任何贷款或未付款项应为“定期SOFR贷款”，下文第2.1段(利息-定期SOFR贷款的计算)应适用于此类贷款或未付款项。

1.2

延迟转换现有的LIBOR贷款

(a)

该贷款或未付款项(视情况而定)在该利息期内应继续为伦敦银行同业拆借利率贷款，而《贷款协议》中题为“利息计算”的条款(如无该条款，则为《贷款协议》中任何列明伦敦银行间同业拆借利率的条款)应继续适用于该利息期内的该项贷款或未付款项(视情况而定)；

(b)

本部任何明示只与定期SOFR贷款有关的条文，不适用于该贷款或该利息期间的未付款项(视何者适用而定)；及

(c)

在该贷款或未付款项(视何者适用而定)的下一个利息期间(如有的话)的第一天起：

(i)

该贷款或未付款项(视情况而定)应为“SOFR定期贷款”；以及

(Ii)

以下第2.1款(SOFR定期利息贷款的计算)应适用于该款。

2

利息

2.1

SOFR定期贷款利息的计算

(a)

保证金；以及

(b)

参考汇率。

3

利息期

4

更改利息计算方法

4.1

术语SOFR不可用

(a)

内插期限SOFR：如果一笔定期SOFR贷款的利息期没有可用的SOFR期限，则适用的参考利率应为与该期限SOFR贷款的利息期长度相等的内插期限SOFR。

(b)

历史期限SOFR：如果期限SOFR贷款的利息期没有可用的期限SOFR，并且无法计算内插期限SOFR，则适用的参考利率应为该期限SOFR贷款的历史期限SOFR。

(c)

内插历史期限SOFR：如果上文(B)分段适用，但没有历史期限SOFR可用于期限SOFR贷款的利息期，则适用的参考利率应为与该期限SOFR贷款的利息期长度相等的 内插历史期限SOFR。

(d)

资金成本：如果上文(C)分段适用，但无法计算插入的历史期限SOFR，则下文第4.3段(资金成本) 应适用于该利息期间的SOFR贷款期限。

4.2

市场扰乱

4.3

资金成本

(a)

如果第4.3段(资金成本)适用于某一利息期的定期SOFR贷款，则上文第2.1段(计算利息--SOFR贷款)不适用于该利息期的该定期SOFR贷款，而有关利息期间的该定期SOFR贷款的利率应为年利率的百分比，即 下列各项之和：

(i)

边距；以及

(Ii)

贷款人在切实可行范围内尽快通知借款人的利率，在任何情况下都是在该利息期间到期支付利息之前通知借款人的利率，该利率以年利率的形式表示与该期限SOFR贷款有关的资金成本。

(b)

如果第4.3款(资金成本)适用，且贷款人或借款人有此要求，则贷款人和借款人应进行谈判(为期不超过15天)

(c)

除下文第5段(替代参考利率)另有规定外，根据上文(B)分段商定的任何替代或替代基准，如事先征得贷款人和借款人的同意，应对《融资协议》的所有当事方具有约束力。

(d)

如贷款人根据上述(A)项(Ii)项通知的任何利率小于零，则有关利率视为零。

(e)

第4.3款(资金成本)适用的，出借人应在切实可行的范围内尽快通知借款人。

4.4

分手费

5

替换参考率

(a)

如果已发生与任何已公布费率相关的已公布费率替换事件，则与以下内容相关的任何修订或豁免：

(i)

规定使用替代参考费率来取代公布的费率；以及

(A)

使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；

(B)

允许将该替代参考利率用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；

(C)

执行适用于该替代参考率的市场惯例；

(D)

为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)

调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)；

(b)

在本第5段中：

(a)

SOFR；或

(b)

术语SOFR指任何引用的男高音。

(a)

期限SOFR(所有报价的男高音)，10个美国政府证券营业日；以及

(b)

SOFR，10个美国政府证券营业日。

(a)

贷款人和借款人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段发生了重大变化；

(A)

该公布比率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)

信息在法院、仲裁庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，或向法院、仲裁庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构提交，并合理地确认该公布利率的管理人无力偿债，

(Ii)

该公布汇率的管理人公开宣布，它已经停止或将永久或无限期地停止提供该公布汇率，届时，没有继任者可以继续提供该公布汇率。

(Iii)

该公布比率管理人的主管公开宣布，该公布比率已经或将永久或无限期终止；或

(Iv)

该公布费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布的费率；或

(c)

该公布利率的管理人(或作为该公布利率的组成要素的某一利率的管理人)确定，该公布的利率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且：

(i)

导致这种认定的情形(S)或事件(S)(出借人和借款人认为)不是暂时的；或

(Ii)

该公布税率是按照任何该等政策或安排计算的，计算期间不得少于适用的公布税率应急期间；或

(d)

借款人和借款人认为，该公布利率不再适用于计算本协议项下的利息。

(a)

通过以下方式正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代者：

(i)

该公布汇率的管理人(只要市场或经济现实表明，该参考汇率衡量的汇率与该公布汇率衡量的汇率相同)；或

(Ii)

任何相关提名机构，

(b)

贷款人和借款人认为，在国际或任何相关国内银团贷款市场上被普遍接受为公布利率的适当继承者或替代者；或

(c)

借款人和借款人认为，公布利率的适当继承者或替代者。

6

其他

(a)

于利率转换日期后，经修订融资协议中任何提述伦敦银行同业市场应被视为指有关市场。

(b)

在费率转换日期之后，对设施协议中第41.1条（更换屏幕费率）的任何提及应被视为对第5条（更换 参考率）以上。

1

定义

(a)

贷款人自收到全部或部分参与有关贷款或未付款项之日起至本利息期间最后一天为止的期间内本应收到的利息，而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

(b)

贷款人通过将一笔等同于其收到的本金或未付金额存入牵头银行的金额而能够获得的金额，存期从收到或收回后的第二个营业日开始，至本利息期间的最后一天结束。

(a)

《融资协议》中定义的“营业日”；以及

(b)

(与定期SOFR贷款利率的确定有关)，这是与该期限SOFR贷款有关的美国政府证券营业日。

(a)

以下任一项：

(i)

最近适用的SOFR期限(截至SOFR报价日之前不超过三个美国政府证券营业日的一天)，期限最长(可使用SOFR的期限)，少于该期限SOFR贷款的 利息期；或

(Ii)

如果没有该期限SOFR的期限少于该期限SOFR贷款的利息期，则为期限SOFR报价日之前不超过五个美国政府证券营业日(和不少于两个美国政府证券营业日)的最近一天的SOFR；以及

(b)

最近适用的SOFR期限(截止日期不超过SOFR报价日之前三个美国政府证券营业日)超过该期限SOFR贷款的利息 期间的最短期限(可使用SOFR期限)。

(a)

自报价之日起适用的SOFR条款，期限与该条款SOFR贷款的利息期限相同；或

(a)

星期六或星期日;及

(b)

证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

2

定义的表达式

3

施工

(a)

“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他机构或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；

(b)

法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文；

(c)

贷款人关于任何期限SOFR贷款的“资金成本”是指如果贷款人从任何来源(S)合理选择资金，相当于该期限SOFR贷款的金额，期限与该期限SOFR贷款的利息期相同，则该贷款人将产生的平均成本(按实际或名义确定)；

(d)

显示费率的信息服务的页面或屏幕应包括：

(i)

显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及

(Ii)

取代该信息服务而不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面，

1

企业文档

(a)

一份各债务人的章程文件副本，或一份该债务人正式授权的高级职员或董事(视情况而定)出具的证明，以确认根据融资协议附表2 A部分第1.1段(先决条件和后续条件)交付给贷款人的文件是正确、完整的，并且在生效日期完全有效。

(b)

各债务人董事会决议复印件：

(i)

批准本协议的条款和预期的交易，并在适当的情况下批准抵押补充文件，并决定签署本协议和适当的抵押补充文件；

(Ii)

授权指定的一名或多名人士签署本协议，并在适当的情况下，代表其签署抵押补充文件；以及

(Iii)

授权一名或多名指定人士代表其签署及/或寄发所有文件及通知，该等文件及通知将由其根据本协议或与本协议及(如适用)按揭附录签署及/或寄发。

(c)

授权特定人士签署本协议的任何义务人的授权书原件，并在适当的情况下，授权抵押附录。

(d)

上文(B)段所述决议授权的每个人的签名样本。

(e)

一份由借款人已发行股份持有人(S)签署的决议案副本，该决议案批准本协议及(如适用)按揭附录的条款及拟进行的交易。

2

财务单据

(a)

一份正式签署的本协议原件。

(b)

一份正式签立的抵押品附录正本，连同证明该抵押品附录已根据马绍尔群岛共和国法律正式注册为有效的船舶抵押品附录的文件证据。

3

法律意见

(a)

贷款人在英格兰的法律顾问的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给贷款人的形式。

(b)

贷款人在马绍尔群岛共和国的法律顾问的法律意见，主要采用签署本协议之前分发给贷款人的形式。

4

其他文件和证据

4.1

一份由借款人的高级职员签署的证明，确认在建议的生效日期和本契据的日期：

(a)

生效日期的发生并未发生违约，且违约仍在继续或合理地很可能导致违约；

(b)

各交易义务人重复作出的陈述属实；

(c)

该船舶既没有被出售，也没有成为全损；以及

(d)

未发生任何可能产生重大不利影响的事件或事件系列；

4.2

贷款人认为必要或合宜的任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本(如贷款人已相应通知借款人)，与订立及履行本契据及按揭附录拟进行的交易或经本契据或按揭附录修订、重述及/或补充的任何财务文件的有效性及可执行性有关。

4.3

根据融资协议第16.2条(修订费用)，借款人当时应支付的费用、成本和开支已支付或将在生效日期前支付的证据。