该公司的名称是百度公司。 百度公社。

公司的注册办事处应设在 Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、 Ugland House、大开曼岛、KY1-1104、开曼群岛的办公室或董事可能不时决定的其他地点。

公司成立的目标不受限制，公司拥有执行不时修订的《公司法》（经修订的）或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标的全部权力和 权限。

每位成员的责任仅限于不时支付的此类成员股份的金额。

公司的法定股本为43,520美元，分为66,000,000,000股名义或面值为0.000000625美元的A类普通 股、2,832,000,000股面值或面值为0.000000625美元的B类普通股和800,000,000股面值或面值为0.000000625美元的优先股，权力 在法律允许的范围内，公司可以赎回或购买其任何股份，并增加或减少上述资本，但须遵守《公司法》（经修订的）和《公司章程》的规定协会并发行 资本的任何部分，无论是原始资本、赎回还是增加，无论是否具有任何优先权、优先权或特殊特权，或者受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此 应明确宣布，除非发行条件另有明确声明，否则每一次股票发行，无论是宣布为优先权还是以其他方式发行，均应受上述权力的约束，前提是，尽管本备忘录中有任何相反的规定 br} 协会，公司应有无权发行不记名股票、认股权证、优惠券或证书。

如果公司注册为豁免，则其业务将遵守《公司法》（经修订版） 第193条的规定，并根据《公司法》（经修订的）和《公司章程》的规定，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为股份有限法人团体 ，并在开曼群岛注销注册。

本经修订和重述的组织章程中未定义的大写术语与2023年6月27日通过的特别决议通过的经修订和重述的公司章程中给出的术语具有相同的 含义。

在这些条款中, 规约附表中的表A不适用, 除非 主题或上下文中有与之不一致的地方,

在这些文章中，除非上下文另有要求：

表示单数的单词应包括复数，反之亦然；

仅代表男性性别的词语应包括女性性别；

“仅限输入人员” 的词语应包括公司、协会或个人团体，无论是公司还是 不是；

可以解释为允许的，应解释为 势在必行；

对一美元或美元（或 $）的引用是指美国的美元；

提及法定成文时，应包括提及任何修正案或 重新颁布该法规；

与通知期限有关的 “清除天数” 一词是指该期限，不包括收到或视为收到通知之日以及通知发出或生效之日；以及

这些术语引入的任何短语，特别包括、include 或任何 类似的表述，均应解释为说明性，不得限制这些术语前面的词语的含义。

在遵守前两条的前两条的前提下，《公司法》中定义的任何词语，如果 与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

代表公司股份的证书应采用董事确定的格式。 此类证书可能已盖章。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应具体说明与之相关的股份。 所代表股份的发行对象的姓名和地址，以及股票数量和发行日期，应记入公司成员登记册。所有交出给公司进行转让的证书均应取消，并且在交出和取消相同数量股份的原 证书之前，不得签发任何新的证书。董事可以授权签发带有印章的证书，并通过某种机械处理方法或系统加上授权签名。

尽管有本条款第4条的规定，但如果股票证书被污损、丢失或销毁，则可以续期 ，前提是支付一美元（1.00美元）或更少的款项，并按照董事可能规定的证据和赔偿以及支付公司在调查证据方面产生的费用的条款（如果有）。

公司的法定股本为43,520美元，分为66,000,000,000股名义或面值为0.000000625美元的A类普通 股、2,832,000,000股面值或面值为0.000000625美元的B类普通股和800,000,000股面值或面值为0.000000625美元的优先股，权力 在法律允许的范围内，公司可以赎回或购买其任何股份，并增加或减少上述资本，但须遵守《公司法》（经修订的）和《公司章程》的规定协会并发行其 资本的任何部分，无论是原始资本、赎回资本还是增加的，无论是否具有任何优先权、优先权或特殊特权，或者受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有规定，否则 应明确宣布，每一次股票发行，无论是宣布为优先股还是其他形式，均应受此处包含的权力的约束。

董事可以不时自行决定在未经成员批准的情况下，促使 公司发行他们认为必要和适当的一个或多个系列的优先股或其他类似证券，并确定名称、权力、偏好、特权和其他权利，包括股息权、 转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与普通股相关的权力和权利。

普通股的权利和限制如下：

收入

资本

出席股东大会和投票

转换

B类普通股的每股持有人可随时将其转换为A类普通股的一（1）股 。在任何情况下，A类普通股都不得转换为B类普通股。

如果在任何时候，Yanhong（Robin）李及其关联公司共同拥有的公司 已发行和流通的B类普通股总数的不到5％，则B类普通股的每股已发行和流通股票应自动立即转换为A类普通股的一股，此后公司不得发行任何B类 普通股。

在持有B类普通股向非该持有人关联的任何个人或实体出售、质押、转让、转让或处置B类普通股时，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股；前提是，除非下文第 8 (d) (iv) 条另有规定，否则B类普通股实益所有权的变更不会导致转换根据本第8 (d) (iii) 条。

在B类普通股持有人向该持有人的关联公司转让后的六个月内， 如果关联公司持有的B类普通股的实益所有权发生变化，则该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。就本第 8 (d) (iv) 条而言，在公司在其成员登记册中登记此类转让后，转让应被视为生效。就第 8 (d) (iii) 条和第 8 (d) (iv) 条而言，实益所有权 应具有经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 13d-3 条所定义的含义。

公司应保留其成员登记册，在 会员登记册中以会员身份登记的每位个人都有权在分配或提交转让后的两个月内（或在发行条件规定的其他期限内）获得一份所有股份的证书，前提是，对于由几人共同持有的股份的 ，公司不受其约束签发多份证书，并将一份股份证书交付给多家联营企业中的一家持有人应足以向所有这些 持有人交货。

任何股份的转让文书均应采用书面形式，应由 转让人或代表转让人签署，在将受让人的姓名列入登记册之前，转让人应被视为股份持有人。

董事可以行使绝对自由裁量权（会员向其 关联公司的转让除外），在不指定任何理由的情况下拒绝登记任何股份转让。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝登记后的两个月内通知受让人。尽管有上述规定，如果 的转让符合适用法律（包括但不限于与内幕交易相关的美国证券法条款）和这些条款规定的持有人转让义务和限制，则董事应立即 登记此类转让。此外，任何董事都有权以书面形式向注册办事处确认授权股份转让并指示相应更新成员名册，前提是转让 符合适用法律和本条款规定的持有人转让义务和限制，并且该持有人不是授权转让的董事或与该董事有关联的实体。 任何董事都有权代表公司签发有关此类股票的股票证书。

转让登记可以在董事可能不时确定的时间和期限内暂停，前提是此类注册在任何一年中暂停的时间不得超过三十天。

在遵守章程和这些条款规定的前提下，公司可以：

按照成员或 公司选择赎回或有责任赎回的条款发行股份，其条款和方式由董事在发行股票之前确定；

购买自己的股份（包括任何可赎回的股份），前提是成员必须通过普通决议批准 的购买方式，或者购买方式应符合以下条款（本授权符合《规约》第 37 (2) 条或其任何修改或 目前生效的修订或 重演）；以及

以 法规允许的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买自有股份的款项。

购买在交易公司证券 的国际认可证券交易所（指定证券交易所）上市的股票：公司有权按照以下购买方式购买在指定证券交易所上市的任何股票：

可以回购的最大股票数量应等于已发行和流通的 股票数量减去一股；以及

回购应在 董事自行决定和同意的时间、价格和其他条件下进行，但前提是：

此类回购交易应符合适用于 股票在指定证券交易所上市的相关守则、规则和条例；以及

在回购时，公司能够偿还在 正常业务过程中到期的债务。

购买任何股份不得迫使公司购买除适用法律和公司任何其他合同义务所要求的 以外的任何其他股份。

所购买股份的持有人有义务在其注册办事处或 向公司交付董事指定的其他地点的证书（如果有）以供取消，然后公司应向他支付购买或赎回的款项或与之相关的对价。

除非本章程另有规定，否则如果在任何时候将公司的股本分成 不同类别的股份，则无论公司是否清盘、清算或解散，经至少大多数已发行股份持有人的书面同意，任何类别的股本均可更改（除非该类别股份的发行条款另有规定以及章程中另有规定）该类别的股份，或经该类别股东大会通过的特别决议的批准该类别的股份。

在章程不时允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件地认购公司任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或交出全部或部分 已缴股份，也可以部分以一种方式部分以另一种方式支付。公司还可以在任何股票发行上支付合法的经纪费。

公司不得承认任何人持有任何信托中的任何股份，也不得以任何方式强迫公司承认（即使已收到通知）任何股份的任何股权、或有权、未来权益或部分权益，或任何股份的任何部分权益，或（除非 本条款或本章程另有规定）任何其他与任何股份有关的权利，除非注册持有人对全部权利的绝对权利。

董事可以不时就其股票未付的任何款项 （无论是由于股票的面值还是通过溢价或其他方式）向成员发出呼吁，而不是根据按固定期限支付的配发条件，前提是自上次最后一次看涨期付款的既定日期 起不到一个月内不得支付任何看涨期权，而且每位成员应（前提是收到至少在十四天内发出通知（注明付款时间或时间）向公司付款，时间或时间指定，股票的催收金额。 电话会议可能会根据董事的决定被撤销或推迟。电话可以分期付款。

电话应在董事批准此类电话的决议 通过时被视为已发出。

股份的共同持有人应共同和单独承担支付与之有关的所有通话费用。

如果未在指定支付股份之日之前或指定支付日期支付该款项，则应支付该款项的人应按从指定支付该款项之日起至实际付款时的金额支付利息，利率不超过董事可能确定的每年百分之十（10％），但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

就本条款而言，根据股份发行条款应在配股时或任何固定日期支付的任何款项，无论是 是股份的面值，还是以溢价或其他方式支付，均应视为在根据发行条款支付该款项之日正式发出、通知和应付的款项，如果未付款，则应视为这些款项的所有相关条款关于利息支付、没收或其他方面的条款应适用，就好像这笔款项是通过正式发出的催款而应付的一样 已通知。

在发行股票时，董事可以在应支付的看涨期权或 利息以及付款时间方面对持有人进行区分。

如果董事认为合适，他们可以从任何愿意预付相同的、全部或部分的 款项的成员那里收取其持有的任何股份的未缴款项和未缴款项，而且（除非公司在股东大会上另有指示）可以（除非公司在股东大会上另有指示）支付的全部或任何款项（除非公司在股东大会 另行指示）7％（7％），这可能由董事和成员事先支付这笔款项达成的协议。

在看涨期之前支付的任何此类款项均不使会员有权获得已申报的股息 的任何部分，该股息是在该款项如果不支付此类款项将立即支付之日之前的任何时期。

如果会员未能在指定付款当天支付任何看涨期权或分期付款或支付 发行条款所要求的任何款项，则董事可以在此后任何时候发出通知，要求支付未付的看涨期权、分期付款或付款 ，以及可能产生的任何利息和所有已支付的费用公司因此类未付款而被公司拒绝。此类通知应指明通知所要求的付款日期（不早于 自发出通知之日起十四天到期日），并应说明，如果在 指定时间或之前未付款，则发出此类通知所涉及的股份将被没收。

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则董事可在此后的任何时候，在通知要求的付款支付之前，根据董事的相关决议没收 通知所涉及的任何股份。此类没收应包括就被没收的 股份申报的且在没收前实际支付的所有股息。

没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置 ，在出售或处置之前的任何时候，没收都可以按照董事认为合适的条款取消。

就被没收的股份而言，股份被没收的人将不再是会员，但是 仍有责任向公司支付在没收之日他应向公司支付的股份的所有款项及其利息，但如果公司 已收到与股票有关的所有应付款项的全额付款，则他的责任即告终止股份。

由公司一名董事或秘书出具的书面证明，证明该公司 的股份已在声明中规定的日期被正式没收，应作为声明中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据。公司可在 的任何出售或处置中获得该股份的对价，并可向其出售或处置股份的人进行股份转让，然后他应注册为股份持有人，不必担心 的使用（如果有），其股份所有权也不会受到诉讼中任何违规行为或无效性的影响提及股份的没收、出售或处置。

本条款关于没收的规定应适用于 未支付根据股份发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况，无论是由于股份的面值还是作为溢价支付的款项，就像 通过正式发出和通知的电话支付一样。

公司有权对每份 遗嘱认证、死亡或婚姻管理证书、委托书、代替分权通知书或其他文书的注册收取不超过一美元（1.00 美元）的费用。

如果成员死亡，则死者是共同持有人的遗属或幸存者，以及死者是唯一持有人的死者的 法定个人代表，应是唯一被公司认可对其股份权益拥有所有权的人，但此处包含的任何内容均不得免除任何此类已故持有人的遗产，免除其对他单独或与其他人共同持有的任何股份承担的任何责任。

任何因成员死亡、破产、清算或解散 （或通过转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，在出示董事不时要求的证据后，可以选择自己注册为股份持有人，或 将股份转让给他指定的死者或破产人所能指派的其他人已将该人注册为其受让人，但董事无论哪种情况，都应拥有与该成员在去世或破产前转让股份时所拥有的相同权利 拒绝或暂停注册（视情况而定）。

如果有此资格的人选择自己注册为持有人，则他应向 向公司交付或发送一份由他签署的书面通知，说明他是这样选择的。

因 持有人死亡、破产、清算或解散而有权获得股份的人（或在除转让以外的任何其他情况下）有权获得股份的人有权获得与他是股份的注册持有人时有权获得的相同股息和其他好处，但在注册为股份的 成员之前，他无权就该股份行使成员资格赋予的任何权利关于公司会议，但前提是董事可以随时发出通知要求任何此类人员选择自己注册 或转让股份，如果通知在九十天内未得到遵守，则董事此后可以暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项，直到 通知的要求得到满足。

在不违反章程条款允许的范围内，公司可以不时通过 特别决议修改或修改其组织章程大纲，但其名称和宗旨除外，也可以通过普通决议，在不限制上述内容的普遍性的前提下：

将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

通过细分其现有股份或其中任何一部分将其全部或任何部分股本分成少于公司备忘录确定的金额的 股份，或者分成没有名义或面值的股份；

取消在决议通过之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份 。

根据本协议创建的所有新股在支付 股权、留置权、转让、传输、没收及其他方面均应遵守与原始股本中股份相同的条款。

在不违反章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改 其注册办事处的地点。

为了确定有权在任何成员会议或任何 休会中获得通知或投票的会员，或有权获得任何股息的会员，或者为了确定出于任何其他适当目的的会员，公司董事可以规定，成员登记册应在规定的期限内关闭 转会，但在任何情况下不得超过三十天。如果为了确定有权在成员会议上获得通知或投票的成员而关闭成员登记册，则该登记册应在紧接该会议之前的至少十天内关闭，而该决定的记录日期应为成员登记册的截止日期。

董事可以提前将有权获得通知或在成员会议上投票的成员作出任何此类决定的记录日期 作为代替或关闭成员登记册的日期，为了确定有权获得任何股息支付的会员，董事可以在宣布此类股息之日 之前的90天或之内，将后续日期确定为此类决定的记录日期。

如果成员登记册没有如此关闭，也没有确定有权在有权获得股息支付的成员或成员会议上获得通知或投票的成员的记录日期 ，则会议通知的邮寄日期或董事宣布此类分红的决议通过日期， 视情况而定，应为成员作出此类决定的记录日期。当按照本节规定对有权在任何成员会议上投票的成员作出决定时，该决定应适用于其任何休会 。

除年度股东大会以外的所有成员股东大会均应称为特别股东大会 。

公司应在每个财政年度举行一次成员大会，作为其年度股东大会， 应在召集该会议的通知中注明该会议。年度股东大会应在该财政年度结束后的六个月内（或《上市规则》可能允许的其他期限）举行，时间和地点由董事决定。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

董事可以召开特别股东大会，他们应根据成员的要求立即 着手召开公司特别股东大会。

A 成员要求召开股东特别大会并在会议议程中增加决议是 要求在申购书交存之日持有不少于百分之十 (10%) 的公司成员在公司股东大会 上按每股一票表决权进行表决。

申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并存放在注册办公室 ，并且可以包含几份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购人签署。

如果董事在申购单交存之日起21天内没有正式着手召开 在未来 60 天内举行的股东大会，则申购人可以自己召集股东大会，但任何以这种方式召集的会议均不得在申购单交存后 120 天到期后举行。

申购人如上所述召开的股东大会的召开方式应尽可能与董事召集股东大会的方式相同。

任何年度股东大会应至少发出21整天的通知，任何特别股东大会应至少发出14个整天的通知。每份通知均应具体说明会议的地点、日期和时间以及业务的一般性质，并应以下述方式或公司可能规定的其他方式 发出，前提是公司股东大会，无论是否已发出本条规定的通知，以及章程中关于一般会议的规定是否得到遵守，均应被视为已得到适当遵守如经商定, 则召开:

如果是年度股东大会，则由所有有权出席会议并在会上投票的成员担任；以及

就股东特别大会而言，以有权 出席会议并投票的成员人数的过半数，共同持有给予该权利的股份面值不少于95％。

意外遗漏向任何有权接收通知的人发出股东大会通知，或者 未收到会议通知，均不得使该会议的议事无效。

通知应以书面形式发给任何会员，可以由公司亲自发出，也可以通过 邮政、电报、电传、传真或电子邮件发给他，或者发送到他在会员登记册中显示的地址或公司最后知道的电子邮件地址，如果地址在开曼群岛以外，则此类通知 将通过航空邮件转发。

如果通知是通过邮寄方式发出的，则通知的送达应视为通过正确地址、预付和邮寄载有通知的信件而生效，并且在载有通知的信件如前所述寄出后六十小时内生效。

如果通知通过电报、电传、传真或电子邮件发送， 送达，则通过发送组织正确发送此类通知，该通知应视为已生效，并且在与上述相同的发送当天生效。

公司可以通过向首次在成员登记册上列名的 联名持有人发出有关该股份的通知，向股份登记在册的联名持有人发出通知。

公司可以向公司被告知有权 因成员死亡或破产而有权获得一股或多股股份的个人发出通知，具体方式是如上文所述，在写给他们的预付费信中发送，信中注明姓名， 已故代表或破产受托人的头衔，或者在这些人为此目的提供的地址以任何类似的描述声称有权这样做，或者由公司选择以同样可能具有的任何方式发出通知如果没有发生死亡或破产，则获得 。

每次股东大会的通知均应以下文授权的任何方式发出，以：

截至该会议的记录日期，在成员登记册中显示为成员的所有人，但在 中，如果是共同持有人，则通知发给在成员登记册中首次提名的联名持有人即已足够。

因是登记成员的法定个人代表 或登记在册成员的破产受托人而向其移交股份所有权的人，如果登记在册的成员不因死亡或破产而有权收到会议通知；以及

除非在 会议开始营业时有法定人数的成员出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。除非本条款另有规定，否则持有公司已缴有表决权股本至少三分之一的一名或多名成员亲自出席、通过电话会议或其他 通信设备出席，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互通信，应为法定人数。

由所有成员 签署的暂时有权收到股东大会（或由其正式授权的代表成为公司）的书面决议（包括一项或多项对应决议）的有效性和有效性，就好像该决议是在正式召集和举行的 公司股东大会上通过的。

如果在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则如果 应成员要求召开会议，则会议应解散，在任何其他情况下，会议应延期至下周同一天同一时间和地点，或延期至董事可能确定的其他时间或其他地点，如果 在延会会议上没有达到法定人数在指定会议时间后的半小时内，出席会议的议员达到法定人数。

董事会主席应以主席身份主持公司的每一次股东大会，或者如果 没有这样的董事长，或者如果他在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席，或者不愿采取行动，则出席的董事应从其中的一人选出会议主席。

如果在任何股东大会上没有董事愿意担任主席，或者如果在指定举行会议的时间后的十五 分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从其成员中选出一名担任会议主席。

经根据本协议正式组建的任何股东大会同意，主席可根据会议指示 不时在不同地点休会，但在任何休会会议上，除休会时未完成的事项外，不得处理任何其他事项。当 一般会议休会三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出延会通知；除非前述情况，否则无需在延会的股东大会上发出任何休会或待处理业务的通知 。

在任何股东大会上，提交会议表决的决议应由 主席进行的投票决定。

个人可以通过 通过电话会议或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互通信。个人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行民意调查 应在股东大会主席指示的时间进行，除要求进行民意调查或以投票为条件的业务以外，任何其他业务均可在 民意调查进行之前继续进行。

成员的表决权受《上市规则》关于要求成员投弃权票以批准正在审议的事项的情况 的要求，任何与该弃权相抵触的表决均不计算在内。

对于联名登记在册的持有人，无论是亲自投票还是由 代理人投票，均应接受投票，但不包括其他联名持有人的选票，为此，资历应根据姓名在成员登记册上的顺序确定。

心智不健全的成员，或者任何对 精神失常具有管辖权的法院已对其下达命令的成员可以在其委员会、接管人、策展人博尼斯或该法院任命的具有委员会、接管人或管理人性质的其他人进行的民意调查中投票，任何此类委员会、接管人、策展人博尼斯或其他人均可通过 代理人投票。

除非成员在任何股东大会的记录日期注册为 公司的股东，或者除非他目前就公司股份支付的所有电话或其他款项都已支付，否则任何成员都无权在任何股东大会上投票。

不得对任何选民的资格提出异议，除非在股东大会或延会的 股东大会上进行或投票，并且该股东大会上不允许的每张投票对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类异议均应提交给股东大会主席 ，其决定为最终决定性。

在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

委任代理人的文书应采用书面形式，并应由委托人或 经正式书面授权的受托人签署，或者，如果委任人是经正式授权的官员或律师手下的公司，则委任代理人应签署。代理人不一定是公司会员。

委任代理人的文书应不迟于举行会议或续会的时间存放在公司的注册办事处或召集会议的通知中为此目的指定的其他 地点，前提是会议主席可以自行决定指示委托书在收到任命人确认的电报、电报或传真后，应将委托书视为已正式交存正式签署的委托书正在传送给本公司。

委任代理人的文书可以采用任何常用或普通形式，可以明示为用于 特定会议或其任何休会，也可以一般表示直至被撤销。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。

尽管委托人先前 已死亡或精神失常，或代理人或执行委托书所依据的权力被撤销，或者委托书所涉及的股份已转让，但根据委托书的条款进行的表决仍然有效，前提是公司在注册时未收到有关此类死亡、精神失常、 撤销或转让的书面暗示股东大会开始之前的办公室，或寻求使用股东大会的续会之前的办公室代理。

任何作为公司记录在案的成员的公司（包括任何认可的清算所）均可在 中根据其章程，或者在董事或其他管理机构的决议没有此类规定的情况下，授权其认为合适的人在公司或 公司任何类别成员的任何会议上担任其代表，而获得授权的人有权代表他所代表的公司行使同样的权力如果公司是该公司的个人成员，则可以行使公司的记录。

其属于公司或以信托身份持有的自有资本的股份不得在任何会议上直接或间接进行表决 ，也不得在任何给定时间确定已发行股份总数时计算在内。

董事会应由不超过九人组成（不包括候补董事） 但是，前提是公司可以不时通过普通决议增加或减少董事人数的限制。董事应首先由组织备忘录 的订阅者或其中的多数选出或任命，然后由成员在股东大会上选举或任命。

每位董事的任期应直至其任期届满，直到其继任者当选并获得资格。

支付给董事的报酬应为董事确定的报酬。这种 报酬应视为每天累积。董事还有权获得他们在参加 董事会议、任何董事委员会会议或公司股东大会，或与公司业务有关的其他会议、出席 会议和回来时所产生的合理差旅费、住宿费和其他费用，或者获得董事可能不时确定的固定津贴，或部分由此类方法合并使用，以及部分是另一个。

董事可以通过决议向为公司从事任何 特殊工作或服务或代表公司承担任何特殊使命的公司任何董事发放特别报酬，但其作为董事的日常工作除外。向同时也是公司法律顾问或律师或以其他方式以 专业身份为公司服务的董事支付的任何费用均应在其作为董事的薪酬之外支付。

董事或候补董事可以在董事可能确定的期限和薪酬和其他条件下与其董事办公室一起在公司（ 审计局除外）下担任任何其他职位或盈利地点。

董事或候补董事可以本人或其公司以专业身份为公司行事， 他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事或候补董事一样。

董事的持股资格可以由公司在股东大会上确定，但除非 的持股资格得到确定，否则不需要任何资格。

本公司的董事或候补董事可以是或成为公司推广的任何公司的董事或其他高级管理人员或以其他方式感兴趣的任何公司 的董事或其他高级管理人员或以其他方式感兴趣，任何该董事或候补董事均不对公司负责 他作为董事或高级管理人员获得的任何报酬或其他利益，或从其在其他公司的利益中获得的任何报酬或其他利益公司。

不得取消任何人担任董事或候补董事的资格，也不得通过该职位 阻止任何人以卖方、买方或其他身份与公司签订合同，也不得以任何方式 避免或有责任撤销任何董事或候补董事对任何董事或候补董事感兴趣的任何此类合同或交易，也不得撤销任何董事或签订合同或如此感兴趣的候补董事有责任向公司说明任何此类合同实现的任何利润，或由于该董事 任职或由此建立的信托关系而进行的交易。董事（或其缺席时的候补董事）可自由就其感兴趣的任何合同或交易进行表决，但前提是 任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中权益的性质应由他或其任命的候补董事在对该合同或交易进行任何表决时或之前予以披露。

根据第73条，关于董事或候补董事是任何特定公司或公司的股东并且 被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣的一般性通知应足以披露，在发出此类一般性通知之后，没有必要就任何特定交易发出特别通知。

无论本条款或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定，公司都可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以以同样的方式罢免任何 董事，也可以以类似的方式任命另一人代替他。根据本条 罢免董事而产生的董事会空缺可以通过在罢免该董事的会议上通过普通决议或根据下文第76条进行选举或任命来填补。

通过出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数赞成票，董事有权随时不时地任命任何人为董事，以填补临时空缺或增加现有董事，但董事总人数（不包括候补 董事）在任何时候都不得超过本条款规定的人数。

董事职位应在以下情况下腾空：

他是否以书面形式向公司发出辞去董事职务的通知；

如果他去世、破产或与债权人达成任何安排或合并；

如果他被发现是个疯子或者心智不健全。

预计因缺席、生病或其他原因无法出席董事会议的董事 可以任命任何人为候补董事代其行事，而在他担任候补董事期间，如果其被任命人缺席，则有权出席董事会议， 有权在董事会议上进行表决，并代替他行事其委任人的身份、其委任人因担任董事而获准或必须做的任何其他作为或事情，犹如候补董事一样除任命 自己的候补人外，他是被任命人，如果其任命人停止担任董事或将被任命人免职，则他应在事实上离职。根据本条作出的任何任命或免职均应通过董事在 手下发出书面通知来生效。

公司的业务应由董事（如果仅任命一名董事，则由董事管理）， 可以支付在推广、注册和成立公司方面产生的所有费用，并且可以行使不时按照《章程》、本章程或本章程或此类法规与公司总体规定的 前述 规定不相抵触的所有公司权力会议必须由公司在股东大会上行使，但前提是公司总体上没有制定任何法规会议应使 董事先前的任何行为无效，如果没有制定该法规，则该行为本来是有效的。

董事可以不时和随时通过授权委托书任命任何公司、公司、个人或 个人团体为公司的律师或律师，无论是直接还是间接提名，均为公司的律师或律师，其权力、权限和自由裁量权（不超过 董事根据本条款赋予或可行使的权力、权力和自由裁量权），任期和条件应符合他们认为合适的期限和条件，以及为保护和便利起见，任何此类委托书均可包含此类条款与董事可能认为合适的任何此类律师打交道的人员，也可以授权任何此类律师将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让票据以及支付给公司的 款项的所有收据均应视情况以董事不时通过决议确定的方式签署、签发、接受、背书或以其他方式签署。

董事应安排在为以下目的提供的账簿中记录会议记录：

董事对高级职员的所有任命；

出席每次 董事会议和任何董事委员会的董事（包括由候补或代理人代表出席会议的董事）的姓名；

公司所有会议的所有决议和议事程序以及 董事委员会的所有决议和程序。

董事可以代表公司向在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的任何董事 或其遗属或受抚养人支付退休金、养老金或津贴，并可以向任何基金缴款，为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押其 企业、财产和未收回资本或任何抵押资本，以及直接发行债券、债券股票和其他证券，无论是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

除非适用法律或公司证券交易所在的 认可证券交易所或自动报价系统的上市规则有要求，否则董事可以不时采用、制定、修改、修改或撤销公司治理政策或举措，这些政策或举措旨在阐述公司和董事会关于各种公司治理相关事项的政策，董事应不时通过决议决定。

除非本章程另有规定，否则董事应共同开会以安排事务、 召开、休会及以其他方式管理其认为合适的会议。任何会议上出现的问题应由出席会议达到法定人数的董事和候补董事的多数票决定，如果候补董事的任命人出席该会议，则不计算候补董事的 票。如果票数相等，董事会主席应有第二票或决定票。

董事或候补董事可随时召集董事或候补董事召集董事会议，除非所有董事（或其候补董事）放弃通知，否则董事或候补董事应在至少三天内向每位董事和候补董事发出书面通知，说明应考虑的业务的一般性质，在会议举行之前或之后，如果通过当面、电报、电传、传真或电子邮件发出通知，则应视为已发出通知视情况而定，是在交付给 董事或传输组织当天发放的。

董事业务交易所需的法定人数可以由董事确定， 除非如此确定，否则应为当时在任董事的多数并应包括李艳红，前提是董事及其任命的候补董事只能被视为为此目的的一个人。如果在任何时候只有 独任董事，则法定人数应为一。就本条而言，董事任命的候补董事或代理人应计入董事未出席的会议的法定人数。董事会议 在会议开始工作时达到法定人数，应有权行使董事暂时可行使的所有权力和自由裁量权。董事会议可以通过电话或 电话会议或任何其他电信设施举行，前提是所有参与者因此能够立即通过语音与所有其他参与者进行通信。

尽管其机构中存在任何空缺，持续董事仍可采取行动，但是如果且只要其人数减少到本章程规定的或根据本章程确定的必要董事法定人数以下，则持续董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到该数目或召集公司大会，但不得用于其他目的。

董事可以选举董事会主席并决定他的任期；但是，如果 没有选出这样的主席，或者如果董事长在指定举行董事会主席的时间后的十五分钟内没有出席，则出席的董事可以从他们的人数中选择一人担任会议主席。

董事可以将其任何权力委托给由他们认为合适的一名或多名董事成员 组成的委员会（包括任命人缺席时的候补董事）；以这种方式成立的任何委员会在行使委托的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规。

委员会可按其认为适当的方式开会和休会。在任何会议上提出的问题应由出席会议成员的 多数票决定，在票数相等的情况下，主席应投第二票或决定票。

任何董事会议或董事委员会（包括任何担任 候补董事的人）所做的所有行为，无论事后发现任何董事或候补董事的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，都应像每位此类人员都已正式任命并有资格成为董事或候补董事一样有效视情况而定。

董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或 此类委员会的会议，所有参与会议的人员均可通过这些设备相互听取对方的意见，根据本条款参加会议即构成以 名义出席该会议。由当时所有董事或董事委员会所有成员（候补董事有权代表 其任命人签署此类决议）签署的书面决议（一份或多份对应方）应具有同等效力和效力，犹如该决议已在适当召集和举行的董事会议或委员会会议上获得通过一样。

董事可由其任命的代理人代表董事出席董事会的任何会议，其中 在这种情况下，无论出于何种目的，代理人的出席或投票均应被视为董事的出席或投票。

出席就任何公司 事项采取行动的董事会会议的公司董事应被视为同意所采取的行动，除非他的异议已写入会议记录，或者除非他在休会前向担任 会议秘书的人提交对该行动的书面异议，或者应由注册人转交此类异议会议休会后立即向该人发送邮件。这种异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

董事可以不时以他们认为合适的方式规定公司事务的管理，接下来的三段中包含的规定不得影响本款赋予的一般权力。

董事可以不时随时成立任何委员会、地方债券或机构来管理公司的任何事务，也可以任命任何人为此类委员会或地方债券的成员，或任何经理或代理人，并可以确定他们的薪酬。

董事们可以不时随时将目前属于董事的任何权力、权力和自由裁量权委托给任何此类委员会、地方董事会、经理或 代理人，并可授权任何此类地方董事会的成员或其中的任何成员填补其中的任何空缺并在 空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权都可能根据以下条款和条件进行：董事可以认为合适，董事可以随时罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改任何此类授权，但是 任何本着诚意进行交易且未通知任何此类撤销或变更的人均不得因此受到影响。

董事可授权上述任何此类代表 将暂时赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权再委托。

在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何人，无论是否为 公司的董事，在公司担任董事认为必要的公司管理职务，包括在不影响上述一般性的前提下，任命首席执行官、首席财务官、 首席运营官和/或一位或多位副总裁的职位，任期和薪酬（无论是工资或佣金或参与利润的方式，或部分以一种方式和部分方式在另一方面），并赋予董事们可能认为合适的权力和职责 。

如果董事这样决定，公司可以拥有印章，根据本文第 (c) 段的规定， 只能由董事或董事为此授权的董事委员会授权使用，并且印章的每份文件均应由一名董事或 秘书或秘书或财务主管或董事任命的人签署出于这个目的。

公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个印章的副本，每个 都应是公司普通印章的传真，如果董事这样决定，则在其正面加上使用该印章的每个地点的名称。

董事、秘书或其他高级职员、代表或律师可在未经 董事进一步授权的情况下，在公司任何需要经其盖章认证或向开曼群岛或其他地方的公司注册处提交的文件上单独签署公司印章。

在遵守章程的前提下，董事可以不时申报公司已发行股份的股息（包括中期股息）和 分配，并授权从公司因此合法可用的资金中支付相同的股息。

董事在申报任何分红或分配之前，可以预留他们认为适当的一笔或多笔储备金，这笔或多笔储备金应由董事自行决定，适用于公司的任何目的，在申请之前，可以酌情决定用于公司业务。

除非来自公司已实现或未实现的利润， 或从股票溢价账户中提取或章程允许的其他利润，否则不得支付任何股息或分配。

在不违反有权获得在股息或 分配方面享有特殊权利的股份（如果有）的权利的前提下，如果要申报某类股票的分红或分配，则应根据根据本条款确定的该类别已发行股份的已支付或贷记金额申报和支付，但不得在看涨期权之前为该类别股票支付或贷记的款项就本条而言，应视为已支付的股份。

董事可以从应付给任何成员的任何股息或分配中扣除他目前通过电话或其他方式应付给公司的所有款项（如果有） 。

董事可以宣布，任何股息或分配全部或部分通过分配 特定资产，特别是任何其他公司的已缴股份、债券或债券股来支付，或者以任何一种或多种方式支付，如果此类分配出现任何困难，董事可以按照他们 认为权宜之计达成和解，特别是可以发行部分证书并确定此类特定资产的分配价值资产或其任何部分，并可决定向任何人支付现金成员以 为调整所有成员的权利而确定的价值为基础，可以将董事认为权宜之计的任何特定资产归属于受托人。

与股票有关的任何股息、分配、利息或其他应付现金款项可以通过支票 或认股权证支付，该支票或认股权证通过邮寄至持有人注册地址，或者，如果是联名持有人，则支付给在成员登记册上首次被提名的持有人或该持有人或联名持有人可以直接以书面形式 的地址。每张此类支票或手令均应按收件人的命令支付。两个或两个以上联名持有人中的任何一个都可以为他们作为联名持有人持有的 股份的任何股息、奖金或其他应付款项提供有效的收据。

任何股息或分派均不对公司产生利息。

公司可根据董事的建议，通过普通决议授权董事 将存入公司任何储备账户（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）或存入损益贷记账户或可用于 分配的任何款项资本化，并按照在成员之间分配该款项本来可以分割的比例将此类款项拨给会员通过股息获得利润，并将该款项用于代表他们全额支付 未发行股份的配股和分配，按上述比例计为已全额支付至他们中间的股份。在这种情况下，董事应采取一切必要的行动和事情，使此类资本化生效，董事完全有权制定他们认为适合的条款，以应对股份可分成部分分配的情况（包括将部分应享权利的好处计给公司而不是相关成员的条款）。 董事可授权任何人代表所有感兴趣的成员与公司签订协议，规定此类资本化及其附带事项，根据此类授权达成的任何协议均应有效 并对所有相关人员具有约束力。

董事应安排就以下事项保存适当的账簿：

公司收到和支出的所有款项以及收款或 支出所涉及的事项；

本公司的所有商品销售和购买；

公司的资产和负债。

董事应不时决定是否以及在何种程度和时间和地点， 在什么条件或法规下，公司的账目和账簿应允许非董事的成员查阅，除非董事或公司授权的章程或账簿授权，否则任何成员（非董事）均无权检查公司的任何账目或账簿或 文件在股东大会上。

董事可以不时安排在股东大会 损益账目、资产负债表、集团账户（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中准备并提交给公司。

公司可以在任何年度股东大会上任命公司的一名或多名审计师，该审计师应任职 直到下次年度股东大会，并可以确定其薪酬。

董事可以在第一次年度股东大会之前任命一名或多名公司审计师， 的任期至第一次年度股东大会，除非事先在股东大会上通过一项普通决议将其免职，在这种情况下，出席该会议的成员可以任命审计师。董事可以填补审计员办公室的任何临时空缺 ，但在任何此类空缺持续存在的情况下，尚存或续任的审计师或审计师（如果有）可以采取行动。董事根据本条任命的任何审计师的薪酬可由董事确定。

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证 ，并有权要求公司董事和高级管理人员提供审计师履行职责所必需的信息和解释。

审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上，以及在 任期内的任何其他时间，应董事或任何成员股东大会的要求，在任期内在股东大会上报告公司的账目。

任何成员均无权要求披露与 公司交易的任何细节有关的任何信息，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，这些信息可能与公司业务的开展有关，董事认为向公众传达这些信息不符合 公司成员的利益。

董事有权向其任何成员发布或披露其持有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息 。除非登记册已关闭，并且在适用的情况下，根据第三十一条的附加规定，香港的会员分支登记册应在营业时间内保持开放 ，供任何会员免费查阅。本条中提及的营业时间受公司在股东大会上可能施加的合理限制的约束，但每个工作日允许检查的时间不少于两个小时。

根据章程，公司可以通过特别决议决定公司自愿清盘。

如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议 和章程要求的任何其他制裁的批准下，以实物或实物形式在成员之间分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的设定他认为公平的价值 可决定如何在议员或不同类别的成员之间进行这种划分。在类似的制裁下，清算人可以将 此类资产的全部或任何部分归于受托人，以造福分担者，清算人应认为合适，但不得强迫任何成员接受任何 负债的任何股份或其他证券。

如果公司要清盘，而可供成员分配的资产 不足以偿还全部实收资本，则应分配此类资产，使损失尽可能由成员在清盘开始时按已缴资本或 本应偿还的资本的比例承担。而且，如果在清盘中，可供成员分配的资产足以偿还清盘开始时缴纳的 全部资本，则超出部分应按清盘开始时各成员所持股份缴纳的资本的比例分配给各成员。本条款 不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

公司当时的董事和高级管理人员以及当其就与公司任何事务有关的 行事的任何受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表应从公司的资产中获得赔偿，以免他们或他们中的任何人因以下原因而发生或可能承担的所有诉讼、诉讼、费用、 损失、损害和费用在各自的办公室或信托机构履行职责时或在履行职责时所做或遗漏的任何行为，但以下情况除外（（如果有）他们分别因自己的故意疏忽或违约而遭受或 维持，并且任何董事、高级管理人员或受托人均不对任何其他董事、高级管理人员或受托人的行为、收据、疏忽或违约承担责任，或为任何银行家或其他受托人的合规或偿付能力或诚实而加入任何收据 承担责任可以存入或存放给本公司，以供安全保管，或用于弥补公司任何 款项所依据的任何担保不足投资或因上述原因或其履行职务或信托执行过程中或与其履行职务或信托有关的任何其他损失或损害而造成的任何其他损失或损害，除非此类董事、高级管理人员或受托人故意疏忽或违约造成同样的情况。每位成员同意放弃因任何董事或高级管理人员采取的任何行动，或该董事在履行其对公司职责或为公司履行职责时未采取任何行动而对该董事或高级管理人员提出的任何索赔或诉讼权，无论是单独提出的，还是由公司提起的，还是由公司行使的；前提是此类豁免不得延伸至与可能附带的任何欺诈或不诚实行为有关的任何事项致这样的董事。

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每年 年度的12月31日结束，并在成立之后的每年的1月1日开始。

根据章程，公司可以随时不时通过特别决议全部或部分修改或修改 这些条款。

如果公司获得《章程》所定义的豁免，则在遵守法规和 规定的前提下，经特别决议批准，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。