美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Cinemark Holdings, Inc

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

亲爱的各位股东：

我们邀请您加入我们的2024年年度股东大会。今年的会议将再次亲自在德克萨斯州普莱诺市达拉斯公园大道3800号75093举行。

2023 年是戏剧展览业在疫情后有意义的复苏又一年。消费者对超现实电影体验的热情继续蓬勃发展，推动北美行业票房较2022年增长21％，至91亿美元，原因是新电影发行量进一步回升，制片厂仍致力于影院上映。此外，来自流媒体公司和非传统供应商的内容的显著增长，包括各种破纪录的国际、音乐会和信仰电影，在北美累计积累了超过10亿美元的票房。

随着我们的整个行业在2023年进一步反弹，我们轰动一时的团队再次取得了优于同行的业绩，同时在战略增长和生产力计划的持续推进方面取得了长足的进步。在这一年中，我们接待了2.1亿名客人，创造了31亿美元的收入，同比增长了25％，其中包括历史最高的特许销售额。我们的调整后息税折旧摊销前利润也增长了77％，达到5.94亿美元，利润率为19.4％，代表利润增长了570个基点。此外，在偿还了超过1亿美元的COVID相关债务后，我们强劲的经营业绩产生了2.95亿美元的自由现金流和1.75亿美元的正净现金产生。

展望未来，尽管与2023年好莱坞罢工相关的六个月电影制作停工预计将在2024年造成暂时的逆风，但根据重新启动的制作活动以及主要制片厂、主播和非传统内容提供商的计划，2025年及以后的广泛发行量有望迅速恢复到积极的复苏轨道。随着电影销量再次开始重建，Cinemark仍然处于充分利用这一优势的有利地位，这要归功于我们坚实的财务和运营基础、优越的市场地位以及我们为进一步加强公司而继续推进的众多举措。

我们卓越的执行团队坚定领导、董事会健全的监督以及遍布14个国家的约27,000名全球团队成员严格的运营执行的副产品，能够不断发展以取得未来的成功，同时取得卓越的业绩。

感谢您一直以来对Cinemark的支持、信任和投资。我们期待您参加我们的年会。

你的投票对我们非常重要。无论你是否计划参加年会，我都敦促你尽快通过互联网、电话或邮件投票。

* 作为本委托书的一部分，Cinemark已提交了补充的非公认会计准则财务指标。附件A列出了每项非公认会计准则指标的定义以及每种非公认会计准则财务指标与最具可比性的GAAP指标的对账。本委托书中提出的非公认会计准则财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代衡量标准。管理层使用本委托书中提出的非公认会计准则财务指标来监控业务的财务业绩，为业务决策提供依据并预测未来业绩。

年会通知

股东的

投票事宜

的表 内容

参加年会

您可以亲自参加年会，也可以使用代理材料互联网可用性通知中包含的控制编号在下面列出的网站上以电子方式对您的股票进行投票（”通知“) 在您的代理卡上或这些代理材料附带的任何其他投票说明上。

该通知将首先发送给股东，本委托书和与我们的2024年年会相关的委托书将在2024年4月1日左右首次提供给股东。根据美国证券交易委员会的规定，该网站 www.proxydocs.com/cnk为访问本网站的股东提供完全的匿名性。

物流

2023 年业绩亮点

通过勤奋的运营执行和战略举措的进一步推进，Cinemark在2023年取得的业绩再次有意义地超过了我们的行业和同行表现。同时，我们在进一步加强资产负债表方面取得了长足的进步，同时继续发展Cinemark以取得持续成功。

我们在2023年取得的一些重要成就包括：

继续有效驾驭我们行业的持续复苏

扩大了我们的内容渠道和受众

进一步发展 Cinemark 以取得未来成功

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。在投票之前，您应该阅读完整的委托书和我们的10-K表年度报告。

我们制定了高管薪酬计划，以吸引、激励、奖励和留住高素质人才，这些人才将带领公司提高竞争优势并实现可持续的盈利能力。这包括为长期增长奠定坚实的基础，同时持续实现强劲的短期业绩。为了确保我们的主要高管获得适当的激励以实现我们的使命和愿景，薪酬委员会设计了一项高管薪酬计划，通过将薪酬与公司和个人绩效直接挂钩，该计划与股东在创造长期价值方面的利益高度一致。

我们设计了薪酬要素组合，通过提供基于时间和绩效的短期和长期激励奖励，激励我们的高管推动公司的发展和发展，每种奖励都使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，并鼓励他们专注于长期增长。如上所示，支付给我们指定执行官的薪酬中有很大一部分是 “风险支付”。

审计委员会每年评估德勤会计师事务所的独立性及其费用。董事会认为，继续保留德勤会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。

企业治理

项目 1：选举二级董事之子

我们的董事会由11名成员组成，其中大多数是独立成员。根据我们的公司注册证书的规定，董事会的规模可以不时由我们的董事会决定。我们的董事会由三类董事组成，分别为一类、二类和三类。每个班级的成员经选举产生，任期三年，每个班级的任期连续几年结束。

现任二类董事安东内利斯女士以及塞普尔韦达和佐拉迪先生的任期将在年会上届满。所有被提名人均由提名和公司治理委员会推荐（”治理委员会”）并由董事会提名在年会上连任。

安东内利斯女士以及塞普尔韦达先生和佐拉迪先生已同意被提名连任董事会二级董事。如果当选，他们将在董事会任职，任期三年，到2027年年度股东大会之日届满。目前，我们没有理由相信任何被提名人如果当选将无法或不愿任职。但是，如果他们中的任何人无法或不愿在年会之前任职，您的代理卡将授权我们在董事会提名替代候选人的情况下投票选出替代候选人。

董事会COM位置

董事技能和 资格

被提名人和董事会续任成员共同拥有成功指导我们公司实现持续可持续增长所需的知识、技能和独特视角。他们拥有广泛的业务知识、在职业生涯中取得的杰出成就、对道德价值的承诺、执行领导能力，并符合公司明确的董事资格，包括独立、问责、诚信、对公司业务相关领域的合理判断以及背景的多样性。此外，我们的提名人和董事在与公司相关的许多不同实质性领域表现出了经验和专业知识，例如剧院和零售业务；电子商务；营销和品牌管理；战略规划；房地产；风险管理；法律、合规和监管事务；合并和收购；以及金融。我们的董事会反映了在与我们的运营和行业相关的不同实质性领域以及背景、性别、种族和年龄方面的丰富经验。下文概述了委员会目前构成的某些方面：

以下矩阵提供了有关董事会成员的信息，包括董事会认为与我们的业务相关的某些类型的技能、经验和特质。该矩阵并未涵盖我们董事的所有技能或经验。

董事没有挖矿过程

年度董事会评估

治理委员会成员每年至少审查和评估我们在董事会规模、组成和职能方面的政策和做法。治理委员会还监督董事会及其每个委员会的年度绩效评估。该评估是一份匿名问卷，它收集的信息用于提高董事会和委员会的效率，并评估董事会及其委员会的规模和组成。问卷和反馈通过独立的第三方进行协调，以确保稳健的评估流程。董事会和委员会会议将讨论从董事会评估中收到的反馈。

董事提名协议

2023年2月15日，我们的创始人李·罗伊·米切尔提出辞去董事会职务。根据我们于 2007 年 4 月 9 日与当时的某些股东签订的董事提名协议，米切尔投资者（定义见董事提名协议）有权指定两名被提名人加入董事会。米切尔先生作为米切尔投资公司的代表，根据董事提名协议的条款，提名其子凯文·米切尔填补因辞职而产生的空缺。凯文·米切尔在 2023 年 2 月的董事会会议上被任命填补这一空缺。塞普尔韦达先生也是米切尔投资者提名人。

确定和考虑新候选人

治理委员会关于考虑潜在董事候选人的政策承认，董事的选择取决于许多主观和客观的标准，其中许多标准很难分类。因此，管理委员会没有为董事候选人设定任何最低资格，也没有确定其认为必须具备的任何具体素质或技能。

董事会和委员会结构

独立非执行主席

卡洛斯·塞普尔韦达曾担任董事会非执行主席（”主席”）自2022年5月起。主席有权主持所有董事会会议，包括非管理层董事的执行会议，并有权召集董事会议。主席是非管理层董事与公司管理层之间的主要联络人。主席经与首席执行官协商，批准会议时间表、议程和向董事会提供的信息。如果股东提出要求，主席也可以酌情作为董事会的联络人进行磋商和直接沟通。

董事长和首席执行官的角色分离

尽管董事会没有关于首席执行官和董事长职位分离的正式政策，但自2007年以来，我们一直将这些职位分开。将董事长和首席执行官职位分开使我们能够制定和实施与董事会监督职责一致的公司战略，同时促进强有力的日常执行领导。

董事会认为其领导结构适合Cinemark。董事会常设委员会的独立性以及非管理层董事定期举行执行会议，使董事会能够对我们的业务、长期战略、年度运营计划和其他公司活动的风险进行独立监督。

董事会独立性

我们的董事会大多数成员是独立的，11位董事中有7位是独立的。我们的董事会通过申请纽约证券交易所确定了这7位董事的独立性（”纽约证券交易所“) 上市标准的独立性测试，评估董事是否：

董事会与我们的治理委员会和公司总法律顾问协调，评估了纽约证券交易所的亮线测试，并考虑了本标题下报告的公司与某些董事会成员之间的交易 某些关系和关联方交易，以及决定董事会成员独立性的其他相关因素。在这次审查的基础上，董事会在其业务判断中肯定地确定：(a) 董事会的大多数成员过去和现在都是独立的，(b) 每个MME都是独立的。安东内利斯、罗意威和瓦卡以及切雷斯金、罗森伯格、西尼尔和塞普尔韦达先生是独立的，（c）Syufy先生不是独立的，因为他每年与公司的交易超过12万美元，米切尔先生由于与我们的创始人兼前董事长李·罗伊·米切尔的关系而非独立，（d）佐拉迪和甘布尔先生不是独立的，因为他们是雇员或前雇员公司的，(e) 每位女士。安东内利斯和罗意威以及罗森伯格先生和塞普尔韦达先生符合审计委员会成员资格的所有适用要求，（f）Loewe女士和塞普尔韦达先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，其定义见美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407（d）（5）（ii）项，满足纽约证券交易所的财务经验要求，以及（g）瓦卡女士和梅萨女士各自的财务经验要求 Chereskin和Sepulveda先生符合薪酬委员会成员资格的所有适用要求。

董事会委员会

董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和战略规划委员会。董事会可不时为特定目的设立其他委员会。

我们的审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准以及美国证券交易委员会颁布的法规规定的独立性要求（”秒”）以及公司的《公司治理准则》（如适用）。这些委员会的章程可在我们网站的投资者关系部分查阅（http://ir.cinemark.com).

审计 C委员会

2023 年会议: 4

2023 年同意: 1

审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会与审计委员会相关的独立性标准。

会员: 南希·罗威（主席）、达西·安东内利斯、史蒂芬·罗森伯格、卡洛斯·塞普尔韦达

角色和职责:

Loewe 女士担任审计委员会主席。根据美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义，前任主席塞普尔韦达先生和罗意威女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”。在页面上查看 Loewe 女士和 Sepulveda 先生的传记 10和页面 6分别获取有关他们成为 “审计委员会财务专家” 资格的更多信息。

委员会的主要职能包括：

审计委员会每季度与管理层和德勤会计师事务所举行会议，讨论公司向美国证券交易委员会提交的财务报表、重要会计政策的任何变化及其对公司财务报表的影响以及与该季度和年度相关的收益新闻稿（如适用）。审计委员会还定期与德勤会计师事务所举行执行会议，管理层成员不在场。

审计委员会监督公司对与信息安全相关的风险的管理，以确保分配足够的资源来支持和维持公司的信息安全就绪状态。管理层每年至少两次向审计委员会通报与信息安全、当前威胁以及公司实施的缓解和补救策略相关的任何潜在重大风险的最新情况。审计委员会还监督和监督与道德和遵守公司商业行为准则相关的企业层面风险。管理层在每一次季度会议上向审计委员会提供通过匿名举报人热线报告的最大索赔（由管理层决定），并提供与往年比较的国内和国际业务年度索赔摘要。

董事会还授权审计委员会批准关联方交易。公司关于批准关联方交易的书面政策规定，无论交易的美元价值如何，管理层都必须向审计委员会提交所有潜在的关联方交易，包括交易的性质和重要条款。如果审计委员会确定该交易公平且符合公司的最大利益，则会批准该关联方交易。参见 某些关系和关联方交易在页面上 53了解有关关联方交易的更多详情。

治理e 委员会

2023 年会议: 3

2023 年同意: 1

治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所的独立性标准。

会员: 史蒂芬·罗森伯格（主席）、南希·罗威、妮娜·瓦卡

角色和职责:

委员会的主要职能包括：

补偿离子委员会

2023 年会议: 4

2023 年同意: 2

薪酬委员会的每位成员都符合纽约证券交易所与薪酬委员会相关的独立性标准，并且有资格成为《交易法》第16条颁布的第16b-3条所指的 “非雇员董事”。

会员: 妮娜·瓦卡（主席）、本杰明·切雷斯金、卡洛斯·塞普尔韦达、达西·安东内利斯

角色和职责:

委员会的主要职能包括：

战略规划委员会

2023 年会议: 2

2023 年同意: 0

战略规划委员会受《战略规划委员会章程》管辖，该章程规定了该委员会的宗旨和责任。

会员: 达西·安东内利斯（主席）、本杰明·切雷斯金、凯文·米切尔、恩里克·塞尼尔、雷·苏菲、马克·佐拉迪

角色和职责:

委员会的主要职能包括：

薪酬委员会委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会目前由女士组成。瓦卡和安东内利斯以及切雷斯金先生和塞普尔韦达先生。Mmes。瓦卡和安东内利斯以及切雷斯金先生和塞普尔韦达先生从未担任过公司或其任何子公司的高级管理人员或员工。我们没有任何执行官在董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会中任职或担任过成员，其职能与任何有一名或多名执行官担任董事或薪酬委员会成员的实体相同。

会议和出席

2023 年，董事会举行了五次会议，一次经一致同意采取行动。2023 年，每位董事亲自或通过电话会议或视频应用程序出席的董事会和适用委员会会议总数的至少 75%。

我们的非管理层董事每年至少举行两次执行会议，公司人员不在场。每年至少举行一次仅由独立董事参加的单独执行会议。卡洛斯·塞普尔韦达主持执行会议。2023 年，我们的非管理层董事举行了四次会议，我们的独立董事举行了一次执行会议。

董事会强烈鼓励其继续成员参加年度股东大会。除三名当时的董事会成员外，其他所有成员都出席了面对面举行的2023年年度股东大会。

董事发展与参与

的关键领域 董事会监督

战略性 监督

整个 2023 年，治理、风险管理和运营战略继续在我们公司中发挥关键作用。尽管我们在从 COVID-19 疫情中恢复过来方面取得了重大进展，但我们的持续复苏仍然取决于几个关键因素，包括新电影内容的数量，这也受到了最近作家和演员协会罢工的影响、上映的新电影内容的票房表现、独家影院上映窗口的持续时间以及消费者行为在其他形式的家庭娱乐进出竞争中不断演变。面对这些挑战和其他挑战，董事会在我们的战略和执行中发挥关键的监督作用，并监督执行团队对与业务运营、行业发展、财务控制、流动性、员工留用、健康和安全协议以及信息技术运营相关的风险管理。

董事会积极监督公司的长期业务战略，以确保我们有能力应对外部阻力，包括继续从疫情影响中恢复过来，增强我们的竞争优势，实现可持续的增长和盈利能力。董事会持续与高级管理层就与公司长期战略相关的关键业务事宜进行接触。

风险监督

董事会负责风险管理监督，尽管某些类别的风险可能会分配给董事会的特定委员会，然后由委员会向董事会全体成员汇报。董事会持续关注的主要风险类别包括竞争风险、经济风险、运营风险、财务风险（会计、信贷、流动性和税收）、网络安全、法律、合规、监管、薪酬和声誉风险。此外，董事会可能不时针对独特的风险领域设立其他委员会。

管理层负责及时识别重大风险，实施符合公司风险状况和特定重大风险敞口的战略，评估和管理业务决策方面的风险，及时向董事会或适当的委员会传达相关的风险相关信息，使他们能够进行适当的风险管理监督。

ESG O监督

我们的许多ESG工作都由一个跨职能团队管理，该团队负责制定和推动ESG战略，跟踪关键绩效指标并管理公司的ESG计划。管理层全年向治理委员会和董事会提出主题。治理委员会是主要委员会，协助董事会监督公司的ESG工作。参见 对可持续发展的承诺从第 1 页开始 20了解精选 ESG 举措的描述。

继任规划和人才发展

继任计划和人才发展对我们公司的各个层面都很重要。治理委员会监督管理层对高级官员级别关键职位的继任计划，最重要的是首席执行官职位的继任计划。治理委员会至少每年审查高级管理层和首席执行官的继任计划，包括长期和紧急继任计划，并就此向管理层提出建议。此外，首席执行官向治理委员会提供对公司高级领导层及其在关键高级管理职位上取得成功的潜力的评估。高级管理人员通过正式演讲和非正式活动与我们的董事会互动。更广泛地说，董事会了解有关全体员工队伍的关键举措的最新情况，包括多元化和发展计划。

S股东参与度

我们重视股东的意见和见解，并致力于继续与投资者互动。作为我们积极的股东参与计划的一部分，旨在确保管理层和董事会理解和考虑对股东最重要的问题，在过去五年中，我们每年都向占机构股东基础70％以上的顶级机构投资者举行会议。此外，我们还为Glass Lewis和机构股东服务的代表提供会议。

2024年，除了格拉斯·刘易斯的代表外，我们遇到了所有接受我们请求的人，总额占机构股东持有的已发行股票总额的近44％。讨论的关键主题包括我们的行业和公司从 COVID-19 中复苏的情况、好莱坞罢工的预期票房影响、高管薪酬，以及2023年我们发布首份可持续发展报告后的人才管理、企业社会责任和可持续发展。由于去年的委托书中增加了披露信息，我们获得了强劲的Say-On-Pay投票（95％赞成），与前一年的84％相比有了显著改善。

对股东反馈的回应

在考虑了主动参与讨论期间收集的股东反馈后，我们制定了以下做法和披露内容：

公司治理政策与章程

以下文件构成了我们的公司治理框架：

上述文件的最新副本可在我们的网站上公开发布，网址为 https://ir.cinemark.com 在 “治理” 选项卡下。

商业行为与道德守则

公司的商业行为和道德准则适用于董事、执行官和所有员工，并规定了我们在利益冲突、内幕交易、财产保护、商业机会和专有信息等关键问题上的政策。我们将在我们的网站上发布经董事会或任何董事会委员会批准的《商业行为与道德准则》中针对董事和执行官的任何条款的修正或豁免。2023年期间，没有对任何董事或执行官的《商业行为和道德准则》的任何条款进行修订或豁免。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅 https://ir.cinemark.com在 “治理” 选项卡下。

股东与董事会的沟通

正如我们的公司治理准则所述，任何希望与非管理董事沟通的公司股东或其他利益相关方均可通过写信将此类通信发送至：

公司秘书

Cinemark Holdings, Inc

3900 达拉斯公园大道

德克萨斯州普莱诺 75093

沟通必须明确发送给董事会或特定董事。如果需要答复，个人还应提供联系信息，例如姓名、地址和电话号码。所有此类通信将首先由公司秘书审查，公司秘书将把所有信函转交给相应的董事，但以下性质的事项除外：

公司秘书将为董事会编写所有此类通信的定期摘要报告。未转交给董事会的信函将由公司保留，并将根据要求提供给任何董事。

导演R 补偿

2023 年董事薪酬表

根据薪酬委员会章程，薪酬委员会与治理委员会协商，确定董事会成员的薪酬。薪酬委员会的独立薪酬顾问珀尔·迈耶定期审查并向薪酬委员会提供公司董事薪酬做法与其他处境相似公司的董事薪酬做法的比较。 董事会只有根据薪酬委员会的建议，经董事会全体成员讨论和一致同意后，才会修改其董事薪酬做法。

我们非雇员董事的薪酬受我们第三次修订和重述的非雇员董事薪酬政策的约束（”董事薪酬政策”）。根据董事薪酬政策，非雇员董事是指（i）不是公司或我们任何子公司的员工，或（ii）公司任何拥有提名董事合同权利的股东的员工。因此，甘布尔先生没有因其2023年在董事会或其任何委员会的服务而获得任何报酬。

根据我们的非雇员董事薪酬政策，2023年董事的薪酬如下：

对于本季度提供的服务，每季度末分四次等额支付年度现金预付款。所有董事参加每次董事会会议所产生的差旅相关费用均可获得报销。

除了年度现金储备金外，每位非雇员董事每年还将获得价值13.5万美元的限制性股票补助。授予的限制性股票数量的确定方法是将13.5万美元除以普通股在授予日的收盘价，向下舍入至最接近的整股。拨款日期通常为6月15日左右。年度股票奖励在授予日一周年之际归属，但须在授予之日之前继续为公司提供服务。董事还受我们的股票所有权准则的约束，并必须保留其基本预付金价值五倍的普通股所有权。我们修订和重述的2017年综合激励计划（”2017 年计划”）对在任何给定财政年度中可以发放给非雇员董事的薪酬设定了100万美元的上限，包括（i）现金薪酬和（ii）2017年计划下股权薪酬的授予日公允价值的总和。

对可持续发展的承诺

Cinemark是世界上最大和最具影响力的戏剧展览公司之一，在14个国家拥有500多家剧院和近5,800个银幕。我们致力于创造一个包容和相互尊重的工作场所，在那里我们相互支持，以充分发挥我们的潜力。

ESG 监督

2022年，Cinemark的全体董事会建立了一个框架，以正式监督和审查环境、社会和治理事务。在2023年期间，Cinemark不仅专注于推进其工作，还专注于提高有关这些工作的透明度和沟通。我们的执行领导团队成立了一个内部跨职能团队，其任务是推动促进可持续发展和提高透明度的举措持续取得进展。2023年，“ESG工作组” 更名为 “可持续发展工作组”，以反映Cinemark对可持续发展政策、实践和目标的全面方针。

我们在2023年完成了对可持续发展优先事项的初步评估。该过程包括检查包括投资者、客户、员工和ESG评级组织在内的一系列主要利益相关者要求的关键数据点，以及研究行业同行。我们对可持续发展主题的分析包括与可持续发展会计准则委员会（SASB）保持一致。然后，我们利用主题专业知识来收集和组织内容。在此背景下，管理层确定我们全面的可持续发展计划和战略的三个重点领域是：（1）环境责任；（2）社会影响；（3）治理文化。

环境责任

作为我们全面可持续发展方法的一部分，Cinemark致力于采取负责任的环境实践，包括保护自然资源、预防污染和减少废物。我们鼓励员工和其他合作伙伴减少消费，同时对处置工作采取合乎道德的态度，从而培养他们的环境责任。随着环境问题变得越来越普遍，我们认识到遵守越来越多的法规和适用的环境标准的价值。

Cinemark 致力于实现我们社区的环境可持续性，包括通过节能措施减少我们的足迹，以及通过混合回收计划减少浪费。我们的努力和成就的重点包括：

Cinemark 遵守所有适用的法律和监管要求，以控制和减少其环境足迹。我们致力于对系统和技术进行必要的投资，以确保合规性并满足或

超过这些标准。我们不断研究和设计提高效率的创新方法，例如使用高效电气设备，包括发光二极管和运动探测器照明以及高效的暖通空调机组。我们将继续与全球价值链中的供应商合作，以衡量和管理这些影响，以节省资源、降低成本并促进符合我们价值观的环保做法。

社会影响力

我们相信我们最重要的资产是我们的团队成员。我们不断努力利用我们的知识、才能和资源来改善社区、客户和员工的生活质量。通过以提高社会影响力为重点发展我们的文化，我们将继续推动公司和行业的创新。

我们努力培养包容性文化，因此尊重所有团队成员，与我们的文化保持一致，这种文化旨在促进积极的态度、强烈的职业道德和个人真实性。我们相信，具有代表性的员工队伍可以促进创新，营造一个具有独特而广阔视野的环境。

我们的董事会认识到，股权文化有助于我们更有效地竞争、保持成功并建立长期的股东价值。我们认为，包容性是我们创新和生产力的核心；由于员工和董事会的背景、观点和经验各不相同，公司之所以变得更强大。一些亮点包括：

我们努力创造一个有回报和支持的环境，使我们的员工能够茁壮成长。我们继续加强人力资本管理（HCM）的报告和实践，使我们的领导者能够有效地雇用人才和管理团队。这些做法包括设定目标、绩效评估、继任规划和持续学习与发展的标准。我们致力于薪酬平等，并定期审查我们的薪酬模式，以确保公平和包容的薪酬做法。

Cinemark致力于通过各种区域和地方举措以及关键合作伙伴关系来建立自力更生和健康的社区。我们的员工有机会在社区中分享自己的时间和技能，从而产生影响，而Cinemark则通过其三个企业社会责任（CSR）重点领域，即儿童权益、人权、救灾和粮食短缺，努力成为模范的企业公民。最近的一些亮点包括：

治理文化

我们强调问责文化，以公平、合乎道德和负责任的方式开展业务，以赢得利益相关者的信任。我们还维持治理、合规和风险管理计划，以帮助确保遵守管理我们业务行为的适用法律和法规。我们认为，良好的公司治理对于确保Cinemark的管理为股东带来长期利益非常重要。

Cinemark由一个由11人组成的董事会管理。该董事会负责监督我们公司及其业务的管理，以使我们的利益相关者长期受益。其成员为Cinemark定下了基调，并在一系列已发布的内容下运营 公司治理指导方针，它们基于满足或超过纽约证券交易所和美国证券交易委员会现有标准的最佳实践。我们拥有一个独立、经验丰富和多元化的董事会，在与我们的业务相关的广泛领域拥有专业知识。我们的 商业行为与道德守则要求我们的所有董事、高级职员和员工以合乎道德的方式开展业务，并遵守所有适用的法律、规章和条例。

我们的审计委员会负责监督我们的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口和策略。我们实施全面的风险管理计划，以确保遵守管理商业道德行为的适用法律和法规，包括我们与供应商、客户和业务合作伙伴的关系。我们的IT系统包括全天候监控，并结合使用行业领先的工具和创新技术来帮助保护利益相关者的数据。

我们认为，强有力的公司治理以及对企业风险和社会供应链的有效管理对于我们业务的长期成功至关重要。管理层定期监控和管理供应链风险，同时遵守供应商选择的商业行为准则。供应商必须遵守当地法律和道德商业惯例，我们会通过审计、合同以及采购订单上的条款和条件来评估这些法律和商业惯例。我们在相互信任、尊重、价值观和合作的基础上寻求与合作伙伴的长期关系。

我们定期与利益相关者互动，以更好地了解他们对可持续发展问题的看法，仔细考虑我们收到的反馈并在适当时采取行动。如需了解有关我们的可持续发展计划和政策的更多信息，或阅读我们的首份可持续发展报告，请访问: https://ir.cinemark.com/corporate-governance.

高管薪酬

项目 2：咨询五批准指定执行官薪酬的投票

按照《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准指定执行官薪酬的机会。由于对该薪酬计划的投票本质上是咨询性的，因此它不会影响已经授予任何指定执行官的任何薪酬，也不会对薪酬委员会或董事会做出的任何决定具有约束力或推翻其作出的任何决定。对该决议的表决无意解决任何具体的补偿问题。相反，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本次投票涉及我们指定执行官的整体薪酬，如本委托书中所述。

我们的薪酬计划由薪酬委员会监督，旨在吸引和留住一支才华横溢的高管团队，他们能够兑现我们建立长期股东价值的承诺。薪酬委员会认为，我们的计划在市场上具有竞争力，将薪酬与绩效挂钩，并且符合公司治理的现行最佳实践，我们在2023年强烈的Say-On-Pay（95％赞成）投票就证明了这一点。

薪酬委员会和董事会在制定未来的高管薪酬政策时会考虑这次咨询投票的结果。本次投票的结果是指导薪酬委员会和董事会继续使公司的高管薪酬计划与公司及其股东利益保持一致的又一工具。本次投票的结果还指导薪酬委员会和董事会确保我们的高管薪酬计划符合我们对高标准公司治理的承诺。

我们要求股东在2024年年会上对以下决议进行投票：

“已解决，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性披露，公司股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司2024年年度股东大会委托书中所披露的那样。”

补偿讨论与分析

命名为 Exe活跃的官员

以下薪酬讨论与分析 (”CD&A”）描述了我们高管薪酬计划的实质要素，以及就首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官的薪酬所作决策的视角和背景（”近地天体”）截至2023年12月31日的财年。这些执行官是：

肖恩·甘布尔 自2022年1月1日起担任我们的总裁兼首席执行官。在担任Cinemark总裁兼首席执行官之前，甘布尔先生从2018年1月起担任我们的首席运营官兼首席财务官，自2014年8月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。从2009年2月到2014年4月，甘布尔先生在康卡斯特公司担任环球影业执行副总裁兼首席财务官，NBCUniversal是全球领先的媒体和娱乐公司之一。他在通用电气公司工作了15年后加入康卡斯特，担任过多个高级领导职务，包括2007年5月至2009年1月在意大利佛罗伦萨担任通用电气石油和天然气设备业务首席财务官。

梅丽莎·托马斯 自2021年11月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在加入Cinemark之前，从2020年2月到2021年10月，托马斯女士担任Groupon Inc.的首席财务官，并从2019年8月起担任Groupon的临时首席财务官，从2018年11月起担任首席财务官、首席会计官和财务主管，直到她被任命为首席会计官兼财务主管，直到她被任命为首席会计官兼财务主管。在加入Groupon之前，托马斯女士曾在外科护理附属公司和Orbitz Worldwide担任过各种财务和会计领导职务。在Orbitz工作之前，托马斯女士曾在Equity Office Properties担任会计职务，并在普华永道开始了她的职业生涯。

迈克尔·卡瓦利尔 自2021年7月起担任我们的执行副总裁兼总法律顾问和业务事务，自2014年2月起担任执行副总裁兼总法律顾问兼秘书，自2006年1月起担任高级副总裁兼总法律顾问兼秘书，自1997年起担任总法律顾问，1993年至1997年担任助理总法律顾问。他在Cinemark工作了30多年。

瓦尔米尔·费尔南德斯 自 2007 年 3 月起担任 Cinemark International, L.L.C. 的总裁，并于 1996 年至 2007 年 3 月担任 Cinemark Brasil, S.A. 的总经理。他在Cinemark工作了超过26年。

万达·吉尔哈特 自2021年7月起担任我们的首席营销和内容官，并于2018年1月至2021年7月担任我们的执行副总裁兼首席营销官。在加入Cinemark之前，吉尔哈特女士曾担任全渠道奢侈品零售商内曼·马库斯集团的首席营销官。吉尔哈特女士还曾担任旅行服装和配饰零售商TravelSmith的总裁兼首席执行官。她还拥有丰富的营销和销售经验，在主要零售品牌中担任过不同的角色和职责。

补偿行动实践

我们努力使我们的高管薪酬计划与公司和股东的利益保持一致。薪酬委员会监督高管薪酬最佳实践，以将其纳入我们的薪酬计划。下文重点介绍了我们为维持高管薪酬计划纪律而采用的某些薪酬做法，以及我们避免的薪酬做法。

我们采用的薪酬惯例

我们避免的薪酬做法

除了维持高管薪酬计划的纪律外，这些薪酬制度还制定了整体薪酬计划，旨在激励、奖励和留住我们的队友，包括NEO，在短期和长期的表现。此外，这些薪酬做法有助于确保阻止过度或不必要的冒险行为，并支持不合理可能对公司产生重大不利影响的风险承担水平。

2023 说-付费结果

在2023年年会上，大约95％的股东对该提案投了赞成票，这与2022年年会上获得的84％的赞成票相比有了显著改善。薪酬委员会认为，绝大多数赞成票证实了股东对我们的高管薪酬方针的支持。每年，我们都会努力与大量机构投资者进行讨论，以更好地了解他们对我们薪酬做法的看法。薪酬委员会在设计我们的高管薪酬计划的关键组成部分时会仔细考虑这些反馈。

我们的 Compe国家哲学

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励、奖励和留住高素质人才，这些人才将带领公司扩大竞争优势并实现可持续的盈利能力。这包括为长期增长奠定坚实的基础，同时持续实现强劲的短期业绩。薪酬委员会全面审视薪酬和绩效，确保薪酬和绩效与公司业绩、整体业务战略和文化保持适当一致。我们雇用高素质的人才，他们可以制定战略来执行我们的长期愿景

同时继续履行我们的使命，即通过提供世界一流的设施和服务以及与客户互动，让观影体验令人难忘。为了确保我们的主要高管获得适当的激励以实现我们的使命和愿景，薪酬委员会设计了一项高管薪酬计划，该计划通过将薪酬与公司和个人绩效直接挂钩来创造可持续的长期股东价值，这与股东的利益高度一致。我们基于绩效的计划中的每项衡量标准都旨在与我们的业务战略保持一致和支持——创造非凡的宾客体验、深化客户忠诚度并追求增长机会。

主要元素2023 年高管薪酬

我们采用的薪酬要素旨在吸引和留住顶尖人才，按绩效付酬，并在绩效和风险承担之间取得平衡。我们通过提供短期和长期激励奖励来实现这些目标，其中包括基于时间和绩效的归属要求，每种要求都使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，并鼓励专注于短期和长期的成功。

总体而言，支付给我们指定执行官的薪酬中有很大一部分是 “风险支付”。下图说明了2023财年的基本工资、短期激励奖励、限制性股票和绩效股票单位的分配情况。出于下图的目的，短期激励奖励按实际支付金额估值，绩效股票单位按发放日的目标金额估值。

基地工资

薪酬委员会在审查了Pearl Meyer（我们的独立高管薪酬顾问）提供的市场数据并与同行进行比较以使薪酬与市场状况保持一致后，为指定执行官设定基本工资，同时还考虑了个人工作职责、绩效、经验和薪酬委员会认为相关的其他客观因素的范围和性质。鉴于甘布尔先生最近晋升为首席执行官（2022年1月），他的基本工资低于市场。薪酬委员会批准了2023年9％的增长，以更好地适应市场。薪酬委员会将在2月份的例行会议上考虑薪资调整，这些调整将于每年3月生效。

下表显示了2023年每位指定执行官的基本工资以及与2022年相比的百分比变化：

短期表现基于RMANC的激励奖励

导言

我们的短期激励计划（”阻止”）是一项基于现金的年度绩效激励奖励计划，通常基于我们在年度运营预算中制定的指标，要求任何支出都达到财务业绩的门槛水平。我们的STIP的参与者因实现短期财务和运营目标而获得奖励，其基础是以基本工资的百分比表示的个人目标。对于指定执行官而言，目标STIP机会由薪酬委员会在考虑各种因素后设定，包括同行群体数据、首席执行官的建议（他自己的建议除外）以及个人当前和预期对公司战略目标的贡献。我们的STIP的每位参与者都有权根据公司的绩效水平，在薪酬委员会设定的目标指标的门槛和最高百分比范围内，获得其目标薪酬的应分摊部分。

作为年终绩效评估过程的一部分，STIP的每位参与者（首席执行官除外）的经理根据其年度业务目标和宗旨对该个人的绩效进行评估。根据本次审查，可以采用最高+/-15％的自由裁量修改来调整个人的STIP支出（”ABO 修改器”).

每笔STIP支出都是通过应用以下公式计算的：

薪酬委员会在业绩年度之后的第一季度确定并认证了最近结束的财政年度（假设已达到绩效水平）的STIP付款后，在行政上尽快支付。

2023 年 STIP Aw卡牌机会