附录 1.1

承保 协议

之间

POLAR POWER, INC.

和

THINKEQUITY LLC

作为多家承销商的 代表

POLAR POWER, INC.

承保 协议

new 纽约，纽约

2023年11月30日

thinkeQuity LL

作为附表 1 中提及的几家承销商的 代表，请附上 州街 17 号，41^st佛罗里达

全新 纽约州约克 10004

女士们 和先生们：

下方签名的 名为 Polar Power, Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司（及其关联公司合称， ，包括但不限于在注册声明（定义见下文）中披露或描述为其 关联公司的所有实体公司”），特此确认其与 ThinkEquity LLC（以下简称 “您”（包括其关联方）或 “代表”）以及本协议附表1中列出的由代表 担任代表的其他承销商（该代表和其他承销商统称为 “承销商”，或单独称为 “承销商”）的协议（本 “协议”）作家”）如下：

1。 购买和出售股票。

1.1 公司证券。

1.1.1。 公司股份的性质和购买。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司 同意向多家承销商发行和出售总计 4,000,000 股 公司普通股（“公司股票”），面值每股 0.0001 美元（“普通股”）和/或预先注资的认股权证（每张，一份 “预融资认股权证”，总计为 “公司预先注资认股权证”），用于以每股0.0001美元的行使价购买一股 普通股（“预先注资认股权证”）直到 预融资认股权证全部行使为止，但须按照预先注资认股权证的规定进行调整。证明 预先注资认股权证的证书将采用本文附录A所附的形式。

(ii) 承销商分别而不是共同同意从本公司购买本文件所附附表1中与其各自名称对应的 数量的公司股份和预筹认股权证，并以每股公司 股0.376美元（每股公司股票发行价的94.0％）的收购价和每股公司预筹权证0.3759美元（占每股94.0％）的收购价为0.3759美元（每份公司股票发行价的94.0％），每份公司预筹权证0.3759美元（占每股权证的94.0％），每份公司预筹权证0.3759美元（占每股权证的94.0％），每份公司预筹认股权证0.3759美元公司股票发行价格 减去0.0001美元）。公司股票和公司预先注资认股权证（统称为 “公司证券”）将首先按招股说明书封面上规定的发行价格（定义见本文第2.1.1节）向公众发行 。

1.1.2。 股票付款和交付。

(i) 公司证券的交付和付款应在美国东部时间第二天上午 10:00 进行 (2)^和) 本文发布日期 之后的工作日（或第三个 (3)^第三方) 如果注册声明在美国东部时间下午 4:01 之后宣布 生效，或者在代表和公司商定的更早时间，在纽约州纽约美洲大道 1271 号 Blank Rome LLP 的办公室 （“代表律师”）或在其他地点 （或通过传真或其他电子传输远程传输）宣布生效，则为本协议发布之日后的下一个工作日）由代表和公司商定。公司证券的交付和付款的时间和 日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司证券的付款应在截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在承销商账户代表公司证券 的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过存托信托公司（“DTC”）的设施）交付后，支付给公司的订单 。公司 证券应在截止日期前至少两 (2) 个完整工作日以代表书面要求 以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额进行注册。除非代表出价支付所有公司证券，否则公司没有义务出售或交付公司证券 。“工作日” 一词是指 除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授权或有义务银行机构在纽约州纽约关闭的日子。

1.2 超额配股权。

1.2.1。 期权证券。为了支付与公司证券分销和出售相关的任何超额配股， 公司特此授予承销商购买最多60万股普通股和/或预筹资金 认股权证的期权，以额外购买最多60万股普通股，合计占本次发行中出售的公司证券的百分之十五（15％）（“超额配股”）（“超额配股”）选项”）。最多60万股额外 股普通股，其净收益（如果有）将存入公司的账户，以下简称 “期权股”。此类用于购买最多60万股普通股的额外预融资认股权证，其净收益（如果有）将存入公司的账户，以下称为 “期权预先注资 认股权证”。此处可将期权股和期权预先注资认股权证统称为 “期权 证券”。每股期权股和每份期权预先注资权证的购买价格应等于本协议第1.1.1节中每股 股和每股公司预先注资认股权证的价格。公司证券和期权证券以下统称为 “公共证券”。公共证券应由公司直接发行，并应拥有 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的权利和特权。 公共证券的发行和出售以下称为 “发行”。

1.2.2。 行使期权。代表 可以在截止日期后的45天内对期权证券的全部（随时）或任何部分（不时）行使根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权。在行使超额配股权之前，承销商 没有任何义务购买任何期权证券。特此授予的超额配股 期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式以 书面形式确认，说明要购买的期权证券和/或期权预筹 认股权证的数量以及期权证券和/或期权预融资认股权证的交付和付款日期和时间 （“期权截止日期”）)，不得迟于通知发布之日后的两 (2) 个完整工作日 之类的公司与代表商定的其他时间，在代表法律顾问办公室或公司与代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）。 如果期权证券的此类交付和付款未在截止日期发生，则期权截止日期将与通知中 规定的相同。在对期权证券的全部或任何部分行使超额配股权后，受此处规定的 条款和条件的约束，(i) 公司有义务向承销商出售此类通知中规定的期权证券 数量；(ii) 每位承销商应单独购买而不是共同行动，购买当时购买的期权证券总数中的该部分如附表1所示，该承销商名称对面。

1.2.3。 付款和交货。期权证券的付款应在期权截止日通过联邦（同日 日）资金的电汇支付，在承销商账户 的期权股和/或期权预筹认股权证（或通过DTC的便利）的证书（形式和实质上令承销商合理满意）后，支付给公司的订单。期权证券应在期权截止日前至少一（1）个完整工作日以代表 可能以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额进行注册。除非代表对适用期权证券进行投标付款，否则公司没有义务出售 或交付期权证券。期权收盘日期 可以与截止日期同时但不得早于收盘日期；如果该时间和日期与 截止日期相同，则 “收盘日期” 是指公司证券和 期权证券的交割时间和日期。

2。 公司的陈述和保证。截至适用时间 （定义见下文）、截至截止日和期权截止日（如果有），公司向承销商陈述和担保，如下所示：

2.1 提交注册声明。

2.1.1。 根据《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了S-3表格（文件编号333-252196）上的 “货架” 注册声明，包括根据《证券法》注册公共证券的任何相关招股说明书或招股说明书，该注册声明由公司按照《证券法》和规则的要求在所有重大 方面编写委员会根据《证券 法》（“证券法条例”）制定的法规，包含并将包含根据《证券法》和《证券法条例》， 要求的所有重要陈述均应在其中注明。除非上下文另有要求， 在任何给定时间向委员会存档的此类注册声明，包括对该时间的任何修改、证物和 附表、当时根据《证券 法》S-3表格第12项提交或合并的文件，以及根据 第430B条以其他方式被视为其中一部分或包含在其中的文件和信息《证券法条例》（“规则430B信息”）或根据《证券法》的其他规定此时的法规 在本文中被称为 “注册声明”。注册声明最初生效时 在此处称为 “初始注册声明”。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交了任何注册 声明，则在提交此类声明之后，“注册声明” 一词应包括根据第462（b）条提交的此类注册声明。注册声明由委员会 于 2021 年 1 月 28 日宣布生效。

与初始注册声明有关的 招股说明书以其形式向委员会提交，此处称为 “基本招股说明书”。基本招股说明书（包括经过补充的基本招股说明书 ）的每份初步招股说明书补充文件在本文中都称为 “初步招股说明书”，这些补充文件描述了公共证券和发行，省略了第430B条规则的信息，在提交下一段提及的最终招股说明书补充文件之前 被称为 “初步招股说明书”。

在本协议执行和交付后，公司将根据《证券法条例》第430B条和第424 (b) 条的规定，立即准备并向委员会提交与公共证券和发行有关的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件 。根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的此类最终招股说明书补充文件（包括经过补充的基本招股说明书）在本文件中称为 “招股说明书”。此处对基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及 均应被视为提及并包括截至招股说明书发布之日根据《证券法》S-3表格第12项以提及方式纳入其中 的文件。

“适用的 时间” 是指本协议签订之日美国东部时间下午 6:15。

“披露 一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、2023年11月30日的初步招股说明书 以及此处附表2-A中包含的信息，所有这些信息一并考虑。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指《证券法》 条例（“规则433”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于 公司要求向委员会提交的与公共证券相关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法条例》第405条），（ii）规则433 (d) (8) (i) 所指的 “书面通信路演”，无论是否要求向委员会提交 ，或 (iii) 免于向委员会提交委员会根据规则433 (d) (5) (i)，因为 其中包含的公共证券或本次发行的描述并未反映最终条款，因此每种情况均采用向委员会提交或要求提交的 表格，如果不要求提交，则采用根据规则433 (g) 保留在公司记录 中的表格。

“发行人 通用免费写作招股说明书” 是指任何旨在向 潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书（a 除外）善意电子路演”，定义见第 433 条（“Bona Fide 电子路演”），本协议附表 2-B 对其的规定即为明证。

“发行人 Limited Use Free Writing 招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作 招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

2.1.2。 根据《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-37960），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条对普通股 进行注册 。委员会 已宣布根据《交易法》注册的普通股在本协议发布之日或之前生效。公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止普通股注册 的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑 终止此类注册的通知。

2.2 证券交易所上市。普通股已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市 ，公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从交易所退市的行动， 公司也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市的通知，除非 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定。公司已向联交所提交了有关公开证券发行的增发股票上市通知 表。

2.3 没有停止令等。委员会和据公司所知，任何州监管机构都没有发布任何 命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有提起 ，或者据公司所知，威胁要就此类命令提起任何诉讼。公司已遵守 委员会要求提供更多信息的每一项请求（如果有）。

2.4 注册声明中的披露。

2.4.1。 遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 每份注册声明及其生效后的修正案（包括根据第430B条或《证券法》其他规定对承销商的每份被视为生效日期 ）均已遵守并将在 的所有重大方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求。S-3表格的一般说明中规定的 的使用条件已得到满足，包括但不限于一般指令I.B.6以及与要约 和出售公共证券有关的其他条件。每份初步招股说明书和招股说明书，在 向委员会提交或将要提交时，均已编制完毕，将在所有重大方面符合《证券法》和《证券 法案条例》的要求。交付给承销商的用于本次发行的每份初步招股说明书和招股说明书 与根据EDGAR向委员会提交的电子版招股说明书相同，除非S-T条例允许的 范围内。

(ii) 注册声明及其任何修正案在生效时、截至适用时间、截止日或 在任何期权截止日（如果有），都不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略、省略或 都不会省略陈述需要在其中陈述或使声明不产生误导性所必需的重大事实。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有）的披露包没有、没有而且 不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 应根据发表声明的情况，不误导性；以及每个发行人有限使用自由写作前景此处的说明书 与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书以及每个 此类内容中包含的信息不冲突发行人有限使用自由写作招股说明书，经招股说明书补充并与截至适用时间的招股说明书一起， 不包括对重大事实的不真实陈述，也未省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 考虑到这些陈述的情况，不具有误导性；但是，该陈述和担保 不适用于所遗漏的陈述或陈述依据并遵守向公司提供的以下方面的书面信息 代表的承销商明确用于注册声明、披露一揽子计划或 招股说明书或其任何修正案或补充文件。双方承认并同意，由任何承销商或代表 提供的此类信息仅包含招股说明书 “承保” 部分中包含的以下披露： (i) 名为 “承保折扣和佣金” 的小节的第一句与特许权有关；(ii) 标题为 “稳定” 的小节下的 第一段；以及 (iii) 标题为 的小节中的第一句话 “被动做市”（“承销商信息”）。

(iv) 截至发布之日，在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时，在截止日期或任何期权截止日期，包括在内，招股说明书及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装纸）均不包括 或将包括对重大事实的不真实陈述或省略、遗漏或将省略的内容鉴于发表这些陈述的情况， 在其中作出陈述所必需的事实，不得误导；但是，这个 陈述和担保不适用于承保人的信息。

(v) 注册声明、披露文件和招股说明书中以提及方式纳入的文件，在生效 或向委员会提交（视情况而定）时，在所有重大方面都符合《证券法》或 《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，这些文件均不包含任何 不真实的重大事实陈述或者没有说明其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重要事实 根据其制作情况，不得产生误导性；以这种方式提交并以提及方式纳入注册声明、披露包和招股说明书的任何其他文件，当此类文件生效或向委员会提交 时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易所法》（如适用）的要求以及该法的规章制度由此产生的佣金，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或鉴于作出这些陈述时的 情况，省略说明其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不要造成误导。

2.4.2。 协议披露。注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所包含或以引用方式纳入的描述，而且 没有要求在《注册声明》、《披露一揽子计划》和《招股说明书》中描述的协议或其他文件，也没有作为注册声明的证物向委员会提交，或 to 以引用方式纳入注册未如此描述 或以引用方式提交或纳入的声明、披露一揽子文件或招股说明书。公司 当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及 (i) 在注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书中提及或以引用方式纳入，或 (ii) 对公司业务具有重要意义，已获公司正式授权 并有效执行，均具有完全效力和效力所有重要方面，并可根据以下规定对公司执行， 据公司所知，对其他各方均可执行根据其条款，除了 (x)，因此 的强制执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性 ，以及 (z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施 可能受公平辩护的约束由法院酌情决定 向其提起任何诉讼。公司没有转让任何此类协议或文书， ，据公司所知，任何其他当事方都没有违约，据公司所知， 没有发生任何随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约的事件。据公司 所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反 任何对公司或其任何资产或业务具有管辖权的国内或外国政府或监管机构、机构、机构、机构 或法院（均为 “政府 实体”）的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括，但不限于与环境法律和法规有关的法律法规。除注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露的情况外，公司没有子公司，也没有在任何其他公司、合资企业或其他商业实体中直接或间接拥有其他名义或实益权益 。

2.4.3。 先前的证券交易。除非注册 声明、披露一揽子计划和初步招股说明书中披露的内容，否则公司没有出售任何公司证券，也未由任何控制、控制或与公司共同控制的个人或个人或个人或其代表或为其利益 出售任何公司证券。

2.4.4。 法规。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中关于 联邦、州、地方和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响的披露在所有重大方面都是准确和完整的， 无需在未如此披露的注册声明、 披露包和招股说明书中披露其他此类法规。

2.4.5。 不得以其他方式分发招募材料。除了《证券法》允许并符合下文第3.2节的任何初步招股说明书、披露包、招股说明书和 其他材料（如果有），公司没有直接或间接分发也不会分发 与本次发行有关的任何发行材料。

2.5 注册声明中日期之后的变更。

2.5.1。 无重大不利变化。自注册声明、一揽子披露 和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有特别说明：(i) 公司 的财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化，也没有发生任何单独或总体上会导致重大不利变化或业务潜在重大不利变化的变动或发展，管理、状况（财务 或其他方面）、经营业绩、股东“公司的股权、业务、资产、财产或前景（“重大 不利变动”）；(ii) 除根据本协议设想的 进行外，公司没有进行任何重大交易；(iii) 公司没有任何高级管理人员或董事辞去公司的任何职务；(iv) 公司没有遭受任何重大损失或业务或干扰火灾、爆炸、洪水、地震、 飓风、事故或其他灾难的财产。

2.5.2。 最近的证券交易等。在注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或考虑或在注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：（i）发行任何证券或承担任何直接或或有负债或 债务，无论是直接还是或有的款项；或 (ii) 宣布或支付任何股息，或就其或 进行任何其他分配资本存量。

2.5.3。 委员会文件中的披露。自2021年10月26日以来，(i) 公司向委员会提交的文件均未包含 任何不真实的重大事实陈述，也未在其中说明作出陈述所必需的任何重大事实，但没有误导性；(ii) 公司已按照《交易法》和委员会规章制度向委员会提交了所有申报 据此颁布（“外汇法条例”）。

2.6 独立会计师。据公司所知，宾夕法尼亚州温伯格公司（“审计师”）是《证券法》和《证券法条例》 以及上市公司会计监督委员会要求的独立注册会计师事务所，其 报告已向委员会提交，并以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中。在财务报表所涉期间，包括 或以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的财务报表所涵盖期间，审计师没有向公司提供任何非审计 服务，如《交易法》第10A（g）条中使用的那样。

2.7 财务报表等财务报表，包括注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入 的附注和支持附表，公允地列出了公司在适用日期和期间的财务状况和 经营业绩；此类财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，自始至终均适用所涉及的时期 （前提是未经审计的中期财务报表须接受年终审计调整，这些调整预计总体上不会是 重要的，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明中 引用所包含或纳入的支持附表公允地列出了其中要求的信息。除其中所列内容外，根据《证券法》或《证券法条例》，不要求在 注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中纳入或以引用方式纳入 历史或预计财务报表或支持附表。注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的经调整后的财务信息以及相关附注（如果有）是根据《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》的适用要求 正确编制和编制的，并公允地列出了其中显示的信息 以及编制过程中使用的假设它们是合理的，其中使用的调整是适用于 的规定使其中提到的交易和情况生效。注册声明、披露 一揽子文件或招股说明书中包含的所有关于 “非公认会计准则财务指标” （该术语由委员会细则和条例定义）的披露（如果有），均在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第 10项。每份注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书都披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及 公司与未合并实体或其他个人之间的其他关系，这些关系可能对公司的当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本 资源或收入的重要组成部分产生重大影响或费用。除注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中披露的内容外，(a) 公司没有承担任何直接或或有重大负债或义务，也没有进行过除正常业务过程以外的任何 重大交易，(b) 公司没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何形式的 分配，(c) 没有任何变化公司的股本， 除业务过程中的资本存量或任何股票补偿下的任何补助金外计划，以及（d）公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化 。

2.8 法定资本；期权等。在注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中规定的日期，公司拥有其中规定的正式授权、已发行和未偿资本额。根据注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的假设 ，公司将在截止日期获得其中列出的调整后的 股票市值。除非注册声明、披露包 和招股说明书中另有规定或设想，否则在本文发布之日、截至适用时间、截止日期和任何期权截止日期， 将没有股票期权、认股权证或其他购买或以其他方式收购 公司任何授权但未发行的普通股或任何可转换为或行使的股票的权利公司普通股，或发行 或出售普通股或任何此类期权的任何合同或承诺，认股权证、权利或可转换证券。

2.9 有效发行证券等

2.9.1。 未偿还证券。在 本协议所设想的交易之前发行的公司所有已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；其持有人没有撤销权、优先拒绝权、参与权或与此相关的类似权利，也没有 因成为此类持有者而承担个人责任；此类证券均未发行于侵犯优先权、 优先购买权或参与权或公司任何证券持有人的类似权利或公司授予的类似合同 权利。普通股的授权股份在所有重大方面均符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中与之有关的所有声明 。 普通股已发行股份的要约和出售在所有相关时间均已根据《证券法》和适用的州证券或 “蓝色 sky” 法律进行登记，或者部分基于此类股票购买者的陈述和担保，不受此类注册 要求的约束。

2.9.2。 根据本协议出售的证券。公共证券和在行使 预融资认股权证时可发行的普通股（统称为 “标的股份”）已获得正式授权进行发行和出售，当 根据本协议或预筹认股权证（如适用）的条款发行和付款时，将有效发行， 已全额支付，且不可评估；其持有人现在和将来都不会承担个人责任由于是此类持有人； 公共证券和标的股票现在和将来都不会受以下约束公司 任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权；以及为批准、 发行和出售公共证券和标的股票而需要采取的所有公司行动。公共证券在 的所有重要方面均符合《注册声明》、《披露一揽子计划》和 招股说明书中包含的所有相关声明。授权、发行和出售预先注资认股权证所需采取的所有公司行动均已按时 并得到有效执行；标的股票已获得正式授权，留待公司 所有必要的公司行动发行；其持有人现在和将来都不会因为成为此类持有人而承担个人责任。 和此类普通股现在和将来都不会受到约束对公司任何证券 或授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权由公司提供。

2.10 第三方的注册权。公司任何证券或任何可行使、可兑换 或可兑换成公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据 《证券法》注册公司的任何此类证券，也无权要求公司在公司提交的注册声明中包括任何此类证券。

2.11 协议的有效性和约束力。本协议和预先注资的认股权证已获得 公司的正式和有效授权，一旦签署和交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对 公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、破产、 重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 任何可执行性的法律都可能受到限制；(ii) 任何可执行性都可能受到破产、破产、 重组或类似法律的限制；(ii) 任何协议的可执行性根据联邦和州证券法，赔偿或缴费 条款可能受到限制；以及（iii) 特定履约和禁令 及其他形式的公平救济等补救措施可能受公平抗辩的约束，并由法院酌情决定，可向其提起任何诉讼 。

2.12 无冲突等。无论是否发出通知或时效或两者兼而有之，公司执行、交付和履行本协议和预先注资的认股权证及所有 辅助文件，公司对本协议及其所设想的交易的完成以及公司 对本协议及其条款的遵守情况都不会也不会：(i) 导致 严重违反或与 的任何条款和规定发生冲突，或构成 的重大违约，或导致 的创建，根据公司拥有的任何契约、抵押贷款、信托契约、票据、租赁、贷款协议或任何其他协议或文书、许可 或许可证的条款，修改、终止或施加对公司 任何财产或资产的任何部分的任何留置权、押记、抵押、质押、担保、索赔、股权、信托或其他任何 担保、优惠安排或任何形式的限制一方或本公司任何财产所属当事方或其任何资产均受其约束；(ii) 导致 任何违规行为公司注册证书（可不时修改或重述 ，即 “章程”）或公司章程（可能会不时修改或重述）的规定； 或（iii）违反任何政府实体截至本文发布之日的任何现行适用法律、规则、规章、判决、命令或法令。

2.13 无默认值；违规。 任何重要许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或证明借款义务的任何其他协议或文书，或公司作为当事方或 可能约束公司或任何财产或资产受其约束的任何其他重要协议或文书，均不存在重大违约公司的主体。公司没有违反其章程或附则的任何 条款或规定，也没有违反任何政府实体的任何特许经营、许可、适用法律、规则、法规、判决、 命令或法令。

2.14 公司权力；许可证；同意。

2.14.1。 业务行为。除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中所述外，公司 拥有所有必要的公司权力和权限，拥有所有必要的授权、批准、命令、执照、证书、许可证、 ，据其所知，截至本文发布之日，还拥有所有政府监管官员和机构 的同意、资格和注册，以实现所述的业务目的在注册声明、披露包 和招股说明书中，除非如此没有获得此类同意、授权、批准、注册、命令、执照、证书、 资格、注册和许可不会合理地预期会导致重大不利变化。

2.14.2。 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和预先注资的 认股权证并执行本协议条款和条件的所有公司权力和权力，以及所有同意、授权、批准和命令，据公司所知，已获得与之相关的所有许可证、证书、资格、注册和许可。 无需征得任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构提交备案，即可有效发行、 销售和交付公共证券，完成本协议和 预筹认股权证所设想的交易和协议，以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所规定的交易和协议，除非与 相关的联邦和州证券法有关以及交易所和金融业监管局的规章制度， Inc.（“FINRA”）。

2.15 D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在发行前不久填写的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息，并附有 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书以及封锁协议（定义见第节）中有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息下文第 2.25 段），向承销商提供的 在所有重要方面都是真实和正确的公司尚未发现任何 会导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确的信息。

2.16 诉讼；政府诉讼。公司或据公司所知，未在注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书中披露或与公司上市申请相关的任何执行官或董事的行动、诉讼、诉讼、查询、仲裁、调查、诉讼或 政府诉讼或据公司所知，没有任何针对或涉及本公司 上市申请的执行官或董事的诉讼、诉讼、调查、诉讼或 政府诉讼交易所和需要披露的 。

2.17 信誉良好。本公司已正式注册成立，作为一家公司有效存在，截至本文发布之日根据特拉华州 法律信誉良好，并且在其他司法管辖区 中具有正式的业务资格，信誉良好，在这些司法管辖区 中，其所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格，除非不具有 资格或信誉良好，单独或在总体而言，不会或合理地预计会导致重大不利的 变化。

2.18 保险。公司拥有或有权获得信誉良好的保险公司的保险福利，其金额为公司认为足够的 类风险，包括但不限于至少等于500万美元的董事和高级职员保险，所有此类保险均已完全生效。公司没有理由相信自己将无法 (i) 在此类保单到期时续保现有保险，或 (ii) 从类似机构 获得类似的保险，因为这对于开展目前的业务是必要或适当的，而且费用不会导致重大不利因素 的变化。

2.19 影响向FINRA披露信息的交易。

2.19.1。 发现者费用。除注册声明、披露包和招股说明书中所述外， 不存在与公司或任何内部人士为出售本协议或公司或公司所知的任何股东的任何其他安排、协议或谅解而支付的发现费、咨询费或发起费 有关的索赔、付款、安排、协议或谅解 正如 FINRA 所确定的 ，这可能会影响承保人的薪酬。

2.19.2。 在十二 (12) 个月内付款。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外， 公司未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式），作为发现者的 费、咨询费或其他费用，以换取该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或向公司提供资金的人 ；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 在十二个国家内与任何 FINRA 成员有任何直接或间接的 关联或关联的任何个人或实体 (12) 本协议签订之日前的 12 个月，但本协议中规定的与本次发行相关的向承销商付款 除外。

2.19.3。 所得款项的使用。除非本文特别授权，否则公司不会向任何参与的FINRA成员或其 关联公司支付本次发行的净收益。

2.19.4。 FINRA 隶属关系。没有（i）公司的高级管理人员或董事，（ii）公司任何类别证券中5％或以上的受益所有人，或（iii）在提交注册声明前180天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人是参与本次发行的FINRA 成员的关联公司或关联人（根据以下规定确定）FINRA的规章制度）。除了 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司（i）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系 ，并且（ii）不打算使用出售公开 证券的任何收益来偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。

2.19.5。 信息。公司在向美国金融业监管局提交的公开募股系统申报（及相关披露）中提供的所有信息（据公司所知）， 公司高管和董事在向美国金融业监管局提交的公开募股系统申报（及相关披露）中提供的所有信息在所有 重大方面都是真实、正确和完整的。

2.20《反海外腐败行为法》。据公司所知，公司任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司或代表公司行事的任何其他人均未直接或间接（i）给予或同意 向任何客户、 供应商、员工或客户代理人提供任何金钱、礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户提供的合法价格优惠除外）或供应商，任何政府 （国内或国外）或任何政党的任何政府机构或部门的官员或雇员，或公职候选人（国内或国外）或其他曾经、正在或可能处于 能够帮助或阻碍公司业务（或协助其进行任何实际或拟议交易）的人，(a) 可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(b) 如果过去没有给予 ，则可能发生重大不利变化；(c) 如果将来不继续，可能会对公司的资产、业务、 运营或前景产生不利影响；或 (d) 违反或正在进行中违反《反海外腐败法》（ “FCPA”）或任何适用的非美国反贿赂法规或法规的任何条款；(ii) 进行任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、 回扣或其他非法付款；或 (iii) 收到任何政府实体对上述 (i) 或 (ii) 条中任何事项进行任何调查、诉讼或询问的通知；以及该公司在所有重大 方面均按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持了旨在实现以下目的的政策和程序：确保 公司将继续在所有重大方面遵守《反海外腐败法》，这也是合理预期可以确保。公司已采取合理措施，确保其 会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

2.21 遵守外国资产管制办公室。据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联公司 或代表公司行事的任何其他人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，并且公司不会直接或间接地使用本次发行的收益，或将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何未来的子公司、合资 企业伙伴或其他个人或实体，用于为目前受OFAC管理的美国制裁的任何人的活动提供资金的目的 。

2.22 前瞻性陈述。没有合理依据，也没有出于善意以外的披露， 中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的含义）， 均未作出或重申。

2.23 洗钱法。公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱 法规、相关规则和条例以及任何政府实体管理或执行的 相关或类似的规则、条例或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务 记录保存和报告要求；不采取任何行动，向任何政府实体提起诉讼 或在任何政府实体面前提起诉讼让公司参与《洗钱法》尚待审议，或者 据公司所知，受到威胁。

2.24 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给您或代表 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.25 封锁协议。本附表3包含一份完整而准确的公司执行官和董事名单 ，他们将受封锁协议（定义见下文）（统称为 “封锁方”）的约束。在本协议执行之前，公司 已要求每个封锁方向代表交付一份已执行的封锁协议，其格式为 附录B（“封锁协议”）。

2.26 [已保留].

2.27 关联方交易。注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中没有任何未按要求描述的涉及公司或任何其他 人员的业务关系或关联方交易。

2.28 与客户和供应商没有关系。一方面，公司 与公司或公司任何 关联公司的董事、高级职员、5％或以上的股东、客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这些关系必须在披露一揽子和招股说明书或其中以引用方式纳入 的文件中进行描述，但未作此描述。

2.29 没有未合并的实体。公司、其任何 关联公司（该术语定义见《证券法》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于 任何可以合理预期会对公司 流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构性融资、特殊用途或有限用途实体披露包和 招股说明书或由以下机构合并的文件其中未按要求提及的引用

2.30 董事会。公司董事会由注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中披露的人员组成。董事会成员的资格和 董事会的总体组成符合《交易法》、《交易法条例》、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法颁布的适用于公司和 的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）联交所的上市规则。公司董事会审计委员会 中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为 术语的定义见第S-K条和交易所的上市规则。此外，根据联交所上市规则的定义，在 董事会任职的人员中至少有多数符合 “独立” 资格。

2.31 萨班斯-奥克斯利法案合规。

2.31.1。 披露控制。公司制定并目前维持的披露控制措施和程序将符合《交易法条例》下的 第13a-15条或第15d-15条，此类控制和程序是有效的，可确保负责编制公司 交易法文件和其他公开披露文件的个人及时告知与公司有关的所有重要信息 。

2.31.2。 合规性。公司正在或在适用时间和截止日期严格遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中对其适用的条款 ，并且已经实施或将要实施此类计划，并采取合理措施确保 公司将来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重大 条款。

2.31.3。 会计控制。公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），由各自的主要高管和主要财务官或履行类似 职能的人员设计或监督，为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证 根据公认会计原则的外部用途，包括，但不限于足以提供合理的 保证的内部会计控制，以确保 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易 在必要时进行记录，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及 (iv) 记录在案的 问责制因为资产与现有资产的比较是合理的间隔并对 任何差异采取适当的措施。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司不知道 其内部控制存在任何重大缺陷。公司的审计师和公司 董事会审计委员会已被告知：(i) 公司管理层已知的财务报告内部控制 设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 任何已知的欺诈行为 } 致公司的管理层，无论是否重要，涉及管理或在 公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。自 披露一揽子计划中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

2.32 无投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司不是，在发行生效并使用注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述的收益 之后，也无需注册为 “投资公司”。

2.33 无劳资纠纷。与公司员工之间不存在任何劳资纠纷，或者据公司所知， 需要在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露或者可以合理地预计 会产生或导致重大不利变更的 。

2.34 知识产权。公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、 服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和 开展公司业务所必需的 类似权利（“知识产权”）的有效权利（“知识产权”），如注册声明、披露包和招股说明书中所述。据公司所知， 公司为开展其当前业务以及注册 声明和招股说明书中所述的任何行动或用途均不涉及或导致任何知识产权 权利的侵权行为、许可费或类似费用（注册声明、披露包和招股说明书中描述或考虑的许可费或类似 费用除外）其他人的。公司尚未收到任何指控他人声称的知识产权侵权、许可费或类似费用或与 相冲突的通知。除非个人或总体上无法合理预期会导致重大不利变动 (A)，否则第三方没有侵权、挪用或违反 公司拥有的任何知识产权；(B) 没有其他人质疑公司权利的待决、诉讼、诉讼或索赔，或据该公司所知，没有其他人威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔公司拥有或归属于任何此类知识产权 产权，且公司不知道任何可能构成知识产权的事实任何此类索赔的合理依据，无论是单个 还是总体而言，连同本第 2.34 节中的任何其他索赔，都有合理的预期会导致重大不利变化； (C) 本公司拥有的知识产权以及据公司所知，许可给本公司的知识产权 未被有管辖权的法院全部或不可执行在某种程度上， 没有待处理或据公司所知威胁采取行动、诉讼、诉讼或其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围 的索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔 的合理依据，这些索赔，无论是单独还是总体而言，加上本第 2.34 节中的任何其他索赔，都有理由预期会导致 重大不利变化；(D) 没有待处理或据公司所知威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或由他人声称 公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何知识产权或其他人的其他所有权 ，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，并且公司不知道有任何其他事实可以构成 任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上本第 2.34 节中的任何其他索赔， 都可能导致重大不利变化；而且 (E) 据公司所知，公司没有员工 在任何重要方面违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议的任何条款，发明 转让协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主签订的或 的任何限制性契约，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司的雇用有关，或该员工在公司工作期间采取的 行为，并且可以合理地预期会导致重大的 不利变化。据公司所知，由公司开发和属于本公司但未获得专利或未在专利申请中披露的所有重要技术信息均予以保密。对于注册声明、披露包和招股说明书中要求遵守注册声明、披露包和招股说明书中规定且其中未予描述的任何其他个人或实体的知识产权的任何 期权、许可或协议，本公司不属于这些期权、许可或协议的当事方或受其约束。注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书在所有重要方面均包含前面 句中对事项的相同描述。公司获得或正在使用的任何技术均未违反对公司具有约束力的任何合同 义务，据公司所知，也没有违反其任何高级职员、董事或雇员的合同 义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。

据公司所知，注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中描述的所有知识产权使用许可在所有重大方面均具有完全效力，并且可由公司以及据公司 所知，其他各方根据其条款执行，(x) 除外，因为此类可执行性可能因破产、 破产或破产而受到限制一般影响债权人权利的类似法律，(y) 任何赔偿 或捐款的可执行性联邦和州证券法的规定可能受到限制，并且 (z) 特定履行 和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护的约束，并由法院在 面前自由裁量权，可以为此提起任何诉讼。公司未转让任何此类协议或文书，并且公司 并不实际知道任何其他当事方违反了该协议或文书，并且公司并不实际知道发生了某一事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，该事件将构成违约。

2.35 税收。公司已在本文发布日期 之前提交了所有必须向税务机关提交的申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限。公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为 的所有应缴税款（定义见下文），并已缴纳了对公司征收或评估的所有税款。与注册报表一起提交或作为注册声明一部分的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计和未缴的 税，无论是否有争议，以及截至该合并财务报表发布之日的所有期间。除了 以书面形式向承销商披露的内容外，(i) 任何税务机构均未就 声称应向公司提交的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待处理），并且（ii）公司没有提供或要求公司豁免与申报表 或税收征收相关的时效规定。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、 国外收入和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、 服务使用、预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税 或其他税费、费用、评估或收费任何种类，包括任何利息和任何罚款、增税或 与之相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他 文件。

2.36 ERISA 合规性。公司以及由公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维持的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》，以及根据该法规和公布的解释（统称为 “ERISA”））在所有重大方面均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA关联公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第 414（b）、（c）、（m）或（o）节以及公司为其成员的条例和根据 （“守则”）发布的解释中描述的任何组织集团的任何成员。对于公司或 其任何 ERISA 关联公司建立或维持的任何 “员工福利计划”，未发生 或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利计划”， 如果此类 “员工福利计划” 终止，则不会有任何 “无准备金的福利负债”（按ERISA的定义为 ）。公司及其任何ERISA关联公司均未根据（i）ERISA第四章承担或合理预计会承担与终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第 412、4971、4975或4980B节有关的任何重大责任 。公司或其任何 ERISA关联公司制定或维持的每个 “员工福利计划” 都符合该守则第401（a）条的资格，而且据公司所知， 没有发生任何会导致此类资格的丧失，无论是由于行动还是不采取行动。

2.37 遵守法律。公司：（A）一直严格遵守所有政府实体适用于公司业务的所有法规、规则、条例、 条例、判决、命令和法令（“适用的 法律”），除非个人或总体上无法合理预期会导致或发生重大不利的 变化；(B) 未收到任何无标题的警告信来自任何其他政府 实体指控或声称不遵守任何适用法律的信函或其他信函或书面通知或任何此类适用法律要求的任何许可证、同意、证书、批准、许可、 许可、命令和补充或修正案（“授权”）；(C) 拥有所有实质性授权，此类授权有效且完全有效，没有严重违反 任何此类授权的任何条款；(D) 未收到任何索赔的书面通知、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、 执法、调查、查询、仲裁或其他来自任何政府的行动声称任何产品 运营或活动违反任何适用法律或授权的实体或第三方，不知道任何此类政府实体 或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、 查询、仲裁或其他行动；(E) 未收到任何政府实体已经、正在采取或打算 的书面通知采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，并且不知道有任何此类授权政府实体正在考虑 此类行动；(F) 已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、申报、申请、 记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、 文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在所有 重大方面均完整且正确提交日期（或由后续呈件更正或补充的日期）；以及（G）没有，无论是自愿 还是非自愿、发起、实施或发布任何召回、实施或发布任何召回、市场撤出或更换、 安全警告、售后警告、“亲爱的医生” 信件，或与任何产品据称缺乏安全性或 功效或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动，据公司所知，没有第三方发起 或打算发起任何此类通知或行动。

2.38 不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在 注册声明及其任何修正案生效时，公司或其他 发行参与者最早提出了《公共证券 的善意要约（根据《证券法条例》第 164 (h) (2) 条的定义），在本文发布之日，公司过去和现在都不是 “根据第 405 条的定义，“不符合资格的发行人”，没有考虑 委员会根据以下规定做出的任何决定第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.39 环境法。公司严格遵守与危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和处置以及保护健康和安全或 环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规（“环境法”）（“环境法”），除非不遵守 单独或总体上不会导致重大不利变化。

2.40 不动产。除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有规定外，公司拥有对公司业务至关重要的所有不动产或个人财产的良好 和有价所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下，均不含所有不具有重要意义的留置权、抵押权、担保权益、索赔和缺陷 或总体而言，对此类财产的价值产生重大影响，不得干扰该财产对此类财产的使用和提议 公司；以及与公司业务有关以及 公司持有注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产的所有租赁和转租均已完全生效和 有效，而且公司没有收到任何人就任何不利于公司在任何租赁或转租下的 权利提出的任何形式的重大索赔的通知上述情况，或者影响或质疑公司 继续拥有租赁或转租者的权利任何此类租赁或转租下的场所。

2.41 影响资本的合约。公司、 其任何关联公司（该术语定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括 但不限于任何可以合理预期会对公司流动性或所需资本资源的可用性或要求产生重大影响 的结构性融资、特殊用途或有限用途实体 以引用方式纳入注册声明，未按要求通过 参考文献描述或纳入的披露包和招股说明书。

2.42 向董事或高级管理人员贷款。除非注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书中披露，否则公司没有未偿还的贷款、预付款（ 正常业务过程中的正常业务开支预付款除外）或为 公司任何高级管理人员或董事或其任何相应家庭成员提供的担保或债务。

2.43 不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何修正案生效时，公司或其他发行参与者 最早提出了《公共证券法条例》第164 (h) (2) 条的真诚要约，在 发布之日，公司过去和现在都不是 “根据第 405 条的定义，“不符合资格的发行人”，没有考虑到委员会根据以下规定做出的任何决定 第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.44 [已保留].

2.45 小型申报公司。截至提交注册声明时，根据《交易法条例》第12b-2条的定义，该公司过去是 “较小的申报公司”，现在是 “小型申报公司”。

2.46 行业数据。每份注册声明、披露包 和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源 ，或者代表公司根据从这些来源得出的数据做出的真诚估计。

2.47 保证金证券。公司不拥有联邦储备系统 理事会（“美联储理事会”）第 U 条中定义的 “保证金证券”，并且发行的任何收益都不会直接或间接地用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 或可能导致 普通股的任何股票被视为 “目的信贷” 的任何其他目的美联储委员会T、U或X条例的含义。

2.48《交易法》报告。在过去的12个月中，公司已根据《交易法》第13（a）、13（e）、 14和15（d）条及时提交了要求提交的所有报告（第15（d）条要求根据《交易法》第13（d）条和第13（g）条提交 报告的情形除外，这些报告将受本句下一条款的管辖）；以及自 2021 年 1 月 1 日起 1 日起，公司 已根据《交易法》第 13 (d) 和 13 (g) 条及时提交了所有要求提交的报告，但未能及时提交的报告除外不能合理地预期文件会发生重大不利变化，无论是个人还是总体而言，都会发生重大不利变化。

2.49 分钟读物。公司的会议记录已提供给承销商和代表法律顾问，这些 账簿 (i) 包含公司董事会（包括每个董事会委员会）和股东 （或类似的管理机构和利益持有人，视情况而定，如适用）的所有会议和行动的完整摘要，以及 (ii) 所有材料中的准确摘要尊重反映了此类会议记录中提及的所有交易。公司的任何重大交易、协议、处置或其他行动均未经适当批准和/或在公司会议记录簿中准确和公平地记录 。

2.50 集成。本公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也未征求购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次发行 与公司先前的发行合并，而证券法要求根据《证券法》注册任何此类 证券。

2.51 没有稳定性。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意 ）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》M条例合理预期导致或导致 稳定或操纵 公司任何证券的价格以促进出售或转售的行动公共证券的。

2.52 保密和不竞争。据公司所知， 公司的任何董事、高级职员、关键员工或顾问均不受与任何雇主 或前雇主签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议或不招揽协议可能会对他在 公司的生活和行事能力产生重大影响，或者预计会导致重大不利变化。

2.53 试水通信。本公司（i）未单独与经代表书面同意的 Testing-the-Waters通信以及与《证券法》第144A条所指的合格机构买方 或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构进行任何Testing-the-Waters沟通，以及（ii）授权代表以外的任何人参与Testing-the-Waters通信。 公司确认该代表已获授权代表其进行试水沟通。除了本文附表2-C中列出的书面信函外， 公司没有分发任何书面试水域通信。“书面 Testing-the-Waters 通信” 是指《证券法》第 405 条 所指的任何书面通信，即 Testing-the-Waters 通信。

2.54 [已保留].

3。 公司的契约。公司承诺和同意如下：

3.1 注册声明的修订。公司应在提交之前向代表提交注册声明、初步招股说明书、披露一揽子文件或招股说明书的任何修正或补充 ， 不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

3.2 联邦证券法。

3.2.1。 合规性。在遵守第3.2.2节的前提下，公司应遵守《证券 法条例第424（b）条和第430B条的要求，并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案 或对任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书 的任何修正或补充已提交以及任何事后何时提交对注册声明的有效修正应生效；(ii) 收到的委员会任何意见的 ；(iii) 委员会要求修订注册声明或任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书的任何修订 或补充资料的任何请求；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何生效后修正案生效的停止令或 任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令的 ，披露一揽子计划或招股说明书，或暂停 公众资格在任何司法管辖区发行或出售的证券，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼 或根据《证券法》关于注册声明的第8（d）或8（e）条进行的任何审查； 和（v）如果公司成为《证券法》第8A条规定的与 公共证券发行有关的诉讼的对象。公司应以 的方式和细则要求的时间内（不依赖第424（b）条），执行《证券法条例》第424（b）条所要求的所有申报，并应采取其认为必要的措施 立即确定委员会是否已收到根据第424（b）条提交的招股说明书的形式供委员会提交 ，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽最大努力阻止发出 任何停止令、阻止或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早 取消该命令。

3.2.2。 持续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《 交易法条例》，以允许按照本协议 、注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中的规定完成公共证券的分配。如果在《证券法条例》（“第172条”）要求与公开 证券相关的招股说明书的任何时候（或，除了《证券法条例》（“第172条”）规定的例外情况外， 必须交付，则承销商或法律顾问认为，任何事件或条件 都应因此而存在对于公司，(i) 修改 注册声明，以使注册声明不包含不真实的材料陈述事实或省略 陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或补充 披露一揽子文件或招股说明书，视情况而定，不包含 任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述为使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实 br} 根据交付给买家时的情况或 (iii) 修改注册声明 或视情况修改或补充披露一揽子文件或招股说明书，为了遵守 证券法或《证券法条例》的要求，公司将立即 (A) 向代表发出有关此类事件的通知；(B) 编写 可能必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏或使注册声明、披露 一揽子计划或招股说明书符合要求此类要求，并在任何拟议的申请或使用之前的合理时间内提供 代表持有任何此类修正案或补充文件的副本，以及（C）向委员会提交任何此类修正案或补充； 但是，前提是公司不得提交或使用承销商 的代表或律师合理反对的任何此类修正案或补编。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的相应数量的修正案或补充 的副本。公司已在适用时间前48小时内就根据《交易所 法》或《交易法条例》提交的任何文件向代表发出通知。公司应通知代表 ，其打算从适用时间起至截止日期以及行使本协议第1.2节规定的超额配股权的全部或到期 这段时间内提交任何此类申报，并将在拟议提交之前的合理时间内向代表提供相关文件的副本（视情况而定），并且不会提交或使用任何此类文件承销商的 代表或律师应合理地对此表示反对。

3.2.3。 《交易法》注册。在本协议签订之日起三 (3) 年内，公司将尽最大努力 维持普通股在《交易法》下的登记。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股 股票。

3.2.4。 免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则 不得提出任何与公共证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或其中的一部分， 必须由公司向委员会提交或公司根据第433条保留的 。但是，该代表应是被视为已同意每位发行人 General 在此处使用自由写作招股说明书以及任何 “路演”已由代表审查的第 433 (d) (8) (i) 条 所指的 “书面来文”。公司表示，它已将承销商同意或视为同意的每份免费 书面招股说明书视为规则433中 所定义的 “发行人自由撰写招股说明书”，并且已经遵守并将遵守第433条对此的适用要求，包括在必要时及时 向委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行人自由写作 招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突或会 相冲突，或者根据情况，包含或将包含对重要 事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 在随后的时间存在，不产生误导，公司将立即通知承销商并将立即自费修改或补充 此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5。 测试水域通信。如果在分发任何书面测试-The-Waters通讯之后的任何时候 发生或发生某一事件或发展，因此，此类书面测试-the-Waters通讯包含或将包含 对重要事实的不真实陈述，或者省略或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 应根据随后存在的情况，不产生误导性， 通知代表 并应立即对其进行修改或补充自费，例如用于消除或更正这种 不真实的陈述或遗漏的书面Testing-the-Waters沟通。

3.3 向承销商交付注册声明。公司已免费向代表和法律顾问交付或提供 最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随函提交或以提及方式纳入的证物以及其中纳入或视为以提及方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将向承销商交付 ，而无需收费，一份符合要求的注册副本每位承保人最初提交的声明及其每份修正案（无 证据）。除非在S-T法规允许的范围内 ，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

3.4 向承销商交付招股说明书。公司已经或将免费向 每位承销商交付或提供每位承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司 特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书（或者，如果没有规则 172规定的例外情况，则需要）交付与公共证券有关的招股说明书期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充） 的副本。除非在第 S-T 法规允许的范围内 ，否则招股说明书及其向承销商提供的任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书及其任何修正案或补编的电子传输副本相同。

3.5 效力和需要通知代表的事项。公司应尽最大努力使注册 声明保持有效直至到期，并应立即通知代表并以书面形式确认该通知： (i) 注册声明及其任何修正案的有效性；(ii) 委员会发布的 任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(iii) 任何州发布的 br} 证券委员会：任何暂停公共证券资格的程序用于在任何 司法管辖区进行要约或出售，或为此启动或威胁提起任何诉讼；(iv) 向 委员会邮寄和交付，以提交注册声明或招股说明书的任何修订或补充；(v) 收到委员会的任何意见 或要求委员会提供任何其他信息的请求；以及 (vi) 在所述期间 发生的任何事件在本第 3.5 节中，根据公司的判断，在注册声明中对重大事实作出任何陈述， 披露一揽子文件或招股说明书不真实，或者需要对（a）注册声明进行任何修改，以便 使其中的陈述不具有误导性，或（b）披露包或招股说明书中的陈述才能在其中作出陈述， 要根据其作出的情况而不是误导性的。如果委员会或任何州证券委员会 在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司应尽一切合理努力，迅速解除该命令 。

3.6 审查财务报表。在本协议签订之日起的五 (5) 年内，公司 应要求其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在宣布任何季度财务信息之前的三个财政季度中每个季度的财务 报表，费用由公司承担。

3.7 清单。自本协议签订之日起，公司应尽最大努力维持普通股（包括公共证券） 在交易所的上市至少三（3）年。

3.8 金融公共关系公司。公司已聘请了一家代表 和公司合理接受的金融公共关系公司，该公司应在协助发行人公开发行证券以及与其 证券持有人的关系方面具有丰富的经验，并应在自本协议发布之日起不少于 两 (2) 年内保留该公司或代表合理接受的其他公司。

3.9 向代表报告。

3.9.1。 定期报告等。在本协议签订之日起三 (3) 年内，公司应向代表提供或提供 公司通常向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本 ，并立即向代表提供：(i) 每份定期报告的副本 公司应根据《交易法》和《交易法条例》必须向委员会申报；(ii) 每台 媒体的副本新闻稿以及公司发布的与公司或其事务有关的每篇新闻和文章；（iii）公司编写和提交的每份表格8-K的副本 ；（iv）公司根据《证券 法》提交的每份注册声明的五份副本；（v）提供给股东的每份报告或其他通信的副本；（vi）与 有关的其他文件和信息公司以及代表可能不时合理要求的公司及公司任何未来子公司的事务 ；但是，如果公司提出要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议 ，就代表和代表法律顾问收到此类信息而言，该协议是代表和代表法律顾问合理接受的。根据本第 3.9.1 节，根据其 EDGAR 系统向委员会提交的文件应被视为已交付给代表 。

3.9.2。 转让代理；转账表。在本协议签订之日起的三 (3) 年内，公司应保留代表可以接受的 过户代理人和注册商（“过户代理人”），并应向代表 提供代表 合理要求的公司证券转让表，包括转让代理人和DTC的每日和每月合并转让表，费用自理 。代表 可以接受 vStock Transfer LLC 充当普通股的过户代理人。

3.9.3。 交易报告。在公共证券在交易所上市期间，公司应按照代表的合理要求，向代表提供交易所发布的与公共证券和标的 证券价格交易有关的报告，费用由公司承担。

3.10 费用支付。公司特此同意在每个截止日和期权截止日（如果有），在 范围内支付与履行本协议规定的公司义务有关的所有费用， ，包括但不限于：(a) 与向 注册公共证券有关的所有申请费和通信费用将在本次发行中向委员会发行和出售；(b) 与FINRA审查本次发行相关的所有申请费；(c) 与上市有关的所有费用和开支交易所以及公司和代表共同决定的其他证券交易所的普通股（包括但不限于公司股份和期权股） ，包括 存托信托对新证券收取的任何费用；（d）与公司 高管和董事背景调查有关的所有费用、支出和支出；（e）与注册或资格相关的所有费用、支出和支出这些州的 “蓝天” 证券法下的公共证券 和其他州代表可以合理指定的司法管辖区； (f) 根据代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法 与公共证券注册、资格认证或豁免有关的所有费用、开支和支出；(g) 所有邮寄和打印 承保文件（包括但不限于承保协议、任何蓝天调查以及 协议中的任何（如果适用）的费用承销商、精选经销商协议、承销商问卷和委托书）、注册 声明、招股说明书及其所有修正案、补充和证物，以及代表 合理认为必要的初步和最终招股说明书；（h）公共关系公司的成本和开支；（i）准备、印刷和交付代表公共证券的 证书的费用；（j）普通股过户代理人的费用和开支；（k）股票 转让税和/或印花税（如果有）应在公司向公司转让证券时支付承销商；以及（t）承销商与本次发行相关的所有实际 应计费用和开支，最高不超过75,000美元。代表可以从截止日或期权截止日（如果有）应付给公司的 本次发行的净收益中扣除此处 中规定的费用（减去先前为此类实际可报销费用预付的款项），由公司支付给承销商；但是，前提是 ，如果发行终止，公司同意根据第8.3节向承销商偿还费用在这里。

3.11 净收益的应用。公司应以与注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中 “收益用途” 标题下描述的发行用途一致 的方式使用其收到的本次发行的净收益。

3.12 向证券持有人交付收益表。公司应尽快 向其证券持有人公开发行，但不得迟于第十五天的第一天 (15)^第四) 本协议签订之日后的整个日历月， 一份收益表（除非证券 法案或《证券法条例》有要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应符合《证券法》第11（a）条下第158（a）条的规定） ，涵盖自本协议签订之日起至少连续十二 (12) 个月的时间。

3.13 稳定。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意 ）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》第M条合理预期导致或可能导致或导致稳定或操纵 公司任何证券价格以促进出售或转售的行动公共证券。

3.14 内部控制。公司应维持足以提供合理保证 的内部会计控制体系：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易 ，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制 ；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及 (iv)) 将记录的资产问责制与之比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动 。

3.15 会计师。自本协议签订之日起，公司应在本协议签署之日起至少三 (3) 年内继续保留国家认可的独立注册 公共会计师事务所。代表承认 审计师是代表可以接受的。

3.16 FINRA。如果公司知道或得知 (i) 公司任何高级管理人员或董事，(ii) 持有公司任何类别证券 5% 或以上的任何受益所有人 或 (iii) 在提交注册声明前 180 天内收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人是或者成为参与 本次发行（根据以下规定确定）的 FINRA 成员的关联公司或关联人员符合FINRA的规章制度）。

3.17 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是 合同性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以信托 身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他 交易有关的任何信托义务。

3.18 对持续发行的限制。尽管第 3.18 节中包含限制，但公司代表自己 和任何继任实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议签订之日后的两 (2) 个 个月内，在任何 “市场” 或持续股权交易中， 不直接或间接提出 的出售、出售、出售合约、授予任何出售或以其他方式处置的期权本公司股本的股份或任何 证券可转换为或可行使或可兑换为公司股份公司的股本。

3.19 公司封锁协议。公司代表自己和任何继承实体同意，未经代表事先书面 同意，在本协议签订之日后的两 (2) 个月内（“封锁期”）， (i) 要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何 期权、权利或认股权证购买、借出或以其他方式直接或间接地转让或处置公司的任何股本 或任何可转换为或的证券可行使或可兑换为公司股本；(ii) 向委员会提交与发行公司任何股本 或任何可转换为公司股本或可行使或可交换为公司股本的证券有关的注册声明；或 (iii) 完成公司债务证券的任何 发行，但向公司签订信贷额度除外传统银行或 (iv) 订立任何互换或其他 安排，全部或部分转账给另一家，公司股本所有权所产生的任何经济后果， 无论上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易均应通过以现金或其他方式交割公司股本 股份或其他此类证券来结算。

本第 3.19 节中包含的 限制不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股，(ii) 公司在行使预先注资认股权证时发行 标的股票，(iii) 公司在行使股票期权或认股权证时发行普通股 或转换截至本协议发布之日未偿还的证券，详情见 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书，前提是此后此类期权、认股权证和证券未经修改 本协议的签署日期，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格 ，或延长此类证券的期限，(iv) 公司发行股票期权、本公司股本 股或公司任何股权补偿计划下的其他奖励，前提是，在上述 (iii) 和 (iv) 项中，标的股份应为在整个封锁期内禁止出售。

3.20 D&O 封锁期的发布。如果代表自行决定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日同意解除或放弃本协议第 2.25 节所述的对公司高管或董事的限制 ，并向公司 发出即将解除或豁免的通知，则 公司同意由媒体宣布即将发布的释放或豁免在此之前至少两 (2) 个工作日通过主要新闻服务机构以附录 C 的形式基本上发布 释放或豁免的生效日期。

3.21 蓝天资格赛。如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作，使公共证券有资格根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或 国外）的适用证券法进行发行和销售，并在完成公共证券分配 所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何一般性同意送达程序 或获得外国公司资格或在任何不具备此资格的司法管辖区从事证券交易商，或者 自己因在没有其他条件的任何司法管辖区开展业务而须缴纳税款。

3.22 报告要求。在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书期间（或者，除第172条规定的 例外情况外），公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交所有要求的文件 。此外， 公司应按照《证券 法条例》第463条的要求报告发行公共证券收益的使用情况。

3.23 新闻稿。在截止日期和任何期权截止日之前，公司不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯 ，也不得举行任何与公司、其状况、财务或其他方面、收益、 业务事务或业务前景有关的新闻发布会（正常业务过程中例行的口头营销传播除外，且与公司过去的做法一致 并已通知代表），除非事先书面通知了代表代表的同意， 代表的同意除非公司及其律师判断，并且在通知 代表之后，法律要求发布此类新闻稿或通信，否则不得无理拒绝。

3.24 [已保留].

3.25 [已保留].

3.26 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已不可撤销地保留了足够数量的普通股，公司应继续保留 ，并在不附带优先权的情况下随时保留足够数量的普通股，以使 公司能够发行标的股票。

4。 承销商义务条件。承销商购买和支付公共证券（如本文所规定）的义务应受（i）截至本协议 之日以及截至每个截止日和期权截止日（如果有）的公司陈述和保证的持续准确性；（iii） 公司高管根据本协议规定发表的声明的准确性；（iii）公司履行本协议规定的义务；以及 (iv) 以下 条件：

4.1 监管事项。

4.1.1。 委员会行动；所需申报。在每个截止日期和任何期权截止日期，没有根据《证券法》发布暂停注册声明 或其生效后的任何修正案的停止令，也没有发布任何阻止或 暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何这些目的提起或待审的诉讼，或据公司所知，委员会正在考虑提起任何诉讼。公司已遵守委员会提出的每项 要求提供更多信息的请求（如果有）。包含第430B条信息的招股说明书应按照《证券法条例》第424 (b) 条规定的方式和时限（不依赖第424 (b) (8) 条）向委员会提交 ，或者提供此类信息的生效后修正案应根据第430B条的要求提交给委员会并宣布生效《证券法》法规。

4.1.2。 FINRA 通关。在本协议签订之日或之前，代表应已获得FINRA的批准，说明注册声明中所述允许或应支付给承销商的 赔偿金额。

4.1.3。 交易所清关公司应就公开证券和标的股票的发行 向交易所提交额外股票上市通知表，交易所不得在截止日期或每个期权截止日期（视情况而定）之前提交 提出任何异议

4.2 公司法律顾问事宜。

4.2.1。 律师的截止日期意见.在截止日期，代表应收到公司法律顾问Loeb & Loeb LLP的赞成意见，以及在截止日期 发给代表的提供某些 “10b-5” 消极保证的书面声明，声明的形式和实质内容令代表合理满意。

4.2.2。 期权截止日期律师意见.在期权截止日（如果有），代表应收到第4.2.1节中列出的每位律师在期权截止日期向代表提出的赞成意见，其形式和实质内容令代表感到合理满意，确认截至期权截止日期，此类律师在截止日期发表的 个别意见中发表的陈述。

4.2.3。 信赖。在提供此类意见时，此类律师可以：(i) 对于涉及 以外其他法律的适用问题，如果该律师认为恰当，如果有的话，则依赖于代表合理接受的其他律师的意见或意见（其形式和实质内容令代表合理满意） 熟悉适用的法律；以及 (ii) 关于事实问题， 在他们认为适当的范围内保管有关公司存在或公司良好信誉的文件的公司高管和 不同司法管辖区的部门官员的证书或其他书面陈述。

4.3 慰问信。

4.3.1。 寒冷的慰问信。在本协议执行时，您应收到一封冷慰函，其中包含报表 和会计师安慰信中通常包含的与财务报表和某些 财务信息有关的信息，以及以引用方式纳入注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中的某些 财务信息，发给代表，其形式和实质内容在各方面都令您和 感到满意审计员，截止日期为本日协议。

4.3.2。 降临慰问信。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表应收到审计师的 一封信函，日期为截止日或期权截止日（如适用），大意是审计师重申 在根据第 4.3.1 节提供的信函中所作的陈述，但所指的指定日期不应超过截止日前三 (3) 个工作日 或期权截止日期（视情况而定）。

4.4 军官证书。

4.4.1。 军官证书。公司应向代表提供其首席执行官和首席财务官的截止日期和 任何期权截止日期（如果该日期不是截止日期）的证书，说明 (i) 这些官员已经仔细审查了注册声明、披露包、任何发行人自由写作招股说明书 和招股说明书以及他们认为的注册声明及其每项修正案，截至适用时间以及截至 的截止日期（或任何期权截止日期，如果有）截止日期以外的日期）不包括对重要事实 的任何不真实陈述，也没有遗漏说明截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是 截止日期，则为使其中陈述不具误导性而必需的重大事实， 和披露一揽子计划），任何发行人自由写作招股说明书截止日期其日期和截止日期（如果该日期 不是截止日期，则为任何期权截止日期），以及招股说明书和每个修正或补充，自注册声明的相应日期和截止日期 起，并未包括任何关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在 中作出陈述所必需的重大事实，并无误导性，(ii) 自注册声明生效日期 以来，没有发生任何本应列明的事件对注册 声明、披露一揽子计划或招股说明书的补充或修订，(iii) 尽其所能经过合理调查，截至收盘 日（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），则公司在本 协议中的陈述和保证是真实和正确的，并且公司在截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是收盘日期，则为任何期权截止日期）遵守了所有协议并满足了本协议下的所有条件日期），并且 (iv) 在最近一次经审计的财务报告发布之日后还没有披露一揽子计划中包含或纳入的陈述 ，公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或单独或总体上可能涉及重大不利变化或潜在重大不利变化的任何变动或发展， 影响或影响公司状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景的任何变化 ，除非 在招股说明书中。

4.4.2。 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日（如果有），代表应分别收到一份由公司秘书签署的注明截止日期或期权日的公司证书，具体情况是 ，证明：(i) 章程和章程的每一项真实完整、未经修改且具有 的全部效力和效力；(ii) 公司董事会与本次发行相关的决议具有完全 的效力和效力，未经修改；(iii) 其准确性和公司或其 法律顾问与委员会之间的所有通信的完整性；以及（iv）关于公司高管在职情况的信息。此类证书 中提及的文件应附在该证书上。

4.4.3。 首席财务官证书。在截止日期和期权截止日（如果有），代表 均应以代表合理接受的形式收到公司首席财务官的证书，其日期分别为截止日期或期权日期，具体视注册声明、披露包 和招股说明书中包含的某些信息的准确性而定。

4.5 没有实质性变化。在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和之日：(i) 自注册声明中规定该类 条件的最近日期起， 不得发生任何涉及潜在重大不利变化的重大不利变化或发展，公司、披露一揽子计划 和招股说明书的股本或债务没有变化；(ii) 没有诉讼、诉讼或诉讼法律或衡平法，应在任何法院、联邦法院或联邦法院面前或受其审理或威胁对公司 或任何内幕人士的威胁州委员会、董事会或其他行政机构，其中不利的决定、 裁决或调查结果可能会对公司的业务、运营、财产、资产、前景或财务状况或收入 产生重大不利影响，除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定；(iii) 根据《证券法》不得发布任何停止令 ，也不得启动或威胁由此提起任何诉讼委员会； (iv) 不得采取任何行动，也不得采取任何法律、法规、规则，任何 政府实体均应制定、通过或发布法规或命令，以防止公共证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或可能对 产生重大不利影响；(v) 任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何会阻止发行或出售 性质的禁令、限制令或任何其他 性质的命令 br} 公共证券或对公共证券产生重大不利影响或潜在的重大影响，以及对 公司的业务或运营造成不利影响；以及 (vi) 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书及其任何修正或补充 应包含《证券法》和《证券 法条例》要求在其中陈述的所有重要声明，并且在所有重大方面都应符合《证券法》和《证券法条例》的要求， ，而不是注册声明、披露声明一揽子计划或招股说明书或任何修正案或其补充内容应包含 任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明其中要求陈述或在其中作出 陈述所必需的任何重要事实，不得误导。

4.6 公司诉讼。与本协议每个 、公共证券、注册声明、披露包和招股说明书的授权、形式和有效性有关的所有公司诉讼和其他法律事务，以及与本协议以及本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事项 ，承销商的法律顾问在所有重大方面都应合理满意 ，公司应向此类律师提供他们可能合理的所有文件和信息 请求允许他们通过在这样的事情上。

4.7 协议的交付。

4.7.1。 封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付本协议附表3所列每个人签发的封锁协议副本 。

4.7.2。 预先注资的认股权证。在截止日期和每个期权截止日（如果有），公司应向 代表交付已执行的预先注资认股权证的副本。

4.8 其他文档。在截止日期和每个期权截止日（如果有），应向代表法律顾问提供他们可能合理要求的文件和意见，以使代表法律顾问能够向承销商提供意见 ，或证明此处包含的任何陈述或担保的准确性，或任何 条件的满足；以及公司就此提起的所有诉讼发行和出售公共证券 及本文所设想的应当在形式和实质上令代表和代表律师相当满意。

5。 赔偿。

5.1 对承销商的赔偿。

5.1.1。 将军。在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商、其附属公司 及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问、 和代理人，以及在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制任何此类承销商的每一个人（统称 “承销商受赔偿方”，以及每方 “承销商赔偿方 方”），以弥补任何和所有损失，责任、索赔、损害和任何费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼、 或任何索赔时合理产生的任何和全部 法律或其他费用，无论这些费用是由于承销商受赔方与本公司之间的任何诉讼引起的，还是 任何承销商受赔方与其所针对的任何第三方之间的任何诉讼或其他引起的）其中任何一个都可能成为 证券法、交易法或任何其他法规的约束，或者普通法或其他法律或外国法律（“索赔”）， (i) 源于 (A) 注册 声明、披露一揽子声明、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面 Testing-the-Waters 通信（自那时起）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述每次均可修改和补充）；（B）本公司向投资者提供或经其批准的与以下内容有关的任何材料或信息本次发行的营销，包括公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者演示（无论是亲自还是电子形式）；或（C）公司执行或基于公司在任何司法管辖区提供的书面 信息执行的任何申请或其他文件 或书面通信（在本第 5 节中，统称为 “申请”），以使公共证券符合其证券法 或提交的证券法与委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他机构共享国家证券交易所；或者 遗漏或涉嫌遗漏了其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， ，除非此类陈述或遗漏是依据 承保人信息并符合承保商信息或 (ii) 以其他方式与 有关或涉嫌与 有关或据称与 有关或涉嫌与之有关的重要事实此次发行。公司还同意，它将向每位承销商受保方偿还所有费用和开支（包括 但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼、 已启动或威胁提起的任何诉讼，或任何索赔，无论这些费用是由于承保商受保方 与本公司之间的任何诉讼还是任何承销商赔偿方之间的任何诉讼引起的，合理产生的任何法律或其他费用）双方和任何第三方，或其他）（统称为 “费用”）， 及进一步同意并尽可能预付承销商受保方 在调查、准备、提出或辩护任何索赔时产生的费用。

5.1.2。 程序。如果根据第 5.1.1 节对承销商受保方提起任何诉讼，可以就此向 公司寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将此类诉讼通知公司 ，公司应为此类行动承担辩护，包括律师的聘用和费用（但须经该承销商受保方 批准）和付款如果承销商受保方要求 公司这样做，则为实际费用。此类承销商受保方有权在任何此类情况下聘请自己的律师，但此类律师的费用 和费用应由公司承担，并应由公司预付。对于未经其同意（不得无理拒绝）采取的任何行动，公司不承担任何和解 的责任。此外，未经承销商事先书面同意，除非此类和解、妥协、同意 或终止 可能就任何预付款、报销、赔偿或摊款寻求终止任何悬而未决或威胁采取的行动，除非此类和解、妥协、同意 或终止 (i) 包括无条件释放每位承销商受保方，该承销商可以接受赔偿 方，免除因此类诉讼而产生的所有责任、费用和索赔， (ii) 不包括任何承销商 受赔偿方或代表承保方对过错、罪责或不作为的陈述或承认。

5.2 对公司的赔偿。每位承销商单独而不是共同同意赔偿公司、 其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人员免受前述 赔偿公司对几家承销商造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于关于注册声明、任何初步声明中的不真实陈述或遗漏 招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充 或在任何申请中，均依赖并严格遵守承销商的信息。如果 根据任何初步招股说明书、注册声明、 披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请， 可能就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予公司、公司和彼此 个人的权利和义务根据第5.1.2节的规定，获得赔偿的几家承保人应享有的权利和义务。公司 同意立即通知代表，针对公司或其任何高管、 董事或《证券法》第15条或 《交易法》第20条所指的任何控制公司的个人（如果有），就公共证券的发行和出售或与注册声明、 披露包、招股说明书有关的任何诉讼或诉讼已开始或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面试水域通讯。

5.3 贡献。

5.3.1。 贡献权。如果 出于任何原因无法获得本第 5 节中规定的赔偿或不足以使根据第 5.1 或 5.2 节受保方就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与 有关的任何诉讼承担损失、索赔、损害或责任的伤害，则每个赔偿方应缴纳该方支付或应付的金额 ，以代替对受赔方的赔偿因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而获得赔偿的一方，(i) 在 中，按应有的比例适于反映公司和承销商 从公共证券发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果 适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅可以反映上文第 (i) 条中提及的相对收益，还可以反映公司的相对过错 一方面，对于 导致此类损失、索赔、损害的陈述或遗漏，另一方面则由承保人承保责任或与之相关的诉讼, 以及任何其他相关的公平考虑. 一方面，公司和承销商在此类发行中获得的相对收益应视为与公司根据本协议购买的公共证券的发行净收益总额的比例相同 （扣除费用前），如招股说明书封面表格所示， 以及承销商就购买的 普通股获得的承销折扣和佣金总额另一方面，本协议，如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照关于重大事实或遗漏的不真实或涉嫌的不真实或涉嫌不真实的陈述 是否与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知识、获取 的信息以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第 5.3.1 节缴纳的款项由按比例分配（即使承销商 为此目的被视为一个实体）或通过不考虑此处提及的公平考虑 的任何其他分配方法来确定，那么 将不公正和公平。就本第 5.3.1 节而言，受赔偿方因本第 5.3.1 节中提到的损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼 而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律 或其他费用。 尽管有本第 5.3.1 节的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商缴纳超过该承销商因发行 公共证券而获得的承销折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实 或涉嫌的不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额 的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在 《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。

5.3.2。 投稿程序。在收到本协议任何一方（或其代表）启动任何诉讼、诉讼或诉讼的通知 后的十五 (15) 天内，如果要就此向另一方（“参与方”）提出 的摊款索赔，则该方将通知出资方，但是 未这样通知出资方并不能免除其可能承担的任何责任必须用于下文 以外的任何其他方。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，并且该方在上述15天内将诉讼的开始通知出资方或 其代表，则参与方将有权参与 ，同时向通知方和任何其他参与方发出类似的通知。任何此类捐款方均不对寻求捐款的任何 一方因寻求捐款而受到任何索赔、诉讼或程序的和解而寻求捐款的任何索赔、诉讼或程序的和解承担任何责任 一方，未经该捐款方书面同意 寻求捐款的任何索赔、诉讼或程序。本第 5.3.2 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内 取代《证券法》、《交易法》或其他规定的任何捐款权。根据本第 5.3 节，每位承销商 的缴款义务是多种的，而不是共同的。

6。 由承销商默认。

6.1 违约不超过公司证券或期权证券的10％。如果任何承销商或承销商违约其购买公司证券或期权证券的义务，如果超额配股期权是根据本协议行使的； 如果与此类违约相关的公司证券或期权证券的总数不超过所有承销商同意购买的公司证券或期权证券数量的10％ ，则此类公司证券 或与违约有关的期权证券应由非违约者购买承销商与其在本协议下各自的 承诺成比例。

6.2 违约金额超过公司证券或期权证券的10％。如果第 6.1 节中述及的违约行为涉及 10% 以上的公司证券或期权证券，您可以自行决定安排自己或另一方或 方根据此处包含的条款购买此类公司证券或期权证券。如果在与超过10％的公司证券或期权证券相关的违约后一（1）个工作日内，您没有安排 购买此类公司证券或期权证券，则公司有权在一（1）个工作日 个工作日内，让另一方或多方根据这类 条款购买上述公司证券或期权证券。如果您和公司均未按照本第 6 节的规定安排购买 违约所涉的公司证券或期权证券，则您或公司将自动终止本协议，但本公司（本协议第 3.10 和第 5 节的规定除外）或多家承销商（本协议第 5 节规定的情况除外）不承担责任 ；但是，如果此类违约行为发生在期权证券上，本协议不会因公司证券的 而终止；此外，还规定，此处的任何内容均不免除违约承销商对其他承销商和本公司因本协议违约而造成的损害承担的责任（如果有）。

6.3 推迟截止日期。如果违约所涉及的公司证券或期权证券由非违约承销商购买 ，或者如前所述由另一方或多方购买，则您或公司 有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但在任何情况下都不得超过五 (5) 个工作日 天，以实施由此可能发生的任何更改必须在注册声明、披露一揽子文件或 招股说明书或任何其他文件中规定，以及安排，公司同意立即提交承销商法律顾问认为必要的注册声明、 披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与其最初是本协议的当事方 的此类普通股一样。

7。 附加契约。

7.1 董事会组成和董事会名称。公司应确保：(i) 如果公司寻求 购买其普通股（包括但不限于公司股份），则担任董事会 成员的人员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》 以及交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则（视情况而定）期权股）在其他交易所上市或在自动报价系统上报价 ，以及 (ii) 如果适用，至少一股董事会审计委员会成员符合 的 “审计委员会财务专家” 资格，该术语的定义见第S-K条例和交易所上市规则。

7.2 禁止新闻发布和公告。在截至美国东部时间第一天下午 5:00 的期限内，未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传 ^st) 第四十 (40) 之后的工作日^第四) 截止日期后的第二天，不包括在 公司正常业务过程中发布的正常发行版和惯例发行版。

8。 本协议的生效日期及其终止。

8.1 生效日期。当公司和代表都签署了相同的协议并且 向另一方交付了此类签名的相应签名时，本协议将生效。

8.2 终止。代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议，(i) 如果 任何国内或国际事件或行为或事件对美国的一般证券市场造成重大干扰，或者您认为将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票 Market LLC的交易已暂停或受到重大限制，或最低或最高交易价格应是固定的，或证券价格的最大 区间应是固定的是 FINRA 或委员会或任何其他拥有 管辖权的政府机构的命令所要求的；或 (iii) 美国是否卷入了新的战争或重大敌对行动的增加；或 (iv) 纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易 ，这对美国证券产生了重大不利影响市场；或 (vi) 公司是否因火灾、洪水、事故、飓风而蒙受 的物质损失，在您看来，地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论该损失是否已投保，都将使您不宜继续交付公司证券 或期权证券；或 (vii) 如果公司严重违反其在本协议下的任何陈述、担保或契约； 或 (viii) 如果代表已知悉在本协议发布之日之后，此类重大不利变化，或代表所判断的总体市场状况发生重大不利变化将使得继续进行 发行、出售和/或交付公共证券或执行承销商签订的公共证券销售合同是不切实际的。

8.3 费用。尽管本协议有任何相反规定，除非承销商违约，否则根据上文第 6.2 节 ，如果本协议因任何原因不得执行，在本协议规定的时间内 或根据本协议条款的任何延期，公司有义务向承销商支付与本协议所设想的交易相关的实际 和应负责的自付费用然后到期应付（包括代表的费用和支出 ）法律顾问）最高50,000美元，包括 公司先前向代表支付的15,000美元自付账款预付款（“预付款”），公司应根据要求代表承销商向代表全额支付 ；但是，此类支出上限绝不限制或损害本协议的赔偿 和缴款条款。尽管有上述规定，代表收到的任何预付款都将退还给公司 ，但以符合FINRA第5110 (g) (4) (A) 条的规定实际产生的范围为限。

8.4 赔偿。尽管本协议中包含任何相反条款、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止 ，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的条款均应保持完全有效 和有效，并且不会以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议 或本协议任何部分条款的影响。

8.5 陈述、担保、生存协议。不管 或 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何 承销商、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查，或者 (ii) 公共证券的交付和支付，本协议 或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效。

9。 其他。

9.1 通知。除非本协议另有特别规定，否则本协议下的所有通信均应以书面形式发送 （挂号信或挂号邮件，要求退回收据），亲自送达或通过电子邮件发送并确认 ，当送达并确认或邮寄时，应视为已送达，也应在邮寄后两 (2) 天后被视为已送达。

如果 对代表说：

thinkeQuity LL

州街 17 号，41^st地板

纽约 纽约，纽约 10004 收件人：投资银行业务主管

电子邮件： Notices@think-equity.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

blank Rome LLP
1271 美洲大道
纽约，纽约 10020

收件人： Brad L. Shiffman，Esq。

电子邮件： Brad.Shiffman@blankrome.com

如果 对公司说：

Polar Power, Inc.

249 E. Gardena Blvd

加迪纳， 加利福尼亚州 90248

注意： Arthur D. Sams

电子邮件： asams@polarpowerinc.com

将 副本复制到：

Polar Power, Inc.

249 E. Gardena Blvd

加迪纳， 加利福尼亚州 90248

注意： 路易斯·扎瓦拉

电子邮件： lzavala@polarpowerinc.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Loeb & Loeb LLP

公园大道 345 号

纽约 约克，纽约 10154

注意： 米切尔·努斯鲍姆

电子邮件： mnussbaum@loeb.com

9.2 研究分析师独立性。公司承认，每位承销商的研究分析师和研究部门 都必须独立于其投资银行部门，并受某些监管和内部政策的约束， 此类承销商的研究分析师可能持有与其投资银行部门观点不同的观点、陈述或投资建议和/或发布与公司和/或本次发行不同的研究报告 。公司承认 每位承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法、规则和 法规的前提下，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，持有本公司的债务或 股权证券的多头或空头头寸；但是，本第9.2节中的任何内容均不免除承销商可能承担的任何责任 或其可能承担的责任与违反适用证券法、规则的活动有关或法规。

9.3 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或 影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.4 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.5 完整协议。本协议（连同根据本协议或与本协议有关的 交付的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的达成的完整协议， 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管 此处有任何相反的规定，但本协议各方理解并同意，公司与ThinkEquity LLC于2023年11月8日签订的 某些约定书的所有其他条款和条件仍将完全有效。

9.6 绑定效果。本协议仅为代表、承销商、公司和本协议第 5 节提及的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继任人、法定 代表、继承人和受让人受益，并对其具有约束力，任何其他人不得根据本协议或与本协议相关或凭借本协议拥有或被解释为拥有任何法律或衡平权利、补救措施或索赔 协议或此处包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份从任何承销商那里购买证券的购买者。

9.7 适用法律；同意管辖；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据 法律进行解释和执行，但不影响其中的法律冲突原则。公司特此同意， 因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在 纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖权应是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议 ，并且此类法院是一个不便的诉讼地。向公司送达的任何此类手续或传票均可通过挂号信或挂号信传送 副本，要求退货收据，邮资预付，寄至本协议 第 9.1 节中规定的地址。此类邮件应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼 或索赔中均对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼中的胜诉方都有权向另一方 收回与该诉讼或诉讼有关的所有合理律师费和开支，和/或与 准备工作有关的所有合理律师费和开支。在适用法律允许的最大范围内，公司（代表公司并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司） 和每位承销商在此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判 的任何权利。

9.8 在对应方中执行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在 个单独的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成一个或多个对应方和 相同的协议，并且将在本协议各方签署一个或多个对应方并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付已签署的本协议副本 即构成有效且充分的交付。

9.9 豁免等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款 的有效性或本协议任何一方随后执行本协议每一项条款的权利。除非在寻求执行此类豁免的一方或多方签署的书面文书 中规定，否则对任何违反、 不遵守或不履行本协议任何条款的豁免均无效；对任何此类违反、不遵守 或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或随后的违约、不遵守或不履行的放弃。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请为此在下文 提供的空白处注明，因此，本信将构成我们之间具有约束力的协议。

[签名 页面]

POLAR POWER, Inc. — 承保协议

时间表 1

附表 2-A

定价 信息

公司股票数量 股：4,000,000

公司预先注资认股权证的数量 ：0

份期权股和/或期权预先注资认股权证的数量：600,000

公开 每股发行价格：0.40 美元

每份预先注资认股权证的公开 发行价格：0.3999 美元

承保 每股折扣：0.024 美元

每份预先注资认股权证的承保 折扣：0.024 美元

公司每股收益 （支出前）：0.376美元

每份预先注资的认股权证向公司收益 （扣除开支）：0.3579 美元

时间表 2-B

发行人 通用免费写作招股说明书

不适用

附表 2-C

撰写 测试水域通信

没有。

时间表 3

封锁方名单

官员 和董事：

Arthur D. Sams

路易斯 扎瓦拉

Keith 阿尔布雷希特

彼得 格罗斯

凯瑟琳 科斯特

附录 A

预先注资 普通股购买权证

POLAR POWER, INC.

认股证 股票：_______

问题 日期：____，2023

本 预先注资普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，______________或 其受让人（“持有人”）有权在发行日当天或之后的任何时间，在本认股权证全部行使之前（“终止 日期”），但此后无权，但在此之后不行向特拉华州的一家公司（“公司”）Polar Power, Inc.（以下简称 “公司”）订阅和购买 最多_______股普通股（视以下调整而定）“认股权证”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股的 购买价格应等于行使价。

第 节 1.定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与本第 1 节中 的含义相同：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通 股票等价物” 是指公司任何使持有人有权随时收购普通股 股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可兑换 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“留置权” 是指留置权、抵押权质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“注册 声明” 是指公司在 S-3 表格（文件编号 333-252196）上的注册声明。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易 市场” 是指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：场外交易市场集团、美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克 全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）运营的OTCQB、OTCQX或粉色公开市场）。

“Transfer 代理人” 是指邮寄地址为纽约伍德米尔拉斐特广场18号11598的vStock Transfer LLC以及公司的任何继任者 过户代理人。

“认股权证” 是指本认股权证和公司根据注册声明发行的其他预先注资的普通股购买权证。

第 节 2.运动。

a) 可以在签发 之日或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，通过向公司交付经正式签发的 行使通知的传真副本（或电子邮件附件），全部或部分行使本认股权证所代表的购买权（以下简称 “行使通知”）。持有人应在前述 行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日 日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易天数中的较早者内，向公司交付相应行使通知中 规定的权证股份的总行使价，以电汇或银行本票的形式向公司交付 中规定的权证股份的总行使价一家美国银行，除非适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使 程序。不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管 此处有任何相反的规定，在持有人 购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应 在最终行使通知 向公司交出后的三（3）个交易日内， 将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买了本协议下可购买的认股权证股份总数 的一部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于 与该部分行使相关的认股权证股票数量相等。持有人和公司应保存 记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何 行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本认股权证， 承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份 后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本 正面上规定的金额。

b) 行使价。除每股认股权证0.0001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已在发行日当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外的对价（每股认股权证0.0001美元的名义行使价除外）即可行使本 认股权证。在 下，持有人在任何情况下或出于任何原因，包括在终止 日期之前未行使本认股权证的情况下，均无权要求退还或退还该预付总行使价的全部或任何部分。本认股权证下每股普通股剩余的未付行使价为0.0001美元，可根据本 （“行使价”）进行调整。

c) 无现金活动。本认股权证也可在此时通过 “无现金行使” 的方式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股份，以作为认股权证的全部或部分交出 ，等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

根据无现金行使认股权证发行的每股此类认股权证的 发行价格将等于 (B)，如上文 所定义，根据无现金行使认股权证发行的认股权证股份总数的总发行价格将 视为已支付并已全额支付，视作向公司交出根据本第 1 节 行使的该认股权证的部分 (c)。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求公司向持有人支付任何现金 或净现金结算以代替认股权证的交付。如果认股权证是通过这种无现金方式发行的， 双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的 注册特征。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

“买入价 价格” 是指截至确定特定时刻任何证券在交易市场 上的买入价格，或者，如果交易市场不是此类证券的主要证券交易所或此类证券的交易 市场，则指此类证券在主要证券交易所或交易市场的买入价格，此类证券在彭博社报道的 上市或交易的主要证券交易所或交易市场在这样的确定时间内，或者如果前述规定不适用，则为该类 证券的出价彭博社在 作出决定时报告的此类证券的电子公告板上的场外市场，或者，如果彭博社在确定之时没有报告该证券的出价，则为截至确定之时粉红公开市场上报告的该证券的任何做市商的平均出价 。如果在确定特定时刻无法根据上述任何基础计算证券的出价 ，则截至确定之时，该证券 的投标价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司 和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则该公允市场价值应根据 根据VWAP定义第 (d) 条的规定确定。在适用的计算期内，所有此类决定均应针对任何股票 股息、股份分割、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在场外交易市场集团运营的OTCQB、OTCQX或粉色公开市场以外的交易市场上市 或报价交易，则该日期（或最近的前一日期）普通股的每日交易量 加权平均价格据彭博有限责任公司报道（基于交易日上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约 ），普通股 随后将在该交易日上市或报价城市时间）），（b）如果普通股随后在场外市场集团运营的OTCQB或OTCQX上报价交易，则为该日期（或最接近的前一个日期）普通股在OTCQB或OTCQX的交易量 加权平均价格（视情况而定），（c）如果 普通股随后在场外交易市场集团运营的粉色公开市场上报价交易（或 a 继任 履行其报告价格职能的类似组织或机构）、粉色公开市场上公布的最新普通股每股出价，或（d）在 所有其他情况下，普通股的公允市场价值由 当时未偿还且公司可以合理接受的认股权证多数权益的持有人真诚地选出的独立评估师确定，其中的费用和开支 应由公司支付。

d) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证。公司应通过托管系统（“DWAC”）的存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存入持有人或其指定人的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转交给持有人 ，前提是该公司当时是此类系统的参与者 ，并且 (A) 有允许发行的有效注册声明持有人向认股权证股份转售或转售 的认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金方式行使的行使 份以持有人或其指定人名义在公司股票登记册中登记的证书，或以其他方式将持有人根据行使权证有权获得的认股权证 份的证书的实际交付到持有人在行使通知中指定的地址 ，即公司交付行使通知后两 (2) 个交易日中的较早日期，以及 (ii) 交易日数 ，包括向公司交付通知后的标准结算周期行使（此类日期， “认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份交付之日如何，出于公司所有目的 ，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金 行使价除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日内收到的，以较早者为准向公司交付行使通知以及 (ii) 构成该标准的交易天数行使通知交付后的结算周期。如果公司 出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份， 公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约赔偿金而不是罚款，每个交易日10美元（在该认股权证份额 之后的每个交易日（权证股份交割日之后的第三个交易日）的每个交易日增加 至20美元交割日期，直到此类认股权证股份交付给该持有人或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留 参与快速自动证券转账（FAST）计划的过户代理人，前提是该认股权证仍未到期 且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知 交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以 个交易日表示。尽管如此，对于发行日中午12点 （纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知（可在公司与ThinkeQuity LLC于2023年11月30日签订的承保协议 执行之后的任何时间交付），公司同意在下午 4:00 之前交付认股权证，但须遵守此类通知 .（纽约时间）发布日期。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股份交付日之前根据第 2 (d) (i) 节将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除了 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人 购买（通过公开市场交易或其他方式）或以其他方式购买持有人的经纪公司购买 股普通股，以满足认股权证持有人的出售持有人预计在 此类行使中获得收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过 (y) 乘以 (1) 公司需要交付的认股权证数量所获得的金额（如果有）向持有人就有争议的 行使权向持有者提供 (2) 产生该买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 在 处的持有人的期权，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股 数量。例如，如果 持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使 普通股的买入，总销售价格为10,000美元，则根据前一句的（A）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明 应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。 此处的任何内容均不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括在没有 限制的情况下，针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股 的特定履约令和/或禁令救济。

v. 没有零股或股票。行使本认股权证 时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份，公司 应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该分数乘以 乘以行使价，或者四舍五入至下一整股。

六。 费用、税款和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税 或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付， 且此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行。但是，前提是， ，如果认股权证是以持有人姓名以外的名字签发， 交出行使时本认股权证应附有本文件所附的转让表由持有人正式签署，公司可以 作为条件要求支付一笔足以偿还其任何附带转让税的款项。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费，以及向存托信托公司 （或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。 图书闭幕。根据本协议条款，公司不得以任何妨碍本认股权证及时行使 的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权 行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使本认股权证的任何其他 个人（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使部分或 未转换的部分受到 的转换或行使限制，类似于持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，实益所有权 应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示该计算符合《交易法》第 13 (d) 条 ，持有人对任何规定的时间表承担全部责任应据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的 其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对此的决定 认股权证可行使（涉及持有人与任何关联公司拥有的其他证券）；以及归属 方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体身份 的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的 规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 反映在 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告 （视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或转让的最新书面通知中反映的已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应 持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股 的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量的 之日起，持有人或其关联公司或归属方的转换 或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证后立即发行普通股数量的4.99％（或者，经持有人在发行任何认股权证之前选择，为9.99％）。持有人在通知 公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后立即发行 普通股生效后，受益所有权 的限制在任何情况下都不超过已发行普通股数量的9.99％，并且本第2（e）节的规定将继续适用。任何 增加的实益所有权限制要到第 61 条才会生效^st在向 发送此类通知后的第二天。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守 本节第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此处包含的预期 实益所有权限制，或者进行必要或可取的更改或补充以正确生效 此类限制。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式 分配或分配普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股）， (ii) 将普通股的已发行股份细分为更大的数量的股份，（iii）合并（包括通过反向股票 拆分或合并）已发行普通股分成较少数量的股份，或 (iv) 通过将公司任何普通股 股进行重新分类，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子 应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其中 分母应是紧接着发行的普通股的数量此类事件以及行使本认股权证时可发行的股票数量 应按比例进行调整本认股权证的总行使价保持不变。 根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在确定股东有权获得此类股息或分配的记录日期之后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向登记在册的 普通股持有人（“购买权”）授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款收购总购买权如果持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量 ，则持有人本可以收购（不考虑对本协议行使的任何限制，包括但不限于 的受益所有权限制），该等购买权的授予、发行或出售 记录之日之前，或者，如果没有此类记录，则为授予、发行或出售此类购买权而确定的普通股记录持有人的截止日期（但是，前提是持有人 参与任何此类购买权的权利将在多大程度上导致持有人超过受益所有权限制，则持有人 无权在一定程度上参与此类购买权（或此类购买权导致的 等普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到 ，因为其相关权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权、 分割、重新分类、公司重组、安排方案）向普通股持有人申报或分派任何股息或 以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后每种此类情况，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购的普通股数量 （不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制），或者如果没有此类记录的话，持有人本应参与的程度相同以普通股记录持有者的 日期为准将决定是否参与此类分配（前提是 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或 在该等程度上因此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）和此类分配的部分 应暂时搁置，以保护持有人的利益，直至该时期（如果有的话），因为其相关权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）。

d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的合并、合并或合并，(ii) 公司， 直接或间接影响其全部或实质上 所有资产的出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换 要约（无论是本公司还是另一方）人员）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标 或将其股份换成其他证券、现金或财产，并且已被 50% 或更多已发行普通股 股或公司普通股投票权50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接地 影响任何重新分类、重组或重组普通股的资本化或任何 强制性股票交换普通股实际上被转换成其他证券、 现金或财产，或者 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票购买协议 或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划） ，从而使该其他人或团体收购已发行股份的50％以上普通股 股或普通股投票权的50％或以上公司（均为 “基本交易”），那么， 在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第 2 (e) 节对行使本来可以在该基础交易发生前夕发行的每股 股权证获得普通股的数量（不考虑 关于行使本认股权证的第 2 (e) 节的任何限制） 公司或公司的继任者或收购方，前提是该公司是幸存的公司或是其他持续公司公司，以及持有本认股权证可行使的普通股数量 股的持有人在该基础交易之前应收的任何额外对价 （“替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何 限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中 普通股的替代对价可发行量，对行使价 的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价 之间分配行使价。如果普通股 的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人 应享有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。 公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承人 实体”）根据该基本交易之前的书面协议，根据 本第 3 (d) 节的规定，以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应根据持有人的选择向持有人交付 以换取本认股权证券以一份在形式和实质上与之基本相似 的书面文书为证的继承实体认股权证可在此类基本交易之前行使该继承人 实体（或其母实体）相应数量的股份或其他证券，相当于行使本认股权证时可收购和应收普通股（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），其行使价将 项下的行使价适用于此类股票或其他证券（但要考虑亲属）根据该基本面，普通股 股的价值交易以及此类股票或证券、此类数量的股票或证券以及此类 行使价的价值，目的是在该基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取代 （因此，自该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证下承担的所有义务 ，其效力与该继承实体相同在此被命名为公司。

e) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应精确到最接近的分数或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情况可能如此。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 都应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证数量的任何 调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买 本公司的任何股份或任何权利，(D) 普通股的任何重新分类、任何合并或合并均需获得公司任何股东的批准，公司参与的合并或安排，对公司全部或几乎所有资产的任何 出售或转让，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算 或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司都应促成将通过传真或电子邮件发送给 持有者的最后一个传真号码或电子邮件地址，如上所示公司的认股权证登记册，在适用记录或下文规定的生效日期前至少 20 个日历 天，一份通知，说明 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记入记录的日期，或者如果不作记录，则为登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配的日期赎回、权利或认股权证待定 或 (y) 此类重新分类、合并、合并、合并的日期，安排、出售、转让或 股票交易预计将生效或结束， 记录的普通股持有人预计有权将其普通股兑换成此类重新分类、 合并、合并、合并、安排出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产。前提是未能发出此类通知 或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不应影响所需的公司行动的有效性在这样的 通知中指定。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人 在自此类通知发布之日起至触发 此类通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转移性。本认股权证及本认股权证下的所有权利在向公司总部或其指定代理人 交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证所附的 形式书面转让，资金足以支付 进行此类转让时应缴的转让税。在交出此类认股权证，并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书 中规定的面额签发和交付新的认股权证 ，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且该认股权证 应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表以全额转让本 认股权证之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证 。如果根据本文进行适当分配，新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使本认股权证 股票，购买认股权证 股票。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分部 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本 认股权证的原始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向 持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的。

第 节 5.杂项。

a) 在行使之前没有股东的权利。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利 的权利。在不限制持有人根据第 2 (c) 或 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份的任何权利的情况下，根据本协议第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利，在任何情况下，包括公司出于任何原因 无法按照本认股权证条款的要求在行使本认股权证时发行和交付认股权证股票， } 必须以净现金结算本认股权证的行使。

b) 搜查令丢失、被盗、销毁或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏后，将给予其合理满意的赔偿或安全保障（在任何情况下均不包括 张贴任何债券），以及在交出和取消此类认股权证或股票证书时，如果公司应制作 并交付期限相似的新认股权证或股票证书，日期为取消此类认股权证或股票凭证。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易 日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股份。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权的 和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使 本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管 的全权 ，这些官员负责在行使 本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司应采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照此处的规定发行 ，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反交易市场对 普通股上市或报价交易的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权 时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证股票 后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司为发行该认股权证而产生的所有税款、 留置权证和费用（与之相关的税收除外） 与此类问题同时发生的任何转移）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、安排 解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本 中任何 条款认股权证，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款和采纳所有 此类条款采取必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的情况下，公司 (i) 在行使本认股权证时，不得将任何认股权证股份的面值提高到其应付金额以上 ，(ii) 采取所有必要或适当的行动 ，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股份 以及 (iii) 尽商业上合理的努力获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意 拥有必要的管辖权，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。双方同意，与本逮捕令 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼均应在位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。 本协议各方特此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括本协议下任何条款的执行 ）相关的任何争议 ，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 的任何索赔} 它个人不受此类纽约法院的管辖，或者此类纽约法院不恰当或不方便的地点 继续进行中。如果任何一方提起诉讼或诉讼以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼中占主导地位的 方报销其律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支 。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，以及 如果持有人不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利 均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而导致持有人遭受任何重大 损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括 但不限于持有人在收取 任何费用和开支时产生的合理的律师费，包括上诉诉讼费用根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何行使通知，均应以书面形式，通过传真或电子邮件亲自发送，或通过全国认可的隔夜快递公司发送，地址为加利福尼亚州加迪纳东加迪纳大道 249 号 90248 (lzavala@polarpowerinc.com) 或其他传真号码、电子邮件地址或公司通过向持有人发出的通知可能为此目的指定的地址。本公司在本协议下提供的任何和 通知或其他通信或交付均应以书面形式亲自交付， 通过传真、电子邮件或由国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，其传真号码为公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件号码、电子邮件 地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前， (ii) 通过传真 通过传真 发送到本节规定的电子邮件地址，则在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前， (ii) 在传输之日后的下一个交易日通过传真 (ii) 发送，如果是，则应视为本节规定的任何通知或其他通信或交付 (ii) 的发出并生效通知或通信通过传真 号码传真或通过本节规定的电子邮件地址在不是交易日或晚于任何交易日的下午 5:30（纽约 市时间），(iii) 如果通过美国国家认可的隔夜 快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或 (iv) 需要向其发出通知的一方实际收到后。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。一方面，经公司 书面同意，另一方面，持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

n) 无费用报销。不得要求持有人向公司过户代理人支付或向公司偿还与普通股、认股权证和/或认股权证 股份的发行、持有或出售有关的任何费用或开支 。本公司应全权负责所有此类费用和开支。

o) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

收件人： POLAR POWER, INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的认股权证股份（仅在行使 全部行使的情况下），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

☐ 以美国的合法货币表示；或

☐ 如果允许，根据第 2 (c) 小节规定的公式，根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序 可购买的最大数量的认股权证，取消行使本认股权证所必需的数量的认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

______________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

______________________

______________________

[持有人的签名 ]

______________________

投资实体的名称 ：

授权签名

投资实体的签署人 :

授权签字人的姓名 ：

授权签字人的标题 ：

日期：

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给

____________________

名称： __________________________

（请 打印）

地址： ____________________

（请 打印）

电话 号码：_____________________

电子邮件 地址：_____________________

日期： ，

持有者的 签名：________________

持有者的 地址：__________________

附录 B

封锁 协议

[●], 2023

thinkeQuity LL

州街 17 号，41 楼

全新 纽约州约克 10004

作为 下文所述承保协议附表 1 中提到的几位承销商的代表

女士们 和先生们：

下述签署人了解到，ThinkeQuity LLC（“代表”）提议与特拉华州的一家公司 Polar Power, Inc.（“公司”）签订承保协议 （“承销协议”）， 规定公开发行（“公开发行”），面值每股0.0001美元的普通股， 的公司（“股票”）（“股票”）”）。

为促使代表继续努力进行公开发行，下列签署人特此同意，未经 代表事先书面同意，在自本协议发布之日起至公开发行的最终招股说明书（“招股说明书”）发布之日起的60天内（“封锁 期”），下列签署人不会，(1) 直接或间接出售、质押、出售、签订出售、授予、借出或以其他方式转让或处置 任何股份或任何可转换为或可行使或可交换股票，无论是现在由下述签署人拥有还是此后收购的股份，或者下列签署人已经获得或此后获得处置权的股份（统称为 “封锁 证券”）；(2) 订立任何互换或其他安排，将全部或部分的封锁证券所有权的任何经济 后果转移给他人，无论是任何此类后果上文第 (1) 或 (2) 条所述的交易应通过交付锁仓证券以现金或其他方式结算 ；(3) 进行任何要求或行使与任何封锁证券注册 相关的任何权利；或 (4) 公开披露与任何封锁证券相关的任何要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何 交易、互换、对冲或其他安排的意向。尽管如此，根据下述条件 ，下列签署人可以在未经代表事先书面同意的情况下转让与公开发行完成后在公开市场交易中收购的封锁证券有关的 交易的封锁证券；前提是 不得根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条提交文件， 在随后出售收购的锁仓证券时必须或应自愿进行此类公开市场 交易；(b) 将封锁证券的转让作为 善意通过遗嘱或无遗嘱或信托向家庭成员或信托赠予 家庭成员的利益（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、 婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；(c) 向慈善机构或教育机构转让锁仓证券； 或 (d) 如果下列签署人直接或间接控制公司或合伙企业，有限责任公司或其他商业实体， 向类似机构的任何股东、合伙人或成员或所有者转让Lock-Up Securities下列签署人的股权， 视情况而定；前提是，如果是根据前述条款 (b)、(c) 或 (d) 进行任何转让，(i) 任何 此类转让均不得涉及价值处置，(ii) 每位受让人应签署并向代表交付基本上以本封锁协议形式存在的封锁 协议，以及 (iii) 不根据《交易法》第 16 (a) 条提交申请应为 要求或应自愿提交。下列签署人还同意并同意向 公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让下列签署人的锁仓证券，除非遵守 本封锁协议。

下列签署人同意，在自本协议发布之日起（包括34）期间进行任何交易或采取任何其他受本锁定协议条款约束的行动之前 ^第四在最初的封锁期 期到期后的第二天，下列签署人将向公司发出通知，并且不会完成任何此类交易或采取任何此类行动 ，除非公司已收到公司关于封锁期（可能已根据上一段 段延长）的书面确认。

如果 下列签署人是公司的高级管理人员或董事，(i) 下列签署人同意，上述限制同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何发行人导向的股票或 “朋友和家人” 股票； (ii) 代表同意，在上述 的任何发行或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日与锁定证券转让有关的限制，代表将通知公司即将释放 或豁免；以及 (iii)公司已在承保协议中同意在发布或豁免生效日期前至少两（2）个工作日通过主要新闻服务机构通过新闻稿 宣布即将发布或豁免的消息。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免 仅在该新闻稿发布之日起两 (2) 个工作日内生效。如果 (a) 解除或豁免仅是为了允许 转让不作为对价的封锁证券，并且 (b) 受让人书面同意受本封锁协议中 所述条款的约束，但这些条款在转让时仍然有效的范围和期限内，则本段的规定将不适用。

除非本封锁协议的条款 另有允许，否则本协议中的任何 条款均不得视为限制或禁止下列签署人行使、交换或转换任何可行使、交换或转换为股份的证券（如适用）；前提是下列签署人不转让在封锁期内通过此类行使、交换或转换获得的 股份。此外，此处的任何条款均不得被视为限制或禁止 在任何时候加入或修改所谓的 “10b5-1” 计划（但以导致 在封锁期内出售任何锁仓证券的方式加入或修改此类计划除外）。

下面签署的 了解到，公司和代表依靠这份封锁协议来完成 的公开募股。下列签署人进一步理解，本封锁协议不可撤销，对 下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

下方签名的 明白，如果承保协议未由以下机构执行 [●], 20[XX]，或者，如果承保协议（除其条款外，在终止后仍然有效）在支付和交付根据该协议出售的股份 之前终止或终止，则该封锁协议无效，不再具有进一步的效力或效力。

是否真的进行公开募股取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据承销协议进行 ，该协议的条款有待公司与代表协商。

附录 C

新闻稿的表格

POLAR POWER, INC.

[日期]

Polar Power, Inc.（“公司”）今天宣布，在公司 最近公开发行公司普通股_______股中担任承销商代表的ThinkeQuity LLC是 [放弃][释放]对公司持有的_______股普通股的 实行封锁限制 [某些高级管理人员或董事][高级管理人员或董事]该公司的 。这个 [放弃][发布]将于 _________、202 生效[]，并且股票可以在此 日期当天或之后出售。

本 新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发售或出售证券，未经注册或根据经修订的1933年证券法 的注册豁免，不得在美国发行或出售此类证券。