附录 10.3

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）于2021年6月2日生效，由根据开曼群岛 法律组建的公司天瑞祥控股有限公司（“公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括 其继任者和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款 和条件的前提下，根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》（“证券法”）中关于单位、股票和普通认股权证的有效注册声明，公司希望向每位买方 发行和出售每位买方，单独而不是共同地向公司购买公司证券，作为更多 在本协议中有详细描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条 定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“其他 结算” 的含义应与第 2.4 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天，前提是银行不得因任何政府 机构的指示下的 “庇护所 到位”、“非必要员工” 或类似关闭实体分支机构而被视为已获授权或有义务关闭电子资金转账系统（包括电汇系统）在这样的 日开放供客户使用。

“CFTC” 指美国商品期货交易委员会。

“收盘” 是指个人和集体提及初始收盘价以及随后在最后截止日当天或之前与 一位或多名根据第 2.1 节购买和出售证券的购买者的每一次收盘价。

“收盘日期 ” 指初始截止日期、每次额外收盘日期和最终截止日期。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司 开曼群岛法律顾问” 是指 Harney Westwood & Riegels。

“公司 中国法律顾问” 是指北京京师律师事务所。

“公司 美国法律顾问” 是指 Hunter Taubman Fischer & Li Li 有限责任公司。

“控制” （包括 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指通过合同或其他方式，以受托人或执行人的有表决权证券的所有权 ，包括直接或间接地拥有指挥或指导个人管理和政策的权力，包括直接或间接拥有有权选择多数股权的证券 的所有权董事会或管理此类个人或证券事务的类似机构， 占未偿债券的多数该人的投票证券。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议的日期 之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议签订之日上午 9:01（纽约市时间）， 除非配售代理人早些时候另有指示。

“DVP” 应具有第 2.1 节中赋予该术语的含义。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数 成员根据 为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，(b) 行使后的证券 根据初始收盘价或后续收盘价交换或转换根据本协议发行的任何证券， 和/或其他可行使或交换为本 协议签订之日已发行和流通的普通股的证券，前提是自本协议签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券 的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或 组合有关除外）或延长此类证券的期限，(c) 已发行证券的期限根据大多数人批准的 收购或战略交易公司不感兴趣的董事，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行 （定义见规则 144），并且在本协议第 4.11 (a) 节的禁令期内不具有任何要求或允许提交与 相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向个人（或 个人的股权持有人）发行，本身或通过其子公司、运营公司或与以下业务具有协同作用的企业 资产的所有者公司，除资金投资外，还应向公司提供其他福利， 但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体 发行证券的交易，以及 (d) 根据下文第2.4节进行额外单位分配。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“最终 截止日期” 是指该日期，该日期应为（a）完成本次发行 中所有证券的出售和（b）配售代理协议规定的发行期到期中的较早日期。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“初始 收盘价” 是指在初始收盘日结束证券销售。

“初始 截止日期” 是指适用的 方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已履行或免除，但在任何情况下都不迟于本交易日之后的第二个交易日 协议。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“发行” 是指本协议和注册声明所考虑的证券的发行。

“普通 股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.001美元，以及此后可能将此类证券重新归类或变更的任何其他类别的证券 。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于 可随时转换为或行使或交换普通股或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“普通 认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在每次收盘时向买方交付的普通股购买权证，普通认股权证可立即行使，行使期等于五（5）年， 以本文所附附附件A的形式提供。

“普通 认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“每单位 购买价格” 等于7.50美元，但会根据本协议签订之日之后发生的反向和远向股票分割、股票分红、股票组合 以及其他类似的普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“配售 代理协议” 是指公司与配售代理人之间于 2021 年 6 月 2 日签订的配售代理协议，该协议可能会不时修改。

“配售 代理人” 是指环球证券有限责任公司。

“初步 招股说明书” 是指2021年6月2日向委员会提交的初步招股说明书。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指在向委员会提交的F-1表格（文件编号333-256574）上的有效注册声明，该声明登记了 向买方出售单位、股票、普通认股权证和普通认股权证股份，包括所有规则462 (b) 注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第 462 (b) 条 注册声明” 是指公司准备的任何注册额外证券的注册声明，该声明是 在本声明发布之日当天或之前向委员会提交的，并根据 委员会根据《证券法》颁布的第462 (b) 条自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指单位、股份、普通认股权证和普通认股权证。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指单位中包含的普通股，可根据本协议向每位买方发行。

“空头 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不应被视为 包括寻找和/或借入普通股）。

“订阅 金额” 是指本协议第 2.1 节条款规定的单位认购金额。

任何人的 “子公司” 是指由该人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、股份公司、合资企业或其他组织 或实体，无论是注册还是未注册成立，在适用的情况下，还应包括在本协议签订之日之后成立或收购的公司任何直接 或间接子公司。

“沙利文” 是指沙利文和伍斯特律师事务所，其办公室位于纽约百老汇1633号，纽约10019。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或 纽约证券交易所美国证券交易所（或上述任何一种市场的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、普通认股权证、其中的所有证物和附表以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件 或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司现任过户代理商Transhare Corporation及其邮寄地址为17755号美国北部19号公路140号套房Clearwater，佛罗里达州33764号Bayside Center 1，以及公司的任何继任过户代理人。

“单位” 是指公司根据注册声明发行的单位，每个单位由一股普通股和一份 普通认股权证组成，用于购买一股普通股的一半。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 每天从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的平均价格，(c) 如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团有限公司（或继承其报告职能的类似组织或机构）发布的 “粉单” 中报告价格）、如此报告的普通股每股的最新 出价，或 (d) 在所有其他情况下，由 确定的普通股的公允市场价值独立评估师由当时未偿还的证券的多数权益的买方本着诚意选出， 为公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。

第二条。 购买和销售

2.1 关闭。在每个截止日，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售， ，买方同意根据第2.2（a）节确定，以单独而不是共同方式购买每个单位，总额不超过4,800,000个单位，包括一股普通 股和一份普通认股权证。除非配售代理另有指示，否则每位买方 应根据第 2.2 (b) (ii) 条通过电汇交付等于其认购金额的即时可用资金， 公司应向每位买方交付根据第 2.2 (a) 条确定的股票和普通认股权证（适用于每位买方）、 的相应单位，公司和每位买方应交付对方第 2.2 节中规定的商品在每次收盘时可交付 。每位购买者 在本协议签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。 公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的相应股份和认股权证，公司 和每位买方应交付第2.2节规定的其他物品，可在收盘时交付。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约 和条件后，每次结算均应在沙利文办公室或双方 双方商定的其他地点进行。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即，在收盘日 ，公司应将以买方名义和地址注册并由过户代理人直接发放的股份 存入每位买方指定的配售代理账户；收到此类股份后，配售代理人应立即 以电子方式向相应的买方交付此类股票，并付款 for 应由配售代理（或其清算公司 公司）通过电汇至公司）。在每次收盘时，公司应交付以每位买方 名义注册的认股权证，用于购买最多等于该买方根据本次发行购买的 股份总数的100％的普通股。公司承诺，如果买方在截止日中午 12:00（纽约时间）之前提交行使普通认股权证的行使通知（定义见普通认股权证） ，则公司应在该截止日向买方交付与该行使通知相关的普通认股权证股票； 前提是购买者必须付款收盘时或之前的行使价（定义见普通认股权证）。

首次收盘后，公司和 配售代理人可以为首次收盘或任何额外收盘时未售出的本次发行剩余金额 的全部或部分进行额外收盘，直至并包括最终截止日期；但是，此类额外平仓 必须不迟于最终截止日期。

2.2 交货。

(a) 根据下文第 5.21 节（视情况而定），公司应在每次收盘时或之前，按照配售代理人的指示，向 每位买方交付或安排向每位买方交付以下物品：

(i) 本协议由本公司正式签署；

(ii) (1) 开曼群岛公司法律顾问、(2) 公司中国法律顾问和 (3) 美国公司法律顾问的法律意见，均以配售代理人和买方合理接受的形式和实质内容向 配售代理人和买方提出；

(iii) 在 遵守第 2.1 节最后一句的前提下，向过户代理人提交一份不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付 股份，等于 该买方的单位认购金额除以该买方名义登记的每单位购买价格；

(iv) 以每位买方名义注册的普通认股权证，最多可购买总数等于出售给该买方单位的 100％的普通股，行使价等于每股普通股8.00美元，但须进行调整（此类普通认股权证可在每个截止日期后的五个交易日内交付）；以及

(v) 招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）。

(i) 本协议由每位买方正式签署；以及

(ii) 应提供 与配售代理人或其指定人员签订的签名页上列出的购买价格，以便 与 DVP 结算。

2.3 成交条件。

(a) 在 遵守下文第 5.21 节的前提下（视情况而定），本公司在每次收盘时承担的义务须满足以下 条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证在截止日期的所有重要方面的准确性（或者，在所有方面均以重要性或重大 不利影响为限的陈述或担保）（除非 截至其中的特定日期 ，在这种情况下，这些陈述和保证应在截止日期准确无误）；

(ii) 每位买方要求在该截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品的 。

(b) 根据下文第 5.21 节（视情况而定），购买者在本协议下与每笔收盘 相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 此处 中所载的公司陈述和担保在所有重要方面的准确性（或在所有方面均以重要性或重大 不利影响为限的陈述或担保）（除非截至其中的特定日期，此类陈述和担保在截止日期之前是准确的）；

(ii) 公司要求在该截止日期当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均应已履行 ；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目；

(iv) 自本协议签订之日起至该截止日期， 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 普通股应已获准在交易市场上市，但须遵守正式的发行通知，并且从本协议签订之日起至该截止日，委员会或任何交易 市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不应被暂停或限制，或不应为此类服务报告交易的证券设定最低价格，或者 任何证券的最低价格交易市场，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务， 也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，其影响或任何重大不利变化，在任何情况下，根据该买方的合理判断， 都使购买单位变得不切实际或不可取在这样的闭幕式上。

(vi) 已根据《证券法》发布了 暂停注册声明或其任何生效后的修正案的生效的止损令。

2.4 额外 单位分配。公司特此确认并同意，每位买方都有权单独选择通过交付一份或多份书面通知以每位买方在美国东部时间下午 5:00 或之前的初始收盘日（“额外单位分配期”）按每 单位购买价格购买的单位数量（“额外单位分配”）的 140%（在此类额外单位分配期间（每份为 “额外结算”）向公司发出 “额外单位分配选择通知”） ）。每位买方特此 承认并同意，公司和配售代理人拥有一次性权利，可根据配售代理协议的规定，自行决定以书面形式 同意将发行期再延长15个日历日。每次额外收盘 均应在适用的额外单位分配选择通知之后的第二个（第 2 个）交易日进行，并根据下文 5.21 节（视情况而定），根据本协议第 2.2 条和第 2.3 节（以 “额外收盘” 取代其中的 “收盘” ）；但是，最终收盘应在最终收盘日期当天或之前进行。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。公司特此向截至本协议发布之日和每个截止日期 每位买方作出以下陈述和保证（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日的 都是准确的）：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接主要子公司。除附表3.1 (a) 中规定的 外，公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均有效 发行，已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司 没有子公司，则交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，如果适用，根据其成立所在司法管辖区的法律，根据 公司或组织管辖区的法律信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展其 业务的必要权力和权限。截至本协议签订之日，公司和每家子公司拥有所有政府监管官员和机构颁发的所有必要授权、批准、命令、许可证、 证书和许可证，以实现注册声明和美国证券交易委员会报告中所述的所有重大方面的业务目的以及拥有或租赁 其财产。公司和任何子公司均未违反或违反其各自证书 或公司章程或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司及其子公司 均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体的信誉良好， 根据其开展的业务或拥有的财产的性质必须具备此类资格，除非不具备如此资格 或信誉良好（视情况而定）不可能产生或合理预期会导致：(i) 对 {的重大不利影响 br} 任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响总体而言，公司及其子公司的经营业绩、资产、 业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其根据任何交易 文件承担的义务的能力产生重大不利影响 文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且尚未提起任何诉讼撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的任何此类 司法管辖区。

(c) 授权；执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成 本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务 。公司执行和交付本协议和所有其他交易文件以及 公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司 所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中 采取进一步行动。本协议及其 作为一方的其他每份交易文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本 及其条款交付时，将构成公司根据 其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和 的限制除外一般影响债权人权利执行的其他普遍适用的法律, (ii)受与 具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和缴款方面， 条款可能受到适用法律的限制。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件 、单位的发行和销售以及本公司完成本协议所设想的交易以及由此 不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司或协会章程 、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与有通知或时效的事件相冲突或构成违约（或 ）将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产 或资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之） （证明公司或子公司债务或其他工具）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或者 本公司的任何财产或资产或任何子公司受其约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准，与 与公司或子公司受其约束的任何法院或政府 机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致其违反（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何 财产或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条的每一项除外，例如 可能没有或可以合理预期会导致物质不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需获得与公司执行、交付和履行交易文件相关的任何同意、豁免、授权或命令， 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 提交交易文件除外：(i) 根据本协议第4.4节要求的 提交文件，(ii) 提交与招股说明书委员会一起，（iii）向每个适用的 交易市场申请上市股票和普通认股权证股份按照 所需的时间和方式进行交易，以及 (iv) 根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）所要求的申报。

(f) 证券的发行；登记。股票已获得正式授权，在根据 适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司 授予的所有留置权。普通认股权证已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和付款后，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其 条款对公司强制执行。普通认股权证已获得正式授权，在根据普通认股权证的条款发行时， 将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的 股本中保留了根据本协议和普通认股权证可发行的最大普通股数量。公司 已按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该法于 2021 年 6 月 2 日生效（“生效日期”），包括招股说明书以及 到本协议签订之日可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止 或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用初步招股说明书或 招股说明书的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知， 受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。注册声明及其任何修正案生效时，在本协议生效之日 和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有实质性方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略 中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重要事实；以及初步的 招股说明书、招股说明书和任何修正案或在初步招股说明书和招股说明书或其任何 修正案或补充文件发布之时以及截止日期，其补充材料在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求 的要求，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述，也不会包含不真实的重大事实陈述 它们是制作的，不是误导性的。

(g) 资本化。公司的股本资本如附表3.1（g）所示。自最近提交20-F表格以来，公司 从未发行过任何股本。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、 参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除美国证券交易委员会报告中 的规定以及由于证券的购买和出售所致，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、可供认购的股权 、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与证券、权利或义务可转换为或 可行使或交换成任何普通股或普通股等价物，或给予任何人认购或收购任何普通股或普通股等价物的权利 } 或任何子公司的股本，或公司所依据的合同、承诺、谅解或安排任何子公司 必须或可能必须发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本。证券的发行 和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或普通股等价物或其他 证券，也不会导致任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的 行使、转换、交换或重置价格。 公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或 安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。 公司没有任何股票增值权或 “幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 的发行符合所有联邦和州证券法（如果适用），并且此类已发行股份均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。除必需的批准外，证券的发行和出售不需要 任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。 公司作为当事方的关于公司股本 的股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) SEC 报告；财务报表。公司已在本协议签订之日前一年（或公司 法律要求的较短期限）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第 13 (a) 或15 (d) 条以及F-1表格（文件编号 333-256574）上的注册 声明，提交了公司根据 要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件关于提交此类材料的规定）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入 的文件，以及招股说明书（在此统称为 “SEC 报告”）已按时提交 或已获得有效延长的提交期限，并在 任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据 的撰写情况， 没有提及其中必须陈述的实质性事实，而不是误导性的。根据证券 法，公司从未是受第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求 以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。此类财务报表 是根据所涉期间 持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但 未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务 状况其日期、经营业绩和现金当时结束的期间的流量 ，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表 发布之日起，除非在本协议签订之日之前提交的美国证券交易委员会后续报告中特别披露的除外， (i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响 ，(ii) 除 (A) 贸易应付账款外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债）以及根据以往惯例在正常业务过程中产生的应计费用 以及 (B)根据公认会计原则，负债无需反映在公司 财务报表中，也无需在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有改变其 会计方法，(iv) 公司未向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、 赎回或签订任何购买或赎回公司股本的协议，以及 (v) 未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券 ，除非根据现有公司的规定股票期权计划。公司没有向 委员会提出任何要求保密处理信息的请求。除本协议 所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、 业务、资产或财务状况没有发生或存在，或者 没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展 作出此陈述或视为未公开的陈述的时间在 作出此陈述之日前至少一 (1) 个交易日披露。

(j) 诉讼。除非美国证券交易委员会报告中披露的那样，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或国外）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或国外）的威胁或影响公司、任何子公司或其 各自财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或 调查（统称为 “诉讼”）i) 对任何交易文件的合法性、有效性 或可执行性产生不利影响或质疑，或如果做出不利的决定，证券或（ii）可以合理地预期或 会造成重大不利影响。无论是公司、任何子公司还是其任何董事或高级管理人员， 都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔 的诉讼的主体，这可能导致重大不利影响。据公司所知， 委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员 的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明 的生效。

(k) 劳资关系。本公司任何员工 均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和 外国法律和法规， 除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体上都无法合理预期会产生重大不利影响 。

(l) 合规。公司或任何子公司：（i）没有违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府 机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康和安全、数字资产或货币交易有关的所有外国、联邦、州和地方法律（例如比特币）、产品质量和安全以及就业和劳动问题， ，除非每种情况都不能已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(m) 监管许可。公司和子公司拥有 相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照 美国证券交易委员会报告所述开展各自的业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响 （“实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与 revs有关的诉讼通知任何材料许可证的发放或修改。

(n) 资产的所有权 。除非美国证券交易委员会报告中披露的那样，否则公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好和可销售的所有权，对公司和子公司的业务 具有重要意义 ，在每种情况下，均不存在所有留置权，但不对此类财产的价值 产生实质性影响的留置权除外不对公司及其子公司对此类财产的使用和提议的使用造成实质性干扰 和 (ii) 留置权缴纳的联邦、州或其他税款，已根据 根据 GAAP 为此预留了适当的储备金，且缴纳的税款既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司在租赁 下持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司 在所有重要方面均遵守了这些租约。

(o) 知识产权。除非美国证券交易委员会报告中披露的那样，否则公司和子公司拥有或有权使用 所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商品名称、商业秘密、发明、版权、 许可证和其他知识产权以及美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务 相关的必要或要求使用的类似权利，否则可能会产生重大不利影响 (统称为 “知识产权 产权”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内， 没有收到任何关于知识产权的任何 已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），除非合理预计不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起， 公司或任何子公司均未收到 书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知， 所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权 财产的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和 价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计 会产生重大不利影响。

(p) 保险。公司和子公司由承保人承保 类损失和风险的公认财务责任，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例， ，但公司不持有任何董事和高级管理人员保险单。公司和任何子公司都没有任何理由 相信它将无法在现有保险到期时续保，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险 。

(q) 与关联公司和员工的交易 。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司 的高级管理人员或董事均未参与本公司或任何子公司的任何 交易（为员工、高级管理人员和董事提供的服务除外），包括任何合同、协议 或其他规定向或通过提供者提供服务的安排用于向或向其出租不动产或个人财产， 规定向或借钱向任何高级职员、董事或 此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有大量权益 或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或以其他方式要求他们付款，但用于 (i) 支付 的工资或咨询费除外所提供服务的费用，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他 员工福利，包括任何 项下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(r) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司严格遵守自本协议签订之日起生效并适用于公司和子公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求 ， 以及委员会根据该法颁布的自本协议 之日起生效并适用于公司和子公司的所有适用规则和条例。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司和 子公司维持内部会计控制体系，以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制 财务报表并维持资产问责制，（iii）仅允许根据管理层的 访问资产一般或特定授权，以及 (iv) 记录在案的问责制在合理的时间间隔内将资产与现有 资产进行比较，并对任何差异采取适当措施。公司和子公司已为公司和子公司 建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在 规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息委员会的规则和表格。公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义为 ）的内部控制没有变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(s) 某些费用。除招股说明书或附表3.1（s）中另有规定外，公司或任何子公司不会或将不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资 银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金 。除买方直接 雇佣的个人（如果有）外，对于由 或代表其他人就本节中规定的可能与交易文件 所设想的交易相关的费用提出的任何费用或任何索赔，购买者没有义务。

(t) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到单位付款后， 将不会立即成为或成为 “投资公司” 的关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

(u) 注册权。任何人均无权促使公司或任何子公司根据 证券法注册公司或任何子公司的任何证券。

(v) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止 普通股在《交易法》下的注册 的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。在本协议签订之日前的十二（12）个月内，公司没有收到任何普通股上市或已经上市或报价的交易 市场的通知，称该公司未遵守该交易市场的上市 或维护要求。该公司现在并且没有理由相信在可预见的将来 不会继续遵守所有这些上市和维护要求。

(w) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其管辖范围 的公司注册法（或类似的章程文件）下的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的 反收购条款不适用 ，这些条款由于购买者而适用于或可能适用于购买者以及履行其 义务或行使权利的公司根据交易文件，包括但不限于公司 发行证券和买方对证券的所有权所致。

(x) 披露。除交易 文件所设想的交易的实质性条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其 代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息，这些信息并非 在招股说明书中另行披露。公司了解并确认，买方将依据上述陈述 进行公司证券交易。公司或代表公司向买方 提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露在 所有重大方面都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 在声明中作出陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。在本协议签订之日之前的十二个月内，公司发布的新闻稿总体上不包含对 重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述的或发表声明所必需的重大事实， 应考虑到这些声明的情形和发表时间，不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中明确规定的 外，买方 对本文所设想的交易没有任何陈述或保证。

(y) 不提供综合产品。假设买方在 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何 要约或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，本次 证券的发行与公司先前的发行合并，以获得任何适用的股东批准公司任何证券所在的任何 交易市场的条款已列出或指定。

(z) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债 到期时需要支付的金额 ，（ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按照 目前的运作方式和提议开展业务应包括其资本需求，其中考虑到 公司开展业务的特定资本要求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司的 当前现金流以及公司如果清算所有资产将获得的收益， 考虑到现金的所有预期用途，将足以支付所有现金或与之相关的款项当需要支付 此类金额时，其负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道任何 事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。附表3.1（z）列出了截至本协议签订之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的所有 笔未偿债务。 就本协议而言，“债务” 指 (x) 因借款或欠款 个人总额超过 1,000,000 美元或任何低于 1,000,000 美元的负债（正常业务过程中产生的贸易 应付账款除外），(y) 与 债务有关的所有担保、背书和其他或有债务其他方面，不论是否相同，是否应反映在公司的合并资产负债表（或其 附注中）中，除了通过背书在正常 业务过程中用于存款或收款的流通票据或类似交易来提供担保；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何租赁付款的现值。 公司和任何子公司均未违约任何债务。

(aa) 纳税状况。除个别或总体上不会导致 产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了任何司法管辖区要求的所有本地收入和所有外国收入以及 特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他 政府评估和费用，但金额不大、已显示或确定 和 (iii) 已在账簿上预留了此类申报表、报告和申报表准备金合理足以支付此类申报表、报告或申报适用的 期之后的所有材料税。任何司法管辖区的 税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(bb) 反海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知， 任何代理人或其他代表公司行事的人，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法的 款项或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司作出的违法捐款（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作贡献），或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(cc) 会计师。 公司的会计师事务所如招股说明书中所述。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司截至2021年10月31日的财年年度报告中包含的财务 报表发表意见。

(dd) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事 。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(ee) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.13节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 也没有同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券、 或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生” 交易，可能会对公司 公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方作为当事方的 “衍生” 交易的交易对手目前可能持有普通股 “空头” 头寸， 和 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易者有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的一方。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可以在证券发行期间的不同时间从事 对冲活动，包括但不限于在证券可交割普通认股权证价值确定期间，(z) 此类套期保值 活动（如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值以及在 套期保值活动进行之后。公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易文件的违反 。

(ff) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接 或间接采取任何旨在稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买 任何证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他 证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向公司配售代理人 支付的与证券配售有关的补偿。

(gg) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(hh) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(ii) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(jj) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守 修正后的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱 法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何涉及 {的诉讼或诉讼 br} 有关资金的公司或任何子公司《反洗钱法》尚待通过，或据公司或任何子公司所知， 受到威胁。

(kk) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表面 或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律 ，包括与化学品、污染物、污染物、 或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到 根据适用法律要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 不遵守规定可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

(ll) 美国商品期货交易委员会法规据公司所知，公司及其子公司的运营始终遵守适用的美国商品期货交易委员会法规，包括《商品交易法》， 在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前或向任何美国商品期货交易委员会法规的任何公司或子公司提起的诉讼、诉讼或程序 尚待审理或公司或任何子公司的知情受到威胁。

3.2 购买者的陈述 和保证。自本协议签订之日起，每位买方均不代表其他买方，特此声明并保证截至本协议每个适用的截止日期，截至本协议的每个适用截止日期（除非截至协议中的特定日期， 在这种情况下，截至该日期的准确性应是准确的）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在 ，根据其注册或组建的司法管辖区的法律信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对交易文件所设想交易的履行 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。 其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停以及其他影响 申请的一般法律的限制一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受有关法律的限制具体的 业绩、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款的范围内， 可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解或安排。该买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接 或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何安排或谅解（本 陈述和担保不限制该买方根据注册声明或 以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在 正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，该买方过去是、截至本协议签署之日和 每个截止日期，以及在其行使普通认股权证的每个日期，它将是规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (a) (a) (7) 中所定义的 “合格投资者” 8) 根据《证券法》。

(d) 此类购买者的经验 。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面拥有如此丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险， 并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，而且（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题 并获得公司代表的答复；（ii）准入获取有关公司及其财务状况、经营业绩、业务的信息足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会， 是就投资做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意，配售 代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券 的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作任何陈述 ，配售代理人和任何关联公司可能已获得与公司有关的非公开信息 ，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券 方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方最初 收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有（br} 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事）直接或间接执行公司证券的任何购买或 销售，包括卖空公司规定了下文所考虑交易的材料定价 条款，以及在本协议执行前立即结束。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本所涵盖的证券协议。除向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不得排除 就寻找或借入股票以在将来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述 不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述 和保证，或任何其他交易文件或与本协议或完成本协议 相关的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证， 或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条 双方的其他协议

4.1 普通认股权证。如果普通认股权证的全部或任何部分是在有效 注册声明以涵盖普通认股权证股份的发行或转售时行使的，或者普通认股权证是通过无现金的 行使的，则根据任何此类行使发行的普通认股权证股份的发行应不带任何说明。如果 在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记普通认股权证 股票出售或转售的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知 普通认股权证持有人该注册声明当时未生效，然后应在注册声明生效时立即通知 此类持有人再次生效并可供出售或转售普通认股权证（理解并同意，前述规定不限制公司根据适用的联邦和州证券法发行任何 普通认股权证或任何买方出售任何 普通认股权证的能力）。公司应尽最大努力保存 注册声明（包括注册声明），登记普通认股权证的发行或转售，该声明在普通认股权证有效期内生效 。

4.2 提供信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）普通认股权证 到期之前，公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交） 根据《交易法》要求在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使公司当时不受 的报告要求的约束。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见《证券法》第 2 节），除非在随后此类交易结束之前获得股东 的批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在随后此类交易结束之前获得股东 的批准交易。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于6-K表的报告，包括作为其附录 的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司 向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人向任何购买者 提供的与交易文件所考虑的 交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认 并同意，公司、 任何子公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何 购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司和每位买方在就本文所考虑的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经公司事先同意，就任何买方的任何 新闻稿，或未经每位购买者事先同意， 不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝或延迟哪些 的同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方 应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意， 公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会 或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券 法要求向委员会提交最终交易文件以及 (b) 在要求披露此类信息的范围内 根据法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方根据本条款 (b)， 允许披露此类信息。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他 人均不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒药 药丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或随后采纳的 类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议接收 证券在公司和买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易文件所考虑的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.4 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理认为 构成重大非公开信息的任何信息，除非买方在此之前同意收到此类信息 并与公司达成协议对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。如果公司未经买方同意向买方提供任何 材料、非公开信息，则公司特此承诺并同意 该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、 董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任，也对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事负有任何责任， 代理商、员工或关联公司不得根据提供的此类材料、非公开信息进行交易买方应 继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时就表格6-K的报告向 委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依赖上述契约 。

4.7 使用 的收益。公司应将出售本协议下单位的净收益用于营运资金和合法的 商业目的，不得将此类收益用于偿还公司任何部分债务（在公司正常业务过程中和先前惯例中支付 应付贸易应付账款除外），(b) 用于赎回任何普通 股或普通股等价物，(c)) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规的行为。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方 及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人在功能上等同的 角色的任何其他人员）、控制该购买者 的每一个人（根据《证券法》第15条和第20条的定义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、在 和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为或与之有关而遭受或招致 ，公司在 本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 本公司任何非买方关联公司的股东以任何身份对买方或其各自关联公司提起的任何诉讼，涉及 交易文件所设想的任何交易（除非此类行动完全基于材料）违反这些 买方在交易文件下的陈述、担保或承诺或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或此类买方违反州或联邦证券法的行为，或该买方的任何经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何 行为）。如果 对任何可根据本协议寻求赔偿的买方提起任何诉讼，则该买方 方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的 律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在 任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方 方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司 在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理认为，在这类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和此类买方的地位， 在这种情况下，公司应为不超过一名这样的独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司 事先书面同意而达成的任何和解，公司 不对本协议项下的任何买方承担任何责任，或者 (z) 限于，但仅限于损失、 索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约 或协议。本 第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单 时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是对 任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 预留 普通股。截至本协议签订之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在任何时候保留和保持 可用 ，不存在先发制人的权利，以使公司能够 根据本协议发行股份，并根据普通认股权证的任何行使发行普通认股权证。

4.10 上市 股票。公司特此同意尽商业上合理的最大努力，维持股票 和普通认股权证股票在当前所有普通股上市的每个交易市场的上市或报价，同时在每次收盘时， 公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和普通认股权证，并立即确保所有股票和普通认股权证股票在这些交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请 在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和普通 认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和普通认股权证尽快在其他交易市场上市或 上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有重大方面遵守公司的报告、 申报以及交易市场章程或规则规定的其他义务。

4.11 随后 股权出售。

(a) 从本 之日起至最后截止日后的六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得发行、签订任何 协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行。

(b) 从本文发布之日起至最后截止日六（6）个月周年纪念日结束，禁止公司 签订或签订协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通 股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、可交换或 可行使的 ，或包括以转换价格、行使价或交易所 利率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价变化的价格 (A) 获得额外普通股的权利此类债务或股权证券的首次发行，或（B）的转换、行使或交换价格为 可能会在首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期重置，或者在发生与公司业务或普通股市场（但不包括与未来股票发行相关的反稀释 保护）直接或间接相关的特定或或有的 事件发生时， 可能被重置，或 (ii) 根据任何协议，包括但不限于 股权信贷额度，通过该额度，公司可以按未来确定的价格发行证券。为避免疑问， 在最后截止日期九十 (90) 天周年之后，通过 配售代理在 “市场” 机制下进行的销售不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得对 公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率 交易均不属于豁免发行。

4.12 平等对待购买者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的独立 权利，旨在让公司将 购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、 处置或投票证券或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.13 某些交易和机密性。每位买方分别且非共同承诺，在自执行本协议起至本协议所考虑的交易 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布的期限内，其或代表其行事的任何关联公司 均不会执行任何买入或出售，包括卖空 公司的任何 证券。每位买方（ 单独而不是共同承诺，在 公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易之前，该买方将保密 的存在和本交易的条款。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何与 相反的内容，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺， 在本 协议所设想的交易根据第 4.4 节所述的最初新闻稿首次公开宣布后，它不会参与公司任何证券的交易，任何买方都不得限制 或禁止进行任何交易在根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿 首次公开宣布本协议所考虑的交易之后，根据适用的证券法，购买公司的任何证券，任何买方均无任何保密义务或有义务在发布第 4.4 节所述的初始新闻稿后不向公司或其子公司交易 公司的证券。尽管 有上述规定，对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理该买方资产的 部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的 投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于 进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本 协议所涵盖的证券。

4.14 锻炼程序。普通认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者行使普通认股权证所需的全部程序 。购买者无需提供其他法律意见、其他信息或指示 即可行使普通认股权证。在不限制前述句子的前提下，不要求行使通知 的墨水原件，也不需要任何行使通知 表格的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使普通认股权证。公司应兑现普通认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付 普通认股权证。

4.15 参与未来融资。

(a) 在最终截止日期之后直到该日一周年结束时，当公司或其任何一家 子公司发行普通股或普通股等价物作为现金对价，或其单位组合（“后续的 融资”）时，每位买方均有权参与后续融资，金额不超过该买方按比例分配的股份 按照与此类后续融资相同的条款、条件 和价格，每笔此类后续融资（“最高参与额”）的 50%融资。

(b) 在后续融资结束前至少两 (2) 个交易日，公司应向每位买方发出一份关于其打算进行后续融资的书面 通知（“预先通知”），该通知应询问该买方 是否想参与后续融资（此类附加通知，“后续融资通知”）。在 买方提出后续融资通知的请求后，公司应立即向该买方发出后续融资通知， ，但不迟于该买方提出后续融资通知， ，但不迟于该买方提出后续融资通知。后续融资 通知应描述计划根据该通知筹集的收益金额，以及拟通过或与之进行此类后续 融资的一个或多个人。

(c) 任何想要参与此类后续融资的买方必须在预先通知之日后的第 5 个交易日下午 5:30（纽约时间）之前不迟于 下午 5:30（纽约时间）向公司发出书面通知，告知买方愿意参与 后续融资、参与金额以及买方已准备好、愿意和 可用的资金按照后续融资通知中规定的条款进行投资。如果公司截至第 5 个交易日没有收到买方 的通知，则该买方将被视为已通知公司其不选择参与。

(d) 如果在五号下午 5:30（纽约时间）之前（5^第四) 在预先通知发出之日后的交易日，买方发出的关于愿意参与后续融资（或让其指定人参与）的通知 的总额低于后续融资的最大参与额，则公司可以根据条款（应反映先前收盘的条款）和设定的人员来影响这类 后续融资的剩余部分在随后的 融资通知中排名第四。

(e) 如果在五号下午 5:30（纽约时间）之前（5^第四) 交易日，在所有买方收到预先通知后， 公司收到买方对后续融资通知的回复，他们寻求购买的总金额超过参与上限 的总金额，每位此类买方应有权按比例购买其参与额 最高限额的份额（定义见下文）。“按比例分配” 是指 (x) 根据本第 4.15 节参与 的购买者在截止日期购买的订阅金额与 (y) 根据本第 4.15 节参与 的所有购买者在截止日期购买的总订阅金额之和的比率。

(f) 公司必须向买方提供第二份后续融资通知，如果受初始后续融资通知 约束的后续融资 在首次后续融资通知发布之日后的二十 (20) 个交易日内，由于任何原因没有按照此类后续融资通知中规定的条款完成，则购买者将再次拥有本第 4.15 节中规定的参与权 。

(g) 公司和每位买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易 文件不应包含任何直接或间接将或意在 将一个或多个买方排除在后续融资之外的条款或条款，包括但不限于要求 此类购买者的条款同意对根据本协议购买的任何证券（和/或其他 证券）的任何交易限制本公司（归此类买方所有），或必须同意根据本协议或与本协议相关的任何修订或终止，或授予任何豁免， 免责声明等，而无需此类购买者事先书面同意。

(h) 尽管有上述规定，但本第 4.15 节不适用于豁免发行。

第五条 其他

5.1 终止。如果初始成交日期尚未在第五 (5) 天或之前完成，则任何买方均可通过向其他各方发出书面 通知终止本协议，就该买方在本协议下的义务终止本协议^第四) 交易日 之后的交易日；但是，此类终止不会影响任何一方就 任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的 费用和开支（如果有），以及该当事方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的 事件所产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费 （包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使 通知所需的费用）、印花税以及与向 购买者交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表以及招股说明书包含 双方对本协议及其标的的的的全部谅解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解， 双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信 在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址传真发送，则该通知或通信 在下午 5:30 或之前通过传真发送 所附签名页上规定的电子邮件地址城市时间）交易日，(b) 传输后的下一个交易日，如果这类 通知或通信已送达在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二个 (2) 签名页上规定的电子邮件地址通过传真号码传真或电子邮件附件^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日 或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址 应与本文所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成 或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交此类通知 。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司与买方签署的书面 文书，根据本协议下的初始订阅金额购买了至少 55.0% 的单位 权益（或在首次收盘之前，公司和所有同意购买 初始订阅金额的购买者），或者，如果是弃权，由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出的豁免， 前提是，如果有任何修改，修改或豁免对买方（或购买者群体）造成不成比例和不利影响， 还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的 违约的豁免均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃 或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何 方延迟或不作为以任何方式损害任何此类权利的行使。根据本 第 5.5 节生效的任何修正对每位证券买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，且不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人 和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让的 证券的约束。

5.8 无第三方受益人。每位配售代理均应是公司在第 3.1 节中陈述和保证 以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在使 双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款 。

5.9 适用法律。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所考虑的 交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的 关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和 联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦 法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文有关的任何争议，或者 与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）， 在此不可撤销地放弃，并同意不对任何交易进行主张诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院的 管辖权的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方 特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄 的副本，以获取根据本协议向其发送的通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼或通知 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。 如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还 其合理的律师费以及调查、准备和起诉这类 行动或程序所产生的其他费用和开支。公司特此任命Cogency Global Inc.为其在纽约的诉讼服务代理人。选择纽约州的 法律作为本协议的管辖法律是一种有效的法律选择，在向开曼群岛有司法管辖权的法院提起的任何诉讼中都将得到承认和执行 ，但以下法律除外：(i) 该法院认为 属于程序性质的法律，(ii) 税收法或刑法或 (iii) 其适用与公众不一致的法律政策， 这样的术语是根据开曼群岛法律解释的。根据开曼群岛或纽约州法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入 不享有任何豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或诉讼、 在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中提供 任何救济、抵销或反诉、任何开曼群岛和 纽约或美国联邦法院的司法管辖权、免于送达诉讼书、扣押时或判决之前的诉讼，或扣押以协助执行判决 ，或从执行判决或其他法律程序中扣押，或就其在本协议 项下或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项向任何此类法院提供任何救济或执行判决 ；以及，只要公司或其任何财产、资产或收入可能已经或今后可能成为 在任何此类法院提起诉讼的任何此类法院享有任何此类豁免权首先，公司特此在法律允许的范围内放弃 此类权利，并特此同意此类救济，以及本协议和其他 交易文件中规定的强制执行。

5.10 生存。根据适用的时效规定，此处包含的陈述和保证应在每次收盘和证券 交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应被视为 同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 但有一项谅解，即双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方 产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名 页是其原件相同。

5.12 可分割性。如果有管辖权的法院 认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其在商业上 的合理努力寻找和采用替代手段达到与 所设想的相同或基本相同的结果，例如条款、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似的 条款），但每当任何买方行使交易 文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务时， 可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，全部或部分要求或选举 ，但不影响其未来诉讼和权利；但是，如果撤销 普通认股权证的行使，则应要求适用的买方退还受任何此类撤销的 行使通知约束的任何普通股，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价， 恢复该买方根据该买方收购此类股票的权利普通认股权证（包括 签发替代认股权证证书，以证明这种恢复的权利）。

5.14 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏）， 或取而代之的新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回 损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件进行具体履行。双方 同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反 交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张 辩护，即法律上的补救措施是充分的。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易 文件向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该等权利，并且此类付款或此类强制执行 或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤回 或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人 （包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的债务或部分债务并继续完全有效 ，其效力如同尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易 文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任。此处或 任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方 构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何 方式就交易文件所设想的此类义务或交易一致或集体行事。每个 购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本 协议或其他交易文件所产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为额外 方加入为此目的的任何诉讼。每位买方在审查和谈判 交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择 通过沙利文与公司沟通。沙利文不代表任何买方，仅代表配售代理。 为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件， 不是因为任何购买者要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款 仅限于公司与买方之间，不是 公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据 交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和 其他金额之前，公司支付任何部分违约金或其他金额的义务不应终止，尽管此类部分违约金 或其他金额的到期和应付金额所依据的工具或担保已经取消。

5.19 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会 修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即对起草方的任何模棱两可之处必须解决 。此外， 任何交易文件中提及的股价和普通股均应根据本协议签订之日后发生的普通股和普通认股权证 的反向和 远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.21 预结算期间的销售额。尽管此处有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议 之时或之后的任何时候，包括收盘前 （“预结算期”），该买方在收盘时向任何人出售根据本 向该买方发行的任何股份的全部或任何部分（统称为 “预结算”）股票”），此类买方应自动被视为 （无需该买方或公司采取任何其他必要行动） 且公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股份；前提是， 在公司收到 下此类结算前股份的购买价格之前，不得要求公司向该买方交付任何预结算股份；并进一步前提是公司在此承认并同意 上述内容不构成该买方就是否在预购期间作出的陈述或承诺结算周期 此类买方应向任何人出售任何股份，该买方出售任何股份的任何此类决定应在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时由该买方全权酌情作出。

5.22          放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他 方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[TIRX 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_____________________________________

授权签署人的传真号码：____________________________________________

买方通知（以及普通认股权证的交付）的地址：

向买家配送商品的地址（如果与通知地址 不相同）：

订阅金额：_________________

普通股：_____________

普通认股权证：______________

EIN 编号：_______________________