附录 4.2

A类普通股购买权证

天瑞祥控股有限公司

这份 A类普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言， [●]或其受让人 （“持有人”）有权在本协议发布之日（“初始行使日期”）当天或之后的任何时间，在 2026 年 6 月 7 日下午 5:00（新 纽约市时间）（“终止日期”）或之前（“终止日期”）订阅和购买，但此后不可以，从中购买 天瑞祥控股有限公司，一家根据开曼群岛法律组建的公司（“公司”），直至 [●] A类普通股（以下简称 “认股权证”，视情况而定）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下一股 股权证的购买价格应等于行使价。

第 第 1 节。定义。除了本认股权证中其他地方定义的 术语外，以下术语还具有本第 1 节中规定的含义：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“买入价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在交易日上市或报价的交易 市场上当时（或最接近的前一个日期）的出价从上午 9:30（纽约 纽约市时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格在OTCQB或OTCQX的该日期（或最接近的前一个日期）的 普通股中，（c）如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果随后在粉色公开市场（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报普通股的价格，则最新的每股出价如此报告的普通股， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由独立评估师本着诚意 选出认股权证多数权益的持有人当时尚未偿还且公司可以合理接受，其费用和 费用应由公司支付。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“普通 股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.001美元，以及此后可能将此类证券重新归类或变更的任何其他类别的证券 。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于 可随时转换为或行使或交换普通股或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“注册 声明” 是指公司在 F-1 表格（文件编号 333-256574）上的注册声明。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何证券的继任者）。

“Transfer 代理人” 是指公司现任过户代理商Transhare Corporation及其邮寄地址为17755号美国北部19号公路140号套房、佛罗里达州克利尔沃特市33764号Bayside Center 1号以及公司的任何继任过户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 每天从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的平均价格，(c) 如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团有限公司（或继承其报告职能的类似组织或机构）发布的 “粉色 表” 中报告价格）， 如此报告的普通股的最新每股出价，或 (d) 在所有其他情况下，普通股 的公允市场价值，由独立评估师由当时尚未偿还且公司可以合理接受的证券 的多数权益的购买者本着诚意选出，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指公司根据本公司、持有人和其他作为该协议当事方的买方之间的证券购买协议（截止日期为 ）发行的本认股权证和其他普通股购买权证。

第 2 节。运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后的任何 时间或终止之日或之前的任何 时间行使全部或部分购买权，方法是向公司交付一份正式签订的 传真副本或通过电子邮件（或电子邮件附件）以本文所附形式提交的行使通知的PDF副本（“行使通知 ”）。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算 期限（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，通过电汇将即时可用资金电汇至银行指定的银行账户 ，交付适用的行使通知中规定的股票的总行使价 公司，除非适用的行使通知 中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。不得要求任何行使通知的墨水原件，也不得要求任何行使通知的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证 已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内 天内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买 根据本协议可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果将减少根据本协议可购买的认股权证 股票的已发行数量，金额等于所购买的认股权证股票的适用数量。持有人和公司应 保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内提出对任何行使通知的任何异议 。持有人和任何受让人在接受本 认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证 股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本文正面 上规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为8.00美元，可根据本 （“行使价”）进行调整。

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有登记有效的 注册声明，或者其中包含的招股说明书不适用于向持有人 发行认股权证，则此时也可以通过 “无现金行使” 全部或部分行使本认股权证，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股份，其数量等于除以所得商数 [(A-B) (X)]由 (A) 撰写，其中：

如果认股权证 是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3 (a) (9) 条， 认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节 的立场。

尽管 此处有任何相反之处，但在终止之日，根据本第 2 (c) 节 ，本认股权证应通过无现金行使自动行使。

d) 运动力学。

i. 行使时交付 认股权证。如果公司当时是该系统的 参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管信托系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款或提款存入持有人在 存托信托公司的账户中，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人认股权证股份 向持有人转售认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以及否则，在向公司交付 行使通知后（i）两（2）个交易日之前，将持有人根据行使有权获得的 份认股权证股份的证书实际交付到持有人在 行使通知中指定的地址，该地址以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记，(ii) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日以及 (iii) 包括 的交易天数向公司交付行使通知之后的标准结算期（该日期， “认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人， ，前提是总行使价（ 的无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日内收到的，并且 (ii) 交易天数 ，包括行使通知交付后的标准结算周期。如果公司出于任何原因 未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付 ，作为违约赔偿金而不是罚款 （基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（在该认股权证之后的每个交易日（此类违约金开始累积后的第五个交易日）增加到每个交易日20美元（br}股票交割日期，直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的 过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。本文使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示， 自行使通知交付之日起生效。尽管如此，对于在首次行使日中午12点（纽约 市时间）当天或之前交付的任何行使通知（可能在2021年6月7日之后的任何时间交付），公司同意在首次行使日期下午 4:00（纽约时间）之前交付 认股权证股票，首次行使日期为认股权证股份交付日期，用于下述目的。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应根据持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的 认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，新认股权证 在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。 撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据 第 2 (d) (i) 条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利 外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，经纪人要求持有人 购买（通过公开市场交易或其他方式）或以其他方式购买持有人的经纪公司购买，普通股 股以满足持有人出售的认股权证股份的要求预计通过此类行使获得 （“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y） 乘以（1）公司必须向持有人交付的认股权证股份数量所得的金额在 发行时间行使时 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及 (B) 根据买入义务的期权持有人， 要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在这种情况下， 在这种情况下，此类行使应被视为已取消），要么向持有人交付如果 公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买 总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，总销售价格 导致此类购买义务为10,000美元，则根据前一句的 (A) 条款，应要求公司 向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应就买入的 向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定绩效法令 和/或禁令救济。

v. 无零碎股份或股票。行使本认股权证 后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司 应根据其选择，要么以等于该部分乘以 行使价的金额为该最后一部分支付现金调整，或四舍五入至下一整股。尽管如此，除非根据本协议第3节进行某些资本重组调整，否则本认股权证只能全部行使 或部分行使全部普通股。

六。 费用、税款和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份相关的任何发行或转让 税款或其他杂费，所有这些税款和费用均应由 公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行； 但是，前提是如果认股权证是 本认股权证将以持有人姓名以外的其他名义签发，在交出行使时应附有本文件所附的转让表由持有人正式签署， 作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。 公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托机构 信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交付 认股权证股份所需的所有费用。

七。 图书闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证 的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权 行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及 与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人，在行使后的 生效）这些人（“归属 方”）的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述 句而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括 行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应 不包括在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证 剩余未行使部分后可发行的普通股数量 或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或 未转换的部分受 的转换或行使限制，类似于持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，实益所有权 应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示该计算符合《交易法》第 13 (d) 条 ，持有人对任何规定的时间表承担全部责任应据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他 证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对此的决定 认股权证可行使（涉及持有人与任何关联公司拥有的其他证券）以及归属 方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体身份 的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的 规则和条例来确定。就本第2（e）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告、 （视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C）公司或转让代理人最近发布的书面通知中列出的已发行普通股的数量 已发行普通股数量。应持有人书面或口头要求，公司应在 一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何， 已发行普通股的数量应自报告此类已发行普通股数量之日起，在持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括 本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证后立即发行的普通股 生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或者，经持有人在发行任何认股权证 之前选择，为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制 条款，前提是持有人 行使本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过普通股 发行生效后立即发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加在 61 之前不会生效 ^st在向公司发出此类通知的第二天。本段条款的解释和实施 应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分） ，使其可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充 以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任 持有人。

第 第 3 节。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或 以其他方式对普通股或任何其他股权或股权等价证券进行分派或分配，以普通股 股票（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将已发行普通股细分为更多股份，(iii) 将（包括通过反向股票拆分）已发行的 普通股合并为较少数量的股份，（iv) 通过重新分类普通股发行 公司的任何股本，或 (v) 以现金、股权或股权等价证券或其他财产形式分配其资产（在这种情况下， 持有人也有权根据第 3 (e) 条获得购买权），则在每种情况下，行使价应乘以 的分数，其中的分子应为数字在该事件发生前立即流通的 普通股（不包括库存股，如果有），其分母应为此类事件发生后立即发行的普通股数量以及行使本认股权证时可发行的 股数应按比例进行调整，使本 认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期 之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在 生效日期之后立即生效。

b) 后续股票出售。如果公司或其任何子公司（视情况而定）在本认股权证到期期间的任何时候， 应以低于行使价的每股有效 价格出售或授予任何普通股或普通股等价物的期权，或以其他方式处置或发行（或宣布任何 要约、出售、授予或任何购买权或其他处置权）任何普通股或普通股等价物，或出售或授予任何重定价权，或以其他方式处置或发行（或宣布任何 要约、出售、授予或任何购买权或其他处置权）任何普通股或普通股等价物影响（例如较低的价格、“基本股价” 和此类发行 统称为 “稀释性发行”）（据理解和同意，如果以这种方式发行的普通股或 普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过收购价格调整、重置条款、浮动 转换、行使或交易价格或其他方式，还是由于与此类发行相关的 发行的认股权证、期权或每股权利，都有权以低于行使价的每股有效价格获得普通股，例如 应视为稀释剂当日的发行价格低于行使价以这样的有效价格发行）， 然后，在每次稀释发行完成的同时，应降低行使价，并且仅将行使价降至 (i) 基本股价或 (ii) 公开发布后的五 (5) 个交易日（“调整期”）中最低 VWAP（为避免疑问，如果此类公告是在 之前发布的）中的较低值 br} 至适用的交易市场在某个交易日开盘时，该交易日应为该五个交易中的第一个交易日 日期限，如果本认股权证在任何此类调整期内的任何给定行使日期行使，仅针对在该适用的行使日期转换的本认股权证的 部分行使，则该适用的调整期应视为已于 （包括该行使日期之前的交易日）结束。每当发行此类普通股 或普通股等价物时，均应进行此类调整；前提是，如果此类普通股或普通股等价物是分批发行的 ，则应在每次发行收盘时进行此类调整。尽管有上述规定，但不得根据本第 3 (b) 节对豁免发行（定义见下文）进行调整、支付或发放 。公司应在发行或视同发行任何受本第3（b）条约束 的普通股或普通股等价物之后的交易日以书面形式通知持有人 ，并在其中注明适用的发行价格或适用的重置价格、交易价格、转换价格和 其他定价条款（此类通知，“稀释发行通知”）。为了澄清起见，无论持有人是否根据本第3（b）节提供稀释发行通知，在进行任何稀释发行时，无论持有人在行使通知中是否准确提及 基本股价，持有人都有权 根据基本股价获得一定数量的认股权证。“豁免发行” 是指（a）根据 董事会为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行（a）普通股或期权 ；（b）在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使的 证券或可兑换为本协议签订之日已发行和流通的普通股时发行的证券，前提是自本协议签订之日起，此类 证券尚未修改为增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格，以及 (c) 根据董事会批准的收购或战略交易 发行的证券，前提是任何此类发行均不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券 的交易。

c) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司 在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 总购买量如果持有人 持有完成行使本权后可获得的普通股数量，则持有人本可以获得的权利在获得授予、 发行或出售此类购买权的记录之日之前的认股权证（不考虑行使本协议的任何限制， ， ，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则确定普通股 记录持有人授予、发行或出售此类购买权的起始日期（但是，前提是持有人 参与任何此类购买权的权利的程度将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人 无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权的 而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权， 如果有的话，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 按比例分布。在本认股权证未到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式 （包括但不限于以股息、分割、 重新分类、公司重组、安排计划或其他方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何分配 或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）类似的交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后，在每份认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度应与持有人参与的程度相同，前提是持有人在该认股权证取得记录之日前持有 完全行使本认股权证（不考虑行使本权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）时可获得的普通股数量，或者如果未记录此类记录，确定普通股记录持有者的 日期对于参与此类分配（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在该程度上由于此类分配而获得的任何普通股的 受益所有权），此类分配的部分应持有 为了持有人的利益，暂时搁置，直至持有人的权利（如果有的话）不会导致持有人超过 实益所有权限制）。

e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在 中的一项或多项关联交易直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接 或间接影响其在一笔或一系列关联交易中全部或基本上全部 资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人的 ）均已完成根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组 或任何强制性股票交易所，以此对普通股进行有效转换将 兑换成其他证券、现金或财产，或 (v)公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成 份股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、 合并或安排计划），从而该其他人或团体收购 股已发行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）的50％以上或其他人的一方、与 有关联或与之有关联或与之有关联的人士此类股票或股票购买协议或其他业务组合）（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）节对行使本来可以在该基础性 交易发生前夕发行的每股认股权证获得 股票)、继任者或收购公司或公司的普通股数量（如果是）尚存的公司，以及由于持有本认股权证可行使的普通股数量的 持有人进行此类基本交易而应收的任何额外 对价（“替代对价”），应收的任何额外 对价（“替代对价”），不考虑第 2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量 适当调整行使价 的确定以适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代 对价之间分配行使价。如果普通股的持有人 可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人 应享有与其在该基本面 交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体 （定义见下文）应由持有人选择在基本交易完成 完成后的任何时候或在基本交易完成 之后的30天内（如果晚于适用的基本交易公开发布之日），通过向持有人付款向持有人购买 本认股权证等于该部分剩余 未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）的现金金额在该基本交易完成之日的认股权证；但是， ，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准， 持有人只能以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值从公司或任何继承实体那里获得相同类型或形式的对价（并以相同的 比例），该股票是向与该公司有关的普通股 股的持有人发行和支付的基本交易，无论该对价是现金、股票还是其任何 组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代对价 中获得报价 ；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已收到 普通股继承实体（哪个实体可能是公司）在此类基本交易中（遵循此类基本交易）。 “Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，基于Black-Scholes期权定价模型的Black-Scholes期权定价模型，从彭博有限责任公司（“彭博社”）的 “OV” 函数获得，从适用的 基本面交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，相当于两者之间时间段的 适用的基本交易的公开公告和终止日期， (B) 预期波动率等于100中的较大值百分比和截至适用基本面 交易公告后的交易日从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的100天波动率，(C) 此类计算中使用的每股基础价格应为 (i) 以现金发行的每股价格 的总和（如果有）加上任何非现金对价的价值（如果有）中的较大值，在此类基本交易中发行，并且 (ii) （x）前的最后一次 VWAP 中的较大值此类基本交易的公开公告以及（y）该基本面交易完成前紧接着 的最后一次VWAP，以及（D）剩余期权时间，该期权时间等于适用基本交易的公开公告之日与终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在持有人当选 后的五个工作日内（如果晚于基本交易完成之日），通过电汇立即可用的资金（或其他对价）支付。公司应让公司不是幸存者的基本交易中的任何继承者 实体（“继承实体”）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面 协议，在 此类基本交易之前根据本第 3 (e) 节的规定，以 书面形式和实质内容承担公司在本认股权证下的所有义务，以及应根据持有人的选择向持有人交付一份认股权证，以换取本认股权证 继承实体的安全性，由一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书作证，该认股权证可行使 的相应数量的继承实体（或其母实体）的股本，相当于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股 ，在此类 基本交易之前（不考虑行使本认股权证的任何限制），行使价为将本协议下的行使价适用于此类股本（但是考虑到 根据此类基本交易普通股的相对价值和此类资本股 股票的价值，此类股本数量和行使价是为了保护本认股权证 的经济价值（紧接在该基本交易完成之前），其形式和实质内容与 持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取代（因此 自该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款 改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证下承担的所有义务 ，其效力与此类继承实体相同在此被命名为公司。

f) 计算。本第3节下的所有计算应视情况而定，以每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。 就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 通知持有人。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 都应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证数量的任何 调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股， （C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何 股股份，(D)) 对普通股进行任何重新分类均需获得公司任何股东的批准，任何公司（或其任何子公司）参与的合并或合并， 对其全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，则在每种情况下，公司都应批准自愿或非自愿解散、清算或清盘 按原样通过传真或电子邮件将其发送给持有人 的最后一个传真号码或电子邮件地址在下文规定的适用记录或生效日期前至少二十 (20) 个日历日 出现在公司的认股权证登记册上，通知中注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果不作记录，则说明登记在册的普通股持有人有权获得的日期 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证将由 确定，或 (y) 此类重新分类的日期，合并、合并、出售、转让或股份交换预计将生效或结束，预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换 换成在此种重新分类、合并、出售、转让 或股票交换时可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发送此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷应不影响 中要求注明的公司行动的有效性注意。如果本认股权证中提供的任何通知构成 或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的最新报告同时向委员会提交 此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在 内仍有权行使本认股权证，但从该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止。

h) 公司自愿 调整。根据交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证 期限内的任何时候，经持有人事先书面同意，在公司董事会认为适当的任何时间内，将当时的行使价降至任意金额和期限。

第 第 4 节。认股权证的转让。

a) 可转让性。 本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让 ，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的形式书面转让 ，以及足以支付 订立该认股权证时应缴纳的任何转让税的资金转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应执行 ，并以该转让文书中规定的一个或多个受让人的名义 交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中非 如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全面转让本认股权证的 公司提交转让表之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证，购买 认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示认股权证后进行分割或与其他认股权证合并，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分部 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证 的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录 （“认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配、 以及所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者。

第 第 5 节。杂项。

a) 行使前没有股东权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定 ，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、 股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据 第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本文第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下，公司 都不必以净现金结算本认股权证的行使。

b) 丢失、 失窃、销毁或损毁搜查令。公司承诺，在收到本认股权证或任何与认股权证有关的丢失、被盗、销毁或损坏的证据后 收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括 存入任何保证金）的证据后，在交出和取消此类认股权证时，或股票证书，如果被损坏，公司将签发 并交付类似的新认股权证或股票证书期限和取消时的日期，以代替该认股权证或股票凭证。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股份。

公司承诺 在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的 普通股，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全部权力，这些官员有责任 在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取所有必要的合理的 行动，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律 或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有 股权证在行使本认股权证所代表的购买 权利并根据本协议支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行， 已全额支付且不可估税，且免征公司就发行该认股权证产生的所有税款、留置权和费用（税收除外 就与此类问题同时发生的任何转让而言）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司章程 或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何 其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但应始终如一 本着诚意协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动，或适合 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到在 面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地 发行已全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 使用为获得任何公共监管机构的 所有此类授权、豁免或同意所做的商业上合理的努力拥有必要的管辖权，以使 公司能够履行本认股权证规定的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前， 公司应获得任何公共监管 机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则 。各方同意，与本认股权证所考虑的 交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、 股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市 的州和联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文讨论的任何交易有关的任何争议，并且在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张 不受个人管辖的任何索赔此类诉讼、诉讼或程序不恰当或不方便的 审理该等诉讼、诉讼或程序属于任何此类法院的管辖范围继续。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄一份副本，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的 程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款， 该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方报销其合理的律师费 以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。本公司 特此任命Cogency Global Inc.为其在纽约的诉讼服务代理人。选择纽约州法律作为本认股权证的适用 法律是有效的法律选择，在向开曼群岛具有 管辖权的法院提起的任何诉讼中都将得到承认和生效，但以下法律除外：(i) 该法院认为属于程序性质的法律，(ii) 税收 或刑法，或 (iii) 其适用与公众不一致的法律政策，因为该术语是根据 开曼群岛法律解释的。根据开曼 群岛或纽约州法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免，对任何此类法律诉讼、诉讼或程序给予任何救济， 免于抵消或反诉，不受任何开曼群岛和纽约州或美国联邦法院的管辖， 程序的送达，在扣押时或之前，或为协助执行判决、执行判决或其他 法律程序而扣押的扣押或在任何此类法院就其 义务、责任或本认股权证引起或与之相关的任何其他事项提供任何救济或执行判决；以及在公司 或其任何财产、资产或收入可能拥有或此后可能有权在任何此类法院获得任何此类豁免权的范围内， 在任何此类法院提起诉讼 首先，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并特此同意 此类救济以及本认股权证和其他交易文件中规定的强制执行。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，并且持有人 不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证 任何其他条款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何重大 损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括 但不限于持有人在收取 任何费用和开支时产生的合理的律师费，包括上诉诉讼费用根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

h) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何 行使通知，均应以书面形式亲自发送、通过电子邮件或通过国家认可的隔夜快递公司发送， 发给本公司，地址为中华人民共和国北京市朝阳区光曲路3号景源艺术中心30A，收件人： [●]，电子邮件地址： [●]，或公司通过向 持有人发出的通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式， 亲自或通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发往公司账簿上该持有人的电子邮件 地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件 发送到本节规定的电子邮件地址，（ii）在 传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，则 项下的任何通知或其他通信或交付应被视为最早在 (i) 传输时间之后的下一个交易日发出并生效本节规定的 当天不是交易日或任何交易中晚于下午 5:30（纽约时间）的地址日，（iii）邮寄之日之后的第二个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送，或（iv）需要向其发出 此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应同时根据 向委员会提交此类通知，以提交表格6-K的最新报告。

i) 责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证 股票的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对购买任何普通股 价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 的债权人主张。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权特定 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失 ，并特此同意在针对特定履行的任何 诉讼中放弃法律补救措施是充分的，也不会为之进行辩护。

k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应符合 的利益，并对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

l) 修正案。 一方面，经公司书面同意，另一方面 持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 尽可能将本认股权证的每项条款解释为根据适用法律是有效和有效的， 但是，如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁令或无效的范围内无效，而不会使此类条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本 认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使此 逮捕令由其官员在上述第一份正式授权下执行，以昭信守。

运动通知

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证 的条款购买公司的________股认股权证（仅限全额行使），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税， （如果有）。

(2) 付款应采用（勾选适用方框）的形式：

§ 使用美国的合法货币；或

§ 如果允许，则根据 第 2 (c) 小节中规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 小节规定的无现金 行使程序可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名 ]

投资实体名称：______________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _______________________________________________________________________________

授权签字人姓名：________________________________________

授权签字人的标题：________________________________________

日期：__________________________________________

任务表

（要分配上述 认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给