附录 1.1

配售机构协议

2021年6月2日

Univest 证券， LLC

公园大道 375 号， 1502 套房全新

纽约州约克，10152

女士们、先生们：

根据本协议（本 “协议”）的条款和条件 和交易文件（定义见下文），天瑞祥控股有限公司， 一家开曼群岛公司（“公司”），特此同意出售总额为3600万美元的单位（“单位”） ，由一股 A 类普通股（每股 “股份”，统称为 “股份”）组成，美元公司每股面值0.001（“普通股”）和一份购买一股普通股的认股权证（每股 “认股权证”，统称为 “认股权证”）和普通股通过Univest Securities LLC（“配售代理”）作为配售代理人，将认股权证（ “认股权证”，以及与单位、股票和认股权证合称 “证券”）作为配售代理人，直接向各类投资者（每人均为 “投资者”，统称为 “投资者”）提供认股权证（ “认股权证”，统称为 “投资者”）作为配售代理人。公司和 投资者签署和交付的与本次发行（定义见下文）相关的文件，包括但不限于证券购买协议（ “购买协议”），在此统称为 “交易文件”。 投资者对每个单位的购买价格为7.50美元， 行使认股权证时向投资者发行的每股普通股的行使价为8.00美元。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商代表其 担任与本次发行（定义见下文）相关的次级代理人或精选交易商。

公司特此确认与配售代理的协议如下：

(a) 根据本协议中包含的公司陈述、担保和协议，根据本协议的所有条款和条件 ，配售代理人应是公司 根据公司在 F-1 表格（文件编号 333-256574）上的注册声明（“注册 声明”）发行和出售证券的独家配售代理人此类发行（“发行”）的条款将受市场条件和公司、配售代理人之间的谈判 的约束以及潜在的投资者。配售代理人将在合理的最大努力基础上采取行动 ，公司同意并承认，不能保证在未来的发行中成功配售证券或其任何部分 。在任何情况下，配售代理人或其任何 “关联公司”（定义见下文） 均无义务为自己的账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理 应仅充当公司的代理人，而不是委托人。配售代理人无权就任何潜在的证券购买要约对 公司具有约束力，公司拥有接受证券购买要约的唯一权利 ，并可全部或部分拒绝任何此类要约。配售代理可以酌情雇用其他金融业监管局（“FINRA”） 成员公司作为选定交易商。在遵守本协议条款和条件的前提下， 证券的购买价款和交割应在一次或多次收盘时支付（每一次为 “收盘日”，每次 收盘的日期为 “截止日期”）。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期 向配售代理人支付现金费，相当于公司出售证券所得总收益的5.5％（ “现金费”）。

(b) 配售代理独家合约的 期限应从本协议发布之日开始，一直持续到 (i) 本次发行的最终截止日期（“独家期限”），以及 (ii) 配售代理人或公司根据下一句的条款（该日期，“终止 日期”）和期限（以较早者为准）本协议仍然有效，在此处称为 “条款”）。自本协议发布之日起的初始期限为十二 (12) 个月后，配售代理人或公司可在向另一方发出十 (10) 天书面通知后随时终止合约，自 收到另一方的书面通知之日起生效。如果公司出于任何原因选择终止本协议，即使是 ，尽管配售代理已准备在本协议的意图范围内合理地进行发行，并且如果在终止后的十二 (12) 个月内，公司完成了对公司股权、股票挂钩或债务或其他资本的任何融资（不包括任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换股票 } 证券）与配售代理在期内确定或联系的任何投资者共享在本协议中，公司 将在此类融资结束时向配售代理人支付本协议第 3 节规定的补偿，该补偿应归因于此类合格投资者。除非本协议另有规定，否则关于 公司有义务支付根据本协议第 1 (a) 节实际赚取的任何费用以及向配售代理人支付或报销 根据本协议第 6 节产生的任何费用、赔偿条款中包含的公司义务 以及此处包含的有关保密、赔偿和捐款 的条款将在任何到期后继续有效出于任何原因终止本协议。应付给配售代理的所有费用和支出款项或 报销款应由公司在终止日期当天或之前支付给配售代理人（如果此类费用和开支在终止之日已赚取或应付）。此外，公司同意，在 配售代理人参与本协议期间，来自潜在美国投资者以及与本次发行有关的所有询问都将转交给配售代理人。此外，除非下文另有规定或以 书面形式向配售代理人披露，否则公司声明、认股权证和承诺，公司或公司的任何子公司没有或将来 向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、 投资银行家、银行或其他与本次发行有关的第三方支付任何经纪或发现者的费用或佣金。配售代理商同意，不得将公司提供给配售代理人的任何与公司有关的机密 信息用于本协议 规定的目的以外的任何目的。

(c) 公司和配售代理商同意，自截止之日起十二 (12) 个月内，无论本协议中设想的合约 是否终止（定义见下文所述的因故终止除外），公司特此授予 配售代理在至少与其他投资银行服务提供商向我们提供的相同条款和条件下向其提供投资银行服务的权利本公司独家处理本公司 寻求投资银行服务的所有事项（此类权利，即 “优先拒绝权”），该权利可由投放 代理人全权酌情行使。出于这些目的，投资银行服务应包括但不限于：(a) 担任任何承销公开发行的主管 经理；(b) 在 中担任与公司任何证券私募发行有关的主要配售代理人、初始购买者或财务顾问；以及 (c) 就公司直接或间接出售多数股权或控股部分的任何 出售或其他转让担任财务顾问其资本存量或资产 给另一个实体，其他实体的任何购买或其他转让，直接或间接占公司股本或资产 的多数股权或控股部分，以及公司与其他实体的任何合并或合并。配售代理 应在公司以书面形式通知 后的十五 (15) 个工作日内将其行使优先拒绝权的意向通知公司。配售代理以任何此类身份行事的任何决定均应包含在单独的 协议中，除其他事项外，这些协议将包含双方可能商定的规模和 性质相似的交易的惯常费用条款，以及配售代理的赔偿条款，并应受一般市场 条件的约束。如果配售代理拒绝行使优先拒绝权，则公司有权聘请任何 其他人员以不比配售代理拒绝的条款更有利于该其他人或 人的条款和条件提供此类服务，配售代理有权获得反映其实际承保或配售金额的 服务费的相应部分（如果是公开发行）或它实际参与了这类 交易。公司可以因 “原因” 终止本协议下授予的优先拒绝权，这意味着 配售代理严重违反本协议，或者配售代理人实质性地未能按本协议 的规定提供服务。本协议下配售代理提供的服务仅为公司利益而提供， 无意赋予非本协议当事方的任何个人或实体（包括但不限于公司的证券 持有人、雇员或债权人）对配售代理人或其董事、高级职员、代理人和雇员的任何权利。

第 2 节。 公司的陈述、担保和承诺。本公司特此向配售代理人 陈述、担保和保证，截至本文发布之日以及每个截止日期，具体如下：

(a) 证券 法律文件。公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册 声明，该声明于2021年5月27日提交，并于2021年6月2日宣布根据《证券法》进行证券注册生效。在配售代理人向公司介绍的公司和潜在投资者之间的 定价后，公司将根据《证券法》第430B条和第424（b）条以及据此颁布的委员会规章制度（“规则和 条例”），向委员会提交与证券配售有关的最终招股说明书、其 各自的定价以及其分配计划，并将向配售代理人提供所有进一步的信息（财务和 其他）关于公司，必须在其中列出。此类注册声明，包括当时提交的证物 ，经当时修订，以下称为 “注册声明”；此类招股说明书 以其生效时出现在注册声明中的形式称为 “初步 招股说明书”；以及最终招股说明书，其形式将根据规则向委员会提交 430A 和/或 424 (b)（包括可能修订或补充的初步招股说明书）以下称为“最终 招股说明书。”最初生效时的注册声明以下称为 “原始 注册声明”。如果公司根据《证券 法条例》第462（b）条提交任何注册声明，则在提交注册声明后，“注册声明” 一词应包括根据第462（b）条提交的此类注册声明。本协议中对注册声明、原始注册声明、 初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应视为指并包括在任何给定时间根据经修订的 （“交易法”）的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件（“公司文件”）（如果有）；以及本协议中对注册声明中 “修改”、 “修正” 或 “补充” 等术语的任何提及，原始注册声明、 初步招股说明书或最终招股说明书应视为指并包括在本协议签署之日或初步招股说明书或最终招股说明书的发布日期（视情况而定）之后根据《交易所 法》提交的任何文件。本协议中凡提及注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书（以及所有其他提及 的内容，例如进口）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的财务报表和附表以及其他信息 的所有提及 的内容，均应被视为并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息 br} 视情况以引用方式纳入注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书是。 正如本段和本协议其他部分所使用的，“销售时间披露一揽子计划” 是指初步的 招股说明书、公司与投资者之间的任何认购协议、向投资者 提供的最终发行条款（口头或书面）以及该法第433条所定义的任何发行人自由写作招股说明书（均为 “发行人免费 写作招股说明书”），如果任何内容，此后双方应以书面形式明确同意将其视为 Time 销售披露套餐的一部分。根据上下文的要求，“任何招股说明书” 一词是指初步招股说明书、 最终招股说明书及其任何补充文件。公司尚未收到委员会已发布或 打算发布暂停令以暂停注册声明或暂停使用初步招股说明书或 任何招股说明书补充文件或打算为任何此类目的启动程序的任何通知。

(b) 保证。 经修订的原始注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物 和附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案，在 生效时，在所有重大方面都符合《证券法》和适用的规则和条例 ，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的重大事实，或者 中陈述不产生误导性所必需的 。截至发布之日，最终招股说明书在所有 重大方面已遵守或将遵守《证券法》和适用的规则和条例。经修订或 补充的《最终招股说明书》自发布之日起没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的 重大事实，不是 误导性。公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》及其颁布的适用规章制度的 要求，并且在向委员会提交时，这些文件 均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述在其中作出陈述所必需的重大事实 （关于最终招股说明书中以引用方式纳入的公司文件）)， 鉴于它们是在什么情况下制造的不误导。无需向委员会提交注册声明 的生效后修正案，该修正案反映了自发布之日起的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了其中所列信息的根本性 变化。除本协议和 交易文件外，没有要求向委员会提交与本文设想的交易 有关的文件，即 (x) 未按照《证券法》的要求提交或 (y) 不会在规定的时间内提交 。除本协议和交易文件外，没有要求在最终招股说明书中描述合同或其他文件 ，也无需作为注册声明的证物或附表提交，这些合同或其他文件 未按要求描述或提交。

(c) 提供 材料。公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在每个截止日期 之前分发除销售时间 披露一揽子计划以外的与证券发行和出售有关的任何发行材料。

(d) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力进行和完成本协议、交易文件和销售时间披露一揽子计划所设想的交易 ，以及以其他方式履行其在本协议及其下的 义务。本协议、交易文件和公司销售披露一揽子计划的时间 的执行和交付以及本公司在此设想的交易的完成均已获得 公司所有必要行动的正式授权，公司、 公司董事会（“董事会”）或公司股东无需就与 相关的采取进一步行动 } 与所需批准无关（定义见下文）。本协议和每份交易文件已由公司正式签署，当根据本协议条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的 义务，但以下情况除外：(i) 受一般 公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的 法律的限制，一般影响债权人权利的执行，(ii) 作为受与特定 绩效可用性相关的法律的限制，禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 赔偿和分摊条款 可能受到适用法律的限制。

(e) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议和每份交易文件以及特此设想的交易 ，从而根据销售时间披露一揽子计划、证券的发行和出售以及公司完成本协议所设想的交易以及本公司作为一方参与的交易的完成 不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程的任何条款相冲突或违反 的任何规定协会、章程或其他组织 或章程文件，或 (ii) 冲突由于或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之， 将成为违约的事件）导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或 赋予他人终止、修改、加速或取消（有或没有通知、时效或两者兼而有之）、 任何协议、信贷额度、债务或其他任何权利公司或任何子公司作为当事方的文书（证明公司或子公司债务或其他形式）或其他谅解 公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响， 或 (iii) 需要获得必要批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括 联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、 禁令、法令或其他限制（包括 联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反任何财产或资产公司或子公司受约束或受到影响； 第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不能对本协议或公司 与投资者之间达成的任何其他协议的合法性、有效性或可执行性产生或合理预期会产生重大不利影响，(y) 对公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务 或其他方面）产生重大不利影响，或 (z) 对公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务 或其他）产生重大不利影响，或 (z) 对本公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务 或其他）产生重大不利影响公司 在任何重要方面及时履行其在本协议或交易下的义务的能力 招股说明书中考虑的内容（（x）、（y）或（z）中的任何一项，均为 “重大不利影响”）。本协议中使用的 “子公司” 是指公司文件中规定的公司的所有直接和间接子公司。在本第 2 (e) 节中， “留置权” 是指留置权、押金、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他 限制。

(f) 证书。 任何由公司高管签署并交付给配售代理人或配售代理法律顾问的证书 均应被视为公司就其中所列事项向配售代理人作出的陈述和保证。

(g) 信赖。 公司承认，配售代理将依赖上述陈述和 担保的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

(h) 前瞻性 陈述。销售时间披露一揽子计划中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和 《交易法》第21E条的定义）未在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有出于善意披露 。

(i) FINRA 附属机构。公司的 高管、董事或据公司所知，本公司任何5％或以上的股东与参与本次发行的FINRA成员公司没有任何关联关系。

(j) 以引用方式纳入的陈述 和保证。本公司在购买协议中向投资者做出的每项陈述和保证（连同其中的任何相关披露 附表）均以引用方式纳入此处（如 ，但在此处作了全面重申），特此向配售代理人作出，并由配售代理人作出。

(a) 本次发行结束。单位的交付和付款应在美国东部时间上午11点左右进行，如果是首次收盘，则应在购买协议之日后的第三个 （第三个交易日）或一个或多个投资者根据购买协议发出 购买更多单位的书面通知之日或在配售代理人和公司商定的其他日期和/或时间进行。每次闭幕均应在位于百老汇1633号32号的沙利文和伍斯特律师事务所办公室举行^和Floor，New York，NY 10019（“配售代理法律顾问”）（或 等其他地点应由配售代理人和公司商定）。在最终截止日期，公司应将受 此类结算约束的单位直接发行到配售代理人指定的账户，在收到此类单位后，配售代理人应以电子方式 向相应的投资者交付包含这些单位的股票和认股权证，并由配售代理人（或 其清算公司）通过电汇方式向公司付款。在此类收盘时，公司应交付以每位 投资者名义注册的认股权证，用于购买最多等于该投资者根据本次发行购买的总股份 总数的100％的普通股。在遵守本协议条款和条件的前提下，在每次收盘时，应通过联邦基金电汇支付在该截止日出售的 单位的购买价格，以交付股票（前一句中规定的认股权证如下 ），此类证券应以配售代理人可能要求的至少一 (1) 家企业的名称和面额 该截止日期的前一天。与购买证券的 有关的文件（如果有）应在配售代理法律顾问办公室交付；但是， 公司应被视为履行了认股权证交付的义务，即在相应的收盘时提供已执行的认股权证的PDF副本 ，并在收盘后的五（5）个交易日内交付认股权证的原件。 收盘时采取的所有行动均应视为同时发生。

(b) 各单位的付款。单位 将按招股说明书中规定的公开发行价格出售给投资者。 每位投资者购买单位应以公司和配售代理指定的账户中收到资金以及每位此类投资者和公司执行 购买协议来证明。

(c) 股份和认股权证的交付。除非配售代理另行指示 ，否则股份的交付 应通过存托信托公司的设施进行。认股权证的交付应按照上文第3（a）节的规定进行。

(d) 发行 期限。发行期应从注册声明的生效之日开始，并将持续到（i）本次发行中所有证券的销售完成以及（ii）自生效之日起45个日历日 （以较早者为准）的 ，除非公司和 配售代理的共同书面协议将该45天期限从该日起再延长最多15个日历日（“提供期限”）。 初始收盘后，根据购买协议，已接受订阅的后续结算可在 的发行期内随时进行。

(a) 注册 声明事项。在招股说明书交付期内（定义见下文），公司将在收到通知后立即通知配售代理人 ，告知注册声明的任何修订已提交或生效的时间，或者最终招股说明书的任何补充文件已提交的时间，并将向配售代理人提供其副本。在 招股说明书交付期内，公司将在任何招股说明书发布之日之后根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条立即向委员会提交的所有报告和公司要求的任何最终委托书或信息声明 。在招股说明书交付期间，公司将在收到有关通知（i）委员会要求修改注册声明或修改 或补充任何招股说明书或索取更多信息的请求后立即通知配售代理人 ，以及（ii）委员会发布任何暂停注册声明或其任何生效后的修正案或针对任何 的命令的生效的停止令 } 公司文件（如果有），或其任何修正或补充，或任何防止或暂停使用 初步招股说明书或最终招股说明书或任何招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件，或注册声明生效后的任何 修正案、暂停证券在任何司法管辖区的发行或 出售资格、机构或受威胁机构出于任何此类目的提起的任何诉讼或 委员会提出的修改或补充的请求注册声明或招股说明书或其他信息。 公司应尽其商业上合理的努力阻止发布任何此类停止令或阻止或暂停 此类使用。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令或预防或暂停通知，则公司 将尽其商业上合理的努力争取尽早解除该命令，或者将提交新的 注册声明并尽最大努力使此类新注册声明尽快宣布生效。 此外，公司同意，在招股说明书交付期内，应遵守《证券法》下的 第424 (b)、430A、430B和430C规则（如适用）的规定，包括根据该法及时提交 文件，并将尽合理努力确认公司根据该类 规则424 (b) 提交的任何申报) 已由委员会及时收到。

(b) 蓝天 合规性。公司将与配售代理人和投资者合作，努力根据配售代理人等司法管辖区（美国和国外）的证券法使证券有资格出售 ，投资者可以合理地 提出申请、提交此类文件并提供为此目的可能合理需要的信息， 前提是公司无需具备外国公司资格或提交一般同意在 不在的司法管辖区送达诉讼程序现在有资格或必须提交此类同意，并且还规定不要求公司 出示任何新的披露文件。在招股说明书交付期间，公司将不时准备 并提交延续此类资格有效所需的声明、报告和其他文件。在 招股说明书交付期内，公司将立即通知配售代理人暂停证券在任何司法管辖区发行、出售或交易的资格或注册 （或任何与之相关的豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼， 如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令， 公司应使用其商业上合理的手段努力争取尽早将其撤出。

(c) 招股说明书的修正案 和补充文件及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的 规章制度，以允许按照本协议、公司文件和任何招股说明书中规定的 完成证券分配。如果在法律要求招股说明书 交付与公司文件或任何 招股说明书所设想的证券分销相关的期限内（“招股说明书交付期”），则任何事件都应由此发生，根据 公司的判断或配售代理人或配售代理人的法律顾问认为有必要修改或补充 } 公司文件或任何招股说明书，以便根据其所处的情况 在其中作出陈述视情况而定，其制作没有误导性，或者如果需要随时修改或补充公司文件 或任何招股说明书，或者根据《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即 准备并向委员会提交，并自费向配售代理人和交易商提供注册声明的适当修正案或注册补充文件 声明、公司文件或作出 所必需的任何招股说明书公司文件和任何经修订或补充的招股说明书中的陈述应视情况而定，不具有误导性，因此 经修订或补充的注册声明、 公司文件或任何招股说明书将符合法律。在修改注册 声明或补充与本次发行相关的公司文件或任何招股说明书之前，公司将向配售代理人提供此类拟议修正案或补充文件的副本，并且不会提交 配售代理合理反对的任何此类修正案或补充文件。

(d) 招股说明书的任何修正和补充的副本 。公司将在自本协议发布之日起至发行完成时结束的 期限内，免费向配售代理人提供配售代理人可能合理要求的任何招股说明书或招股说明书 补充文件及其任何修正和补充的副本。

(e) 免费 写作招股说明书。公司保证，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则它不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成公司自由写作招股说明书或否则构成 的 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条），要求公司向委员会提交 或根据证券第433条由公司保留法案。如果 配售代理以书面形式明确同意任何此类自由写作招股说明书（“允许的免费写作 招股说明书”），则公司承诺（i）将每份允许的免费写作招股说明书视为公司免费 写作招股说明书，并且（ii）遵守适用于此类允许的免费写作的《证券法》第164条和433条的要求招股说明书，包括及时向委员会提交、传说和记录保存。

(f) 转让 代理人。公司将自费维持普通股的注册和过户代理人。

(g) 收益 报表。公司将尽快根据《证券法》的适用要求，但无论如何 不迟于初始截止日后的十二（12）个月，向其证券持有人和 向配售代理人普遍提供符合第11（a）条和第158条规定的收益表，涵盖从 初始截止日起的至少连续十二（12）个月的期限根据《证券法》。

(h) 定期报告 义务。在招股说明书交付期间，公司将按照《交易法》规定的期限和方式，及时向委员会和 纳斯达克股票市场有限责任公司（“交易市场”）提交所有根据《交易法》 提交的报告和文件。

(i) 其他 文件。公司将以配售代理人或 投资者认为必要或适当的方式签订任何认购、购买或其他惯例协议，以完成与本次发行相关的每笔收盘交易，所有这些协议的形式和 实质内容均为配售代理人和投资者合理接受。公司同意，配售代理人可以依赖与投资者签订的与本次发行相关的任何购买、 认购或其他协议中规定的陈述、担保和适用契约， 且每人都是第三方受益人。

(j) 不 操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 公司任何证券价格的稳定或操纵 的行动，或可能合理地预期构成稳定或操纵 公司任何证券价格的行动。

(k) 致谢。 公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅供公司 董事会利益和使用，未经配售代理人事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(l) 发售公告 。公司承认并同意，配售代理可以在收盘后自费公开 其对本次发行的参与。

(m) 对他人的依赖 。该公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(n) 研究 事项。签订本协议即表示配售代理人不明确或隐含地承诺为公司提供优惠 或继续提供研究报道，本公司特此承认并同意，配售代理选择 作为本次发行的配售代理绝不以配售代理人提供 优惠或公司任何研究报道为前提条件。根据FINRA规则2711（e），双方承认并同意 配售代理没有直接或间接地向公司提供有利的研究、特定评级或特定的目标价格，也没有威胁 更改对公司的研究、评级或目标价格或诱因获得业务或薪酬。

第 5 节。配售代理人义务的条件 。本协议第 2 节规定的公司陈述和担保在所有 重要方面的准确性均受本协议第 2 节所述陈述和担保在所有 重大方面的准确性为前提，无论是截至本协议发布之日还是截至当时的截止日期， 公司均应在当日及之日及时履行本协议项下的其他义务，以及以下每项附加 条件：

(a) 会计师的 慰问信。在每个此类截止日期，配售代理人均应收到RBSM LLP（公司独立注册会计师事务所） 写给配售代理人的信函，信函的日期为截止日期，且公司应安排配售代理人 向配售代理人交付 ，其形式和实质内容令配售代理人合理满意。该信函不得披露公司状况（财务或其他）、收益、运营、业务或前景与公司文件或适用的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的任何变化， 根据配售代理人的唯一判断，这种变化是重大和不利的，这使得配售代理人的合理判断 不切实际或不可取此类招股说明书所考虑的证券。

(b) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。每份招股说明书（根据第 424 (b) 条）和 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第 405 条），如果有，均应酌情正式提交委员会；不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，委员会也不得为此目的启动或威胁任何诉讼；不得发布任何阻止或暂停 使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的启动任何诉讼或受到委员会的威胁； 任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均不得发布任何具有停止或暂停公司证券或任何其他证券分销效力的命令， 也不得为此目的提起任何诉讼 ，或据公司所知，任何证券委员会、证券监管 机构或证券交易所均不得考虑为此目的提起任何诉讼；所有请求委员会的补充资料应为已遵守； FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(c) 公司 诉讼程序。与本协议、注册声明和 每份招股说明书以及证券的注册、出售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务，均应以 令配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向该法律顾问提供其合理要求的文件和 信息，以使该律师能够转交本第 5 节所述事项。

(d) 没有 重大不利变化。在本协议的执行和交付之后，在每个截止日期之前，配售 代理人在与公司协商后作出的合理判断，从 注册声明和招股说明书中列出该条件的最迟日期起，公司的状况或财务或其他业务活动不应发生任何涉及潜在重大不利变化的重大不利变化或发展 重大不利影响 变动”）。

(e) 公司法律顾问的意见 。配售代理人应在每个截止日收到截至该截止日期的美国法律顾问、中国 法律顾问和开曼群岛法律顾问写给配售代理人的意见，包括但不限于美国法律顾问给公司的否定保证信，每封信的形式和实质内容都与美国法律顾问、中国法律顾问和开曼群岛特别法律顾问向该公司提供的意见基本相似 与 相关的公司特此设想，配售代理应认为这是相当令人满意的。

(f) 警官的 证书。配售代理人应在每个此类截止日期收到一份截止日期 的公司证书，配售代理人可以信赖该证书，该证书由公司首席执行官兼首席财务官签署， 仅以配售代理人合理接受的身份签署，其大意是：

(i) 公司在本协议中 的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，就好像在该截止日期 当天作出的一样，并且公司在所有重要方面都遵守了所有协议，满足了在该截止日期当天或之前履行或满足的所有条件 ；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停使用最终招股说明书的 停止令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到任何威胁；任何证券委员会均未发布任何具有停止或暂停公司证券或任何其他证券分销效果的 命令 ，美国证券监管机构或证券交易所，没有为此目的提起的诉讼 已由美国任何证券委员会、证券监管 机构或证券交易所设立或正在考虑设立，或据公司所知；

(iii) 当 注册声明生效时、出售时以及在此之后直到该证书交付之日的所有时间， 注册声明和公司文件（如果有）， 在此类文件生效或向委员会提交时， 包含《证券法》和《交易法》以及委员会据此制定的适用规则和 条例要求包含的所有重要信息，如情况可能符合，并且在所有重要方面都符合要求《证券 法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的适用规章和条例（视情况而定）以及注册 声明和公司文件（如果有）过去和现在都没有包括任何不真实的重大事实陈述，或省略了 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性（但是，前提是本第 (iii) 段中包含的前述陈述和保证 不适用于根据配售代理以书面形式向公司提供的信息 明确供其使用的任何陈述或遗漏），并且自注册声明生效之日起，未发生过《证券法》及委员会相关规章和条例所要求的 事件，但未如此规定；以及

(iv) 在 注册声明、公司文件和最终招股说明书中提供信息的相应日期之后， 并没有：(a) 任何重大不利变化；(b) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易 ，在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 任何直接或或有债务， 对公司和子公司整体而言是重要的，由公司或任何子公司承担，但产生的债务除外 在正常业务过程中；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大变化（因行使 未偿还的股票期权或认股权证而产生的变动除外）或未偿债务；(e) 以公司股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配 ；或 (f) 财产的任何损失或损害（无论是否投保）公司或任何已经维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司。

(g) 首席 财务官证书。配售代理人应在每个此类截止日期收到一份日期为该截止日期的公司证书 ，配售代理人可以信赖该证书，该证书由公司首席财务官签署， 以配售代理人合理 可以接受的形式包含在注册声明中或以引用方式纳入注册声明中的某些财务数据。

(h) 秘书的 证书。配售代理人应在每个截止日期收到一份截止日期 的公司证书，配售代理人可以信赖该证书，该证书由公司秘书签署，除其他外，证明 公司的每份组织文件真实完整，未经修改且完全有效；(ii) 公司的决议与本次发行相关的董事会完全有效，未经修改； (iii) 的准确性和公司或其法律顾问与委员会之间的所有通信的完整性；以及（iv）以配售代理人可以合理接受的形式对公司在职人员而言，是 。

(i)《交易所 法》注册和证券交易所上市。股票应已根据《交易法》注册并获准在交易市场上市 ，但须发布正式发行通知，公司不得采取任何旨在终止 根据《交易法》终止或可能终止股票注册或从 从交易市场退市或暂停 从交易市场交易股票交易的行动，也不得收到任何表明这种情况的信息委员会或 交易市场正在考虑终止此类行为注册或上市。

(j) 封锁 协议。在本协议签订之日或之前，公司应向配售代理人提供本协议每位执行官、董事和公司5％股东 写给配售代理人的信函，其形式为本协议附录A（“封锁协议”），实质上是 。公司将尽最大努力执行每份封锁 协议的条款，并将就任何可能构成违反适用封锁协议或违约的交易或 计划进行的交易，向普通股过户代理人发出停止转让指令。

(k) 其他 文件。在每个截止日或之前，配售代理人和配售代理人的法律顾问应收到他们可能合理要求的信息 和文件，以使他们能够按照 的设想转交证券的发行和销售，或者证明任何陈述和担保的准确性，或满足此处所包含的任何条件或协议。

如果在满足本第 5 节规定的任何条件 时未得到满足，则 配售代理可以在截止日期当天或之前随时向公司发出通知终止本协议，终止本协议不对任何其他方承担任何责任 ，但第 1 (a) 节、第 1 (b) 节、第 6 节（费用支付）第 7 条除外赔偿和捐款）和第 8 节（交付后的陈述和 赔偿）应始终有效，并继续有效终止。

第 6 节 费用支付。在遵守FINRA规则5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司同意支付公司为履行本协议下的义务以及与本文设想的 交易有关的所有合理成本、费用和 费用，包括但不限于：(i) 与 证券的发行、交付和资格认证有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 股份登记处和过户代理的所有费用和开支； (iii) 所有必要的发行、转让和其他与证券发行和销售相关的印花税；(iv) 公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有 费用和开支；(v) 与编制、印刷、归档、运送和分发注册声明 （包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、初步招股说明书、最终文件相关的所有 成本和开支招股说明书 和每份招股说明书补充文件（如果有）以及所有修正案和补编以及本协议；(vi) 公司或配售代理人根据国家证券 或蓝天法或任何其他国家的证券法对所有或任何部分证券进行资格认定或注册（或获得 资格或注册豁免）所产生的所有申请费、合理的 律师费和费用；(vii) 如果适用，与审查相关的申请费并获得 FINRA 批准 配售代理参与发行和分销证券；（viii）与包括交易市场证券相关的费用和开支 ；（ix）与 “路演” 中公司员工差旅和住宿 相关的所有成本和开支（如果有）；（x）配售代理的清算费用； 和（xi）注册声明第二部分中提及的所有其他费用、成本和开支。公司有义务 向配售代理支付或报销其与本次发行相关的实际和应付的自付费用，包括配售代理法律顾问的任何费用 和支出，以及（如果适用）与本次发行 相关的任何电子路演服务；但是，根据本句规定，公司需要支付或偿还配售协议的最高金额 应为100,000美元。公司进一步同意，除了应付的费用外根据本第 6 节， 它应在每个截止日向配售代理人支付 一笔不记账的费用补贴，金额相当于公司在该次 收盘时出售证券所得总收益的1％，从该收盘时收到的总收益中扣除。

第 7 节。赔偿 和缴款。

(a) 公司同意赔偿配售代理人、其关联公司和每个控制配售代理人 的人（在《证券法》第 15 条的含义范围内）以及配售代理人、高级职员、代理人和员工、其各自的关联公司和每个此类控股人（配售代理人，以及每个此类实体或个人），并使其免受损害。an “代理受赔人”) 免于任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他 负债（统称为 “负债”），以及应向每位代理受保人报销所有费用和 费用（包括所有代理受保人的一名律师的合理费用和开支，除非此处另有明确规定 ）（统称为 “费用”），因为代理受保人在 调查、准备、追究或辩护任何行动时产生的费用，无论代理受赔人是否为当事方其中， (i) 由任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述造成，或由此引起或与之相关的任何不真实陈述 包含在注册声明、任何公司文件或任何招股说明书中，或由于任何遗漏或涉嫌遗漏， 根据作出陈述的情况，在其中陈述了在其中陈述所必需的重要事实， 不具有误导性（除了不真实的陈述或所谓的不真实陈述，或遗漏或所谓的遗漏以外）以书面形式提供的与代理受保人有关的信息 或代表此类代理受保人明确用于 注册声明，任何公司文件，或任何招股说明书）或 (ii) 因任何代理受保人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、该协议所设想的交易 或任何代理受赔人与任何此类建议、服务或 交易有关的作为或不作为而产生或与之相关的其他情况；但是，前提是仅就第 (ii) 条而言，对于最终经司法判定为以下情况的任何代理受保人的 任何负债或费用，本公司概不负责完全是由于这类 代理受保人 (x) 与上述任何建议、行动、不作为 或服务有关的重大过失或故意不当行为，或 (y) 在发行证券的 要约或出售中使用任何与公司有关的发行材料或信息，这些材料或信息未经公司授权，使用构成 重大过失或故意的不当行为。公司还同意向每位代理受保人补偿所有费用，因为他们 因执行该代理受保人在本协议下的权利而产生的所有费用。

(b) 配售代理人同意赔偿公司、其关联公司和控制公司的每个人（在 证券法第 15 条的含义范围内），以及公司、其 关联公司和每个此类控股人（本公司以及每个此类实体或个人。“公司赔偿 个人”）的董事、高级职员、代理人和员工，使其免受损害任何责任，并应向每位公司受保人偿还所有费用，因为这些 是公司受保人在调查中产生的，准备、采取或捍卫任何行动，无论是否有任何 公司受保人是其中的一方，(i) 由于注册声明、任何公司文件或任何招股说明书或 中包含的任何不真实陈述或 涉嫌不真实陈述造成的，或与之相关的任何不真实陈述造成的，或与之相关的任何行动，因其中未陈述作出陈述所必需的重大事实其中，鉴于 的制作情况，没有误导性；但在每种情况下，仅限于不真实陈述或所谓的 不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依据并依据该配售代理人或代表该配售代理以书面形式向公司提供的有关 的书面信息作出的， 或 (ii) 该配售代理人根据本协议提供或将要提供的建议或服务引起或与之相关的书面信息， 或 (ii) 其他原因是由该配售代理人 根据本协议提供或将要提供的建议或服务引起或与之相关的书面信息，所设想的交易或任何公司受保人在 方面的作为或不作为提供任何此类建议、服务或交易；但是，仅就第 (ii) 条而言，该配售代理不对最终经司法判定完全由该公司受赔人 (x) 的重大过失或 与任何建议、行为相关的故意不当行为造成的任何公司受赔人的任何责任或费用负责上述行动或服务，或 (y) 使用与报价相关的任何 要约材料或信息，或出售本次发行中的证券 ，这些证券未经公司授权用于此类用途，且使用构成重大过失或故意不当行为。 配送代理人还同意向每位公司受保人偿还与 执行本协议中公司受保人的权利有关的所有费用。尽管有本第 7 (b) 节的规定， 在任何情况下，配售代理人根据本第 7 (b) 条作出的任何赔偿均不得超过该配售代理人获得的 与本次发行相关的佣金总额。

(c) 在 受保人收到根据本协议可能要求赔偿的针对该受保人提起诉讼的实际通知后，该受保人应立即以书面形式通知受保人；前提是 任何受补偿人未如此通知赔偿人均不得免除赔偿人的责任赔偿人 可能因本赔偿或其他原因对该受赔人承担的任何责任，但赔偿人除外 应因此类失败而受到偏见。应受保人的要求，赔偿人应为任何 此类诉讼进行辩护，包括聘请令受保人合理满意的律师，该律师也可以担任受赔人 的律师。任何受保人均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 的辩护，但此类律师的费用和开支应由该受赔人承担，除非：(i) 赔偿人未能立即承担辩护和聘用律师的责任，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括 任何受阻方）包括此类诉讼的当事方（包括 任何受阻方）包括此类诉讼的当事方（包括 任何受阻方）包括此类诉讼的当事方律师应在合理的意见中告知受保人和赔偿人以及该受保人 是一种实际的利益冲突，使赔偿人 选择的律师无法同时代表赔偿人（或该律师的另一客户）和任何受赔人；前提是，在这种情况下， 赔偿人不应对本协议中所有受保人与任何行动或相关的多家独立律师事务所 的费用和开支负责相关诉讼，以及任何当地律师。赔偿人 对未经其书面同意（不得无理拒绝）而采取的任何和解行动不承担任何责任。 此外，未经受赔偿人事先书面同意（不得无理拒绝 ），赔偿人不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止根据本协议寻求赔偿或缴款的任何未决或威胁采取的行动 ，除非此类和解、妥协、同意或终止 包括无条件免除每位受保人因此类行为而产生的所有赔偿 或可根据下文寻求捐款。特此要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期支付 的金额来支付，因为此类费用、损失、损害或责任是产生的、到期的和应付的。“诉讼” 指任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或外国）向或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或外国）提起的影响公司、任何子公司或其任何 各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查。

(d) 如果 除根据本协议以外的受保人无法获得上述赔偿时， 赔偿人应按适当的比例 缴纳该受保人支付或应付的负债和费用，以反映 (i) 一方面反映受赔人以及受赔人获得的相对利益另一方面， 个人和任何其他受赔人本协议所考虑的事项或 (ii) 如果 分配额由即时提供适用法律不允许前述条款，不仅允许此类相对利益，还包括 一方面赔偿人的相对过失，另一方面 受赔人以及受保人和任何其他受保人与此类负债或费用相关事项以及任何其他相关的公平 考虑因素的相对过失；前提是赔偿在任何情况下均不得个人的缴款额低于确保所有 受赔人总体上不承担任何责任所需的金额超过受保人根据本协议实际收取的 费用金额的负债和支出。就本段而言，在本协议所考虑的事项中，公司（ ，另一方面，对配售代理人）的相对利益应被视为 与 (a) 在本协议范围内的交易中向公司支付或计划支付或收取或考虑获得的总价值的比例相同，无论是无论是否有任何此类交易已完成，均与 (b) 根据本协议向代表支付的费用相关。尽管如此，根据经修订的《证券法》第 11 (f) 条的定义，任何犯有 欺诈性失实陈述罪的人均无权 获得无欺诈性虚假陈述罪的一方的捐款。

(e) 赔偿人还同意，对于任何受保人 根据本协议提供或将要提供的建议或服务、本协议所设想的交易或任何受赔人的行为或不作为，任何受赔人均不对赔偿人承担任何责任（无论是直接或间接、合同还是侵权行为 或其他形式） 与任何此类建议、服务或交易的关系，但赔偿人 的负债（及相关费用）除外，这些责任最终是经司法判定完全由该受保人与任何此类建议、行动、不作为或服务相关的重大过失或故意不当行为造成 。

(f) 此处规定的赔偿人 的 报销、赔偿和缴款义务适用于本协议的任何修改，无论本协议项下或与本协议相关的任何受保人 服务终止或完成，均应保持完全效力和效力。

第 8 节。交付后的陈述 和赔偿。无论配售代理人、公司或其合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人或其任何 人或其合伙人、高级管理人员或根据本协议做出的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明均将完全有效，因为根据本协议出售的证券以及任何 的交付和支付 的情况可能如此，并将继续有效本协议的终止。配售代理人、公司、其董事 或高级管理人员或任何控制公司的人员的继任者应有权享受本协议中包含的赔偿、分摊和报销 协议的利益。

第 9 节。通知。 本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付或通过电子邮件发送给本协议各方，并按照 进行确认：

如果向配售 代理发送到上述地址，请注意：投资银行业务主管郭毅发电子邮件：yguo@univest.us

附上副本至：

Sullivan & 伍斯特律师事务所

1633 百老汇

纽约州纽约 10019

注意：David E. Danovitch，Esq。

电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com

如果是给公司：

田瑞翔 控股有限公司

上海市广渠路 3 号 Jingyuan 艺术中心 30A

中华人民共和国北京市朝阳区

注意：Zhe Wang

电子邮件：wangzhe@wdzggroup.com

附上副本至：

亨特·陶布曼 Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 800 号， 套房 2800 全新

纽约州约克 10022

注意：Ying Li，Esq

电子邮件：yli@htfllawyers.com

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 10 节 继任者。本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，也将有利于本协议第 7 节中提及的员工、高级职员 、董事和控股人以及他们各自的继任人和个人代表 和其他任何人在本协议项下均不享有任何权利或义务。

第 11 节。 部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响 本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议 的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的细微更改（且仅作了 的细微更改）。

第 12 节。 适用法律条款。本协议和本协议所设想的交易在有效性、解释、解释、 效力以及所有其他方面均受纽约州内部法律的管辖，不考虑其法律冲突原则。 每位配售代理人和公司：(i) 同意，因本 协议和/或本协议所设想的交易引起或相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约县或 在美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其可能或以后 对审判地提出的任何异议任何此类诉讼、诉讼或程序，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权， 纽约县, 以及任何此类诉讼, 诉讼或诉讼中的美国纽约南区联邦地区法院. 每位配售代理人和公司进一步同意接受并确认在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区 地方法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能提供的所有程序 的送达，并同意通过挂号信邮寄到公司地址 的公司收到的诉讼程序在各个方面均应被视为送达在任何此类诉讼、诉讼或程序中向公司有效送达诉讼程序，并向 送达诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过挂号信邮寄到配售代理地址的配售代理在各方面均应被视为对配售代理人有效 服务流程。如果任何一方提起诉讼或诉讼 以执行本协议的任何条款，则另一方 应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉 此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

第 13 节。一般 条款。

(a) 本 协议和交易文件共同构成本协议各方的完整协议，取代所有先前的 书面或口头以及与本协议标的 有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管此处有任何相反的规定，但公司与配售代理人之间于2021年5月13日签订的订约协议（“合约 协议”）将继续有效，其中的条款 将继续有效，并可由配售代理人根据其条款执行，前提是，如果 的条款与本协议发生冲突，本 协议的条款为准。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均为原件， 具有与本协议和本协议签名在同一份文书上的签名相同的效力。除非本协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改 ，除非本协议旨在受益的各方书面放弃 ，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利， 不影响本协议的解释或解释。

(b) 公司承认，在证券发行方面：(i) 配售代理人已独立行事， 不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何信托义务，(ii) 配售代理仅欠公司 本协议中规定的职责和义务，(iii) 配售代理人的利益可能与这些责任和义务不同公司的 。在适用法律允许的最大范围内，公司免除因涉嫌违反证券发行方面的信托义务而对配售代理人提出的任何索赔。

[此页面的其余部分故意留空 。]

如果前述内容符合 您对我们协议的理解，请在下方签名，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为 具有约束力的协议。

[配售代理协议的签名页面]

附录 A

封锁协议的形式

封锁协议的形式

_________, 2021

Univest 证券有限责任公司

公园大道 375 号，套房 1502

纽约州纽约 10152

作为配售代理人，根据Univest Securities, LLC与天瑞祥控股有限公司于2021年6月__日签订的配售机构 协议

回复：天瑞祥控股有限公司证券的发行和出售

女士们、先生们：

下列签名人明白 你（”配售代理”）提议签订配售代理协议（”配售 代理协议”）规定由配售代理人配售单位，每个单位由一股A类 普通股组成，面值每股0.001美元，（”股份”）和一份购买一股 A 类普通 股票的认股权证（”认股证”)（”提供”），天瑞祥控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司 （”公司”），致某些投资者（”投资者”) 执行并与公司签订证券购买协议（”购买协议”).

考虑到配售代理人执行 配售代理协议和投资者执行购买协议，以及其他有价值的 对价，下列签署人特此不可撤销地同意，未经配售代理人事先书面同意，代表 投资者，下列签署人不得直接或间接 (a) 要约出售、出售、质押或以其他方式转让或处置 （或订立任何旨在或可能导致转移的交易或设备）或任何 人将来随时处置）任何 A 类普通股（包括但不限于 根据美国证券交易所 委员会规则和条例可视为由下列签署人实益拥有的 A 类普通股以及在行使任何期权或认股权证时可能发行的 A 类普通股）或可行使或可兑换为类别的证券 A 普通股；(b) 进行任何将 转移到另一股的掉期或其他衍生品交易，全部或部分A类普通股所有权的任何经济利益或风险，无论上述 (a) 或 (b) 条所述的任何此类 交易是通过交付A类普通股或其他证券， 以现金或其他方式进行结算；(c) 除非下文另有规定，要求或行使提交注册 声明的任何权利或理由，包括对声明的任何修改，关于任何 A 类普通股或可转换为 或可行使或可交换为类别的证券的注册公司的普通股或任何其他证券；或 (d) 公开披露 在自本文发布之日起至本次发行最终收盘之日起六 (6) 个月后结束的期限（例如 6 个月期间，”封锁期”).

前述条款 不适用于 (a) 与本次发行最终收盘之日之后在公开市场上收购的A类普通股或其他证券有关的交易， 前提是 没有根据经修订的1934年《证券交易法》 第16（a）条进行申报（”《交易法》”），在 此类转让中必须或应自愿提供；(b) 真诚赠送公司任何类别股本的股份或任何可转换为 A类普通股的证券，在每种情况下，仅在下列签署人或下述签署人的 家族成员或下述签署人的关联公司，包括其合伙人（如果是合伙企业）或成员之间赠送的（如果有限责任公司）；（c）A类普通股的任何 转让或任何可转换为A类普通股的证券在下列签署人去世后遗嘱或无遗嘱继承 ；(d) 向直系亲属转让A类普通股或任何可转换为A类普通股的证券（就本封锁协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系 ，不比表亲更遥远）或任何信托、有限合伙企业、有限责任公司或其他 实体直接接受或下列签署人或其任何直系亲属的间接利益； 提供的 即， 就上述第 (b)、(c) 和 (d) 条而言，任何此类转让的条件是 (i) 受让人/受让人 同意受本封锁协议条款（包括但不限于前 句中规定的限制）的约束，就像受让人/受赠人是本协议的一方一样；(ii) 法律（包括但不限于经修订的1933年《证券法》（ ）的披露要求，不得要求每一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人） 《证券法》”）和《交易法》）在上述6个月期限到期之前发布任何关于转让或处置的备案或公开 公告；以及（iii）下列签署人至少在拟议的转让或处置前两（2）个工作日通知配售代理人；（e）向公司转让 股份，以偿还预扣税义务根据公司 股票期权/激励计划的条款授予的任何股权奖励，例如在行使、归属、失效时授予的任何股权奖励没收或其他类似应纳税事件的重大风险， 均以 “无现金” 或 “净行使” 为基础（为避免疑问，其中不包括涉及经纪人或其他第三方的 “无现金” 行使计划）， 提供的 作为根据本条款 (e) 进行任何转让的条件，如果要求下列签署人根据《交易法》第16（a）条提交报告，报告在封锁期内A类普通股或任何可转换为A类 普通股或任何可行使或可交换为A类 普通股的证券的 受益所有权减少，则下列签署人应在该报告中包括一份声明，如果适用，还应提供适当的声明 处置交易代码，大意是此类转让是以股份交割或没收的形式进行的与 净值行使有关，或仅以支付所需的预扣税为目的的股份的没收或出售；(f) 向所有A类普通股、合并、合并或其他类似股东提出的善意的第三方要约转让 A类普通股或任何可转换成A类普通股或可行使或交换为A类普通股的证券 } 涉及公司控制权变更（定义见下文）的交易，包括对任何此类交易投赞成票或采取 任何与此类交易有关的其他行动， 提供的 如果此类合并、要约或其他交易 未完成，则A类普通股和任何可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的证券仍应受此处规定的限制；(g) 行使认股权证或行使根据公司股票期权/激励计划授予的 或在本文发布之日以其他方式未偿还的股票期权； 提供的，限制 应适用于此类行使或转换时发行的A类普通股；(h) 订立任何符合第10b5-1 (a) 条所有要求的合同、指令 或计划”规则 10b5-1 计划”) 根据《交易所 法》； 提供的, 然而，在封锁期到期之前，不得根据规则10b5-1计划出售A类普通股或可兑换成A类普通股或可交换或 可行使的证券； 进一步提供，在封锁期内，公司无需在任何公开 报告中或根据《交易法》向委员会提交的文件中报告此类第10b5-1条计划的制定情况，也没有以其他方式自愿对该第10b5-1条计划进行任何此类 公开申报或报告；以及 (i) 要求或要求行使与 有关的任何权利，或采取任何行动准备登记公司根据《证券法》对下列签署人的 A 类 普通股进行转让，前提是下述签署人的不得转让根据行使 任何此类权利注册的A类普通股，在封锁期内，不得根据《证券法》就下列签署人的 A类普通股提交注册声明。就上文 (f) 条而言，“控制权变更” 是指任何真正的第三方要约、合并、收购、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何 “个人”（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人 成为受益所有人（定义见第 13d-3 条和第 13d-d 条）《交易法》第 5 条）占公司 有表决权股票总投票权的多数。

下列签署人还同意 并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让受本封锁协议约束的 下列签署人的证券，除非遵守本封锁协议。

据了解，如果 公司通知配售代理人不打算继续发行，如果配售代理协议 未生效，或者配售代理协议（协议终止后仍然有效的条款除外）终止 或在发行初始结束之前终止，则下列签署人将被解除其在本锁定 协议下的义务。

下列签署人了解到 公司和配售代理人将继续进行发行，投资者将根据本封锁协议执行和签订证券购买 协议。

本次发行 是否实际发生取决于多种因素，包括市场状况。任何发行都只能根据配售机构 协议进行，该协议的条款有待公司与配售代理商协商。

本锁仓协议 最早应在 (a) 发行 初次收盘前终止配售代理协议（如果有）自动终止；以及（b）2021年6月30日，如果配售代理协议尚未在该 日期之前执行。

本封锁协议 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。 通过传真或 e-mail/.pdf 传输方式交付本封锁协议的签名副本应自本协议原件的交付之日起生效。

下列签署人特此代表 并保证下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权限，并保证根据要求，下列签署人将执行与执行本协议相关的任何其他必要文件。下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。