根据2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-     

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

薛定谔，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		95-4284541
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

百老汇1540号，24楼

纽约，纽约10036

(212) 295-5800

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

拉米·法里德博士。

总裁与首席执行官

薛定谔，Inc.

百老汇1540号，24楼

纽约，纽约10036

(212) 295-5800

(Name、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

复制到：

辛西娅·T·马扎里亚，Esq. 斯科特·N·卢宁，Esq. Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP 道富银行60号 马萨诸塞州波士顿02109 (617) 526-6000		伊冯·陈，Esq. 常务副总裁兼首席法务官 薛定谔，Inc. 百老汇1540号，24楼 纽约，纽约10036 (212) 295-5800

开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后不时。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框。 ☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外。 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选下面的方框，并 列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并应在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交后生效，请勾选以下方框。 

如果此表格是对 根据证券法第413(B)条注册额外证券或其他证券类别而根据一般指示ID提交的注册声明的有效修订，请选中以下框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

•

基本招股说明书，涵盖我们在一次或多次发行中发行、发行和出售我们的债务证券、普通股、优先股、存托股份、单位和/或认股权证；以及

•

一份销售协议招股说明书，涵盖我们根据与Leerink Partners LLC的销售协议不时要约和出售总发行价高达250,000,000美元的普通股。

基本招股说明书 紧跟在本说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中具体说明。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。根据销售协议发行普通股的具体条款在紧随基本招股说明书之后的销售协议招股说明书中载明。

招股说明书

薛定谔，Inc.

债务证券

普通股 股票

优先股

存托股份

单位

认股权证

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售 证券。本招股章程载述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的 补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件亦将描述发售该等证券的具体方式，并可补充、更新或修订本文件所载的资料。投资前，您应阅读本 招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以按照 发行时确定的数量、价格和条款发行这些证券。证券可以直接出售给您，也可以通过代理商或承销商和交易商出售。如果使用代理人、承销商或交易商销售证券，我们将在招股说明书 补充中列出他们的姓名并说明他们的报酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SDGR。”

投资于这些证券涉及重大风险。有关阁下在决定购买该等证券前应审慎考虑的因素的讨论，请参阅本招股章程第5页“风险因素”及任何随附的招股章程补充文件中的资料，以及以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的文件中类似标题下的资料。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年2月28日

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			2
关于前瞻性声明和行业数据的说明			3
风险因素			5
关于Schrödinger，Inc.			6
收益的使用			7
债务证券说明			8
股本说明			18
存托股份的说明			25
对单位的描述			28
手令的说明			29
证券的形式			31
配送计划			33
法律事务			36
专家			36

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会， 利用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书 ，其中包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录以及标题下所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。

您应 仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供 不同的信息。除本招股说明书或随附的招股说明书附录所述的证券外，本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成要约出售或要约买入任何证券，或在任何情况下此类要约或要约购买均属违法。您应假定本招股说明书、任何 招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化 。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的公司、我们、我们和我们统称为特拉华州的Schrödinger，Inc.及其合并子公司。

1

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会S网站www.sec.gov上查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.schrodinger.com上找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中不包含本网站上包含的信息或通过本网站访问的信息。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并非全面的 ，仅限于参考这些备案文件及其所附的证物。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式将未来的备案文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件 确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(文件编号001-39206)以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节或交易法(在每种情况下，除那些文件或那些文件中未被视为已存档的部分以外)向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至根据登记声明提供证券的交易终止或完成：

•

2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 ；

•

我们于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的关于2023年股东年会附表14A的最终委托书中包含的信息，仅限于通过引用纳入截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K 年度报告的第三部分；以及

•

我们于2020年1月31日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，因为其中的描述已被我们于2021年3月4日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告附件4.3中包含的对我们普通股的描述所更新和取代，并包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

薛定谔，Inc.

百老汇1540号，24楼

纽约，邮编：10036

注意：投资者关系

(212) 295-5800

2

有关前瞻性陈述和 行业数据的注意事项

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括符合修订后的1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节的 含义的某些前瞻性表述，涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，本文中包含或以引用方式并入本文中的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。《目标》、《预期》、《相信》、《思考》、《继续》、《可以》、《估计》、《期望》、《目标》、《意图》、《可能》、《计划》、《潜在》、《预测》、《项目》、《应该》、《目标》、《将会》、《将会》等前瞻性表述旨在识别这些词语或其他类似表述的负面含义，不过并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们基于物理的计算平台的潜在优势；

•

我们加快软件业务增长并获得新客户的战略计划；

•

我们为我们的专利药物发现计划和我们的计算平台所做的研发努力；

•

我们的药物发现合作，包括此类合作的启动、时间、进展和结果。

•

我们对药物发现合作可能收到的任何里程碑或其他付款的估计或预期 ，包括根据我们与百时美施贵宝公司的合作协议；

•

我们的专利药物发现计划，包括我们的临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果；

•

我们计划为我们的专利药物发现项目向美国食品和药物管理局提交研究性新药申请；

•

我们计划发现和开发候选产品，并通过自己或与他人合作推进这些候选产品来最大限度地发挥其商业潜力；

•

我们计划利用我们业务之间的协同效应；

•

我们或我们的合作伙伴可能开发的任何候选产品的提交申请的时间、提交申请的能力以及获得和维护监管 批准的能力；

•

我们的药物发现合作和我们的专利药物发现计划的潜在优势；

•

我们的软件解决方案被市场接受的速度和程度；

•

我们或我们的任何合作者可能开发的任何产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

我们对我们的软件解决方案和我们或我们的任何合作者可能开发的任何候选产品的潜在市场机会的估计；

•

我们的销售和营销能力和战略；

•

我们的知识产权地位；

•

我们有能力识别与我们的商业目标相一致的具有重大商业潜力的技术；

•

我们对使用现金、现金等价物和有价证券为运营费用和资本支出要求提供资金的能力的预期；

3

•

我们对现金、现金等价物和有价证券的使用预期；

•

我们的期望与我们业绩的关键驱动因素有关；

•

政府法律法规的影响；

•

我们在与竞争对手相关的发展和预测方面的竞争地位和期望，以及已有或即将推出的任何竞争产品、技术或疗法；

•

我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；

•

我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

•

公共卫生流行病或流行病的潜在影响，包括新冠肺炎大流行；以及

•

地缘政治和全球经济发展的潜在影响。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的 前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。

此外，我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

谨请您注意，这些 这些前瞻性陈述只是预测，受任何随附的招股说明书补编中题为“风险因素”的章节所提及的风险、不确定性和假设的影响。您还应仔细审阅 我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中所描述的风险因素和警示声明，特别是我们最新的10-K表年报、10-Q表季报以及我们当前的8-K表报。

您应阅读本招股说明书和通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是注册说明书的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至作出之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们 已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书包括或引用了我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究以及我们自己对潜在市场机会的估计获得的某些统计和其他行业和市场数据。尽管我们对本招股说明书中包含或引用的信息负有责任，并且我们相信本招股说明书中包含或引用的来自行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。行业出版物和第三方研究、调查和研究 通常表明他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对我们业务的潜在市场机会的估计 包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究、调查和研究的几个关键假设，这些假设可能基于小样本，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在根据本招股说明书及随附的任何招股说明书附录作出投资决定之前，阁下应仔细考虑本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中所述的风险和不确定因素，包括在我们最新的10-K年度报告、我们最新的10-Q表格季度报告及 我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素，以供参考。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何或所有这些风险或额外风险和 我们目前未知的不确定性或我们目前认为可能对我们未来产生不利影响的重大不利影响的重大不利影响。

5

关于薛定谔公司

我们正在改变发现疗法和材料的方式。与传统方法相比，我们基于物理的差异化计算平台使我们能够更快、更低成本地发现用于药物开发和材料应用的高质量、新型分子。我们的软件平台获得了世界各地的生物制药和工业公司、学术机构和政府实验室的许可。我们正在应用我们的计算平台，与领先的生物制药公司合作，推进广泛的药物发现计划。此外，我们使用我们的计算平台 为我们的专利药物发现计划流水线发现新分子，我们正在通过临床前和临床开发推进这些计划。

我们的主要执行办事处位于纽约百老汇154号24楼，邮编：New York 10036，电话号码是(212295800)。

6

收益的使用

我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中另有说明。一般企业目的可能包括推进我们的专利药物发现计划的开发，推进我们基于物理的计算平台，收购补充业务或 技术，偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配任何发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

7

债务证券说明

以下说明汇总了Schrödinger，Inc.可能不时提供和出售的债务证券的一般条款和条款。 我们将描述招股说明书附录中提供的与债务证券相关的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于该等债务证券的任何一般条款和条款。如本节所述，债务证券一词是指我们发行的优先和次级债务证券，受托人根据适用的契约进行认证和交付。当我们在本节中提到The Company时，我们指的是Schrödinger，Inc.，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括其子公司。

吾等可不时根据吾等与在招股章程补充文件中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与附属受托人订立的附属契约在一个或多个系列中发行次级债务证券，以在招股说明书补充文件中指名 ，该附属受托人称为附属受托人。高级契据和附属契据的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契约和附属契约单独称为契约，并一起称为契约，高级受托人和从属受托人单独称为受托人，并一起称为受托人。这一节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体案文对其全文进行了限定，包括契约中使用的术语的定义。凡我们提及契约中的特定章节或定义的术语 时，这些章节或定义的术语通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应查看作为注册说明书的证物提交的契约，本招股说明书是其中的一部分，以了解更多信息。

这两种契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的 契约将规定，债务证券最高可发行本金总额不超过我们不时授权的总额，并可用我们指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数确定的金额支付。

一般信息

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务，并将优先于我们的优先债务(包括优先债务证券)的偿付权利，如附属债务证券的某些条款下所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来的债务及其他债务，除非该等子公司明确担保此类债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务将在担保该等债务或其他债务的资产价值的 范围内实际上优先于债务证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会由我们的任何子公司担保。

适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将包括所提供的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的名称和种类；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，其从属条款；

•

债务证券的初始本金总额；

8

•

我们将以何种价格出售债务证券；

•

债务证券的一个或多个到期日，以及延长该等日期的权利(如有)；

•

债务证券将计息的一个或多个利率(如有)，或确定该一个或多个利率的方法；

•

产生该利息的一个或多个日期、支付该利息的付息日期或确定该日期的方法；

•

如果有的话，有权延长付息期和延期期限；

•

支付本金和利息的方式和支付本金和利息的一个或多个地点；

•

债务证券的面额，如果不是1,000美元或1,000美元的倍数；

•

为偿债基金、购买基金或其他类似基金拨备的；

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

•

债务证券的计价货币或货币单位，以及债务证券的本金和利息(如有)可支付的货币、货币或货币单位；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

债务证券是否受契约中的无效条款约束；

•

债务证券是以最终形式或全球形式发行，还是仅在满足某些条件后才以最终形式发行；

•

债务证券在偿付或履约方面是否得到担保；

•

债务证券的任何特殊税务影响；

•

除了或取代契约中规定的违约或契诺的任何违约或契诺事件；以及

•

债务证券的其他重大条款。

当我们在本节中提到债务证券的本金时，我们也指的是溢价，如果有的话。

我们可不时在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，创设及发行在各方面与该系列债务证券具有同等地位的任何 系列债务证券(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息或(2)于该等额外债务证券发行日期后首次支付 利息外)。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与该系列的债务证券具有相同的条款。

您可以提交债务证券以供交换，也可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的限制，在 地点提交债务证券以供转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付合同中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。债务 发行时利率低于现行市场利率的不计利息或利息的证券(原始发行的贴现证券)可以低于其所述本金的折扣出售。美国联邦所得税 适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的考虑事项将在适用的招股说明书 附录中说明。

9

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可以在任何本金支付日期 收到本金的支付，或在任何利息支付日期收到利息的支付，这取决于适用的货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该 日应付金额挂钩的货币、证券或证券、商品或指数以及某些相关税务考虑因素的资料将在适用的招股说明书附录中列出。

优先债的某些条款 证券

圣约。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、承担或担保以任何财产或股本留置权担保的任何债务的契诺。 或限制吾等或吾等任何附属公司进行出售及回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中就某一系列优先债务证券另有说明，否则我们不得在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，在这两种情况下，除非：

•

继任实体（如果有）是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托;

•

继任实体承担我们对优先债务证券和优先债券的义务;

•

在交易生效后，没有发生违约或违约事件，并且 持续存在;以及

•

我们已向高级受托人提交了一份高级管理人员证书和一份律师意见，每一份都声明 合并、兼并、转让、转移或租赁，以及如果需要与该交易有关的补充契约，则该补充契约符合高级契约，并且与该交易有关的高级契约中规定的所有先决条件 都已得到遵守。

如果我们的董事会真诚地决定合并或合并的目的主要是将我们的注册状态或我们的组织形式改变为另一种形式，或(2)如果我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并，上述项目中描述的限制不适用于(1)我们与我们的一家附属公司的合并或合并到我们的一家附属公司。

尚存的企业 实体将继承并取代我们在优先契约和优先债务证券下的地位，除租赁情况外，我们将被免除优先契约和优先债务证券下的所有义务。

在控制权发生变化的情况下不提供保护。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为优先债务证券持有人提供保护的条款。

违约事件。除非我们在招股说明书附录中就某一特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是关于每个系列的优先债务证券的优先契约项下的违约事件：

•

如果违约持续30天(或就该系列规定的其他期限)，到期并应支付的任何该系列的优先债务证券没有支付利息；

10

•

该系列的优先债务证券在到期和应付时未能支付本金，无论是在到期时、在赎回时、通过声明或其他方式(如果为该系列指明，则为该系列的违约持续一段规定的期间)；

•

违约或违反本公司适用于该系列优先债务证券的任何契约或协议，但在优先契约的其他部分特别处理的违反契约除外，并且在我们收到受托人或持有该系列优先债务证券本金总额为25%或以上的持有人的书面通知后，该违约或违约持续90天；

•

某些破产或无力偿债的事件，不论是否自愿；及

•

适用的招股说明书附录中可能指定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则我们在任何其他债务(包括我们的任何其他系列债务证券)下的违约不属于优先契约项下的违约。

如果就一系列优先债务证券发生违约事件，而不是上文第四个项目符号所指明的违约事件，并且 正在根据优先契约继续，则在每一种情况下，受托人或在优先契约(每个该系列作为一个单独类别投票)下当时未偿还的该系列的本金总额不少于25%的持有人，可以书面通知我们和受托人(如果该通知是由持有人发出的)，受托人应该等持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期和应付，并在此声明后立即到期和应付。

如果上文第四个要点中规定的违约事件 发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息将自动成为立即到期和应付的。

除招股说明书副刊另有规定外，原按折扣价发行的一系列优先债务证券的到期金额应仅包括优先债务证券的原始发行价、至加速发行日应计的原始发行贴现金额以及应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列的所有优先债务证券的多数持有人总计放弃本金金额，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在优先债权证各项条文的规限下，一系列优先债务证券本金总额 的过半数持有人可向受托人发出通知，放弃有关该等优先债务证券的持续失责或违约事件及其后果，但如该等优先债务证券的本金或利息出现违约(只因优先债务证券加速而导致的任何该等违约除外)，或就该优先债务证券的契诺或条款作出修改或修订，则未经各优先债务证券持有人同意，该等违约或违约事件不能修改或修订。在任何该等豁免后，该等违约将不复存在，而就优先契约的所有目的而言，该等优先债务证券的任何违约事件应被视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。

一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可指示就该等优先债务证券向受托人提出任何补救或行使受托人所获信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法及地点。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或高级契约相抵触的任何指示，该指示可能使受托人承担个人责任，或者受托人认为诚信可能不适当地损害此类持有人的权利。

11

未参与发出该等指示的一系列优先债务证券，并可采取其认为适当的任何其他行动，而该等其他行动与从该系列优先债务证券持有人 收到的任何该等指示并无抵触。持有人不得就优先契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就该违约事件寻求补救；

•

提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令其满意的赔偿；

•

受托人在收到请求和提出赔偿后60天内不遵守请求；以及

•

在该60天期间内，该系列优先债务证券的多数持有人合计本金金额不会向受托人提供与要求不符的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券的到期日或之后按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到减损或影响。

高级契约要求我们的某些高级职员在任何优先债务抵押未偿还的每年的固定日期或之前，证明我们遵守了优先契约下的所有契约、协议和条件。

满足感和解脱。在下列情况下，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们已支付或安排支付该系列 的所有优先债务证券的本金和利息(某些有限的例外情况除外)，在到期和应付时；或

•

我们向高级受托人交付所有在高级契约下认证的该系列之前的优先债务证券，以供注销(某些有限的例外情况除外)；或

•

该系列的所有优先债务证券已到期并应付或将在一年内到期应付(或将在一年内根据高级受托人满意的安排被要求赎回)，我们在信托中存放一定数量的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(或在以外币、外国政府证券或外国政府机构证券计价的优先债务证券的情况下)，足以在该系列债务证券的 不同到期日对其进行利息、本金和任何其他付款；

在任何该等情况下，如吾等亦支付或安排支付高级契约项下应付的所有其他款项，则在该等款项到期及应付时，吾等并向高级受托人交付高级人员S证书及大律师意见，每一项均述明已符合此等条件。

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。

债务证券的购买者应就此类存款和清偿对他们的税收后果咨询他们自己的顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

12

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律无效和契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败。如果满足以下条件，我们可以 合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为法律失效)：

•

我们为您的利益和所有其他直接持有同一系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)的债务证券的直接持有人的利益而存入信托，这将 产生足够的现金来支付该系列债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

•

美国现行联邦所得税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，允许我们支付上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付存款，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的法律释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。

•

我们向受托人提交我们律师的法律意见，确认上述税法更改或裁决。

如果我们如上所述完成法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务 证券。如果出现差额，你方不能指望我们还款。

圣约的失败。在不对当前的美国联邦税法进行任何更改的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些契约中获得豁免(称为契约失败)。在这种情况下，您将失去这些公约的保护，但将获得 以信托形式留出的资金和证券用于偿还债务证券的保护。为了实现圣约的失败，我们必须做以下事情(其中包括)：

•

为您的利益和所有其他直接持有同一系列现金或现金和美国政府或美国政府机构债务(如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)的债务证券的直接持有人的利益而进行的信托存款，将产生足够的现金，以支付该系列债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；以及

•

向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前美国联邦所得税法 ，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果发生违约事件之一(例如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得 缺口的付款。

修改和放弃。 我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下修改或补充任何系列的优先契约或优先债务证券 ：

•

转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列的优先债务证券的担保；

•

证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司对我们的继承，以及该继承人对我们的契诺、协议和高级管理人员的义务的承担。

13

签订契约或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的公约；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)生效或保持高级契据的资格；

•

在我们的契约中加入保护持有人的新契约、限制、条件或规定，并使任何此类附加契约、限制、条件或规定中违约的发生、或违约的发生和继续成为违约事件；

•

纠正优先契约或任何补充契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，或使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中对该系列优先债务证券的描述；

•

就任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

•

确定优先契约允许的优先债务证券的一种或多种形式或条款；

•

提供证据及规定由一名继任受托人接受高级契据下的委任，或作出必需的更改，以规定或利便多於一名受托人管理高级契据内的信托；

•

就一个或多个系列的 优先债务证券增加、更改或删除优先契据的任何规定，但任何该等增加、更改或删除不得(A)(1)适用于在签立该补充契据之前设立并享有该等规定的利益的任何系列的任何优先债务证券，亦不得(2)修改任何该等优先债务证券持有人对该等规定的权利，或(B)只有在并无(A)(1)款所述的尚未清偿的优先债务证券时生效；

•

对任何系列的优先债务证券进行任何变更，只要没有该系列的优先债务证券未偿还；或

•

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何变更。

可对已发行的优先债券或优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的每个系列未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意，我们可以放弃遵守任何优先债务证券系列的任何优先债券条款。 但是，每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

•

延长该系列的任何优先债务证券的最终到期日；

•

减少该系列的任何优先债务证券的本金；

•

降低此类系列优先债务证券的利率或延长利息支付时间；

•

减少赎回任何此类优先债务证券时应支付的金额；

•

更改该系列的任何优先债务证券的本金或利息的支付货币；

•

减少到期加速时应付的原始发行贴现证券本金或破产可证明金额；

•

免除对优先债务证券本金或利息的持续违约(但不包括仅因优先债务证券加速而导致的任何此类违约)；

•

更改与放弃过去违约有关的规定，或损害持有人在到期日或之后收到付款或提起诉讼以强制执行任何此类系列优先债务证券的付款或转换的权利。

14

•

修改这些限制中关于修订和修改的任何规定，但增加任何所需百分比或规定未经受修改影响的每一系列优先债务担保的持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定；

•

对根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换或交换为普通股、其他证券或财产的权利造成不利影响；或

•

降低该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，其持有人必须 同意补充契约，或修改、修改或放弃优先契约的某些条款或违约。

持有人不需要批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但如果持有人同意批准其实质内容，则就足够了。在按照本条规定对高级契约的修订、补充或豁免生效后，受托人必须向受影响的持有人发出简要描述该修订、补充或豁免的通知。然而，受托人未能发出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类修订、补充契约或豁免的有效性。

赎回通知。任何优先债务证券的赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给要赎回的一系列优先债务证券的每位持有人。任何通知可由我们酌情决定是否满足或放弃一个或多个先决条件。在这种情况下，该通知应说明该条件先例的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，受托人将以符合适用法律和证券交易所要求的方式选择要赎回的优先债务证券 。该等债务证券或部分优先债务证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非吾等拖欠任何该等优先债务证券或其部分的赎回价格及应计利息。

如果任何优先债务证券的赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力和效力与赎回名义日期相同，在该名义日期之后的期间将不会产生利息。

转换权。我们将在招股说明书附录中说明优先债务证券可转换为普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券的类型、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换是由我们的选择权还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回优先债务证券的情况下影响转换的条款以及对转换的任何限制。它们还可能包括调整我们普通股或转换后可发行的其他证券的股份数量的条款。

公司、股东、管理人员或董事不承担任何个人责任。高级契约规定，根据我们在高级契约或任何补充契约、或任何高级债务证券中的任何义务、契约或协议，或由于由此产生的任何债务，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，不得针对我们的任何公司注册人、股东、过去、现在或未来的高管或董事或其任何前任或继任者实体拥有追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，放弃并免除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担履行高级契约中具体规定的职责的责任。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契约赋予它的权利和权力，并将在行使时 使用审慎人士在处理S本人事务的情况下所采取的谨慎程度和技巧。

15

优先契约和通过引用纳入其中的《信托契约法》的条款对受托人在该契约下的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或在其收到的关于任何此类债权的某些财产上变现，如担保或其他。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如《信托契约法》所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外金额而存放于受托人或任何付款代理的所有资金，如在该等款项到期及应付之日后两年仍无人认领，将获偿还予吾等。此后，任何优先债务证券持有人对该等资金的任何权利应仅对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治国理政。优先契约和优先债务证券将受纽约州国内法律管辖，并按照纽约州国内法律解释。

附属债务证券的某些条款

除招股说明书附录所述与特定系列次级债务证券有关的附属契约及次级债务证券的条款外，附属契约及次级债务证券的条款在所有重大方面均与优先债券及优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务，从属于按附属契约的定义，先行全额偿付我们的所有优先债务。在超过任何适用宽限期的任何违约支付本金、溢价、利息或本公司任何优先债务的任何其他到期付款的持续期间内，吾等不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金支付除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配吾等的资产时，次级债务证券的本金及利息的支付将在附属契据规定的范围内优先于优先偿付我们所有优先债务的权利 。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。附属条款不能防止发生附属契据下的违约事件。

一个人的高级债务一词是指就该人而言，根据下列任何一项而到期的本金、溢价、利息和任何其他付款，不论该本金是在附属契约之日未偿还的，还是该人将来发生的：

•

该人因借入款项而欠下的全部债务；

•

由该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的该人的所有债务；

•

按照公认的会计原则在该人的账面上资本化的所有租赁债务；

•

上述前两个要点所述种类的所有其他债务，以及上述第三个要点所述种类的所有其他租赁义务，即该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议担保，无论该协议是否或有；以及

16

•

以上第一、第二或第四个项目符号所述种类的所有债务续展、延期或偿还，以及上文第三或第四个项目符号所述种类的所有租约续期或延期；

除非， 就任何特定债务、续期、延期或退款而言，设立或证明该债务的文书或与其相关的假设或担保明确规定，该等债务、续期、延期或退款在偿还权方面并不优于次级债务证券。就附属契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

17

股本说明

以下对本公司股本的描述仅作为摘要，因此不是对本公司股本的完整描述。本说明以我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物 归档，以了解对您重要的条款。

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，100,000,000股有限普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元，所有优先股均未指定 。

普通股和有限普通股

投票权。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，并且没有累计投票权。在提交股东表决的所有事项上，我们有限普通股的持有人有权就持有的每股有限普通股投一票，但该等有限普通股持有人无权在任何董事选举或董事罢免时投票表决任何有限普通股。在除竞争性选举外的所有选举董事的股东大会上，当法定人数达到法定人数时，我们股东的董事选举将由多数票决定，这意味着，如果有权投票的股东为此类被提名人S选举投的票超过了对被提名人S选举的反对票，则每一名被提名人都将被选入董事会。在有争议的选举中，弃权和经纪人不投票不计入投票赞成或反对票。当法定人数达到法定人数时，我们股东的董事选举将由有权在选举中投票的股东以多数票决定。

分红。普通股和有限普通股的持有者有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。

清盘、解散及清盘. 如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股和有限普通股的持有人有权在支付所有债务和其他 负债后按比例获得可分配给股东的所有资产，但须遵守我们任何已发行优先股的优先权。

其他权利.我们普通股的持有人没有 优先购买权、认购权、赎回权或转换权。比尔及梅琳达和盖茨基金会信托基金或信托基金是与我们签订的经修订和重述的股份交换协议的一方，根据该协议，信托基金有权根据信托基金的选择将信托基金持有的 每股普通股交换为一股有限普通股。’我们有限普通股的持有人没有优先购买权、认购权或赎回权。我们有限普通股的持有人有权 将我们有限普通股的每一股转换为一股普通股。’我们的普通股和有限普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能 受到这些权利的不利影响。

转会代理和注册处. Computershare Trust Company，N.A.是普通股和有限普通股的过户代理人和登记员。

优先股

我们被授权发行空白 支票优先股，经董事会授权，可以发行一个或多个系列。我们的董事会被授权确定指定、权力、优先权和相关的、参与的、可选的或其他 特殊权利以及任何资格、限制和

18

各系列优先股的股份限制。我们的优先股的授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股不需要股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书发售的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股有关的招股说明书补充文件中描述。

我们的一系列优先股可能会阻碍合并、要约收购或其他收购尝试的完成，具体取决于这些优先股的条款。我们的 董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断来决定发行优先股。我们的董事在这样做时，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购方可能能够改变我们董事会组成的收购 尝试，包括要约收购或其他交易，其中一些或大多数，我们的股东可能认为符合他们的最佳利益，或者 股东可能会获得超过当时的股票溢价-股票的当前市场价格。

优先股具有下述条款 ，除非招股说明书附录中与特定系列优先股相关的条款另有规定。您应阅读招股说明书补充资料，了解针对特定条款发行的特定系列优先股，包括：

•

优先股的名称、每股声明价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先股金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息的计算方法，支付股息的日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

•

任何赎回或偿债基金拨备；

•

如果不是美国货币，则指优先股以其计价和/或将以或可能以其支付款项的一种或多种包括复合货币的货币；

•

任何转换条款;

•

我们是否已选择按“存托股份说明”项下所述发售存托股份;以及”

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股将在发行时全额支付，不征税。除非招股说明书补充文件中另有规定， 各系列优先股在股息和清算权方面与其他系列优先股具有同等地位。每一系列优先 股股东的权利将从属于我们一般债权人的权利。

如“存托股份的描述”所述，我们可以根据我们的选择，就任何系列优先股而言，选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表该系列优先股中 股的零碎权益。部分权益将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中说明。

职级.除非招股说明书补充文件中另有规定，优先股在股息权利和我们 清算、解散或结束业务时的权利方面将：

•

优先于我们的普通股和有限普通股，以及优先于优先股的所有权益证券，优先于股息权或我们清算、解散或清算事务时的权利;

19

•

与我们发行的所有股权证券平价，其条款明确规定该等股权证券在股息权或在我们清算、解散或结束我们的事务时的权利方面与优先股平价；以及

•

优先于我们发行的所有股本证券，其条款明确规定，此类股本证券 在股息权利或我们清算、解散或结束业务时的权利方面优先于优先股。

权益证券一词不包括可转换债务证券。

分红.每个系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布时，按照招股说明书补充中所述的利率和日期获得现金 股息。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的或 可变的，或两者兼而有之。股息将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票簿上的记录日期由我们的董事会确定，在适用的招股说明书补充规定。

任何系列优先股的股息可以是累积的或非累积的，如适用的招股说明书补充中所述。如果我们的董事会 没有宣布任何系列的非累积优先股在股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日的股息，我们 将没有义务支付该期间的应计股息，不论该系列的股息是否宣布在任何未来股息支付日期支付。任何系列累积优先股的股息将从我们首次发行该系列股票之日或适用招股说明书补充文件中规定的其他日期开始计算。

不得宣布或支付股息，或 为支付任何平价证券的任何股息而预留资金，除非已支付或预留全部股息用于支付优先股。如果未支付全部股息，优先股将与 平价证券按比例分享股息。

不得宣布或支付任何次级证券的股息，也不得为支付任何次级证券的股息留出资金，除非在宣布或支付之日或之前终止的所有股息期的全部 股息已经支付或宣布，并且为支付优先股留出了足够的款项。

清算优先权.在自愿或非自愿清算、解散或清算我们的事务时，在我们向任何普通股或有限普通股或任何其他类别或系列的我们的股本持有人进行任何分配或付款之前，优先股在我们的任何清算、解散或清算时的资产分配中排名低于优先股，每一系列优先股的持有人应有权从可合法分配给股东的资产中获得 招股说明书补充文件中规定的每股清算优先权金额的清算分配，加上任何应计和未付股息。该等股息将不包括以往股息期间未支付的非累积股息的任何累积。除非招股说明书补充中另有规定， 在支付其清算分配的全部金额后，优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的 可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及与优先股同等的所有其他类别或系列的股本的相应应付金额 股票和所有其他此类类别或系列的股本股份，在资产分配中与优先股并列，则优先股和与优先股同等的所有其他此类类别或系列股本的持有人将按比例分享任何此类资产分配，比例为他们有权获得的全部清算分配。

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向优先股的所有持有人全额进行清算分配，我们将 根据优先股级别较低的任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利和偏好，在他们之间分配我们的剩余资产

20

，并且在每种情况下，根据各自的股份数量。为此，吾等与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让吾等的全部或几乎所有财产或资产，将不被视为构成吾等事务的清算、解散或清盘。

救赎.如果在适用的招股说明书补充文件中有此规定，优先股将按照招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格进行强制赎回或由我们 选择全部或部分赎回。

有关一系列须强制赎回的优先股的 招股说明书补充文件将规定我们须于指定日期后开始的每年按指定每股 赎回价赎回的优先股股份数目，连同相等于截至赎回日期的所有应计及未付股息的金额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未付股息有关的任何累积 。我们可以现金或适用招股说明书补充文件中规定的其他财产支付赎回价格。如果任何系列的优先股的赎回价格仅 从我们的股本股份发行的净收益中支付，则此类优先股的条款可以规定，如果我们的股本股份尚未发行，或者任何发行的净收益 不足以全额支付到期的总赎回价格，该等优先股应根据适用 招股说明书补充文件中规定的转换条款自动强制转换为我们股本中的适用股份。尽管有上述规定，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股具有累积股息，我们已经宣布并支付或同时 宣布并支付或预留资金，以支付优先股过去所有股息期和当前股息期的全部累积股息;或

•

如果该系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或 同时宣布并支付或预留资金以支付当时股息期间的全部股息。

此外，我们将 不收购任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股具有累积股息，我们已经宣布并支付或同时 宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股所有已发行股票在所有过去股息期和当前股息期的全部累积股息;或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付或 同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股在当前股息期间的全部股息。

但是，我们可以在任何时候购买或收购该系列的优先股：（1）根据以相同条款向 该系列所有已发行优先股持有人提出的购买或交换要约，或（2）通过转换或交换我们的股本股份，该股本股份在股息和清算方面排名低于该系列优先股。

如果任何系列优先股的未发行股份少于全部，我们将确定可从此类股份的记录持有人按比例赎回的股份数量 ，比例与持有的此类股份数量或此类持有人要求赎回的股份数量成比例，或通过我们确定的任何其他公平方式。此类决定将反映为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在赎回日期前至少10天但不超过 60天将赎回通知邮寄给将被赎回的优先股记录持有人，地址在我们的股票转让簿上。每份通知应说明：

•

赎回日期；

21

•

拟赎回的股份数量和优先股系列；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价格而交出该优先股股票的一个或多个地点；

•

待赎回股份的股息将于该赎回日期停止累计;

•

持有人S对该等股份的转换权(如有)终止的日期；

•

如果少于任何系列的所有股份，则从每个此类持有人赎回的股份的具体数量。

如果已发出赎回通知，且我们已为赎回要求的任何股份的持有人的利益以信托形式预留赎回所需的资金，则从赎回日期起及之后，该等股份将停止累计股息，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取 赎回价格的权利除外。

投票权。优先股持有者将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书补编中指出。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对本公司的公司注册证书作出任何修订，以增加优先股或其任何系列的法定股数或减少优先股的法定股数或其任何系列的法定股数(但不低于当时已发行的优先股或该系列的法定股数，但不低于优先股或该系列的法定股数，视情况而定)，均不需要优先股或任何系列优先股或其任何系列的持有人同意或投票。

转换权。任何系列优先股转换为我们普通股的条款和条件(如果有)将在相关的适用招股说明书附录中阐明。这些条款将包括优先股可转换为普通股的股份数量、转换价格、转换比率或计算方式、转换期限、转换是由我们的选择还是优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的条款。

转会代理和注册处。优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书补编中规定。

我国公司注册证书及附例和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

我们的公司注册证书和我们的章程中的某些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，或者阻止第三方试图获得我们的控制权。此类条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力，因此可能对我们普通股的价格产生不利影响。

董事会；罢免董事。我们的公司证书和我们的章程将我们的董事会分为三个级别， 交错三年任期。此外，我们的公司注册证书和我们的章程规定，只有在所有普通股流通股 至少有多数投票权的持有人投票赞成的情况下，我们的董事才能被免职。根据我们的公司注册证书和我们的章程，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事以多数 投票方式填补。

22

此外，我们的公司注册证书规定，只有经我们的董事会决议，才能改变授权的董事人数。我们董事会的分类以及我们的股东罢免董事、更改授权董事人数和填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求 收购我们公司的控制权。

股东行动；股东特别会议；股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地 提交到该会议之前才能采取；股东不得通过书面同意采取行动来代替会议。除非法律另有规定，股东特别会议只能在持有至少25%已发行普通股和有限普通股的股东的要求下，由我们的董事会或我们的秘书召开。此外，我们的章程还为提交股东年度会议或特别会议的股东提案设立了预先通知程序，包括董事会选举候选人的提名。出席股东周年大会或特别大会的股东，只可考虑大会通知内所列的建议或提名，或由本公司董事会或在本公司指示下于会议前提出的建议或提名，或由有权在会上投票并已及时以适当形式向本公司秘书S递交书面通知并有意将该等事项提交大会的股东于会议记录日期提出的建议或提名。我们章程中的提前通知条款可能会延迟股东采取有利于我们大多数未偿还有表决权证券的持有者的行动。此外，禁止股东通过书面同意采取行动可能会阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方获得了我们已发行有表决权股票的多数，它 也只能在正式召开的股东大会上采取行动，而不是通过书面同意，才能作为股东采取行动，如选举新董事或批准合并。

独家论坛评选。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、其他员工或股东对我们公司或我们股东的受托责任的索赔的唯一和 独家论坛。(3)根据公司注册证书或附例(在每种情况下，均可不时修订)的任何条文或受内务原则管限而提出申索的任何诉讼，或(4)根据本公司注册证书或附例(在每种情况下，均可不时修订)的任何条文或受内务原则管限而提出申索的任何诉讼。这些选择法院条款不适用于为强制执行1933年《证券法》(经修订)或其下的规则和条例、《交易法》或其下的规则和条例或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。 虽然我们的公司注册证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

特拉华州法律、我们的公司注册证书或章程的这些条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变更的效果。这些规定旨在提高董事会组成及其实施的政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁更改我们控制权的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些战术。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购尝试而导致。

23

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条或第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司与有利害关系的股东进行业务合并。有利害关系的股东通常被定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人，或有利害关系的股东。第203条规定，有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但下列情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为利益相关股东的交易完成后， 利益相关股东拥有交易开始时公司至少85%的流通在外有表决权的股票，不包括为确定已发行的有表决权的股票（但不包括 有利益关系的股东拥有的已发行的有表决权的股票）（i）由董事和高级职员拥有的股票，以及（ii）员工股票计划，其中员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标 计划下持有的股票;或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

将公司10%或以上的资产出售、租赁、转让、质押或以其他方式处置给有利害关系的股东或与股东一起进行的任何交易；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司任何类别或系列的股份的比例。

•

利益相关股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

24

存托股份的说明

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择提供部分 股优先股，我们称之为存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行被称为存托凭证的存托股份收据，每一份存托股份将代表适用的招股说明书附录中所述的一小部分优先股。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每个持有人将有权按适用的比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权。这些权利包括分红、投票权、赎回、转换和清算权。

作为存托股份基础的优先股股票将根据吾等、存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入吾等选定的银行或信托公司作为存托人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如向存托人提交居住证明并向其支付某些费用。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要并非对存托股份条款的完整描述。您应 参考已经或将在美国证券交易委员会备案的存托协议格式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

托管人将 根据存托股份相关优先股收到的所有现金股息或其他现金分配，按照存托股份记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将这些现金红利或其他现金分配给这些持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产(包括证券)分配给 存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不可行进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，托管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在发生自愿或非自愿清算、 解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书 附录中规定的适用优先股系列中每股享有的清算优先权的一小部分。

股票的撤回

除非之前已要求赎回相关的存托股份，否则一旦存托凭证在存托机构交回，存托股份持有人将有权在存托机构办公室向其 或其命令交付优先股的全部股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有者交付的存托凭证证明存托股数超过 存托股数(相当于要提取的全部优先股的股数)，则该存托凭证将同时向持有者交付新的

25

存托凭证，证明存托股数超额。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。如此撤回的优先股的持有者此后不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到存托凭证证明存托股份。

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数，只要我们已向托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格加上一笔相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额。如果要赎回的存托股份少于全部，则将按整批或按比例或由存托人决定的任何其他公平方法选择拟赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。登记日期存托股份的每个记录持有人将有权指示托管人行使与该持有人S存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示对托管股所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管机构不会对任何优先股股份进行表决，除非它收到了代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他 税和政府费用。我们将向存托机构支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。 存托凭证持有人将支付转让、所得税和其他税费以及政府费用和其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股和转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)，这些费用应由存托协议明确规定由其支付。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，该存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证格式及存托协议的任何规定可经吾等与存托人协议修改。然而，任何实质性和

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对存托股份持有人的权利进行不利更改(费用更改除外)，除非修订获得受修订影响的已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这种 分配已经分配给了所有存托股份持有人。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时辞职，并向我们发送选择辞职的通知，我们也可以随时将保管人撤职。保管人的任何辞职或 免职将在我们指定继任保管人并接受该指定后生效。继任受托人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定， 必须是一家主要办事处位于美国的银行或信托公司，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

托管人将向 存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些材料已交付给托管人，并且我们需要向优先股持有人提供。此外，托管人将向作为优先股持有人的 托管人提供我们交付给 托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方查阅。

法律责任的限制

如果我们或其在履行其 义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或拖延，则吾等或托管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们根据该义务所承担的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及托管人将无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

27

对单位的描述

一般信息

我们可以发行由 根据本招股说明书可能提供的其他证券中的一种或多种以任意组合形式组成的单位。以下内容连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的 个单位的主要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款不同。具体的单位协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为包括本招股说明书的注册声明的证物通过引用并入。

将发行每个单位，以便 单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券 不得在任何时候或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的 招股说明书补充说明书中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

与发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券有关的任何重大规定；

•

理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定；以及

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果。

我们可以按我们确定的数量和数量发行不同的系列。

本节中描述的规定以及债务证券描述、资本描述、存托股份描述和认股权证描述中描述的规定将适用于每个单位，并适用于每个单位包括的任何债务证券、普通股、优先股、存托股份或认股权证。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何 持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。

28

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证以购买普通股、 优先股、存托股票或债务证券。本公司可单独发售认股权证，或连同一份或多份额外认股权证、普通股、优先股、存托股份或债务证券，或以单位形式发售该等证券的任何组合，如适用招股章程补充文件所述。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书补充将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与单位中的其他证券分开。适用的招股章程补充文件亦将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包含的认股权证的形式都将与该单位的形式以及该单位所包含的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如适用，发行认股权证时优先股或存托股的名称和条款，以及与每种证券一起发行的认股权证的数量;

•

如适用，作为单位一部分发行的任何认股权证和相关债务证券、优先股、存托股或普通股将可单独转让的起始日期及之后的日期;

•

行使认股权证时购买的普通股、优先股或存托股的股数以及购买这些股份的价格;

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款，以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

29

预先出资认股权证

我们也可以发行预融资权证来购买普通股。预筹资权证是一种认股权证，允许持有者以名义行权价购买指定数量的普通股，通常等于标的普通股的面值。预先出资的认股权证可作为个别认股权证协议向持有人发行。除上述项目符号中描述的条款外，适用的招股说明书附录将 描述任何预先出资认股权证的下列条款：

•

行使预筹资权证权利的开始日期，一般为发行之日，以及该权利失效之日，一般为预筹资权证全部行使之日；

•

认股权证是否只能按照无现金行使程序行使；

•

某些实益所有权限制，即持有人将无权行使任何预付资助权证的任何部分，而在该行使生效时(或在此之前)，将导致持有人S实益所有权超过指定门槛，通常为我们已发行普通股股数的4.99%或9.99%，或我们所有证券的综合投票权，该门槛可由持有人选择增加或减少，受制于最高所有权门槛，通常为9.99% 或19.99%，并遵守通知期限；

•

如果发生基本交易(一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，我们与另一人的合并或合并(其中我们不是幸存实体)，收购我们50%以上的流通股，或任何个人或团体成为我们流通股投票权的50%以上的实益所有者)，持有人有权在行使 预资金权证时获得相同类型和金额的证券，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使预筹资权证，他们将获得的现金或其他财产，而不考虑预筹资权证中包含的对行使的任何限制；和

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使预付资助权证有关的条款、程序和限制。

30

证券的形式

每个债务证券、存托股份、单位和权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。 最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、注册人、支付代理人或其他适用的代理人。全球证券指定一个存托机构或其指定人作为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、单位或认股权证的所有者。 该存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对这些证券的实益所有权，正如我们在下面更详细地解释的那样。

环球证券

我们可以 发行特定系列、存托股份、单位和认股权证的债务证券，其形式为一个或多个完全登记的全球证券，这些证券将存放在适用的招股说明书中指定的托管机构或其指定的代理人处，并以该托管机构或代理人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于全球证券所代表的 证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将全球证券整体交换为证券，否则全球证券不得由全球证券的保管人、保管人的被指定人或保管人的任何继承人或这些被指定人之间作为一个整体转让。

如未在下文中说明，将在招股说明书附录中说明有关全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有托管安排 。

全球证券受益权益的所有权将仅限于在 存管机构拥有账户的人（称为参与者）或可能通过参与者持有权益的人。在全球证券发行后，存管机构将在其簿记登记和转让系统上将参与者实益拥有的证券的各自本金或面值记入参与者的账户。参与证券分销的任何交易商、承销商或代理商将指定贷记账户。 整体证券中受益权益的所有权将在存管机构保存的记录上显示，并且所有权权益的转让仅通过存管机构保存的记录（关于参与者的权益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的权益）实现。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券受益 权益的能力。

只要存管人或其代名人是一个整体证券的登记所有人，则该存管人或其代名人 （视情况而定）将被视为该整体证券所代表的证券的唯一所有人或持有人，以用于适用的背书、存管协议、认股权证协议或单位协议下的所有目的。除下文所述外， 整体证券受益权益的所有人无权以其名义登记整体证券所代表的证券，将不会收到或有权收到 最终形式的证券实物交付，并且将不会被视为适用证券、存款协议、单位协议或认股权证协议下的证券所有人或持有人。相应地，在整体证券中拥有受益权益的每个人 必须依赖于该整体证券的存管机构的程序，如果该人不是参与者，则依赖于该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在适用的 票据、存管协议、单位协议或权证协议下的任何权利。据我们了解，根据现行的行业惯例，如果

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我们要求持有人采取任何行动，或者如果一个整体证券受益权益的所有人希望给予或采取持有人根据适用的 抵押、存款协议、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则整体证券的存管机构将授权持有相关受益权益的参与者给予或采取该行动，并且参与者将授权 通过他们持有的受益所有人给予或采取该行动，或者将以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及向以保管人或其代名人名义登记的全球证券所代表的存托股份、认股权证或单位的持有人支付的任何款项，将作为全球证券的登记所有人支付给保管人或其代名人(视情况而定)。吾等或吾等的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，概不对因全球证券中的实益所有权权益而作出的付款或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录负任何责任或责任。

我们预计，全球证券代表的任何 证券的托管人在收到向该已注册全球证券的本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即向 参与者的账户贷记与其在该全球证券中的各自实益权益成比例的金额，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在为客户账户或以街道名称注册的证券所持证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的后续托管人，我们将以 最终形式发行证券，以换取该托管人所持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的名称进行登记。预计保管人S的指示将基于保管人从参与人那里收到的关于保管人持有的全球证券中实益 权益的所有权的指示。

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配送计划

我们可以出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理商；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。本招股说明书 可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行有关的招股说明书附录中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

证券的分销可能会在一个或多个 交易中不时生效：

•

以固定价格或可不时更改的价格;

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下 ：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给 代理人或承保人的任何折扣和佣金;

•

构成承保补偿的其他所有项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们销售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与该发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将把该证券出售给作为 委托人的交易商。然后，交易商可以在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。

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如果我们向现有证券持有人提供认购权发行中的证券，我们可能与作为备用承销商的交易商签订 备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承销 安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理认购权发行。

再营销公司、代理商、承销商、经销商和其他 人可能有权根据他们可能与我们签订的协议要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供 服务。

如果在适用的招股说明书补充中有此说明，我们将授权承销商或其他 人作为我们的代理人，根据延迟交付合同向某些机构征求购买证券的要约，该合同规定在招股说明书补充中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股章程补充文件所述的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股章程补充文件所述的相应金额。经授权后， 可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下均须经我们批准。延迟交付合同 不受任何条件的约束，但以下情况除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商及其关联方和关联方可能是我们或我们一家或多家关联方的客户，与其有借贷关系， 在日常业务过程中与之进行其他交易，和/或为之提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定此类证券的付款。具体来说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。 此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行 证券时，如果承销商辛迪加在弥补辛迪加空头头寸的交易、稳定交易或其他交易中回购先前发行的 证券，则承销商辛迪加可以收回承销商或交易商在发行中发行证券时获得的销售优惠。任何该等活动均可能稳定或维持证券的市价高于独立市场水平。任何此类承销商 均无需参与这些活动，并可随时终止任何这些活动。

截至本招股说明书日期，根据《交易法》第15 c6 -1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书补充 可能会规定，您证券的原始发行日期可能比您证券的交易日期晚两个预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券最初发行日期前的第二个营业日之前的任何日期交易证券，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后的两个以上预定营业日内结算，您将被要求做出 替代结算安排，以防止结算失败。2023年2月，《交易法》第15 c6 -1条被修订，要求自2024年5月28日起，二级市场的交易必须在一个工作日内 结算，除非交易各方

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任何此类贸易以其他方式明确约定或除非适用例外情况。因此，对于在2024年5月28日或之后根据本招股说明书发售的任何证券，本 段所述的相同流程将适用，但结算可能在该等证券交易日后的第一个营业日（也是交易日）进行。

证券可以是新发行的证券，并且可能没有既定的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

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法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 传递。

专家

综合财务报表附注：截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的三年期 内各年，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所（ 独立注册会计师事务所）的报告（通过引用并入本文），并根据该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文。’

36

薛定谔，Inc.

债务证券

普通股

优先股 股票

存托股份

单位

认股权证

招股说明书

2024年2月28日

招股说明书

最高250,000,000美元

普通股

我们已与Leerink Partners LLC或Leerink Partners于2024年2月28日签订了一份经修订和重述的销售协议或销售协议，内容涉及出售我们的普通股股份，每股面值0.01美元。根据 销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以通过Leerink Partners（作为我们的销售代理）不时发售和出售我们的普通股，总发行价最高为250，000，000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是SDGR。2024年2月27日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格为每股33.09美元。

根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将通过 任何允许的方法进行，该方法被视为根据1933年《证券法》(修订本)或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规定的市场发售方式。Leerink Partners不需要出售任何具体金额的证券，但将作为销售代理，按照Leerink Partners和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

Leerink Partners 将有权根据销售协议的条款获得补偿，佣金率最高为销售协议下出售任何普通股的总毛收入的3.0%。在代表我们出售我们的普通股时，Leerink Partners将被视为证券法意义上的承销商，Leerink Partners的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Leerink Partners提供赔偿和出资，包括根据《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》规定的责任。有关支付给Leerink合作伙伴的补偿的其他信息，请参阅第SA-16页开始的 分销计划。

投资我们的普通股有很大的风险。请参阅本招股说明书SA-7页开始的风险因素，以及本招股说明书中引用的文件中有关您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Leerink 合作伙伴

本招股书日期为2024年2月28日。

目录

关于这份招股说明书			SA-1
关于前瞻性声明和行业数据的说明			SA-2
招股说明书摘要			SA-4
风险因素			SA-7
收益的使用			SA-9
稀释			SA-10
股本说明			SA-12
配送计划			SA-16
法律事务			SA-18
专家			SA-18
在那里您可以找到更多信息			SA-18
以引用方式成立为法团			SA-19

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程 。根据这份招股说明书，我们可以不时地出售我们普通股的股票，总发行价最高可达250,000,000美元，价格和条款将由发行时的市场状况决定。

如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用合并的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息；如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，则本招股说明书中通过引用而并入的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书和本文中引用的所有信息，以及我们在标题为您可以找到更多信息的章节中向您推荐的文档。这些文档包含您在做出投资决策时应 考虑的重要信息。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且 不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

我们没有，Leerink Partners也没有授权任何人向您提供本招股说明书或任何相关招股说明书附录或我们向您推荐的任何相关免费写作招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和Leerink Partners不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应假定本招股说明书、通过引用并入本文的文件以及任何相关的招股说明书附录或相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成本招股说明书提供的任何证券的要约出售或要约购买，也不得用于在任何司法管辖区内的任何人提出此类要约或要约购买是违法的。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的薛定谔、我们和本公司统称为薛定谔，Inc.，特拉华州的一家公司，及其合并子公司。

SA-1

有关前瞻性陈述和 行业数据的注意事项

本招股说明书和在此引用的文件包括前瞻性陈述。在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义范围内，涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或引用的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。目标、预期、相信、设想、继续、可能、估计、期望、目标、意图、可能、可能、计划、潜在、预测、项目、项目、应该、目标、负面或负面这些词语或类似表述意在识别前瞻性的 表述。

本招股说明书和通过引用并入本文的 文件中的前瞻性陈述包括，除其他外，关于：

•

我们基于物理的计算平台的潜在优势；

•

我们加快软件业务增长并获得新客户的战略计划；

•

我们为我们的专利药物发现计划和我们的计算平台所做的研发努力；

•

我们的药物发现合作，包括此类合作的启动、时间、进展和结果。

•

我们对药物发现合作可能收到的任何里程碑或其他付款的估计或预期 ，包括根据我们与百时美施贵宝公司的合作协议；

•

我们的专利药物发现计划，包括我们的临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果；

•

我们计划为我们的专利药物发现项目向美国食品和药物管理局提交研究性新药申请；

•

我们计划发现和开发候选产品，并通过自己或与他人合作推进这些候选产品来最大限度地发挥其商业潜力；

•

我们计划利用我们业务之间的协同效应；

•

我们或我们的合作伙伴可能开发的任何候选产品的提交申请的时间、提交申请的能力以及获得和维护监管 批准的能力；

•

我们的药物发现合作和我们的专利药物发现计划的潜在优势；

•

我们的软件解决方案被市场接受的速度和程度；

•

我们或我们的任何合作者可能开发的任何产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

我们对我们的软件解决方案和我们或我们的任何合作者可能开发的任何候选产品的潜在市场机会的估计；

•

我们的销售和营销能力和战略；

•

我们的知识产权地位；

•

我们有能力识别与我们的商业目标相一致的具有重大商业潜力的技术；

•

我们对使用现金、现金等价物和有价证券为运营费用和资本支出要求提供资金的能力的预期；

SA-2

•

我们对现金、现金等价物和有价证券的使用预期；

•

我们的期望与我们业绩的关键驱动因素有关；

•

政府法律法规的影响；

•

我们在与竞争对手相关的发展和预测方面的竞争地位和期望，以及已有或即将推出的任何竞争产品、技术或疗法；

•

我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；

•

我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

•

公共卫生流行病或大流行的潜在影响，包括新冠肺炎大流行；

•

地缘政治和全球经济发展的潜在影响；以及

•

我们对此次发行所得资金的预期用途。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的 前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。此外，我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营。 新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测所有可能对本招股说明书中包含的或通过引用纳入的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们的 前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

谨此提醒您，这些前瞻性陈述只是预测，受风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在任何随附的招股说明书补编的风险因素部分都有提及。您还应该仔细阅读我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明， 特别是我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告。

您应阅读本招股说明书和本招股说明书中引用的文件，以及我们作为证物提交给注册说明书的 文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。

此外，我们认为 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至作出之日我们所掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类 陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书包括或引用了我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究以及我们自己对潜在市场机会的估计中获得的某些统计数据和其他行业和市场数据。尽管我们对本招股说明书中包含或以引用方式并入的 披露负责，并且我们相信本招股说明书中包含或以引用方式并入的来自行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的，但此类信息本质上并不准确。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性 。我们基于行业知识、行业出版物、第三方研究、调查和研究对我们业务的潜在市场机会的估计包括几个关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。

SA-3

SA-4

SA-5

SA-6

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下以及我们最近的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和我们不时向SEC提交的其他文件（通过引用整体并入本文）中标题为“风险因素摘要”和“风险因素”的 章节所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的其他信息和通过引用并入本文的信息和文件 。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易 价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或 我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与此次发行相关的风险

我们将根据销售协议发行的普通股的实际数量以及这些销售产生的总收益是不确定的。

根据销售协议中的某些限制和遵守适用法律的规定，我们有权要求Leerink Partners 在销售协议期间的任何时候代表我们出售普通股，Leerink Partners已同意采取商业上合理的努力出售股票。 在我们要求出售后，Leerink Partners出售的股票数量将根据出售期间我们普通股的市场价格以及我们与Leerink Partners设定的限制而波动。由于出售的普通股的每股价格将根据出售期间我们普通股的 市场价格波动，因此无法预测我们根据销售协议最终将发行的普通股数量或与这些销售有关的总收益金额。

在此提供的普通股将在市场上出售，在不同的时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。”“

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格， 因此可能会经历不同程度的稀释和不同的投资结果。我们将根据市场需求和销售协议的条款，酌情改变本次发行的时间、价格和股票数量。 此外，根据我们董事会（或其任何委员会）的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中设置的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历他们在本次发行中购买的股票的价值下降，因为销售价格低于他们支付的价格。

我们在使用本次发行的净收益方面有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用它们。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可以将收益用于无法改善 我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式，或者我们的股东可能不同意的方式。作为投资决策的一部分，本次发行的投资者将没有机会评估净收益 是否得到适当使用。本次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益用途的判断。如果我们的管理层未能有效利用这些资金，可能会损害我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景，并可能导致我们的普通股价格下跌。

SA-7

购买者将立即稀释在发行中购买的普通股的每股账面价值 ，并可能因未来的股权发行而在未来稀释。

在本次 发行中出售的普通股股份（如果有）将不时以不同的价格出售。然而，我们预计，我们的普通股的发行价将大大高于调整后的每股有形账面净值，我们的流通普通股。 在以每股33.09美元的假设公开发行价格（2024年2月27日在纳斯达克全球精选市场上最后报告的普通股销售价格）销售总额为2.5亿美元的普通股股票后，并在扣除我们应付的估计佣金和估计发行费用后，我们截至2023年12月31日的调整后有形账面净值约为7.86亿美元，或每股约9.86美元。这意味着调整后的有形净账面价值约为每股23.23美元，对我们本次发行普通股的购买者来说，这是一种立即稀释。有关更多资料，请参阅本招股章程的“摊薄”部分。

除本次发行外，根据市场状况和其他因素，我们未来可能寻求额外的股权融资，包括未来的公开发行或未来私募股权证券或可转换为股权证券或可交换为股权证券的证券，价格可能高于或低于此次发行的每股价格。此外，行使已发行期权以及归属和交收限制性股票单位可能会进一步稀释投资者的权益，而与收购相关的任何额外发行的股份将导致投资者的权益被稀释。此外，由于市场上可供出售的普通股数量增加，我们普通股的市场价格可能会因转售其中任何一股普通股而下跌。

SA-8

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入最高可达2.5亿美元(扣除销售 代理佣金和费用之前)。由于销售协议并无规定最低发售金额，故本公司的实际公开发售金额、佣金及收益(如有)目前无法确定。不能 保证我们将根据与Leerink Partners的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们打算使用此次发行的净收益(如果有的话)来推进我们的专利药物发现计划的开发，继续推进和扩大我们的计算平台，并用于一般企业用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购互补业务或技术，但目前我们没有达成协议或承诺进行任何收购。

我们尚未确定我们计划在上述任何项目上花费的确切金额或这些支出的时间。我们 实际支出的金额和时间可能会因多种因素而发生重大变化，包括本次发行的实际净收益金额、竞争和技术发展、我们专有药物发现 计划的进展、时间和结果、我们业务的增长率（如果有）、我们可能与第三方进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。

因此，我们的管理层将对本次发行的净收益分配保留广泛的自由裁量权。在使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资 ，包括短期投资级计息工具和美国政府证券。

SA-9

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即被稀释，稀释程度为您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的历史 有形账面净值为5.438亿美元，或普通股每股7.54美元。我们的历史净有形账面价值是我们的有形资产总额减去我们的负债总额。每股历史有形账面净值代表历史有形账面净值除以截至2023年12月31日的72，141，509股普通股和有限普通股。

在不考虑2023年12月31日之后我们有形账面净值的任何其他变化的情况下，除了以每股33.09美元的假设公开发行价格在本次发行中以总计2.5亿美元的假设出售我们的普通股股票（纳斯达克全球精选市场2024年2月27日报告的我们普通股的最后报告销售价格），减去我们应付的估计佣金和估计发行费用，我们截至12月31日的调整后有形账面净值，2023年将为7.86亿美元，即每股9.86美元。这意味着调整后的有形账面净值立即增加2.32美元每股现有股东和立即稀释每股23.23美元的投资者在这次发行。下表按每股说明了此计算方法：

假定每股公开发行价							$33.09
截至2023年12月31日的每股有形账面净值			$7.54
因投资者购买本次发行的 股而增加的历史每股有形账面净值			$2.32
本次发行生效后截至2023年12月31日的调整后每股有形账面净值							$9.86
对购买本次发行股票的投资者的每股摊薄							$23.23

上述调整后的信息仅供参考，并将根据实际价格进行调整，

公众，实际出售的股份数量和其他条款的发行确定的时间，我们的股份

普通股根据本招股说明书出售。本次发行中出售的股票（如果有的话）将不时以不同的价格出售。

上述表格和讨论基于截至2023年12月31日的72，141，509股普通股和有限普通股，不包括以下内容：

•

截至 2023年12月31日，以每股30.06美元的加权平均行使价行使尚未行使的股票期权时可发行的11，274，277股普通股;

•

截至2023年12月31日，在归属和结算已发行的限制性股票单位(包括基于业绩的限制性股票单位)时，我们可发行的普通股890,759股。

•

截至2023年12月31日，我们根据2022年股权激励计划为未来发行预留的3,323,635股普通股；

•

148,560股我们的普通股，根据我们的2021年激励股权激励计划， ，截至2023年12月31日，为未来的发行预留；以及

•

截至2023年12月31日，我们根据2020年员工购股计划为未来发行预留的586,845股普通股。

SA-10

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们 相信我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就通过出售股权或可转换为普通股的证券筹集额外资本的程度而言，这些证券的发行可能导致我们的股东，包括在此次发行中购买普通股的投资者，进一步稀释我们的股东。

SA-11

股本说明

以下对本公司股本的描述仅作为摘要，因此不是对本公司股本的完整描述。本说明以我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物 归档，以了解对您重要的条款。

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，100,000,000股有限普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元，所有优先股均未指定 。

普通股和有限普通股

投票权。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，并且没有累计投票权。在提交股东表决的所有事项上，我们有限普通股的持有人有权就持有的每股有限普通股投一票，但该等有限普通股持有人无权在任何董事选举或董事罢免时投票表决任何有限普通股。在除竞争性选举外的所有选举董事的股东大会上，当法定人数达到法定人数时，我们股东的董事选举将由多数票决定，这意味着，如果有权投票的股东为此类被提名人S选举投的票超过了对被提名人S选举的反对票，则每一名被提名人都将被选入董事会。在有争议的选举中，弃权和经纪人不投票不计入投票赞成或反对票。当法定人数达到法定人数时，我们股东的董事选举将由有权在选举中投票的股东以多数票决定。

分红。普通股和有限普通股的持有者有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。

清盘、解散及清盘. 如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股和有限普通股的持有人有权在支付所有债务和其他 负债后按比例获得可分配给股东的所有资产，但须遵守我们任何已发行优先股的优先权。

其他权利.我们普通股的持有人没有 优先购买权、认购权、赎回权或转换权。比尔及梅琳达和盖茨基金会信托基金或信托基金是与我们签订的经修订和重述的股份交换协议的一方，根据该协议，信托基金有权根据信托基金的选择将信托基金持有的 每股普通股交换为一股有限普通股。’我们有限普通股的持有人没有优先购买权、认购权或赎回权。我们有限普通股的持有人有权 将我们有限普通股的每一股转换为一股普通股。’我们的普通股和有限普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能 受到这些权利的不利影响。

转会代理和注册处. Computershare Trust Company，N.A.是普通股和有限普通股的过户代理人和登记员。

优先股

本公司获授权发行空白 支票优先股，经本公司董事会授权后，可分一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定名称，权力，

SA-12

优先股和每一系列优先股股票的相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股不需要我们的股东批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。

我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成，具体取决于这些系列的条款。我们的董事会将根据其对我们股东的最佳利益的判断来决定发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成， 包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

我国公司注册证书及附例和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

我们的公司注册证书和我们的章程中的某些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，或者阻止第三方试图获得我们的控制权。此类条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力，因此可能对我们普通股的价格产生不利影响。

董事会；罢免董事。我们的公司证书和我们的章程将我们的董事会分为三个级别， 交错三年任期。此外，我们的公司注册证书和我们的章程规定，只有在所有普通股流通股 至少有多数投票权的持有人投票赞成的情况下，我们的董事才能被免职。根据我们的公司注册证书和我们的章程，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事以多数 投票方式填补。此外，我们的公司注册证书规定，只有经我们的董事会决议，才能改变授权的董事人数。我们董事会的分类以及我们的股东罢免董事、更改授权董事人数和填补空缺的能力受到 的限制，这可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购、控制我们公司的 。

股东行动；股东特别会议；股东提案和董事提名的提前通知要求 。我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交给该会议 时才能采取；股东不得以书面同意代替会议采取行动。除非法律另有规定，股东特别会议只能在持有至少25%已发行普通股和有限普通股的股东的要求下，由我们的董事会或我们的秘书召开。此外，我们的章程为股东提交年度会议或特别会议的股东提案建立了预先通知程序，包括建议提名的董事会成员候选人。出席股东周年大会或特别大会的股东，只可考虑大会通知内所列的建议或提名，或由本公司董事会或在本公司指示下于会议前提出的建议或提名，或由有权在会上投票并已及时以适当形式向本公司秘书S递交书面通知并有意将该等事项提交大会的股东于会议记录日期提出的建议或提名。我们章程中的提前通知条款可能会延迟股东采取有利于我们大多数未偿还有表决权证券的持有者的行动。此外，禁止股东通过书面同意采取行动可能

SA-13

不鼓励第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方获得了我们已发行的有表决权的股票的多数，它也可以作为股东采取行动，例如选举新董事或批准合并，只能在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。

独家 论坛精选。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们任何董事、高管、其他员工或股东对我们公司或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(3)根据DGCL或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何条款而产生的任何诉讼，或(4)根据我们的公司注册证书或附例(在每种情况下，它们可能会不时修订)或受内部事务原则管辖的任何条款而产生的任何诉讼。这些法院条款的选择不适用于为执行1933年《证券法》(经修订)或其下的规则和条例、《交易法》或其下的规则和法规而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。尽管我们的公司证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定这些条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者这些条款不能强制执行。

特拉华州法律、我们的公司注册证书或章程的这些条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们 控制权或管理层的变化的效果。这些规定旨在提高董事会组成及其实施的政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁更改我们控制权的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。 然而，此类规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此它们还可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致 。

特拉华州企业合并法规。我们受《DGCL》第203条或第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并。有利害关系的股东通常被定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人，或有利害关系的股东。第203条规定，有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但下列情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为利益相关股东的交易完成后， 利益相关股东拥有交易开始时公司至少85%的流通在外有表决权的股票，不包括为确定已发行的有表决权的股票（但不包括 有利益关系的股东拥有的已发行的有表决权的股票）（i）由董事和高级职员拥有的股票，以及（ii）员工股票计划，其中员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标 计划下持有的股票;或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

SA-14

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

将公司10%或以上的资产出售、租赁、转让、质押或以其他方式处置给有利害关系的股东或与股东一起进行的任何交易；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司任何类别或系列的股份的比例。

•

利益相关股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

SA-15

配送计划

我们已经与Leerink Partners签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时地通过Leerink合作伙伴作为我们的销售代理提供和出售我们普通股的股份。根据这份招股说明书，我们可以发行和出售总计2.5亿美元的普通股。我们普通股的销售(如果有的话)将通过任何被视为在证券法下规则415(A)(4)所定义的市场发售中 被视为市场产品的方式进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场或任何其他现有交易市场上销售我们的普通股。以下 销售协议的重要条款说明并不是其条款和条件的完整说明。现将销售协议的副本作为本注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本招股说明书。

Leerink Partners将根据销售协议的条款和条件或我们与Leerink Partners达成的其他协议，每天提供我们的普通股。我们将指定每天通过Leerink Partners出售的普通股的最大数量或金额，或与Leerink Partners一起确定该最大数量或 金额。根据销售协议的条款和条件，Leerink Partners将以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的最低价格，我们可以指示 Leerink Partners不要出售普通股。Leerink Partners或我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过Leerink Partners 发售我们的普通股。Leerink Partners和我们各自有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时终止销售协议，S全权决定 任何时间。

根据销售协议，向Leerink Partners支付的补偿总额最高为通过其出售股份所得总收益的3.0% 。我们还同意向Leerink Partners偿还Leerink Partners与此次发售相关的实际外部法律费用，总额高达75,000美元，外加某些持续费用。我们估计，我们应支付的发售总费用，不包括根据销售协议应支付给Leerink Partners的任何佣金或费用偿还，将约为300,000美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织因出售我们的普通股而收取的任何交易费用后，将相当于我们出售该普通股的净收益。

Leerink Partners将在纳斯达克全球精选市场交易结束后， 在根据销售协议通过其作为销售代理销售普通股的每一天之后，向我们提供书面确认。每次确认将包括当日通过其作为销售代理售出的普通股数量、售出股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比以及此类出售给我们的净收益。

如果进行了任何销售，我们将至少每季度报告一次根据销售 协议通过Leerink Partners销售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们在相关期间就普通股销售向Leerink Partners支付的报酬。截至本招股说明书日期，普通股销售的结算将在 第二个营业日进行，该营业日也是向我们支付所得款项净额的任何销售日期后的交易日。根据最近对《交易法》第15 c6 -1条的修订， 于2024年5月28日或之后根据本招股说明书发售的任何证券的结算，可在第一个营业日进行，该营业日也是向 我们支付所得款项净额的任何销售日期后的交易日。不存在通过代管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议代表我们 出售我们的普通股时，Leerink Partners将被视为《证券法》所指的承销商，

SA-16

Leerink Partners将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就 某些责任（包括《证券法》或《交易法》规定的责任）向Leerink Partners提供赔偿和出资。作为销售代理，Leerink Partners不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为SDGR。”

Leerink Partners和/或其附属公司已经为我们和我们的附属公司提供并可能在未来提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和 其他金融服务，他们已经收到并可能在未来收到这些服务的惯常费用。

SA-17

法律事务

在此提供的普通股股份的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP为我们传递。 Leerink Partners LLC由位于纽约州纽约市的Cooley LLP代理此次发行。

专家

薛定谔公司的 合并财务报表截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期内各年的财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部 控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告（通过引用并入本文）以及该事务所作为会计和审计专家的 授权，通过引用并入本文。’

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会S网站www.sec.gov上查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.schrodinger.com上找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中不包含本网站上包含的信息或通过本网站访问的信息。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并非全面的 ，仅限于参考这些备案文件及其所附的证物。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

SA-18

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过 向您推荐这些公开文件向您披露重要信息。我们以提述方式纳入本招股章程的资料被视为本招股章程的一部分。由于我们通过引用将未来提交给SEC的文件合并在一起，因此本 招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的某些信息。这意味着，您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以 确定本招股说明书或之前通过引用合并的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入下列文件（文件编号001-39206）以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，不视为已提交的文件或文件部分除外），直至据此提供的证券的发行终止或完成：

•

2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 ；

•

包含在我们于2023年4月27日向SEC提交的2023年年度股东大会附表 14 A中的最终委托书声明中的信息，以引用方式纳入截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告第三部分;以及

•

我们于2020年1月31日向SEC提交的表格 8-A注册声明中包含的我们的普通股描述，因为其中的描述已被更新并被截至2020年12月31日的财政年度表格10-K年度报告附件4.3中包含的我们的股本描述所取代，于2021年3月4日提交给SEC，包括为更新此类描述而提交的任何 修正案和报告。

您可以通过以下地址或电话号码， 写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

薛定谔，Inc.

百老汇大街1540号，24号^这是地板

纽约，纽约10036

收件人： 投资者关系

(212) 295-5800

SA-19

最高250,000,000美元

普通股

招股说明书

Leerink合作伙伴

2024年2月28日

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.发行和发行的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司因出售在此登记的要约证券而应支付的费用和开支。

美国证券交易委员会注册费		$		(1)
FINRA备案费用				(2)
印刷和雕刻				(2)
会计服务				(2)
注册人律师的法律费用				(2)
过户代理人、受托人及存管人的费用及开支’’				(2)
杂类				(2)
总计		$		(2)

(1)	根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)规定的第456(B)和457(R)条延期。

(2)	这些费用和支出是根据发行的证券计算的，相应的发行数量和 目前没有估计，将反映在适用的招股说明书附录中。

项目 15. 董事和高级职员的赔偿。

以下摘要参考了完整的《特拉华州公司法》(DGCL)以及我们的公司注册证书和章程，对全文有所保留。

《董事条例》第102条允许公司免除其董事或股东因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任，但董事违反其忠实义务、未能善意行事、从事故意不当行为、或故意违法、授权支付股息或批准股票回购或获得不正当个人利益的情况除外。我们的公司注册证书规定，董事不因违反作为董事的受信责任而对我们或我们的股东承担任何个人责任，尽管法律有任何规定规定此类责任，但公司禁止取消或限制董事因违反受信责任而承担的责任的范围除外。

DGCL第145节规定，公司有权赔偿董事、公司的高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份服务的某些其他人，使其免于支付费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的金额，而该人因该职位而被威胁成为诉讼、诉讼或诉讼的一方，如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或法律程序中，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，但在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，不得就该人被判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅在衡平法院或其他判决法院裁定的范围内，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得大法官法院或其他法院认为适当的费用的赔偿。

我们的公司证书规定，我们将赔偿每一个曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，无论是民事、刑事、

II-1

行政或调查(由我们或根据我们的权利提起的诉讼除外)，因为他或她现在或过去或已经同意成为我们的董事官员，或者正在或曾经 应我们的请求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事官员、合作伙伴、雇员或受托人，或以类似身份为其服务(所有此等人员均称为受赔偿人)，或由于据称以此类身份采取或遗漏的任何行动，赔偿所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地发生的与该等诉讼、诉讼或诉讼有关的金额，以及因该等诉讼、诉讼或诉讼而提出的任何上诉，如果该受赔人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信其行为是违法的。

我们的公司注册证书还规定，我们将 赔偿任何曾经或现在是由我们提出的诉讼或诉讼的一方或有权获得对我们有利的判决的任何受赔人，原因是该受赔人现在或过去是或已经同意成为我方董事的高级职员，或者是应我方请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、高级职员、合作伙伴、雇员或受托人或以类似身份服务的，或由于任何指控 以上述身份采取或遗漏的诉讼，支付所有费用(包括律师费)，并在法律允许的范围内，支付与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理产生的和解金额，以及任何针对该等诉讼、诉讼或法律程序的上诉，前提是受赔方本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，但不得就该人被判定对我们负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非法院裁定，尽管有这样的裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。 尽管如上所述，只要任何受赔人成功，无论是非曲直，我们将赔偿他或她实际和合理地产生的所有费用(包括律师费)， 他或她的代表与此相关的所有费用。如果我们不承担抗辩，在某些情况下必须将费用垫付给被赔付人。

我们已经与我们所有的高管和董事签订了赔偿协议。一般而言，这些协议规定，我们将在法律允许的最大限度内，赔偿 高管或董事因其作为本公司高管或董事的高管而产生的索赔，或应我方对另一家公司或 实体的请求而与其服务相关的索赔。赔偿协议还规定了在高管或董事提出赔偿要求的情况下适用的程序，并建立了有利于高管或董事的某些推定。

我们维持一份一般责任保险单，承保董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的行为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。

项目 16.展品

展品索引

证物编号：		描述
1.1*		承销协议的格式
1.2		注册人和Leerink Partners LLC之间于2024年2月28日修订和重新签署的销售协议
4.1		注册人重述的注册证书(通过引用注册人S于2020年2月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39206)的当前报告附件3.1并入)

II-2

4.2		修订和重新制定注册人章程(参考注册人S于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告(文件编号001-39206)附件3.1)
4.3		高级义齿的形式
4.4		附属义齿的形式
4.5		高级便笺的格式
4.6		附属票据的格式
4.7*		存款协议格式
4.8*		认股权证协议的格式
4.9*		预付资金认股权证协议格式
4.10*		单位协议的格式
4.11		注册人与比尔和梅琳达·盖茨基金会信托基金之间于2020年1月24日修订和重新签署的股份交换协议(通过引用注册人S修正案第4.2号附件并入。(br}2020年1月27日提交给美国证券交易委员会的《S-1表格登记说明书》(第333-235890号文件))
5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的观点
23.1		注册人的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意
23.2		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意(见附件5.1)
24.1		授权书(包括在注册声明的签名页中)
25.1**		高级契约受托人根据经修订的1939年信托契约法在表格T-1上的资格声明
25.2**		附属契约受托人根据1939年《信托契约法》规定的表格T-1的资格声明
107		备案费表

*	以修正形式或以表格8-K的当前报告形式提交。

**	根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交。

项目 17.承诺

以下签署的注册人 特此承诺：

(a)(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

列入经修订的1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书(《证券法》)；

(Ii)

在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表本注册声明中所述信息的根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或 减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券价值)以及与估计最大值的任何低端或高端的任何偏差

II-3

发行范围可以招股说明书的形式根据第424(B)条的规定以招股说明书的形式反映，条件是成交量和价格的变化合计不超过有效注册书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；以及

(Iii)

将以前未在本登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在本登记声明中；

提供, 然而，，如果第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册声明中，则第(Br)款不适用，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2)

就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为最初的善意的它的供品。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准)，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效后的日期。由于第430B条规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的注册说明书的新的生效日期 ，并且该证券的发售应被视为初始发行善意的有偿供货；然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，不会取代或修改在紧接该 生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(5)

为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向该签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券，该签署的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售该证券：

(i)

与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或该签署注册人的招股说明书；

II-4

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由上述签署的注册人或其代表准备的，或由该签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

与发行有关的任何其他免费撰写的招股说明书部分，其中包含由该签署的注册人或其代表提供的关于该签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

属于该签署登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。

(6)

为确定《证券法》规定的任何责任：

(i)

依据《证券法》第430 A条作为注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书中包含的信息，应视为自其宣布生效之时起作为注册声明的一部分;以及

(Ii)

包含招股说明书格式的每个生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记 声明，并且当时该等证券的提供应被视为最初的 善意的它的供品。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，通过引用纳入本注册说明书的每一份根据交易法第13(A)或15(D)条提交的注册人S年报(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年报)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发售的该等证券应被视为首次发行。善意的它的供品。

(c)

以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

(d)

在根据证券法产生的责任的赔偿可能允许任何注册人的董事、高级管理人员和控制人根据本文所述的赔偿条款或其他方式进行赔偿的范围内，每个注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而承担或支付的赔偿责任(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)被董事、高级人员或控制人主张，则除非其 律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决 管辖。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2024年2月28日在纽约州纽约市正式安排本注册声明的签署人代表其签署。

签名和授权书

我们，下列签署的薛定谔公司的高级职员和董事，在此分别组成并任命拉米·法里德和杰弗里·波吉斯，他们每个人都是我们真实和合法的事实律师拥有全权代表我们并以我们的名义以下列身份代表我们和以我们的名义签署随函提交的S-3表格登记声明以及对该登记声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及根据经修订的1933年证券法规则462提交的与该登记声明相关的任何登记声明，并将该登记声明连同其所有证物和其他相关文件提交或安排提交证券交易委员会。一般地，以我们的名义并以我们作为高级管理人员和董事的身份做所有该等事情，以使Schrödinger，Inc.能够遵守修订后的1933年证券法的规定以及美国证券交易委员会的所有要求，在此批准并确认所有上述律师，以及他们每一位或他们的替代者应根据本条例作出或导致作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。

签名		标题		日期
/发稿S/拉米·法里德 拉米·法里德博士。		总裁和董事首席执行官 (首席行政主任)		2024年2月28日
/S/杰弗里·波吉斯 杰弗里·波吉斯，MBBS		常务副总裁兼首席财务官 (首席财务官)		2024年2月28日
/S/珍妮·赫尔曼 珍妮·赫尔曼		高级副总裁与公司主控人 (首席会计主任)		2024年2月28日
撰稿S/迈克尔·林顿 迈克尔·林顿		董事会主席		2024年2月28日
/S/杰弗里·乔达克维茨 杰弗里·乔达克维茨医学博士		董事		2024年2月28日
撰稿S/理查德·弗里斯纳 理查德·弗里斯纳博士。		董事		2024年2月28日

II-6

签名		标题		日期
/S/加里·金斯伯格 加里·金斯伯格		董事		2024年2月28日
/S/罗莎娜·卡佩勒-利伯曼 Rosana Kapeller-Libermann医学博士		董事		2024年2月28日
撰稿S/阿伦·奥贝罗伊 阿伦·奥贝罗伊		董事		2024年2月28日
/S/加里·森德 加里·森德		董事		2024年2月28日
/S/南希·桑伯里 南希·桑伯里		董事		2024年2月28日

II-7