附件10.2

 

三月[ ], 2024

致：

猜猜？，Inc.

 

阿拉米达南街1444号

 

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90021

 

收信人：   

 

电话：   

出发地：

[经销商联系方式]

回复：

发行人认股权证交易

女士们、先生们：

本通信(？确认？)的目的是阐明上述交易的条款和条件，该交易在以下指定的交易日期(？交易？)签订。[经销商](经销商？)和Guess？，Inc.(发行者？)本函件构成下文规定的《ISDA主协议》中所述的确认。

1. 本确认书 受制于国际掉期和衍生工具协会发布的《2006年国际掉期和衍生工具定义》(包括其附件)的定义和规定(《2006年定义》)和2002年《国际证券和衍生工具定义》的定义和规定(《股权定义》，以及《2006年定义》和《定义》)。如果2006年的定义与股权定义之间存在任何 不一致之处，则以股权定义为准。就股权定义而言，本文中每一次提及认股权证应被视为提及看涨期权或期权，如上下文所需。

本确认书证明交易商和发行商之间就本确认书所涉及的交易条款 达成了一份完整且具有约束力的协议。此确认应受ISDA 2002主协议形式的协议(协议)的约束，如同交易商和发行商已以这种形式 签署了协议，但没有任何时间表，但以下情况除外：(I)选择美元作为终止货币，以及(Ii)选择协议第5(A)(Vi)节的交叉违约条款 适用于发行方和交易商(A)，适用于发行方的门槛金额为3500万美元，适用于发行方的3%[经销商%s][经销商S的终极父母S]适用于交易商的股东权益，(B)应从该第5(A)(Vi)条第(1)款中删除第(Br)款第(2)款第(1)款中的短语，或在该条第(1)款中删除或有能力被宣布为交易商，(C)在第(2)款的末尾添加以下措辞：第(2)款下的违约不应构成违约事件，如果(X)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的；(Y)有资金使当事人能够在到期时支付 款；和(Z)付款是在S收到未能付款的书面通知后的两个当地工作日内支付的，(D)指定的债务应具有协议第14节规定的含义，但该术语不包括与交易商S银行业务正常过程中收到的存款有关的义务。为免生疑问，该交易应是本协议项下的唯一交易 。如果交易商和发行方之间存在任何ISDA主协议，或交易商和发行方之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，交易商和发行方之间视为存在ISDA主协议，则 即使该等ISDA主协议、该确认书或协议或交易商和发行方作为当事方的任何其他协议有任何相反的规定，该交易不应被视为该现有或被视为ISDA主协议项下的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议管辖的交易。

本协议中包含的或通过引用并入的所有条款将适用于本确认，除非在此明确修改。如果本确认书与《定义》或《协议》之间有任何不一致之处，应以本确认书为准。为免生疑问，除非发生明确冲突，否则本确认书、协议或股权定义中任何条款的适用不得被解释为排除或限制本确认书、协议或股权定义中任何其他条款的适用。

2. 该交易为认股权证交易，就股权定义而言，应被视为股票期权交易。与本确认书有关的特定交易的条款如下：

一般条款：

交易日期：

三月[ ], 2024

生效日期：

三月[ ]，2024年，或双方商定的其他日期，但须符合下文第8(N)条的规定

构成部分：

交易将被分成单独的部分，每个部分都有本确认书中规定的条款，尤其是本确认书中规定的认股权证数量和到期日期。交易结算时的付款和交付将分别为每个组件确定，就好像每个组件是本协议下的 单独交易一样。

授权证风格：

欧洲人

授权证类型：

看涨

卖方：

发行人

买方：

经销商

份额：

发行人的普通股，每股面值0.01美元（股票代码：GREGES）。“”

认股权证数目：

对于每个组件，如本确认书附件A所规定的。

授权证权利：

每份认股权证一股

执行价：

如本确认书附件A所述。尽管本协议、本确认书或股权定义中有任何相反规定，在任何情况下，执行价均不得进行调整，但在此类调整生效后，执行价将低于19.00美元，除根据 的任何调整外，本确认书的条款以及与股票分割或发行人资本化类似变动有关的股权定义。’

高级：

如本确认书附件A所规定的。

保费支付日期：

生效日期

交易所：

纽约证券交易所

相关交易所：

所有交易所

锻炼程序：

对于任何组件：

过期时间：

估价时间

到期日期：

如本确认书附件A所规定的(或者，如果该日期不是预定交易日，则指还不是另一个组成部分的到期日的下一个 预定交易日)；提供如果该日期是中断日，则

2

该部分应为随后的第一个不是中断日的预定交易日，并且不被视为或不被视为本协议项下交易的任何其他部分的到期日；以及如果进一步提供如截至最终中断日期为止，根据前述但书尚未发生失效日期，交易商可在 中选择最终失效日期为失效日期(不论该日期是否就交易的任何其他组成部分而言为失效日期)，并且，即使本确认书或定义有任何相反规定，该失效日期的相关价格应为计算代理以商业合理方式厘定的现行每股市价。？最终中断日期表示 2028年12月16日。尽管有前述规定和股权定义中的任何相反规定，如果在任何到期日发生市场扰乱事件，计算代理可合理地确定该到期日仅为部分扰乱日，在这种情况下(I)计算代理应对相关成分的权证数量进行合理调整，该日为到期日，并应将按前一句话中描述的方式确定的预定交易 日指定为该成分剩余认股权证的到期日。及(Ii)该扰乱日的VWAP价格应由计算代理 根据该扰乱日的股份交易情况，并考虑该日市场扰乱事件的性质及持续时间而合理厘定。任何预定交易日，如截至本协议日期，联交所计划于其正常收市前收市，应视为非预定交易日；如交易所于任何预定交易日的正常收市前预定于本交易日之后关闭，则该预定交易日应视为全数扰乱交易日。股权定义第6.6节不适用于在到期日发生的任何估值日期。

市场扰乱事件：

现修订《股权定义》第6.3(A)条：(A)在第(Br)条第(Ii)款中，删除于有关估值时间、最新行使时间、敲入估值时间或敲除估值时间(视属何情况而定)结束的一小时内的字眼，及(B)以(Iii)提前关闭或(Iii)提前关闭等字眼取代；(Iii)以(Iii)提前关闭或(Iv)监管中断代替。

现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条款第四行中预定成交时间之后的剩余部分。

监管混乱：

交易商根据律师意见，根据其合理酌情权确定的任何事件，对于适用于认股权证交易或类似交易的任何美国联邦或州法律、法规或自律要求或相关政策和程序并一贯适用(无论此类要求、政策或程序是否依法实施或已由交易商自愿采用)，包括但不限于1934年《证券交易法》(经修订)下的第10b-18条规则，交易商避免或减少其本来会从事的任何市场活动，以便在 关系中建立或维持商业上合理的对冲头寸

3

与这笔交易有关。交易商应在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于监管中断后的两个预定交易日)通知发行人监管中断已经发生，且受监管中断影响的失效日期。

自动练习：

适用；并意味着每个组件的认股权证数量将被视为在该组件的到期日期的 到期时间自动行使，除非经销商在到期日期的到期时间之前(通过电话或书面)通知卖方它不希望自动行使，在这种情况下，自动 行使将不适用。

发行人S电话：

以及电传和/或传真号码

和联系方式

发出通知：

由发行商提供。

和解条款：

对于任何组件：

结算币种：

美元

结算方式选择：

适用；提供(I)只有在选择结算方式当日或之前，发卡人向交易商提交书面通知，说明发卡人已选择现金结算适用于交易的每一部分，发卡人才可选择现金结算；(Ii)在该通知交付日期，发行人以书面形式向交易商表示并保证：(A)发行人及其高级管理人员或董事，或任何控制(根据证券法第144条对关联公司的定义)的任何人，均不知晓有关发行人或股票的任何重大非公开信息，(B)发行人真诚地选择现金结算，而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，(br}(C)发行人并非资不抵债(根据《美国破产法》(United States Code)(美国法典第11章)第101(32)条(《破产法》)(《破产法》)第101(32)节对该术语进行了定义)，(D)根据发行人S管辖或组织的法律，发行人能够购买一定数量的股份，(E)发行人有必要的法人权力进行此类选举，并签署和交付本确认书要求其交付和履行本确认书项下义务的与此类选举有关的任何文件，并已采取所有必要的公司行动授权此类选举、执行、交付和履行，(F)此类选举和履行本确认书项下的义务不违反或与适用于其的任何法律、其宪法文件的任何规定相冲突，适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决，或对其或其任何资产具有约束力或影响的任何合同限制，以及(G)自发行人发出现金结算通知之日起至结算期最后一天收盘时，交易商就股票进行的任何交易应由交易商S全权酌情决定交易商S自己的账户和发行人不得且不得试图对交易商如何、何时、是否或以什么价格进行此类交易施加任何影响。包括但不限于交易商每股支付或收到的价格

4

交易，或该等交易是在任何证券交易所或私下进行；及(Iii)该等结算 方法选择将适用于每一组件。在制定结算方法之前，未经交易商同意，选举发行商可随时修改本确认书，通知交易商取消S选择现金结算的权利。

参选方：

发行人

结算方式选择日期：

计划到期日期最早的组件在计划到期日期之前的第三个计划交易日。

默认结算方式：

股份净结算额

VWAP价格：

对于任何估值日期，基于在该估值日期内执行的交易 的该估值日期的美元成交量加权平均每股价格，如彭博社第3页所述AQR？(或其任何继承者)，或者，如果该价格在该评估日期因任何原因没有如此报告或明显不正确，则由计算代理使用成交量加权方法合理地确定。

股票净结算额：

股票净结算额：

在每个结算日，发行人应向交易商交付相当于该结算日将交付的股份数量的股份 至交易商指定的账户，并以现金代替在与该结算日相对应的估值日期按相关价格估值的任何零碎股份。

要交付的股份数量：

就任何行使权日期而言，除股权定义第9.5节最后一句外，(Br)(I)在该行使日已行使或视为行使的认股权证数目、(Ii)认股权证权利及(Iii)(A)于该行使日的估值日的VWAP价格较行使价格超出 价格(或如无该等超额，则为零)的乘积除以(B)该VWAP价格。

发行人应在不迟于相关的 结算日中午(纽约市当地时间)向交易商交付数量的股票。

结算日期：

其他适用条款：

结算日期，如同应用实物结算一样确定。

如果适用股票净额结算，则第9.1(C)、9.8、9.9、9.11节(但股权定义第9.11节中包含的表述和协议应进行修改，不包括因卖方是股份发行人这一事实而产生的适用证券法下的限制、义务、限制或 要求)和9.12节的规定适用，就如同实物结算适用于 交易一样。

现金结算：

期权现金结算金额：

就任何行使日期而言，指(I)于该行使日期已行使或视为已行使的认股权证数目、(Ii)认股权证权利及(Iii)于该行使日期的估值日期的VWAP价格超出执行价格的乘积(或，如无该等超额，则为 零)。

5

调整：

对于任何组件：

调整方法：

计算主体调整；提供双方同意，发行人的任何股份回购，包括根据交易法第10b-18条、第10b5-1条或根据远期合同或加速股票回购合同或类似的衍生品交易(所有此类回购、回购交易和所有此类回购股份、回购股份)按惯例条款、现行市场价格、 成交量平均加权价格或折扣，不应被视为潜在的调整事件；前提是，进一步上述但书不适用于在交易期间回购的股份总数将超过计算代理本着善意和商业合理方式确定的截至交易日已发行股份数量的20%的范围；前提是，进一步，最初考虑的回购不应计入前一但书的目的。？最初考虑的回购是指自交易日起及之后执行的总金额高达4,252万美元的股票回购，前提是这些回购是根据交易日起六个月内最初达成的回购交易或其他回购计划执行的。

特别股息：

任何股息(I)除息日期在交易日期或之后，发行人履行其在本协议项下的所有交付义务的日期或之前，以及(Ii)其金额或价值与该股息的普通股息金额不同，由计算代理确定。如果发行人在交易日之后、到期日或之前的任何定期季度股息期内没有股票股息的除股息日期，则应视为在该期间内支付了0.00美元的非常股息。

股息：

股份的任何股息或分派(股权定义第11.2(E)(I)、11.2(E)(Ii)(A)或11.2(E)(Ii)(B)节所述类型的任何股息或分派除外)。

普通股息金额：

对于除息日期发生在 任何定期季度股息期间的股票的首次股息，发行者为0.225美元，对于除息日期发生在同一定期季度股息期间的股票的任何其他股息，为 0.00美元。

非常事件：

合并事件：

适用；提供如果发生的事件同时构成了股权定义第12.1(B)节下的合并事件和本确认书第8节(L)项下的额外终止事件，交易商可选择是否适用股权定义第12.2节或本确认书第8节(L)的规定。

合并事件的后果：

(a)  共享换共享：

修改后的计算代理调整

(b)  其他共享：

注销和付款(计算代理确定)

6

(C) 股份换取合并：

修改后的计算代理调整

投标报价：

适用；提供如果发生的事件既构成股权定义第12.1(D)节的投标要约，又构成本确认书第8节(L)项下的额外终止事件，交易商可选择是否适用股权定义第12.3节的规定或本确认书第8节(L)的规定；以及如果进一步提供 就股权定义第12.3(D)节而言，股权定义下投标要约的定义中有关10%的提法应替换为20%。

投标报价的后果：

(A) 以股换股：

修改后的计算代理调整

(B) 股票换其他：

修改后的计算代理调整

(C) 股份换取合并：

修改后的计算代理调整

修改后的计算代理调整：

如果对于适用于经修改的计算机构调整的任何合并事件，根据股权定义第12.2(E)(I)节进行的调整将导致发行人与股票发行人不同，则对于该合并事件，作为股权定义第12.2(E)(I)条所述调整的先决条件，交易商、受影响股票的发行人和将成为新股发行人的实体应在合并日期之前签署包含陈述的文件，与证券法和交易商要求的其他问题有关的担保和协议 交易商已根据其合理酌情权确定合理必要或适当，以允许交易商以商业上合理的方式根据股权定义第12.2(E)(I)节调整后继续作为交易的一方，并以符合适用的美国联邦或州法律、法规或自律要求的方式保留其与交易相关的商业上合理的对冲或对冲平仓活动，适用于交易商的相关政策和程序适用于认股权证交易或类似交易，并一致适用(无论该等要求、政策或程序是否依法实施或已由交易商自愿采用)，如果该等条件不满足或如果计算代理合理地确定其根据股权定义第12.2(E)(I)节作出的任何调整都不会产生商业上合理的结果，则适用股权定义第12.2(E)(Ii)节所述的后果。

公告事件的后果：

权益定义第12.3(D)节规定的修正计算代理调整；提供对投标要约的提及应由对公告事件的提及取代，对投标要约日期的提及应由对该公告事件的日期的提及取代。公告 就股权定义而言，事件应为非常事件，适用于股权定义第12条。

公告活动：

(I)发行人、其任何子公司或有效的第三方实体(定义见下文)公开宣布(X)任何交易或事件，如完成，将构成合并事件或投标要约，(Y)发行人或其任何子公司的任何收购或出售，其中应付或应收代价总额超过发行人截至#日市值的35%。

7

此类公告(变革性交易)或(Z)有意进行合并事件或要约收购或变革性交易，(Ii)发行人或其任何子公司公开宣布有意征集或加入，或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括合并事件或投标要约或变革性交易，或(Iii)发行人、其任何子公司或有效第三方实体撤回、终止、本句第(I)或(Ii)款所述类型的公告的主题的交易或意向的终止或其他变更，由计算代理在每种情况下确定。就公告事件的这一定义而言， 股权定义第12.1(B)节中的合并事件定义的其余部分应不考虑其中的反向合并事件的定义。有效的第三方实体是指，如果上述第(I)(X)至(I)(Z)款所列的事件按照计算代理的确定完成，则合理地预期该事件将成为该事件的一方的任何实体或其附属公司或代理。

新股：

在《股权定义》第12.1(I)节中的新股定义中，(A)第(I)款中的案文应全部删除(包括第(I)款之后的第(2)和第(3)个字)，代之以第(1)款中的第(3)款在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的公开报价、交易或上市；以及(B)第(B)款中的第(3)款由根据美国法律成立的公司发行，该州的任何州或哥伦比亚特区应在紧接 期间之前插入。

国有化、破产或退市：

取消和付款（计算代理确定）; 提供除股权定义第 12.6(A)(Iii)节的规定外，如果该交易所位于美国，并且该股票没有立即在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价，则该股票也应构成退市；如果该股票立即在任何该等交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统此后应被视为 。

其他中断事件：

(A) 法律变更：

适用；提供现将《公平定义》第12.9(A)(2)节修正如下：(1)将第(2)款第(2)款的第(2)款修正为(1)在第(2)款第(2)款中，将第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款的第(2)款以(1)第(1)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款的第(2)项修正：(1)将第(1)款第(2)款第(4)在紧接第(X)款中的第(3)款中的第(3)款中，以对冲方在交易日期所设想的方式添加第(3)款，以及(5)在第(Y)款中第(Y)款中第(3)款中的第(3)款义务之后加上第(3)款中的第(3)款，或持有、收购或处置股份或与之有关的任何对冲头寸。

8

(B) 未能交付：

适用范围

(C) 破产申请：

适用范围

(D) 套期保值中断：

适用；提供那就是：

(I)现修正《股权定义》第12.9(A)(V)节，(A)在第(A)款的末尾插入以下文字：以套期保值方在交易日期所设想的方式，和(B)在该节的末尾插入以下两个短语：

为免生疑问，术语股权价格风险应被视为包括但不限于股票价格和波动率风险。此外，为进一步避免疑问，上文(A)或(B)段所述的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款提供。就前一句话而言，仅为极小的任何交易(S)或资产(S)的收购、设立、重建、替代、维持、平仓或处置的成本增加，对冲方认为对冲相关交易订立和履行其义务的 股价风险是必要的，不应导致套期保值中断；以及

(2)现对《股权定义》第12.9(B)(3)节进行修正，在第3行，在第 终止交易的字样之后，插入以下字样：终止交易；或受这种套期保值干扰影响的交易的一部分。

(E) 套期保值成本增加：

不适用

(F)股票借款的 损失：

适用范围

最高股票贷款利率：

如本确认书附件A所规定的。

(G) 增加借入股票的成本：

适用范围

初始股票贷款利率：

如本确认书附件A所规定的。

套期保值方：

所有适用的潜在调整事件和非常事件的经销商；提供在做出任何选择、决定或计算时，套期保值方应遵守权益定义第1.40节中规定的适用于计算代理的相同义务，就像套期保值方是计算代理一样。

决定方：

所有适用的非常事件的经销商；提供在进行任何选择、确定或计算时，确定方应受衡平定义第1.40节中规定的适用于计算代理的相同义务的约束，如同确定方是计算代理一样。在确定方根据本协议进行任何确定或计算后，根据发行人的书面请求，确定方应立即向发行人提供书面解释(如果适用，包括用于存储和操纵财务数据的常用文件格式的报告)，合理详细地描述相关计算、调整或确定的基础(包括用于进行此类计算、调整或确定的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，视情况而定，但不披露确定方S专有模型或其他可能是专有的或受合同约束的信息，不披露此类信息的法律或法规义务)，并应使用商业上合理的

9

在收到此类请求后五(5)个工作日内努力提供此类书面解释 。

非信任性：

适用范围

协议和确认

适用范围

关于套期保值活动：

其他确认：

适用范围

3. 计算代理：

经销商；提供(I)如果因协议第5(A)(Vii)条而发生的违约事件已经发生，并且交易商的违约事件仍在继续，则只要违约事件持续，发行人就有权指定一家计算代理，该代理商是股权衍生品的主要认可交易商(由发行人真诚地确定)；前提是，进一步，所有由计算代理人作出的决定均须以真诚及商业上合理的方式作出。计算代理在本协议项下进行任何计算、调整或确定后，应发行人的书面请求，计算代理将立即向发行人提供书面解释(如果适用，包括用于存储和操纵财务数据的常用文件格式的报告) 合理详细地描述相关计算、调整或确定的基础(包括用于进行此类计算、调整或确定的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，视情况而定，但不披露交易商S的专有模型或其他可能是专有的或受合同约束的信息，不披露此类信息的法律或法规义务)，并应在收到任何此类请求后五(5)个交易日内，在商业上作出合理努力，提供此类书面解释。

4. 帐号详情：

经销商付款说明：

[ ]

发行人付款说明：

 

5.办事处： 

交易的经销商办事处为： [ ]

交易的发行人办公室是：不适用

6.通告：就本确认书而言： 

(a) 发给发行人的通知或通讯地址：

致：

猜猜？，Inc.

阿拉米达南街1444号

10

洛杉矶，加利福尼亚州90021 

联系人：    

电话：   

电子邮件：    

将副本复制到：

致：

猜猜？，Inc.

阿拉米达南街1444号

洛杉矶，加利福尼亚州90021 

联系人：    

电话：   

电子邮件：    

(B)发给交易商的通知或通讯的 地址：

致：

[ ]

7. 陈述、保证和协议：

(A) 除本协议和本协议其他部分所载的陈述和保证外，发行人 还为经销商的利益和与其达成协议，并向其陈述和保证如下：

(I) 在交易日期，(A)发行人及其高级管理人员和董事均不知晓有关发行人或股票的任何重大非公开信息，以及(B)发行人根据交易法向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，当被视为整体时(与较新的此类报告和文件被视为修订任何较早的此类报告和文件中包含的不一致陈述)，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或其中要求陈述或做出陈述所必需的重大事实的任何遗漏，根据它们制作的情况，而不是误导性的。

(Ii) 在不限制股权定义第13.1条的一般性的情况下，发行人承认 交易商不会就任何会计准则(包括ASC主题260)下的交易处理方式作出任何陈述或担保，或采取任何立场或表达任何观点。每股收益，ASC主题 815，衍生工具和套期保值，或ASC主题480，负债与股权的区分与ASC815-40实体S自有股权中的衍生工具与套期保值合同(或任何后继者出具的 报表)或根据财务会计准则委员会S负债与股权项目。

(Iii) 在交易日期之前，发行人应向交易商提交发行人S董事会授权交易的决议以及交易商合理要求的其他一份或多份证书。

(Iv) 发行人订立本确认书并非为了在 股份(或任何可转换为股份或可交换的证券)中制造实际或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换为股份的任何证券)的价格，或以其他方式违反《交易法》。

(V) 发行人不需要注册为投资公司，该术语在1940年修订的《投资公司法》中有定义，在实施本协议所述交易后，也不需要注册为投资公司。

(Vi) 在交易日，(A)发行人的资产按其公允估值超过发行人的负债，包括或有负债，(B)发行人的资本足以开展发行人的业务，以及(C)发行人有能力在此类债务到期时偿还其债务和义务，并且不打算或 不相信它将在该等债务到期时产生超出其偿付能力的债务。

(Vii) 发行人不得 采取任何行动将可用股票数量减少到低于上限数量(每种股票的定义如下)。

(Viii) 协议第3节和交易所第4节中规定的发行人的陈述和保证，以及截至3月的认购协议[ ]发行人与新票据投资者(定义见此)一方之间的《交换和认购协议》(以下简称《交换和认购协议》)是真实和正确的，并在此视为已向交易商重述，如本文所述。

(Ix) 发行商 了解交易商在本协议项下对其的任何义务不会享有存款保险的利益，并且此类义务不会得到经销商的任何关联公司或任何政府机构的担保。

(X)在交易日期及自第一个到期日起至最后一个到期日(结算期)为止的期间内( )，(A)可转换为股份、或可交换或可行使的股份或证券，不受规则所界定的限制期限制。

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除非(X)该等股份或证券因M规例第101(C)(1)或101(C)(3)条及M规例第102(D)(1)或102(D)(3)条而豁免受M规例第101(A)条规限，或(Y)该等股份或证券属可由 豁免受M规例第101(A)及102(A)条禁止的类别。规则M第101(B)(10)和102(B)(7)条和(B)发行人不得从事任何分销(该术语在规则M中定义)，但符合规则M第101(B)(10)和102(B)(7)条规定的例外要求的分销除外，直至紧接结算期后的第二个交易所营业日为止。

(Xi)在结算期内的每一天，发行人或任何关联公司或关联买方(各自定义见《交易法》(10b-18)规则(规则10b-18))不得直接或间接(包括但不限于任何现金结算或其他衍生工具)购买、要约购买、发出任何将导致购买或开始与任何股份(或同等的 权益)有关的投标或限价订单，包括信托、有限合伙或存托股份中的实益权益单位)或任何可转换为或可交换或可行使的证券，除非经交易商同意，不得被无理扣留，并且不包括从其员工那里购买非规则10b-18(A)(13)所定义的交易。

(Xii) 于交易日期及直至交易终止或较早期满为止的任何时间， (A)已预留相当于上限数目的股份以供发行人采取所有必需的公司行动以供发行，(B)可在行使认股权证时发行的股份(认股权证股份)已获正式 授权，并在付款后交付(可包括以股份结算代替现金)，以及在根据认股权证的条款及 条件行使认股权证后认股权证条款所预期的其他情况下，将有效发行。(C)发行认股权证股份将不受任何优先认购权或类似权利的限制。

(Xiii) 发行人承认，发行人董事会已批准了必要的批准，以使《特拉华州公司法》第203条(《企业合并条例》)中规定的限制不适用于交易，包括但不限于发行人S证券中的交易或与 发行人或其关联公司进行的与对冲交易相关的交易，因此，交易商或其任何联营公司或联营公司均不会因(I)订立交易或(Ii)交易商为促进交易而可能采取的任何行动(包括但不限于交易商或其联营公司就交易而进行的套期保值交易，不论是股份或涉及股份的交易)而作为发行人的权益股东而受《企业合并条例》的限制。

(B) 交易商和发行商均同意并声明其是修订后的《美国商品交易法》第1a(18)节所定义的合格合同参与者。

(C) 交易商和发行商各自承认， 交易商和发行商向其提供和销售交易的目的是根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)第4(A)(2)条豁免注册。因此，交易商代表 并向发行方保证：(I)交易商有财政能力承担其在交易中的投资的经济风险，并能够承担其投资的全部损失；(Ii)交易商是经认可的投资者，该术语在《证券法》下颁布的法规D中定义；(Iii)交易商以自己的账户进行交易，不得进行分销或转售；以及(Iv)交易的转让、转让或其他处置没有也不会根据证券法登记，并受本确认的限制。证券法和州证券法。

(D) 发行商同意并承认交易商是破产法第101(22A)条所指的金融参与者。双方进一步同意并承认，双方的意图是：(A)本确认书是(I)破产法第741(7)节中定义的证券合同，与此相关的每笔付款和交付都是破产法第362条所指的终止价值、付款金额或其他转让义务，以及(Ii)破产法第546条所指的互换协议，以及(Ii)破产法第101(53B)节所定义的掉期协议，就本协议项下或与本协议相关的每笔付款和交付而言，是《破产法》第362条所指的终止价值、付款金额或其他转让义务，以及《破产法》第101(54)条所定义的此类术语，以及《破产法》第362和546条所指的付款或其他财产转让，交易商有权享受第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)等条款所提供的保护。《破产法》第548(D)(2)、555和561条。

(E) 发行商应就本协议第3(A)节、本确认书第7(A)(V)节和第7(A)(Xii)节所述事项(仅出于这些目的，在交易日期和交易终止前的任何时间，或在生效日期之前的任何时间，用交易商在生效日期的交易终止或更早到期前的任何时间)和其他事项，向交易商提交一份截至生效日期的律师意见，该意见在形式和实质上是交易商合理接受的。

12

可以合理地请求。

8. 其他规定：

(a) 提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果发行人应 根据股权定义第12.2、12.3、12.6、12.7或12.9节或根据协议第6(D)(Ii)节(付款义务)欠交易商任何款项，发行人应通过 股票终止替代方案(定义如下)来履行该付款义务；提供发行人有权在不迟于合并日期、投标报价日期、公告日期、提前终止日期或取消或终止日期(视情况而定)的纽约市时间上午9：30之前，通过向交易商发出不可撤销的电话通知来履行任何此类现金支付义务(现金终止)，该通知在一个预定交易日内以书面形式确认。前提是，进一步，如果发行人选择通过现金终止来履行其支付义务，交易商有权自行决定要求发行人通过股票终止替代方案来履行其支付义务，即使发行人S选择了相反的选择；以及如果进一步提供在破产、国有化、要约收购或合并事件中，在每种情况下，向股票持有人支付的对价或收益仅以现金形式支付时，发行人应自动被视为选择现金终止(但尽管有前述规定，交易商在该等情况下有权自行决定选择股票终止替代方案以代替现金终止)；以及如果进一步提供在下列情况下，发卡人无权选择现金终止：(I)发卡人为违约方的违约事件或发卡人为受影响方的终止事件或非常事件，该违约、终止事件或非常事件是由发卡人S控制范围内的一个或多个事件造成的，或(Ii)发卡人在选择之日未能重写本确认书第7(A)(I)节中规定的陈述。如果适用股票终止备选方案， 以下规定应适用于合并日、要约收购日、公告日、提前终止日或非常事件的注销或终止日之后的预定交易日。 适用：

股票终止备选方案：

如适用，指发行人应于根据股权定义第12.7或12.9条或协议第6(D)(Ii)条(视何者适用而定)以其他方式应付 付款责任的日期，或计算代理为履行付款责任而合理厘定的较后一个或多个日期(股份终止付款日期)(股份终止付款日期)向交易商交付股份终止交付财产。为免生疑问，股份终止交付财产的延迟交付不应导致该股份终止交付财产的组成发生变化。

共享终止交付属性：

由计算代理计算的股份终止交付单位数，等于支付义务 除以股份终止单价。计算代理人应根据用于计算股票终止单价的价值，通过将其中证券总额的任何零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额来调整股票终止交付属性。

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股票终止单价：

一个股份终止交付单位所载财产于该等股份终止交付单位 将作为股份终止交付财产交付之日的价值，由计算代理人以商业上合理的方式按其合理酌情权厘定，并于通知 付款责任时由计算代理人通知发行人。

股份终止交付单位

在终止事件、违约、退市或其他中断事件的情况下，一股，或在破产、国有化、合并事件或要约收购的情况下，一股或一股由一股持有人在该等破产、国有化合并事件或要约收购中收到的每类财产的数量或金额组成的单位(不考虑支付现金或其他 代价以代替任何证券的零碎金额)。如果该等破产、国有化、合并事件或要约收购涉及选择由持有人收到的对价，则该持有人应被视为已选择接受可能的最大金额的现金。

未能交付：

适用范围

其他适用条款：

如果适用股票终止替代方案，则第9.8、9.9和9.11节的规定(但股权定义第9.11节中包含的陈述和协议应进行修改，排除其中因卖方是股份或股份终止交付单位的发行人而产生的与适用证券法下的限制、义务、限制或要求有关的任何陈述 )和9.12节的规定将适用，就像实物结算适用于交易一样。 但所有对股份的引用应理解为对股票终止交付单位的引用。

(b) 登记/私人配售程序。(I)根据交易商的合理判断，根据律师的意见，发行人或其联营公司的任何股份或任何证券，包括根据本协议可交付予交易商的任何股份终止交付单位(任何该等股份或证券，即已交付证券)，因任何理由不能由交易商根据证券法第144条立即自由转让，则适用本第8(B)条所载的规定。发行人在相关交割义务产生后的一个交易所营业日内向交易商发出通知选择发行人，但在任何情况下，至少在该交割义务到期日之前的一个交易所营业日，(A)发行人交付给交易商的所有已交割证券应在交割时由发行人的有效注册声明(该注册声明和相应的招股说明书(招股说明书)) (包括但不限于，描述分销计划的任何部分)或(B)发行人应交付额外的已交付证券，使计算代理合理确定以反映商业上合理的流动性折扣的此类已交付证券的价值等于交易商收到此类已交付证券 可自由交易(无需招股说明书交付)时可交付的证券数量的价值(该价值即可自由交易的价值)；提供发行人不得作出第(B)款所述的选择，条件是在其 选择之日，发行人已采取或导致采取任何行动，使发行人无法获得根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免，由发行人(或交易商指定的任何关联公司)向交易商(或交易商指定的任何关联公司)交付的证券，或根据证券法第4(A)(1)条或第4(A)(3)条的豁免，由交易商(或交易商的任何关联公司)转售交付的证券。(为免生疑问，仅在第(Br)款(B)项中使用，术语发行人应指相关证券的发行人，视上下文而定。)

(i)

如果发卡人作出上文(B)(I)(A)款所述的选择(且下文(B)(Iii)款不适用)：

(a) 经销商（或交易商指定的交易商关联公司）应获得 合理的机会，对发行人进行尽职调查，该调查在规模、 到期日和业务范围相当的公司的股本证券承销后续发行的范围内是惯常的，并且产生的结果令交易商或该关联公司满意，视情况而定，在其合理酌情决定权下，接受方应执行发行人合理接受的常规保密协议；及

(B) 经销商(或由经销商指定的经销商的关联公司)和发行商 应就公开转售按商业上合理的条款签订协议(注册协议

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由交易商或该关联公司交付的此类证券，基本上类似于承销类似规模、到期日和业务线的公司股权证券的承销后续发行的惯例承销协议，其形式和实质在商业上令交易商或该关联公司和发行人合理满意，其中注册协议应包括但不限于，与类似规模、到期日和业务线的公司的此类承销协议中所包含的关于赔偿交易商及其关联公司和发行人的责任和分担责任的条款大体相似的条款， 应规定发行人支付与此类转售相关的所有合理费用包括交易商的所有注册费用和律师的所有合理费用和开支，以及与承销的交付证券有关的费用，应尽其商业合理的努力，以类似规模、到期日和业务范围的公司的惯常形式和实质，就招股说明书中包含的财务报表和通过引用并入招股说明书的某些财务信息，向交易商或该关联公司交付会计师安慰函。

(B)如果发行者作出上文第(B)(I)(B)款所述的选择，或如果发行者作出第(B)(I)(A)款所述的选择，但未能遵守上述(Ii)项或(如适用)法律、法规或自律要求，或适用于交易商的相关政策和程序(适用于认股权证交易)且始终如一地适用(无论该等要求、政策或程序是否由法律强制执行或交易商自愿采用)，将排除根据招股说明书公开转售交付的证券或施加责任：

交易商(或交易商指定的交易商的关联公司)和从交易商或交易商指定的关联公司交付的任何此类证券的任何潜在机构买家应获得商业上合理的机会，按照适用法律对发行者私下配售类似规模、到期日和业务线的公司的股权证券进行尽职调查(包括但不限于，有权向他们提供所有财务和其他记录、相关公司文件和他们合理要求的其他信息，但须遵守发行人合理接受的惯常保密协议的签署)；

交易商(或由交易商指定的交易商的关联公司)和发行商应就发行商向交易商或该关联公司私募该等已交付证券以及由交易商或该关联公司私下转售该等已交付证券，就商业上合理的条款订立协议(私募协议)， 实质上类似于通常用于私募类似规模的股权证券的私募购买协议，其形式和实质在商业上令交易商和发行人满意，私募协议应包括但不限于，与该等私募购买协议中所包含的关于赔偿的条款大体相似。与交易商及其关联公司和发行方的责任相关的所有合理费用应由发行方支付，包括交易方律师的所有合理费用和费用(在发行方选择时，此类费用可通过将此类费用的金额作为所需收益的额外部分以股份形式支付)，并应包含发行方合理必要或适宜的陈述、担保和协议，以确定和维持此类转售可获得《证券法》登记要求的豁免。并应采取商业上合理的努力，规定向交易商或该关联公司交付关于财务报表和某些财务信息的安慰函，这些财务报表和某些财务信息包含在为转售已交付证券而准备的发售备忘录中，通过引用将其并入为转售此类证券而准备的发售备忘录中，这些安慰函通常要求涉及类似规模、到期日和业务范围的公司的股权证券私募；

发行人同意 根据目前存在的适用法律，向交易商交付的任何证券，(I)可由交易商及其关联公司转让，发行人应在交易商不采取任何进一步行动的情况下进行转让，且(Ii)在证券法第144(D)条规定的关于该等交付证券的最短持有期过后，发行人应立即取消或促使该等股票或证券的转让代理删除，交易商(或交易商的关联公司)在向发行人或卖方的转让代理S和经纪S交割此类交割证券时，根据证券法第144条提交的与转售受限证券相关的陈述函，而无需提交任何证书、同意书、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税章或支付任何其他金额或交易商(或交易商的关联公司)采取的任何其他行动；和

发行人不得采取或导致采取任何行动，使发行人根据证券法第4(A)(2)节向交易商(或交易商指定的任何关联公司)出售股份或股份终止交付单位(视属何情况而定)的豁免或根据证券法第4(A)(1)或 第4(A)(3)节的豁免不可用。

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交易商(或交易商的任何关联公司)转售股票或股票终止交付单位的证券法。

(Ii) 交易商或其联属公司可在自该等股份或股份终止交付单位(视属何情况而定)交割后的交易所营业日起至交易商完成出售所有该等股份或股份终止交付单位(视属何情况而定)或足够数目的股份或股份终止交付单位(视属何情况而定)的交易所营业日起计的一段期间(转售期)内出售该等股份或股份终止交付单位(视属何情况而定)。从而使此类销售的已实现净收益超过可自由交易价值(自由可交易价值的此类金额，即所需收益)。如果任何该等已交付股份或股份终止交付单位在该等已变现净收益超过所需款项后仍然存在，交易商应将该等剩余股份或股份终止交付单位退还发行人。如果所需收益超过此类回售的已实现净收益，发行人应在紧接回售期最后一天之后的交易所交易日正常交易日开盘前，以现金或若干额外股份或股份终止交付单位(视属何情况而定)的形式，将超出部分(增额金额)的金额(整股)以回售期最后一天的相关价格为基础(就计算该相关价格而言，就如同该日是该日的估值日一样)，转给交易商。具有与附加金额相等的美元 值。回售期将继续允许以本第8(B)(Iii)条所设想的方式出售全部股份。根据第8(D)节的规定，这一规定应连续适用，直至增加的金额为零为止。

(c) 实益所有权。即使协议或本确认书中有任何相反的规定，交易商在任何情况下都无权或被视为收到与本次交易有关的任何股份，条件是：(br}(I)交易商S的实益所有权将等于或大于已发行股份的8.5%，(Ii)交易商或交易商的任何关联公司或联营公司将是发行人的利益股东，所有此类条款均在特拉华州公司法第203节中定义，交易商集团(定义见下文)或其所有权地位将与交易商或交易商集团(交易商、交易商集团或任何此类个人、交易商个人)合计所有权的任何个人，根据发行人的任何联邦、州或地方法律、法规、监管命令或组织文件或合同，在每种情况下，适用于 股票的所有权(适用的限制)，拥有、实益拥有、建设性拥有、控制，有权投票或以其他方式满足所有权的相关定义，超过等于(X)会引起交易商人员的报告或注册义务或其他要求(包括获得州或联邦监管机构的事先批准)的股份数量，或可能根据交易商合理酌情决定的适用限制对交易商人员造成不利影响的股份数量，未满足此类要求或未收到相关批准，或这将在发卡人的组织文件或发卡人作为当事方的任何合同或协议下产生任何后果，在每种情况下减号(Y)厘定日期已发行股份数目的1%(上文第(I)、(Ii)及(Iii)条中的每一项，所有权限制)。如果因所有权限制而未能全部或部分交付本协议项下的交易商，交易商S收到此类交付的权利不应被取消，发行人应在交易结束后但在任何情况下不得迟于交易所营业日之后在实际可行的情况下尽快交付，交易商通知发行人此类交付不会导致任何此类所有权限制被违反。·交易商S受益所有权是指交易商及其任何关联公司或根据第13条与交易商合并的其他人为受益所有权的目的，或由交易商是或可能被视为(交易商及任何此类关联公司、个人和集团，统称为交易商集团)的一部分(交易商及任何此类关联公司、个人和集团，统称为交易商集团)的股份的受益所有权(符合《交易法》第13条及其颁布的规则(统称为第13条))， 无重复的情况下，交易商及其任何关联公司或根据第13条与交易商合并的其他人法规或 解释在此日期之后，根据《交易所法》第16条及其下的规则和条例进行的等值计算将产生更高的数字(该数字)。即使协议或本确认有任何相反规定，交易商(或交易商根据下文第8(K)条指定的关联公司)不得成为交易商(或该关联公司) 根据本第8(C)条无权在任何时间获得的任何股份的记录或实益拥有人，或以其他方式享有任何持有人的任何权利，直至该等股份根据本第8(C)条交付为止。

(d) 对发卡人和解的限制。尽管本协议或本协议有任何相反的规定，但在 中，发行人在任何情况下均不需要交付超过本确认书附件A规定的上限股份数量的股份，但须根据本确认书或定义的规定不时进行调整；提供任何此类调整不得导致上限数量超过可用股份，但因发行人的行动或发行人S控制范围内的事件而导致的调整除外(上限数量)。发行人向交易商表示并保证(其陈述和担保应被视为在交易未完成的每一天重复)，上限数量等于或少于授权但未发行的股份数量

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在确定上限数量之日，未保留用于未来发行的发行人中与股票交易(交易除外)相关的 股(此类 股，即可用股)。如果发行人没有按照本第8(D)条的规定交付全部可交割的股份(由此产生的赤字、赤字股份)，则发行人应继续有义务不时交付股份，直至根据本款交付了全部赤字股份为止，且在以下情况下：(I)发行人或其任何子公司在交易日之后回购、收购或以其他方式收到股份(无论是否以现金、公允价值或任何其他对价换取)，(Ii)以前为其他交易而预留供发行的授权及未发行股份 不再如此预留或(Iii)发行人额外授权未预留供其他交易使用的任何未发行股份。发行人应立即通知交易商上述任何事件的发生(包括第(I)、(Ii)或(Iii)条所规定的股份数量 和相应的应交付股份数量)，并在此后迅速交付该等股份。

(e) 展期的权利。交易商可就部分或全部相关认股权证推迟任何行权日期或结算日或任何其他估值或交割日期(在此情况下，计算代理应以商业上合理的方式对一个或多个 成分股的交割股份数量进行适当调整)，前提是交易商本着善意、合理的酌情决定权确定，这样的延期是合理必要或适当的：(I)为了维护交易商S在本协议项下的商业上合理的对冲或对冲平仓活动，考虑到现货市场、股票贷款市场或交易商、在行使其商业上合理的酌情决定权时，认为以商业上合理的方式对冲其在交易中的风险是可取的，或者(Ii)使交易商能够以以下方式购买与其对冲、对冲平仓或结算活动相关的股票：如果交易商是发行人或发行人的关联买家，则符合适用的法律、法规或自律要求，或适用于交易商的相关政策和程序，适用于认股权证交易或类似交易，并一致适用(无论该等 要求、政策或程序是否依法实施或已由交易商自愿采用)；提供根据第(I)款的任何此类延期不得超过100个交易所营业日。

(f) 股权。交易商承认并同意，本确认书的目的不是为了在发行人S破产的情况下，将优先于普通股股东债权的交易权利 转让给交易商。为免生疑问，双方同意，除发行人S破产期间外，前一句话不适用于因发行人违反本确认书或本协议规定的任何义务而产生的任何索赔。为免生疑问，双方承认，本确认书不以任何抵押品作为担保，否则将保证发行人在本合同项下或根据任何其他协议承担的义务。

(g) 对股权定义的修订。对《股权定义》作如下修改：

(I) 现对《公平定义》第11.2(A)节进行修正，删除稀释或集中等字，代之以材料等字；并在句末增加短语或认股权证。

(Ii) 将股权定义第11.2(C)节第(Br)(A)条之前的第一句修改为：(C)如果股票期权交易的相关确认书中规定调整方法为计算代理调整，则在任何潜在调整事件宣布或发生后，计算代理将确定该潜在调整事件是否对相关股份或期权的理论价值产生影响，如果有，将(I)进行 适当调整(S)，对下列任何一项或多项：以及，现将紧接第(Ii)款之前的该句的部分修正如下：(X)删除稀释或集中等字，代之以材料和(Y)等字(提供不会仅针对与相关 股票相关的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动性的变化进行调整)，并将后一短语替换为以下文字(为免生疑问，除第11.2(E)(I)节、第11.2(E)(Iv)节或第11.2(E)(Vii)节所述的潜在调整事件或第11.2(E)(Vii)节所述的潜在调整事件外(第11.2(E)(Vii)节所述的任何涉及发行人的公司事件除外)，可仅考虑到相对于相关股票的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动性的变化而进行调整)；

(3) 现对《公平定义》第11.2(E)(7)节进行修正，删除稀释或集中等字，代之以材料，并在句末增加短语或认股权证；

(IV) 现将股权定义第12.9(B)(Iv)条修订如下：(A)删除第(1)款

(A)整个 ，(2)第(B)(A)款后面的短语或(B)；和(3)第(B)款中的短语

(B) ； 和 (B)删除非对冲方和出借方都不借出股份

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倒数第二句中的套期保值份额或套期保值股份的金额；以及

(V) 现对《衡平法定义》第12.9(B)(V)节作如下修正：(A)在第(B)款之前增加或删除第(A)款末尾的逗号；以及(B)(1)全部删除第(C)款，(2)删除紧接第 (C)款之前的第(3)款或第(3)款，将倒数第二句中任何一方的第(3)款改为第(X)款。

(h) 调拨和转让。未经发行人同意，交易商可随时将其在本协议和《协议》项下的权利和义务全部或部分转让给作为公司股权衍生品市场认可交易商的任何个人或实体；提供(X)受让人应是为美国联邦所得税目的确定的美国人，或有资格就本协议项下的付款和交付提供有效的美国国税局表格W-8ECI，且交易商应已促使受让人作出受让人的税务陈述，并提供发卡人合理要求的税务文件，以允许发卡人确定该转让或转让符合本句子的第(X)款。在存在任何所有权限制或套期保值中断的任何时间，如果交易商在按照定价条款作出合理的商业努力后，并在交易商合理接受的时间段内，无法将公司股权衍生品转让或转让给作为市场上认可交易商的第三方 ，以致所有权限制或套期保值中断(视情况而定)不再存在 ，交易商可将任何预定交易日指定为交易一部分(终止部分)的提前终止日期，情况可能是 ，已不复存在。如果交易商就交易的一部分指定了提前终止日期，则应根据协议第6节和本确认书第8(B)节进行付款或交付，如同(I)已就条款与交易终止部分相同的交易指定提前终止日期，(Ii)发行人应是该部分终止的唯一受影响方，以及(Iii)交易的该部分应为唯一终止的交易。为免生疑问，发行人转让或转让其权利的权利应与本协议中所规定的权利相同，并且不会改变或限制本协议项下非常事件项下的任何规定。

(i) 调整。为免生疑问，每当计算代理人、决定方或套期保值方被要求作出调整、厘定或选择(为免生疑问，包括但不限于有关任何金额的任何厘定) 根据本确认书或考虑事件影响的定义的条款，计算代理人、决定方或套期保值方(视属何情况而定)应以商业上合理的方式作出调整、厘定或选择，并考虑该事件对套期保值方S对冲头寸的影响。假设套期保值方持有商业上合理的套期保值头寸。

(j) 披露。自有关交易的讨论开始之日起，发行人及其员工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税务处理和税务结构，以及向发行人提供的与此类税务处理和税务结构有关的所有材料(包括意见或其他税务分析) 。

(k) 由经销商指定。 尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向发行人购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，但交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行与交易有关的交易商义务，任何此类指定人均可承担此类义务。交易商应按照前一句话的规定，在其任何关联公司履行任何此类义务的范围内，履行其对发行商的义务。

(l) 其他终止事件。发生下列任何事项应构成附加的终止事件，该交易应是唯一受影响的交易，发行人应是唯一受影响的一方；提供对于任何额外的终止事件，交易商可选择将交易的一部分视为唯一受影响的交易，并且在受影响的交易终止时，除与未受影响的认股权证数量相同的权证数量外，条款与本文所述相同的交易应在所有目的下被视为交易，该交易应保持完全有效和有效：

(I) 交易商 合理地确定终止部分交易是可取的，以便交易商S在商业上合理的套期保值活动符合适用于认股权证交易的适用证券法律、规则或法规或相关政策和 交易商程序(无论该等要求、政策或程序是否由法律强制实施或已由交易商自愿采用)；

(Ii) 任何个人或团体(交易法第13(D)(3)条所指者)，但发行人或其全资附属公司、或发行人S或其任何附属公司雇员福利计划除外

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表明该个人或团体已成为发行人S普通股的直接或间接实益拥有人(根据《交易法》第13d-3条确定)的美国证券交易委员会，占发行人S当时已发行普通股投票权的50%以上；以及

(3) 完成：(1)在一次交易或一系列 交易中，将发行人及其子公司的全部或几乎所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给发行人S全资子公司以外的任何人；或(2)任何交易或一系列相关交易(无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)与发行人S的所有普通股被交换、转换、收购或仅构成收受权利的其他证券、现金或其他财产。

尽管有上述规定，上文第(Ii)或(Iii)款所述的交易或事件，如果发行人S普通股持有人收到或将收到的与该交易或事件有关的至少90%的代价(不包括对零碎股份的现金支付或根据持不同政见者的权利)包括在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市的普通股(或证明其在普通股或普通股中的权益的存托凭证)，则不构成额外的终止事件，或将于与该等交易或事件有关而发行或交换时按上述方式上市，而由于该等事件或交易，股份将包括该等对价。

(Iv) 发行人或其任何重要附属公司(定义为发行人的任何 附属公司，或与该附属公司的附属公司合计将构成发行人的重要附属公司(定义见发行人的S-X规则1-02(W)中根据《交易法》定义)的任何重要附属公司)就任何一项或多项按揭、契据或其他文书违约，而根据该等按揭、契据或其他文书，发行人或其任何附属公司的借款总额至少达35,000,000美元(或其外币等值)的任何债务，或有担保或证明的，均属违约。

(m) 禁止净额结算和抵销.每一方放弃其 可能拥有的任何及所有权利，以抵销其在交易项下欠另一方的任何交货或付款义务，而不是另一方欠其的任何交付或付款义务，无论是根据本协议、根据 双方之间的任何其他协议、根据法律实施或其他方式产生的。–本协议第2（c）条的规定不适用于交易。

(n) 提早放松.如果发行人在3月3日纽约营业时间结束前，由于任何原因，未根据交易协议和认购协议与新票据投资者（定义见交易协议和认购协议）完成新票据（定义见交易协议和认购协议）的销售， []1，2024年，或双方商定的较晚日期(3月[]2提前平仓日期为2024年或更晚的日期)，交易将在提前平仓日期自动终止(提前平仓日期)，交易及其交易商和发行方在交易项下的所有权利和义务将被取消和终止。 在终止和取消交易后，另一方应解除并解除任何一方因 产生的任何义务或责任，并同意不就任何一方因 产生的任何义务或责任向另一方提出任何索赔，并在提前平仓日期之前或之后执行与交易相关的交易。交易商和发行商代表并向对方确认，一旦提前解除，与交易有关的所有债务应被视为全部并最终解除。

(o) 《2010年华尔街透明度和问责法》。双方特此同意，(V)《2010年华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，(W)在交易日或之后颁布的任何立法或公布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款，(X)WSTAA或WSTAA下的任何法规的制定，(Y)WSTAA项下的任何要求或(Z)WSTAA所作的修改，均不限制或以其他方式损害任何一方终止S的权利， 重新谈判、修改、修改或补充本确认或协议，视情况而定，不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或本确认项下的类似事件、此处纳入的股权定义或本协议(包括但不限于法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加、借入股票损失、借入股票成本增加、持股比例过高或 违法性(定义见协议)所产生的权利)。

(p) 现金的交付。为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求发行人就交易结算交付现金，除非在相关交易日期有效的美国公认会计原则将合同归类为股权的情况下，允许支付所需的现金结算

1

NTD：为生效日期。

2

NTD：为生效日期。

19

(包括但不限于发行人选择交付现金或未及时选择交付股份或股份终止交付财产的情况)。

(q) 交易商在提前终止合同时的付款。双方特此同意，即使本协议、定义或协议中有任何相反的规定，在支付保险费后，如果提前终止日期(无论是由于违约事件或终止事件(协议第5(A)(Ii)或5(A)(Iv)条规定的违约事件除外)发生或被指定，或交易根据股权定义第12条终止或取消，如果交易商欠发行人一笔根据协议第6(E)条或股权定义第12条计算的金额，则该金额应被视为零。

(r)  税务事宜

(i) 根据《美国外国账户税收遵从法案》对向非美国交易对手付款征收的预扣税 。？本协议第14节中定义的税收和可补偿税收，不包括根据修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)第1471至1474节征收或征收的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《税法》第1471(B)节达成的任何协议，或根据与实施《税法》这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法(FATCA 预扣税法)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协定第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。

(Ii) 如果与此交易有关的协议的任何一方不是国际掉期和衍生工具协会于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA 2015第871(M)条协议的 一方，则双方同意将871(M)协议附件中包含的条款和修正案并入并适用于本协议，如本协议全文所述 。双方还同意，仅出于对本协议的此类条款和修正案适用于本次交易的目的，在871(M)议定书中对所涵盖的每个主协议的引用将被视为对本次交易的协议的引用，而在871(M)议定书中对实施日期的引用将被视为对本次交易的交易日期的引用。

(Iii) 税务单据。就本协议第4(A)(I)节而言，发卡人应(br})向经销商提供有效的美国国税局W-9表格或任何后续表格，(I)在本确认书签署之日或之前，以及(Ii)在得知发卡人之前提供的任何此类纳税表格已过时或不正确后立即提供。此外，发行人应应经销商的要求，及时提供经销商要求的其他税务表格和文件。

(Iv) 税务申述。就本协议第3(F)节而言，发行方代表 为美国联邦所得税目的成立的公司，是根据特拉华州法律组织的公司和为美国联邦所得税目的的美国个人(如《美国财政部条例》第1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用的该术语)，以及根据财政部法规第1.6049-4(C)(1)(Ii)节的免税接受者。

(s) 放弃由陪审团进行审讯。每一发行人和交易商在此不可撤销地放弃(代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)因交易商或其附属公司在本协议的谈判、履行或执行中产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利。

(t) 管辖法律；管辖权。本确认书及因本确认书而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约南区美国法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何反对意见，以及对这些法院提出的任何不方便的诉讼请求。

20

(u) 修正案。除发行商和经销商签署的书面文件外，本确认书和本协议不得修改、修改或补充。

(v) 同行。本确认书可签署几份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。

(w)  [经销商样板文件。插入 其他经销商样板文件(如果适用)。]

[签名页如下]

21

发行人特此同意(A)在收到本确认书后立即仔细检查本确认书，以便及时识别和纠正错误或不符之处；(B)通过手动签署本确认书或本页作为同意该等条款的证据，确认上述(按照经销商提供的确切格式)正确阐述了交易商和发行人之间关于交易的协议条款，并提供本确认书或本页中要求的其他信息，并立即将已签署的副本退还给经销商。

你忠实的，

[  ]

发信人：          

姓名：

标题：

[用于授权确认的签名页 ]

同意并接受：

猜？Inc.

发信人：

姓名：

标题：

[ 认股权证确认}的签名页

附件A

就交易之各组成部分而言，认股权证数目及终止日期载列如下。

组件号

手令的数目

到期日

24

附件A

执行价：

美元[41.3689]

高级：

美元[  ]

最高股票贷款利率：

200个基点

初始股票贷款利率：

25个基点

上限股份数：

[  ]

25