附件10.1

三月[ ], 2024

致：

猜猜？，Inc.

阿拉米达南街1444号

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90021

收信人：   

电话：   

出发地：

[经销商联系方式]

回复：

可转换债券对冲交易

女士们、先生们：

本通信(？确认？)的目的是阐明上述交易的条款和条件，该交易在以下指定的交易日期(？交易？)签订。[ ](经销商？)和Guess？，Inc.(交易对手？)。本函件构成下文规定的《ISDA主协议》中所述的确认。

1. 本确认书 受制于国际掉期和衍生工具协会发布的《2006年国际掉期和衍生工具定义》(包括其附件)的定义和规定(《2006年定义》)和2002年《国际证券和衍生工具定义》的定义和规定(《股权定义》，以及《2006年定义》和《定义》)。如果2006年的定义与股权定义之间存在任何 不一致之处，则以股权定义为准。本文使用的某些定义的术语具有截至2023年4月17日交易对手与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间关于2028年到期的3.75%可转换证券(可转换证券)的契约中赋予它们的含义。如果契约中定义的术语与本确认书中的术语有任何不一致之处，应以本确认书为准。双方进一步承认，本文中提及的契约是指在签署之日生效的契约，如果契约 在签立后被修订、补充或修改，则就本确认书(下文定义的合并补充契约除外)而言，任何此类修订、补充或修改(合并补充契约除外)将不予考虑(除非双方另有书面协议)。

本确认书证明交易商和交易对手就本确认书所涉及的交易条款达成了一份完整且具有约束力的协议。此确认应受采用ISDA 2002主协议形式的协议(协议)的约束，如同交易商和交易对手已以这种形式签署了协议，但没有任何时间表，但以下情况除外：(I)选择美元作为终止货币，以及(Ii)选择协议第5(A)(Vi)节的交叉违约条款适用于交易对手和交易商(A)交易对手和交易商的门槛金额为3500万美元和3%的 [经销商%s][经销商S的终极父母S]适用于交易商的股东权益，(B)应从该第(Br)节第5(A)(Vi)节的第(1)款中删除第(2)款第(2)款中适用于交易商的股东权益违约或在宣布时成为有能力的第(1)款，(C)应在第(2)款的末尾添加以下措辞：第(2)款下的违约不应构成违约事件，如果(X)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏所致；(Y)有资金使当事人能够在到期时付款；和(Z)付款是在S收到未能付款的书面通知后的两个当地工作日内支付的，(D)指定的债务应具有协议第14节规定的含义，但该术语不包括与交易商S银行业务的正常过程中收到的存款有关的义务。为免生疑问，该交易应是本协议项下的唯一交易。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者交易商和交易对手之间存在任何确认或其他 协议

1

如果根据该协议，交易商和交易对手之间存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认书或该确认书或交易方和交易对手为当事方的任何其他协议中有任何相反规定，该交易也不应被视为该现有或被视为ISDA主协议项下的交易或受该等现有或被视为ISDA主协议管辖的交易。

本协议中包含的或以引用方式并入本协议的所有条款将适用于本确认，除非在此明确修改。如果本确认书与《定义》或《协议》之间有任何不一致之处，应以本确认书为准。为免生疑问，除非有明确冲突，否则本确认书、协议或股权定义中任何条款的适用不得被解释为排除或限制本确认书、协议或股权定义中任何其他条款的适用。

2. 就股权定义而言，该交易构成股票期权交易。与本确认相关的 特定交易的条款如下：

一般条款：

     

交易日期：

三月[ ], 2024

生效日期：

可转换证券首次发行的截止日期。

选项类型：

看涨

卖方：

经销商

买方：

交易对手

份额：

交易对手的普通股，每股面值0.01美元(交易代码：GES？)。

选项数量：

交易对手发行的本金为1,000美元的可转换证券数量。

适用百分比

[ ]%

股份数量：

截至任何日期，(A)期权数量、(B)转换率和(C)适用的 百分比的乘积。

转换率：

截至任何日期，转换率(如契约中所定义)截至该日期，但不考虑根据契约第5.06或5.07节对转换率进行的任何 调整。

高级：

如本确认书附件A所规定的。

保费支付日期：

生效日期

交易所：

纽约证券交易所

相关交易所：

所有交易所

2

锻炼程序：

    

锻炼日期：

每个转换日期。

转换日期：

？可转换证券的每个转换日期，如契约中所定义，发生在从生效日期起至到期日并包括到期日的期间内，每个面值为1,000美元的本金，根据契约的条款在该转换日期提交转换(该等可转换证券，即该转换日期的相关可转换证券)。

所需的练习

转换日期：

在每个转换日期，将自动行使相当于该转换日期相关可转换证券数量的若干期权，本金金额为1,000美元。

到期日期：

？到期日？(如本契约中所定义)。

自动练习：

行使通知截止日期：

如上所述，在转换日期的所需行使项下。

就在任何 转换日期行使本协议项下任何期权而言，在与在相关行使日期转换日期 转换的可转换证券有关的第一个预定交易日之前的交易所营业日；提供在本协议项下与任何相关可转换证券的转换相关的任何转换日期(包括到期日之前的第95个预定交易日)行使期权的情况下，行使通知截止日期应为紧接到期日之前的第二个预定交易日(每个预定交易日在到期日之前)(每个预定交易日在契约中定义)(最终转换期限)。

行使通知：

尽管股权定义中有任何相反规定，交易商没有义务就本协议项下的任何期权的行使支付或交付任何款项，除非交易对手在纽约市时间下午5：00之前，在行使通知截止日期前书面通知交易商：(I)在相关行使日(包括，如果适用，该等行使的全部或任何部分是否涉及相关可转换证券的转换，而该等相关可转换证券的持有人有权根据契约第5.07节所载的换算率调整而获得额外的 股份及/或现金)，(Ii)在与该行使日期相对应的转换日期转换的可转换证券的契约项下预定的交收日期，(Iii)该等相关可转换证券是否会由交易对手以现金、股份或现金与股份的组合方式交收，以及，如果是这样的组合，？指定的美元金额(如契约所定义)和(4)观察期的第一个预定交易日(如契约所定义)；提供如在最终转换期内发生的任何转换日行使本协议项下与任何相关可转换证券转换有关的期权，则该通知的内容应如上文第(I)款所述。交易对手确认 其

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根据适用的证券法，特别是《交易所法案》第9节和第10(B)节及其下的规则和条例，就任何关于可转换证券的结算方法的选择承担责任。

为免生疑问，如交易对手未能就本协议项下任何期权的行使作出应有的通知，交易商S就该项行使而支付或交付的任何款项或交付的责任将永久终止，逾期通知并不能纠正此类不履行的情况；提供尽管有上述规定，如果在行使通知截止日期之后，但在纽约市时间下午5：00之前，即行使通知截止日期后的第五个交易所营业日之前发出通知(以及与期权相关的行使)，则该通知应生效，在这种情况下，计算代理 有权适当调整交付义务，以反映额外成本(包括但不限于，由于交易商在行权通知截止日期或之前没有收到该通知，交易商因其商业上合理的对冲活动(包括以商业上合理的方式解除其商业上合理的对冲头寸)而产生的商业合理费用)和商业合理的费用。

关于可转换证券结算办法的通知：

交易对手方应在紧接到期日之前第95天的下午5：00(纽约市时间)前以书面形式通知交易商，交易对手根据《契约》第5.03(A)节的规定作出不可撤销的选择，结算方法和(如适用)适用于相关可转换证券的指定美元金额(见契约定义)，转换日期发生在最终转换期间。如果交易对手未能及时发出此类通知，则交易对手应被视为已就最终转换期间发生的所有转换以1,000美元的指定金额(在契约中定义)进行合并结算，并已通知交易商。对手方 同意以其提供或被视为 已在本协议下提供的可转换证券结算方法中规定的相同方式，结算发生在最终转换期内的任何相关可转换证券。

经销商S电话：

以及电传和/或传真号码

和联系方式，以便

发出通知：

由经销商提供。

和解条款：

结算日期：

对于发生在转换日期的行权日期，根据契约第5.03(C)节的规定，在该转换日期转换的相关可转换证券的现金和/或股票(如有)至 的交收日期；提供结算日期不会早于交易对手在纽约市时间下午5：00之前提供交货义务通知之日之后的交易营业日。

4

    

交付义务：

代替股权定义第8.1和9.1节所述的义务，并根据上文第 项行使和下文第3项股息(根据股份调整)的通知，交易商将在相关结算日向交易对手交付相当于股份总数适用百分比的股份和/或美元现金(如有)。交易对手有义务向相关可转换证券的持有人(S)交付根据《契约》第5.03节在该转换日期转换的相关可转换证券，和/或根据《契约》第5.03节，交易对手有义务向持有人(S)交付超过1,000美元(面值为1,000美元)的现金总额(如有)的适用百分比。由计算代理人参照《契约》的该章节确定(但股份总数的确定不应考虑《契约》第5.03(B)(Ii)节的任何四舍五入，并应向下舍入至最接近的整数)和因该舍入而产生的代替零碎股份的现金(如果有)，前提是交易对手已选择通过可转换证券结算方法履行其关于该等相关可转换证券的转换义务，尽管交易对手就该等可转换证券(可转换债券)的结算有任何不同的实际选择；提供根据契约第5.06或5.07节对换股比率进行任何调整后，交易对手有义务向相关可转换证券持有人(S)交付的任何股份和/或现金除外，且(Ii)不考虑对手方是否选择调整换股比率(为免生疑问，交付义务不包括交易对手有义务(或本有义务)在该转换日向相关可转换证券持有人(S)交付的任何相关可转换证券的利息支付)；和 如果进一步提供如果此类行使与相关可转换证券的转换有关，而相关可转换证券的持有人有权根据契约第5.07节规定的转换利率调整获得额外的股份和/或现金，则尽管有上述规定，交付义务应包括此类额外的股份和/或现金(由计算代理人参考契约的该部分确定)，除非交割义务的上限应为每一期权的交割义务的价值(包括计算代理在相关观察期最后一天使用VWAP价格确定的交割义务中的任何股份的价值)不超过计算代理根据协议第6条应由交易商支付的金额(该金额仅根据交易商用来确定对手方就期权应支付的溢价的变量的当前值确定)，如果该转换日期是一个提前终止日期来自与该事务有关的附加终止事件(除了，为了确定该金额(X)，期权数量应被视为等于在该行使日行使的期权数量的适用百分比，以及(Y)应支付的金额将被确定为

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契约第5.07节被删除)是唯一受影响的交易，交易对手是唯一受影响的一方(在不考虑本确认第8(B)节的情况下确定)。尽管如上所述，除了上一句进一步但书中描述的上限之外，在任何情况下，交付义务的上限都应为 ，以使交付义务的价值不超过可转换债务的价值(可转换债券是根据交易对手就相关可转换证券选择的实际结算方法而不是可转换证券结算方法确定的，并且包括在交付债务或此类可转换债券中的任何股票的价值，由计算代理使用彭博社页面GES上的标题(或其任何继承人))。

可转换证券结算方式：

对于任何相关的可转换证券，如果交易对手已在相关的行使通知中(或在可转换证券结算方法通知中(视具体情况而定))通知交易商，它已根据《契约(现金选择)》第5.03(A)节的规定，选择以现金或现金和股票的组合来履行其关于该等相关可转换证券的转换义务，且指定金额(如契约中的定义)至少为1,000美元，则可转换证券的结算方法应为交易对手就该相关可转换证券实际选择的结算方法 ；否则，可转换证券结算方法应(I)假设交易对手对相关可转换证券进行现金选择，每种相关可转换证券的指定美元金额(定义见契约)为1,000美元，(Ii)根据契约第5.03(B)节的规定计算相关观察期，该观察期由(X)第三个预定交易日(定义于契约)之后的90个交易日开始计算 期间或(Y)在最终转换期间发生的转换的到期日之前的第91个预定交易日(每个都在契约中定义)，以及本文中任何提及与该相关可转换证券有关的观察期的情况，应被视为指该延长的观察期。

交付义务通知：

在紧接相关观察期最后一天之后的预定交易日之前，交易对手应通知交易商最终的股票数量和/或构成可转换债券的现金金额；提供对于发生在最后转换期间的任何行使日期，交易对手可以向交易商提供一份关于在该期间发生的所有行使日期的股份总数和/或包含可转换债券的现金金额的通知(为免生疑问，交易对手交付该通知的要求不应以任何方式限制交易对手S关于行使通知或可转换证券结算方法通知的义务或交易商与S关于交付义务的义务)。

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其他适用条款：

在交易商有义务根据本协议交付股份的范围内，第9.1(C)、9.8、9.9和9.11节的规定(股权定义第9.11节中包含的表述和协议应予以修改，排除适用证券法律中有关限制、义务、限制或要求的表述除外)和9.12节的规定将适用，就像实物结算适用于交易一样。

受限制的证书股票：

尽管股权定义有任何相反规定，交易商仍可全部或部分以证书形式向交易对手交付股票，以代替通过结算系统交付。对于此类凭证股份，应修改股权定义第9.11节中包含的表述和协议，删除该条款第四行中产权负担一词之后的其余部分。

股票调整：

调整方法：

尽管股权定义第11.2节另有规定，但一旦发生《契约》第5.05(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)节以及第5.05(H)节所述的任何事件或条件，并根据该等条款(任何此类事件或条件，即调整 事件)，计算代理人应以商业上合理的方式对与交易的行使、结算或支付相关的条款进行相应的调整，但须遵守下文的酌情调整。在任何调整事件发生之前，交易对手应向计算代理发出商业上合理的提前(但在任何情况下不得少于一个交易日)的书面通知，说明契约的一个或多个部分以及其中的公式(如果适用)，并根据该公式对与任何此类调整事件相关的可转换票据进行任何调整；一旦确定了与该调整事件有关的对契约和可转换证券条款的调整，交易对手应立即以书面形式通知计算代理该等调整的细节(包括但不限于，该契约的一个或多个部分，以及(如果适用)发生该调整事件所依据的公式)。

对于因第5.05(A)(Ii)节或第5.05(A)(Iii)节所述事件或条件而产生的任何调整事件，如果在任何一种情况下，确定Y？(如第5.05(A)(Ii)节中使用的术语)或？SP？(如第5.05(A)(Iii)节中所述术语)(视具体情况而定)开始于交易对手公开宣布导致该调整事件的事件或条件之前，则计算代理人有权本着诚意并以商业上合理的方式，考虑到契约的条款，适当地调整与交易的行使、结算或付款有关的任何变量，以反映交易商因其商业上的交易而产生的合理成本(包括但不限于套期保值错配和市场损失)和商业上合理的费用。

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由于此类事件或条件在该期间开始前未公开宣布而导致的合理对冲活动。

如果宣布了任何调整事件，并且(A)引起该调整事件的事件或条件随后被修改、修改、取消或放弃(无论该调整事件是否已在契约项下进行了转换率调整)，(B)转换率(如契约中所定义的)在基于该声明的相关稀释调整条款的时间或以其他方式未被调整，或(C)因该调整事件而被调整(如契约中所定义的)，并且随后就该调整事件被修改，修改、更改或更正(第(A)、(B)和(C)款中的每一项，调整事件变更)然后，在每种情况下，但没有重复，计算代理有权以真诚和商业合理的方式，考虑到契约的条款，适当调整与交易的行使、结算或付款有关的任何变量，以反映合理的成本(包括但不限于，套期保值错配和市场损失)以及交易商因此类调整事件变化而产生的与其商业上合理的套期保值活动相关的商业合理费用。

为免生疑问，交易商将不承担本协议项下的任何付款或交付义务，且不得因下列原因而对交易条款进行调整：(X)交易对手向可转换证券持有人(在转换或其他情况下)进行的任何现金、财产或证券分配，或(Y)可转换证券持有人有权参与的任何其他交易，在每种情况下，都不能代替根据契约就调整事件进行的调整(包括但不限于，根据义齿第5.05(A)(Iii)(1)节第一段的但书或第5.05(A)(Iv)节第一段的但书。

酌情调整：

即使本合同或股权定义中有任何相反的规定，如果计算代理人本着善意和商业上合理的方式不同意本合同项下的任何调整，而该调整是本合同项下任何调整的基础，并且涉及交易对手或其董事会行使自由裁量权(包括但不限于，根据本合同第5.05(H)节或根据本合同第5.08(A)条订立的任何补充合同)，或与任何比例调整或任何证券、财产、权利或其他资产)，则计算代理将以真诚及商业合理的方式在每个该等情况下决定对 任何一项或多项期权、期权权利及与真诚及以商业合理的方式行使、结算或支付交易有关的任何其他变数作出的调整。

分红：

如果股票现金股利的除股息日为交易日或之后、到期日或之前，且股息金额少于普通股息额，或者如果股票现金股利的除股息日没有出现在任何

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如果交易对手的定期季度股息期全部或部分在交易日期之后且在到期日或之前，则计算代理将根据其认为适当的方式对每个行使日的交割义务进行调整，以说明该差额对交易的经济影响。

普通股息金额：

对于除息日期发生在交易对手任何定期季度股息期间的股票的第一次现金股息，0.225美元(为免生疑问，受上文调整方法和以下合并事件的后果所预期的调整的影响)；对于除息日期发生在同一定期季度股息期间的股票的任何其他现金股息，美元为0.00美元。

非常事件：

合并事件：

尽管有股权定义第12.1(B)节的规定，合并事件是指发生第5.08(A)节规定的任何 事件或条件。

合并事件的后果：

尽管股权定义第12.2条和12.3条另有规定，但一旦发生合并事件，导致在契约项下进行调整，计算代理人应以商业上合理的方式对与交易的行使、结算或支付相关的条款进行相应的调整，但须受上述可自由裁量的调整的影响。提供此类调整应在不考虑根据契约第5.06或5.07节对换算率进行的任何调整以及交易对手选择调整换算率的情况下进行；以及如果进一步提供对于合并事件，如果(I)股票的对价包括(或，根据股票持有人的选择，可能包括)不是根据美国法律组织的公司的实体或个人的股票，则其任何州或哥伦比亚特区，或(Ii)该合并事件后的对手方将不是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的公司，或将不是该合并事件后的发行人，则应适用注销和付款(计算代理确定)。

合并考虑通知：

在发生导致股份被转换为获得超过一种 种对价(部分基于任何形式的股东选择)的合并事件时，交易对手应合理地迅速(但无论如何，在该合并事件的生效时间之前)通知计算代理：(I)有权获得现金、证券或其他财产或资产的股份持有人在任何合并事件中就此类股票或作为交换收到现金、证券或其他财产或资产的平均对价类型和金额，这些股东在任何合并事件中做出此类选择或，如无股份持有人作出肯定选择，股份持有人实际收取的代价类别及金额及(Ii)根据契约就该等合并事件作出的调整详情 。

国有化、破产

或退市：

取消和付款（计算代理确定）; 提供除《股权定义》第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果股票没有立即重新上市、重新交易或在任何

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纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)；如果股票立即在任何该等交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该等交易所或报价系统 此后应视为该交易所。

其他中断事件：

(A)   法律变更：

适用；提供现将《公平定义》第12.9(A)(Ii)节修订如下：(1)将第(2)款第(2)款的第(2)款修正为(1)将第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款的第(Br)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款中第(2)款中第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款中第(2)款的第(Br)款第(2)款中第(2)款第(2)款第(2)款中第(2)款第(2)款的第(Br)款第(2)款第(2)款中第(1)款第(2)项的第(B)项规定改为(1)将第(2)款第(1)款第(2)款中第(2)款的第(2)款第(2)款(4)在紧接第(X)款中的第(3)款中，按照对冲方于交易日期 所设想的方式，在第(3)款中的第(3)款中加上第(3)款中的第(3)款中的第(3)款，在第(Y)款中第(Y)款中第(3)款中的第(3)款规定的义务之后加上第(3)款中的第(3)款，或持有、收购或处置股份或与之有关的任何对冲头寸等字。

(B)   未能交付：

适用范围

(C)   破产申请：

适用范围

(D)   套期保值中断：

适用；提供那就是：

(I)现修正《股权定义》第12.9(A)(V)节，(A)在第(A)款的末尾插入以下文字：以套期保值方在交易日期所设想的方式，和(B)在该节的末尾插入以下两个短语：

为免生疑问，术语股权价格风险应被视为包括但不限于股票价格和波动率风险。此外，为进一步避免疑问，上文(A)或(B)段所述的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款提供。就上一句而言，套期保值方认为为对冲订立和履行相关交易的权益价格风险所需的任何交易(S)或资产(S)的收购、设立、重新设立、替代、维持、平仓或处置的成本仅有极小幅度的增加，不会造成套期保值中断；以及

(2)现对《股权定义》第12.9(B)(Iii)节进行修订，在其第三行，在终止交易的字样之后，插入受这种套期保值干扰影响的交易的一部分或交易的一部分。

(E)   套期保值成本增加：

不适用

套期保值方：

对于所有适用的潜在调整事件和非常事件，经销商；提供在做出任何选择、决定或计算时，套期保值方应遵守权益定义第1.40节中规定的适用于计算代理的相同义务，就像套期保值方是计算代理一样。

10

决定方：

对于所有适用的非常事件，经销商；提供在进行任何选择、确定或计算时，确定方应受衡平定义第1.40节中规定的适用于计算代理的相同义务的约束，如同确定方是计算代理一样。在确定方根据本协议进行任何确定或计算后，应交易对手的书面请求，确定方应立即向交易对手提供书面解释(如果适用，包括用于存储和操纵财务数据的常用文件格式的报告)，合理详细地描述相关计算、调整或确定的基础(包括用于进行此类计算、调整或确定的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，视情况而定)，但不披露确定方S专有模型或其他可能是专有的或受合同约束的信息，不披露此类信息的法律或法规义务)，并应在收到任何此类请求后五(5)个交易所工作日内尽商业上合理的努力提供此类书面解释。

非信任性：

适用范围

关于套期保值活动的协议和确认：

适用范围

其他确认：

适用范围

3. 计算代理：

经销商；提供(I)如果因本协议第5(A)(Vii)条而发生的违约事件已经发生，并且对于交易商而言 仍在继续，则只要该违约事件 继续发生，交易对手就有权指定一家计算代理，该计算代理是股权衍生品的主要认可交易商(由交易对手真诚地确定)，并且前提是，进一步，所有由计算代理人作出的决定均须以真诚及商业上合理的方式作出。计算代理在本协议项下进行任何计算、调整或确定后，根据交易对手的书面请求，计算代理将立即向交易对手提供书面解释(如适用，包括用于存储和操纵财务数据的常用文件格式的报告)，合理详细地描述相关计算、调整或确定的基础(包括用于进行此类计算、调整或确定的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，视情况而定，但不披露交易商S的专有模型或其他可能是专有的或受合同约束的信息，不披露此类信息的法律或法规义务)，并应在收到任何此类请求后五(5)个交易所工作日内尽商业上合理的努力提供此类书面解释。

4. 帐号详情：

经销商付款说明：

[  ]

交易对手付款指示

 

11

5. 办公室：

交易的交易商办公室为： [ ]

交易对手方办公室为：不适用

6.通告：就本确认书而言： 

向交易对手发出通知或进行通信的地址：

致：

猜猜？，Inc.

阿拉米达南街1444号

洛杉矶，加利福尼亚州90021 

联系人：      

电话：   

电子邮件：    

将副本复制到：

致：

猜猜？，Inc.

阿拉米达南街1444号

洛杉矶，加利福尼亚州90021 

联系人：      

电话：   

电子邮件：    

向交易商发出通知或通信的地址：

致：

[ ]

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7.  陈述、义务和协议：

(A) 除本协议及本协议其他部分所载的陈述和保证外，交易对手 为交易商的利益和与交易商的利益作如下陈述和保证，并与其达成协议：

(I)在交易日期 ，(A)交易对手及其高级管理人员和董事均不知晓关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，以及(B)交易对手根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，当整体考虑时(较新的此类报告和文件被视为修订了 任何较早的此类报告和文件中包含的不一致陈述)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而要求陈述或作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏，不得误导性。

(Ii) (A)在交易日，可转换为、可交换或可行使的股份或证券，不受、也不应受限制期的规限，除非(X)该等 股份或证券由M条例第101(C)(1)或101(C)(3)条以及M条例第102(D)(1)或102(D)(3)条豁免于M条例第101(A)条或第102(D)(3)条，或(Y)该等股份或证券属可不受第101(A)和102(A)条禁止的类别。规则M第101(B)(10)和第102(B)(7)条规定的)和(B) 交易对手不得从事任何分销，？该术语在规则M中定义为 ，但符合规则M第101(B)(10)和102(B)(7)节中规定的例外要求的分销除外，直至紧接交易日之后的第二个交易所营业日。

(Iii) 于交易日，交易对手或任何联属公司或附属公司均不得直接或间接(包括但不限于通过任何现金结算或其他衍生工具)购买任何股份(或同等权益，包括信托或有限合伙企业的单位实益权益或存托股份)或任何可转换为或可交换或可行使的证券，除了通过经销商。

(Iv) 在不限制股权定义第13.1条的一般性的情况下，交易对手 承认交易商不会就交易在任何会计准则(包括ASC主题260)下的处理方式作出任何陈述或担保，或采取任何立场或表达任何观点。每股收益 ，ASC主题815，衍生工具和套期保值，或ASC主题480，区分负债与股权和ASC 815-40，实体中的衍生品和套期保值合约S拥有股权 (或任何后续出具的声明)或根据财务会计准则委员会S负债与股权项目。

(V) 在不限制协议第3(A)(Iii)节的一般性的情况下，交易不会 违反交易法下的规则13e-1或规则13e-4。

(Vi) 在交易日之前，交易对手应向交易商提交交易对手S董事会授权交易的决议以及交易商合理要求的其他证书。

(Vii) 交易对手订立本确认书并非为了在股份(或任何可转换为股份或可交换的证券)中进行实际或表面上的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换为股份的任何证券)的价格，或以其他方式违反《交易法》。

(Viii) 交易对手不需要注册为投资公司，在交易生效后 也不会被要求注册为投资公司，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Ix) 在每个交易日期和溢价支付日期，交易对手不会或将不会资不抵债(该术语根据美国破产法第101(32)条(美国破产法第11章)(破产法第11章)定义)，且交易对手将能够在 符合其注册成立的司法管辖区法律的情况下购买本协议项下的股份。

(X) 协议第3节和交易所第4节规定的交易对手的陈述和 担保，日期为3月[ ]交易对手与新票据投资者(定义见此)之间的交易对手与新票据投资者之间的协议(交易和认购协议)均真实无误，且在此视为已向交易商重述，如本文所述。

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(Xi) 交易对手理解交易商 在本协议项下对其的任何义务将有权享受存款保险的利益，并且此类义务不会由交易商的任何关联公司或任何政府机构担保。

(Xii) 交易对手确认，交易对手的董事会已批准了必要的批准，使《特拉华州公司法》(《企业合并条例》)第203条中规定的限制不适用于交易，包括但不限于交易商或其关联公司将在对冲交易方面进行的交易，包括但不限于交易对手S证券的交易。因此，交易商或其任何联营公司或联营公司不会因(I)订立交易或(Ii)交易商可能为推进交易而采取的任何行为(包括但不限于交易商或其联营公司将进行的与交易有关的对冲交易，不论是股份或涉及股份的交易)或(Iii)其购买(视情况而定)及/或买卖可转换证券(视情况而定)而成为交易对手的有利害关系的股东，而不受 商业合并法规的限制。

(B) 交易商和交易对手中的每一方均同意并声明其是修订后的美国商品交易法1a(18)节所定义的合格的 合同参与者。

(C) 交易商和交易对手的每一方都承认，根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)第4(A)(2)节的规定，向其提供和销售交易的目的是豁免注册。因此，交易对手向交易商陈述并向交易商保证：(I)其有能力承担其在交易中投资的经济风险，并能够承担其投资的全部损失；(Ii)其是根据《证券法》颁布的法规D中所定义的认可投资者；(Iii)其正在为自己的账户进行交易，且不打算进行分销或转售；(Iv)交易的转让、转让或其他处置尚未也不会根据《证券法》登记，并受本确认的限制。证券法和州证券法。

(D) 交易对手同意并承认交易商是破产法第101(22A)节所指的金融参与者。双方进一步同意并承认，双方的意图是：(A)本确认书是破产法第741(7)节 中定义的有价证券合同，与此相关的每一笔付款和交付都是破产法第362条所指的终止价值、付款金额或其他转让义务，以及破产法第546条所指的和解付款，其中本协议项下或与本协议相关的每一笔付款和交付都是…终止 价值，？支付金额或《破产法》第362条所指的其他转让义务以及《破产法》第101(54)条所界定的转让，以及《破产法》第362和546条所指的付款或其他财产转让，以及(B)交易商有权享有破产法第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、548(D)(2)、555和561条等条款所提供的保护。

(E) 交易对手应就本协议第3(A)节、本协议第7(A)(Viii)节规定的事项以及交易商可能合理要求的其他事项，向交易商提交截至生效日期且在形式和实质上为交易商合理接受的律师意见。

8. 其他规定：

(a)  其他终止事件.

(I)根据契约第7.01节规定的可转换证券的条款，对交易对手违约的事件应为额外的终止事件，就该事件而言，交易是唯一受影响的交易，交易对手是唯一受影响的一方，交易商应是根据协议第6(B)节有权指定提前终止日期的一方 。

(Ii) 在任何还款事件后立即(但在任何情况下不得迟于预定交易日后的第五个交易日)，交易对手应将该还款事件和受该还款事件约束的可转换证券的本金总额以书面形式通知交易商(任何该等通知，即还款通知)。尽管本确认书中有任何相反的规定，但在以下第8(A)(Iii)节的约束下，交易商在前一句中规定的适用期限内从交易对手处收到任何还款通知，应构成本第8(A)(Ii)节规定的 附加终止事件。在收到任何该等还款通知后，交易商应指定在收到该还款通知后的一个交易所营业日(该交易所营业日应在收到还款通知之日起或在商业上合理可行的情况下尽快定为交易的提前终止日)

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相当于(A)在该还款通知中指定的可转换证券本金总额的期权数量(还款期权) 除以1,000美元，和(B)交易商指定提前终止日期的期权数量，截至该日期，期权数量应减去偿还选项的数量(此类终止，按比例终止)。本协议项下与此类终止有关的任何付款应根据协议第6条计算，如同(1)已就条款与此交易相同且选项数量等于偿还选项数量的交易指定了提前终止日期，(2)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，以及(3)交易的终止部分是唯一受影响的交易。对手方承认其根据适用的证券法，特别是《交易法》第9节和第10(B)节及其下的规则和条例，对对手方就回购或取消可转换证券采取的任何行动承担责任，包括但不限于，交付偿还通知。对手方确认并同意，任何受还款事件影响的可转换证券将根据契约的适用条款予以注销，除根据本第8(A)(Ii)条产生的与此相关的任何义务外，将不予理睬，并且 就本协议项下的所有目的(包括计算与根据协议、股权定义或其他规定终止或取消交易有关的任何金额而言)不再未偿还。偿还事件是指发生(I)交易对手或其任何子公司对可转换证券的任何回购(无论是与根本变化有关的或由于根本变化的结果，无论如何定义，或由于任何其他 原因)，(Ii)任何可转换证券交付给交易对手或其任何子公司，以换取该交易对手的任何财产或资产的交付(无论如何描述)，(Iii)于可转换证券的最终到期日前偿还任何可转换证券的任何本金(并非因可转换证券加速发行而导致根据前述第(Br)条第(A)(I)项的额外终止事件)，或(Iv)任何可转换证券持有人根据任何交换要约或类似交易以交易对手或其任何附属公司(或任何其他财产或其任何组合)的任何其他证券或为其利益交换任何可转换证券 。为免生疑问，根据契约条款进行的任何可转换证券转换均不构成偿还事项。为免生疑问，在根据协议第6节厘定有关受影响交易的应付金额时，计算代理人应假设(1)相关还款事件及任何由交易对手或其代表进行的任何转换、调整、协议、付款、交付或收购并未发生，(2)并无根据契约第5.06或5.07节对换算率作出任何调整，及(3)相应的可转换证券 仍未清偿，犹如与偿还事件有关的情况并未发生。

(Iii) ，尽管本确认书中有任何相反的规定，包括为免生疑问，上文第8(A)(Ii)条(提供为免生疑问，第8(A)(Ii)条下的确认和通知要求应继续适用)，在发生偿还事件时，交易对手可选择在适用的偿还通知中提供该非按比例终止的通知，以此方式终止与交易商和其他交易商有关的交易和/或其他与可转换证券有关的债券对冲交易(该等交易，与该等交易有关的交易)，以取代按比例终止。这样的还款通知列出(X)还款选项的数量和(Y)如果有的话，交易商应就如下所述的交易与 指定提前终止日期的还款选项的数量(交易商非按比例偿还选项)；提供在任何情况下，经销商非按比例还款选项不得大于选项数量与紧接相关非按比例终止之前的适用百分比的乘积。在该通知发出后，交易商应 (I)指定与交易商非按比例偿还期权相等的若干期权的提前终止日期，并(Ii)计算成交金额，如同(1)已就条款与本交易相同但适用百分比为100%的交易指定提前终止日期，且若干期权与交易商非按比例偿还期权相同，(2)交易对手是唯一受影响的一方，(3)交易的终止部分是唯一受影响的交易。在本交易和/或相关交易的非按比例终止生效后，(X)本协议项下的期权数量应减少到等于紧接该非按比例终止之前的期权数量减去偿还期权的数量；以及(Y)本协议项下适用的百分比应进行调整，以使 非按比例终止后的股份数量应等于(1)相关偿还事件之前本交易项下的股票数量之间的差额，减号(2)如有，本交易项下发生相关非按比例终止的股份数量 ，如上文第（II）（1）条所述。如果在任何非按比例终止后， 本交易项下的适用百分比将调整为零，则本交易应在以下情况下全部终止：

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实施这种非按比例终止。为免生疑问，在没有交易对手S选择非按比例终止的情况下，本交易及相关交易应根据第8(A)(Ii)节的规定，按照每笔相关交易的适用百分比终止。

(b) 提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果交易商应 根据上文或股权定义第12.6、12.7或12.9节的合并事件后果或根据协议第6(D)(Ii)条(付款义务)欠交易对手任何款项，交易商 应通过股票终止备选方案(定义见下文)履行该付款义务；提供交易对手有权自行决定要求交易商在相关合并日期、公告日期、提前终止日期、取消或终止日期(视情况而定)的纽约市时间上午9：30之前，向交易商发出不可撤销的电话通知(现金终止通知)，以履行任何此类现金支付义务 (现金终止通知)。前提是，进一步，如果交易对手选择要求交易商通过现金终止履行其支付义务，交易商有权自行决定选择通过股票终止替代方案来履行其支付义务，即使交易对手S选择了相反的选择；以及 如果进一步提供如果发生破产、国有化或合并事件，在每种情况下，支付给股票持有人的对价或收益仅以现金形式支付，交易对手应自动被视为选择现金终止(但尽管有上述规定，交易商在这种情况下有权自行决定选择适用股票终止替代方案，以取代上文所述的现金终止)。如果进一步提供在下列情况下，该交易对手无权选择现金终止：(I)交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件或非常事件，该违约事件、终止事件或非常事件是由交易对手S控制的一个或多个事件引起的，或(Ii)该交易对手未能在该选择之日重新作出本确认书第7(A)(I)节中规定的陈述。如果适用股票终止备选方案，下列规定应适用于紧接相关合并日期、公告日期、提前终止日期或非常事件的注销或终止日期之后的预定交易日：

股票终止备选方案：

如适用，指交易商应于根据上述合并事件后果、股权定义第12.7或12.9条或协议第6(D)(Ii)条(视何者适用而定)或计算代理为履行付款义务而合理决定的较后一个或多个日期(股份终止付款日期)，向交易对手交付股份终止交付财产。为免生疑问，股份终止交付财产的延迟交付不应导致该股份终止交付财产的构成发生变化。

共享终止交付属性：

由计算代理计算的股份终止交付单位数，等于支付义务 除以股份终止单价。计算代理人应根据用于计算股票终止单价的价值，通过将其中证券总额的任何零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额来调整股票终止交付属性。

股票终止单价：

一个股份终止交付单位所包含的财产在该股份终止交付单位将作为股份终止交付财产交付之日的价值，由计算代理以商业上合理的方式酌情确定，并由计算代理在收到付款义务通知时通知交易商 。

股票终止交付单位：

在终止事件、违约事件、退市事件或其他中断事件的情况下，一股，或在破产、国有化或合并事件的情况下，一股或一股由一股持有人在该等破产、国有化或合并事件中收到的每类财产的数量或金额组成的单位(不考虑支付现金或其他对价以代替任何证券的零碎金额)。如果此类破产、国有化或合并事件涉及选择将由 收到的对价

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持有者，应被视为已选择接受最大可能数额的现金。

未能交付：

适用范围

其他适用条款：

如果适用股票终止替代方案，则第9.8、9.9和9.11节的规定(但股权定义第9.11节中的表述和协议应予以修改，排除因交易对手是股份或股份终止交付单位的发行人而产生的与适用证券法下的限制、义务、限制或要求有关的任何表述 )和第9.12节的规定将适用，就像实物结算适用于 交易一样，但所有提及股票终止交付单位的内容应理解为提及股票终止交付单位。

(c) 套期保值股份的处置。对手方特此同意，如果在交易商善意的合理判断下，根据律师的建议，交易商或其关联公司为对冲其根据交易而承担的义务而收购的任何股份(对冲股份)不能在没有根据证券法注册的情况下在公开市场上出售，交易对手应在其选择时：(I)为了允许交易商在已登记的发售中出售对冲股票，向交易商提供一份有效的《证券法》下的登记声明，以涵盖此类对冲股票的转售，以及(A)达成协议，在形式和实质上令交易商满意，主要是以承销协议的形式为类似规模、到期日和业务线的公司的股权证券承销后续发行提供咨询意见，(B)为类似规模、到期日和业务线的公司的股权证券承销后续发行提供惯常形式的S安慰函，(C)按照与类似规模、到期日和业务线的公司股权证券承销后续发行相关的惯例要求，向交易对手提供国家公认的外部律师的披露意见，(D)提供其他惯例意见，用于类似规模、到期日和业务线的公司的股权证券承销后续发行的惯常形式的证书和成交文件，以及(E)向交易商提供合理的机会，以对类似规模、到期日和业务线的公司的股权证券承销后续发行的交易对手惯常的范围进行尽职调查。但前提是， ，如果交易商在其唯一合理的酌情决定权下，对上文所述的尽职调查材料、尽职调查结果或登记发售的程序和文件不满意，则本条第8(C)款的第(Ii)款或第(Iii)款应在选择交易对手时适用；提供交易商已就其决定向交易对手发出合理通知，并向交易对手提供了满足交易商S担忧的合理机会；(Ii)为使交易商能够以私募方式出售对冲股份，订立一项私募协议，实质上类似于私募购买类似规模、到期日及业务范围的公司股权证券的惯常协议，其形式及实质令交易商合理满意，包括惯常申述、契诺、蓝天及其他政府文件及/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权(交易商或交易商对冲股份的任何指定买家)、意见及证书，以及私募协议惯常使用的其他文件。交易商合理接受的所有条款(在这种情况下，计算代理应根据其合理判断，对交易条款进行任何必要的调整，以补偿交易商在私募中出售对冲股票所产生的股票公开市场价格的任何折扣)；或(Iii)在此类交易所营业日按交易商要求的金额按VWAP价格从交易商手中购买对冲股票。VWAP价格是指在任何交易所营业日，在Bloomberg Screen GES标题下显示的每股成交量加权平均价AQR(或，如果该页面不可用，则为其相应的后续页面)，关于从预定开盘交易至该交易所营业日主要交易时段预定收盘的期间(或者，如果该成交量加权平均价格不可用或 明显不正确，则为该交易所营业日每股股票的市值，由计算代理使用成交量加权方法确定)。VWAP价格将不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他 交易。

(d) 回购和换算率调整通知在交易对手回购股份或完成或以其他方式执行或从事任何交易或事件(转换率调整事件)导致转换率(该术语在契约中定义)增加的任何日期，交易对手应向交易商发出有关该回购或转换率调整事件的书面通知(回购通知)，条件是在该回购或转换率调整事件之后，在该回购通知日期确定的通知百分比大于(I)的情况下[ ]%和(Ii)比前一个回购通知中包含的通知百分比大0.5%(或者，在第一个该回购通知的情况下，大于截至本协议日期的通知百分比)，

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如果回购或换股汇率调整事件或实施该事件的意图对交易对手或股份构成重大非公开信息，则交易对手应在回购通知发出时或之前进行公开披露。？截至任何一天的通知百分比是以百分比表示的分数，其分子是股票数量加上交易商向交易对手出售的任何其他看涨期权的标的股票数量，其分母是该日的流通股数量。如果交易对手未能在当日以第8(D)款规定的方式向交易商发出回购通知，则交易对手同意赔偿交易商、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和控制人(交易商和每个此类人士均为受补偿方)，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(或与此有关的诉讼)的损害，这些损失、索赔、损害和责任(或与此有关的诉讼)可能根据适用的证券法，包括但不限于《证券交易法》第16条的规定，根据适用的证券法进行赔偿。如果由于任何原因，上述赔偿无法提供给任何受补偿方或不足以使任何受补偿方免受损害，则交易对手应在法律允许的最大范围内，为受补偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，交易对手将向任何受赔方偿还任何合理费用(包括合理的律师费和开支)，因为这些费用(在通知交易对手之后)与调查、准备、辩护或和解任何未决或威胁的索赔或由此引起的任何诉讼、诉讼或法律程序有关，无论该受保障方是否为其中一方，也不论该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由交易对手或其代表发起或提起。如果被补偿方没有及时通知被补偿方对其提起的任何诉讼，应免除其在本条款第8(D)项下的责任。提供未通知交易对手(X)不应免除交易对手因此而不受实质性损害的任何责任，在任何情况下， (Y)不应免除交易对手可能因交易以外的任何责任(包括违反本第8(D)条规定的交易对手S义务所造成的损害)。 就上一句而言，在任何情况下，交易商均无义务在相关事件发生后10个交易所工作日内发出通知。这项赔偿在本确认书所设想的交易完成后仍然有效，根据本确认书或本协议对交易进行的任何转让和委派均应使交易商的任何许可受让人受益。

(e) 调拨和转让。任何一方均可在未转让方事先书面同意的情况下，转让其在交易项下的任何权利或义务，此类同意不得被无理扣留或拖延。为免生疑问，交易商可将其同意以下列任何事项为条件，但不受限制：(I)交易商收到交易商合理满意的有关此类转让的意见和文件，(Ii)此类转让是以交易商就与交易商有关的任何法律和法规要求而合理满意的条款完成的，(Iii)交易对手继续有义务提供与可转换证券有关的通知，并继续有义务处置对冲股票和回购通知以及上述转换利率调整通知，(Iv)交易对手支付所有合理的成本和开支，包括交易商因此类转让而产生的合理律师费， (V)交易商没有义务在任何付款日期向受让人付款，金额高于交易商在没有此类转让的情况下需要支付的金额，以及(Vi)没有违约事件、违约的潜在事件或因此类转让而发生的终止事件。此外，交易商可在未经交易对手任何同意的情况下，将其在本协议和本协议项下的权利和义务全部或部分转让给 (I)其在本协议项下的义务将由交易商或交易商S的最终母公司按照交易商一般用于类似交易的习惯担保形式的条款得到担保的任何关联公司，或(Ii)具有与交易商同等信用质量的任何人；但根据在该转让或转让之日或之日生效的适用法律，(1)交易对手将不会因该转让或转让而被要求在任何付款日向受让人或受让人支付协议第2(D)(I)(4)条规定的金额，超过在没有该转让或转让的情况下交易对手应支付给交易商的金额；(2)交易对手将不会因此类转让或转让而在任何付款日期从受让人或受让人收到协议第2(D)(I)(4)节规定的金额，少于交易对手在没有此类转让或转让的情况下在 中从交易商收到的金额；以及(3)此类转让或转让不会导致根据修订后的1986年《国内税法》(《税法》)第1001条(《守则》)，交易对手被视为交换。在任何存在超额所有权头寸或套期保值中断的任何时间，如果交易商在按照定价条款作出合理的商业努力后，并在交易商合理接受的时间段内，未能按照上述要求向第三方转让或转让，使得超额所有权头寸或套期保值中断(视情况而定)不再存在，交易商可将任何预定的交易日指定为交易一部分(已终止部分)的提前终止日期，使得该超额所有权头寸或对冲中断，视情况而定，不再存在 。如果交易商就交易的一部分指定了提前终止日期，则应根据协议第6节和本协议第8(B)节进行付款或交付

18

确认，如(I)已就条款与交易终止部分相同的交易指定提前终止日期，(Ii)交易对手 应为该部分终止的唯一受影响方，以及(Iii)交易的该部分应为唯一终止的交易。超额持股是指下列任何一种情况：(I)股权百分比超过8.5%；(Ii)交易商或交易商的任何关联公司或联营公司根据特拉华州公司法第203条的规定将拥有超过13%的流通股；或 (Iii)交易商、交易商集团(定义如下)或其所有权地位将与交易商或交易商集团合计的任何个人(交易商、交易商集团或任何此类个人、交易商个人)根据任何联邦、州法规、监管命令或交易对手的当地法律、法规、监管命令或组织文件或合同，将拥有超过13%的流通股。在每种情况下，适用于股份所有权(适用的限制)、拥有、实益拥有、建设性地 拥有、控制、持有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义，超过的股份数量等于(X)会引起交易者的报告或登记义务或其他要求 (包括获得州或联邦监管机构的事先批准)的股份的数量，或者可能在适用的限制下对交易者产生不利影响，由交易者以其合理的酌情决定权确定，对于未满足此类要求或未收到相关批准，或将根据交易对手的组织文件或交易对手是其中一方的任何合同或协议产生任何后果的 ，在每种情况下，减号(Y)厘定当日已发行股份数目的1%。？任何一天的股权百分比是以百分比表示的分数，(A)分子是交易商及其任何关联公司或根据交易法第13条进行实益所有权测试的任何其他人，或交易商是或可能被视为其中一部分的任何集团(交易商及其任何关联公司、个人和集团，统称为交易商集团)实益拥有的 股份数量， 无重复，于该日期(或如于该日期后法律、法规或释义有所改变，则根据交易所法令第16条及其下的规则及规例所作的等值计算会产生一个较高的数字，即该数字)及(B)分母为该日的已发行股份数目。

(f) 错开的聚落。交易商可以在任何结算日(名义结算日)或之前通知交易对手，选择在两个或两个以上日期(每个日期交错一个结算日)或在名义结算日两次或多次交割股票，如下：

(I) 在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日期(每个交错结算日期将在该名义结算日期或之前，但不在相关观察期开始之前，如契约所定义)或交割时间，以及它将如何在交错的交割日期或交割时间中分配根据交割义务(上文)要求其交割的股份；以及

(Ii) 交易商将在所有该等交错结算日期及交割时间向本协议项下交易对手交割的股份总数将等于交易商在该名义交收日期所需交割的股份数量。

(g) 展期的权利。交易商可以就部分或全部相关期权推迟或增加任何行权日期或结算日或交易商的任何其他估值或交割日期(在这种情况下，计算代理应以商业上合理的方式对交割义务进行适当调整)，前提是交易商 出于善意，确定此类延期或增加在商业上是合理必要或适当的，(I)考虑到现货市场、股票贷款市场或任何其他市场的现有流动性状况，(I)为了维护交易商S在商业上合理的对冲或对冲平仓活动，在行使其商业上合理的酌情决定权时，认为最好对冲其在交易中的风险，或(Ii)使交易商能够在本协议项下的对冲、对冲平仓或结算活动中购买股票，其方式是，如果交易商是交易对手或交易对手的关联买家，则符合适用的法律、法规或自律要求，或适用于交易商的适用于债券对冲或类似交易并一致适用的相关政策和程序(无论该等要求、政策或程序是否依法实施或已由交易商自愿采用)；提供根据第(I)款的任何此类延期不得超过45个交易所营业日。

(h) 调整。为免生疑问，每当计算代理人、决定方或套期保值方被要求根据本确认书的条款或考虑事件影响的定义作出调整、厘定或选择(为免生疑问，包括但不限于有关任何数额的任何厘定)时，计算代理人、决定方或套期保值方(视属何情况而定)应以商业上合理的方式作出该等调整、厘定或选择，并顾及该等事件对套期保值方及S对冲头寸的影响。假设套期保值方持有商业上合理的套期保值头寸。

19

(i) 披露。自关于交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与该税收处理和税收结构有关的所有 材料(包括意见或其他税收分析)。

(j) 由经销商指定。尽管本确认书中有任何其他相反的规定要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行与交易有关的交易商义务，任何此类指定人均可承担此类义务。交易商应在履行任何此类义务的范围内履行其对交易对手的义务。

(k) 禁止净额结算和抵销。每一方放弃其 可能拥有的任何和所有权利，以抵销双方之间在本协议和交易下产生的义务，无论是根据任何其他协议、适用法律或其他方式产生的义务。

(l) 股权.交易商确认并同意，本确认书无意向交易商转让在交易对手破产时优先于普通股股东债权的权利 。’为免生疑问，双方同意，前句在交易对手破产期间以外的任何时间均不适用于因交易对手违反本确认书或协议项下的任何义务而产生的任何索赔。’为免生疑问，双方承认，本确认书中交易对手或交易商的任何义务均不以任何担保品作为担保，而该担保品将根据或根据任何其他协议担保本协议中交易对手的义务。

(m) 提早放松。如交易对手出售新债券(定义见联交所及认购协议)与新债券投资者(定义见联交所及认购协议)因任何原因未能于3月3日纽约交易结束前完成[]1，2024年，或双方商定的较晚日期(3月[]2提前平仓日期为2024年或更晚的日期)，交易将在提前平仓日期自动终止(提前平仓日期)，交易及交易商和交易对手根据该交易各自的权利和义务应被取消和终止。 在终止和取消交易后，另一方应解除并解除任何一方因 产生的任何义务或责任，并同意不就任何一方因 产生的任何义务或责任向另一方提出任何索赔，并在提前平仓日期之前或之后执行与交易相关的交易。交易商和交易对手代表并向对方确认，一旦提前解除，与交易有关的所有债务应被视为全部并最终解除。

(n) 付款由交易对手提前终止。双方特此 同意，尽管本协议、《定义》或《协议》中有任何相反规定，但在支付保险费后，如果交易提前终止日期(无论是由于违约事件或终止事件(协议第5(A)(Ii)或5(A)(Iv)条规定的违约事件除外)发生或被指定，或交易根据股权定义第12条终止或取消 ，如果交易对手欠交易商一笔根据协议第6(E)条或股权定义第12条计算的金额，则该金额应被视为零。

(o) 《2010年华尔街透明度和问责法》。双方特此同意，(br}(V)《2010年华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，(W)在交易日或之后颁布的任何立法或公布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款， (X)WSTAA的颁布或WSTAA下的任何规定，(Y)WSTAA项下的任何要求或(Z)WSTAA作出的修订，均不限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、修改或补充本确认或协议而终止、重新谈判、修改或 补充本确认书或协议的权利违法性、成本增加、监管变更或本确认项下的类似事件、此处纳入的股权定义或 本协议(包括但不限于因法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加、过度所有权状况或非法性(定义见协议)而产生的权利)。

(p)  税务事宜

(i) 根据《美国外国账户税收遵从法案》对向非美国交易对手付款征收的预扣税 。？本协议第14节中定义的税收和可补偿税收，不应包括根据本守则第1471至1474节征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何当前或未来的法规或官方解释、根据

1

NTD：至BE截止日期。

2

NTD：将成为截止日期。

20

《守则》第1471(B)节，或根据与《守则》这些章节的实施有关的任何政府间协定而通过的任何财政或监管立法、规则或做法(FATCA预扣税金)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为《协定》第2(D)条的目的而要求扣除或预扣的税种。

(Ii) 如果就本交易与 协议的任何一方不遵守ISDA2015年第871(M)条协议，该协议由国际掉期和衍生品协会于2015年11月2日发布，并可在www.isda.org上查阅，经修订、补充、替换或取代(871(M)协议)，则双方同意871(M)协议附件中包含的条款和修订内容已并入并适用于与本交易有关的协议 ，如本文全文所述。双方还同意，仅出于对本协议的此类条款和修正案适用于本次交易的目的，在871(M)议定书中对每个涵盖的主协议的引用将被视为对本次交易的协议的引用，而在871(M)议定书中对实施日期的引用将被视为对本次交易的交易日期的引用。

(Iii) 税务单据。为本协议第4(A)(I)节的目的，交易对手应向交易商提供有效的美国国税局W-9表格或其任何后续表格，(I)在本确认书签署之日或之前，以及(Ii)在获悉交易对手以前提供的任何此类纳税表格已过时或不正确后立即提供。此外，交易对手应应交易商的要求，及时提供交易商要求的其他税务表格和文件。

(Iv) 税务申述。就本协议第3(F)节 而言，交易对手表示其为美国联邦所得税目的的公司，根据特拉华州的法律组织，且为美国联邦所得税目的的美国个人(该术语在《美国财政部条例》1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)，以及根据财政部法规 第1.6049-4(C)(1)(Ii)节的豁免接受者。

(q) 放弃由陪审团进行审讯。每一交易对手和交易商在此不可撤销地放弃(代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)因交易商或其关联方在本协议的谈判、履行或执行中的交易或行动而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。

(r) 管辖法律；管辖权。本确认书及因本确认书而引起的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约南区美国法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何异议，以及对这些法院的任何不便诉讼请求。

(s) 金融 协助。 交易对手表示并保证其尚未申请，未经交易商同意， 不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》中有定义)或其他投资，直至交易最终行使和结算、取消或提前终止交易后的第一天之后。或根据任何计划或设施(统称为财政援助)接受任何财政援助或救济，且(A)根据适用法律(无论是在交易之日存在的或随后颁布、通过或修订的)建立，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(B)(I)根据适用法律(或对该计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)，作为此类财政援助的条件，交易对手同意、证明、证明或保证其尚未，回购或不回购交易对手的任何股权担保，且截至该条件规定的日期未进行资本分配或将进行资本分配，或(Ii)

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交易条款在任何情况下都会导致交易对手不能满足申请、接受或保留财政援助的任何条件 (统称为限制性财政援助)；前提是，如果(X)交易对手(A)基于外部律师的建议，合理地 确定交易条款不会导致交易对手不满足基于截至该建议日期的计划或设施的条款申请、接受或保留此类财务援助的任何条件，或(B)向交易商提供证据或来自对该计划或设施具有管辖权的政府当局的其他指导，证明该交易在该计划或设施下是允许的(通过具体的 参考(Y)在此基础上，交易商同意对手方S提出此类受限财务协助的申请(br}不得无理拒绝或拖延此类同意)。对手方进一步声明并保证保费没有全部或部分直接或间接地用根据或根据任何计划或设施(包括美国小企业管理局S)收到的资金支付，且(A)根据适用法律(无论是自交易之日起存在的或随后颁布、通过或修订的)建立， 包括但不限于CARE法案和经修订的联邦储备法，以及(B)根据该适用法律(或任何法规、指南、对此类计划或设施具有管辖权的政府当局的解释或其他声明)，这些资金用于不包括购买交易的特定或列举的目的(通过具体提及交易或一般提及具有交易所有相关方面的属性的交易)。

(t) [经销商样板文件。如果适用，请插入其他经销商样板。]

[签名页如下]

22

对手方特此同意(A)在收到本确认书后立即仔细检查本确认书，以便及时识别和纠正错误或不符之处，并(B)通过手动签署本确认书或本页作为同意此类条款的证据，确认上述(按照经销商提供的确切格式)正确阐述了交易商和 对手方之间关于交易的协议条款，并提供此处要求的其他信息，并立即将已执行的副本退还给经销商。

你忠实的，

[  ]

发信人：          

姓名：

标题：

[签名页至 债券对冲确认]

同意并接受：

猜猜？，Inc.

发信人：

产品名称：    

标题：    

[签名页至 债券对冲确认]

附件A

保费：   USD [ ]（每个期权的保费美元 [ ]).