美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年4月2日

猜？Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

Strada Regina 44, 比奥焦, 瑞士CH—6934

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：+4191809 5000

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01.   进入材料最终协议。

可转换票据发行

2024年4月2日，Guess？，Inc.(“本公司”)根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册，与2024年到期的2.00%可转换优先票据的持有人完成了先前宣布的单独、私下协商的交换和认购协议(“交换和认购协议”)。根据交换及认购协议，本公司将2024年到期的债券本金总额约1,460万美元交换为2028年到期的额外3.75%可转换优先债券本金总额约1,210万美元(“额外2028年债券”)(统称为“交易所交易”)。增发的2028年债券将与目前发行的2028年债券具有相同的条款，组成单一系列，并具有相同的CUSIP编号。

可转换票据套期保值交易和权证交易

于2024年3月28日，本公司与一家金融机构(“期权交易对手”)订立一项可转换票据对冲交易(“对冲交易”)。这项对冲交易预计将减少转换额外的2028年票据时公司普通股的潜在摊薄，或抵消公司需要支付的超过转换后的额外2028年票据本金的任何现金支付。

这项对冲交易包括认购期权，涵盖大约50万股公司普通股，这相当于最初将作为2028年额外债券的基础的公司普通股的数量，但其反摊薄调整与适用于2028年额外票据的那些基本相同。另外，本公司还与期权交易对手订立了一项私下协商的认股权证交易(“认股权证交易”)，涉及约50万股本公司普通股，执行价约为每股41.37美元，但须作出反摊薄调整。如果公司普通股的每股市场价格超过认股权证的执行价格，这种认股权证交易可能会对公司的普通股产生稀释效应。对冲交易及认股权证交易为独立交易，由本公司与期权交易对手订立，并不属于额外发行的2028年期票据的条款。额外2028年票据的持有者将不拥有与对冲交易或认股权证交易有关的任何权利。

期权对手方或其各自的联属公司可在额外的2028年票据到期之前，在公开市场和/或私下协商的交易中订立或解除各种场外衍生工具和/或购买或出售公司的普通股，并可能在额外的2028年票据的转换结算的任何观察期内这样做。这项活动还可能导致或避免公司普通股或额外的2028年票据的市场价格的增加或下降，这可能会影响转换额外的2028年票据的能力，而且，如果活动发生在与转换额外的2028年票据有关的任何观察期内，它可能会影响额外的2028年票据转换时将收到的股份数量和对价价值。

上述对对冲交易及认股权证交易的描述并不是完整的，而是参考本公司及期权交易对手于2024年3月28日签署的看涨期权确认及认股权证确认的表格而有所保留，该两份表格分别作为附件10.1及10.2附于本文件，并以引用方式并入本文。

基于资产的循环信贷安排修正案

于2024年4月2日，本公司及其若干附属公司就其先前宣布与全球品牌管理公司WHP Global合作收购生活服装及配饰品牌RAG&BONE一事，于2024年4月2日修订及重述经修订及重述的以美国银行为代理及贷款人的优先担保资产循环信贷安排(下文第7.01项所述)。第4号修正案除其他外，规定通过利用信贷安排的手风琴功能，将信贷安排下的借款能力增加50,000,000美元，使其下的总借款能力最高可达200,000,000美元，但须受借款基数的限制。第4号修正案还用Term Corra取代了加拿大BA利率作为向加拿大借款人提供贷款的基准利率，并对与RAG&BONE收购相关的信贷安排进行了某些其他变化。前述内容仅是第4号修正案的概要，其全部内容受第4号修正案的限制，该第4号修正案作为附件10.3附于此，并通过引用并入本文。

项目 2.03.   设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

第1.01项中提出的信息通过引用并入本第2.03项中。

2

项目 3.02.股权证券的   未登记销售。

增发的2028年债券是根据证券法第144A条规定的豁免登记要求出售给合格机构买家的。本公司不打算为转售额外的2028年票据或在额外的2028年票据转换后可发行的任何普通股提交搁置登记声明。在转换额外的2028年票据时可能发行的任何普通股股票将根据证券法第3(A)(9)条发行，因为这涉及本公司仅与其证券持有人进行的交换。额外的2028年票据最初可转换为最多644,595股普通股，其初始最高转换率为每1,000美元额外2028年票据的本金金额为52.6315股普通股(其中包括可与彻底改变有关的额外股份，如果有的话)，这取决于惯例的反稀释调整条款。根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免登记要求，认股权证被出售给期权交易对手。认股权证可针对最多991,684股普通股行使。有关额外的2028年票据、转换额外的2028年票据及认股权证后可发行的普通股股份的额外资料载于本报告第1.01项，并以引用方式并入本报告。

 7.01.   法规FD披露。

2024年4月3日，公司发布新闻稿，宣布与全球品牌管理公司WHP Global合作，完成此前宣布的对生活方式服装及配饰品牌RAG BINE的收购。本新闻稿的副本作为附件99.1提供。

表格8-K第7.01项中的信息在此提供，不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第(18)节的目的进行了“存档”，或以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为通过引用将该信息纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中通过特别引用明确规定的情况除外。

项目 9.01.   财务报表和证物。

(D)展品。

3

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，Guess？，Inc.已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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