附件2
执行版本
合并协议和合并计划
随处可见
SCHLUMBERGER LIMITED，
公司简介
钠 MEGER公司
和
CHAMPIONX Corporation
日期截至2024年4月2日
目录
| 部分 |
页面 | |||||
| 第一条合并 | 2 | |||||
| 第1.1条 | 合并 | 2 | ||||
| 第1.2节 | 结业 | 2 | ||||
| 第1.3节 | 有效时间 | 2 | ||||
| 第1.4节 | 合并的影响 | 2 | ||||
| 第1.5条 | 尚存公司的组织文件 | 2 | ||||
| 第1.6节 | 董事会 | 3 | ||||
| 第1.7条 | 高级船员 | 3 | ||||
| 第二条合并的效力；证书的交换 | 3 | |||||
| 第2.1条 | 公司普通股折算 | 3 | ||||
| 第2.2条 | 作为股东的权利；股票转让 | 4 | ||||
| 第2.3条 | 合并子权益的转换 | 4 | ||||
| 第2.4条 | 交换证书 | 4 | ||||
| 第2.5条 | 公司股权奖 | 7 | ||||
| 第2.6节 | 扣缴 | 9 | ||||
| 第三条公司的陈述和保证 | 10 | |||||
| 第3.1节 | 资质、组织机构、子公司等 | 10 | ||||
| 第3.2节 | 大写 | 11 | ||||
| 第3.3节 | 权威；不违反规定 | 13 | ||||
| 第3.4条 | 报告和财务报表 | 14 | ||||
| 第3.5条 | 内部控制和程序 | 15 | ||||
| 第3.6节 | 没有未披露的负债 | 15 | ||||
| 第3.7条 | 遵守法律；许可 | 15 | ||||
| 第3.8条 | 反腐倡廉 | 16 | ||||
| 第3.9节 | 制裁；贸易管制 | 17 | ||||
| 第3.10节 | 环境法律法规 | 17 | ||||
| 第3.11节 | 员工福利计划；员工 | 18 | ||||
| 第3.12节 | 没有某些变化或事件 | 21 | ||||
| 第3.13节 | 调查；诉讼 | 22 | ||||
| 第3.14节 | 提供的信息 | 22 | ||||
| 第3.15节 | 税务事宜 | 22 | ||||
| 第3.16节 | 知识产权 | 24 | ||||
| 第3.17节 | 不动产 | 26 | ||||
| 第3.18节 | 保险 | 26 | ||||
| 第3.19节 | 财务顾问的意见 | 27 | ||||
| 第3.20节 | 材料合同 | 27 | ||||
| 第3.21节 | 客户和供应商 | 29 | ||||
| 第3.22节 | 数据保护 | 29 | ||||
- i -
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第3.23节 | 关联方交易 | 30 | ||||
| 第3.24节 | 合资企业 | 30 | ||||
| 第3.25节 | 发现者或经纪人 | 31 | ||||
| 第3.26节 | 收购法规 | 31 | ||||
| 第3.27节 | 没有其他陈述 | 31 | ||||
| 第四条美国钠和合并协议的陈述和保证 | 32 | |||||
| 第4.1节 | 资质、组织机构、子公司等 | 32 | ||||
| 第4.2节 | 大写 | 33 | ||||
| 第4.3节 | 权威；不违反规定 | 33 | ||||
| 第4.4节 | 报告和财务报表 | 34 | ||||
| 第4.5条 | 合规守法 | 34 | ||||
| 第4.6节 | 反腐败；制裁 | 35 | ||||
| 第4.7条 | 没有某些变化或事件 | 35 | ||||
| 第4.8条 | 调查；诉讼 | 35 | ||||
| 第4.9条 | 收购法规 | 35 | ||||
| 第4.10节 | 没有其他陈述 | 35 | ||||
| 第五条钠的代表和保证 | 36 | |||||
| 第5.1节 | 资质、组织、子公司 | 36 | ||||
| 第5.2节 | 大写 | 37 | ||||
| 第5.3条 | 权威；不违反规定 | 38 | ||||
| 第5.4节 | 报告和财务报表 | 38 | ||||
| 第5.5条 | 内部控制和程序 | 39 | ||||
| 第5.6节 | 没有未披露的负债 | 40 | ||||
| 第5.7条 | 合规守法 | 40 | ||||
| 第5.8条 | 反腐败；制裁 | 40 | ||||
| 第5.9节 | 环境法律法规 | 40 | ||||
| 第5.10节 | 没有某些变化或事件 | 41 | ||||
| 第5.11节 | 调查；诉讼 | 41 | ||||
| 第5.12节 | 提供的信息 | 41 | ||||
| 第5.13节 | 税务事宜 | 42 | ||||
| 第5.14节 | 雇佣事宜 | 43 | ||||
| 第5.15节 | 知识产权 | 43 | ||||
| 第5.16节 | 收购法规 | 43 | ||||
| 第5.17节 | 发现者或经纪人 | 43 | ||||
| 第5.18节 | 没有其他陈述 | 43 | ||||
| 第六条公约和协定 | 44 | |||||
| 第6.1节 | 公司的业务行为 | 44 | ||||
| 第6.2节 | Sodium、Sodium US和合并子公司的业务开展 | 49 | ||||
-II-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第6.3节 |
相互访问 |
51 | ||||
| 第6.4条 |
公司非征集；公司收购建议；公司 变更推荐 |
51 | ||||
| 第6.5条 |
备案；其他行动 |
56 | ||||
| 第6.6节 |
员工事务 |
58 | ||||
| 第6.7条 |
监管审批；努力 |
60 | ||||
| 第6.8节 |
CFIUS批准 |
63 | ||||
| 第6.9节 |
收购法规 |
64 | ||||
| 第6.10节 |
公告 |
64 | ||||
| 第6.11节 |
赔偿和保险 |
65 | ||||
| 第6.12节 |
对业务的控制 |
67 | ||||
| 第6.13节 |
纽约证交所上市 |
67 | ||||
| 第6.14节 |
第16条有关事宜 |
67 | ||||
| 第6.15节 |
税务事宜 |
67 | ||||
| 第6.16节 |
拟纳税处理 |
68 | ||||
| 第6.17节 |
公司融资合作 |
68 | ||||
| 第6.18节 |
钠US同意书 |
69 | ||||
| 第6.19节 |
合并子公司与存续公司的义务 |
69 | ||||
| 第6.20节 |
交易诉讼 |
69 | ||||
| 第6.21节 |
更改通知 |
70 | ||||
| 第七条合并的条件 | 70 | |||||
| 第7.1节 |
双方达成合并的义务的条件 |
70 | ||||
| 第7.2节 |
公司实施合并的义务条件 |
71 | ||||
| 第7.3条 |
论影响并购的钠、钠、合并子公司的义务条件 |
71 | ||||
| 第7.4节 |
对成交条件的失望 |
72 | ||||
| 第八条终止 | 73 | |||||
| 第8.1条 |
终止或放弃 |
73 | ||||
| 第8.2节 |
终止的效果 |
74 | ||||
| 第8.3节 |
终止费 |
74 | ||||
| 第九条杂项 | 76 | |||||
| 第9.1条 |
没有生存空间 |
76 | ||||
| 第9.2节 |
费用 |
76 | ||||
| 第9.3节 |
对应方；有效性 |
76 | ||||
| 第9.4节 |
治国理政法 |
76 | ||||
| 第9.5条 |
司法管辖权；具体执行 |
76 | ||||
| 第9.6节 |
放弃陪审团审讯 |
77 | ||||
| 第9.7节 |
通告 |
78 | ||||
| 第9.8节 |
转让；约束效果 |
79 | ||||
-III-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第9.9节 |
可分割性 |
79 | ||||
| 第9.10节 |
完整协议 |
79 | ||||
| 第9.11节 |
披露时间表 |
79 | ||||
| 第9.12节 |
修订；豁免 |
80 | ||||
| 第9.13节 |
无第三方受益人；代理人的指定 |
80 | ||||
| 第9.14节 |
标题 |
81 | ||||
| 第9.15节 |
释义 |
81 | ||||
| 第9.16节 |
定义 |
82 | ||||
展品
| 附件A尚存法团注册证书表格– |
-IV-
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)日期为2024年4月2日，由库拉索州的斯伦贝谢有限公司、美国钠的间接全资子公司、特拉华州的公司、美国钠的间接全资子公司--斯伦贝谢有限公司、美国的特拉华州的公司和美国钠的直接全资子公司--合并子公司、以及特拉华州的公司的冠军X公司(合并子公司)签署。
证人：
鉴于，现建议，根据本协议规定的条款和条件，在生效时，合并子公司将根据特拉华州一般公司法(DGCL)的适用条款与公司合并并并入公司(合并)，合并后的公司将作为幸存的 公司(定义如下)和钠公司的间接全资子公司继续存在；
鉴于，本公司董事会(本公司董事会)在本协议日期或之前召开的正式召开的会议上一致认为：(A)本协议以及本协议拟完成的合并和交易(统称为交易)对本公司及其股东是公平和最有利的，(B)宣布本协议和包括合并在内的交易的完成是可取的， (C)授权和批准本协议，包括签署、交付和履行本协议，(D)指示将本协定提交本公司普通股(每股面值$0.01的公司普通股)的持有者审议和通过；及(E)决议建议公司股东采纳本协定；
鉴于，钠公司董事会(钠公司董事会)在本协议日期或之前召开的正式会议上一致认为：(A)该等交易是可取的，并且符合该公司及其股东的最佳利益；(B)批准并宣布本协议和交易，包括合并交易是可取的；
鉴于，美国钠公司董事会一致认为(I)本协议和交易符合美国钠公司及其唯一股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和交易是可取的；
鉴于，合并子公司董事会(合并子公司董事会)一致(A)确定本协议和交易符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益，(B)批准并宣布本协议和交易是可取的，以及(C)将本协议提交合并子公司的唯一股东通过，并建议唯一股东批准和采纳本协议和交易；以及
鉴于，美国钠公司、合并子公司 和公司希望作出与本协议相关的某些陈述、保证、契诺和协议。
- 1 -
因此，考虑到上述内容以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，美国钠、美国钠、合并子公司和本公司同意如下：
文章I
合并
第1.1节合并。根据本协议所载条款及条件，于生效时(定义见下文)，合并子公司将根据DGCL的要求与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立存续即告终止，而本公司将成为合并中尚存的法团(尚存公司)。
第1.2节结束。合并结束(合并结束)将于当地时间2日(2日)上午10点在Latham&Watkins LLP的办公室举行，地址为德克萨斯州休斯敦3700号主街811号，Suite3700，邮编77002发送)在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)第七条所述条件(根据其性质将在成交时满足但须满足或放弃该等条件的条件除外)后的工作日，或在 公司和美国钠公司书面商定的其他地点、日期和时间。实际发生结案的日期称为结案日期。
第1.3节生效时间。于截止日期，本公司应向特拉华州州务秘书提交一份合并证书(合并证书)，该证书应根据DGCL的相关规定签立，并包含合并所需的信息，并根据特拉华州法律可能要求的与合并相关的任何其他备案或记录。合并应在合并证书提交给特拉华州州务卿时生效，或在双方商定并根据DGCL相关条款在合并证书中指定的其他较晚的日期和时间生效(该日期和时间在下文中称为有效时间)。
第1.4节合并的效力。合并的效果应与本协议和DGCL适用条款中的规定一致。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存的公司的债务、负债及责任，一切均根据DGCL的规定而定。
第1.5节存续公司的组织文件。
(a)在生效时间，公司的注册证书（“注册证书”）将进行修改 ，并按照附件A中所列的格式进行完整重述，该格式将是存续公司的注册证书，直至随后根据其条款和适用法律进行修改。’“”
- 2 -
(B)在生效时间内，紧接生效时间前有效的《公司章程》(《公司章程》和《公司注册证书》、《公司组织文件》)应予以修订和重述，以阅读紧接生效时间前生效的《合并附属公司章程》所载的全部内容，但其中对合并附属公司的所有提及应自动修订为对尚存公司的引用，且经如此修订和重述后，自生效时间起及之后应按照公司章程的条款修订尚存公司的章程，DGCL及尚存公司的公司注册证书。
第1.6节董事会。紧接生效时间之前的合并附属董事会自生效时间起及之后将成为尚存公司的董事，直至其继任者已被正式选举或任命并具有资格，或直至其根据尚存公司的管理文件较早去世、辞职或被免职。
第1.7条高级船员。紧接生效时间前的合并附属公司的高级职员将成为尚存公司的高级职员，并将任职至其各自的继任者根据尚存公司的管理文件正式选出并符合资格，或其较早去世、辞职或被免职为止。
第二条
合并的效果；交换证书
第2.1节公司普通股的转换。在有效时间，并因合并和 美国钠、美国合并子公司和本公司或美国钠、美国合并子公司和本公司的任何证券持有人采取任何行动：
(A)合并考虑。紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股( 公司除外股份除外)将在持有人不采取任何行动的情况下转换为获得0.735股钠股的权利(该比率，即交换比率)，这些钠股将获得正式授权，并根据适用法律有效发行(股权对价)。在生效时间之前，美国钠将以出售或(通过相关中间实体)向美国钠的资本或两者的组合的方式向美国钠发行根据本协议将由美国钠向公司普通股持有人交付的该数量的钠股票。
(B)公司不含股票的注销。于生效时间，本公司每股不含股份的股份将因合并而停止流出，而持有人并无采取任何行动，注销及注销股份不会为此支付任何代价，亦不会交付任何钠股或其他代价作为交换。
- 3 -
(三)调整。如果在本协议日期至生效日期期间的任何时间，由于任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票的组合、交换或重新调整，或在此期间记录日期的任何股票股息或股票分配，导致公司普通股或已发行钠股的流通股发生任何变化，则股权对价、交换比例和任何其他类似的从属项目应公平调整，以提供给钠美，合并子公司和公司普通股的持有者在采取上述行动之前具有本协议预期的相同经济效果，此后，本协议中对股权对价、交换比率和任何其他类似 从属项目的所有提及应是对股权对价、交换比率和任何其他如此调整的类似从属项目的引用；但是，第2.1(C)节的任何规定不得视为允许或授权本协议任何一方实施其未根据本协议以其他方式授权或允许进行的任何此类变更。
第2.2节股东权利；股票转让。作为合并的结果，在持股人没有采取任何行动的情况下，在生效时间，公司普通股以外的所有公司普通股将停止流通，并将自动注销和不复存在，持有代表公司普通股股票的证书(证书)的每位持有人和以账簿记账(账簿记账股票)为代表的公司普通股的每位持有人将 不再是公司的股东，不再拥有与之相关的任何权利，但收受的权利除外。(A)股权对价；及(B)根据第2.4(C)节支付的任何现金，以代替任何零碎的钠类股份；然而，只要公司股权奖励的任何持有人的权利将如第2.5节所述。
第2.3节合并子权益的转换。于生效时间，根据合并事项，在不对合并持有人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间前已发行及已发行的合并附属公司普通股将自动转换为尚存公司的普通股。
第2.4节证书的交换。
(A)交易所代理。在截止日期之前，美国钠公司应根据公司合理接受的形式和实质协议，任命一家为美国钠公司和本公司共同接受的交易所代理(交易所代理)，以交换公司普通股股份以换取股权对价。在生效时间之前，美国钠公司 应为公司普通股股份持有人的利益以信托形式向交易所代理交存(I)根据第2.1(A)节和第2.5条发行的钠股(应为无证书的 账簿记账形式)和(Ii)根据第2.4(D)节交付现金以代替任何零碎钠股所需的现金。在生效时间之后，钠同意根据第2.1(A)节和第2.5节不时向交易所代理提供或安排向其提供根据第2.1(A)节和第2.5节可发行的钠股，以及根据第2.4(D)节交付现金以代替任何零碎钠股所需的现金(所有钠股和现金 不时存放于交易所代理，即外汇基金)。
- 4 -
(B)交换程序。
(I)在生效时间之后(但无论如何不迟于生效时间之后的第三(3)个营业日)，美国钠将指示交易所代理向自生效时间起(A)公司普通股股票的每个记录持有人邮寄一封传送函(将采用美国钠公司和公司在生效时间之前商定的格式，并将具体说明，对于公司普通股的认证书股票，将进行交付，证书的损失和所有权的风险将转移，(B)根据第2.4(C)节的规定，(B)(以美国钠公司和本公司在生效时间前同意的形式)用于交出证书或记账股票以换取股权对价和现金以代替任何零碎钠股票的指示。
(Ii) 在生效时间后，在向交易所代理交出注销证书(如有)后，连同已填妥并妥为签立的传送函，以及根据该等指示合理所需的其他文件(包括与记账股份有关的文件)，在紧接生效时间之前持有公司普通股的每名持有人，在交出股票或记账股份后，将有权在交出证书或记账股份后，获得总计相当于钠股的股份。该持有人根据第2.1(A)节有权收取的全部钠股(在计入该持有人当时持有的所有公司普通股)以及根据第2.4(C)节交付现金以代替任何零碎钠股所需的现金。不会就任何股权对价或任何现金支付利息或累算利息 以代替零碎的钠股。在转让未登记在公司转让记录中的公司普通股股份所有权的情况下，可以向受让人支付就该公司普通股股份支付的股权对价，前提是向交易所代理提交代表该公司普通股股份的证书或簿记股份所有权证据，如果是有凭证的公司普通股股份和 公司普通股记账股份，并附上证明及实施有关转让所合理需要的所有文件，而提出有关交换要求的人士须预先向交易所代理支付因交付股权代价所需的任何转让或其他税款，而该等转让或其他税款并非以该等公司普通股的纪录持有人的名义支付，或将证明交易所代理信纳该等税款已缴或不须 支付。在该等所需文件已交付及证书(如有)已交回前(如有)，每股证书或记账股份将于有效时间 之后的任何时间被视为仅代表于交付时收取及交出就公司普通股支付的股权代价及任何现金以代替根据第2.4(C)节持有人有权获得的任何零碎钠股。
(C)部分钠股份。根据第2.4(B)节的规定，在紧接生效时间之前已发行的公司普通股股票交出时，不会发行代表钠股分数或其记账信用的钠股证书或股票 ，该零碎权益不会赋予所有者权利
- 5 -
其投票权或作为钠股份持有人的任何权利。尽管本协议有任何其他规定，在合并中转换的公司普通股的每一名持有人 本来有权获得一小部分钠股(在考虑到该持有人交换的所有公司普通股后)，将获得以下补偿：现金(不计利息，四舍五入至最接近的 整分)，金额等于以下乘积：(I)于紧接截止日期前一个完整交易日收市为止的连续十五(15)个完整交易日(该等钠股在纽约证券交易所交易)的成交量加权平均收市价(该等钠股在纽约证券交易所交易)及(Ii)该持有人根据本条第II条在其他情况下有权收取的钠股的零头，美国钠将促使交易所代理在符合并符合本协议条款的前提下，向该等零碎权益持有人转付款项。双方承认，支付现金代替发行零碎钠股并不是单独讨价还价，而只是为了避免因发行零碎钠股而导致的费用和对美国钠公司造成的不便而进行的机械性舍入。
(D)不再拥有公司普通股的所有权 ；转让账簿关闭。根据本条款转换公司普通股时发行的股权对价(包括根据第2.4(C)节支付的任何现金)将被视为已发行(或支付)，完全满足与该等公司普通股相关的所有权利。生效时间后，公司的转让账簿将关闭， 在生效时间之前已发行的公司普通股的转让账簿上不再有转让登记。如果证书在有效期过后，因任何原因被提交给幸存的公司或交易所代理，则应按照第二条的规定注销和交换证书。
(E)终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括其任何投资所得)在生效时间后十二(12)个月内仍未分派给前公司普通股持有人，应应要求交付给美国钠公司，而任何迄今尚未遵守本细则II的公司普通股持有人此后应仅向美国钠公司寻求支付其股权对价的申索，并根据第2.4(C)条要求以任何现金代替零碎的钠公司股份。在适用法律允许的范围内，在任何政府实体逃脱或成为任何政府实体财产之前，任何未被钠股持有人认领的金额将在适用法律允许的范围内成为美国钠公司的财产。
(F)证书遗失、被盗或销毁。如任何证书已遗失、被盗或损毁，则在声称该证书已遗失、被盗或损毁的人士作出该事实的誓章及(如美国钠提出要求)该人张贴按美国钠指示的合理金额的债券后，交易所代理将按本条第II条所述就该证书所代表的公司普通股 股份发行股权代价，以换取有关遗失、被盗或销毁的证书。
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(G)没有异议人士的权利。根据DGCL第262条的规定，不得对交易拥有异议或评估权。
(H)进一步保证。在生效日期后，尚存公司的高级职员及董事将获授权以本公司名义及代表本公司签立及交付任何契据、卖据、转让或保证，并以本公司名义及代表本公司采取及作出任何其他 行动及事情，以将因合并或与合并有关而获得或将获得的任何权利、财产或资产的任何权利、所有权及权益归属、完善或确认或以其他方式授予尚存公司 。
(I)不承担任何责任。即使本协议有任何相反规定，公司、钠、美国钠、合并子公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人均不向公司普通股的任何前持有者承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的任何金额的责任。
第2.5节公司股权奖励。
(A)对公司SARS的处理。于生效时间，根据合并事项，在未经钠、美国钠、合并附属公司及本公司或其持有人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未清偿的每个公司特别行政区(不论归属或非归属)将被注销，并转换为有权在截止日期后十(10)个业务 天内收取相当于公司特别行政区利差的现金金额(但不考虑第2.6节的规定(但不考虑提供扣减或扣留通知的要求)。如果公司SAR 价差不大于零，则在生效时，该公司SAR将自动取消，无需对价。
(B)公司期权的待遇。在生效时间，根据合并，在没有钠、美国钠、合并子公司和本公司或其持有人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司购股权将自动转换为与该数量的钠股有关的收购钠股的期权，并在此后作为证据，该期权等于(I)乘以(A)在紧接生效时间之前作为该公司购股权标的的公司普通股的数量乘以(B)交换比率，(Ii)向下舍入至最接近的整数(于该等兑换后，钠购股权)，每股行使价相等于(I)本公司购股权每股行权价除以(Ii)交换比率，(Y)向上舍入至最接近的整数仙所得商数，惟该钠购股权所涵盖的行权价及钠股数目须以符合守则第409A节规定的方式厘定。否则，每个钠期权将继续具有与紧接生效时间之前适用于本公司期权的条款和条件相同的条款和条件。
(C)公司RSU奖的待遇；公司DER的待遇。在生效时间，由于合并的缘故，在钠、美国钠、合并子公司和公司或其持有人没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司RSU奖应被承担并转换为
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根据本第2.5(C)节收购钠股(每股一股钠RSU奖)的限制性股票单位奖励。以此方式假定和转换的每个此类RSU奖励应继续具有并受紧接生效时间之前适用于公司RSU奖励的相同条款和条件的约束，但(X)截至生效时间，接受RSU奖励的钠 奖励的股票数量应等于(I)乘以(A)该公司RSU奖励相关的公司普通股股票数量乘以(B)交换比率，(Ii)向下舍入到最接近的完整 股票，(Y)每个RSU奖励应在以下情况下全额归属，在生效时间之后，其持有人在任何时间发生合格终止(并且，仅在截止日期后超过十八(18)个月的合格终止 的情况下，受持有人及时签署(且不撤销)以钠或其子公司提供的形式全面释放债权的约束)，并且(Z)钠RSU奖将无权获得与生效时间之后宣布的或应计的任何股息相关的任何股息等价权。在生效时，根据合并的规定，在没有美国钠、美国钠、合并子公司和公司或其持有人采取任何行动的情况下，公司董事的每项奖励(无论是否已授予)应被取消，并转换为在成交日期后十(10)个工作日内获得的权利， 根据第2.6条的规定(但不考虑其中关于提供扣除或扣留通知的要求)，现金金额相当于公司成交前的股息金额。 就本第2.5(C)条而言，成交前股息金额是指，就公司RSU奖而言，指在紧接结算前就与该公司RSU奖同时授予的公司DERS而言，在簿记账户中应计的金额。
(D)公司 业绩分享奖的处理。于生效时间，根据合并事项，在钠、美国钠、合并子公司及本公司或其持有人没有采取任何行动的情况下，紧接生效时间前尚未支付的每一项公司业绩奖励 应根据本第2.5(D)节承担并转换为钠RSU奖励。如此假设和转换的每个该等RSU奖励应继续具有并受紧接生效时间之前适用于公司业绩股票奖励的相同条款和条件的约束，但(X)截至生效时间，受RSU钠奖励影响的钠股票数量应等于(A)基于该奖励的公司普通股数量乘以(B)交换比率确定的S适用业绩水平，(Ii)将 向下舍入至最接近的整数股。(Y)如果在生效时间过后，每个此类RSU裁决的持有人遭遇合格终止(仅在合格终止的情况下，终止发生在截止日期后的十八(18)个月以上，但持有人应及时执行(且不撤销)由Na或其子公司提供的形式的全面债权解除)，则每个此类RSU裁决应全部授予，并在可行的情况下尽快解决，但在任何情况下不得晚于三十(30)天。在符合条件的终止后(或遵守本准则第409a节所要求的较晚时间)和(Z)钠RSU奖励将不受任何基于绩效的归属条件的约束，该条件应被视为在适用的绩效水平上已实现。就本第2.5(D)节而言，适用绩效水平是指(I)对于绩效期间自2022年1月1日开始的公司绩效份额奖励而言，(A)目标绩效水平和(B)截至生效时间达到的实际绩效水平(基于公司董事会在正常业务过程中合理确定的实际绩效目标的实现情况)中较大者。
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(br}过去的做法)，(Ii)业绩期间自2023年1月1日或2024年1月1日开始的公司业绩分享奖励，为目标业绩水平的120%(120%)，及(Iii)如适用，就业绩期间自2025年1月1日开始的公司业绩份额奖励而言，指截至生效时间的实际业绩水平(以公司董事会在正常业务过程中根据过往惯例合理厘定的适用业绩目标的实际实现情况为基准)。
(E)DSU公司奖状的处理。在生效时间，由于合并的缘故，在没有美国钠公司、合并子公司和本公司或其持有人采取任何行动的情况下，在生效时间之前尚未完成的每个公司的DSU奖励(无论是否已授予)应被取消，并转换为在截止日期后十(10)个工作日内获得的权利，并受第2.6条的约束(但不考虑其中提供扣除或扣留通知的要求)，钠股的数量等于(I)乘积 (A)支持公司的普通股数量乘以(B)交换比率，(Ii)向下舍入到最接近的整数股。
(F)公司股权计划。在生效时间之前，公司应采取一切必要行动，按照第2.5节的规定处理公司股权奖励 。于生效时，钠公司应承担本公司根据公司股权计划、每项尚未发放的公司股权奖励及证明授予该等奖励的协议(经本第2.5节修订)所承担的所有责任，而根据公司股权计划可供发行的股份数目及种类应根据公司股权计划的规定作出调整，以反映钠公司的股份。
第2.6节扣缴。
(A)美国钠、美国钠、合并子公司、本公司、交易所代理和任何其他适用的扣缴义务人(每个都是扣缴义务人)应有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣缴(不得重复)适用扣缴义务人根据修订后的《1986年国税法》(《国税法》)或任何其他税法合理确定需要扣除和扣缴的款项；但除(I)因公司未能根据第6.15(A)条履行其义务而扣留的情况外[非USRPHC证书]或(Ii)适用于 《递送函》及其任何附属文件所述的美国扣缴情况、美国钠、美国钠或合并子公司(视情况而定)应(或应促使交易所代理)尽合理最大努力(I)在任何此类扣减或扣缴前至少五(5)个工作日向适用的收款人提供S打算扣除或扣留的书面通知，以及(Ii)与适用的收款人合作，以减少或取消任何此类 扣减或扣缴。在扣缴、扣除并及时支付给适用政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴和扣除的金额应视为已支付给 被扣减和扣缴的人。
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(B)在不限制第2.6(A)节的情况下，如果要扣留钠股，适用的扣缴代理人有权扣留、保留或出售、或安排保留或出售可代表收款人发行给公司普通股相关持有人(每个该等持有人，一名受款人)的该等钠股，以满足任何适用的扣缴，包括与出售钠股有关的任何扣留。任何此类出售所得的任何现金收益 在扣除任何费用后超过对该收款人应缴的税款，应交付给适用的收款人，扣缴的金额应及时汇给适用的政府实体。适用扣缴义务人因出售而产生的任何费用或支出(不包括向作为出售的钠股票实益所有人的收款人征收的任何税款)应由钠公司和本公司平分承担；但协议各方应尽商业上合理的努力减少或消除任何该等成本或支出。为免生疑问，就所有税务目的而言，适用收款人(I)在根据第2.6条(B)出售任何钠类股票之前应被视为卖方，而受益所有人应负责并使适用扣缴义务人及其代表和关联公司免受因根据本第2.6(B)条出售S钠类股票而产生的任何税款。
第三条
公司的陈述和保证
除(A)公司美国证券交易委员会文件(不包括任何该等美国证券交易委员会文件中的风险因素或与放弃前瞻性陈述有关的任何章节中所述的任何披露，其中包含的历史事实除外)中披露的信息外，作为例外的信息与特定陈述的相关性在此类披露表面上是合理明显的，或(B)在符合第9.11节的规定下，公司在紧接本协议签署前向美国钠公司提交的披露时间表(公司披露时间表)，该公司对钠、美国钠和合并子公司的陈述和担保如下：
第3.1节资质、组织、子公司等
(A)本公司及其附属公司均为正式组织或组成的法律实体，根据其组织或组成的司法管辖区的法律有效存在及信誉良好。本公司及其附属公司均拥有所有必需的法人或类似权力及授权，以拥有、租赁及营运其物业及资产，以及按目前进行的方式继续经营业务， 除非未能拥有该等权力或授权不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。本公司及其附属公司均获正式许可或合资格开展业务，并在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等许可或资格的每个司法管辖区内，作为外国实体的信誉良好 ，但如未能取得该等许可或资格则不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。
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(B)在本协议日期之前，公司已向Sodium提供(包括通过公司美国证券交易委员会文件)公司组织文件的真实、完整副本，在每种情况下，这些文件都已在本协议日期之前进行了修订。本公司所有该等组织文件及各重要附属公司 (由美国证券交易委员会颁布的S-X规则1至02(W)条所界定的重要附属公司、重要附属公司)的所有该等组织文件及所有组织文件均属完全有效，本公司及其附属公司并无重大违反该等文件的行为。
第3.2节大写。
(A)公司的法定股本由公司普通股组成。截至2024年3月29日下午5：00(公司衡量日期)，已发行的(I)190,353,445股公司普通股，(Ii)无公司优先股，及(Iii)无其他股本或公司其他有投票权的证券。公司普通股的所有流通股均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付，不得评估。截至公司计量日期，(A)购买2,560,356股公司普通股的公司期权(假设公司期权可全部行使)，(B)覆盖215,703股公司普通股的公司SARS(假设公司SARS可全部行使)，(C)涵盖1,338,986股公司普通股的公司RSU奖励，(D)涵盖1,708,292股公司普通股的公司业绩奖励(假设在最大限度上实现了适用的业绩目标)，(E)根据公司股权计划预留供发行的140,978股公司普通股和(F)20,943,876股公司普通股。除第3.2节所述，以及自公司计量日期以来因在该日期行使未偿还的员工股票期权或支付或赎回在该日期未偿还的其他基于股票的奖励或第6.1节允许发行的其他证券而发生的变化外，公司没有义务发行任何与公司股本有关的优先购买权或类似权利、认购权或其他权利、可转换证券或任何性质的其他协议、安排或承诺。转让或出售本公司的任何股本或有表决权的证券，或可转换或可兑换为本公司的股本或有表决权的证券，或本公司有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购或 其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺(任何前述统称为公司证券)。除第6.1节关于任何公司股权奖励的许可外，本公司或其任何附属公司并无回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的未清偿责任。
(B)截至公司计量日期，公司已向安纳提供了一份完整而正确的公司期权、公司特别提款权、公司RSU奖、公司业绩股票奖和公司DSU奖的完整和正确的清单，包括(I)持有者(可以通过名称或身份号码识别)，(Ii)授予日期，(Iii)截至本协议日期受该公司股权奖约束的公司普通股数量(披露公司业绩份额 奖励，假设在最大程度上实现了适用的业绩目标)，(Iv)行使价(如适用)、(V)到期日(如适用)、(Vi)归属时间表、(Vii)关于公司的DSU奖励、 结算或付款时间表、(Viii)关于公司期权、公司期权是否拟被视为守则第422节所指的激励性股票期权及(Ix)该奖励是否与相应的公司DER一起授予，以及(Ix)该奖励是否与相应的公司DER及公司DER于公司计量日期在簿记账户应累算的金额一起授予。
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(C)除第3.2(A)节及第3.2(B)节所述外，本公司或其任何附属公司并无未偿还认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券、可交换证券或其他类似权利、协议或承诺(I)本公司或其任何附属公司有义务(A)发行、转让、交换、出售或登记出售本公司或该等附属公司的任何股权，或可转换为该等股权或可交换该等股权的证券，(B)授予认购、催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或安排，(C)赎回或以其他方式收购任何该等股权，(D)向任何附属公司提供任何金额的资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)，或(E)向任何人士支付任何款项，而该等款项的价值来自或 根据本公司或其附属公司发行的任何股份的价值计算，或(Ii)就本公司或其附属公司发行的任何证券授予任何优先购买权或反摊薄或类似权利。
(D)本公司及其任何附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换或交换为有投票权的证券或可行使投票权的证券)。
(E)就投票或登记本公司或其任何附属公司的普通股股份或其他股权而言，并无本公司或其任何附属公司作为订约方的有投票权信托或其他协议或谅解。
(F)本公司或本公司的附属公司直接或间接拥有本公司各全资附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权，不受任何优先购买权及任何留置权 (根据适用证券法产生的本公司准许留置权及留置权除外)的影响，且所有该等股本或其他股权已妥为授权、有效发行、缴足股款及不可评税(除非该等 不可评税可能受该附属公司所在的任何司法管辖区的《大中华公司法》或其他类似法律所述事项影响)，且不受优先购买权影响。
(G)本公司的附属公司并无持有本公司普通股的股份。除本公司于S附属公司或合营公司的股权外，本公司或其任何附属公司概无直接或间接实益拥有任何人士的任何股权(或可转换或可行使的任何股权、协议或承诺，或可交换为任何人士的任何股权)，亦无责任收购任何该等股权、担保、权利、协议或承诺，或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资额或其他方式)。
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第3.3节授权；不违反。
(A)本公司拥有订立本协议所需的法人权力及授权，并在持有本公司普通股(本公司股东批准)大部分已发行股份的持有人 采纳本协议的情况下，完成交易，但根据本公司信贷协议及与本公司信贷协议有关的情况除外。本公司签署及交付本协议及完成交易已获本公司董事会正式及有效授权，除本公司股东批准外(假设第4.9节及第5.16节所载陈述及保证的准确性)，本公司不需要进行其他公司诉讼程序以授权完成交易。截至本协议发布之日，公司董事会已一致决定推荐S公司股东采纳本协议(公司推荐)。本协议已由本公司正式有效地签署和交付，并假设本协议构成本协议其他各方的合法、有效和具有约束力的协议，本协议构成本公司的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对本公司强制执行，但受破产、破产、重组、接管、托管、安排、暂停或其他影响或有关债权人权利的一般法律或具体履行的规则、强制救济或其他衡平法救济或其他衡平法和一般股权原则的影响。无论是否在衡平法或法律上的诉讼中考虑(补救例外)。
(B)对于(I)公司签署和交付本协议或(Ii)公司完成交易，不需要任何政府实体的同意或批准，或向任何政府实体备案或登记，除非美国钠和合并子公司在第四条和第五条中的声明和担保的准确性，(A)向美国证券交易委员会提交委托书(委托书/招股说明书)，涉及为通过本协议而在股东大会上提交给公司股东的事项(包括其任何延期或推迟，公司股东大会)和联邦或州证券法要求的其他文件，(B)向特拉华州州务卿提交合并证书，(C)与纳斯达克(纳斯达克)综合规则相关的任何同意、授权、批准、备案或豁免，(D)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例(《HSR法案》)和其他监管法律而需要提交或获得的 备案、通知、批准、同意和批准，以及(E)该等其他同意、授权、批准、备案或登记，而该等同意、授权、批准、备案或登记的缺失或无法获得不会对本公司造成重大不利影响或重大延迟完成合并。
(C)本公司签署和交付本协议，假设获得公司股东批准，交易的完成和对本协议条款的遵守不会导致以下任何重大结果：(I)公司或其任何子公司拥有或使用开展业务所需资产的任何权利的损失、暂停、限制或减损，或导致违反或违约(不论是否发出通知或逾期)，或导致终止权利，或导致终止权利，取消或加速任何实质性义务或任何实质性利益的损失
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合同(公司信贷协议和任何可在不超过九十(90)天提前通知的情况下无故终止的公司重要合同除外)或导致对公司或其任何重要子公司的任何财产或资产的任何留置权(公司允许的留置权除外)，(Ii)与经修订或重述的公司组织文件或任何重要子公司的组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反，或(Iii)与任何适用法律冲突或导致违反任何适用法律，第(I) 和(Iii)条的情况除外，这些损失、停职、限制、减值、冲突、违规、违约、终止、注销、加速或留置权不会对公司产生重大不利影响 。
第3.4节报告和财务报表。
(A)本公司及其每一附属公司自2021年1月1日起已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提交本公司及其各附属公司于本条例日期 前须提交或提交的所有表格、文件及报告(本公司或其任何附属公司于该日期或之后提交或提交的所有该等文件及报告，即本公司或其任何附属公司于该日期或之后提交或提交的所有该等文件及报告，即本公司或其任何附属公司所提交或提交的美国证券交易委员会文件)。截至各自的日期，或如经修订，则截至上次修订之日起，美国证券交易委员会公司文件在所有重要方面均符合经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例(《交易法》)和经修订的1933年《证券法》以及根据其颁布的规则和条例(视情况而定)的要求，且《美国证券交易委员会》公司的文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中所要求或需要陈述的任何重大事实。鉴于这些信息是在何种情况下作出的， 不具有误导性，但美国证券交易委员会文件中所载截至较后日期(但在本协议日期之前)的信息将被视为修改了截至较早日期的信息。
(B)《美国证券交易委员会》公司文件所载的公司综合财务报表(包括所有相关附注和附表)符合美国公认会计原则(美国公认会计原则)， 在各重大方面公平地列报了公司及其合并子公司于其各自日期的综合财务状况，以及截至该日止各期间的综合经营业绩及其综合现金流量(就未经审计的报表而言，须遵守正常的年终审计调整及其中所述的任何其他调整，包括其中的附注)(未经审计的报表除外，美国证券交易委员会允许的)在所涉及的期间内一致适用(本文件或其附注中可能注明的除外)。
(C)本公司或其任何附属公司均不是或承诺成为 任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括有关本公司与其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同，以及任何未合并的关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何资产负债表外安排(定义见《美国证券交易委员会》S K条第303(A)项))的一方，亦无任何承诺成为其中一方。如果该合同的目的是避免披露涉及本公司的任何重大交易或本公司的重大负债，则S在本公司发布的财务报表或任何 本公司美国证券交易委员会文件中披露。
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第3.5节内部控制和程序。本公司已根据《交易所法案》第13a-15条的要求，建立并维持 披露控制及程序及财务报告的内部控制(该等词汇分别于《交易所法案》第13a-15条(E)及(F)段界定)。本公司S披露控制及程序的设计合理，旨在确保本公司根据交易所法案提交或提供的报告中须披露的所有重大信息均于美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内记录、处理、汇总及报告，并于适当时传达至本公司管理层，以便就所需披露作出及时决定，并根据2002年萨班斯-奥克斯利法案( 萨班斯-奥克斯利法案)第302及第906节作出所需证明。本公司管理层已根据《萨班斯-奥克斯利法》第404节的要求完成了对S所在公司截至2023年12月31日止年度财务报告的内部控制有效性的评估，评估结论为该等控制是有效的。根据此前对财务报告内部控制的最新评估，本公司管理层已向本公司S审计师和本公司审计委员会披露：(A)财务报告内部控制的设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大缺陷， 有可能在任何重大方面对本公司报告财务信息的能力产生不利影响(如果适用)，以及(B)任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重要角色的其他员工，以及向审计师披露的每个该等缺陷、弱点和欺诈行为。如果有，已在本合同日期之前向美国钠公司披露。
第3.6节无未披露的负债。除(A)S综合资产负债表中反映或准备的截至2023年12月31日(资产负债表日)的美国证券交易委员会文件(包括其附注)，(B)根据或依照本协议或与交易有关的负债和义务，(C)自资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的负债和义务，以及(D)已全部解除或偿付的负债和义务，本公司及其任何子公司均不承担任何性质的负债或义务。不论是否应计、或有其他，根据公认会计原则，须在本公司及其合并附属公司的综合资产负债表(包括附注)上反映，但不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的项目除外。
第3.7节遵守法律；许可。
(A)自2021年1月1日以来，本公司及其附属公司一直遵守或违反任何适用的联邦、部落、州、地方、外国或多国法律、法规、条约、法令、法典、裁决、裁决、令状、条例、规则、条例、判决、命令、禁令、法令或机构的要求，包括普通法(统称为法律和每个法律)，除非该等不遵守、违约或违反不会对公司 造成重大不利影响。自2021年1月1日以来，本公司或其任何附属公司概未收到任何政府实体就任何实际、据称或可能违反或未能遵守任何法律而发出的任何书面通知或据本公司所知的其他通讯，但不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的除外。
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(B)公司及其子公司拥有所有适用的政府实体的所有特许经营权、授权书、授权书、关税、许可证、许可证、地役权、变更、例外、豁免、同意、证书、批准、豁免、许可、许可、资格和登记以及由所有适用的政府实体签发或批准的订单，并可行使公司与所有适用的政府实体签订的任何重要合同项下的所有权利，并已向所有适用的政府实体提交公司及其子公司继续开展业务所需的所有关税、报告、通知和其他文件(公司许可)，除非未获得任何该等公司许可或未提交该等关税、报告、通知或 其他文件，否则不会单独或整体对公司造成重大不利影响。所有公司许可证均为有效且完全有效，不受任何可能导致修改、终止、取消或撤销的行政或司法程序的约束，除非未能完全生效或对其进行任何修改、终止、取消或撤销不会对公司 产生重大不利影响。截至本协议日期，尚未发生或存在任何事件或情况会导致违反、违反、违约或损失本公司或其任何子公司在任何公司许可证项下的义务，或导致(或将导致)适用的政府实体未能或拒绝发放、续期或延长任何公司许可证(在每种情况下，无论是否发出通知或过期或两者兼而有之)，但违反、违反、违约、损失、加速或失败的情况除外，这些违规、违规、违约、损失、加速或失败不会单独或整体地A公司重大不良影响。
3.8节反腐败。
(A)自2020年6月3日以来，本公司、任何子公司、任何董事、高管、或据本公司所知代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人 均未直接或间接 违反或收到有关本公司或其任何子公司违反任何反腐败法律的信息；本公司、其任何附属公司或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代表其行事的任何其他人士，亦未直接或间接向任何人(包括任何政府官员)提供、支付、承诺支付、授权、索取或从任何人(包括任何政府官员)收取金钱或任何有价物品：(I)影响政府官员的任何公务行为或决定；(Ii)诱使政府官员作出或不作出违反法定职责的行为；(Iii)诱使政府官员影响政府实体的行为或决定；(Iv)获取任何不正当的商业利益；(V)以任何方式获取或保留与本公司或其任何附属公司有关的业务；或(Vi)以其他方式构成贿赂、回扣或其他不正当或非法的付款或利益。
(B)公司及其子公司制定并实施了反腐败法合规计划，其中包括旨在确保遵守适用的反腐败法的公司政策和程序。
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(C)本公司或其任何附属公司并未因违反反贪污法而受到民事或刑事处罚，亦未向任何政府实体提交任何与反贪污法有关的自愿披露。
(D)据本公司S所知，自2020年6月3日以来，本公司及其附属公司并无因涉嫌违反反贪污法而采取任何行动。本公司或其任何关联公司均未参与政府实体就本公司或其关联公司涉嫌违反任何反腐败法而采取的任何行动。
(E)自2020年6月3日以来，没有任何政府实体、客户或供应商以书面形式通知本公司或其任何子公司任何实际违反或涉嫌违反反腐败法的行为。
第3.9节制裁；贸易管制。
(A)自2020年6月3日以来，本公司及其子公司：(I)遵守所有适用的贸易管制和制裁，包括具体提及美国政府、欧盟、任何欧盟成员国、挪威、加拿大和联合王国国库S陛下对俄罗斯或白俄罗斯实施的所有制裁；(Ii)保持并实施控制和制度，以确保遵守适用的制裁和贸易管制，包括特别提及美国政府、欧盟、任何欧盟成员国、挪威、加拿大和联合王国S陛下实施的与俄罗斯或白俄罗斯有关的所有制裁；(Iii)没有直接或间接地与受制裁国家或受制裁个人进行交易或交易，或没有违反制裁规定，或为其利益而进行交易；以及(4)不是任何政府实体针对任何实际或据称违反贸易管制或制裁的行为采取的任何行动的对象或以其他方式参与的任何行动，也没有收到任何此类待决或威胁行动的通知。
(B)本公司或本公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不得： (I)受制裁人士；(Ii)受禁制或任何根据贸易管制名单被指认的人士；或(Iii)从事合理预期会导致有关人士成为受制裁人士的交易、交易或活动。
(C)本公司或其任何关联公司未因违反贸易管制或制裁而受到民事或刑事处罚 也未考虑或向任何政府实体提交任何有关贸易管制或制裁的自愿披露。
(D)本公司或其联属公司概无或正在接受任何有关本公司S或其任何联属公司出口活动的内部或外部审核、审核、检查、调查、调查或 审查记录，除非个别或整体不会对本公司造成重大不利影响。
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3.10环境法律法规。除不会发生的情况外， 公司的重大不利影响：(A)据S所知，公司或其任何子公司没有因违反任何环境法或承担任何环境法下的责任而受到威胁，(B)公司及其子公司在过去三(3)年中一直遵守所有环境法，其中包括，在过去三(3)年中， 获得、维护和遵守环境法要求的所有公司许可证，(C)任何政府实体或任何其他个人不会采取任何行动，或据本公司所知，任何其他人或政府实体可能会合理地 导致撤销、终止或不利修改环境法规定的任何公司许可证，且本公司或其任何子公司均未收到任何通知，或以其他方式不知道根据环境法要求的任何公司许可证将不会续期；(D)目前或以前拥有的任何不动产上、之上、之下或之外的任何不动产上、之上、之下或之外没有危险物质释放或污染， 由本公司或本公司的任何附属公司租赁或经营，或据本公司所知，与本公司或任何附属公司的业务经营有关的任何其他不动产，在每个情况下都已引起或可合理预期引起本公司或任何附属公司根据任何环境法承担责任，(E)本公司或任何附属公司均未产生、使用、处理、处理、储存、处置、运输、安排或允许任何人处置或运输任何有害材料，或使任何人暴露于该等危险材料中，或以已经引起或可以合理预期引起公司或任何附属公司根据环境法承担责任的方式，(F)公司不是任何命令、判决或法令的一方，该命令、判决或法令根据任何环境法向公司或其任何附属公司施加任何义务，(G)在过去三(3)年中，公司及其附属公司 及其附属公司没有收到任何与违反环境法或根据环境法承担责任有关的通知、报告、命令、指令或其他信息，以及(H)公司及其附属公司没有承担、承担、 就任何环境法规定的任何其他人的责任提供赔偿或以其他方式承担责任。
第3.11节雇员福利计划；雇员
(A)《公司披露日程表》第3.11(A)节按地区列出了所有重大公司福利计划的完整清单 ，但不包括任何此类公司福利计划，即雇佣邀请函或个人独立承包商或顾问协议，可在不超过三十(30)天的通知后终止，不再承担进一步责任，并且 不提供任何控制权或遣散费的变化。对于《公司披露时间表》第3.11(A)节规定的每个重大公司福利计划，本公司已向钠和钠美国公司提供(I)经修订的公司福利计划，(Ii)任何此类公司福利计划的书面说明(如果该计划未以书面文件形式列出)，(Iii)与之相关的每份信托、保险、年金或其他融资合同(如有)，(Iv)最近经审计的财务报表和与之相关的精算或其他估值报告(如有)的完整和准确的副本，(V)最近的国税局(Br)决定函(如果有)、(Vi)最近两(2)份必须向国税局提交的表格5500年度报告(如果有)以及(Vii)过去三(3)年内收到的与任何此类公司福利计划有关的与任何 政府实体之间的所有重大通信。
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(B)除非个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响： (I)每个公司福利计划(及任何相关信托或其他融资工具)均已按照其条款及适用法律(包括在适用范围内的雇员权益法及守则)维持、资助、营运及管理，及(Ii)根据任何公司福利计划的条款须支付的所有供款、分派及保费支付已根据公认会计原则在本公司S财务报表中及时作出或(如尚未到期)已适当反映。根据守则第401(A)节拟符合资格的任何公司福利计划已收到国税局的有利厘定函件或同等意见书，或成为本公司可依赖的国税局有利意见函件或咨询函件的标的，而据本公司所知，自该等厘定函件或意见函件发出之日起，并未发生任何可合理地 预期会对任何该等公司福利计划造成不利影响或导致丧失资格的事情。
(C)不提供任何公司福利计划，且 公司或其任何附属公司均不会发起、维持、贡献或被要求对任何提供离职后或退休人员健康、医疗、生活或其他福利的计划或安排承担任何责任，除非符合第601条及以下条款的持续保障要求。或《守则》第4980B条，被保险人支付全额保险费用。
(D)(I)没有任何公司福利计划，也没有任何公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司根据或与以下各项保持、维持、贡献、任何义务或以其他方式承担任何责任或义务(无论是直接的或有的)：多雇主计划(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所定义的)、确定的福利计划(如ERISA第3(35)条所定义的，不论是否受其约束)，或其他雇员退休金福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定)，(Ii)无公司福利计划是(A)《雇员退休保障条例》第210节或《守则》第413(C)节所指的多雇主计划；或(B)《雇员权益法》第3(40)节所界定的多雇主福利安排，及(Iii)在过去六(6)年内，本公司或其任何附属公司均无因根据守则第414节被视为与任何其他 个人为单一雇主而承担任何流动或或有负债或义务。
(E)就《公司披露日程表》第3.11(E)节规定的、曾经或受《守则》第412节或《ERISA》第302节或标题IV约束的任何公司福利计划：(I)《守则》第430节规定的最低资金标准已得到满足，且《ERISA》第302节规定的所有供款已及时到位，无论是否放弃；(Ii)未发生或预计将发生《ERISA》第4043节所指的、尚未免除30天通知要求的应报告事件。(Iii)养老金福利担保公司(PBGC)应支付的所有保费已及时全额支付；(Iv)PBGC并未提起或威胁提起诉讼以终止任何此类公司福利计划；及(V)ERISA第204(H)节的所有适用要求均已得到遵守。本公司或其附属公司的任何资产 不受守则第430节或ERISA第4068节的留置权约束。
(F)除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外：(A)本公司及其附属公司并无(不论是否评估)根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722条招致任何罚款或税项；及(B)并无发生任何非豁免的禁止交易(定义见守则第4975条或ERISA第406条)或违反任何公司 福利计划的受信责任(根据ERISA厘定)。
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(G)对于受美国以外司法管辖区法律管辖的每个公司福利计划(不论美国法律是否也适用)(非美国计划)，除个别或总体不会对公司造成重大不利影响外：(I)根据法律或该非美国计划的条款，对每个非美国计划的所有雇主和雇员 已及时缴纳或(如果适用)按照正常会计惯例累算，(Ii)每个需要注册的非美国计划都已注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉，(Iii)对于任何非美国计划，不存在资金不足或资金不足的负债。任何非美国计划都不是已定义的福利计划(如ERISA中定义的那样，无论是否受ERISA约束)。
(H)除本协议另有规定外，本协议的签署和交付以及交易的完成，无论是单独还是与其他事件一起完成，都不会(I)使公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工或个人服务提供商有权或 增加任何补偿或福利的金额，(Ii)加快支付或归属任何此类个人的补偿或福利的时间，(Iii)引发 补偿或福利的任何支付或资金(通过设保人信托或其他方式)，或(Iv)根据任何公司福利计划触发任何其他重大义务、利益(包括贷款豁免)、要求或限制。
(I)除非个别或整体不会对公司造成重大不利影响：在任何 部分构成守则第409a节所指的非限定递延补偿计划的每个公司福利计划，在运作和文件上均符合守则第409a节及其下的适用指引 。本公司或其任何附属公司均无责任就任何个人所招致的任何税项或相关利息或罚款，包括根据守则第409A或4999条或其他规定而招致的任何税款或相关利息或罚款，承担任何责任或偿还该等个人的任何税款或相关利息或罚款。
(J)除非个别或整体不会对本公司构成重大不利影响 ：任何公司福利计划、任何公司福利计划涵盖的任何雇员或受益人或以其他方式涉及任何公司 福利计划的任何雇员或受益人或以其他方式涉及任何公司 福利计划(常规福利申索除外)的任何行动或审核，据本公司所知，并无悬而未决或受到威胁的行动或审核。
(K)除非本公司及其附属公司不会个别或整体对本公司构成重大不利影响 ：本公司及其附属公司并不是任何未决或(据本公司所知)S所知的威胁诉讼的对象，该等诉讼指称本公司或附属公司根据国家劳工关系法或其他法律从事任何不公平劳工行为。自2021年1月1日以来，本公司再无任何未决或据本公司所知的威胁不公平劳动行为的指控、重大劳工申诉、重大劳资仲裁、重大纠纷、罢工、工作 停工、罢工、任何一致减速、罢工、停工，或据本公司所知，S知悉、针对或影响本公司或其子公司的任何涉及本公司或其子公司员工的任何指控、手提账单、针对或影响本公司或其子公司的任何事项。本公司或其任何子公司均不是任何劳动协议的一方或受任何劳动协议的约束，也不存在与本公司或其任何子公司的任何员工有关的劳动协议。
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受雇于本公司或其任何附属公司，且目前并无任何有关受雇于本公司或其任何附属公司的谈判，亦无工会、劳资议会、雇员代表、雇员团体或 代表或据本公司所知代表或试图代表本公司或其任何附属公司任何雇员受雇于本公司或其任何附属公司的其他组织。据本公司S所知，自2021年1月1日以来，本公司或其任何子公司的任何员工以及该等员工在本公司或其任何子公司的就业情况均未发生任何劳工组织活动。本协议的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成(单独或与其他活动结合)均不需要向代表公司或其任何子公司员工的员工代表机构(包括任何工会或工会)提供信息，或与员工代表机构(包括任何工会或工会)进行磋商、讨论或谈判。
(L)除个别或总体不会对公司产生重大不利影响的情况外：公司及其子公司自2021年1月1日以来一直遵守与就业有关的所有适用法律，包括与歧视、骚扰、报复、工作时间和支付工资或加班工资有关的法律(包括独立承包商以及豁免和非豁免员工的分类)、雇佣条款和条件、健康和安全、移民(包括为所有美国员工填写I-9表格和适当确认员工签证)、薪酬透明度、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员(包括《警告法案》、工人补偿、劳动关系、雇员休假问题、雇员培训和通知、平权行动和失业保险)。
(M)除非有理由预期 不会个别或合计对本公司产生重大不利影响：(I)自2021年1月1日起，本公司及其附属公司已全数及及时支付应付予其现任或前任雇员及个别服务提供者的所有工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、遣散费及解约金、费用及其他补偿；以及(Ii)正在提供或自2021年1月1日起向本公司或其附属公司提供服务，并被归类并被视为独立承包商、租赁员工或其他非雇员服务提供者的每名个人，就所有适用目的而言，已被适当归类并被视为独立承包商、租赁员工或其他非雇员服务提供者。
(N)自2021年1月1日起，本公司及其附属公司已对已向本公司或其附属公司报告的或任何该等实体知悉的针对本公司及其附属公司的董事、高级职员或员工的性骚扰或其他非法骚扰、歧视或报复指控进行调查。对于每一项该等指控(本公司或其附属公司合理地认为不成立的指控除外)，本公司及其附属公司已采取纠正行动 ，以防止进一步的非法行动。
第3.12节没有发生某些变化或事件。
(A)自资产负债表日起至本协议日期止，本公司及其附属公司的业务在正常业务过程中一直在各重大方面进行。
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(B)自资产负债表日起，并无发生任何个别或合计对本公司造成或将会产生重大不利影响的事件、改变、影响、发展或 事件。
第3.13节调查；诉讼。除个别或总体上不会对本公司产生实质性不利影响外， (A)任何政府实体对本公司或其任何子公司均无调查、信息要求(正式或非正式)、查询、审计或审查待决(或，据本公司所知，已受到威胁)， (B)自2021年1月1日以来，没有针对本公司或其任何子公司的未决(或，据本公司所知，威胁)针对本公司或其任何子公司的实际或潜在违法行为的任何、行动、传票或其他要求提供信息的请求。(C)自2021年1月1日以来，并无任何政府实体或任何政府实体针对本公司或其任何附属公司作出任何命令、判决或法令。
第3.14节提供的信息。由本公司或其 附属公司或其代表提供(或将提供)的任何信息，均不会在注册声明根据证券法生效时，在(A)钠公司提交给美国证券交易委员会的关于发行钠股作为股权对价的S-4表格登记声明(其中将包括委托书/招股说明书)中通过参考纳入或合并，(B)委托书/招股章程将于首次邮寄予S股东之日及本公司股东大会举行时，就重大事实作出任何失实陈述或遗漏，或遗漏陈述任何须予陈述或为使其内陈述无误导性而须予陈述或必需陈述之重大事实，或(B)委托书/招股章程将于首次邮寄予本公司股东之日起，或于本公司股东大会举行时，遗漏陈述任何须予陈述或必需陈述之重大事实，以确保该等陈述不具误导性。委托书/招股章程及注册说明书(仅就其部分而言，仅根据本公司或其附属公司提供的资料以供纳入或 以参考方式并入，但不包括本公司或其任何附属公司所提供以供纳入或以参考方式并入的任何部分，而本公司或其任何附属公司并无就其作出任何陈述)在所有重大方面均符合证券法及交易法的规定。尽管有上述第3.14节的规定，本公司不会对并非由本公司或其代表以书面明确提供的注册声明或委托书/招股说明书中以引用方式作出或纳入的资料或陈述作出任何陈述或保证。
第3.15节税务事项。除不会有的情况外， 单独或总体上对公司造成重大不利影响：
(A)(I)本公司及其附属公司须向任何税务机关提交的所有报税表，已按照所有适用法律提交(考虑到任何有效的延期)；(Ii)本公司及其附属公司已及时缴付所有须缴付的税款(不论是否在任何报税表上显示为 到期及应付)，但经适当法律程序真诚争议且已根据公认会计准则为其计提足够准备金或其他适当拨备的款额除外，及(Iii)该等报税表是真实的、各方面都正确、完整；
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(B)本公司及其每一附属公司已预扣及支付与本公司(或其任何附属公司)或其他人士的任何雇员、独立承包人、债权人、股东或其他人士的款项有关的所需预扣及支付的所有税款；
(C)目前没有针对公司或其任何附属公司的任何税务或纳税申报表的书面诉讼、诉讼、法律程序、审计或索赔(每一项税务诉讼程序)，或针对公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、审计或索赔(每个，税务诉讼程序)；
(D)本公司或其任何附属公司对除上述个人以外的任何实体征收的任何税项均不承担责任，但因适用《财政条例》第1.1502-6条(以及任何州、地方或外国司法管辖区的税法的任何类似规定)，或根据本公司或其任何附属公司是或曾经是其共同母公司的关联集团，或根据在正常业务过程中签订的主要与税务无关的任何习惯商业协议中包含的任何税收分担或赔偿条款而征收的任何税款除外；
(E)本公司或其任何附属公司并不是任何税项分担、分配或弥偿协议或任何类似协议或安排的一方，亦不受任何税项分担、分配或弥偿协议或任何类似协议或安排所规定的任何税项的约束，亦无义务向该等实体征收任何税项，但本公司与其任何附属公司之间或本公司与其任何附属公司之间的任何此类协议或安排，或任何在正常业务过程中订立且主要与税务无关的惯常商业协议所载的任何税项分担或弥偿条款除外；
(F)本公司或其任何附属公司均不是守则第7121条或其任何前身条款所述的任何结束协议或任何州、地方或外国司法管辖区税法下的任何类似协议的一方；
(G)自2022年1月1日至本协议之日，本公司或其任何附属公司均未在分销股票方面构成分销公司或(守则第355(A)(1)(A)条所指的受控公司)，或拟根据守则第355条全部或部分享有免税待遇；
(H) 本公司或其任何附属公司均未批准任何现行有效的请求、协议、同意或豁免，以延长适用于评估或征收本公司或其任何附属公司的任何报税表的任何税款的法定时效期限。
(I)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未参与《财务条例》1.6011-4(B)(2)节所指的任何上市交易；
(J)对本公司或其任何附属公司的任何资产没有税收留置权(允许留置权除外)；
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(K)本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司在该司法管辖区须缴交或可能须缴交税项的司法管辖区内的当局提出书面申索，但该申索尚未解决。据本公司S所知，本公司或其任何子公司均未在其成立国家以外的国家从事贸易或业务，没有常设机构(适用税收条约的含义)，或在其他国家受税务管辖权管辖；
(L)没有子公司是或曾经是守则第7874(A)(2)(B)节所指的代理外国公司，或根据守则第7874(B)节被视为美国公司；以及
(M)本公司或任何附属公司并无根据守则第965(H)节作出任何选择。
第3.16节知识产权。
(A)公司披露明细表第3.16(A)节包含公司或其任何附属公司(连同公司或其任何附属公司拥有的域名注册)所拥有的(I)专利和专利申请、(Ii)注册商标及其申请和(Iii)注册版权的完整和准确的清单。截至本协议日期，公司注册知识产权的每一项都是存续的，没有过期或被放弃，并且在每种情况下都是完全有效的，但对本公司及其子公司作为一个整体并不重要的除外。自2022年1月1日以来，没有悬而未决的诉讼，或据本公司所知，S知道的任何公司注册知识产权的有效性、可执行性、注册、所有权或范围受到威胁， (与起诉任何知识产权注册或发行申请有关的办公室诉讼和类似诉讼除外)。
(B)除公司允许的留置权外，公司所有的所有材料知识产权均由公司及其子公司独家拥有，没有任何留置权。本公司签署和交付本协议，或完成交易，均不会(I)导致本公司或其任何附属公司在任何知识产权上的任何权利的损失、终止或减值，或(Ii)在每种情况下，本公司或其任何附属公司均须为继续使用任何该等知识产权支付任何额外代价，但对 公司及其附属公司整体而言并不重要的除外。
(C)本公司及其附属公司采取商业上合理的努力，对本公司及其附属公司所拥有或持有的所有商业秘密及其他重要机密资料进行保密。除对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，本公司及其附属公司并无向任何人士披露或同意披露任何该等商业秘密或其他机密资料，但(I)根据限制披露及使用该等商业秘密的书面协议或 (Ii)向负有法律上可强制执行的责任或义务为该商业秘密保密的人士披露或同意披露该等商业秘密或其他机密资料。
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(D)所有曾贡献或参与构思或发展据称由本公司或其任何附属公司拥有的重大知识产权的人士，已与本公司或其任何附属公司签署书面协议，据此，各该等人士现已将该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司或其一家附属公司，而S本人对该等知识产权的权利、所有权及权益亦不在此限(惟该等知识产权的拥有权以法律规定归属本公司或其适用附属公司者除外)。
(E)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司概无侵犯、挪用、摊薄或以其他方式侵犯，且本公司及其附属公司目前进行的业务行为并无侵犯、挪用、摊薄或以其他方式侵犯任何人的知识产权。自2022年1月1日以来，没有悬而未决的诉讼或受到书面威胁，指控任何此类侵犯、挪用、稀释或其他侵犯知识产权的行为。据本公司所知，自2022年1月1日以来，没有人在任何实质性方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权。
(F)据本公司所知，本公司自有知识产权中包含的材料软件(本公司专有软件) 不包含任何计算机代码或任何其他程序、例程、机制、病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误或其他设备、错误或污染物，其设计目的是：(A)对此类软件的功能造成实质性破坏或不利影响，或(B)允许或协助任何人在未经授权的情况下访问或控制此类软件。本公司或其任何子公司均未签订任何源代码托管协议来托管，或已 同意签订协议来托管任何材料公司专有软件。除非不会单独或总体对公司产生重大不利影响，否则任何公司专有软件或免费软件不得以要求或义务(A)披露、贡献、分发、许可或以其他方式向任何人(包括任何 开放源码社区)提供公司专有软件中包含的任何专有源代码的方式被合并或以其他方式链接到任何公司专有软件，或(B)免费许可任何公司专有软件，或以与适用的开源软件许可证相同的条款许可任何公司专有软件。向 公司了解，S。公司及其子公司遵守任何公司专有软件中包含的开源软件的所有相关许可证的条款和条件。
(G)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，(I)该等资讯科技资产按本公司及其附属公司所要求的 运作及运作，(Ii)自2022年1月1日以来并无无法补救的故障或故障，及(Iii)本公司及其附属公司已制定商业上合理的政策及程序以保障该等资讯科技资产的安全及完整性。除据S所知，对本公司及其附属公司整体业务并无重大影响外，自2022年1月1日以来，并无任何资讯科技资产被违反保安规定或以其他未经授权方式访问，导致任何资讯或其中所载资料或 数据被未经授权存取、使用、披露、删除、销毁、修改、损坏或加密。本公司及其附属公司实施了商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余以及灾难避免和恢复程序，以及商业上合理的业务连续性计划，每种情况下都与行业惯例基本一致。
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第3.17节不动产。
(A)除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司或本公司的附属公司对本公司或其附属公司所拥有而进行本公司或其附属公司的重大业务的每项不动产(统称为本公司拥有的不动产)拥有良好及可出售的所有权；及(Ii)本公司或本公司的附属公司于本公司或其附属公司出租、转租、使用或以其他方式占用的每项重大不动产中拥有良好及有效的租赁权益，以及 在进行重大业务的物业(统称为，根据适用的租赁、转租、使用或占用协议，本公司或其附属公司已被授予与此相关的权利(连同所有修订、修改、担保及其他补充，本公司不动产租赁)，在每种情况下，除任何公司 允许留置权外，均不受任何留置权的影响。
(B)除个别或整体不会对公司造成重大不利影响外，(I)每份公司不动产租约均有效、具约束力，并根据其条款具有十足效力及作用，但补救措施除外；(Ii)本公司或其附属公司或(如适用)其附属公司或据本公司所知的业主(如适用)在任何公司不动产租赁项下并无重大违约未予纠正，且未发生或不存在在发出通知后、时间流逝或两者同时发生的事件或情况，(I)并无(I)(I)根据公司不动产租赁，(Iii)并无任何重大违约或违约，(Iii)就本公司所知，并无有关任何重大公司不动产的未决、威胁、谴责、征用权或类似的法律程序；及(Iv)并无发生对任何公司不动产有重大影响且尚未在所有重大方面获得补救(包括根据公司不动产租赁的规定(如适用))的意外事故。本公司不动产是指与本公司及其附属公司的业务有关的目前使用、持有以供使用或必须使用的所有不动产。不存在任何悬而未决的、据本公司所知也没有关于任何重大公司不动产的威胁、谴责、征用权或类似的诉讼。未发生对未在所有重大方面进行补救的任何公司不动产具有重大意义的伤亡事件(包括根据公司不动产租赁的要求，如适用，包括 )。
第3.18节保险。本公司及其附属公司维持或有权享有本公司认为对其及其附属公司所在行业惯常投保的金额及有关风险的保险利益。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司概无接获任何悬而未决的通知，或据本公司所知，S威胁就任何该等 保单取消或增加保费(追溯或以其他方式)，且其各附属公司均遵守其中所载的所有条件。
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3.19财务顾问的意见。本公司董事会已收到Centerview Partners LLC的意见，大意是，于本协议日期，在符合其中所作的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所载的资格和限制的情况下，根据本协议为 提供的交换比率，从财务角度而言，对公司普通股股份持有人(不包括公司股份持有人及本公司任何联属公司持有的任何公司普通股股份)而言是公平的。本公司应在各方签署本协议后，立即向Sodium提供一份准确而完整的意见副本，仅供参考。
第3.20节材料合同。
(A)除本协议、本公司福利计划和作为本公司美国证券交易委员会文件证物的协议外，截至本协议之日，本公司及其任何子公司均不是以下协议的当事方或受其约束：
(I)任何材料合同(该术语在《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项中定义)；
(Ii)对本公司或其任何附属公司与任何其他人竞争或收购或处置其证券的权利或能力作出任何实质性限制的任何 任何合同，或(B)包含排他性条款或以实质性方式限制本公司或其任何附属公司的业务的最惠国条款；
(Iii)任何按揭、票据、债权证、契据、担保协议、担保、质押或其他协议或文书，证明公司或其任何附属公司因借入款项而欠下的债务或对该等债务的任何担保，款额超过2,500万美元；
(四)与合营、合伙或有限责任公司的组建、设立、经营、管理或控制有关的任何合营、合伙或有限责任公司协议或其他合同，但本公司与其子公司之间或本公司与S公司子公司之间的此类合同除外；
(V)任何明示限制或限制本公司或其任何附属公司就其股本、合伙权益、成员权益或其他股权(视属何情况而定)作出分配或宣布或支付股息的能力的任何合约；
(Vi)任何收购合同，如包含盈利或其他或有付款义务，或剩余的赔偿或类似义务，可合理预期本公司或其任何子公司在本合同日期后支付的款项超过2,500万美元；
(Vii)任何劳动协议；
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(Viii)与任何政府实体达成和解、调解或类似协议的任何合同，根据该合同，公司或其任何子公司在本协议日期后将有重大未偿债务；
(Ix)对公司或任何子公司负有一(1)年以上义务的任何合同，不得在收到九十(90)天或更短时间的通知后终止而不受惩罚，且预计总收入至少为5,000万美元；
(X)涉及至少2,500万美元收入或支付金额的任何合同；
(Xi)公司不动产租赁；
(Xii)任何合同，根据该合同，公司或其任何子公司(A)被授予许可使用对公司及其子公司的整体业务至关重要的任何第三方 知识产权，但(I)压缩包装、点击包装和现成软件许可，以及(Ii)对商业上普遍可用的任何其他非独家软件许可，或(B)授予第三方使用公司或其任何子公司拥有的对公司及其子公司的业务具有重大意义的任何知识产权的许可。作为一个整体，在正常业务过程中授予的非排他性许可除外；和
(Xiii)包含限制或以其他方式限制或以其他方式限制本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何继承人的任何不竞争条款或类似条款的任何合同或安排，且可合理预期在有效时间之后限制或限制钠公司或其任何附属公司(包括本公司及其附属公司在关闭后)或其任何继承人(A)在任何期间内在任何行业或任何地理区域从事或竞争，或(B)制造、销售或分销任何 产品或服务，或使用、转让或分销，或对其各自的任何物质资产或财产行使其各自的任何权利。
以上第(I)至(Xiii)款所述类型的所有合同在本文中称为公司材料合同。
(B)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外：(I)本公司或本公司作为缔约一方的任何附属公司均未违反或违反任何本公司重大合约的条款；(Ii)据本公司所知，任何公司材料合同的其他任何一方均未违反或违约任何公司材料合同的条款，未发生任何事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者都会构成任何公司材料合同项下的实质性违约或重大违约，或导致 权利终止、取消或加速任何公司材料合同项下的任何重大义务；及(Iii)每份本公司重大合约均为本公司或本公司附属公司的有效及具约束力的责任，而据本公司S所知，该等合约乃为本公司或本公司附属公司的订约方，并具有十足效力及作用，但须受补救措施的例外规定所规限。每一份公司材料合同的副本以前都已提供给钠公司(包括通过公司美国证券交易委员会文件)。
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第3.21节客户和供应商。
(A)公司披露明细表第3.21(A)节列出了本公司及其附属公司在截至2023年12月31日止年度的总销售额(每个客户均为大客户)的二十(20)个最大客户名单。除自2023年1月1日起对本公司及其附属公司整体并无重大影响外，自2023年1月1日以来，并无任何重要客户以书面方式表示将(X)停止向本公司或其附属公司采购产品或服务；或 (Y)对其向本公司或其附属公司购买产品的条款及条件作出重大及不利的更改。
(B) 公司披露明细表第3.21(B)节列出了截至2023年12月31日的年度内本公司及其子公司的总销售额计的本公司及其子公司最大的二十(20)家供应商名单(每个供应商均为重要供应商)。除对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，自2023年1月1日以来，并无任何重要供应商 以书面声明其将(X)停止向本公司或其附属公司供货；或(Y)对其准备向本公司或其附属公司供货的条款及条件作出重大不利改变。
第3.22节数据保护。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司，以及据公司所知，为公司及其子公司处理或以其他方式访问或共享个人信息或代表公司及其子公司共享个人信息的所有关联公司、供应商、处理者或其他第三方(合作伙伴)，遵守并始终遵守适用于公司及其子公司的所有法律、具有约束力的指导和标准、书面政策、通知、声明和合同义务，涉及隐私、安全或个人信息处理、数据泄露通知、跟踪或监控在线活动、支付卡信息的处理和安全以及电子邮件、短信或电话通信(统称为数据隐私义务)。除个别或整体不会对公司造成重大不利影响外，本协议及交易的签署、交付及履行将不需要任何人士同意或向任何人士提供有关S个人信息的通知，或禁止将个人信息转移至美国钠或美国钠。本公司及其子公司自2022年1月1日以来一直并要求数据合作伙伴具备、实施、维护和遵守行业标准的行政、技术和有形保障措施，以防止以下方面的损失、盗窃或非法或未经授权的访问、使用、丢失、披露、拒绝、更改、销毁、泄露、拒绝、更改、销毁、泄露、修改或其他未经授权的处理个人信息或IT资产(安全事件 事件)，但不会对公司造成重大的不利影响。(Ii)识别和解决其拥有或控制的个人信息隐私和安全面临的内部和外部风险；(Iii)监控和维护足够和有效的行政、技术、物理和组织保障措施，以保护此类个人信息和IT资产。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司并未：(I)被要求通知客户、消费者、雇员、政府实体或任何其他人士任何安全事故或违反资料私隐义务；(Ii)收到任何书面通知、请求、索赔、投诉、函件或其他有关
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不遵守数据隐私义务或安全事件；或(Iii)任何政府实体就实际或据称违反任何数据隐私义务的行为进行或采取任何悬而未决或受到威胁的查询或行动，或收到书面通知。除非尚未或不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响，否则本公司及其附属公司并无转让或准许源自英国欧洲经济区的个人资料或英国欧洲经济区以外的人士S Republic of China或 人士S Republic of China转让，除非该等转让已遵守资料私隐义务。
第3.23节关联交易。本公司或其任何附属公司概无应付或应收款项或垫款，而本公司或其任何附属公司亦非持有本公司普通股百分之五(5%)或以上之任何持有人或任何董事、本公司或其附属公司或据本公司S所知为上述任何人士之任何亲属之债权人或债务人 或与该等持有人订立之任何合约或交易之订约方，但按正常程序与董事、高级职员及雇员订立之雇佣或薪酬协议或安排除外。
第3.24节合资企业。
(A) 《公司披露日程表》第3.24(A)节规定：(I)一份正确和完整的清单，列出所有已注册(或以类似方式组成)的合资企业、合作伙伴关系或其他类似的协议、安排或谅解，以及所有其他实质性的合资企业、合作伙伴关系或其他类似的协议、安排或谅解，在每种情况下，涉及公司或其任何子公司持有至少5%(5%)的股权或其他参与权利或利益(统称为公司合资企业)的利润、损失、成本或负债的分摊，及(Ii)由本公司或其适用附属公司及该等其他各方持有的各该等公司合营企业的所有权权益或权利的百分比。为免生疑问，本公司的任何全资附属公司均不得被视为公司合营企业。
(B)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，(I)目前并无违反、违约或违反本公司合营S组织文件的情况，且本协议的签署和交付、遵守、履行或完善不应导致任何该等违反、违约或违约行为， (Ii)该等公司合营S的每一股流通股或其他股权(如有)均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，(Iii)本公司或其适用附属公司对该等公司合营公司并无剩余出资或其他应付款项，及(Iv)并无任何优先认购权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、股票 增值权、以业绩为基础的单位、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、优先购买权或首次要约、利润权益、承诺或任何种类的权利须由该公司合营公司发行或出售，或与之有关。有关合营公司的任何股本或其他股权，或可转换或可交换为或可行使的任何证券或债务，或给予任何人士权利认购或收购该等合营公司的任何股本或其他股权的任何证券或债务，且并无授权、发行或发行证明该等权利的证券或债务。
- 30 -
第3.25节寻找人或经纪人。除Centerview Partners LLC外，本公司及其任何附属公司均未聘用任何与交易有关的投资银行家、经纪或寻找人，而此等人士将有权收取与合并有关或完成合并后的任何费用或佣金。
第3.26节收购法规。假设第4.9节和第5.16节中陈述和保证的准确性，公司董事会在批准本协议和交易时采取的行动足以使DGCL第203条不适用于本协议和交易。除DGCL第203条外，暂停、控制股份、公平价格、收购或利益股东法或根据DGCL或其他法律制定的任何类似反收购条款 均不适用于或声称适用于本协议或任何交易。根据DGCL第262条的规定，持有与合并相关的公司普通股股份的 股东将不享有任何评估或异议权利。本公司并无参与或以其他方式约束的有效股东权利计划。
第3.27节没有额外的陈述。
(A)本公司不会就任何事宜依赖任何陈述或保证，除非在第四条及第五条或在美国钠或合并附属公司根据本条款向本公司提交的任何证书或其他交易文件中有明确陈述或保证，且特别(但不限制前述条文的一般性) 承认并同意美国钠及合并附属公司均不就以下事项作出任何陈述或保证：(I)向本公司(或其任何关联公司、 高级管理人员、董事、(I)美国钠及其子公司的未来收入、运营结果(或其任何组成部分)、现金流或财务状况(或其任何组成部分)或(Ii)美国钠及其子公司的未来业务和运营，且公司不依赖于该等其他信息或条款IV和V中未列明的任何其他陈述或保证。
(B)本公司已对钠及其附属公司的业务、营运、资产、负债、经营业绩、财务状况及前景进行独立审核及分析。除第四条和第五条明确规定的陈述和保证，或美国钠、美国钠或合并子公司按照本协议条款向 公司提交的任何证书外，在订立本协议时，公司完全依赖其对S子公司的独立调查和分析，公司承认，且 同意，其不受且不依赖美国钠、美国钠或合并子公司S或其任何关联公司、股东、(Br)第四条或第五条未明确规定的控制人或代表 或在钠、美国钠或Merge Sub根据本协议条款向本公司提交的任何证书中， 无论该等陈述、保证或声明是否以书面或口头形式作出。本公司承认并同意，除
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对于第四条或第五条明确规定的陈述和保证，或钠、美国钠或合并子公司向本公司交付的任何证书， (I)美国钠、美国钠或合并子公司不、也没有就交易或与交易有关的其他方面作出任何陈述或保证，公司不依赖任何{br>陈述或保证，但第四条或第五条明确规定的除外 或在Sodium或合并子公司根据本协议条款交付给公司的任何证书中，（ii）Sodium、Sodium US或合并子公司未授权任何人 作出与其自身或其业务或与交易有关的其他方面的任何声明或保证，并且如果作出，公司不得依赖此类陈述或保证， 认为已得到该方的授权，以及（iii）任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录，向公司或 其任何代表提供或发送的演示文稿或任何其他材料或信息不应被视为或包括陈述或保证，除非任何此类材料或信息是第IV条或 第V条中规定的任何明示陈述或保证的主题。
第四条
美国钠公司和合并子公司的陈述和保证
除(A)美国证券交易委员会钠文件中披露的信息外(不包括美国证券交易委员会文件中风险因素标题下的任何披露，或在每个情况下，除其中包含的历史事实外，在否认前瞻性陈述的任何章节中所述的任何披露)，且作为例外情况(或出于披露目的而进行的披露)的信息与特定的 陈述的关联性在该披露表面上是合理明显的，或(B)在符合第9.11节的规定下，美国证券交易委员会美国钠和合并附属公司陈述并向公司作出如下授权书：
第4.1节资格、组织、子公司等
(A)根据特拉华州的法律，美国钠和合并子公司均为正式成立、有效存在和信誉良好的公司。Sodium US 及Merge Sub均拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及资产，以及按目前进行的方式继续经营业务，但如未能拥有该等权力或授权，则不会对Sodium产生重大不利影响。在其资产或物业的拥有权、租赁或 运营或其业务的开展需要该等许可或资格的每个司法管辖区内，Sodium US和Merge Sub均已获得正式许可或有资格开展业务，且作为外国实体的信誉良好，但如未能取得该等许可或资格，则不会个别或整体产生钠材料不利的 影响。
(B)在本协议日期之前，美国钠已向公司提供了美国钠和合并子公司的公司注册证书和章程(美国钠实体组织文件)的真实、完整的副本，在每种情况下，均已在本协议日期之前进行了修订。
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第4.2节大写。
(A)美国钠的法定股本包括1,000股美国钠股票和零股优先股(美国钠优先股)。截至本协议日期，(I)有1,000股美国钠公司股票已发行和流通，(Ii)没有美国钠公司股票以国库形式持有。截至本协议日期，合并子公司的所有已发行和流通股均已有效发行和发行。Merge Sub的所有已发行和流通股均由钠美国公司或钠公司的直接或间接全资子公司拥有，并且在生效时将由钠公司拥有。
(B)在投票或注册美国钠的股权证券方面，没有美国钠是其中一方的有投票权信托或其他协议或谅解。Merge Sub并无任何尚未行使的期权、认股权证、权利或任何其他协议，根据该等协议，除美国钠外的任何人士可收购Merger Sub的任何股权证券。
(C)美国钠仅为从事该等交易而成立，在本协议生效日期前并未进行任何业务，且在生效日期前，除根据本协议及根据本协议及合并及其他交易所涉及的资产、负债或义务外，将不会有任何其他性质的资产、负债或义务。
(D)合并子公司仅为从事该等交易而成立，并于本协议日期前并无进行任何业务，且在生效日期前，除根据本协议及合并及其他交易所涉及的资产、负债或责任外，将不会有任何其他性质的资产、负债或责任。
第4.3节授权；不违反。
(A)美国钠及合并附属公司均拥有订立本协议及完成交易所需的公司权力及授权。 美国钠及合并附属公司签署及交付本协议及完成交易已获美国钠董事会及合并附属公司董事会正式及有效授权，除美国钠作为合并附属公司的唯一股东采纳本协议外，如第6.18节所述，美国钠或合并附属公司无须进行其他公司程序以授权完成交易。本协议已由美国钠和Merge Sub正式有效地签署和交付，假设本协议构成本协议其他各方的合法、有效和具有约束力的协议，则本协议构成美国钠和Merger Sub的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对美国钠和Merger Sub强制执行，但受补救措施例外情况的限制。
(B)美国钠公司董事会已(I)确定本协议和交易符合美国钠公司及其唯一股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和交易是可取的。
(C)合并附属公司董事会已(I)决定本协议及交易符合合并附属公司及其唯一股东的最佳利益，(Ii)批准及宣布本协议及交易为宜，及(Iii)将本协议呈交合并附属公司的唯一股东 采纳，并建议唯一股东批准及采纳本协议及交易。
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(D)对于(I)美国钠或合并子公司签署和交付本协议，或(Ii)美国钠或合并子公司完成交易，不需要任何政府实体的同意或批准，或向任何政府实体备案或登记，但以下情况除外：(A)向特拉华州州务卿提交合并证书，(B)符合纽约证券交易所规则的任何同意、授权、批准、备案或豁免 。(C)根据高铁法案和其他监管法律可能需要提交或获得的文件、通知、许可、同意和批准，以及(D)其他 同意、授权、批准、文件或登记，而该等同意、授权、批准、文件或登记的缺失或无法获得将不会个别或整体造成钠盐重大不利影响或重大延迟完成合并。
(E)美国钠公司和合并子公司签署和交付本协议，交易的完成和对本协议条款的遵守不会导致任何重大的(I)美国钠公司或其任何子公司拥有或使用开展业务所需的任何资产的权利的损失、暂停、限制或减损，或导致违反或违约(无论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何重大义务的权利，或导致任何贷款项下的物质利益的损失。债务担保或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁、协议、合同、文书、许可、特许权、特许经营权、权利、许可证或对美国钠或其任何子公司有约束力的重要合同(但在不超过九十(90)天提前通知的情况下可无故终止的任何此类合同除外)或对美国钠或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)。 (Ii)与经修订或重述的美国钠或其任何子公司的公司注册证书或章程或其他同等组织文件的任何条款发生冲突或导致任何违反，或与任何适用法律发生冲突或违反任何适用法律，但第(I)和(Iii)款中的损失、暂停、限制、损害、冲突、违规、违约、终止、注销、加速或留置权不会单独或整体产生重大不利影响。
第4.4节报告和财务报表。美国钠及其任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何注册声明、招股说明书、报告、时间表、表格、声明或任何其他文件。
第4.5节守法。自2021年1月1日以来，美国钠及其子公司一直遵守任何适用法律，且不存在违约或违反任何适用法律的情况，除非此类不遵守、违约或违规不会单独或总体造成钠重大不利影响。自2021年1月1日以来，美国钠及其任何子公司均未收到任何政府实体关于实际违反或未能遵守任何法律的任何书面通知或据S所知的其他通信，但不会单独或整体造成钠的实质性不利影响。
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第4.6节反腐败；制裁。
(A)据美国钠公司所知，自2020年6月3日以来，美国钠公司、其任何子公司、董事或其任何子公司的任何人员、员工或代理人均未在任何实质性方面违反任何反腐败法、制裁或贸易管制，或直接或间接地与受制裁国家或受制裁人进行交易或交易，涉及或为其利益而重大违反制裁。
(B)无论是美国钠公司，还是据美国钠公司所知，董事的任何高管、员工或代理人都不是受制裁的人。
第4.7节未发生某些变化或事件。自结算日起，并无发生任何个别或整体已造成或将会有钠重大不利影响的事件、改变、影响、发展或事件。
第4.8节调查；诉讼。除个别或总体上不会对美国钠公司或其任何子公司产生实质性不利影响外， (A)任何政府实体均未对美国钠公司或其任何子公司提出任何调查、信息要求(正式或非正式)、查询、审计或审查待决(或据钠公司所知，受到威胁)， (B)自2021年1月1日以来，没有针对美国钠公司或其任何子公司采取行动、发出传票或要求提供与实际或潜在的违法行为有关的信息要求，以待解决(或据钠公司所知，受到威胁)或对其造成影响。或其各自的任何财产，以及(C)自2021年1月1日以来，没有任何政府实体或之前有任何针对美国钠的命令、判决或法令。
第4.9节收购法规。？暂停、控制股份、公平价格、收购或利益股东法或根据DGCL或其他法律制定的任何类似反收购条款法规或法规均不适用于或声称适用于本协议或任何交易。
第4.10节没有额外的陈述。
(A)美国钠及合并子公司不会就任何事宜依赖任何陈述或保证，但如条款III或本公司根据本条款向美国钠或合并子公司递交的任何证书中明确规定者除外，特别是(但在不限制前述一般性的原则下)美国钠及合并子公司不依赖任何陈述或保证，而美国钠及合并子公司承认并同意本公司不会就以下事项作出任何陈述或保证：(I)向美国钠或合并子公司(或其各自的任何附属公司、高级人员、本公司及其附属公司的未来收入、营运业绩(或其任何组成部分)、现金流量或财务状况(或其任何组成部分)，或(Ii)本公司及其附属公司的未来业务及营运，以及(Ii)本公司及其附属公司的未来业务及营运，且美国钠及合并子公司并不依赖该等资料或 第三条所述的任何其他陈述或保证。
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(B)美国钠及合并子已对本公司及其附属公司的业务、营运、资产、负债、营运结果、财务状况及前景进行独立审核及分析。除第三条或本公司根据本协议条款向美钠或合并子公司提交的任何证书中明确规定的陈述和担保外，在订立本协议时，美钠和合并子公司仅依靠其对公司和S子公司以及美钠和合并子公司的独立调查和分析，并承认并同意，它们不受公司、其子公司或其各自的关联公司、单位持有人、股东未在第三条或本公司向美国钠和合并子公司提交的任何证书中明文规定的控制人或代表，无论该等陈述、担保或声明是否以书面或口头形式作出。美国钠和合并子公司承认并同意，除条款III中明确规定的陈述和保证或公司交付给美国钠或合并子公司的任何证书中明确规定的陈述和保证外，(I)公司没有、也没有做出与其自身或其业务有关的任何陈述或保证，或与交易有关的任何其他内容，且美国钠和合并子公司不依赖任何陈述或保证，除非第三条或公司向钠交付的任何证书中明确规定的陈述或保证。(Ii)本公司并未授权任何人士作出任何与本公司或其业务有关或与交易有关的任何陈述或保证，如作出该等陈述或保证，则该等陈述或保证不得被美国钠或合并子公司视为已获本公司授权，及(Iii)任何估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、向美国钠或合并子公司或其任何代表提供或提供的演示文稿或任何其他材料或信息不是也不应被视为或包括公司的陈述或保证，除非此类材料或信息是第三条所述任何明示陈述或保证的标的。
第五条
钠的陈述和 保证
除非如(A)《美国证券交易委员会》文件所披露的(不包括《美国证券交易委员会》文件中风险因素标题下的任何披露，或声明前瞻性陈述的任何章节中所述的任何披露，但其中包含的历史事实除外)，且作为例外情况的信息与某一陈述的关联性(或出于披露目的而进行披露)在此类披露表面上是合理明显的，或(B)在符合第9.11节的规定下，钠在紧接本协议执行之前向本公司提交的披露时间表(《钠披露时间表》)，钠代表公司并向公司保证如下：
第5.1节资质、组织、子公司。
(A)根据其注册司法管辖区的法律，钠是正式注册、有效存在和信誉良好的法律实体。钠拥有拥有、租赁及经营其物业及资产及经营其目前所进行的业务所需的所有必需的公司或类似权力及授权，除非未能拥有该等权力或授权不会对钠的个别或整体造成重大不利影响。在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行均需要该等许可或资格的每个司法管辖区内，该公司已获正式许可或具备经营业务的资格，且作为外国实体的信誉良好，但如未能取得该等许可或资格或不具备该资格或良好的信誉，则不会对该公司造成个别或整体的重大不利影响。
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(B)钠在本协议日期前(包括通过钠美国证券交易委员会文件)已向公司提供真实完整的公司章程和章程副本(法规钠的组织文件)，在每一种情况下，都经过修改，直到本文件日期。
第5.2节大写。
(A)于2024年3月28日，钠的名义资本为47,000,000美元，分为(I)4,500,000,000股钠股及(Ii)200,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年3月28日，(A)1,429,337,724股已发行和已发行的钠股(其中6,259,634股为限制性钠股)，(B)9,932,146股以国库形式持有的钠股，(C)(1)包括10,272,988股钠股的限制性股票单位奖励；(2)业绩单位奖励，涵盖2,483,793股钠股(假设适用的业绩目标已达到目标水平)及(3)购买26,676,702股钠股、(D)7,817,033股钠股以供根据钠DSPP购买、(E)526,050股钠股根据供非雇员董事发行的股票及递延计划(钠SDP计划)预留供发行的购股权及(F)18,903,519股钠股 根据钠S股权激励计划(钠DSPP除外)(钠股权计划除外)预留供发行的购股权。钠的所有已发行股本证券及所有可根据根据钠股权计划(钠股权奖励)、根据钠DSPP不时授予的奖励或可作为股权代价的一部分而发行的钠股份，当根据其各自条款发行时，将获正式 授权、有效发行、足额支付及不可评估，且不受优先购买权的影响。
(B)除第2.1节或第5.2(A)节所述外，没有未完成的认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券、可交换证券或其他类似权利、协议或承诺 钠为一方(I)有义务(A)发行、转让、交换、出售或登记钠的任何钠股份或其他股权权益，或可转换为或可交换该等钠股份或其他股权的证券，(B)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似权利，(C)赎回或以其他方式收购任何该等钠公司股份或其他 股权，(D)向任何附属公司提供任何数额的资金或作出任何投资(以贷款、出资额或其他方式)，或(E)向任何人士支付其价值源自或 以钠公司股份或其他股权价值计算的任何款项，或(Ii)授予与钠公司发行的任何证券有关的任何优先购买权或反摊薄或类似权利。
(C)钠公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与钠公司的股东投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券或可行使该等权利的证券)。
(D)就钠的股权证券的投票或注册而言，并无任何有投票权信托或钠为其中一方的其他协议或谅解。
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第5.3条授权；不违反。
(A)钠拥有签订本协议和完成交易所需的公司权力和权力。钠公司签署和交付本协议并完成交易已得到钠公司董事会的正式和有效授权，钠公司方面不需要任何其他公司诉讼程序来授权完成交易。 钠公司董事会一致认为(A)签署本协议符合钠公司及其股东的最佳利益，并宣布签署本协议是可取的，以及(B)批准钠公司签署、交付和履行 本协议和交易，包括合并。本协议已由钠公司正式有效地签署和交付，并假定本协议构成本协议其他各方合法、有效和具有约束力的协议，则本协议构成钠公司合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对钠公司强制执行，但补救措施除外。
(B)不需要任何政府实体的同意或批准，或与任何政府实体的备案或登记有关：(I)本协议的签署和由钠公司交付或(Ii)钠公司完成交易，除非公司在第3.14节中的陈述和保证准确无误，(A)向特拉华州州务卿提交合并证书，(B)与纽约证券交易所规则相关的任何同意、授权、批准、备案或豁免，(C)此类备案， 根据高铁法案和其他监管法律可能需要作出或获得的通知、批准、同意和批准，以及(D)没有或无法获得的其他同意、授权、批准、备案或登记不会单独或整体造成钠盐重大不利影响或重大延误合并的完成。
(C)钠公司签署和交付本协议，交易的完成和对本协议条款的遵守不会导致任何重大的(I)损失、暂停、限制或损害钠公司拥有或使用其业务所需的任何资产的权利，或导致违反或违约(不论是否发出通知或 过期，或两者兼而有之)，或导致终止权利，或导致终止权利，取消或加速任何重大合同项下的任何重大义务或重大利益的损失(任何钠材料合同在不超过九十(90)天的提前通知后可无理由终止的任何合同除外)或导致任何留置权(允许钠的留置权除外)，在每一种情况下，对钠或其任何子公司的任何财产或资产， (Ii)与公司成立证书或章程或其他同等组织文件的任何条款发生冲突或导致任何违反，在每一种情况下，经修订或重申，除第(I)和(Iii)款所述的损失、暂停、限制、减损、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或留置权等损失、暂停、限制、减损或留置权不会单独或整体产生钠重大不利影响的情况外，对于任何适用法律的冲突或违反 的情况除外。
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第5.4节报告和财务报表。
(A)钠公司及其每一家子公司自2021年1月1日起已向美国证券交易委员会提交或提供了在本协议生效日期前必须提交或提交的所有表格、文件和报告(所有由钠公司或其任何子公司在该日期或之后提交或提交的文件和报告，即钠美国证券交易委员会文件)。美国证券交易委员会钠文件自其各自的日期起，或经修订后，截至上次修订之日，在所有实质性方面均符合《交易法》和《证券法》的要求(视具体情况而定)，且没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也无遗漏陈述任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，这些陈述不具有误导性，但美国证券交易委员会钠文件中规定的截至较晚日期(但在本协议日期之前)的信息将被视为修改较早日期的信息。
(B)钠类美国证券交易委员会文件所载的钠类综合财务报表(包括所有相关附注和附表)符合公认会计原则(如属未经审计报表，则须遵守正常的年终审计调整及其中所述的任何其他调整，包括附注)，以尊重钠类及其合并子公司于其各自日期的综合财务状况，以及其经营的综合业绩及其截至该等期间的综合现金流量(就未经审计的报表而言，须受正常的年终审计调整及其中所述的任何其他调整所规限)(未经审计的报表除外，美国证券交易委员会允许的)在所涉及的期间内一致地适用(除非其中或其附注中另有说明)。
(C)钠公司既不是任何合资企业、表外伙伴关系或任何类似合同(包括与钠公司及其任何子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同，以及任何未合并的附属公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何资产负债表外安排(定义见美国证券交易委员会S)第303(A)项)的当事方，也没有任何承诺成为其中的一方)；如果该合同的目的是避免在涉及钠的任何重大交易或涉及钠的重大负债中披露，则应在S发表的财务报表或美国证券交易委员会的任何钠文件中披露。
第5.5节内部控制和程序。根据交易法第13a-15条的要求，Na已建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制 (此类术语分别在交易法第13a-15条(E)和(F)段中定义)。S的钠披露控制和程序旨在确保钠在其 存档或提供的报告中披露的所有重大信息都在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且所有该等重大信息都经过积累并酌情传达给钠的管理层 以便及时就必需的披露做出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和第906条做出所需的证明。S钠管理层已根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求完成了对S钠截至2023年12月31日年度财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出该等控制有效的结论 。根据此前对财务报告内部控制的最新评估，钠管理层已向S钠审计师和钠审计委员会披露：(I)在财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，可能会在任何重大方面对S汇报财务信息的能力产生不利影响(如果适用)；以及(Ii)涉及在S钠财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，以及向审计师披露的每个此类缺陷、弱点和欺诈。已于本协议日期前向本公司披露。
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第5.6节无未披露的债务。除(A)于美国证券交易委员会钠文件所载的资产负债表日期(包括其附注)对S钠合并资产负债表中的 反映或保留外，(B)对于根据或依照本协议或与交易有关而产生的负债和义务，(C)对于在正常业务过程中自资产负债表日期以来产生的负债和义务，以及(D)对于已全部解除或支付的负债和义务，钠公司及其任何子公司均无任何性质的负债或义务，不论是否应计、或有其他。根据公认会计原则，这将反映在钠公司及其合并的 子公司(包括其附注)的综合资产负债表中，但不包括不会对钠公司产生重大不利影响的个别或总体影响。
第5.7节守法。自2021年1月1日以来，Sodium一直遵守或违反任何适用法律，但此类不遵守、违约或违规行为不会单独或总体造成Sodium重大不利影响的情况除外。自2021年1月1日以来，除个别或合计不会对钠材料产生不利影响外，钠公司 未收到任何政府实体关于实际或可能违反或未能遵守任何法律的任何书面通知或(据钠S所知)其他通信。
第5.8节反腐败；制裁。
(A)据钠公司所知，自2020年6月3日以来，钠公司、其任何子公司、董事或其任何子公司的任何高管、员工或代理均未在任何实质性方面违反任何反腐败法、制裁或贸易管制，或直接或间接地与受制裁国家或受制裁个人进行交易或交易，或直接或间接地与受制裁国家或受制裁个人进行重大违反制裁的交易或交易。
(B)无论是钠还是据钠所知，董事的任何高管、员工或代理人都不是受制裁的人。
第5.9节环境法律法规。除了不会单独 或总体上对钠的重大不利影响：(A)没有或据钠公司所知，没有针对钠公司或其任何子公司的与违反任何环境法或根据任何环境法承担责任有关的悬而未决的诉讼， (B)除了已与适用的政府实体完全解决的事项外，在过去三(3)年中，钠公司及其子公司一直遵守所有环境法，遵守 包括的所有环境法，并且在过去三(3)年中包括：维护并遵守环境法所要求的所有钠许可，(C)在目前的任何不动产之下或之下，或从任何不动产之下或之上，或据钠或钠的任何子公司所知，或据钠所知，与钠或钠的任何子公司的业务运营有关的任何其他不动产，在已经引起或可能合理地预期会引起钠或其任何责任的每一种情况下，没有危险物质的释放或污染
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根据环境法其子公司，(D)钠公司或其任何子公司均未产生、使用、处理、处理、储存、处置、运输、安排或允许 任何人处置或运输任何危险材料，或使任何人暴露于该危险物质中，或以已经引起或可以合理预期产生钠公司或其任何子公司根据环境法承担责任的方式处置或运输任何危险材料，(E)钠公司不参与根据任何环境法向钠公司或其任何子公司施加任何义务的任何命令、判决或法令，(F)在过去三(3)年中，Sodium及其子公司 未收到任何与违反任何环境法或根据任何环境法承担责任有关的通知、报告、命令、指令或其他信息，且(G)Sodium及其子公司未就任何其他人根据环境法承担、承担、提供赔偿或以其他方式承担任何其他人的责任。
第5.10节缺少某些 更改或事件。自资产负债表公布之日起，并无任何个别或合计已产生或将会产生钠重大不良影响的事件、改变、影响、发展或发生。
第5.11节调查；诉讼。除个别或总体不会对钠公司产生实质性不利影响外， (A)没有任何政府实体对钠公司及其子公司进行任何调查、信息请求(正式或非正式)、查询、审计或审查(据钠公司所知，受到威胁)，(B)自2021年1月1日以来，没有针对(或据钠公司所知，威胁或影响)针对钠公司及其子公司的实际或潜在违法行为采取行动、发出传票或要求提供信息，或 其各自的任何财产，以及(C)自2021年1月1日以来，没有任何政府实体或之前的任何政府实体对钠及其子公司发出任何命令、判决或法令。
第5.12节提供的信息。任何由钠或其 附属公司或其代表提供(或将提供)的书面资料，特别为纳入或合并于(A)《注册说明书》根据证券法生效时，将不会包含任何关于重大事实的不真实的 陈述或遗漏陈述任何必须在其内陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实，或(B)委托书/招股说明书将于首次邮寄给 公司股东及本公司股东大会时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或为使其中的陈述没有误导性而必须在其中陈述的重要事实。委托书/招股说明书及注册说明书(仅就其部分而言，仅根据钠或其附属公司提供的资料以供纳入或以参考方式纳入，但不包括根据本公司或其联属公司提供的资料以供纳入或以参考方式纳入的任何部分，而钠或其任何附属公司并无就其作出陈述)在所有重大方面均须符合证券法及交易法的要求。尽管有本第5.12节的前述规定，对于注册声明或委托书/招股说明书中未由或代表其具体以书面形式提供的信息或陈述，钠公司不作任何陈述或担保 。
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第5.13节税务事项。除非单独或总体上不会对钠材料产生不利影响：
(A)由钠或其任何附属公司或与之有关而须向任何税务机关提交的所有报税表，已按照所有适用法律及时提交(考虑到有效延期)，且所有此等报税表在各方面均属真实、完整及准确；
(B)钠公司或其任何附属公司所欠或有责任支付的所有应缴或已到期的税款(不论是否在任何报税表上显示为到期及须缴付的)已及时全额缴付(不论该等税款是否已在任何报税表上显示为到期及须缴)，但已按照美国公认会计原则作出足够储备或其他适当拨备的款项，则属例外；
(C)就已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、钠公司(或其任何附属公司)的股东或其他人士的款项，钠公司及其每一附属公司已扣缴及支付所需的所有税款；
(D)目前没有针对或悬而未决的针对或关于钠或其任何附属公司的任何税收或纳税申报单的书面税务诉讼；
(E)钠公司或其任何附属公司均不对向上述个人以外的任何实体征收的任何税项负责，但因适用《国库条例》第1.1502-6条(以及任何州、地方或外国司法管辖区的税法的任何类似规定)，或根据在正常业务过程中签订的任何惯例商业协议中所载且主要与税务无关的任何税收分担或赔偿条款而对其附属集团负有责任，则不在此限；
(F)Sodium及其任何子公司均不是《守则》第7121节或其任何前身条款所述的任何结束协议或任何州、地方或外国司法管辖区税法下的任何类似协议的当事方；
(G)因未缴(或指称未缴)任何税款而产生的钠或其任何附属公司的任何资产，并无留置权(准许钠的留置权除外)；
(H)在钠公司或其任何子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府实体从未就该纳税申报单所涵盖或主题的税项在该司法管辖区内或可能在该司法管辖区内受征税一事提出申索，但该申索尚未解决。据钠公司所知，钠公司或其任何子公司都没有从事贸易或业务，没有常设机构(在适用的税收条约的含义内)，或在其成立国家以外的其他国家受税务管辖权管辖；
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(I)在自2022年1月1日起拟根据《守则》第355条获得资格的交易中，钠公司及其任何子公司都不是经销公司或受控公司；
(J)据钠公司所知，钠公司及其任何附属公司均未参与《财政条例》1.6011-4节所指的上市交易；
(K)Sodium及其任何附属公司均未根据《守则》第965(H)节作出任何选择；及
(L)钠及其任何子公司都不是或曾经是守则第7874(A)(2)(B)节所指的代理外国公司，或根据守则第7874(B)节被视为美国公司。
第5.14节雇佣事宜。除非不会对钠公司产生实质性不利影响，否则钠公司及其子公司自2021年1月1日起对已向钠公司或其子公司报告的或任何此类实体知晓的针对钠公司及其子公司的董事、高管或员工的所有性骚扰或其他非法骚扰、歧视或报复指控进行了调查。对于每一项此类指控(Nadium或其子公司被合理地认为不具有可取之处的指控除外)，Sodium及其子公司已采取合理的纠正措施，以防止进一步的非法行为。
第5.15节知识产权。除个别或整体不会对钠公司造成重大不利影响外，(A)没有任何人指控侵权的未决或威胁索赔， 钠公司或其任何子公司挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，以及(B)据钠公司所知，钠公司及其子公司的业务行为不 侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。
第5.16节收购法规。 根据DGCL或其他法律制定的法规或法规不适用于或声称适用于本协议或任何交易的暂停、控制股份、公平价格、收购或利益股东法或任何类似的反收购条款。
第5.17节寻找人或经纪人。Sodium及其任何附属公司均未聘用任何与交易有关的投资银行家、经纪或寻找人，而此等人士将有权收取与合并有关或完成合并后的任何费用或佣金。
第5.18节没有额外的陈述。
(A)钠不依赖于任何事项的任何陈述或保证，除非第三条明确规定，或本公司根据本条款条款向钠提供的任何证书，特别是(但在不限制上述一般性的情况下)钠不依赖的陈述或保证，并承认并同意本公司不就以下事项作出任何陈述或保证：(A)向钠和钠美国(或其各自的任何公司)交付或提供的任何预测、估计或预算
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(Br)本公司及其附属公司的未来收入、经营业绩(或其任何组成部分)、现金流或财务状况(或其任何组成部分)，或(B)本公司及其附属公司的未来业务及营运，且钠公司并不依赖该等资料或非条款第三条所载的任何其他陈述或保证。
(B)Sodium已自行对本公司及其附属公司的业务、营运、资产、负债、经营业绩、财务状况及前景进行独立审核及分析，并承认已为该等目的提供了访问权限。除第三条明确规定的陈述和保证或公司根据本协议条款向钠公司提交的任何证书外，在签订本协议时，钠公司完全依赖其对公司和S公司子公司的独立调查和分析，钠公司承认并同意，它没有受到公司、其子公司或其各自的关联公司、单位持有人、股东、未在第三条或本公司向钠公司提交的任何证书中明确规定的控制人或代表，无论该等陈述、担保或 声明是否以书面或口头形式作出。钠公司承认并同意，除第三条或本公司向钠公司提交的任何证书中明确规定的陈述和保证外，(I)公司 没有、也没有做出与交易有关的任何陈述或保证，且钠公司不依赖任何陈述或保证，除非第三条中明确规定的陈述或保证，或公司向钠提供的任何证书中明确规定的陈述或保证；(Ii)公司未授权任何人就其自身或其业务或与交易有关的其他方面作出任何陈述或保证，如作出上述陈述或保证，则该等陈述或保证不得依赖于获本公司授权及(Iii)任何估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、演示文稿或 向钠公司或其任何代表提供或提供予其任何代表的任何其他材料或资料，除非任何该等资料或资料是第III条所载任何明示陈述或保证的标的，否则不得被视为或包括本公司的陈述或保证。
第六条
契诺和协议
第6.1节公司的经营活动。
(A)自本协议之日起至本协议根据第8.1条终止的生效时间和日期(如有) 较早者为止，除非(I)适用法律可能要求，(Ii)经钠公司书面同意(不得无理拒绝、推迟或附加条件)，(Iii)本协议预期或要求的，或(Iv)本公司披露明细表6.1(A)节规定的，本公司应 (A)在每种情况下在正常业务过程中开展其业务并促使其子公司开展业务，以及(B)在本条款(B)的情况下，在所有重大方面保持并促使其子公司维持其与客户、客户、供应商、分销商和债权人以及与该实体有重大业务关系的其他人士的关系。
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(B)自本协议生效之日起且在生效时间和终止日期之前， 除非(I)适用法律可能要求，(Ii)经钠公司书面同意(同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)，(Iii)本协议预期或要求的或(Br)第6.1(B)节规定的(Iv)公司披露明细表，本公司不应也不应促使其子公司(不言而喻，采取第6.1(B)节任何子款允许的任何行动应被视为不违反第6.1(B)节的任何其他子款)：
(I)(A)通过对公司组织文件的任何修订(本公司董事会通过的对公司章程的非实质性或部级修订除外)或(B)通过对公司任何子公司的公司章程、章程或类似组织文件的任何修订，在本条款(B)的情况下， 合理地预期会对钠公司或其任何关联公司造成重大不利；
(Ii)发行、出售、质押、处置任何留置权(公司准许留置权或根据适用证券法产生的留置权除外)、拆分、合并或重新分类或授权发行、出售、质押、处置、产权负担、拆分、合并或重新分类本公司或其任何附属公司的任何股权或其他所有权权益，或可转换为或可交换任何该等股权或其他所有权权益的任何证券，或任何权利、认股权证或期权，以收购任何该等股本股份。所有权权益或可转换或可交换证券，或采取任何行动以使任何现有公司利益计划下的任何其他不可行使的选择权可予行使，但不包括(A)根据任何合营企业、合伙企业或有限责任公司协议或类似合同(有关成立、设立、经营、管理或控制任何合营企业、合伙企业或有限责任公司的有效合同而享有的留置权)， (B)本公司与其全资附属公司之间或本公司与S全资附属公司之间不涉及本公司股权的交易，(C)在不违反本协议的情况下(包括根据本协议6.1(B)款第(Br)(X)款允许的范围)，因行使或与在本协议日期或之后授予的任何公司股权奖励相关而发行公司普通股股票；(D)任何现有的公司福利计划或根据本协议的条款订立或修订的任何公司福利计划所要求的公司普通股；或(E)公司或其子公司的任何财产或资产；
(Iii)授权或支付任何股息或就其已发行股本证券(不论是现金、资产、股本或本公司或其附属公司的其他证券)作出任何分派，但(A)任何附属公司只向本公司或本公司任何附属公司派发的股息或分派 或(B)按惯例记录的定期季度现金股息及公司普通股的支付日期每季度不超过每股0.095美元除外；
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(4)对于本公司或其任何重要附属公司，采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或就此订立原则上的意向书或协议，但(A)交易、 (B)仅在本公司S子公司之间进行的任何合并、合并、重组或重组或(C)本公司与S子公司之间与本条6.1(B)节不禁止的收购有关的任何合并、合并、重组或重组；
(V)收购任何其他人士或业务，或向任何其他人士作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人士作出总值超过1,000万美元或合计超过2,000万美元的投资，但不包括(A)《公司2024年预测》(以下简称《公司预测》)6.1(B)(V)节所述向任何其他人士的贷款、垫款或资本 ；(B)向任何公司合营企业的额外证券的出资、投资或收购，合共最多5,000万美元，或(C)与本公司及其全资附属公司之间或与S全资附属公司之间的任何交易有关；但本公司不得、亦不得允许其任何附属公司收购任何其他人士或业务，或向任何其他人士作出贷款、垫款或出资，或向任何其他人士作出合理预期会在实质上阻止、阻碍或延迟完成合并的投资；
(VI)批准超过(A)自本协议之日起至2024年12月31日期间的任何资本支出，超过本公司预测中为本公司编制的年度资本支出预算总额的115(115%)，以及(B)如果在2024年12月31日之前尚未关闭，则从2025年1月1日开始，批准超过本公司预测中为本公司编制的年度资本支出预算总额的125%(125%)；
(Vii)出售、租赁、许可、转让、交换或交换或以其他方式处置价值超过2,500万美元的任何财产(包括公司不动产)或非现金资产(不包括公司拥有的知识产权，但须受第(Viii)条的约束)，但(A)销售、转让和处置陈旧或不值钱的设备、(B)销售、租赁、转让或其他处置与本公司与其全资子公司之间或本公司与S全资子公司之间或(C)销售有关的任何交易，在正常业务过程中转移和处置库存和商品或其他产品；
(Viii)出售、转让、转让、许可(或授予不起诉的契约)、放弃、向公众奉献、允许公司拥有的任何物质知识产权失效或以其他方式处置公司拥有的任何物质知识产权，但在正常业务过程中签订的非独家许可除外；
(Ix)将公司拥有的知识产权中包含的任何重大商业秘密或其他重大机密信息披露给任何人，而不是在正常业务过程中向负有合同、法律或法律上可执行的保密义务的人披露；
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(X)除本协议生效之日生效的公司福利计划条款要求外，(A)大幅增加或承诺增加支付或提供给任何董事、高级管理人员、雇员或其他个人服务提供者的薪酬、奖金、佣金或其他福利，但非高级员工在正常业务过程中的增加除外，(B)(X)支付或奖励、或承诺支付或奖励任何奖金或激励性补偿，但在正常业务过程中或向任何董事授予任何遣散费或解雇工资除外，高级管理人员、员工或其他个人服务提供商，(C)建立、采用、订立、终止或实质性修订任何公司福利计划(或任何其他福利或薪酬计划、政策、计划、合同、协议或安排，如果在本合同生效之日起将成为公司福利计划)，除非适用法律要求，或在正常业务过程中不会导致重大额外或增加成本的集团福利计划的年度续订 ，并进一步排除任何规定不保留、遣散费或控制福利变化的邀请函，(D)订立、终止、延长或修订与工会、工会、工会或其他劳工组织的任何劳动协议或其他协议，或承认或认证公司或其任何子公司的任何工会、工会或员工团体为公司或其任何子公司的任何员工的谈判代表，(E)雇用或终止(除因死亡或残疾外)任何董事、高级管理人员、员工或其他个人服务提供者，其年补偿机会超过(或超过)125,000美元，在每种情况下，除在正常业务过程中雇用个人(受雇人员)填补在本协议日期存在的或由于与适用的董事、高级管理人员、员工或服务提供商离职而产生的任何空缺(高管职位空缺或公司关键员工离职造成的空缺除外)外，且任何该等受雇人员均无权在未经钠公司同意的情况下获得、任何公司股权奖励或与交易有关的任何付款或利益(包括任何交易或留任奖金或与终止雇佣或服务有关的任何福利)，(F)授予任何公司股权奖励，(G)采取行动加速支付给或将支付给任何董事、高级管理人员、员工或其他个人服务提供者的任何付款或福利，或任何付款或福利的资金(包括通过修改或放弃任何业绩或归属标准)，或(H)向任何董事、高级管理人员、雇员或其他个人服务提供者(正常业务过程中的贷款或垫款或差旅或合理的业务费用除外)；
(Xi)实施任何裁员、工厂关闭、裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作日程变更或其他合理预期会触发WARN法案通知要求的行动；
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(Xii)同意放弃或免除本公司或其任何子公司的任何现任或前任员工或独立承包商的任何重大不竞争、不征求意见、不披露或其他限制性契约义务；
(十三)为财务会计目的，大幅改变财务会计政策或程序或其报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法，但公认会计原则另有要求的除外；
(Xiv)直接或间接购买、赎回或 以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何股本股份，或收购任何该等股份或股权的任何权利、认股权证或期权，但本公司据此收购其全资附属公司或本公司S全资附属公司的股份或股权的交易除外；
(Xv)产生、承担、 担保或以其他方式对借入款项的任何债务或该等债务的任何担保承担责任，但(A)在正常业务过程中产生的任何债务、(B)本公司及其全资附属公司或本公司S全资附属公司之间的任何债务、(C)为替换、续期、延期、再融资或退还任何现有债务而产生的任何债务，其条款与该等现有债务基本相同或较该等现有债务优惠，(D)本公司就本公司附属公司的债务作出的任何担保，或本公司的S附属公司对本公司或本公司的任何附属公司的负债作出的任何担保，而该等债务是因遵守本条6.1(B)(Xiv)或(E)条的规定而产生的，而根据本公司信贷协议产生的任何债务总额不超过2.5亿美元； 但条件是，就(A)至(E)条款中的每一项而言，此类债务不会对本公司或任何附属公司根据截至本条款日期未偿债务的条款所受的任何限制或限制施加或导致任何额外的限制或限制，这对本公司及其附属公司整体而言将是重大的；
(Xvi)根据第6.1(B)(Xiv)节的规定，提前偿还、赎回、回购、作废、取消本公司或任何附属公司借入资金或其担保的任何债务，但(A)在规定到期日，(B)根据第6.1(B)(Xiv)节的规定，提前偿还和偿还与其任何替换、续期、延期、再融资或退款相关的现有债务，(C)在正常业务过程中提前偿还和偿还循环贷款，(D)本公司与其全资附属公司或不涉及任何第三方债务的本公司与其全资附属公司之间或本公司与S全资附属公司之间的交易所需的任何摊销付款及强制性预付款项(包括因控制权变更而产生的强制性预付款项或该等债务的持有人可能有权享有的强制性预付款项)或(E)本公司与其全资附属公司之间或本公司与S全资拥有的附属公司之间不涉及任何第三方债务的交易；
(Xvii)除在正常业务过程中外，(A)订立任何合同，如果自本合同日期起生效将构成公司重要合同，(B)修改、修改、终止或放弃任何公司重要合同或任何公司许可证项下的任何权利，其方式或效果将对公司及其子公司整体造成重大不利，或(C)产生任何留置权(公司允许的留置权或根据适用的证券法产生的留置权除外)；
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(Xviii)放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或法律程序，但放弃、免除、转让、和解或妥协除外：(A)关于交易诉讼，应受第6.20节管辖，(B)等于或少于截至美国证券交易委员会文件中包含的资产负债表日期资产负债表上与此相关的保留金额，或(C)个别不超过5,000,000美元或总计不超过2,000万美元(不包括保险覆盖的金额)；
(Xix)(A)更改其财政年度或任何税务会计方法，(B)作出、更改或撤销任何重大税务选择(任何根据《财政条例》301.7701-3条被视为重大税务选择)，(C)就任何重大税务责任订立任何结束协议，或以其他方式了结或妥协任何重大税务责任，(D)提交任何经修订的报税表，(E)放弃重大退税申索，(F)在正常业务过程以外招致任何重大税务责任，或(G)未缴纳到期应付的任何所得税或其他物质税(包括估计的税款或分期付款)；
(Xx)公司或其任何子公司与受OFAC许可的任何代理商或销售代表之间签订或修订的任何协议，但遵守截至本协议日期(或在本协议日期后根据适用法律进行修订)时有效的合规计划的所有实质性方面的情况除外；
(Xxi)进入非正常业务流程的新业务线，或放弃或终止任何重要的现有业务线；及
(Xxii) 以书面或其他方式同意采取根据本6.1(B)节第(I)至(Xx)款禁止的任何前述行动。
第6.2节钠、美国钠和合并子公司的业务。
(A)自本协议生效日期及之后至生效时间和终止日期(以较早者为准)，除(I)适用法律可能要求、(Ii)本公司明确书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)、(Iii)本协议可能预期或要求或(Iv)如钠披露时间表第6.2(A)节所述者外，美国钠及合并子公司应(A)开展业务，并促使其附属公司开展业务，在每种情况下，在正常业务过程中，以及(B)在所有重要方面，保持并促使其子公司保持其与客户、客户、供应商、分销商和债权人以及与该实体有重大业务关系的其他人士的关系。
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(B)自本协议生效之日起且在生效时间和终止日期之前， 除非(I)适用法律要求，(Ii)公司书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，(Iii)本协议预期或要求，或(br}(Iv)钠披露时间表第6.2(B)节所述)，并应使其子公司不(不言而喻，采取第6.2(B)节任何子款允许的任何行动应被视为不违反第6.2(B)节的任何其他子款)：
(I)通过对钠组织文件的任何实质性修订或促使通过对美国钠实体组织文件的任何实质性修订；
(Ii)拆分、合并或重新分类钠、美国钠或合并子公司的任何股权或其他所有权权益，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代钠、美国钠或合并子公司的股权或其他所有权权益的股份，但由钠的全资子公司进行的任何此类交易除外，该子公司在交易完成后仍是全资子公司；
(Iii)授权或就钠的已发行股本证券(不论是以现金、资产、股本或钠的其他证券)支付任何股息或作出任何分派，但按照过往惯例(包括该等现金股息的任何历史增长)定期派发钠股的季度现金股息除外；
(Iv)对于钠公司或其任何重要附属公司，采取完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或就此订立意向书或原则协议，但(A)合并、(B)仅在钠公司及其子公司之间进行的任何合并、合并、重组或重组、(C)在S公司子公司之间进行的任何合并、合并、重组或重组，或(D)与本第6.2(B)(Iv)节不禁止的收购有关的收购；
(V)发行、出售、质押、处置任何留置权(准许钠的留置权或根据适用的证券法产生的留置权除外)，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担钠的任何股权或其他所有权权益，或任何可转换为或可交换该等股权或其他所有权权益的证券，或任何权利、认股权证或期权，以收购任何该等股本股份。所有权权益或可转换或可交换证券，或采取任何行动以使任何现有的钠收益计划下的任何其他不可行使的期权可行使(除非本协议的条款或任何未行使或未行使的期权或认股权证的明示条款另有规定)，但不包括(A)钠披露时间表第6.2(B)(V)节所述，(B)就任何钠股权奖励的行使或与任何钠股权奖励的归属或结算有关的钠股票发行，(br}(C)根据钠DSPP发行钠股票，(D)授予钠股权奖励，(E)根据钠SDP授予股权，或(F)钠与其子公司之间或S钠子公司之间的交易；和
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(Vi)以书面或其他方式同意采取根据本第6.2(B)条第(I)至(V)款禁止的任何前述行动。
第6.3节相互访问。
(A)为了整合计划和交易的完成，公司的每一方，以及钠、美国钠和合并子公司，应允许另一方和(I)高级职员和(br})会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、融资来源和代理人以及代表其行事的其他代表(本第(Ii)款所述的人员，统称为代表)在正常营业时间内和在合理的事先通知下，向另一方提供合理的访问权限。在生效时间和终止日期中较早者之前的整个期间内，根据另一方的合理要求，向其及其子公司转让财产、合同、承诺书、账簿和记录。尽管如上所述，如果根据S的合理判断，本公司或钠公司均不需要为其提供这种访问权限，因为它将合理地预期(1)不合理地扰乱该当事人或其任何子公司的运营，(2)导致违反该当事人或其任何子公司作为当事方的任何协议， (3)放弃或危及该当事人或其任何子公司的任何律师-委托人或其他适用特权，(4)导致任何商业秘密的披露，导致任何此类商业秘密在披露后不再受适用法律的保护；(5)导致披露与诉讼合理相关或可能合理相关的信息或访问权限，一方面，公司或其任何关联公司，另一方面，钠公司或其任何关联公司是敌对方或有合理可能成为敌对方；或(6)构成违反任何适用法律；但在这种情况下，拒绝访问的一方应向另一方提供书面通知，声明其拒绝访问或访问信息，并说明理由，并应采取商业上合理的努力，以不会产生此类影响或不受本第6.3(A)节限制的方式提供适用信息。未经对方S事先书面同意，本公司、美国钠和合并子公司及其各自的高级管理人员、员工或代表不得对另一方或任何另一方S子公司的任何财产进行侵入性或地下评估(包括任何第二阶段环境现场评估或其他侵入性或地下测试、采样、监测或分析)。
(B)本协议双方特此同意，向他们或他们各自的高级职员、董事、员工或代表提供的与本协议和交易完成有关的所有信息应受本公司与Sodium之间于2024年3月8日签署的保密协议(保密协议)的管辖。
第6.4节公司非征集；公司收购建议 ；公司变更推荐。
(A)除本第6.4节允许的情况外，自本协议生效之日起，在生效时间和终止日期中较早者之前，本公司不得并将导致其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工不得，并应指示其及其代表公司及其代表的其他代表不得直接或间接：
(I)征求、发起、寻求或故意鼓励或 知情地促成(包括以提供非公开信息的方式)构成或合理预期将导致公司收购提案的任何提案或要约，或关于提出或提交任何提案或要约的任何查询，包括向本公司S股东提出的任何提案或要约；
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(Ii)提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料，或让任何人士(钠、美国钠、合并附属公司或其各自的董事、管理人员、雇员、附属公司或代表除外)查阅本公司或其任何附属公司的业务、物业、账簿或记录，以推动或回应公司收购建议或有关公司收购建议的任何查询；
(Iii)与任何人(钠、美国钠、合并子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司或代表除外)就公司收购提案进行或参与任何讨论或谈判，或在知情的情况下促成任何讨论或谈判；
(Iv)批准、认可或推荐(或公开提议批准、认可或推荐)构成或合理预期会导致公司收购建议的任何询价、建议或要约；
(V)订立任何意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或正式签署任何其他协议(不论是否具约束力)，以(A)构成或可合理预期会导致公司收购建议，但可接受的保密协议或(B)要求公司放弃、终止或未能完成合并；
(Vi)除非公司董事会或其任何委员会在咨询其外部法律顾问后真诚地得出结论： 如果不采取行动将构成违反其根据适用法律、公司注册证书或公司附例承担的受信责任，否则公司董事会或其任何委员会将修订或批准根据任何收购法或关于公司或其任何子公司的任何类别股权证券的任何停顿或类似协议的任何豁免、免除或修改，或未能执行。
(Vii)解决或同意作出任何前述事项。
(B)即使本第6.4节有任何相反规定，在获得公司股东批准之前的任何时间，公司董事会可直接或间接通过任何高级管理人员、雇员或代表，(I)向 提供有关公司或其任何子公司的非公开信息，并允许任何人访问公司及其任何子公司的业务、财产、账簿或记录，以及(Ii)参与和参与与任何人的讨论和谈判，每一种情况下都是针对
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如果(X)公司董事会或其任何委员会在采取任何此类特定行动之前，在与其财务顾问和外部法律顾问进行磋商后，真诚地得出结论，认为此类主动、书面和真诚的公司收购建议构成或可以合理地预期会导致公司上级要约，以及(Y)如果 (1)该公司收购建议是在本协议日期之后收到的，并且不是由于违反了本第6.4条，(2)公司及时向钠公司提供第6.4(D)节关于该公司收购建议的通知，以及(3)公司仅在公司与提出公司收购建议的人签署保密协议后才向提出公司收购建议的人提供任何非公开信息，该保密协议的副本应立即提供给钠公司。根据与保密协议(可接受的保密协议)的规定相比，对该人士的限制不低于该保密协议的规定(同意本公司与该人士之间的可接受保密协议(X)应允许该人士向公司董事会提出任何公司收购建议，且(Y)无需包含任何停顿或类似的规定)，且只要该等非公开信息 尚未向美国钠公司提供，本公司将在向该其他人士提供该等非公开信息的同时向其提供或提供该等非公开信息 。
(C)第6.4条并不禁止公司或公司董事会直接或间接通过 任何高级管理人员、雇员或代表(I)告知任何人本公司是本协议的一方或将第6.4条规定的限制告知该人，(Ii)披露有关公司的业务、财务状况或经营结果的事实信息，包括在与其合作伙伴的正常业务过程中，公司任何共同拥有的子公司的其他成员或其他股权持有人(关于该子公司或关于该公司合资企业的任何公司合资企业)；(Iii)披露已经提出公司收购建议的事实，提出该建议的一方的身份，或在委托书/招股说明书或其他方面披露该建议的重要条款；但在第(Iii)款的情况下，(X)公司应真诚地确定，根据适用法律，此类信息、事实、身份或条款是必须披露的，或不披露此类信息、事实、身份或条款将构成违反适用法律规定的公司董事会的受托责任，以及(Y)公司遵守第6.4(G)或(Iv)节但书中规定的义务，只要公司及其代表以其他方式遵守本第6.4条，联系在本协议日期后提出公司收购建议的任何个人或团体，仅要求澄清其条款和条件，以确定公司收购建议是否是或可以合理地预期导致 公司高级要约。本第6.4(C)条规定的任何行为均不违反本第6.4条。
(D)公司应在其或其任何代表(代表其行事)收到任何公司收购建议或任何关于公司收购建议的讨论或谈判请求或与公司或其任何子公司有关公司收购建议的非公开信息后，在任何情况下不得迟于二十四(24)小时，将该公司收购建议、查询或请求(包括提供制定或提交该公司收购建议的人的身份)(包括提供制定或提交该公司收购建议的人的身份)，以及(I)如果是书面的，则提供副本
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该等公司收购建议、询价或请求及任何相关协议草案，及(Ii)如属口头，则提供合理详细的主要条款摘要)，每种情况下均包括对其主要条款的任何修改。本公司应在合理迅速的基础上，就任何该等公司收购建议的重大条款的任何变更， 包括提供与此相关的所有文件(包括草稿)或重大函件的副本(且在任何该等变更、文件或函件发生后的二十四(24)小时内)，随时向Sodium通报。
(E)在本协议签署后的一(1)个工作日内，公司应并应促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事和员工尽其合理的最大努力促使其及其代表：(I)立即停止并终止公司或其任何子公司或其任何代表与代表其和他们行事的任何个人(钠、合并子公司或其各自的高级管理人员除外)之间的任何讨论。(Ii)在任何保密协议允许的范围内，要求立即归还或销毁之前就任何公司收购建议向任何该等人士提供的所有非公开资料或数据，并立即终止之前授予任何该等人士关于任何公司收购建议的所有实体和电子数据室访问权限。
(F)除第6.4(G)节 和第6.4(H)节另有规定外，公司董事会及其任何委员会均不得：
(I)以不利于钠的方式扣留、 撤回、修改、限定或修改公司推荐，或公开提议保留、撤回、修改、限定或修改公司推荐，包括未在委托书 声明/招股说明书中包含公司推荐；
(Ii)批准、采纳、授权、决议或建议，或提议批准、采纳、授权、决议或建议，或建议或允许本公司或其任何附属公司签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似合约，或就任何公司收购建议作出规定的任何投标或交换要约(根据第6.4(B)节可接受的保密协议除外)；
(Iii)在本公司收到任何公司收购建议或对其进行重大修改或发布、发送或传达给本公司S股东之日起十(Br)个工作日内，未重申公司建议(不言而喻，并同意对于每个公司收购建议或对其进行重大修改，钠公司仅有权提出一(1)项此类请求)；但如果公司股东大会计划在提出请求后十(Br)(10)个工作日内召开，则在提出请求后五(5)个工作日内，无论如何，在公司股东大会日期之前举行；或
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(Iv)未能在有关本公司证券的收购要约或交换要约开始后十(10)个工作日内公开宣布，披露本公司董事会建议拒绝该收购要约或交换要约并确认本公司推荐的声明(第6.4(F)节所述的任何行动(第6.4(F)节所述的任何行动，即公司更改建议)。
(G)尽管本协议有任何相反规定，对于公司收购建议，公司董事会可在收到公司股东批准之前的任何时间，在以下情况下(且仅在以下情况下)作出公司建议变更：
(I)(A)非因实质性违反第(Br)条第6.4(A)款而产生的书面公司收购建议在进入本协议后由第三方提出，且该公司收购建议未被撤回，(B)公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定该公司收购建议构成公司高级要约，以及(C)在咨询外部法律顾问后，公司董事会确定未能对公司建议进行公司变更将构成违反适用法律规定的受托责任。《公司注册证书》或《公司章程》；和
(Ii)(A)公司提前四(4)个工作日向钠公司提供其采取此类行动的意向的书面通知，其中 通知应包括第6.4(B)节中规定的关于该公司高级要约的信息，(B)在提供该通知之后以及在公司就与公司高级要约有关的推荐变更之前，公司应在该四(4)个工作日期间(在钠公司希望谈判的范围内)与钠公司进行真诚的谈判，以对本协议的条款进行此类修改。使公司收购建议不再构成公司高级要约，以及(C)公司董事会应真诚地考虑钠公司以书面形式承诺的对本协议条款的任何更改，并在该四个 (4)个工作日之后，在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，应真诚地决定，如果公司以书面提出的本协议更改生效，公司收购建议将继续构成公司高级要约；但如公司收购建议其后被提出该公司收购建议的一方修改，本公司应就该修改后的公司收购建议提供书面通知，并应再次遵守本第6.4(G)条，但本第6.4(G)条第(A)、(B)和(C)条中规定的通知、谈判和考虑的四(4)个工作日应缩短为每个情况下的两(2)个工作日。
(H)除与公司高级要约有关(应遵守第6.4(G)条，且不受本第6.4(H)条约束)外，本协议中的任何规定均不得禁止或限制公司董事会在下列情况下更改公司建议：
(I)公司董事会或其任何委员会在征询公司外部法律顾问S的意见后，真诚地认定，公司董事会未能针对该介入事件实施公司变更建议，将构成违反适用法律、公司注册证书或公司章程规定的受托责任，以及
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(Ii)(A)公司提前四(4)个工作日向钠公司提供采取此类行动的意向的书面通知，该通知应具体说明采取此类行动的理由，(B)在发出该通知后并在公司作出该建议变更之前，公司应在该四(4)个工作日内(以钠公司希望谈判的范围为限)与钠公司进行真诚的谈判，以对本协议的条款进行修改，以消除公司董事会根据第6.4(H)节对公司建议进行更改的需要。以及(C)公司董事会或其任何委员会应真诚地考虑钠公司以书面形式承诺对本协议条款进行的任何更改，并且在该四(4)个工作日之后，公司董事会或其任何委员会应在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定，未能针对该介入事件实施公司建议变更将构成违反其根据适用法律、公司注册证书或公司章程承担的受信责任。
(I)本第6.4节或本协议其他任何部分并不禁止本公司或本公司董事会 根据《交易法》持有并向本公司S股东披露规则14d-9或规则14e-2(A)或规则M-A第1012(A)项所设想的头寸，或作出任何？停止-看-听？根据《证券交易法》规则14d-9所规定的信件或类似的通信；但是，如果在公司收购建议公开宣布后作出的任何此类披露涉及公司董事会对本协议或公司收购建议的批准、推荐或可取声明，则应被视为公司变更推荐，除非公司董事会就此类通信公开 声明其关于本协议的建议没有改变或提及公司董事会之前的建议。
(J)本公司的任何附属公司、本公司或其任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员或雇员或其代表 代表本公司或他们的代表违反本第6.4条规定的任何限制，均为本公司违反本第6.4条。
(K)尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，本公司根据第6.5(B)条承担的S义务不应受任何公司收购建议或公司高级要约的提出、开始、披露、公告或 提交，或公司任何推荐变更的影响。
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第6.5条备案；其他行动。
(A)于本协议日期后，钠公司应在合理可行范围内尽快与本公司共同编制注册说明书，包括委托书/招股说明书，并应向美国证券交易委员会提交注册说明书。钠和本公司均应尽合理最大努力在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法 宣布注册声明有效，并使注册声明保持有效，直至生效时间和终止日期中较早者为止。钠公司应根据任何适用的州证券法采取与发行和保留合并中的钠公司股份有关的任何行动，本公司应提供与任何该等行动有关的合理需要的有关本公司和公司普通股股份持有人或其中权益的实益拥有人的所有信息。未经另一方S事先同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)，且未给予对方合理机会审阅及评论有关事项，钠公司或本公司(视何者适用而定)不得提交或修订或补充注册说明书或委托书/招股章程。钠公司或本公司(视情况而定)将在收到口头或书面通知后立即通知对方：登记声明生效的时间、任何补充或修订的提交时间、任何停止令的发布、暂停在任何司法管辖区为要约或出售而发行的与合并有关的钠股票的资格、或美国证券交易委员会提出的修改登记声明或委托书/招股说明书或对其发表意见的任何口头或书面请求以及对此的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求。并将迅速向对方提供美国证券交易委员会或任何国家证券委员会的任何书面通知的副本。如果在生效时间之前的任何时间，钠或本公司发现与美国钠或本公司或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，而这些信息应在任何注册声明或委托书/招股说明书的修正案或补充中列出，以便任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况， 不得误导；发现此类信息的一方应立即通知本协议的其他各方，并应立即向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在法律要求的范围内向本公司股东和钠公司股东传播。
(B)未经公司股东大会事先书面同意，本公司应(I)向其股东提交一份通过本协议的提案，且不得向本公司股东大会提交任何其他与本公司股东大会有关的提案(不具约束力的咨询投票，以批准公司高管可能收到的与合并相关的补偿和关于本公司股东大会延期的惯例提案除外)，同意不得被无理扣留、推迟或附加条件。(Ii)促使委托书/招股说明书在合理可行的情况下尽快邮寄给S的每位股东(并采取该等行动，使该等邮寄工作可在根据证券法宣布注册声明生效后四(4)个营业日内开始)，及(Iii)根据适用法律及本公司组织文件采取一切必要行动，以设立记录日期，正式发出通知，召开及召开本公司股东大会，应在根据证券法宣布注册声明生效后尽快举行(但在任何情况下不得晚于此后六十(60)天)。根据第6.4节规定的公司推荐变更，公司应将公司推荐包括在委托书/招股说明书中，并尽最大努力向股东征集有利于采纳本协议的委托书。此外，本公司应在合理最新的基础上将招标情况以及S股东向本公司发出或向本公司发出的任何重要的口头或书面沟通情况，以合理的方式告知Sodium。
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(C)本公司应采取商业上合理的努力以(A)向本公司 股东征集有利于批准合并的委托书及(B)采取商业上合理的努力以取得本公司股东的批准，包括(除非本公司董事会已根据第6.4节 对本公司的推荐作出有效更改)，向本公司股东传达本公司董事会的建议，并将本公司董事会的建议包括在委托书/招股章程内。尽管本协议有任何相反规定，本公司(I)应在必要的范围内推迟或推迟公司股东大会(A)，以确保根据适用法律要求提交和发布的委托书/招股说明书的任何补充或修订向本公司S股东提供，(B)为了有更多的时间征集投票以获得公司股东的批准，或因为 代表的公司普通股(亲自或由代表)不足以构成处理公司股东大会业务所需的法定人数(延期或延期的期限应由钠公司和本公司 双方商定)，以及(Ii)在下列情况下可将公司股东大会延期或推迟：(A)截至公司股东大会的预定时间，本公司合理善意地确定(无论是亲自或委托代表)没有足够的公司普通股股份获得公司股东的批准，或(B)在获得钠公司事先书面同意的情况下(不得无理扣留、推迟 或附加条件)；然而，(X)公司股东大会不得根据上文第(I)(B)或(Ii)(A)条延期至截止日期前十(10)个工作日或之后的日期。
第6.6节员工事务。
(A)自生效时间起至截止日期一周年为止(或如在此之前，直至有关现任雇员终止雇用之日为止)，安纳应或应安排其一间附属公司向紧接生效时间前受雇于本公司或其任何附属公司并在截止日期后继续受雇的个人(现任雇员)提供(I)不低于紧接生效时间前向该等现任雇员提供的年度基本工资或工资(视情况而定)的年度基本工资或工资(视情况而定)。(Ii)短期目标现金奖金或其他短期目标现金奖励机会(任何留任或交易奖金或奖励除外)，但不低于在紧接生效时间前向该等在职员工提供的短期目标现金奖金或其他短期目标现金奖励机会(视情况而定)；。(Iii)不低于在紧接生效时间前向该等在职员工提供的长期激励薪酬机会的长期激励薪酬机会。(Iv)不低于《公司披露明细表》第6.6(A)(Iv)节所述的遣散费福利，以及(V)员工福利(不包括任何固定福利养老金、非限定递延薪酬、留任或交易福利、股权或股权薪酬、离职后或退休人员健康或福利福利)，总体上不低于在紧接生效时间之前向该等在职员工提供的员工福利(须遵守相同的排除条件)。
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(B)为了归属固定缴款退休福利、参加资格以及仅为休假和带薪休假政策、遣散费计划和政策以及伤残计划和政策的目的，确定在生效时间后向任何现有员工提供福利的钠公司及其子公司的员工福利计划下的福利水平(但为免生疑问，不是出于任何目的，包括福利应计)，在生效时间之前，每名现任员工应计入该等现任员工的S在本公司及其子公司及其各自的前任的服务 年数。在生效时间之前，该现任员工有权根据该员工在紧接生效时间之前参加的任何类似的公司福利计划获得此类服务的积分，其范围和目的与该现任员工相同，但前述规定不适用于其应用将导致同一服务期间的福利或保险范围重复的情况。此外，在不限制上述规定的一般性的情况下，对于关闭发生的计划年度，钠公司及其子公司 应或应促使尚存公司：(I)导致任何预先存在的条件或限制、资格等待期、积极工作要求、根据尚存公司、钠公司或其各自子公司的任何相应团体健康计划规定的可保性要求或所需体检的证据，对现有员工及其合格家属予以豁免，但任何等待期除外，排除或要求仍然适用于相应的公司福利计划下的该现任员工，该计划是该现任员工在紧接生效时间之前参加的团体健康计划，并且(Ii)将所有可扣除的付款、共同保险和其他费用全额记入每位现任员工的贷方自掏腰包 该现任员工和该员工S为确定该现任员工在多大程度上满足免赔额、共同保险或最高限额的目的，在结业前支付了公司或其子公司相应的集团健康福利计划下的受抚养人的费用自掏腰包适用于该现任 员工和该员工的要求S涵盖了该计划年度中尚存公司、钠或其各自子公司的任何相应福利计划下的受抚养人，就像该金额已按照该计划支付一样。
(C)如钠公司提出书面要求，并在截止日期前至少十五(15)个工作日通知本公司，本公司及其各附属公司应通过决议并采取一切必要的公司行动，以终止本公司或其任何附属公司(统称为公司401(K)计划)所维持或赞助的每项401(K)计划，在每种情况下，自紧接截止日期前一天起生效。公司应向钠公司提供此类公司401(K)计划已被适当终止的证据，此类终止文件的格式应得到钠公司的合理批准。如果根据第6.6(C)节的规定终止任何公司401(K)计划(每个终止的公司401(K)计划，终止的公司401(K)计划)，则每个现有员工都有资格参加根据《守则》第401(A)节(符合第6.6(B)节规定的资格要求)确定的缴费计划。这包括准则第401(K)节意义上的现金或递延安排，由钠公司或其适用子公司(钠公司401(K)计划)和钠公司或其适用子公司建立或维持的现金或递延安排，以及钠公司或其适用子公司应采取商业上合理的努力，促使钠公司401(K)计划立即接受公司及其子公司现任和前任员工关于该等个人账户余额(包括贷款)的符合条件的展期分配(如准则第402(C)(4)节所定义)。根据终止的公司401(K)计划，如果由 任何此类个人选择。
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(D)对于任何驻扎在美国境外的现任员工，应在必要的程度上修改本第6.6节规定的S钠义务，以符合该等现任员工所在国家/地区及其政治分区的适用法律。
(E)在交易结束前，公司应提供任何通知，并在所有实质性方面遵守任何适用的信息、咨询和谈判义务，并应尽合理最大努力满足与交易有关的任何工会、劳工组织或员工代表(代表公司及其子公司或任何适用的劳资审裁处)的任何适用同意要求；但第6.6(E)条不应要求公司或其任何子公司支付任何款项或提供任何其他对价(包括增加或加速付款)，以确保获得任何工会、劳工组织或员工代表的同意(应理解并同意，未能根据本第6.6(E)条获得任何同意本身不会对第7.3(B)条所述条件是否已得到满足产生任何影响，也不应被视为符合第7.3(B)条所述条件)。
(F)第6.6节的任何规定均不限制安纳公司、尚存公司或其任何子公司在任何时间以任何或不因任何理由终止雇用任何现任员工的权利。在不限制第9.13节的一般性的情况下，本第6.6节的规定仅用于本协议各方的利益，现任或前任董事、高管、员工、其他服务提供商或独立承包商或任何其他人不得成为本协议的第三方受益人，也不享有本协议项下的任何权利或补救，本协议中的任何内容不得解释为出于任何目的而建立、终止或修订任何公司福利计划、钠福利计划或其他补偿或福利计划或安排(包括钠或其子公司的任何福利计划)。即使本协议中有任何相反规定，劳动协议所涵盖的任何员工的雇佣条款和条件应受适用的劳动协议管辖，直到该劳动协议根据其条款或适用法律到期、修改或终止为止。
第6.7节监管审批；努力。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本协议各方应尽其合理的最大努力(并应促使各受控关联公司使用)迅速采取或促使采取所有行动，迅速采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方做所有必要的事情， 根据适用法律适当和适宜的，以完成并使合并和其他交易生效，包括使用合理的最大努力获得所有必要的行动或不行动、放弃、批准、到期或终止适用的等待期。政府实体的同意和批准(包括美国外国投资委员会的批准，取决于第6.8节所述的S钠的唯一和绝对自由裁量权)，并进行所有必要的登记，
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通知和备案，并采取必要的其他步骤，以便在每种情况下尽快获得任何政府实体的行动或不采取行动、放弃、清除、到期或终止适用的等待期、同意或批准，或避免采取行动或诉讼，并在每种情况下尽快获得任何政府实体以外的第三方的所有必要的不行动、同意、批准或豁免。
(B)在遵守本协议所规定的条款及条件及不限制前述规定的情况下，本公司及 钠应(I)迅速但在任何情况下不得迟于本协议日期后十五(15)个营业日(除非双方以书面形式商定较后的日期)根据《高铁法案》提交各自的文件，及(Ii)在实际可行的情况下，就合并及其他交易迅速准备及提交根据彼此监管法所需的所有文件、请求、注册及通知。
(C)本公司的每一方和钠方应向另一方提供另一方可能合理要求的信息，以便提交与该等交易相关的高铁法案文件，提交第6.8节预期的文件，以及提交公司披露时间表第7.1(C)节规定的任何文件。一方面，公司和钠的每一方应(I)回应任何相关政府实体关于交易的信息或文件要求，包括提供任何此类政府实体所要求的任何信息；(Ii)随时向对方通报与完成交易有关的事项的状况，包括迅速向另一方提供公司或钠或其各自关联公司与任何第三方或任何政府实体(或其各自的工作人员)之间关于此类交易的通知或其他通信或通信的副本；除DPA要求的个人身份信息外，(Iii)就从政府实体获得所有必要的行动或不行动、豁免、许可、到期或终止适用的等待期、同意和批准与另一方进行各方面的合作和协商，包括允许另一方有合理的机会提前审查和评论备案和提交的草案，(Iv)在向任何政府实体(或其各自的工作人员)发送与合并或其他交易有关的任何通信、宣传、白皮书、信息回复或其他提交之前，允许另一方的律师有合理的机会对合并或其他交易进行审查和提出意见，并真诚地考虑另一方的意见，(V)不，也不使其附属公司亲自、通过视频会议或电话与任何政府实体参加与合并或其他交易有关的任何实质性会议或讨论，除非它事先与另一方协商，并在该政府实体不禁止的范围内，在每一种情况下给予另一方出席和参与的机会，条件是：各方商定的保密考虑仅限于外部律师(第(Ii)(Br)款第(V)款中的每一项和CFIUS批准的保密考虑除外，但须受DPA预期的保密考虑或CFIUS要求的保密考虑的限制)。
(D) 为推进但不限于前述规定，钠公司、合并子公司和本公司应尽其合理最大努力满足第7.1节(第7.1(E)节除外)中规定的条件，包括(I)在可行的情况下尽快回应并遵守任何相关政府实体关于合并或其他交易的任何信息或文件材料的要求，(Ii)使用
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尽合理最大努力采取或促使采取所有其他行动，并采取或促使采取所有其他必要、适当和适宜的措施，以完成交易并使其生效；及(Iii)尽合理最大努力协助并配合另一方在实际可行的情况下尽快完成交易并使其生效，且在任何情况下，应在结束日期之前完成交易。
(E)除获得CFIUS批准(应受第6.8条管辖)外，钠及其附属公司同意尽其合理的最大努力解决政府实体可根据监管法律对交易提出的反对意见，并避免或消除监管法律规定的任何政府实体对交易可能提出的每一障碍，以使交易能够尽快完成，且无论如何不迟于结束日期。尽管本协议中有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不责成钠公司或其附属公司，以解决政府实体可能根据监管法律对交易提出的任何异议，或避免或消除监管法律下任何政府实体可能对交易提出的任何障碍，建议、要约、谈判、承诺、同意或实施，通过同意法令，持有单独的订单，或以其他方式，(I)出售、剥离、许可、转让或以其他方式处置钠的任何业务、资产、股权、产品线或财产，本公司或其任何关联公司；(Ii)钠、本公司或其任何关联公司的任何合同、协议、商业安排、关系、合资企业、权利或义务的创建、终止、修订、修改或撤资；(Iii)限制钠、S、本公司或其各自关联公司的行动自由或其拥有、管理、运营、进行和保留其任何业务、资产、股权、产品线或物业的能力的任何 限制、减损、协议或行动；或(Iv)任何其他补救措施、承诺、任何类型的承诺或条件(前述第(I)至(Iv)款所述的任何行动，补救行动)，除非此类补救行动(A)不涉及任何业务、资产、股权、产品线、物业、合同、协议、商业安排、关系、合资企业、公司及其附属公司的化学技术业务的权利或义务(X)或(Y)，包括提供化学、技术、工程支持的解决方案和服务以及上游和中游油气运营的现场专业知识，包括本公司与Apergy Corporation(化学技术业务)合并产生的任何相关资产(前提是。对于一方面与本公司及其子公司的任何其他业务，另一方面与本公司及其子公司的任何其他业务(其他业务)有关的合同、协议、商业安排、合资企业或其他资产(共享资产)，本公司及其子公司应尽其合理的最大努力将该等共享资产分离为单独的安排，一方面与化学技术业务有关，另一方面与其他业务有关。而任何如此分离的仅与其他业务有关的共享资产可根据第(B)及(B)条采取补救行动)及(B)不会，亦不会合理地 预期将导致本公司及其附属公司的年收入总额(以截至2023年12月31日的十二(12)个月计算)的总亏损超过8%(8%)。未经钠公司事先书面同意，本公司不得并不得促使其受控关联公司不提出、提出、谈判、承诺、同意、实施或采取任何补救行动，公司应并应促使其受控关联公司在钠的指示下提出、提议、要约、谈判、承诺、同意、实施或采取任何补救行动；但任何补救行动须以交易结束为条件。
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(F)除获得CFIUS批准(应受第6.8节管辖)外，在符合第6.7节的要求的情况下，并以与本条款义务相一致的方式，钠公司应在与公司进行合理协商后，控制、牵头和指导下列各项的所有行动、决定和战略，并就下列各项的时间和适当的行动方案作出所有最终决定：(I)获得政府实体的许可、期满或终止、同意和批准，以及与监管法律和相关查询、谈判和行动有关的所有其他事项，与交易相关，以及(Ii)对任何政府实体或与任何政府实体就交易相关的任何行为作出回应并为其辩护。尽管本协议的任何其他条款中有任何相反的规定，但在获得CFIUS批准(应受第6.8节管辖)方面除外，在决定是否对任何政府实体根据或根据美国反垄断法与交易有关的任何行动提起诉讼、抗辩或以其他方式提出异议时，Sodium应保留 独家裁量权。本公司应并将促使其关联公司尽其合理的最大努力，在钠公司要求的范围内，在所有该等询价、谈判和行动中，在所有重要方面向钠公司提供全面和有效的支持。根据任何监管法律，本公司及其关联公司不得与任何政府实体订立任何时间安排协议或类似协议，或根据任何监管法律延长任何等待期，前提是此类行动可合理预期会延迟交易的完成 。
(G)除获得CFIUS批准(应受第6.8节管辖)外，钠、美国钠、合并子公司和本公司不得、也不得导致其关联公司收购或同意收购任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或个人、或其任何业务单位、部门、子公司或其其他部分的股权或资产，或与其合并或合并(或同意合并或合并)。如果合理预期此类行动将(I)大幅增加政府实体或法律禁止、阻止、限制或以其他方式非法完成交易的风险，(Ii)大幅延迟第7.1节(7.1(E)节除外)中所含条件的满足，或(Iii)以其他方式阻止或实质性延迟完成交易。
第6.8节CFIUS批准。
(A)若钠在其唯一及绝对酌情决定权下决定，根据《海外投资促进法》需要获得CFIUS批准或其他 有根据，则每一家钠公司及本公司均应并应促使其各自子公司尽合理最大努力取得CFIUS批准；然而，有关根据《DPA》是否需要获得CFIUS批准或以其他方式获得CFIUS批准的决定，须于Na向本公司收到作出有关决定所合理需要的资料之日起十(10)个营业日内作出。此类合理的努力应包括：(I)尽快但在任何情况下不迟于钠向本公司运送钠的日期后十(10)个工作日，由S联合确定根据DPA需要CFIUS批准或以其他方式保证(除非双方书面商定较晚的日期)。
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根据《DPA》向CFIUS提交CFIUS声明或CFIUS通知草案；如果CFIUS随后根据《外国投资促进法》提出要求，则应在实际可行的情况下，在以下情况下立即提出，但不得迟于下一日之后的十(10)个工作日，该请求将联合提交CFIUS通知草案，(Ii)如果CFIUS通知草案已提交，在收到CFIUS通知草案的意见(如果有)或表示CFIUS没有问题或评论的指示后，立即根据DPA提交有关交易的最终CFIUS通知。但在任何情况下，不得迟于该日期后十(10)个工作日，并且(Iii)提供CFIUS或任何其他政府实体要求的与CFIUS对交易的审查或调查相关的任何信息，并在任何情况下，在DPA规定的时间范围内。如果钠公司以其唯一和绝对的酌情决定权确定根据《药典》需要获得CFIUS批准或以其他方式获得批准，则钠公司和本公司均不得采取或促使其任何关联公司采取任何可能会阻止、严重延迟或严重阻碍CFIUS批准获得的行动。
(B)尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中包含的任何内容均不会要求钠公司或其附属公司为解决CFIUS可能对交易提出的任何异议(如有)，或避免或消除CFIUS可能就交易提出的任何障碍，或通过同意法令、持有单独命令或以其他方式实施任何补救措施(包括达成任何缓解 协议、担保函、国家安全协议、代理协议、信托协议或其他类似安排或协议)。
第6.9节收购法规。如果任何收购法可能成为或可能自称适用于该等交易，则本公司每一方及美国钠、美国钠及合并子公司均应批准该等批准，并尽合理的最大努力，使该等交易可在实际可行的情况下尽快按本协议所拟订立的条款完成，否则应采取行动以消除或尽量减少该等法规或法规对该等交易的影响。
第6.10节公告。
(A)自本协议生效之日起，在生效时间和终止日期之前，钠和本公司应尽合理最大努力制定联合沟通计划，各方应尽合理最大努力确保与交易有关的所有新闻稿和其他公开声明(以前未发布或披露的部分)应与该联合沟通计划保持一致。除适用法律另有规定外，本公司及任何钠、美国钠及合并子公司在未经另一方S事先同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，不得就合并事项发布任何新闻稿或公开声明。如果适用法律或与任何证券交易所的上市协议或规则规定的义务要求公开披露，披露方将努力在情况下合理的基础上，为另一方提供一个有意义的机会，让对方提前审查和评论该新闻稿或其他公告或披露，并应适当考虑对其提出的所有合理的添加、删除或更改。钠公司和本公司均可发布另一方合理接受的新闻稿，宣布本协议。
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(B)尽管第6.10节中有任何规定或本协议中的其他规定与之相反，各方应被允许发布新闻稿或公开公告或披露：(I)在公司建议或任何公开宣布的公司收购提案发生任何变化后，(Ii)公司或公司董事会根据第6.4节或根据第6.4节采取的行动，或(Iii)与任何一方按照第6.10节之前发布的新闻稿、公开披露或公开声明相一致。
第6.11节赔偿和保险。
(A)安纳与合并子公司同意，所有在生效时间或之前发生的作为或不作为而获得赦免、赔偿及垫付开支的权利，不论是在生效时间之前、在生效时间或生效时间之后，以本公司或其 附属公司的现任或前任董事、高级职员或雇员(视属何情况而定)为受益人而提出或申索的权利，按其各自的组织文件或任何协议的规定，将于合并后继续有效及继续有效。自生效之日起六(6)年内，尚存公司应保留S公司及其任何子公司的组织文件或公司或其子公司与其各自的现任或前任董事、高级管理人员或员工签订的任何赔偿协议中的任何和所有免责、赔偿和垫付费用的规定，并且不得修改、废除或以其他方式修改任何此类规定或免责条款。 《S公司注册证书》和公司章程中关于赔偿或垫付费用的规定，以任何方式对在紧接生效时间之前是本公司或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员或员工的任何个人的权利产生不利影响；但在此期间内，任何待决或提出的诉讼或任何索赔的所有获得赔偿的权利应继续存在，直至该诉讼的处置或该索赔的解决为止。
(B)自生效日期起及生效后，尚存公司及其附属公司应在适用法律允许的最大限度内，共同及个别地赔偿及持有每名现任及前任董事、本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，以及担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业的董事的每位人士、高级职员、成员、受托人或受托人(如该等服务是应本公司或其任何附属公司的要求或为其利益而提供的)。与S继承人、遗嘱执行人或管理人一起，在每一案件中承担任何费用或开支(包括在适用法律允许的最大程度上在任何索赔、诉讼、诉讼或调查最终处置之前预付律师费和开支)；但前提是，被垫付费用的受保障方在公司组织文件和DGCL要求的范围内提供承诺如果最终确定该人无权获得赔偿)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务以及在与任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的和解中支付的款项， 民事、刑事、行政或调查(诉讼)，由于、关于或与其以上述身份发生或被指控已经发生的任何行为或不作为有关，不论是在生效时间之前或之后(包括行为)。
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作为任何实体的高级管理人员、董事、员工或其他受信人的受保障方(如果此类服务是应要求或为 公司的利益而提供的)。在发生任何此类诉讼的情况下，尚存的公司应与受补偿方合作，为任何此类诉讼辩护。
(C)自生效之日起六(6)年内，尚存公司应维持本公司及其附属公司于本协议生效之日起有效的董事及高级职员责任保险及受信责任保险所提供的保险范围(包括与本协议及交易完成有关的作为或不作为)；然而，尚存的公司不需要支付超过本公司在本合同日期之前就根据本合同规定必须获得的保险(最高金额)支付的最后一次年度保费的三 100%(300%)的年度保费，但在这种情况下，应为该金额购买合理可行的保险。作为前述条款的替代，钠公司或本公司可(并应钠公司的要求，本公司应在商业上合理的努力)在生效时间或之前根据本公司S现有董事及高级管理人员保险单获得一份六(Br)(6)年期尾部保险单，该保险单提供的保险范围不低于上一句所述的承保范围，前提是 可获得的总金额不超过最高金额。如果购买了尾部保单，则幸存公司应在该六(6)年内保持该等保单的全部效力，并继续履行其义务。
(D)如果尚存的公司、其子公司或其各自的任何继承人或受让人 (I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并中的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则，在上述任何一种情况下，均应作出适当的拨备，使尚存公司或其子公司的继承人和受让人(视情况而定)应承担第6.11节规定的该方的义务。本协议的任何条款均不打算、不应解释、也不应放弃、放弃或损害董事和高级管理人员根据本公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事和员工 存在的任何保单而享有的任何保险索赔权利，但有一项理解和同意，即本第6.11节规定的赔偿并不是在任何此类保单下的任何此类索赔之前，也不是取代该等索赔。
(E)未经受补偿方同意，不得以任何方式终止、修改或修改第6.11条规定的钠公司和尚存公司的义务，以对本第6.11条所适用的任何受补偿方(包括其继承人、继承人和法定代表人)造成不利影响。双方明确同意，尽管本协议的任何其他规定可能与此相反，(I)第6.11款适用的受赔方应为本第6.11款的第三方受益人，以及(Ii)本第6.11款在合并完成后仍然有效，并可由该等受赔方及其各自的继承人、继承人和法定代表人对Na和尚存的公司及其各自的继承人和受让人强制执行。
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第6.12节运营控制。在不以任何方式限制S在本协议项下的权利或义务的情况下，双方理解并同意：(A)本协议中包含的任何内容均不应使本公司及美国钠和合并子公司在有效时间和(B)有效时间之前直接或间接地控制或指导另一方S的业务；(B)在有效时间之前，公司和美国钠及合并子公司各自应行使与本协议的条款和条件一致的 。对其运营进行全面控制和监督。
第6.13节纽约证券交易所上市。钠公司应尽合理最大努力促使在合并中发行钠公司股票，并在截止日期前保留该等与合并相关的其他钠公司股票，以批准在纽约证券交易所上市，但须遵守 正式发行通知。
第6.14节第16节事项。在 生效时间前，钠及本公司应采取一切必要步骤，使因遵守交易所法令第16(A)节有关本公司的申报规定或将会遵守有关钠的申报规定的个人交易而产生的任何出售公司普通股股份(包括与公司普通股有关的衍生证券)或收购钠股份(包括与钠股份有关的衍生证券)的交易，根据交易所法令颁布的第16b-3条获得豁免。
第6.15节税务事项。
(A) 在交易结束时或之前，公司应向美国钠公司提交一份符合财务条例1.897-2(H)(1)(I)节(非美国国税局证书)要求的公司证书，日期为截止日期前十五(15)天内，且其形式和实质为美国钠公司合理接受，同时还应书面授权美国钠公司在交易结束时代表公司向美国国税局提交该通知表格。
(B)自本协议日期起及之后，美国钠、美国钠、美国合并及本公司的每一方及本公司应并应促使其各自的附属公司及附属公司在对方合理要求的范围内，全面合作，提供与税务有关的资料及协助，包括查阅簿册及记录，以提交所有报税表及遵守任何税法，作出任何与税务有关的选择，准备任何税务机关的审计，以及对与任何税项有关的任何申索、诉讼或法律程序的检控或抗辩。此类合作应包括访问与 任何税务事项合理相关的记录和信息，这些记录和信息应在提出访问请求后合理地迅速提供，或在双方同意的情况下在以后的时间提供，使员工能够在双方方便的基础上提供补充信息和对本协议项下提供的任何 材料的解释。
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(C)Sodium应负责并支付与交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税或其他类似税费(统称为转让税)。法律要求的一方应提交所有转让税的所有必要纳税申报单，如果适用法律要求，其他各方应并应促使其各自的关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。尽管本协议有任何其他规定，双方应真诚合作，在适用法律允许的范围内，将任何此类转让税的金额降至最低。
第6.16节拟纳税处理。本协议双方拟根据第2.1(A)节将公司普通股交换为钠股，就美国联邦所得税而言，将被视为根据守则第368(A)节不符合重组资格的应税交易(意向税 待遇)。美国钠、美国钠、合并子公司和本公司均应(I)采取必要或适当的行动，避免采取必要或适当的行动，以导致和支持预期的税务处理，以及(Ii)就所有适用的税务目的(包括提交纳税申报表)报告 与预期的税务处理一致的报告，并且不得采取与预期的税务处理不符的任何立场，除非根据守则第1313(A)节的定义另有要求。
6.17公司融资 合作。
(A)在交易结束前，本公司应采取商业上合理的努力，按照与融资有关的合理要求，向钠公司提供合作(并使其子公司及其附属公司、高级管理人员、董事、员工或代表使用各自的商业上合理的努力提供此类合作)，包括使用商业上合理的努力(I)参加合理次数的会议、起草会议、路演、尽职调查会议和评级机构会议(在每种情况下，在合理的时间和在合理的事先通知下，与融资有关的会议)，(Ii)协助钠公司及其融资来源准备要约文件、机密信息备忘录、招股说明书、要约备忘录、与融资有关的常规营销材料、评级机构和辛迪加材料，(Iii)采取钠公司在成交时可能要求或合理要求的与偿还 公司信贷协议有关的行动，包括但不限于交付任何适用的还款通知，以及(Iv)提供与了解您的客户的交易和反洗钱规则和法规相关的任何信息和文件。
(B)尽管第6.17(A)节或本协议中有相反规定，但在交易结束前，根据本第6.17条要求的合作不得(I)不合理地扰乱该方或其任何子公司的运营，(Ii)导致违反本公司或其任何子公司作为当事方的任何协议，(Iii)放弃或损害 公司或其任何子公司的任何律师-客户或其他适用特权，(Iv)导致任何商业秘密的披露，导致任何此类商业秘密在披露后不再受适用法律的保护；(V)导致披露与诉讼合理相关或可能合理相关的信息或访问权限，而公司或其任何关联公司，另一方面，钠公司或其任何关联公司，是 反对方或合理地
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(br}可能成为敌对方；(Vi)构成违反任何适用法律；(Vii)包括公司合理地认为会与公司组织文件或S子公司的组织文件相冲突或违反的任何行为；或(Viii)导致本协议中的任何陈述、保证、契诺或其他义务被违反或未能满足第(Br)条第七条中规定的任何条件的任何行为。第6.17(A)节的违反不会对第7.3(B)节中规定的条件是否已得到满足产生任何影响，也不应被视为已满足第7.3(B)节中规定的条件，除非此类违反是由于欺诈或故意违反公司造成的。
(C)应公司的要求，钠公司应立即向公司偿还所有合理和有据可查的自掏腰包公司或其任何子公司因此类合作而产生的第三方费用，包括法律顾问和其他财务顾问的所有费用和开支。
(D)钠应赔偿本公司及其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、联营公司及代表(统称为融资受偿人)因与融资安排及与此有关的任何资料(本公司及其联属公司向钠公司提供以供与融资有关使用的资料除外)而蒙受或招致的任何及所有损失，并使其不受损害 ，但因欺诈或故意违反任何该等融资受偿人或该赔偿涉及钠有权根据本合约获得弥偿的事项而引致的赔偿除外。第6.17(D)节在合并完成和本协议终止后继续有效，旨在使融资受偿方及其附属公司受益，并可由其执行。
第6.18节美国钠的同意。在本协议签署和交付后，作为合并子公司的唯一股东，美国钠公司应立即以书面同意的方式通过一项决议，通过本协议并批准交易。
第6.19节合并子公司和尚存公司的义务。钠公司应采取一切必要行动，使合并子公司和尚存公司履行各自在本协议下的义务。
第6.20节交易诉讼。一方面，本公司应迅速(无论如何，在两(2)个工作日内)将任何股东诉讼或其他诉讼或针对其或其董事、高管或其他代表提出或以书面形式威胁的与本协议或其他交易(此类诉讼、交易诉讼)，并应在合理的最新基础上随时向其他各方通报其状况(包括及时向其他各方及其代表提供可能合理要求的与此类诉讼或诉讼有关的信息)。未经钠公司事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，公司不得停止抗辩、同意作出任何判决、和解或提出就该等诉讼或法律程序采取任何其他实质性行动。
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第6.21节更改通知。钠公司和本公司应迅速将其实际知晓的任何影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展情况通知另一方，这些影响、变化、事件、情况、情况、发生或发展已经或将合理地预期对其产生或将产生钠重大不利影响或公司重大不利影响(视情况而定)。但未能按照前述规定就任何钠的重大不利影响或公司重大不利影响(视情况而定)发出通知，不应被视为违反本第6.21节或未能满足第7.1节、第7.2节或第7.3节中规定的任何条件，或未发出该通知的一方违反本协议；并进一步规定，根据第6.21节交付的任何通知不应纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为，或限制收到该通知的一方可采取的补救措施。
第七条
合并条件
第7.1节S向每一方提出的实施合并的条件。 每一方实施合并的各自义务应在生效时间或之前履行(或在适用法律允许的范围内，各方放弃)以下条件：
(A)应已获得公司股东的批准。
(B)将于合并中作为股权对价发行的钠股须已获批准在纽约证券交易所上市，并须受发行的正式通知所规限。
(C)在任何情况下，不得订立、颁布、执行、颁布、通过或生效任何禁止、禁止、阻止或使交易非法完成的法律(在每一种情况下，不包括所有与交易相关的监管法律和执法行动，但根据修订后的《高铁法案》、1890年谢尔曼法案、1914年修订的《克莱顿反托拉斯法》、联邦贸易委员会法案或《公司披露明细表》第7.1(D)节规定的法律(统称为相互监管法律)(任何此等法律，A相互法律约束)。
(D)适用于高铁法案下交易的所有等待期(及其任何延长)，以及根据或与公司披露附表第7.1(D)节所载监管法律有关的任何政府实体作出的任何承诺，或与任何政府实体达成的任何协议，以延迟完成交易，或 未能在特定日期前完成交易，应已到期或已终止，且根据公司披露附表第7.1(D)节所载监管法律的所有许可、同意和批准应已获得，并应保持全面有效。
(E)如果根据第6.8节确定钠需要或保证，则应已获得CFIUS的批准。
(F)《登记声明》应已由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效，且不得发布暂停《登记声明》生效的停止令 美国证券交易委员会应已发布《登记声明》，美国证券交易委员会不得为此提起或威胁提起任何诉讼。
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第7.2节公司实施合并的义务的条件。公司实施合并的义务还取决于在生效时间或之前履行(或在适用法律允许的范围内，公司放弃)下列条件：
(A)本协议第四条和第五条(第4.2(A)节、第4.7节、第5.2(A)节和第5.10节) 中规定的钠、美国钠和合并子公司的陈述和担保应在本协议之日和截止日期时真实和正确，除非该等失实(不考虑重要性、钠材料的不利影响和此类陈述和保证中包含的类似限定词)不属实和正确。(Ii)第4.2(A)节和第5.2(A)节在本协议日期和截止日期时应真实和正确，除非有任何不重要的不准确之处，(Iii)第4.7节和第5.10节在本协议日期和截止日期时均应真实和正确；但是，在特定日期或期间作出的陈述和保证 应仅在该日期或期间真实和正确(以第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的方式适用)。
(B)钠、美国钠和合并子公司应在所有实质性方面履行所有义务，并遵守本 协议要求它们各自在生效时间之前履行或遵守的所有契约。
(C)钠、美国钠及合并子公司应已向本公司提交一份由首席执行官或钠的另一位高级管理人员签署的、注明截止日期的证书，证明已满足第7.2(A)节和 第7.2(B)节规定的条件。
第7.3节美国钠、美国钠和合并子公司实施合并的义务的条件。钠、美国钠和合并子公司实施合并的义务进一步受制于在以下条件生效之时或之前履行(或在适用法律允许的范围内，由钠放弃)：
(A)本协议第三条(第3.2(A)节、第3.2(F)节和第3.12(B)节除外)中规定的本公司的陈述和保证，在本协议日期和截止日期时均应真实无误，如同截止日期一样，除非该等陈述和保证中所包含的该等陈述和保证不是如此真实和正确的(不考虑该陈述和保证中包含的重大、公司重大不利影响和类似的限定词)，(Ii)第3.2(A)节和第3.2(F)节在本协议日期和截止日期时应真实和正确，除非有重大不准确之处，且(Iii)第3.12(B)节在本协议之日和截止日期时均应真实和正确；但在特定日期或期间作出的陈述和保证应仅在该日期或期间是真实和正确的(以第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的方式适用)。
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(B)公司应在所有实质性方面履行所有义务，并遵守本协议要求其在生效时间前履行或遵守的所有契诺。
(C)本公司应已向 钠交付一份由其首席执行官或另一名高级管理人员签署的、注明截止日期的证书，证明已满足第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件。
(D)(I)《公司披露明细表》第7.3(D)节规定的任何监管法律(统称为指定监管法律)不得禁止、禁止、阻止或非法完成交易 (任何此类法律均为指定的法律约束)；
(2)根据任何特定的监管法对交易的调查不得开始或继续进行；
(Iii)在S决定根据任何指定的监管法(指定的备案)就交易提交登记、通知或备案后适用的所有等待期(及其任何延长)，以及根据指明的备案向任何政府实体作出的任何承诺或与其达成的任何与指明的备案有关的承诺，以延迟完成或不在某一日期之前完成交易的任何承诺，应已到期或终止；
(4)指定的备案文件所要求的所有许可、同意和批准应已获得，并应保持完全有效 和
(V)在本协定之日之后，不得制定、发布、执行、颁布、通过或生效任何监管法：
(1)责令、禁止、阻止或非法完成交易 ；
(2)据此，对交易的调查应已开始并 继续进行；
(3)在此条件下，与交易有关的适用等待期（或延长），或与任何政府实体的任何承诺或协议，即延迟完成交易，或不在特定日期之前完成交易；或
(4)根据该规定，任何所需的许可、同意或批准均未获得或未保持充分效力和 。
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第7.4节终止条件受挫。本公司和钠公司均不得依赖于未能满足第7.1节、第7.2节或第7.3节(视情况而定)中规定的任何条件，作为不完成交易或终止本协议并放弃交易的依据，如果该失败是由S故意违反本协议的任何实质性规定造成的。
第八条
终止
第8.1条终止或放弃。尽管本协议中有任何相反规定，本协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃，无论是在获得公司股东批准之前或之后：
(A)经本公司和钠公司相互书面同意；
(B)如果合并没有在2025年4月2日(截止日期)或之前完成，则由本公司或钠公司进行； 但是，如果除第7.1(C)节、第7.1(D)节或钠选举第7.3(D)节(此类选举，延期选举)中规定的任何条件外，截止日期应在该时间 已满足或应能满足(其本质上应在截止时满足的条件除外)，则结束日期应自动延长至2025年10月2日，该日期此后应视为结束日期；此外，如果任何一方因实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议而未能在截止日期前终止本协议，则不应享有根据本条款8.1(B)款终止本协议的权利；
(C)如果关闭将违反任何最终和不可上诉的相互法律约束，则由公司或钠提出；但是，如果一方未能履行本协议项下的任何义务，在任何实质性方面促成了此类相互法律约束的发布或继续存在，则根据本8.1(C)条终止本协议的权利将不可用；
(D)如果本公司股东大会(包括其任何延期或延期)已在本协议通过后进行表决的 结束，且未获得本公司股东批准，则本公司或钠公司将于该日结束；
(E)如果公司、美国钠或合并子公司违反了其陈述或保证，或未能履行本协议中包含的契诺或其他协议，违反或未能履行(I)如果在截止日期发生或继续发生，将导致第7.2(A)节或第7.2(B)节所述条件的失败，且(Ii)其性质不能在结束日期之前治愈，或者，如果该 违反或失败能够在结束日期之前纠正，未在向钠发出书面通知后三十(30)天内治愈，或因其性质或时间原因不能在该期间内治愈(或在每种情况下，截止日期之前的较少天数)；
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(F)钠，如果公司违反其陈述或保证或未能履行本协议中包含的契诺或其他协议，违反或未能履行(I)如果在结束日期发生或继续发生，将导致第7.3(A)节或第7.3(B)节所述条件的失败，且(Ii)其性质无法在结束日期之前治愈，或者，如果此类违反或失败能够在结束日期之前纠正，未在向本公司发出书面通知后三十(30)天内治愈，或因其性质或时间原因，不能在该期限内(或在任何情况下，在截止日期之前的较短天数内)治愈；
(G)如果公司更改推荐，则在收到公司股东批准之前由钠公司提供；以及
(H)如果关闭将违反任何最终和不可上诉的特定法律约束，则由钠；但是，如果钠未能履行本协议项下的任何义务，在任何实质性方面导致此类特定法律约束的发布或继续存在，则不应享有根据本8.1(H)款终止本协议的权利。
第8.2节终止的效力。如果根据第8.1条终止本协议，则本协议将终止(除第6.3(B)条、本第8.2条、第8.3条和第IX条的规定外)，公司或钠公司对另一方不承担任何其他责任，但(A)第8.3条规定的责任，(B)因以下原因引起的责任：任何(I)欺诈或(Ii)在终止前故意违反任何契约或协议或故意违反本协议中的任何陈述或保证，以及(C)按照保密协议的规定，在这种情况下，受害方应有权享有法律或衡平法上可用的所有权利和补救措施。
第8.3节终止费。
(A)如果(I)在公司股东大会之前，公司收购建议在本协议日期之后被公开披露，(Ii)本协议由公司或钠公司根据第8.1(B)条终止。[结束日期],第8.1(D)节 [不是公司股东批准] 或 第8.1(F)条。 [公司 违规行为代表或未能履行职责圣约]以及导致 根据第8.1(F)款终止本协议的权利 [公司违反代表权或不履行公约]如果S公司违反第6.5(C)条或违反S根据第6.4条规定的义务召开公司股东大会，(Iii)该等公司收购建议在终止前不得撤回，及 (Iv)在第(Ii)款所述的任何该等终止后十二(12)个月内，本公司应已完成或应已订立协议以完成任何公司收购交易，而该交易随后(不论是在该十二(12)个月期间之前或之后)完成。然后，公司应在任何此类公司收购交易完成后三(3)个工作日内，通过将当天的联邦资金电汇到钠公司指定的账户，向钠公司支付相当于公司终止费的金额。
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(B)如果本协议由钠根据第8.1(G)条终止 [公司更改推荐信]，则公司应在终止之日起三(3)个工作日内，以电汇方式将当天的联邦资金电汇至Na公司指定的帐户 ，向Na公司支付公司终止费。
(C)仅为本第8.3节的目的，(I)公司收购交易应具有第9.16(A)(X)节所赋予的含义，但所有提及20%(20%)的内容应改为50%(50%)。
(D)如果本协议(I)由钠公司或本公司根据第8.1(B)条终止[结束日期]在终止时或终止之前，应满足第七条规定的各项条件(第7.1(C)节规定的条件除外)[缺乏法律上的相互制约] (不包括与CFIUS有关的任何相互法律限制)或7.1(D)节[高铁法案和监管审批]), (Ii)由钠公司或本公司根据第8.1(C)条 [因相互法律约束而终止合同]在终止时或终止之前，应满足第七条规定的各项条件(第7.1(C)节规定的条件除外)[缺乏法律上的相互制约](不包括与外国投资委员会有关的任何相互法律限制)或 第7.1(D)条[高铁法案和监管审批])或 (Iii)如果没有根据第8.1(B)条或根据第8.1(H)条行使延期选举的权利，则在第(I)、(Ii)或 (Iii)条的情况下，钠应在终止日期后三(3)个工作日内向公司支付钠终止费，方式是将当天的联邦资金电汇到公司指定的账户。
(E)根据第8.3条向钠公司支付公司终止费，应为美国钠公司、美国钠公司或合并子公司或其任何关联公司在本协议及在本协议项下支付公司终止费的任何情况下可获得的唯一和独家货币补救办法，以及向公司支付终止费(公司终止费或钠终止费，第8.3条规定的终止费)是公司或其任何关联公司在根据本协议支付钠终止费的任何情况下可获得的与本协议和交易相关的唯一和独家的金钱补救措施。根据第8.3条支付适用的终止费后，任何一方均不再对本协议或向本公司或其股东或美国钠、美国钠或其各自股东或任何其他人士(以适用者为准)的交易承担任何进一步责任；但本协议的任何规定均不免除任何一方因(I)该方或其子公司的欺诈或(Ii)该方或其子公司故意违反本协议所载的契约或其他协议而产生或导致的任何责任。双方承认并同意，在任何情况下，本公司均不需要向本公司支付超过一次的终止费，也不会要求钠向本公司支付超过一次的终止费，并且在任何情况下，美国钠、美国钠或合并子公司或本公司，或本公司，在任何情况下均无权履行促使另一方完成交易的具体业绩，并 向纳支付本公司终止费或向本公司支付纳终止费用(视情况而定)。此外，双方承认本第8.3条中包含的协议是交易不可分割的一部分，不构成惩罚，如果没有这些协议，任何一方都不会签订本协议。如果由于另一方未能向对方提供电汇指示而未能及时支付除 以外的第8.3节规定的到期款项，适用一方还应向另一方支付该未付款项的利息，利息自到期日起计，年利率等于#年两个 (2)个百分点
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超出以下报价的最优惠商业贷款利率华尔街日报以及合理和有据可查的 自掏腰包与为收取付款而采取的任何行动有关的费用(包括合理的和有文件记录的法律费用)。因该最优惠利率的变动而导致的本协议项下利率的任何变动，将于该最优惠利率变动之日起生效。
第九条
其他
第9.1节不能存活。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在合并后继续存在，但第8.3(E)节倒数第二句以及预期在生效时间后履行或以其他方式通过其条款明确超过生效时间的契诺和协议除外。
第9.2节开支。除第6.7节和第8.3节规定外，无论合并是否完成，与交易、本协议和交易相关的所有成本和开支应由产生或被要求产生该等费用的一方支付，但下列情况除外：(A)与印刷、备案和邮寄委托书/招股说明书和注册说明书有关的费用和开支(包括适用的美国证券交易委员会备案费用)应由钠公司和本公司平分承担。以及(B)根据《高铁法案》和其他监管法律应支付的申请费和因获得CFIUS批准而应支付的申请费(视情况而定)均应由钠公司承担。
第9.3节对应关系；效力。本协议可签署两(2)份或更多份，每份应为正本，其效力与签署本协议及签署本协议的文件在同一份文书上的效力相同，并在当事各方签署一份或多份副本并(通过传真、电子交付或其他方式)交付给其他各方时生效。在任何适用法律规定的范围内，交易应被视为包括通过电子邮件以可移植文档格式(Pdf)形式或通过任何其他电子方式传输的签名，每个签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《联邦全球和国家电子签名商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。
第9.4节适用法律。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼原因(无论是法律上的、合同上的、侵权上的或其他方面的) 应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
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第9.5节管辖权；具体执行。
(A)双方同意，如果本协定的任何条款没有按照其具体条款履行或威胁不履行，或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救办法。因此，双方同意，除了在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，各方均有权获得禁令或强制令或衡平法救济，以防止违反本协议，并专门在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则为特拉华州内的任何州或联邦法院)具体执行本协议的条款和规定，所有此类法律或衡平法上的权利和补救措施应是累积的。但第8.3节可能限制的情况除外。双方进一步同意，本协议任何一方均不需要获得、提供或邮寄任何保证金或类似文书，以此作为获得第9.5条所述任何补救措施的条件或条件，双方均放弃对施加此类救济的任何异议或要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似文书的任何权利。
(B)本协议双方不可撤销地同意，与本协议及本协议项下的权利和义务有关或由此产生的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行本协议及本协议另一方或其继承人或受让人提出的本协议和本协议项下的权利和义务而作出的任何判决，应由特拉华州衡平法院及其位于特拉华州的任何州上诉法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州境内的任何州或联邦法院)独家提起并作出裁决。本协议各方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼或诉讼 提交给上述法院的个人管辖权，并同意不会根据第9.5(B)节的第一句话在除上述法院以外的任何法院提起与本协议或任何交易有关或由此引起的任何诉讼。本协议双方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式在与本协议有关的任何诉讼或程序中主张(I)其本人不受上述法院管辖的任何索赔，(Ii)其或其财产豁免或豁免于上述法院的管辖权的任何索赔，或 在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、在适用法律允许的最大范围内，(A)该法院的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(B)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(C)本协议或本协议的标的可能无法在该法院或由该法院强制执行。在适用法律允许的最大范围内，本合同双方同意按照第9.7节的规定送达诉讼程序；但本合同中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。
第9.6节放弃陪审团审判 。本协议双方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此双方不可撤销地和
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在适用法律允许的最大范围内，无条件放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。
第9.7节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已(A)亲自送达被通知方；(B)通过电子邮件发送；或(C)由快递员(已确认送达)送达，在每种情况下均应送达以下地址的被通知方：
至钠、美国钠或合并子公司：
Schlumberger Limited
圣费利佩17楼5599
德克萨斯州休斯顿，邮编77056
注意： 戴安娜·拉尔斯顿
电子邮件：
副本发送至：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
大街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，77002
注意： 瑞安·J·迈尔森
克里斯托弗·R·德鲁里
托马斯·维里提
电子邮件： Ryan.Maierson@lw.com
邮箱： christopher.drawry@lw.com
邮箱： thomas.verity@lw.com
致公司：
冠军X公司
2445科技森林大道
4号楼、12号楼这是地板
林地，德克萨斯州77381
电子邮件：
副本发送至：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约10153
注意： 迈克尔·J·艾洛
阿曼达·芬斯特
电子邮件：
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或任何一方藉如此发出的书面通知所指明的其他地址，而该通知应被视为已于如此以电信或面交方式送达的日期送达。本协议的任何一方均可将本款规定的地址或任何其他细节的任何变更通知其他任何一方；但条件是，此类通知仅在通知中指定的日期或通知发出后五(5)个工作日生效，以较晚的日期为准。
第9.8节转让；具有约束力。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让或转授；但钠可以将本协议项下美国钠或合并子公司的任何权利或义务转让给或导致转让给钠的任何全资子公司，而无需征得任何其他人的同意；只要该等转让不应合理预期对本公司或本公司股东造成不利影响，或合理预期会 阻止或损害、干扰、阻碍或延迟S完成合并或其他交易的能力，包括发行股权代价。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本第9.8节规定不允许的任何转让均为无效。
第9.9节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在有管辖权的法院被裁定为无效或不可执行，则在该无效或不可执行范围内无效，除非使本协议的其余条款和条款无效或不可执行。在作出这样的决定后，本协议双方应本着诚意进行谈判，以修改本协议，以尽可能接近本协议双方的原意，并以可接受的方式，使交易按最初设想的最大可能完成。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则此类条款应解释为仅适用于可强制执行的宽泛条款。
第9.10节完整协议。本协议连同本协议的附件、附表和保密协议 构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解，本协议的目的不是授予本协议双方以外的任何人地位。
第9.11节披露时间表。公司披露明细表 和钠披露明细表(每个披露明细表和统称为披露明细表)应按照本协议中规定的编号和字母部分分开安排。就本协议而言，披露明细表的任何特定章节或小节中规定的任何披露均应被视为下列情况的例外(或适用的披露)：(A)本协议相应章节或小节中包含的各自当事人的陈述、保证、契诺、协议或其他规定，以及(B)各自当事人在本协议中包含的任何其他陈述、保证、契诺、协议或其他规定，但在第(B)款的情况下，仅当该披露作为该等陈述、保证、契诺、协议和其他规定的例外情况(或为此目的而披露)的关联性在其表面上合理地明显时才适用。这些标题包含
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每个披露明细表中的 仅供参考，不会以任何方式影响该披露明细表的含义或解释。披露明细表中披露的项目 不一定限于本协议要求在其中反映的项目，披露明细表中披露的某些项目仅供参考或避免误解。披露明细表中披露、引用或附加的任何信息、物质或文件不得(A)用作解释本协议中有关材料、公司重大不利影响、重大不利影响或其他类似术语(视情况而定)或建立重要性标准的基础，(B)表示确定该项目或事项不是在正常业务过程中产生的， (C)构成或被视为构成关于该事项的责任或义务的承认，或(D)构成或被视为构成，就该物品或事情向任何第三方承认。不属于本协议一方的任何人不得对本协议的任何一方提起披露时间表中的所有引用，也不能向不是本协议一方的任何人提出任何索赔或利益。披露明细表中的任何指控、威胁、通知或其他通信不应被视为包括披露所传达事项的真相。此外，披露《披露明细表》中的任何事项不应被视为承认或表明该事项实际构成对适用于该披露的任何合同或其他主题的不遵守、任何违反或违反，或任何此类不遵守、违反或违反实际发生。在披露披露明细表中的事项时，相关各方明确不放弃与此类事项有关的工作产品原则所提供的任何律师-委托人特权或保护。披露明细表中包含的信息是提供此类信息的各方的保密专有信息，本协议的其他各方有义务根据本协议和保密协议维护和保护此类保密信息。公司披露明细表和钠披露明细表均应自本协议签订之日起交付，未经钠(如果是对公司披露明细表的修改或修改)或公司(如果是对钠披露明细表的修改或修改)的书面同意，不得对其进行修改或修改。在签订本协议后，对公司披露明细表或钠披露明细表的任何据称的更新或 修改均应不予理睬。
第9.12节修正案；豁免。在生效时间之前的任何时间，本协议的任何条款均可在以下情况下被修改或放弃：且仅当此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由公司、钠和合并子公司签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署；然而，于收到公司股东批准后，如根据适用法律，任何该等修订或豁免须获得本公司股东或钠公司股东(视何者适用而定)的进一步批准，则该等修订或豁免的效力应以本公司股东或钠公司股东(视何者适用而定)的批准为准。尽管有上述规定，本合同任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不应视为放弃该权利，也不应因此而不能单独或部分行使本合同规定的任何其他或进一步行使本合同项下的任何其他权利。
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第9.13节无第三方受益人；指定代理人。
(A)每一方同意：(I)根据本协议并受本协议条款约束，其各自的陈述、保证、契诺和协议仅为本协议适用各方的利益，且(Ii)本协议不打算、也不授予本协议各方以外的任何人任何权利或补救 ，包括信赖本协议所述陈述和保证的权利，但在每种情况下，第6.11条(受保障方为明确的第三方受益人)除外。 尽管如此，如果美国钠、美国钠或合并子公司S故意违反本协议或欺诈，则公司股东仅通过公司代理(定义如下)有权 履行第9.5节所述的特定履约，或者，如果没有寻求或批准特定履行作为补救措施，则有权损害赔偿(可能包括公司股东失去的交易的利益)，但根据本判决授予的权利应仅由公司代理、代表公司股东和作为公司股东的代理强制执行。在本协议项下，公司代理S无权行使任何酌情权，在任何情况下，公司的任何该等股东均无权执行其在本协议项下的任何权利或S的任何合并义务，包括在任何该等故意违反本协议或欺诈行为的情况下，但公司代理应享有唯一及独家权利。
(B)出于效率和可管理性的目的，为了在法律允许的最大范围内执行第9.13(A)节规定的第三方受益人权利，公司普通股持有人采用本协议应被视为 公司被指定为公司普通股持有者在成交前的独家和独家代理(公司代理人)，有权代表这些持有人寻求和追回任何补救措施、损害赔偿或其他金额，无论是在法律上还是在股权上，根据本协议，根据第9.13节和第8.2节授予的、基于公司股东所受损失(包括交易对公司股东的经济利益的损失)追偿损害赔偿的权利，只能由公司按照第9.13(A)节的规定代表公司股东执行；但作为本公司股东的独家和独家代理，本公司有权(1)从任何此类赔偿中获得补偿(从本公司股东处)，以补偿其合理和有据可查的损失自掏腰包成本和费用(包括合理和有记录的自掏腰包本公司因根据第9.13节担任本公司股东的独家代理而产生的律师费(见标准时薪)及(2)本公司不对本公司股东真诚地采取、遭受或不采取的任何行动负责，除非本公司S的重大疏忽或故意不当行为是导致 公司股东直接损失的原因。
第9.14节标题。本协议各条款和章节的标题仅为方便双方使用，不应给予任何实质性或解释性效果。本协议的目录仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
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第9.15条释义。当本协定中提及某一条款或章节时，除非另有说明，否则该提及应指本协定的某一条款或章节。凡在本协议中使用的词语包括或包括，则应被视为 后跟不受限制的词语。除非文意另有所指外，本协定中使用的词语及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。术语并不是排他性的。词组中的范围？在一定程度上是指主体或其他事物的扩展程度 ，该词组不应简单地表示？除非另有说明，否则本协议中提及的所有章节、展览品和附表旨在指代本协议的章节和展品或附表。除非本协议中另有定义，否则在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，本协议中定义的所有术语应具有定义的含义。除非本协议中另有规定，否则本协议中提及的所有美元或美元均指美元，并且本协议中的所有金额均应以美元支付，如果有任何金额的话。本《协定》所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。本协议中对特定法律或特定法律条款的引用应包括根据本协议颁布的所有规则和条例，本协议或本协议或文书中定义或提及的任何法规应指不时修订、修改或补充的法规，包括通过继承可比的后续法规。在计算根据本协定采取任何行动的期限时，应排除作为计算该期限的参考日的日期。 除非指定了营业日，否则所指的日期应指日历日。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题，则必须将本协议视为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。
第9.16节定义。
(A)本协议中使用的：
(I)就某一特定人而言，附属公司是指任何其他人，无论是现在存在的还是以后创建的，直接或间接地控制、控制该指定的人，或与该指定的人直接或间接共同控制。就这一定义和附属公司的定义而言，控制 (具有相关含义，包括控制、受控制和受共同控制)是指对一个人来说，直接或间接地通过股权所有权，包括但不限于有投票权的证券，通过合同或代理或其他方式，直接或间接地指导或导致该 人的管理层和政策的方向的权力。
(Ii)反腐败法系指(A)经修订的美国1977年《反海外腐败法》；(B)经修订的英国《2010年反贿赂法》；以及(C)与本协议任何一方所在或开展业务的任何司法管辖区的反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。
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(Iii)福利计划是指任何(A)《雇员权益法》第3(3)节所界定的雇员福利计划(无论是否受《雇员权益及福利法案》约束)，(B)奖金、奖励或递延薪酬或股权或基于股权的薪酬计划、方案、政策或安排，包括雇主股票和激励计划，(C)遣散费、控制权变更、就业、个人咨询、养老金、退休、利润分享、保留或终止计划、计划、协议、政策或安排或(D)其他薪酬或福利计划、计划、协议、政策、实践、合同或安排，不论是否受ERISA约束，包括所有奖金、现金或股权激励、递延补偿、股票购买、健康、医疗、牙科、视力或其他健康计划、 残疾、意外、人寿保险或假期、带薪休假、额外津贴、附带福利、遣散费、控制权变更、保留、雇用、离职、退休、养老金或储蓄、计划、计划、政策、协议或安排。
(Iv)营业日是指纽约、纽约或德克萨斯州休斯敦的商业银行的周六、周日或法定假日以外的任何一天。
(V)CFIUS是指美国外国投资委员会及其以这种身份行事的每个成员机构。
(Vi)CFIUS批准是指(A)各方已收到CFIUS的书面通知，表明：(1)CFIUS得出结论认为，没有一笔交易是DPA定义的涵盖交易；(2)CFIUS已发布书面通知，表示已根据DPA完成对交易的评估、审查或调查，并已完成DPA下的所有诉讼；或(3)CFIUS已根据《联邦判例汇编》第31节800.407(A)(2)确定，它不能根据《刑事诉讼法》就各方提交的CFIUS声明所规定的交易结束诉讼，但未要求提交CFIUS通知；或(B)美国外国投资委员会已向美国总裁发出报告，请求做出总裁和S的决定，且(1)总裁已宣布不采取任何行动暂停或禁止交易，或(2)收到美国外国投资委员会要求总裁做出决定的报告后，总裁自总裁收到美国外国投资委员会的报告之日起或调查期结束后十五(15)日后仍未宣布或采取任何行动。
(Vii)CFIUS声明是指就根据31 C.F.R.第800分部D提交的交易提交的声明。
(Viii)CFIUS通知是指就根据31 C.F.R.第800部分E分部向CFIUS提交的交易提交的通知。
(Ix)公司收购建议是指任何善意的要约或 建议，无论是否以书面形式，或任何善意的从第三方收到或由第三方公布的与任何公司收购交易有关的利益书面指示(钠、美国钠、合并子公司或其各自的子公司的要约、建议或利益指示除外)。
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(X)公司收购交易是指任何人士，除钠、美国钠或合并子公司或其各自的联营公司外，(A)直接或间接收购(不论是在单一交易或一系列关联交易中，亦不论是通过合并、要约收购、交换要约、业务合并、合并或其他方式)本公司或其任何附属公司的任何业务或资产的实益拥有权或取得实益所有权的权利(交易除外)，或取得业务占本公司综合净收入20%(20%)或以上的任何 附属公司的实益拥有权，净收益、EBITDA或资产(基于其公允市值)，(B)直接或间接收购或购买本公司或其业务占本公司20%(20%)或以上的任何子公司的任何类别股权证券的20%(20%)或以上(根据其公允市值)(C)发起要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何人士实益拥有本公司或其任何附属公司任何业务占本公司20%(20%)或以上的任何类别的股权证券，或(D)直接或间接开始任何涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、业务合并、合资企业、合伙企业、合伙企业、资本重组、清算、解散或类似交易的合并、业务合并、合资企业、合伙企业、合伙企业、资本重组、清算、解散或类似交易，涉及本公司或其任何附属公司的业务占本公司综合净收入、净收入的20%(20%)或以上的 SEBITDA或资产(基于其公允市场价值)。
(Xi) 公司福利计划是指公司或其任何子公司为公司或其子公司或其家属的任何现任或前任董事、高级管理人员、 员工或其他个人服务提供商的利益而发起、维持、贡献或规定的所有福利计划，或根据该计划，公司或其任何子公司负有任何责任(或有或有，但不包括适用法律(美国法律除外)要求并由任何政府实体维护的任何法定计划、计划或安排)。
(Xii)公司收盘价是指纳斯达克上公布的一股公司普通股在紧接收盘日期 前一个完整交易日截至收盘时连续十五(15)个完整交易日(该公司普通股在纳斯达克交易)的成交量加权平均收盘价格。
(Xiii)公司信贷协议，统称为：(A)本公司、贷款人和开证行一方以及摩根大通银行作为行政代理和抵押品代理之间于2022年6月7日修订和重新签署的信贷协议，(B)于2022年6月28日在Apergy USA，Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间签订的、于2022年6月28日与本公司其他子公司、Apergy USA，Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间签订的、截至2022年6月28日的某些应收账款主购买协议。 2018年，由Apergy Corporation(特拉华州的一家公司及其某些附属公司和附属公司作为买方)与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.和(D)签署，日期为2024年3月28日的某些应收款购买协议由冠军X加拿大ULC、冠军X有限责任公司和汇丰银行美国全国协会签订，在每种情况下均经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改、替换或再融资。
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(Xiv)公司股息等价物奖励是指根据公司股权计划授予的股息等价物奖励，同时授予公司RSU奖励。
(Xv)公司股票单位奖励是指根据公司股权计划授予的、涵盖公司普通股股票的递延股票单位奖励。
(Xvi)公司股权奖是指每个公司的DSU奖、公司期权、公司业绩股票奖、公司RSU奖和公司SAR。
(十七)公司股权计划是指公司S修订并重新制定的2018年股权和现金激励计划 (自2021年2月18日起生效)。
(Xviii)除股份外，公司指以本公司库房形式持有或由美国钠或美国钠的任何直接或间接全资附属公司持有的任何普通股，但代表第三方持有的任何该等股份除外。
(Xix)公司重大不利影响是指对公司及其子公司的业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事件、变化、影响、发展或发生，或可合理预期对公司及其子公司的业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响的事件、变化、影响、发展、发展或事件，但不包括由以下原因引起、有关或引起的任何事件、变化、影响、发展、情况、状况或事件：(A)天然气收集、压缩、处理、加工和运输行业的任何变化或发展；(B)石油、天然气、凝析油或天然气液体或其他商品或公司或其任何子公司的原材料投入品和最终产品的价格的任何变化或发展， (C)本协议或交易(包括钠及其关联公司的身份，交易对公司或其任何子公司与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同关系或其他关系的影响)的宣布或存在、遵守或履行，以及任何诉讼，与交易有关的诉讼或其他程序)(但第(C)款中规定的例外情况不适用于本协议中明确说明因本协议项下宣布或存在、遵守或履行而产生的后果的任何违反或不准确的陈述或保证)，(D)采取任何行动或没有采取任何行动，无论是本协议所要求的，还是应美国钠或子公司的书面要求采取(或遗漏采取)的，(E)法律变更或拟议的变更，对本公司及其任何附属公司所在行业的公司具有普遍适用性的规则或法规，或法院或政府实体对其进行的解释；(F)GAAP或会计准则或其解释的任何变化；(G)或
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一般影响美国或世界其他地方的经济、金融、信贷或证券市场，或政治、立法或监管条件， 包括货币汇率、利率、货币政策或通货膨胀的任何变化，(H)公司或其任何子公司经营的行业中或影响其经营的行业的任何变化或发展，(I)任何飓风、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、天灾、天气相关事件或其他类似事件，包括任何自然灾害或人为灾害或任何疾病爆发、大流行、任何行业团体或任何政府实体颁布的任何检疫或类似适用法律、指令、指导方针或建议、或其他公共卫生事件或敌对行动或战争的爆发或升级(不论是否宣布)、地缘政治状况、军事行动或任何破坏行为或恐怖主义、或国家或国际政治或社会状况(包括俄罗斯联邦与乌克兰之间的冲突以及以色列和周边地区的冲突)以及与之相关的任何制裁或类似行动。(J)公司未能满足任何期间的任何内部或外部财务预测或对收入、收益或其他财务指标的预测或估计(前提是，本条款(J)中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对导致或促成公司重大不利影响的任何事件、变化、效果、情况、状况、发展或事件的确定)，(K)公司普通股的股价或交易量或公司或其任何子公司的信用评级的任何变化(前提是，(br}第(K)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响关于此类变更的任何事件、变化、效果、发展或发生已导致或促成公司的确定(br}实质性不利影响)和(L)未能就交易获得任何政府实体或其他人的任何批准或同意；除非在任何情况下，第(A)-(B)及(E)-(I)款仅对本公司及其附属公司所处行业的其他类似处境的公司整体造成不成比例的影响，在此情况下，在决定是否已有或可能会有重大不利影响时，只须考虑该等不成比例的影响。
(Xx)公司期权是指根据公司股权计划授予的购买公司普通股的期权。
(Xxi)公司拥有的知识产权是指公司或其任何子公司拥有的知识产权。
(Xxii)公司绩效股票奖励是指根据公司股权计划授予的、涵盖公司普通股股票的绩效股票奖励。
(Xiii)公司允许留置权是指任何留置权(br})：(A)尚未拖欠或真诚争议的税款或政府评估、收费或付款要求，并已根据公认会计准则建立足够的应计项目或准备金；(B)承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S或其他在正常业务过程中产生的类似留置权
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对于尚未拖欠或正在善意争夺且已根据公认会计原则建立了足够的应计项目或准备金的金额，(C)并非由公司或其子公司设立的影响公司租赁不动产的基本费用利息，且不会对与其相关的公司租赁不动产的使用或运营造成实质性损害的数额，(D)通行权，在正常业务过程中授予的表面租赁、交叉权利和类似的记录事项(包括所有修订、修改和补充)，不会 也不会合理地预计会对与该事项相关的公司不动产的使用、运营或价值造成实质性损害，(E)非独家知识产权许可证， (F)从公开可获得的记录中明显看出的知识产权所有权链中的空白或缺陷，(G)根据公司信贷协议存在的，或(H)对公司或其子公司不重要的， 作为一个整体。
(Xiv)公司不动产是指公司拥有不动产和公司租赁不动产。
(Xxv)公司RSU奖是指根据公司股权计划授予的、涵盖公司普通股股份的限制性股票单位的奖励。
(Xxvi)公司股票增值权是指根据公司股权计划授予的对公司普通股股票的增值权。
(Xxvii)(Xxvii)公司(Br)SAR价差是指以下乘积：(1)作为该公司SAR基础的公司普通股数量乘以(2)该公司收盘价超出该公司SAR的行使价或参考价的溢价(如果有的话)。
(Xxviii)公司高级要约是指公司收购交易的真诚书面公司收购建议 收购交易(在其定义中提到20%(20%)被视为由50%(50%)取代)，条件是公司董事会或其任何委员会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，真诚地确定：(A)如果被接受，本协议可能完成及(B)较S股东更有利的交易 在厘定时已考虑Sodium以书面承诺的任何修订或修改本协议条款的建议，并已考虑本公司收购建议的所有方面，包括对价的形式、任何融资的充分性及条件性，以及完成交易的时间及可能性。
(Xxix) 公司终止费意味着265,400,000美元。
(Xxx)合同是指具有法律约束力的任何协议、合同、义务、承诺、谅解或承诺(无论是书面还是口头)。
(Xxxi)《国防生产法》是指经修订的《1950年国防生产法》第721条(《美国联邦法典》第50编第4565节)，以及根据该条颁布并生效的所有规则和条例，包括在《联邦法典》第31编第800部分中编纂的规则和条例。
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(Xxxii)环境法是指与人类健康和安全(在与接触危险材料有关的范围内)、污染、保护、保全或恢复环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表水、地下土地、植物和动物生命或任何其他自然资源或环境介质)，或任何接触、释放或管理(包括使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、搬运、标签、登记、生产、处理或处置)任何危险材料的法律。或(B)规定、施加责任(包括强制执行、调查费用、清理、清除或应对费用、自然资源损害、贡献、 禁令救济、人身伤害或财产损害)，或建立具有法律约束力的照顾标准，包括记录保存、通知、披露、报告、许可、登记、许可证和批准要求，在每种情况下，均在截止日期或之前有效。
(Xxxiii)ERISA是指经修订的美国1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例，或任何后续的法规、规则和条例。
(Xxxiv)对于任何个人、行业或企业、任何其他个人、行业或企业(无论是否注册成立)而言，ERISA关联方是指在或在相关时间，根据《守则》第414(B)、 (C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节的含义，与该等第一人称、行业或企业一起被视为单一雇主或处于共同控制之下。
(XxXV)融资是指与钠或其子公司的交易相关而发生或打算发生的债务融资，包括发行或私募债务证券。
（xxxvi）欺诈指根据特拉华州法律在作出第三条、第四条或第五条明确规定的陈述和保证时的实际欺诈，但不包括推定欺诈、衡平欺诈或疏忽性错误陈述或遗漏。“”
(Xxxvii)政府实体是指任何联邦、部落、州、地方、外国或多国政府、有管辖权的法院、政府或半政府机构、委员会或其他当局、立法机构、行政机构或行政或监管机构，或上述任何机构的任何工具。
(Xxxviii)政府官员是指：(A)任何政府实体的任何全职或兼职官员或雇员，无论是经选举或任命的；(B)以官方身份为任何政府实体或代表任何政府实体行使公共职能的任何人；或(C)任何政党、政党官员或政治职位候选人 。
危险材料系指(A)任何石油或石油产品、放射性物质、氡、石棉、含铅油漆、尿素甲醛、多氯联苯或全氟化铝物质；(B)材料、物质、废物、化学品、化合物、混合物、产品、副产品或副产品、杂质、
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危险物质、危险废物、极度危险废物、限制危险废物、特殊废物、有毒物质、污染物、污染物、有毒物质、危险物质、危险物质、易燃物质、反应性物质、放射性物质、任何适用环境法或(C)任何其他化学品的定义、特征、管制或包括在内的生物制剂、污染物或污染物。材料或 因其危险、有害或其他性质而根据任何环境法受到监管或规定责任或具有法律约束力的行为标准的物质。
(Xl)知识产权是指世界各地的所有知识产权，包括：(A)专利、(B)商标、(C)著作权和作者作品中的所有其他知识产权、(D)面具作品、外观设计和数据库权利；(E)商业秘密和机密或专有信息中的所有其他知识产权(包括技术诀窍、技术、数据、数据库、配方、成分、流程和技术、配方、研发 信息、图纸、模型、规格、研究记录、发明记录、测试信息、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、商业和营销计划和建议以及客户和供应商名单中的知识产权)、(F)软件中的知识产权，以及(G)注册或发布上述任何内容的所有注册和申请。
(Xli)介入事件是指截至本 协议之日，对公司董事会或公司董事会(视属何情况而定)未知或合理可预见(或如果已知或合理可预见，其重大后果不可知或可合理预见)有关本公司及其子公司的任何事件、变化、影响、发展或事件；但是，如果该事件、变更、效果、发展或发生是由以下原因引起或引起的，则该事件、变更、效果、发展或发生不应构成干预事件：(A)本协议或交易(包括其对与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同关系或其他关系的影响，包括与交易有关的任何诉讼、诉讼或其他程序)，(B)任何公司收购提议，(C)任何公司收购交易或(D)任何公司高级要约。
(Xlii)信息技术资产是指公司及其子公司拥有或租赁的计算机、软件、服务器、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路以及所有其他信息技术基础设施和设备，由公司及其子公司在运营其业务时使用。
(XLIII)知识是指(A)对于钠、美国钠及其各自的子公司(视情况而定)， 对其直接下属进行合理调查后，对钠披露明细表(XLIII)第9.16(A)(XLIII)(A)节所列个人的实际了解，以及(B)对于 公司及其子公司，在对其直接报告进行合理调查后，对公司披露明细表第9.16(A)(XLIII)(A)项所列个人(公司主要员工)的实际了解。
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(XLIV)劳动协议是指与工会、劳工组织或其他员工代表签订的任何集体谈判协议或其他合同，规范公司或其任何子公司员工的雇佣条款和条件。
(Xlv)留置权指任何留置权、债权、押记、按揭、信托契据、产权负担、契诺、条件、 限制、逆权、地役权、质押、任何种类或性质的担保权益、股权、选择权、抵押、通行权、优先购买权、优先转让、许可证、再许可、所有权瑕疵、侵占、 负担、任何种类的选择权或押记(不论是或有的或绝对的)或任何协议、选择权、权利或特权(不论根据法律、合约或其他方式)。
(Xlvi)个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体、集团(在《交易法》第13节中使用该术语)或组织，包括政府实体，以及这些人的任何允许继承人和受让人。
(Xlvii)17个人信息是指以任何形式识别或与自然人联系或用于联系或定位自然人的信息，或者是受保护的健康信息、个人可识别信息、个人信息、个人数据或一项或多项适用数据隐私义务下的类似术语。
(Xlviii)全氟辛烷磺酸物质是指含有至少一个完全氟化的 碳原子的任何有机化学品，包括任何全氟烷基、多氟烷基、全氟聚醚或全氟辛酸物质、全氟辛酸、聚四氟乙烯、六氟环氧丙烷二聚酸，包括通俗地称为全氟烷烃、全氟辛烷、全氟聚醚或其衍生物的任何物质，在每种情况下，还包括任何酸、盐、前体、聚合物或其衍生物。
(XLIX)符合资格的终止是指以下情况下的终止：(A)仅在终止日期后十八(18)个月的 日期之后，由于效力减少或为了继续生存的公司、钠或其任何附属公司的方便而由尚存的公司、钠或其各自的任何子公司终止雇佣，但由于持有人未能履行或履行其责任或义务的情况除外，(B)因持有人S身故或伤残(定义见公司股权计划)或 (C)仅于截止日期后十八(18)个月或之前终止，(1)尚存公司、钠或其任何附属公司并非出于(定义见公司股权计划)的原因，或(2)适用雇员有充分理由(定义见公司股权计划)终止。为清楚起见，符合条件的终止不应包括(1)因公司股权计划中定义的原因终止雇佣或(2)在截止日期后十八(18)个月后发生的有充分理由的辞职。
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(L)《监管法》是指《高铁法案》、《1890年谢尔曼法》(经修订)、1914年《克莱顿反托拉斯法》(经修订)、《联邦贸易委员会法》、《外国投资委员会》以及旨在(A)禁止、限制或规范具有垄断目的或效果的行为、 限制贸易或通过合并或收购削弱竞争(包括所有反垄断、竞争、合并控制和贸易监管法律)或(B)保护任何国家的国家安全或国民经济，或禁止、限制或监管外国投资的所有其他法律。
(Li)释放是指向室内或室外环境(包括土壤、地表水、地下水、地表、地下地层、环境空气、野生动物、植物或其他自然资源)中或通过室内或室外环境(包括土壤、地表水、地下水、地表、地下地层、环境空气、野生动物、 植物或其他自然资源)进行的任何释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、 注入、逃逸、淋滤、处置、迁移或倾倒。
(Ii)受制裁国家是指在任何时候本身是全面制裁目标的国家或领土(截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民代表S共和国和所谓的卢甘斯克人民代表S共和国)。
被制裁人员是指(A)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟任何成员国或联合王国维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何个人；(C)受制裁国家政府或委内瑞拉政府；或(D)由任何该等人士拥有或控制或代表该等人士或该等人士行事的任何人士百分之五十(50%)或以上。
(Liv)制裁是指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国、加拿大或挪威财政部S陛下不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
(Lv)钠福利计划是指由钠或其任何子公司为钠或其子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或其他个人服务提供者或其家属的利益而发起、维持、贡献或规定的所有福利计划，或指钠或其任何子公司负有任何责任(或有或有，但不包括适用法律(美国法律除外)要求并由 任何政府实体维护的任何法定计划、计划或安排)的所有福利计划。
(Lvi)DSPP是指S折扣购股计划，该计划可能会不时修订或重申。
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(Lvii)钠类重大不利影响是指任何事件、变更、 影响、发展或发生，无论是个别或整体，都是或可能会阻止或实质上损害、干扰、阻碍或延迟美国钠或合并附属公司S完成合并或其他交易的能力，包括发行股权对价。
(Lviii)允许留置权是指(A)尚未拖欠或正在善意争夺的税款或政府评估、收费或付款要求，(B)已根据公认会计准则为其建立足够的应计项目或准备金的任何留置权；(B)承运人、仓库管理员S、机械师、物料工S、维修工S或其他在正常业务过程中产生的、尚未拖欠或正在善意争夺的金额的留置权，以及已根据公认会计准则为其设立足够的应计项目或准备金的任何留置权；(C)不是由钠公司或其附属公司设立的，影响任何钠租赁房地产的基本费用利息，并且不会对与其有关的钠租赁房地产的使用或运营造成实质性损害，(D)通行权，在正常业务过程中授予的表面租赁、交叉权利和类似事项(包括其所有修订、修改和补充)，不会也不会合理地预期会对钠的使用、运营或价值造成重大损害，(Br)(E)非排他性知识产权许可，(F)知识产权所有权链上的空白或缺陷，从可公开获得的 记录中明显可见，或(G)对钠或其子公司整体而言并不重要。
(Lix)钠股 是指钠的普通股，面值为0.01美元。
(Lx)钠终止费意味着326,600,000美元。
(LXI)软件是指所有软件、固件、中间件、计算机程序和应用程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码还是目标代码，以及所有计算机化或电子数据库。
(Lxii)附属公司，就任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙、协会或商业实体，不论是否注册成立，其中(A)如果一家公司，有权(无论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数，当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制，(B)如果合伙(无论是普通的或 有限的)，普通合伙人权益当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(C)如有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(除公司外)、合伙或其他类似所有权权益当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本法而言，一个或多个人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法人除外)中拥有多数股权，如果该人或 个人被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数损益，则该人或该人应被视为在该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数股权。
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(Lxiii)收购法是指任何暂停、控制股份收购、公平价格、绝对多数、附属交易或企业合并法规或法规或其他类似的国家反收购法律和法规。
(Lxiv)税收或税收是指任何和所有美国联邦、州或地方或非美国或省的税收、海关、关税、费用、评税和类似费用，包括所有净收入、总收入、资本、销售、使用、从价计算、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、占用、财产和估计税，包括任何和所有利息、罚款、罚款、任何政府实体对其征收的附加税或附加额 。
(Lxv)纳税申报单是指就税收提交或要求提交的任何报税表、报告、选举或类似的报税表(包括任何所附的附表、补充材料和其他或佐证材料)，包括任何资料报税表、退款申请、经修订的报税表或估计税额声明(以及与此相关的任何修正案)。
(Lxvi)征税机构是指负责管理任何税收的任何政府实体。
(Lxvii)贸易管制是指所有适用的(A)贸易、出口管制、进口和反抵制法律以及由美国政府强加、管理或执行的法规，包括《武器出口管制法》(《美国联邦法典》第22篇，第1778节)、《国际紧急经济权力法》(《美国联邦法典》第50篇，第1701章，第1706节)、《国税法》第999条、《美国法典》第19章的美国海关法、《2018年出口管制改革法》(《美国联邦法典》第50篇，第4801-4861节)，《国际军火贩运条例》(22 C.F.R.第120-130部分)、《出口管理条例》(第15 C.F.R.第730-774部分)(《耳目)》，包括与俄罗斯、白俄罗斯或人民S有关的所有管制、限制和要求，《美国海关条例》第19 C.F.R.第1章和《对外贸易条例》(第15 C.F.R.第30部分)；以及(B)非美国贸易、出口管制和进口法律法规，包括欧盟条例2021/821(修订)、《出口管制令2008》，或欧盟、任何欧盟成员国、挪威、加拿大、英国或任何其他国家实施、管理或执行的任何其他适用的出口管制立法或法规，但与美国法律(包括与俄罗斯或白俄罗斯有关的所有此类法律和法规)在一定程度上与美国法律相抵触的除外。
商标是指商标、服务标志、商业外观、徽标、商号、域名和其他源于商业的标记，以及与之相关和由此象征的所有商誉。
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(Lxix)《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》的规定颁布的条例(包括《暂行条例》)。本协议中对《财务条例》各节的所有提及应包括任何相应的条款或后续、类似或替代、临时或最终财务条例的条款。
(Lxx)警告 法案是指1988年修订的美国联邦工人调整和再培训通知法，以及与工厂关闭、搬迁和大规模裁员相关的类似的州、地方和外国法律。
[LXXI]故意违约是指由于违约方的故意行为或不作为而造成的实质性违约或不履行。
(B)以下每个术语在本协议中与该术语相对的部分中定义：
已定义术语索引
| 行动 | 第6.11（b）款 | |
| 协议 | 前言 | |
| 适用性能水平 | 第2.5（d）款 | |
| 资产负债表日期 | 第3.6节 | |
| 记账式股份 | 第2.2条 | |
| 合并证书 | 第1.3节 | |
| 证书 | 第2.2条 | |
| 化工技术业务 | 第6.7（e）款 | |
| 截止日期 | 第1.2节 | |
| 结业 | 第1.2节 | |
| 代码 | 第2.5(A)条 | |
| 公司401(K)计划 | 第6.6(C)条 | |
| 公司董事会 | 独奏会 | |
| 《公司章程》 | 第1.5(B)条 | |
| 公司注册证书 | 第1.5(B)条 | |
| 公司更改推荐信 | 第6.4(F)条 | |
| 公司普通股 | 前言 | |
| 公司披露时间表 | 第三条序言 | |
| 合资企业 | 第3.24（a）款 | |
| 公司租赁不动产 | 第3.17节 | |
| 公司材料合同 | 第3.20(A)条 | |
| 公司衡量日期 | 第3.2(A)条 | |
| 公司会议 | 第3.3(B)条 | |
| 公司组织文件 | 第1.5(B)条 | |
| 公司拥有不动产 | 第3.17节 | |
| 公司许可证 | 第3.7(B)条 | |
| 公司收盘前股息金额 | 第2.5(C)条 | |
| 公司专有软件 | 第3.16(F)条 | |
| 公司不动产租赁 | 第3.17节 |
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| 公司推荐 | 第3.3(A)条 | |
| 公司注册知识产权 | 第3.16(A)条 | |
| 公司美国证券交易委员会文档 | 第3.4(A)条 | |
| 公司证券 | 第3.2(A)条 | |
| 公司股东批准 | 第3.3(A)条 | |
| 公司股东大会 | 第6.5(B)条 | |
| 公司 | 前言 | |
| 保密协议 | 第6.3(A)条 | |
| 合同 | 第3.20(A)条 | |
| 现有员工 | 第6.6(A)条 | |
| 数据合作伙伴 | 第3.22节 | |
| 数据隐私义务 | 第3.22节 | |
| DGCL | 第1.1条 | |
| 披露时间表 | 第9.11节 | |
| 有效时间 | 第1.3节 | |
| 延期选举 | 第8.1(B)条 | |
| 结束日期 | 第8.1(B)条 | |
| 股权对价 | 第2.1(A)条 | |
| 《交易所法案》 | 第3.4(A)条 | |
| Exchange代理 | 第2.4(A)条 | |
| 外汇基金 | 第2.4(A)条 | |
| 兑换率 | 第2.1(A)条 | |
| 公认会计原则 | 第3.4(B)条 | |
| 雇用人员 | 第6.1(B)(X)条 | |
| 高铁法案 | 第3.3(B)条 | |
| 受赔方 | 第6.11（b）款 | |
| 拟纳税处理 | 第6.16节 | |
| 公司主要员工 | 第9.16节 | |
| 法律或法律 | 第3.7(A)条 | |
| 意见书 | 第2.4(B)条 | |
| 留置权 | 第3.3(C)条 | |
| 最高限额 | 第6.11（c）款 | |
| 合并 | 独奏会 | |
| 合并子 | 前言 | |
| 合并附属公司董事会 | 独奏会 | |
| 相互法律约束 | 第7.1(C)条 | |
| 共同监管法 | 第7.1(C)条 | |
| 纳斯达克 | 第3.3(B)条 | |
| 非美国计划 | 第3.11（g）节 | |
| 纽交所 | 第2.4(C)条 | |
| 其他业务 | 第6.7（e）款 | |
| 准许的产权负担 | 第3.17节 | |
| PBGC | 第3.11(E)条 | |
| 委托书/招股说明书 | 第3.3(B)条 | |
| 注册声明 | 第4.3(B)条 | |
| 规则分布 | 第2.2条 |
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| 补救措施例外情况 | 第3.20（b）款 | |
| 代表 | 第6.3(A)条 | |
| 萨班斯-奥克斯利法案 | 第3.5条 | |
| 美国证券交易委员会 | 第3.4(A)条 | |
| 证券法 | 第3.4(A)条 | |
| 安全事件 | 第3.22节 | |
| 共享资产 | 第6.7（e）款 | |
| 重要客户 | 第3.21(A)条 | |
| 重要供应商 | 第3.21(B)条 | |
| 钠 | 前言 | |
| 钠401（k）计划 | 第6.6(C)条 | |
| 钠委员会建议 | 独奏会 | |
| 钠板 | 独奏会 | |
| 钠披露时间表 | 第四条序言 | |
| 钠公平奖 | 第4.2(A)条 | |
| 钠组织文件 | 第五条序言 | |
| 钠选项 | 第2.5(B)条 | |
| 钠SEC文件 | 第5.4(A)条 | |
| 美国钠委员会 | 独奏会 | |
| Sodium US实体组织文件 | 第4.1(B)条 | |
| 指定文件 | 第7.3(D)条 | |
| 特定的法律约束 | 第7.3(D)条 | |
| 特定监管法律 | 第7.3(D)条 | |
| 股东大会 | 第3.3(B)条 | |
| 幸存的公司 | 第1.1条 | |
| 公司401（k）计划 | 第6.6(C)条 | |
| 终止日期 | 第6.1(A)条 |
[签名页面如下]
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特此证明，本协议双方已于 首写之日正式签署并交付本协议。
| 斯伦贝谢有限公司 | ||
| 发信人： | /S/斯蒂芬·比盖特 | |
| Name：jiang | ||
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 | ||
| SODIUM HOLDCO，INC. | ||
| 发信人： | Fahad Muqtadir Khan | |
| Name：jiang | ||
| 头衔：总裁 | ||
| Sodium Merger，INC. | ||
| 发信人： | Fahad Muqtadir Khan | |
| Name：jiang | ||
| 头衔：总裁 | ||
[签名页至合并协议和合并计划]
| ChamPIONX公司 | ||
| 发信人： | Sivasankaran Somasundaram | |
| Name：jiang | ||
| 职务：总裁和首席执行官 | ||
[签名页至合并协议和合并计划]
附件A
[请参阅附件]
第三次修订和重述
公司注册证书
的
CHAMPIONX CORPORATION
JironX Corporation （该公司“公司”该公司是根据特拉华州《普通公司法》组建和存在的公司，“DGCL？)，兹证明如下：
1.本公司名称为香槟X公司。该公司最初是在2017年10月10日向特拉华州州务卿提交其原始注册证书的情况下以Well Site公司的名义注册成立的，该证书在2018年2月2日向特拉华州州务卿提交了修订证书(经如此修订的证书原件”).
2.公司于2018年5月8日以Apergy Corporation的名义向特拉华州州务卿提交了修订和重新说明整个证书的修订和重新注册证书，并于2020年6月3日向特拉华州州务卿提交了修订证书 ，将公司名称修改为冠军X公司(经不时修订修改和重新发布证书 ”).
3.公司于2023年5月10日以香槟X公司的名义向特拉华州州务卿提交了第二份修订和重新发布的公司注册证书，该证书对修订和重新发布的证书全文进行了修订和重述(经不时修订)第二次修改和重新使用证书 ”).
4.本第三次修订和重新颁发的公司注册证书(本证书第三已修改证书和 重新证书对第二个修订和重新声明的证书进行了整体修改和重述，该证书已得到公司董事会(以下简称公司)的批准董事会(Br)，并已由本公司唯一股东根据《公司条例》第228条的规定采纳。
5.现将第二份经修订和重新签署的证书的文本修改并由第三份经修订和重新签署的证书重述，全文如附件A所示。
6.这份第三次修订和重新签署的证书应在向特拉华州州务卿提交后立即生效。
[签名页如下]
2
兹证明，公司已安排本第三份经修订和重新签署的证书由公司的一名正式授权人员于20_签署。
| ChamPIONX公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[签名页至第三次修订 ，并重新签署《冠军X公司注册证书》]
附件A
第一条
名字
该公司的名称是冠军X公司(The冠军X Corporation)公司”).
第二条
目的
成立本公司的目的是从事任何合法的行为或活动，而该合法行为或活动是根据DGCL组织的公司。
第三条
注册代理
S公司在特拉华州的初始注册办事处的地址是19808特拉华州纽卡斯特尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号，公司在该地址的初始注册代理商的名称是公司服务公司。
第四条
大写
公司有权发行的股本股份总数为1,000股，全部为普通股，每股面值为0.01美元。
第五条
股东会议；簿册和记录
根据公司章程的规定，股东会议可在特拉华州境内或境外举行。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方，由董事会在公司章程中不时指定的一个或多个地点。除公司章程另有规定外，董事选举无须以书面投票方式进行。
第六条
企业合并
本公司明确选择不受DGCL第203条的管辖或约束。
第七条
董事责任限制；
赔偿和预支费用
第7.1节董事责任的限制，公司应赔偿并使每一位现任和前任董事、公司的高管或雇员以及担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事的每位人员、高管、成员、受托人或受托人，如果此类服务是应公司的请求或为公司的利益而提供的，或为公司的利益而提供的，如现在或以后有效的法律授权或允许，则公司应继续享有这种获得赔偿的权利，与已停止成为董事的人一样。公司的高级管理人员或雇员，以及担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他雇员福利计划或企业的董事、高级管理人员、成员、受托人或受托人的每一人 ，如果该服务是应公司的请求或为了公司的利益而提供的，则应使S的继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人受益；但是，除强制执行获得赔偿的权利的诉讼外，除非该诉讼(或其部分)经董事会授权或同意，否则本公司无义务赔偿任何董事、高级职员或雇员(或其S继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代理人)所提起的诉讼(或其部分) 。本第7.1节赋予本公司或本第7.1条所述任何实体的现任和前任董事、高级管理人员和 员工的赔偿权利，如果此类送达是应要求或为本公司的利益而进行的，应包括公司有权在最终处置之前为任何诉讼进行辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用(包括在任何索赔、诉讼、诉讼或调查最终处置之前垫付律师费和费用)， 视收到董事或其代表的承诺而定。本7.1节所述任何实体的高级职员、雇员或其他受托人，如果该服务是应本公司的要求或为本公司的利益偿还的，且最终确定此人无权获得本公司的赔偿。对本第七条的任何修订、修改或废除均不适用于或对公司的任何董事因或关于在修订之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或据称的责任产生任何影响。
第7.2节赔偿和垫付费用。
(A)本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员和代理人，或应本公司S的要求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份，或以受信人的身份，向本公司的雇员和代理人，或以受信人的身份，向本公司的雇员和代理人提供获得赔偿和预支费用的权利，类似于本第七条赋予本公司董事和高级职员的权利。
(B)公司可代表任何现在或过去是董事或公司高级人员，或现在或曾经是公司董事高级人员或雇员的人，应公司的要求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身份，或以受信身份，就针对该人而声称的、由该人以任何上述 身分招致的或因该人而产生的任何法律责任，购买和维持保险。不论公司是否有权或有义务根据本条第七条的规定赔偿该人的该等责任。
5
(C)本条第(Br)vii条所赋予的获得赔偿及垫付开支的权利，并不排除任何人士根据本证书、本公司章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能享有或其后取得的任何其他权利。
(D)对本条第七条任何规定的任何废除或修改不得对董事或公司高管在废除或修改时因在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而获得赔偿和预支费用的权利造成不利影响。
第八条
附例
为进一步而不限于法律赋予董事会的权力，董事会有权采纳、修订、更改或废除本公司的章程，股东亦可采纳、修订、修改或废除章程。
第九条
公司注册证书的修订
本公司保留随时及不时以本证书及DGCL现时或以后规定的方式，修订、更改、更改或废除本证书所载任何条文的权利；除第VII条所述者外，本证书授予股东、董事或任何其他人士的所有权利、优惠及特权，均以本证书目前的形式或其后经修订后的形式授予，但须受本条第IX条保留的权利所规限。
6