美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)
冠军X公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址和邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
说明性说明
项目 1.01。签订实质性的最终协议。
2024年4月2日，冠军X与库拉索岛的斯伦贝谢有限公司签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)。SLB“)、特拉华州公司、SLB的间接全资子公司Sodium Holdco，Inc.(”Sodium US“)，以及特拉华州的公司、SLB和Sodium US的全资子公司Sodium Merger Sub，Inc.(”合并子)，据此，合并子公司将与冠军X合并并并入冠军X(“合并”，连同合并协议预期的其他交易，交易记录“)，冠军X作为SLB的间接全资子公司幸存下来。
根据合并协议，在合并生效时间(“生效时间”)，并凭借合并，冠军X的每股普通股，每股面值0.01美元(“冠军X普通股)在紧接生效日期前发行及发行的股份(不包括由冠军X金库持有或由SLB、美国钠或SLB的任何直接或间接全资附属公司持有的任何冠军X普通股，在每种情况下，代表第三方持有的任何该等股份(“冠军X除外股份”)除外)将在持有人不采取任何行动的情况下转换为获得SLB的0.735股普通股的权利，每股面值$0.01(“SLB普通股“)，将根据适用法律正式授权并有效发行的股份(”股权对价“)，以及(如适用)以现金代替零碎股份。于生效时，根据合并事项，在SLB、美国钠、合并附属公司、冠军X或其持有人不采取任何行动的情况下，冠军X不包括股票的每股股份将停止发行，并将被注销及注销，而无须为此支付任何代价。
在有效时间，并凭借合并，SLB、美国钠、合并子公司和冠军X或其持有人无需采取任何行动：(A)向每股现金冠军X股票增值权(A)冠军X合成孔径雷达“)在紧接生效时间前未清偿的期权将根据该冠军X SAR的价差价值乘以兑换比率转换为现金收受的权利，而每一笔钱外的冠军X SAR将被免费取消；。(B)紧接生效时间前尚未偿还的每一份冠军X期权将自动转换为根据兑换比率收购SLB普通股的期权，并在其后成为证据；。(C)每一份冠军X限制性股票单位奖励(”锦标赛X RSU奖“)在紧接生效时间之前尚未支付的股息将被假定并转换为限制性股票单位奖励，以基于交换比率收购SLB普通股的股份(”SLB RSU奖励“)，而与该冠军X RSU奖励相关的每项股息等价权将被注销并转换为有权获得相当于紧接合并协议预期交易结束前在簿记账户中应计金额的现金金额(”SLB RSU奖励“)结业“)就该等股息等值权利而言；(D)紧接生效时间前尚未偿还的每一股冠军X表现股份奖励，将根据交换比率及达到合并协议所载业绩水平而被承担及转换为SLB RSU奖励；及(E)紧接生效时间前尚未偿还的冠军X的每项递延股票单位奖励将予注销，并根据交换比率转换为获得若干SLB普通股股份的权利。
合并协议包含双方的惯例陈述和担保。合并协议亦载有惯例契诺及协议，其中除其他事项外，包括与以下事项有关的契诺：(A)在签署合并协议之日至完成合并之日双方的业务处理；(B)监管事宜，包括各方为完成完成合并及取得政府机构批准所作的努力；(C)共同编制S表格4登记声明，由法律顾问提交与发行股权对价有关的文件，其中将包括锦标赛的委托书。表格S-4“)；(D)冠军X有义务为通过合并协议而召开股东大会(”冠军X股东批准“)，并以商业上合理的努力征求与此有关的代理人；(E)在交易结束后向冠军X的连续雇员提供的雇员福利；和(F)不征求意见由冠军X提出的第三方收购建议。
交易的完成取决于某些条件的满足或放弃，其中包括：(A)收到冠军X股东的批准；(B)收到作为股权对价的SLB普通股在纽约证券交易所上市的批准，受正式发行通知的限制；(C)没有某些法律限制禁止、禁止、阻止或非法完成交易(“相互法律限制”)；(D)适用于根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》进行的交易的所有等待期届满或终止(高铁法案“)，以及对任何政府实体作出的任何承诺，或与任何政府实体达成的任何协议，以延迟完成或不在某一日期之前完成某些特定监管法律下的交易和收到所有许可、同意和批准；(E)S-4表格的有效性；(F)关于补充劳工组织，(I)没有某些特定的法律限制来禁止、禁止、阻止或使交易的完成成为非法(”特定的法律约束)，(Ii)没有根据指明的监管法律对交易进行调查，(Iii)在SLB决定提交指明的监管文件(“指明的监管文件”)后，根据指明的监管文件适用的所有等待期届满，(Iv)收到指定的监管文件下的所有许可、同意和批准，及(V)缺乏合并协议所载的某些其他监管法律(统称为指明的SLB条件“)和(G)与双方在合并协议中的陈述和担保以及履行各自义务有关的某些其他习惯条件。
合并协议包含双方的终止权，除其他外，包括：(A)经冠军X和SLB双方书面同意；(B)如果合并没有在2025年4月2日(“结束日期”)或之前完成，则由冠军X或SLB终止(受所有完成条件的限制自动延长至2025年10月2日)，但与以下相关的完成条件除外：(I)在某些特定监管法律方面缺乏相互法律约束，(Ii)根据《高铁法案》，所有等待期(或其任何延长)到期或终止，或与任何政府实体达成任何承诺，推迟完成或不在特定日期之前完成，在某些特定监管法律下的交易和收到的所有许可、同意和批准未得到满足，或(Iii)在SLB的选举中，未满足指定的SLB条件(AN延期选举“))；(C)如果存在最终和不可上诉的相互法律约束，由冠军X或SLB提出；(D)如果在为此目的举行的股东会议结束后，未获得冠军X股东批准，由冠军X或SLB提出；(E)如果另一方违反或未能履行其陈述、保证、契诺或其他协议，则由冠军X或SLB提出要求，而这种违反或未能履行将导致无法结束交易的条件，但须遵守规定的治愈期；(F)在收到冠军X股东批准之前，如果冠军X董事会未能建议采纳合并协议、更改其建议、批准替代建议、未能以S-4表格纳入其建议或采取合并协议中规定的某些其他行动，则由SLB提出，在每种情况下均受某些例外情况的限制(a“更改建议“)和(G)如果关闭将违反任何最终和不可上诉的特定法律限制，则由SLB提出。
于指明情况下终止合并协议时，包括如建议更改或竞争收购建议于合并协议终止后12个月内因某些指明原因而由渣打终止，ChampoX须向渣打支付265.4,000,000元终止费。
于指定情况下终止合并协议时，包括在存在若干相互法律限制的情况下由任何一方终止、未取得特定监管批准或如合并未于结束日期当日或之前完成，或如SLB未行使其延期选举的权利或存在指定的法律限制且有关不存在相互法律限制或未获若干指定监管批准的结束条件未获满足，则SLB将须向冠军X支付326.6元人民币的终止费。
上述对合并协议的描述并不声称是完整的，并且参考合并协议的全文是有保留的。合并协议包含双方在协议达成之日或其他特定日期向对方作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中的主张是为双方当事人之间的合同目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。附上合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关冠军X或SLB或合并协议或任何相关协议的任何其他方的任何其他事实信息。具体地说，合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议，仅为该协议的目的及于特定日期为合并协议各方的利益而作出，可能会受缔约各方同意的限制所规限(包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确立为事实)，并可能受适用于缔约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者及证券持有人的标准不同。投资者及证券持有人并非合并协议项下的第三方受益人，不应依赖任何陈述、保证、契诺及协议或其任何描述作为合并协议任何一方的事实或条件的实际状况的表征。此外，关于陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在冠军X的公开披露中。
合并协议的副本与4月2日当前报告的本修正案第1号一起提交，作为附件2.1，并以引用的方式并入本文中，前述对合并协议的描述通过引用对其整体进行了限定。
项目 8.01.其他活动。
2024年4月2日，SLB和冠军X就本8-K表格本报告第1.01项中描述的事项发布了联合新闻稿，该新闻稿的副本作为附件99.1存档，并通过引用并入本文。
此外，2024年4月2日，冠军X以8-K表格发布了关于本报告第1.01项所述事项的投资者演示文稿，其副本作为附件99.2存档，并通过引用并入本文。
前瞻性陈述
本新闻稿包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节的含义的前瞻性陈述。
此类前瞻性陈述包括与SLB和ChampoX之间的拟议交易有关的陈述，包括有关该交易的好处和预期的交易时机的陈述，以及关于SLB和冠军X的业务的信息，包括对前景和所有基本假设的预期、SLB和冠军X的目标、计划和战略、与SLB和冠军X经营的市场的经营趋势有关的信息、包含对经营结果或财务状况的预测的陈述、以及除涉及SLB或冠军X打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的历史事实陈述以外的所有其他陈述。这类陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些假设是基于管理层目前可以获得的信息。除有关历史事实的陈述外，本新闻稿中的所有陈述均为前瞻性陈述，可通过使用“展望”、“指导”、“预期”、“相信”、“预期”、“应该”、“估计”、“打算”、“计划”、“寻求”、“目标”、“可能”、“可以”、“相信”、“预测”、“潜在”、“计划”、“目标”、“可能”、“可以”、“相信”、“预测”、“潜在”、“计划”、“目标”、“可以”、“相信”、“预测”、“潜在”、“计划”、“目标”、“可以”、“相信”、“预测”、“计划”、“目标”、“可以”、“相信”、“预测”、“潜在”、“计划”、“计划”、“目标”、“可以”、“相信”、“预测”、“计划”、“目标”、“可以”、“相信”、“预测”、“计划”、“预测”、“前兆”、“预测”、“雄心”、“目标”、“预定”、“思考”、“可能”、“将会”、“将会”、“看到”、“可能”以及其他类似的表达或变化，但不是全部向前--
查看语句中包含这样的词语。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致SLB或冠军X的实际结果和表现与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能影响未来业绩和业绩的因素和风险包括但不限于第一部分“项目1.业务”、“项目1A”中所述的因素和风险。在SLB提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中，“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。美国证券交易委员会“)2024年1月24日和2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的冠军X公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的第1部分第1A项”风险因素“，以及各自随后的Form季度报告中的10-Q和目前关于Form 8-K的报告。
这些因素包括，但不限于，在每一种情况下，作为SLB和冠军X各自拟议交易的可能结果：SLB和冠军X之间拟议交易的最终结果，包括冠军X股东不采纳拟议交易的合并协议的可能性；拟议交易的宣布的影响；运营SLB和冠军X各自业务的能力，包括业务中断；留住和聘用关键人员和员工的困难；与客户、供应商和其他业务伙伴保持良好业务关系的能力；拟议交易的条款和时间；可能导致拟议交易终止的任何事件、变更或其他情况的发生；拟议交易的预期或实际税务处理；完成拟议交易前满足成交条件的能力(包括冠军X股东就拟议交易通过合并协议)；与完成拟议交易相关的其他风险和相关行动；SLB和冠军X成功整合业务并从拟议交易中实现预期协同效应和创造价值的能力；对SLB或冠军X产品和服务的需求变化；全球市场、政治和经济状况，包括SLB和冠军X所在国家的情况；完全或及时按预期条款获得政府监管批准的能力；油田服务市场的总体增长程度，包括生产和中游作业中的化学解决方案；全球宏观经济环境，包括通货膨胀、利率上升、不利的货币汇率以及潜在的衰退或萧条条件；SLB或ChampoX销售的产品或服务的价格或利润率变化的影响，包括转向低利润率产品或服务；网络攻击、信息安全和数据隐私；公共卫生危机的影响，如大流行病(包括新冠肺炎)和流行病，以及保护个人健康和安全的任何相关公司或政府政策和行动，或维持国家或全球经济和市场运转的政府政策或行动；原油和天然气价格趋势，包括整个石油和天然气行业化学解决方案的趋势，这可能影响SLB和冠军X客户的钻探和生产活动、盈利能力和财务稳定，从而影响对其产品和服务的需求和盈利能力；诉讼和监管程序，包括可能对SLB或冠军X提起的与拟议交易相关的任何诉讼；未能有效和及时地处理可能对SLB或冠军X的业务、运营结果和现金流产生不利影响的能量转换；以及SLB或冠军X的信息技术系统中断。
这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将包括在提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的S-4表格和委托书/招股说明书(各自定义如下)中。虽然这里提出的因素列表是，而因素列表将在表格中的登记声明中提供S-4任何被认为具有代表性的清单都不应被认为是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参考SLB和冠军X分别提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件，包括分别在SLB和冠军X的10-K表格年度报告中识别的风险因素，以及SLB和冠军X随后的季度报告10-Q.本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除法律要求外，SLB和冠军X均不承担更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。
有关交易的其他信息以及在哪里可以找到该交易
关于拟议的交易，SLB打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明(表格S-4“)这将包括冠军X的委托书，这也是SLB的招股说明书
关于拟于建议交易中发行的SLB股份(“委托书/招股说明书”)。SLB和冠军X还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。本文档不能替代表格S-4或委托书/招股说明书或SLB或冠军X可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。最终的委托书/招股说明书(如果有的话)将邮寄给冠军X的股东。我们敦促投资者和证券持有人在获得注册说明书、委托书/招股说明书和可能提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正案或补充文件时，仔细阅读它们的全部内容，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得S-4表格和委托书/招股说明书(如果可用)和其他文件的副本，这些文件包含有关SLB、冠军X和拟议交易的重要信息，一旦这些文件通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.提交给美国证券交易委员会SLB向美国证券交易委员会提交或提供的文件的副本将在SLB的网站上免费提供，网址为：https://investorcenter.slb.com.X锦标赛提交给或提供给美国证券交易委员会的文件副本将在X锦标赛的网站上免费获得，网址为https://investors.championx.com.SLB或冠军X网站上包含的或可通过SLB或冠军X网站访问的信息不会以引用方式并入本通信。
征集活动的参与者
SLB、冠军X及其各自的若干董事和高管可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。关于SLB董事和高管的信息，包括对他们直接或间接利益的描述，通过持有证券或其他方式，在SLB 2024年股东年会的委托书中阐述
(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000130817924000033/lslb2024_def14a.htm)，于2024年2月22日提交给美国证券交易委员会的文件，包括标题为“董事薪酬”、“管理层和我们董事会的安全所有权”、“薪酬讨论与分析”、“2023年薪酬决定和结果”、“2023年薪酬总额的要素”、“长期股权激励奖”、“高管薪酬表”、“2023年基于计划的薪酬授予”、“2023年年底杰出股权奖”等章节，“终止合约或控制权变更时的潜在付款”、“薪酬与表现的比较”及补充劳工及食物局的年报10-K(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000095017024006884/slb-20231231.htm)，于2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度，包括标题为“项目10.董事、高管和公司治理”、“项目11.高管薪酬”、“项目12.某些实益所有者和管理层的安全所有权以及相关股东事项”和“项目13.某些关系和关联交易，以及董事的独立性”的章节。有关冠军X董事和高管的信息，包括他们直接或间接利益的描述，通过持有的证券或其他方式，在冠军X为其2023年股东年会所作的委托书中阐述
(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308923000073/championx-20230327.htm)，于2023年3月29日提交给美国证券交易委员会的，包括标题为“高管薪酬要点”、“董事薪酬”、“2022年董事薪酬表”、“某些受益所有者和管理层的安全所有权”、“薪酬讨论与分析”、“2022年关键薪酬概览”、“2022年被任命高管薪酬摘要”、“我们高管薪酬计划的要素”、“长期股权激励薪酬”等章节，“其他高管薪酬治理考虑因素”、“高管薪酬表”、“终止或控制权变更时可能支付的款项”、“薪酬与绩效”和冠军X截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告
(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308924000011/championx-20231231.htm)，于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的文件，包括标题为“项目。10董事、高管及公司治理“、项目11.高管薪酬”、项目12.若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜、项目13.若干关系及关连交易，以及董事的独立性“。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在S-4表格和委托书/招股说明书以及其他相关材料中，这些材料将在获得这些材料后提交给美国证券交易委员会。投资者应阅读表格S-4以及委托书/招股说明书，在作出任何投票或投资决定之前，请仔细阅读。您可以使用上述来源从SLB或冠军X获得这些文件的免费副本。
项目 9.01.财务报表和证物。
(D)展品。
| 展品 数 |
展品 | |
| 附件：2.1† | 协议和合并计划，日期为2024年4月2日，由冠军X公司、Sodium Holdco，Inc.、斯伦贝谢有限公司和Sodium Merger Sub，Inc. | |
| 附件：99.1 | 联合新闻稿，日期为2024年4月2日。 | |
| 展品：99.2 | 投资者介绍冠军X，日期为2024年4月2日。 | |
| † | 根据第S—K条第601（a）（5）项，附表（或类似附件）已被省略。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附表（或类似附件）的补充副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 公司简介 | ||||||
| 日期：2024年4月2日 |
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发信人： | /s/Kenneth M. Fisher | |||
| Kenneth M. Fisher 常务副总裁兼首席财务官 | ||||||