赔偿追讨政策

概述

本赔偿追回政策(下称“追回政策”)于2023年8月10日由Weyerhaeuser Company(“本公司”)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D节、交易法下的第10D-1规则及适用的纽约证券交易所上市标准(统称为“追回规则”)的规定于2023年8月10日起采用。本追偿政策旨在(1)履行本公司在追回规则下的责任及(2)授权本公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“薪酬委员会”)就备兑财务重述向行政人员及指定雇员(视何者适用而定)追讨补偿。本追回政策完全取代本公司于2023年10月2日或之后有效的奖励补偿追回政策(“原追回政策”)，但在其他情况下将独立于本公司的所有其他追回、追回或没收政策、协议或其他安排(统称为“其他追回政策”)而适用。为免生疑问，对于在2023年10月2日之前收到的赔偿，原追回政策继续有效。本文中使用但未立即定义的大写术语的含义应与本复苏政策“定义”部分中此类术语相对的含义相同。

行政管理

本追偿政策由赔偿委员会负责管理。赔偿委员会有充分的权力和权力解释并根据本追偿政策作出与追偿规则一致的决定。薪酬委员会根据本追回政策作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对公司集团的每一成员、其各自的关联公司、股东和员工具有约束力。在薪酬委员会缺席的情况下，在董事会任职的大多数独立董事应执行本段所述的追回政策。

受保薪酬和雇员

本追回政策适用于所有符合退还条件的补偿。每位高管和指定员工均应遵守本回收政策。

强制向执行人员追讨过高的奖励薪酬

如果公司被要求编制备兑财务重述，公司应合理迅速地寻求追回高管在紧接适用触发日期之前的三个完整财政年度(或因公司财政年度在该三个完整财政年度内或紧随该三个完整财政年度之后发生变化而产生的任何过渡期)期间收到的任何超额奖励薪酬；然而，就本回收政策而言，公司上一个财政年度结束的最后一天与其新财政年度的第一天之间的过渡期应被视为完成财政年度。公司向高管追回超额奖励薪酬的义务不取决于是否或何时提交适用的重述财务报表。除非薪酬委员会另有规定，否则应要求高管在接到通知后90天内没收或偿还超额奖励薪酬，该高管已从本公司集团获得超额奖励薪酬。

公司必须追回根据本追回政策支付给高管的超额奖励薪酬，除非薪酬委员会认定追回并不可行，原因是：(I)支付给第三方协助执行本追回政策的直接费用将超过应追回的金额；或(Ii)追回可能导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。

自由裁量收回超额激励薪酬和计时薪酬

如本公司被要求编制一份备注财务重述，薪酬委员会在本追回政策下有完全酌情权追讨(1)任何指定雇员所收取的超额奖励薪酬及按时间计算的薪酬，以及(2)任何高管所收取的按时间计算的薪酬，每种情况下均在紧接适用触发日期前的三个完整会计年度内进行。在作出决定时，薪酬委员会将考虑其认为适当的因素，包括但不限于：(A)指定雇员或执行干事是否从事

(A)导致或促成所涵盖财务重述的不当行为或疏忽行为，以及(B)超额奖励补偿和应追回的按时间计算的补偿的数额。为免生疑问，从指定雇员追回超额奖励薪酬和按时间计算的薪酬，以及从执行干事那里追回按时间计算的薪酬，不应是强制性的。

向行政人员及指定雇员追讨款项的方法

在不违反追回规则的情况下，薪酬委员会有权酌情决定向每名执行干事或指定雇员追回超额奖励补偿或按时间计算的补偿的适用方法；但(1)如果适用的超额奖励薪酬或计时薪酬包括已收到但尚未支付给该高管或指定员工的金额，则该等未支付的金额将被没收；(2)如果任何剩余的超额奖励薪酬或计时薪酬包括以现金或公司普通股支付给该高管或指定员工的金额，且该等现金或公司普通股仍由该个人持有，则该个人有权以现金或该等公司普通股(视何者适用而定)偿还该等金额。为免生疑问，执行主任或指定雇员收到的任何超额奖励补偿或按时间计算的补偿，如在支付前已被没收(包括因终止雇佣或违反合同所致)，应视为已根据本追回政策予以偿还。根据萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追回政策，本回收政策的应用将规定追回公司根据萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追回政策追回的超额奖励补偿或基于时间的补偿，则高管或指定员工已向公司报销的金额应计入本追回政策所要求的追回金额。

无需额外付款

在任何情况下，如果重述或准确的财务结果会导致更高的激励性薪酬支付，则公司不需要向高管或指定员工支付额外款项。

对行政人员或指定雇员不作任何赔偿

本公司不得就(I)根据本追偿政策条款或以其他方式偿还、退还或追回的任何超额奖励补偿或按时间计算的补偿(视何者适用而定)的损失，或(Ii)与本公司执行本追偿政策下的权利有关的任何索偿，向任何主管人员或指定雇员提供保险或赔偿。

适用性；追偿形式

本追回政策仅适用于在2023年10月2日或之后收到的符合退还条件的薪酬，而原追回政策适用于高管或指定员工在2023年10月2日之前收到的任何薪酬的追回。本追回政策不应限制本公司根据情况和适用法律采取本公司可能认为适当的任何其他行动或其他补救措施的权利。如果高管或指定员工不偿还超额奖励薪酬或按时间计算的薪酬(视情况而定)，公司有权提起诉讼要求偿还，并通过减少或取消未偿还的和未来的激励薪酬来强制偿还。如果任何股份是根据既得奖励发行的，或该等股份已由行政人员或指定雇员出售，本公司有权取消任何其他以股票为基础的奖励，其价值相当于薪酬委员会厘定的超额奖励或按时间计算的薪酬(视何者适用而定)。

为免生疑问，本公司根据本追回政策向行政人员或指定雇员追讨超额奖励补偿或按时间计算的补偿的任何行动，无论单独或与任何其他行动、事件或条件一起，不得被视为(I)“充分理由”或类似重要条款，或被视为根据适用于该行政人员或指定雇员(视何者适用而定)的任何利益或补偿安排提出推定终止的索赔的依据，或(Ii)构成违反该行政人员或指定雇员(视何者适用而定)所属的合约或其他安排。

管治法律

本追回政策应受华盛顿州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。因本追回政策引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，应由三名仲裁员在华盛顿州西雅图进行最终和具有约束力的保密仲裁，并由当时存在的JAMS综合仲裁规则和程序进行管理。与仲裁范围有关的任何争议(包括事项

仲裁中产生的任何法律问题应由仲裁员解决。除上述规定外，双方应各自承担与本追偿政策项下或与之相关的任何纠纷的费用。

修正案

董事会可自行决定不时修订或终止本追回政策。

定义

“集团公司”是指本公司及其各直接和间接子公司。

“追回合资格薪酬”指任何：(A)主管人员或指定雇员(视何者适用而定)所收取的奖励薪酬，(I)在2023年10月2日或之后，(Ii)如主管人员在开始担任主管人员服务后，(Iii)在与该等奖励薪酬有关的适用表现期间内的任何时间担任主管人员或指定雇员(不论该名个人在规定向本公司偿还任何奖励薪酬时是否以行政主任或指定雇员的身分服务)，(四)公司有在全国性证券交易所或全国性证券业协会上市的某类证券；或(B)执行干事或指定雇员(视情况而定)在2023年10月2日或之后收到的按时间计算的薪酬。

“备兑财务重述”是指由于公司重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而要求进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未予纠正将导致重大错报的任何会计重述。下列情况不应构成备兑财务重述：(I)期间外调整；(Ii)追溯应用会计原则的变化；(Iii)因公司集团内部组织结构变化而对应报告分部信息进行追溯修订；(Iv)因停止经营而追溯重新分类；(V)追溯应用报告实体的变化，例如因共同控制下的实体重组而发生的变化；及(Vi)股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他资本结构变化的追溯修订。

“指定雇员”系指公司集团任何成员的任何非行政人员的雇员，而该雇员被薪酬委员会指定为受本追回政策约束。

“超额奖励薪酬”就任何行政人员或指定雇员而言，视情况而定：(I)行政人员或指定雇员从本公司集团任何成员公司收取的符合退还资格的薪酬金额，超过在所涵盖的财务重述完成后根据适用的重述财务报告措施厘定的数额；及(Ii)根据第(I)款所述数额计算或以其他方式归因于第(I)款所述数额的任何其他薪酬，该等数额均由薪酬委员会根据追回规则厘定。超额奖励补偿的数额应按毛额计算，而不考虑执行干事或指定雇员在收到或结清符合退还条件的补偿时所欠或支付的任何税款。以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，超额激励薪酬金额不直接根据会计重述信息进行数学重算的，应当基于对会计重述对取得激励薪酬的股票价格或股东总回报影响的合理估计。为免生疑问，超额奖励薪酬可包括某人在不再担任行政人员或指定雇员(包括本公司集团的前雇员)后获得的追回合格薪酬。

“执行人员”是指公司的“执行人员”(根据《交易法》第10D-1(D)条的定义)。

“财务报告措施”是指按照本公司编制财务报表时使用的会计原则确定的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，包括股价和其他以股价为基础的措施，如股东总回报等。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

“激励性薪酬”是指薪酬委员会根据追回规则确定的、在实现财务报告措施后给予、赚取或全部或部分归属的任何薪酬。除薪酬委员会另有决定外，激励性薪酬不得包括以下内容：(1)薪金；(2)完全由薪酬委员会或董事会酌情决定的数额，而不是从满足财务报告计量业绩目标确定的集合中收取的数额；(3)仅在满足一个或多个主观标准时收到的数额；(4)仅在满足一项或多项战略措施或业务措施时收到的数额。即使激励性薪酬的支付或发放发生在该财务期结束之后，也应视为高管或指定员工(视情况而定)在公司实现或达到激励性薪酬中规定的财务报告措施的会计期间内“收到”。

“基于时间的报酬”指仅根据服务或时间的推移赚取或归属的任何基于股权的报酬，包括但不限于基于时间的限制性股票单位。时间报酬应被视为执行官或指定员工（如适用）在时间报酬中规定的服务或时间归属条件失效的公司会计期内“收到”的报酬，即使时间报酬的支付或授予发生在该会计期结束后。

“触发日期”指以下日期中的较早日期：（i）董事会、董事会委员会或公司授权采取该行动（如果不需要董事会采取行动）的一名或多名高级人员得出结论或合理地应得出结论认为公司需要编制相关财务重述的日期，或（ii）具有管辖权的法院、监管机构，或其他法律授权机构指示公司准备一份涵盖的财务重述;但仅当该法院、监管机构或其他法律授权机构（如适用）的此类行动是最终的且不可上诉的情况下，才需要根据本回收政策回收因本条款（ii）而产生的超额激励补偿。