附件10.4
或有价值权利协议的形式
本或有价值权利协议,日期为[●],2024年(此
协议)由金塔拉治疗公司(内华达州的一家公司(“母公司”),Mountain Share Transfer,LLC,作为权利代理(“权利代理”))和Robert Hoffman(仅以持有人的初始代表、代理人和事实律师(“代表”)的身份)签订。
独奏会
鉴于,母公司、特拉华州一家公司Kayak Mergeco,Inc.(“合并子公司”)及特拉华州一家公司(“本公司”)Tuhura Biosciences,Inc.已于2024年4月2日订立一项合并协议及计划(“合并协议”),日期为2024年4月2日(“合并协议”),根据该协议及计划,合并子公司将与本公司合并及并入本公司(“合并子公司”),而本公司将作为尚存的法团及母公司的全资附属公司继续存在。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义;
鉴于,根据合并协议,并根据合并协议的条款和条件,母公司已同意向持有人(如本文定义)提供下文所述的或有价值权利(“CVR”和各自的“CVR”);以及
鉴于,持有人希望代表(如本协议定义)作为其代理人,以实现本协议的意图和实施本协议的规定,并促进本协议预期的交易的完成,并履行本协议所述的其他服务。
因此,现在,考虑到上述情况和上述交易的完成,父母、权利代理人和代表同意,为了所有持有人平等和相称的利益,如下:
第一条
定义.某些构造规则
第1.1节定义。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义:
“代理持有人”是指在确定时,持有CVR登记册所列未清偿CVR的至少25%(25%)的持有人。
“受让人”具有第6.3节规定的含义。
“守则”系指经修订的1986年“国内税法”及其颁布的规则和条例。
“CVR支付”是指母公司普通股的股数等于53,897,125股母公司普通股。
“CVR支付金额”指,就CVR付款和每个持有人而言,向下舍入的母公司普通股的数量,等于(I)CVR支付次数(Ii)该持有人所持有的CVR总数除以CVR登记册上反映的CVR总数的乘积。为免生疑问,对于因提供CVR而未提供给持有人的CVR,不应支付CVR付款金额,否则将与此类CVR相关的CVR付款金额应由母公司保留。
“CVR期间”是指紧接生效时间之后至2025年12月31日止的期间。
“CVR登记册”具有第2.3(B)节规定的含义。“特拉华州法院”具有第6.6(B)节规定的含义。
“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体。
“政府机构”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其分支机构,或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、监管或自律机构、机构、委员会或机构。
“持有人”是指在有关时间以其名义在CVR登记册上登记CVR的人。
“里程碑”指的是:(1)招募至少10名皮肤转移乳腺癌患者参加一项研究,以确定低于1.2毫克/公斤的REM-001剂量是否产生与先前1.2毫克/公斤剂量的REM-001类似的治疗效果;(2)在CVR期间,对这些患者进行为期8周的随访。
“里程碑通知”具有第2.4(A)节规定的含义。
“里程碑付款日期”具有第2.4(B)节规定的含义。
“官员证书”是指由母公司的首席执行官以高级官员的身份签署并交付给权利代理人和代表的证书。
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“母公司普通股”是指母公司的普通股,每股面值0.001美元。
“允许转让”是指:(A)在持有人去世时,通过遗嘱或无遗嘱;(B)根据法院命令;(C)通过法律实施(包括通过合并或合并),或在任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他人解散、清算或终止时无需对价进行的转让;或(D)在以簿记或其他类似代名人形式持有的CVR的情况下,从代名人转让给实益所有人,以及(如果适用)通过中间人,在每一种情况下,经存托信托公司允许。
“个人”是指任何个人、实体或政府机构。
“审查请求期”具有第4.7(A)节规定的含义。
“权利代理人”是指本协议第一段中指定的权利代理人,直至根据本协议的适用条款,继任者权利代理人将成为权利代理人为止,此后的“权利代理人”将指该继任者权利代理人。
“税”系指与此有关的任何税种(包括所得税、特许经营税、资本利得税、毛收税、增值税、附加税、估计税、失业税、国民健康保险税、消费税、保费、替代税或最低税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、物业税、营业税、预扣税或工资税)、征税、评税、关税、征收、征收、征税(包括任何关税)或其他任何种类的税费或收费,包括任何收费或金额(包括任何罚款、罚款、利息或其他附加费),由任何政府机构或在其授权下评估或收取的税款,包括由于是或曾经是附属、综合、受控、财政、合并、单一或综合集团的成员,或作为任何人的受让人或继承人,或由于任何明示的义务承担该等税款或赔偿任何其他人。
“转让”系指任何转让、质押、质押、产权负担、转让或其他处置(无论是通过出售、合并、合并、清算、解散、分红、分配或其他方式)、作出此类转让或其他处置的要约,以及每一份合同、安排或谅解,不论是否以书面形式进行。
第1.2节施工规则。除另有明确相反规定外,(A)除非另有协议另有规定,(A)提及某一节是指本协议的某一节,(B)“包括”一词(以其各种形式)指“包括但不限于”,(C)对某一特定法规或条例的提及包括其下的所有规则和条例以及任何后续的法规、规则或条例,在每种情况下,经不时修订或以其他方式修改,(D)单数或复数形式的词语分别包括复数形式和单数形式,(E)凡提及某一人,在本协定不禁止的范围内,包括此人的继承人和受让人;及(F)凡提及美元或“$”者,均指美元。
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第二条或有价值权利
第2.1节CVR。
第2.2节不可转让。除经允许的转让外,不得全部或部分出售、转让、转让、质押、担保或以任何其他方式转让或处置。任何违反第2.2条的全部或部分转让、质押、产权负担或处置的企图,从一开始就无效,无效。
第2.3节无证;登记;转让登记;地址变更。
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第2.4节付款程序;通知。
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第2.5节没有投票权、股息或利息;在母公司中没有股权或所有权。
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第2.6节放弃CVR的能力。持有人可随时选择放弃持有人在CVR中的所有剩余权利,方法是将CVR转让给母公司或母公司书面指定的人(母公司就此向权利代理发出书面通知),而无需对此进行对价,该等权利将被取消,母公司将立即以书面形式通知权利代理这种转移和取消。本协议中的任何条款不得禁止母公司或其任何关联公司提出收购或收购任何CVR,以供持有人在私人交易或其他方面自行决定是否考虑。就本协议而言,母公司或其任何附属公司获得的任何CVR应自动视为已终止,不再未偿还。
第2.7节父母无义务。(A)母公司及其关联公司有权控制其业务和运营的所有方面(以及其所有资产和产品),并且在遵守本协议条款的情况下,母公司及其关联公司可以行使或不行使其认为适当的、符合母公司及其关联公司及其股东的最佳整体利益而不是股东利益的权力和权利;(B)根据第4.2条的规定,母公司或其任何关联公司没有任何义务拥有、运营、使用、销售、转让、转让、许可、开发、(C)母公司或其任何联属公司(或前述任何董事、高级管理人员、雇员或其他代表)概不就CVR向任何持有人承担任何受信责任或类似责任。
第三条权利代理人
第3.1节某些职责和责任。权限代理将不会有任何
对与本协议相关的任何行为承担责任,除非该责任是由于权利代理或其任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理、顾问或其他代表的故意或故意不当行为、不守信用、故意违约、严重疏忽或欺诈而产生的。即使本协议中有任何相反的规定,权利代理在任何情况下都不对特殊的、惩罚性的
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任何类型的间接、附带或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失),即使权利代理人已被告知此类损失或损害的可能性,无论诉讼形式如何。
第3.2节某些权利代理人。母公司特此指定权利代理根据本协议的明示条款和条件担任母公司的权利代理,权利代理承诺履行本协议中明确规定的职责,并且不会将任何默示的契诺或义务解读为针对权利代理的默示契诺或义务。此外,还有:
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第3.3节辞职和免职;继任人的任命。
第3.4节接受继承人的任命。根据本协议第3.3(B)条指定的每一位继承人权利代理人将签署、确认并向母公司和前继人权利代理人交付一份接受该任命的文书和本协议的副本,继任者权利代理人将在没有任何进一步行为、契据或转易的情况下,获得前身权利代理人的所有权利、权力、信托和责任。应母公司或继承人权利代理的要求,前置权利代理将签署并交付一份文书,将前置权利代理的所有权利、权力和信托转移给后继权利代理,但前置权利代理不应被要求支付与前述相关的任何额外支出或承担任何额外责任,除非权利代理提出要求,并已向其提供令其满意的偿还或赔偿保证。
第四条公约
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第4.1节持有人名单。父母将向或安排向权利提供
母公司从母公司的转让代理(或为母公司提供类似服务的其他代理)收到的有效时间起二十(20)个工作日内持有人的姓名和地址。
4.2努力实现里程碑。母公司应且应促使其受控关联公司使用商业上合理的努力来实现里程碑;但是,不能保证母公司将达到里程碑;此外,在考虑到母公司合理地认为有资格获得且将根据联邦奖号1R44CA281615-01和授权号1R41HL151235-01获得(或已经报销)母公司国家卫生研究所补助金后,母公司在商业上合理的努力不得要求母公司花费超过700,000美元。尽管本协议有任何相反规定,母公司或其任何受控附属公司均不得出于逃避实现里程碑或支付任何CVR付款的目的而恶意行事。
第4.3节禁止的行为。在里程碑发生之前,母公司不得(I)授予CVR付款任何部分的任何留置权、担保权益、质押或类似权益,(Ii)不得允许其关联公司将CVR付款的任何部分(包括获得权利的任何选择权)转让或转让给任何第三方。
第五条
修正案
第5.1节未经持有者同意修改。
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第5.2节经持有者同意后进行修改。
或
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或规定,未经受影响的每一份未清偿CVR的持有人同意,不得修改或放弃本协议的某些条款。
第5.3节修正案的执行。在执行本条款V所允许的任何修改时,权利代理人将有权接受并将受到充分保护,其依据是由母公司选择的律师的意见,声明执行该修改是本协议授权或允许的。权利代理可以(但没有义务)作出任何此类修订,影响权利代理自身在本协议或其他方面的权利、特权、契诺或义务,包括根据第5.1(A)(Viii)条作出的任何修订。
第5.4节修正案的效力。在执行本条款第五条下的任何修订后,本协议将随之修改,该等修订在任何情况下都将成为本协议的一部分,每个持有人都将受此约束。
第六条
一般适用的其他条文
6.1节给权利代理和家长的通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式发出,并应被视为已在下午5:00之前通过联邦快递或其他国际公认的夜间快递服务或电子邮件(在确认收到后)送达(A)送达之日(如果亲自送达)。在接收方的时区或在下一个工作日,如果在下午5:00之后交付在接收方的时区或(B)通过挂号信或挂号信发送后两(2)个工作日(预付邮资,要求回执),如下:
如果是权利代理,则通过以下地址发送给它:
高山股份转让有限责任公司
2030号宝士码头道东南
套房#212
佐治亚州亚特兰大30339
收件人:Erik Nelson,总裁
电子邮件:www.example.com
如果是家长,请在:
Kintara Therapeutics公司
9920 Pacific Heights Blvd,Suite 150
加州圣地亚哥,92121
请注意:[●]
电子邮件:[●]
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将副本复制到:
Foley & Large LLP
北坦帕街100号
2700套房
佛罗里达州坦帕市,邮编:33602-5810
注意:科特·P·克里利,Esq.
加勒特·F·毕晓普,Esq.
电子邮件:ccreely@foley.com
gbishop@foley.com
如致代表,致:
罗伯特·霍夫曼
[●]
请注意:[●]
电子邮件:[●]
权利代理人或家长可以根据本6.1节的规定发出通知,指定不同的地址或传真号码。
第6.2节向持有人发出通知。如本协议规定向持有人发出通知,该通知将以书面形式充分发出(除非本协议另有明确规定),并以预付头等邮资的方式寄往受该事件影响的每名持有人的地址,地址为持有人在CVR登记册上所示的地址,但不得迟于发出通知的最迟日期,亦不得早于发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下,如果以邮寄方式向持有人发出通知,则不向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何瑕疵,均不会影响该通知对其他持有人的充分性。
第6.3节父母继承人和受让人。母公司可将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给:(A)在未经任何其他方同意的情况下,(I)母公司的任何受控联营公司,但前提是它仍是母公司的受控联营公司;(Ii)对产品拥有实质性权利的任何购买者或被许可人;或(B)在代理持有人、任何其他人(第(A)或(B)款下的任何许可受让人,“受让人”)事先书面同意的情况下,只要受让人同意承担本协议的所有条款并受其约束。此后,任何受让人可以按照前一句的规定,以与母公司相同的方式转让其在本合同项下的任何或全部权利、利益和义务。就本条款第6.3节(A)款中所述对受让人的任何转让而言,母公司(以及其他转让人,如果适用)应同意继续对每个受让人(以及其他转让人,如果适用)履行母公司在本合同项下的所有义务承担责任(但在受让人转让后,转让人对本合同项下义务的任何修改不承担任何责任)。本协议对父母的继承人和每一位受让人具有约束力,符合其利益,并可由其强制执行。父母的每一位继承人和受让人都应通过签署并交付给权利代理人和代表的补充文书明确承担CVR的到期和按时付款,并适当和准时履行和遵守所有契诺和
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母公司应履行或遵守本协议的义务。除非继任受让人符合第3.3(B)节规定的要求,并且在转让之日是权利代理人的附属公司,否则权利代理人未经父母书面同意不得转让本协议。违反本第6.3条的任何转让本协议或任何此类权利的企图均属无效和无效。
第6.4节协议的利益。本协议中任何明示或暗示的内容,均不会向任何人(权利代理及其继承人和受让人、代表及其继承人和受让人、母公司、父母的继承人和受让人、持有人以及持有者的继承人和受让人)提供任何利益或根据本协议或本协议包含的任何契约或规定提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔,所有该等契诺和规定仅为前述的利益。根据允许的转让,持有者及其继承人和受让人的权利仅限于本协议和合并协议中明确规定的权利。尽管本协议有任何相反规定,任何持有人或持有人的继承人或受让人可通过书面通知权利代理人和母公司同意放弃其在本协议项下的全部或部分权利,该通知如已发出,则不可撤销。
第6.6节适用法律;管辖权;放弃陪审团审判。
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(B)承认该当事一方是受本条第6.6(C)条所载的相互豁免等诱使订立本协议的。
第6.7节可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行,本协议的其他条款将继续完全有效。本协议中任何仅部分或部分无效或不可强制执行的条款,在不被视为无效或不可强制执行的范围内,应保持全部效力和效力。双方还同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款,以尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。
第6.8节对应关系和签字。本协议可由双方手动签署,或通过传真或其他电子传输(包括.pdf、.tiff、.jpg或类似格式)以任意数量的副本签署,每份副本应为原件,其效力与本协议的签名在同一文书上相同。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议副本之日起生效。在每一方收到另一方签署的本协议副本之前,本协议无效,任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。
第6.9节终止。本协议将自动终止,且不具任何效力或效力,本协议双方将不承担本协议项下的任何责任(包括母公司到期和欠权利代理的款项),并且在下列情况发生时(以最早者为准)无需支付任何款项:(A)CVR期限届满时,(B)权利代理将根据本协议条款规定须支付的所有潜在CVR付款的全额邮寄到CVR登记册上所反映的每位持有人的地址,或(C)交付由母公司和代理持有人正式签署的终止通知。
第6.10节完整协议。本协议(包括第3.2(G)节中提到的费用明细表)和合并协议包含双方对本协议拟进行的交易和事项的完整理解,并取代本协议双方之前达成的所有书面或口头协议。
第6.11节法定假日。如果里程碑付款日期不是营业日,则即使本协议有任何相反的规定,要求在该日期就CVR支付的任何付款不必在该日期支付,但可以在下一个工作日支付,其效力和效果与在里程碑付款日期相同。
第6.12节不可抗力。对于因本公司合理控制范围以外的行为,包括但不限于自然灾害、物质短缺或定量配给、暴动、通讯或其他设施故障或严重伤亡事故等,致使本公司延迟或未能履约的,中华讲师网不对您承担任何责任。或由于电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳动困难、战争或内乱造成的数据丢失。
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[故意将页面的其余部分留空]
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各方已于上文第一条所述日期由其正式授权的官员代表其签署本协议,以昭信守。
KINTARA THERAPEUTICS,INC.
作者:_
姓名:
标题:
MOUNTAIN SHARE TRAVER,LLC
由:_
Name:jiang
头衔:总裁
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罗伯特·霍夫曼
[或有价值权利协议的签字页]