附件10.2
公司股东支持协议的格式
TUHURA BIOSCIENCES，INC.
本支持协议(本《协议》)日期为4月[●]，2024年，由内华达州公司(“母公司”)Kintara Treateutics，Inc.、特拉华州公司(“公司”)Tuhura Biosciences，Inc.以及公司股本股份(“股份”)的下列签署持有人(“股东”)签署。
鉴于，母公司、特拉华州一家公司Kayak Mergeco，Inc.和母公司的全资子公司(“合并子公司”)与本公司于本协议生效之日签订了一份合并协议和合并计划(“合并协议”)，规定合并子公司与公司合并并并入公司，公司在合并后仍继续存在，并成为母公司的全资子公司(“合并”)，合并协议中所载的条款和条件均受该协议的约束；
鉴于，股东实益拥有并拥有关于股份数量的唯一或共享投票权，并持有购买公司普通股股份的期权(“公司期权”)，和/或收购公司普通股股份的其他权利，视情况而定，在每种情况下，股份数量]在本合同附件1中与股东姓名相对的位置注明；
鉴于，作为母公司、合并子公司和公司愿意签订合并协议的诱因和条件，并考虑到它们与合并协议相关的巨额费用，股东已同意订立和履行本协议；以及
除此之外，本协议中使用的所有大写术语（无定义）应具有合并协议中赋予的含义。
因此，现在，作为对母公司、合并子公司和本公司订立合并协议和进行拟进行的交易的对价和条件，并考虑到他们因此而产生和将产生的巨额费用，股东、母公司和本公司同意如下：
1.
股份投票权协议。股东同意，在到期日(定义见下文第二节)之前，在公司股东的任何会议或其任何延期或延期，或与公司股东的任何书面同意有关的情况下，股东应：
(a)
出席上述会议或以其他方式将股份及任何新股(定义见下文第3节)视为出席会议，以计算法定人数；及
(b)
自本协议生效之日起至届满日止，投票(或安排投票)或交付一份涵盖所有股份的书面同意(或安排交付书面同意)
及股东有权表决的任何新股：(I)赞成批准合并协议及据此拟进行的交易；如适用，赞成批准任何将会议延期或推迟至较后日期的建议，倘于举行会议当日并无足够票数支持批准合并协议及据此拟进行的交易，则支持批准有关建议。股东不得采取、承诺或同意采取任何与上述规定不符的行动。
2.
到期日。在本协议中使用的术语“到期日”应指(A)合并协议根据其条款终止和(B)生效时间中较早发生的日期。
3.
额外购买。股东同意，在本协议签署后及届满日期前，股东购买或股东以其他方式取得唯一或分享投票权(包括任何委托书)的任何本公司股本或其他股权证券，不论是透过行使任何公司购股权或其他方式，包括但不限于赠与、继承、在股份拆分的情况下或作为任何股份(“新股”)的派息或分派，均须遵守本协议的条款及条件，犹如该等股份构成股份一样。
4.
股份转让。股份或任何新股不得全部或部分出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式转让或处置，但下列情况除外：(I)为进行遗产规划而藉遗嘱或法律实施而转让或以其他方式转让；(Ii)如股东为公司(包括任何非牟利公司)、合伙(包括任何普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、合营企业、产业、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体，及其每一位继承人(“实体”)，转让给股东的一个或多个合伙人或成员，或转让给与股东共同控制的关联公司、信托或其他实体，或如果股东是信托，转让给受益人；(Iii)关于收购股东所持股份的任何期权或认股权证，在到期日或之前到期，转让、出售或以其他方式处置股份，以支付(A)股东认股权或认股权证的行使价和(B)适用于行使股东认股权或认股权证的税款；(Iv)向以本协议实质形式签署投票协议的本公司股本的另一持有人转让，或(V)转让、出售或母公司全权酌情以其他方式书面同意的其他处置。倘若本协议所涵盖的任何股份发生任何自愿或非自愿的转让，则受让人(此处所用的术语应包括初始受让人的任何及所有受让人及其后的受让人)将在本协议项下的所有限制、责任及权利的规限下取得及持有该等股份，该等限制、责任及权利将继续完全有效，即使该受让人并非股东且并无签立本协议的对应条款或加入本协议。
5.
放弃评估权利。股东在此同意不(A)直接或间接且不可撤销及无条件地放弃与合并有关的任何评价权(包括根据DGCL第262条)及与合并有关的任何异议权利(统称为“评价权”)，或(B)开始或参与与本协议或合并协议的谈判、签立或交付或完成交易有关的针对公司的任何索偿、衍生或其他索偿
(I)质疑本协议任何条文的有效性或寻求禁止本协议任何条文的运作，或(Ii)指称违反本协议、合并协议或本协议拟进行的交易的任何受信责任。
6.
股东的陈述和保证。股东特此向母公司和本公司作出如下声明和保证：
(a)
如果股东是一个实体：(I)根据其成立、组织或组成所在司法管辖区的法律，股东是正式组织、有效存在和信誉良好的，(Ii)股东有一切必要的权力和授权来签署和交付本协议，履行股东在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易，以及(Iii)本协议的签署和交付、股东在本协议项下义务的履行以及本协议预期的交易的完成已得到股东方面所有必要行动的正式授权，股东方面不需要任何其他程序来授权本协议，或完成拟在此进行的交易。如果股东是个人，股东有法律行为能力签署和交付本协议，履行股东在本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易；
(b)
本协议已由股东或其代表正式签署和交付，据股东所知，并假设本协议构成公司和母公司之间有效的、具有约束力的协议，构成关于股东的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，但执行可能受到衡平法一般原则的限制，无论是否适用于法院或衡平法法院，以及影响债权人权利和补救的一般破产法、破产和类似法律；
(c)
股东实益拥有附表1中与股东姓名相对的数量的股份，并将拥有任何新股，不受任何留置权的限制，对该等股份或新股拥有单独或共享且不受限制的投票权，任何股份或新股均不受关于股份或新股投票的任何投票信托或其他协议、安排或限制，本协议所规定的除外；
(d)
据股东所知，股东签署和交付本协议并不表示，股东履行其在本协议项下的义务和遵守本协议的任何规定不会、违反或冲突、导致重大违约或构成重大违约(或通知或时间流逝或两者均将成为重大违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何协议、文书、票据、债券、抵押、合同、租赁、许可证股东为当事一方或受其约束的许可或其他义务或任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或股东受其约束的任何法律、法规、规则或条例，如果股东是公司、合伙企业、信托或其他实体，则股东的任何章程或其他组织文件；除了任何一个
上述情况不会合理地阻止或推迟股东在任何实质性方面履行其在本协议项下的义务；
(e)
股东签署和交付本协议不需要任何政府实体或监管机构的同意、批准、授权或许可，或股东向任何政府实体或监管机构提交或通知的任何同意、批准、授权或许可，或股东向任何政府实体或监管机构提交或通知的任何同意、批准、授权或许可，除非《交易法》有任何适用的要求，并且除非未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未进行此类备案或通知，不会阻止或推迟股东在任何实质性方面履行其在本协议项下的义务；
(f)
任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介都无权根据股东或其代表签订的任何合同，从母公司或公司获得关于本协议的费用或佣金；以及
(g)
截至本协议签订之日，并无任何诉讼待决，或据股东所知，并无任何针对股东的威胁可能会阻止或延迟股东在任何重大方面履行其在本协议项下的义务。
(a)
在合并完成和收到股东有权享有的合并对价后，股东，如果股东是法人实体，连同股东的高级管理人员、董事、股东、子公司和关联公司，以及他们各自的继承人、代表、继任者和受让人(此等人士，下称“释放人”)，在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，全面和无条件地(以收到本段规定的金额为前提)免除、无罪释放和永久免除责任，母公司、合并子公司、公司、其子公司和关联公司及其各自过去、现在或未来的高级人员、董事、本公司的雇员、大律师和代理人，以及公司在关闭前的股东(此等人士为“解除者”)，就股东或任何解除者在法律和权益上曾经、现在或可能因任何在结束前发生的任何事宜、因由或可能发生的任何事项、因由或可能发生的任何事情、因由或有任何事项、因由或可能发生的任何事宜、因由或事情而对任何解除者负上或可能具有的任何责任、诉讼、索偿、要求、损害赔偿、判决、债务、各种性质及描述，不论是已知或未知、断言或未断言、怀疑或不怀疑、绝对或或有、未成熟或早期的法律或权益，而对任何获宽免人承担或可能产生的任何法律责任、诉讼、诉讼因由、判决、债务、欠款及诉讼，不论是已知或未知、声称或未断言、怀疑或不怀疑、绝对或有、未成熟或未成熟或未成熟的，或因任何在;结束前出现的任何事宜、因由或事情，然而，本新闻稿不应被视为免除(A)合并协议明确规定的股东的任何权利，包括根据合并协议的条款有权收取合并代价的权利，(B)受解除者就当事人之间的任何未来交易而承担的与合并协议或据此拟进行的交易无关的任何责任，及(C)影响任何发放人作为本公司、其联属公司或其附属公司的经理、高级职员或雇员的身份的任何雇佣补偿或福利事宜。
(b)
股东声明，对于在本协议下发布的每一项索赔，股东已收到法律顾问关于本协议中包含的协议的建议，
经告知，明确放弃《加利福尼亚州民法典》第1542条规定的利益，该条款规定如下：
一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔
(c)
股东声明并确认他/她或其已阅读本新闻稿并理解其条款，并已有机会向公司代表提问。股东进一步声明，在签署本新闻稿时，他或她不依赖、也不依赖本公司的任何代表或任何其他人就本新闻稿的主题、基础或效果或其他方面所作的任何陈述或陈述。
8.
不可撤销的委托书。根据本第8条的最后一句话，通过执行本协议，股东特此任命本公司及其任何指定的具有完全替代和再替代权力的人为股东真正合法的代理人和不可撤销的代理人，在最大程度上行使股东关于股份的权利，投票和行使所有投票权和相关权利，包括在股东无法履行或不履行本协议项下的义务时，向任何股东签署股东姓名(仅以股东身份)的权利。仅就本协议第一节所列事项而言。股东意欲使本委托书不可撤销，并附带本委托书项下的权益，直至到期日为止，特此撤销股东先前就股份授予的任何委托书，并声明任何该等先前授予的委托书均不可撤销。在股东死亡或丧失行为能力后，本协议授予的不可撤销的代理人和授权书仍然有效，股东的义务对股东的继承人、遗产代理人、继承人、受让人和受让人具有约束力。股东特此同意，在到期日之后之前，不会授予与第1节所述事项有关的任何股份的任何后续授权书或委托书。尽管本协议有任何相反规定，该不可撤销的委托书应在到期日自动终止。
9.
没有诉讼。股东在此同意不开始、维持或参与、或便利、协助或鼓励，并同意采取一切必要的行动，在任何法律或衡平法上或在任何政府实体面前就任何索赔、派生或其他、诉讼、法律程序或诉因提起的任何集体诉讼中选择退出任何类别的任何诉讼，(A)质疑本协议或合并协议的任何规定的有效性，或寻求禁止或推迟实施本协议或合并协议的任何条款(包括寻求强制或推迟完成合并的任何索赔)，(B)指称任何人士违反与合并协议或其拟进行的交易有关的任何受信责任，(C)寻求与合并有关的评价权，或(D)以其他方式与合并协议、本协议或合并或合并协议或本协议拟进行的其他交易有关。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得被视为禁止股东执行本协议项下的股东权利(为免生疑问，包括根据
第7条)或股东根据合并协议的条款收取其可能有权获得的合并对价的权利。
10.
其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本协议赋予该方当事人的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需在美国或任何有管辖权的州的任何法院张贴保证金，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。
11.
董事和高级职员。本协议仅适用于股东作为本公司股东及/或公司购股权持有人的身份，而不适用于股东作为董事、本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，或股东作为任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份。尽管本协议有任何相反的规定，本协议的任何内容均不得(或要求股东试图)限制或限制董事及/或本公司高级职员在履行其作为董事及/或本公司高级职员的受信职责时，或以其作为任何雇员福利计划或信托的受托人或受托人的身份，采取任何行动，或阻止或解释为任何董事及/或本公司任何受托人或雇员福利计划或信托的受托人或受托人以其身份采取任何行动。
12.
没有所有权权益。本协议不得视为将任何股份或与任何股份有关的任何直接或间接拥有权或相关拥有权授予本公司或母公司。股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于股东，母公司无权管理、指导、监督、限制、规管、管治或行政本公司的任何政策或业务，或行使任何权力或权力指示股东投票表决任何股份，除非本章程另有规定。
13.
终止。本协议将终止，自到期之日起不再具有任何效力或效力。尽管如上所述，在本协议终止或到期时，任何一方都不再承担本协议项下的任何义务或责任；但是，本协议第13款或其他条款中规定的任何内容不得免除任何一方在本协议终止前对任何欺诈或任何故意和实质性违反本协议的责任；此外，如果本协议的终止是由于生效时间的发生，则第5条、第7条、第9条、第15条和本第13条在终止后仍应继续有效。
14.
进一步的保证。股东应不时签立和交付，或安排签立和交付公司或母公司可能合理要求的附加或进一步同意、文件和其他文书，以有效执行
15.
披露。股东特此同意，母公司和本公司可在任何登记声明中发布和披露就本协议和合并协议拟进行的交易向任何监管机构提交的任何招股说明书以及向该监管机构提交的任何相关文件，以及法律另有要求的股东身份和股份所有权以及股东在本协议项下承诺、安排和谅解的性质，并可进一步提交本协议，作为任何登记声明或招股说明书的证物，或在母公司或本公司根据法律或合并协议条款提交的任何其他备案文件中提交，包括向美国证券交易委员会或其他监管机构提交。有关合并协议所拟进行的交易，均须事先审阅，并有机会由股东的律师作出评论。在交易结束前，未经母公司和公司事先书面同意，股东不得，也应尽其合理努力促使其代表不得直接或间接发表任何批评或贬低本协议或合并协议或拟进行的任何交易的新闻稿、公告或其他公开通讯，但上述规定不得限制或影响股东(或股东的任何关联人员或董事)根据合并协议允许股东、母公司或公司采取的任何行动；此外，上述规定不应影响股东的任何行为，而这些行为在适用法律中是被禁止的。
16.
注意。本协议项下的所有通知及其他通讯均应以书面形式发出，如亲自或以隔夜快递(提供交付证明)、传真传输(提供传输确认)或电子传输(提供传输确认)发送至本公司或母公司(视情况而定)，并按本协议附件附表1所载的股东地址或电子邮件地址(提供传输确认)(或按类似通知指定的其他一方地址)发送至股东，则应被视为已发出。
17.
可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出该决定的法院有权限制该条款或条款，删除特定的词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款取代该条款或条款，并且本协议应经修改后有效并可执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方当事人同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。
18.
可分配性。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行，且仅对其有利；但未经本协议其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下一方的任何权利、利益或义务不得全部或部分通过法律的实施或以其他方式转让或转授；未经另一方事先书面同意，该一方对本协议或任何此类权利、利益或义务的任何转让或转授的任何企图均无效。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何人(本协议双方除外)在本协议下或由于本协议的任何性质的任何权利、利益或补救措施。
19.
没有豁免权。本公司或母公司对股东提出的任何违反本协议的豁免，不得解释为放弃本公司或母公司就该股东所持有或其后持有的股份签署协议的任何其他股东所享有的任何权利或补救措施(视何者适用而定)，或放弃任何其后违反本公司股东或任何其他股东的权利或补救。任何一方对本协议任何条款的放弃都不应被视为任何一方对本协议任何其他条款的放弃，任何此类放弃也不应被视为该方对本协议任何条款的继续放弃。
20.
准据法；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。在任何一方之间因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，每一方：(I)不可撤销地无条件地同意并提交给特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院没有标的物管辖权的情况下，提交特拉华州高级法院或特拉华州地区法院；(Ii)同意关于该诉讼或法律程序的所有索赔应完全按照本第20条第(I)款进行听证和裁决，(Iii)放弃对在任何此类诉讼中提起诉讼的任何反对意见；(Iv)放弃任何关于此类法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的异议，以及(V)同意在任何此类诉讼中向该方送达法律程序文件应有效，如果根据本协议第16条的规定发出通知。
21.
放弃陪审团审判。对于与本协议有关或由本协议引起的任何诉讼、法律程序或反诉，本协议双方不可撤销地放弃接受陪审团审判的任何权利、与本协议有关的任何文件以及在此和由此预期的事项。
22.
在签署之前，没有任何协议。不论订约方进行谈判或交换本协议草案，本协议不应构成或被视为本协议订约方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非及直至(A)本公司董事会已就任何适用的反收购法律及法规及本公司公司注册证书的任何适用条文批准合并协议及据此拟进行的交易，(B)合并协议由合并协议各方签署，及(C)本协议由合并协议各方签署。
23.
完整协议;副本;代理人交换。 22.其他规定。本协议取代您和中国机械制造行业网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。 本协议可签署多份副本，每份副本应视为原件，所有副本应构成同一份文件。 各方通过传真或电子传输（通过“.pdf”）交换完全签署的协议（副本或其他形式）应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。
24.
修正案。不得修改、补充或修改本协议，除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得修改或放弃本协议的任何条款；但任何股东的权利或义务可由母公司、本公司和股东签署的书面文件放弃、修改或以其他方式修改。
25.
费用和开支。除本协议另有特别规定外，合并协议或合并协议一方为缔约一方的合并协议所预期的任何其他协议，协议各方应自行承担与本协议及本协议拟进行的交易有关的开支。
26.
自愿签署协议。本协议是自愿签署的，不会对双方或以双方的名义构成任何胁迫或不当影响。每一方在此承认、陈述并保证：(I)已阅读并充分理解本协议及其影响和后果；(Ii)已由自己选择的律师代表本协议的准备、谈判和执行，或已作出自愿和知情的决定，拒绝寻求此类律师；以及(Iii)完全了解本协议的法律和约束力。
(a)
就本协定而言，在上下文需要时：单数应包括复数，反之亦然;阳性应包括阴性和中性;阴性应包括阳性和中性;中性应包括阳性和阴性。
(b)
本协议双方同意，任何解释规则，其效力是要解决对起草方的歧义不应适用于本协议的解释或解释。
(c)
如本协议所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。
(d)
除非另有说明，本协议中所有提及的“条款”和“附件”均分别指本协议的条款和本协议的附件。
(e)
本协议中包含的带下划线的标题仅为参考方便，不应被视为本协议的一部分，并且不得在解释或解释本协议时提及。
[佩奇的其余部分被故意留空]
自上文第一次写明的日期起执行。
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股东 股东名称： |
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签名：__ |
名称(如果是实体)： |
标题(如果是实体)： |
自上文第一次写明的日期起执行。
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TuHURA BIOSCIENCES，INC. |
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作者：_ |
姓名： |
标题： |
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KINTARA THERAPEUTICS，INC. |
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作者：_ |
姓名： |
标题： |
附表1
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股东姓名或名称 |
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地址： |
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请注意： |
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公司荣誉 |
普通股股份和优先股股份：
公司股票期权：
其他权利相关的股份（例如，公司授权书）：