合并协议和合并计划

随处可见

KINTARA THERAPEUTICS，INC.，

KAYAK MERGECO，INC.

和

TUHURA BIOSCIENCES，INC.

日期截至2024年4月2日

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附表a—1 父母抚养协议的格式
附件A—2 公司支持协议的格式
附件b 禁售协议的形式
附件c 交换比率的计算
附件d CVR协议格式

已定义术语索引

定义 部分

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(“本协议”)日期为2024年4月2日，由内华达州的Kintara治疗公司(将在完成本协议中预期的交易中重新注册为特拉华州的公司)(“母公司”)、特拉华州的Kayak Mergeco，Inc.和母公司的全资子公司Kayak Mergeco，Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的Tuhura生物科学公司(“本公司”)签订。

独奏会

鉴于，在完成合并(定义如下)之前，母公司应继续离开内华达州并进入特拉华州，以便重新注册为特拉华州公司并成为特拉华州公司；

鉴于，母公司及本公司拟根据本协议及特拉华州一般公司法(“DGCL”)将子公司与本公司合并并并入本公司(“合并”)。合并完成后，合并子公司将不复存在，公司将成为母公司的全资子公司；

鉴于，就美国联邦所得税而言，意在(I)合并(连同第二次合并(定义见下文)，如果第3.7节要求进行第二次合并)应符合经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第368(A)节所指的“重组”，和(Ii)母公司从内华达州到特拉华州的重新注册应被视为根据《守则》第368(A)(1)(F)节(“意向税务处理”)对母公司进行的单独“重组”，以及(Iii)对于每一次重组，本协议应构成财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”；

鉴于，公司董事会认为，公司参与本协议所考虑的合并和交易是可取的，符合公司及其股东的最佳利益，包括重新成立公司(定义如下)，如果第3.7条要求，则进行第二次合并；

鉴于，公司董事会已一致批准本协议和合并，在生效时间(定义如下)之后，公司继续作为幸存的公司(定义如下)，根据该合并，公司每股面值0.001美元的普通股(“公司普通股”)将按照本协议规定的条款和条件转换为母公司(“母公司普通股”)的若干普通股，每股面值0.001美元，相当于交换比率(定义如下)；

鉴于，合并子公司是一家新成立的特拉华州公司，由母公司全资拥有，成立的唯一目的是完成合并；

鉴于，母公司和合并子公司各自的董事会已各自一致批准本协议和合并；

鉴于，母公司、合并子公司和本公司均希望作出与合并有关的某些陈述、保证、契诺和协议，并按照本协议的规定规定合并的某些条件；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，母公司的高级管理人员和董事已以附件A-1的形式签订了母公司支持协议，日期为本协议日期，根据该协议，该等持有人同意在符合其中规定的条款和条件的情况下，同意将其持有的所有母公司股本股份投票支持母公司股东的事项；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的一个条件和诱因，公司披露函A-1部分所列公司的高级管理人员、董事和股东已签订公司支持协议，协议日期为本协议日期，按附件A-2所示的形式，根据该协议，该等股东已：在符合本协议规定的条款和条件的情况下，同意投票表决其持有的本公司股本的全部股份，赞成通过本协议和拟进行的交易；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为母公司每一方的条件和诱因以及公司签订本协议的意愿，母公司的首席执行官仅以母公司股东的身份，以及公司披露函A-2节所列公司的所有高级管理人员、所有董事和公司的股东(各自仅以公司股东的身份)将以本协议附件B的形式签署锁定协议(“锁定协议”)；以及

鉴于不迟于根据证券法宣布注册声明生效后第二(2)个营业日，足以采纳及批准本协议的本公司股本持有人，以及本公司注册证书及附例所规定的拟进行的交易，包括(I)至少多数公司普通股已发行股份的持有人，(Ii)至少多数公司优先股已发行股份的持有人，按总投票权计算，及(Iii)每系列公司优先股至少多数已发行股份的持有人，作为每个单独的系列，投票将以书面同意的方式执行和交付一项行动，采用本协议，并以母公司合理接受的形式和实质批准本协议拟进行的交易(“公司股东批准”)。

协议书

因此，现在，考虑到前提，以及本合同所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，本合同各方特此同意如下：

第一条
某些治理事项

第1.1节家长事务。

(A)母公司再成立为法团及公司章程。在生效时间之前及收到母公司股东批准后，母公司应继续离开内华达州并进入特拉华州，以便根据内华达州商业公司法和DGCL(“重新注册”)的适用规定重新注册为特拉华州公司并成为特拉华州公司。母公司重新注册后的公司注册证书(“母公司章程”)应采用母公司和公司在生效时间之前合理商定的形式和实质。自生效时间起，母公司注册证书应与紧接生效时间之前的《母公司宪章》相同，直至此后根据其条款和适用法律的规定进行修改；然而，于生效时，在取得母公司股东批准后，母公司应提交对其母公司章程的修订，以(I)将母公司的名称更改为“Tuhura Biosciences，Inc.”，(Ii)实施纳斯达克反向拆分和/或增加母公司普通股的法定股份数量(在适用和必要的范围内)和(Iii)进行母公司和公司双方同意的其他更改。

(B)家长附例。自生效时间起，母公司章程(“母公司章程”)应与紧接生效时间前的母公司章程相同，直至其后根据其条款和适用法律的规定进行修订；但母公司章程应包括母公司和本公司双方同意的更改。

(C)母公司董事会。订约方应采取一切必要行动(如有必要，包括在紧接生效时间前促使母公司董事会任何董事辞职或罢免)，以便于生效时间，组成母公司董事会的董事人数应为五(5)人，其中四(4)人由本公司指定，一(1)人由母公司指定，该等指定须由有权作出该等指定的有关一方在不迟于本生效日期后二十(20)日内作出。

(D)家长人员。紧接生效时间之前的公司高级职员应为紧接生效时间之后的母公司高级职员。

第1.2节尚存公司事项。

(A)尚存的公司注册证书。在生效时，尚存公司的公司注册证书应修订为完整的合并附属公司注册证书(除非提及合并附属公司的名称应由提及尚存公司的名称所取代)，直至其后根据适用法律修订为止。

(B)《尚存公司附例》。在生效时，《尚存公司章程》应修改为《合并子公司章程》(除

凡提及合并附属公司的名称，应由提及尚存公司的名称取代)，直至其后根据适用法律予以修订。

(C)尚存的公司董事及高级人员。紧接生效时间前的本公司董事及高级职员应为紧接生效时间后尚存公司的董事及高级职员，各董事及高级职员须根据公司注册证书及尚存公司的章程任职。

第二条
合并

第2.1节合并子公司的成立。母公司已促使Merge Sub根据特拉华州的法律注册成立。

第2.2节合并。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL，于生效时，合并子公司将与本公司合并并并入本公司。合并后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为合并中尚存的公司(“尚存公司”)及母公司的全资附属公司。

第2.3节结束。合并事项的完成(“完成”)应在实际可行的情况下尽快进行(但在任何情况下，不得迟于最后一项条件满足或豁免后的第二个营业日进行)，或于母公司及本公司以电子文件交换方式远距离交换文件的其他日期、时间或地点进行，但按其性质须于完成时满足或豁免的条件除外。结算发生的日期在本协议中称为“结算日期”。

第2.4节生效时间。根据本协议的条款及在本协议条文的规限下，在完成合并时，双方应按照DGCL的条款及条件，以母公司及本公司均合理满意的形式，促使符合DGCL有关合并的适用要求(“合并申请”)的合并证书妥为签立及提交至特拉华州州务卿。合并应在接受根据DGCL向特拉华州州务卿提交的合并申请的较晚时间生效，或在本协议各方商定并在合并申请中指定为合并生效时间(“生效时间”)的较晚时间生效。

第2.5节合并的影响。在生效时间及之后，合并应具有本协议和DGCL相关规定所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任。

第三条
对组成公司资本存量的影响；证书的交换

第3.1节股本转换。在有效时间，凭借合并，母公司、合并子公司、本公司或母公司、合并子公司或本公司的任何股本的持有人在没有采取任何行动的情况下：

(A)在紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(任何除外股份或持不同意见股份除外)须随即转换为相当于交换比率(“合并代价”)的若干母公司普通股，并可交换为该等股份。自生效之日起，所有该等公司普通股将不再流通，并自动注销及不复存在，此后只代表有权收取合并代价、根据第3.3(C)条应付的任何股息或其他分派，而不计利息。为免生疑问，自生效日期起，除本公司普通股外，本公司任何股本均不得为流通股。就本协议而言，“交换比率”应指，在符合第3.1(E)条的情况下，比率(四舍五入至小数点后四位)等于(A)公司合并股份除以(B)公司流通股所得的商数，其中：

(I)“总估值”指(A)公司估值加上(B)母公司估值的总和。

(Ii)“公司分配百分比”指(A)公司估值除以(B)总估值所得的商(四舍五入至小数点后四位)。

(三)“公司合并股份”是指(A)合并后母公司股份乘以(B)公司分配率确定的乘积。

(Iv)除第3.1(E)节另有规定外，“公司未偿还股份”是指紧接生效时间前已发行的公司普通股总数，按完全摊薄和转换为公司普通股的基础表示，假设(A)在紧接生效时间之前行使所有公司期权(定义见下文)和公司认股权证(定义见下文)；(B)将公司所有可转换票据(“公司可转换票据”)转换为公司普通股；以及(C)就所有其他认股权、认股权证或权利发行公司普通股，以收取将于生效时间后紧接发行的该等股份。

(V)“公司估值”指190,753,000美元；然而，如果公司在其可转换票据融资生效时间之前收到(X)少于30,753,000美元(“承诺资金”)，则“公司估值”将减去承诺资金与公司就可转换票据融资实际收到的资金之间的差额，或(Y)超过其可转换票据融资生效时间之前的承诺资金，则“公司估值”将增加。

按公司实际收到的与可转换票据融资相关的资金与承诺资金之间的差额计算。

(Vi)“母公司分配百分率”商数(四舍五入至小数点后四位)，计算方法为：(A)母公司估值除以(B)总估值。

(Vii)除第3.1(E)节另有规定外，“母公司未偿还股份”指(I)在紧接生效时间之前已发行的母公司普通股和母公司优先股的总股数(为免生疑问，包括作为任何母公司优先股的股息应付的任何母公司普通股或母公司优先股的任何股份，或将就该等股份支付的股息，无论该股息是否在生效时间之前或之后应计或支付)，按完全摊薄和转换为母公司普通股的基础表示，并假设行使购股权以购买母公司普通股股份(“母公司购股权”)及收购母公司普通股股份的认股权证(“母公司认股权证”)及可以母公司普通股股份结算的受限股票单位(“母公司股份单位”)(使用库存股方法)及母公司的其他衍生权利，加上(Ii)截至CVR协议日期的CVR付款金额(定义见CVR协议)所包括的母公司普通股股份数目，而不论是否达到里程碑(定义见CVR协议)。尽管有上述任何规定，任何行使价等于或大于每股0.20美元(受第3.1(E)条规限)的母公司购股权和母公司认股权证不应计入母公司已发行普通股总数中，以确定母公司流通股。

(Viii)“母公司估值”指11,000,000元。

(Ix)“收盘后母公司股份”是指(A)母公司流通股除以(B)母公司分配百分比所确定的商数。

为免生疑问，仅为说明目的，本协议附上一份"汇率比率"计算样本，作为附件C。

(B)于生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股母公司普通股将保持未发行状态。在生效时间之后，由尚存公司拥有的母公司普通股(如果有)应立即交还母公司，而不支付任何费用。

(C)在紧接生效日期前由本公司金库持有或由母公司或合并附属公司直接或间接拥有的每股公司普通股股份(统称“除外股份”)将自动注销并不复存在，且不会为此支付任何代价。

(D)在紧接生效日期前已发行及尚未发行的合并附属公司的每股普通股，每股面值0.001美元，须转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评税的普通股，每股面值0.001美元。

(E)为了计算公司流通股和母公司流通股，交换比率的计算应进行调整，以充分反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分(包括纳斯达克反向拆分，但在计算交换比率时尚未考虑此类拆分)、股票股息或可转换为公司普通股或母公司普通股的证券的分派、重组、资本重组、重新分类或其他类似变化，以及与记录日期发生在本协议日期或之后且生效时间之前的公司普通股或母公司普通股有关的适当影响；但本3.1(E)节的任何规定不得解释为允许公司或母公司对其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。

第3.2节期权和认股权证的处理。

(A)根据本公司于2019年1月13日采纳的经修订及重订股权激励计划(“公司股权计划”)授予并于紧接生效时间前尚未行使的用以购买公司普通股股份的每项尚未行使的认购权(每个“公司认购权”)，于生效时间不再代表购买公司普通股的权利，并须于生效时间假设及转换为购买母公司普通股的认购权(“认购权”)，按照在紧接生效时间之前适用于该公司购股权的相同条款和条件(包括任何没收和终止后行使条款，但不考虑公司股权计划或相关授予文件中因本协议拟进行的交易而规定的任何加速归属)；但条件是：(I)在紧接生效时间之前，受制于该等认购权的母公司普通股的股数应等于紧接生效时间之前受制于各公司认购权的公司普通股股数乘以兑换比率；(Ii)认购权的每股行使价应为紧接生效时间之前的认购权每股行使价除以兑换率；及(Iii)自生效时间起及之后，(X)公司股权计划中所指的“公司”应视为指母公司，(Y)公司股权计划中对“董事会”的提及应被视为指母董事会，及(Z)管理公司股权计划的委员会应为母董事会设立的委员会。在所有其他重大方面，自生效时间起及生效后，所假设的购股权将继续受公司股权计划条款管限，但须受母董事会(或由母董事会委任的委员会)认为适当的额外修订以反映合并事项。尽管有上述规定，为避免根据守则第409A节(及美国国税局根据该等条文发出的规例)征收任何额外税项，或如属守则第422节所适用的任何假设认购权，以符合守则第424(A)节(及其下由美国国税局发出的规例)的规定，母公司普通股的行使价及股份数目须作出必要的调整，以避免根据守则第409A节(及根据守则颁布的规例)征收任何额外税款。

(B)每份赋予持有人有权购买公司普通股股份的认股权证(每股为“公司认股权证”)，须随即转换为持有人有权购买母公司普通股股份的相同期限的认股权证(每份为“替换认股权证”)，并于紧接生效日期前尚未发行及尚未发行的认股权证兑换。

符合及满足本公司与本公司认股权证持有人之间适用认股权证协议的适用条款及条件，并规定可行使的母公司普通股数目须等于(I)行使本公司认股权证时应发行的公司普通股股份数目及(Ii)交换比率的乘积，而该等置换认股权证的每股行使价须等于：(I)根据该公司认股权证可购买的每股公司普通股的行使价除以(Ii)交换比率。

(C)在生效日期前，本公司应采取一切必要行动，以根据本第3.2节调整本公司期权及公司认股权证(包括但不限于，就本公司期权而言，放弃任何因拟进行的交易而加速归属的规定)。本公司须确保于生效日期，公司购股权持有人(或公司购股权前持有人)或公司股权计划参与者或公司认股权证任何持有人(或公司认股权证前持有人)均不享有任何权利或与本公司、尚存公司或其任何附属公司的股本或其中的任何其他股权有关的其他权利。

(D)在生效时间后，母公司应在切实可行范围内尽快尽其合理努力按S-8表格(或任何后续表格，或如没有S-8表格，则为其他适当表格)就母公司普通股股份按折算基准提交登记说明书，惟须受假设购股权规限。

第3.3节汇兑和付款。

(A)在生效时间后，母公司应立即安排母公司指定的银行或信托公司(“交易所代理”)发行并向每名公司普通股持有人发送(1)公司普通股持有人根据第3.1(A)节(除非要求实物凭证，否则应以簿记形式)的规定有权获得的母公司普通股完整股份数量，以及(2)根据第3.3(C)节应支付的任何股息或其他分派。支付给公司普通股持有者的任何未支付的股息和分派(如果有)将不会支付或应计利息。每股公司普通股在生效时间后应被视为仅代表收到根据第3.3(C)条应支付的合并代价、任何股息或其他分派的权利。所有登记在册的母公司普通股、代表母公司普通股的股票、股息、分配和存放在交易所代理处的现金在下文中被称为“外汇基金”。

(B)如向登记公司普通股股份的人士以外的人士支付合并代价，支付条件为该等公司普通股股份须经适当转让，而要求付款的人士须已向该公司普通股登记持有人以外的人士支付因向该公司普通股登记持有人以外的人士支付合并代价所需的任何转让及其他税款，或已令母公司信纳该等税款不适用。

(C)尽管前述有任何相反规定，除CVR(定义如下)外，根据本条第三条有权获得母公司普通股股份的公司普通股持有人应(A)在交易所代理根据第3.3(A)条支付母公司普通股时，支付股息或其他分派的金额，其记录日期在之前就母公司普通股的整个股份支付的生效时间之后，以及(B)在适当的支付日期，在生效时间之后但在交易所代理根据第3.3(A)条支付股息或其他分派的时间之前的记录日期，以及交易所代理根据第3.3(A)条支付该等母公司普通股的全部股票的支付日期之后的股息或其他分派的金额。

(D)根据第III条的条款，根据第3.3(C)节支付的合并对价、任何股息或其他分派，应被视为已在完全满足与公司普通股有关的所有权利的情况下发行和支付。在生效时间，公司的股票转让账簿将关闭，在生效时间之前已发行的公司普通股股票不再进行转让登记。生效时间过后，如要求转让账簿记账所代表的公司普通股的无凭据股份(“账簿记账股份”)，应按照第三条的规定注销并交换该记账股份。

(E)在合并完成后可发行的母公司普通股的零碎股份应向上或向下四舍五入至最接近的整体股份。母公司普通股的任何零碎股份在转换公司普通股时有权获得的公司普通股的持有者，应首先并在消除零碎股份之前汇总在一起。

(F)外汇基金于生效时间六个月后仍未分派或分配予账簿股份持有人的任何部分，须应要求交付予尚存公司，而账簿股份的任何剩余持有人(代表除外股份或持不同意见股份者除外)此后只可向作为其一般债权人的尚存公司寻求支付合并代价、根据第3.3(C)条(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律规限)应付的任何未付股息或其他分派，而不计利息。

(G)母公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员妥善交付的母公司普通股股份、与此有关的股息或其他分派向任何人士负责。倘任何入账股份于生效日期后两(2)年前(或紧接相关合并代价(及与母公司普通股有关的所有股息或其他分派)以其他方式转移至任何政府实体或成为任何政府实体财产的较早日期之前未获分配其合并代价，则有关该等合并代价(以及该等股息、分派及现金)在适用法律允许的范围内应成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该等利益的人士的所有申索或利益影响。

(H)外汇代理须按其母公司的指示，将外汇基金内的任何现金按日投资。此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给母公司。

第3.4节扣押权。母公司、合并子公司、尚存公司和交易所代理各自有权从根据本协议或CVR协议应支付的任何金额中扣除和扣留，或导致扣除和扣留根据本协议或CVR协议应支付的金额，这些金额是母公司、合并子公司、尚存公司或交易所代理根据法典或州、地方或外国税法的任何规定合理地确定需要扣除和扣留的金额。在扣除和扣缴并汇给适用的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，该等金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。

第3.5节持不同政见者权利。即使本协议有任何相反规定，本公司普通股(除外股份除外)于紧接生效时间前已发行，并由有权要求并已根据DGCL第262条适当要求评估该等股份的持有人持有的每股普通股(“异议股份”)，不得转换为或可交换收取部分合并代价的权利，除非及直至该持有人未能完成或撤回或以其他方式丧失该持有人根据DGCL获得估值及付款的权利。如果在生效时间后，任何该等持有人未能完善或撤回或丧失该持有人的评价权，则该等持不同意见的股份应随即被视为已于生效时间转换为可收取该持有人根据第3.1(A)条有权收取的合并代价部分(如有)的权利，而不收取利息。本公司应立即通知母公司(A)本公司在紧接生效日期前收到的任何已发行及未发行的本公司普通股的任何估值要求、试图以书面撤回该等要求，以及本公司根据DGCL送达并收到的任何其他与股东就合并而享有的评估权有关的文书，以及(B)有机会参与根据DGCL行使该等评估权的所有谈判及法律程序。除非事先获得母公司书面同意(母公司不得无理扣留、附加条件或拖延)，否则本公司不得就支付本公司股本公允价值的任何要求自愿支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回。

第3.6节或有价值权。

(A)在生效时间之前，母公司董事会应向有权获得CVR分配的母公司普通股持有人、母公司认股权证持有人和C系列母公司优先股持有人宣布分配(“CVR分配”)，在每种情况下，在紧接权利生效时间之前记录在案的CVR分配、减除适用的预扣税(或在母公司确定的价值等于适用预扣税的较少CVR)、一项或有价值权(每项权利、对于截至该日期由该股东持有的每股已发行的母公司普通股(或在母权证和有权获得CVR分派的C系列母公司优先股持有人的情况下，可行使该母公司认股权证或该C系列母公司优先股可转换为的每股母公司普通股)，

CVR代表在发生某些事件时收取或有付款的权利，该等或有价值权利协议受或有价值权利协议(“或有价值权利协议”)(“或有价值权利协议”)所载条款及条件的规限及根据该协议的条款及条件而订立。CVR分配的记录日期应为紧接截止日期(或截止日期之前的其他日期，以便CVR分配将在紧接生效时间之前向股东、母权证持有人和C系列母公司优先股持有人进行)的营业日结束，其付款日期应为生效时间后三(3)个工作日；但支付此类分配的条件可能是生效时间的发生(以及为免生疑问，母股东批准)。

(B)母公司及将由母公司委任的权利代理人(“权利代理人”)应在生效时间或之前，以附件D的形式正式授权、签署及交付CVR协议，但须受该权利代理人要求并为母公司及本公司合理接受的对CVR协议的任何合理修订的规限。母公司同意按照书面约定支付权利代理与本协议相关的费用和开支，并偿还权利代理因权利代理根据本协议和根据本协议履行其职责而产生的所有合理的、有文件记录的和必要的自付费用。

第3.7节第二次合并。如果根据DGCL第262条对与合并相关的公司普通股股票的评估要求是这样的，如果该要求得到完善，并且相关的评估权没有被撤回或丧失，则合并将不符合准则第368(A)(2)(E)条所述的“重组”的资格，母公司应在合并后尽快并作为合并的综合交易的一部分，以联邦所得税的目的，导致本公司与母公司直接全资拥有的有限责任公司合并，该有限责任公司是专门为此类合并而成立的，并在联邦所得税方面被视为一个实体，其独立于母公司的存在被视为一个实体，而此类有限责任公司在此类合并中幸存下来(此类合并，即“第二次合并”)；但在第二次合并之前，如果没有完善充分的评估要求，或者相关的评估权被撤回或丧失，从而使合并符合守则第368(A)(2)(E)节所述的“重组”，则不需要进行第二次合并。

第四条
公司的陈述和保证

除本协议签署前本公司向母公司递交的披露函件(“公司披露函件”)的相应章节或小节所述外，公司向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证：

第4.1节组织、地位和权力。

(A)本公司及其附属公司(I)根据其组织的司法管辖区法律是正式组织、有效存在和信誉良好的实体，(Ii)拥有、租赁和经营其财产的所有必要的公司或类似权力和授权，以及

(Iii)于其业务性质或其物业的拥有权、租赁或营运需要取得该等资格或许可的每一司法管辖区内均具良好的信誉，但第(Iii)条的情况除外，如个别或整体未能取得上述资格或许可或良好的信誉，并未有亦不会合理地预期会有重大不利影响。就本协议而言，“重大不利影响”是指发生以下情况的任何事件、变化、情况、发生、影响或事实状态：(A)对公司及其子公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果构成或将被合理预期的重大不利，或(B)对公司完成、合并或本协议所考虑的任何其他交易的能力造成重大损害；但仅在第(A)款的情况下，实质性不利影响不包括因下列原因引起的任何事件、变化、情况、发生、影响或事实状态：(1)普遍影响公司在美国经营的行业或经济或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场的变化或条件，包括任何监管和政治条件或总体事态发展对这些行业、经济或市场的影响；(2)战争或恐怖主义行为的爆发或升级或任何自然灾害、天灾或类似事件、流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)或上述情况的任何恶化，或任何政府实体对此宣布戒严、检疫或类似指令、政策或指导意见或法律或其他行动；(3)法律或公认会计原则的变更，或其解释或执行；(4)本协议的公开公告；或(5)本协议要求公司采取(或遗漏采取)的任何具体行动，或经母公司同意采取的行动或不作为；但就第(1)、(2)及(3)款而言，与本公司所经营行业的其他参与者相比，该等事件、变更、情况、发生、影响或事实状态对本公司及其附属公司整体而言并不构成不成比例的不利。

(B)本公司先前已向母公司提供本公司的公司注册证书(“公司章程”)及附例(“公司章程”)的真实及完整副本(每种情况下均已修订至本协议日期)，而如此交付的每份文件均具十足效力及作用。本公司并无违反公司章程或公司章程的任何规定。

第4.2节股本。

(A)于本协议日期，(I)本公司之法定股本包括300,000,000股公司普通股及150,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“公司优先股”)，(Ii)已发行及发行68,074,466股公司普通股(不包括库存股)，(Iii)本公司并无于其库房持有任何公司普通股，(Iv)已发行及已发行80,561,243股公司优先股(不包括库存股)，其中(A)33,186,955股为指定A系列优先股，(B)22,221,257股被指定为A-1系列优先股，以及(C)25,153,031股被指定为B系列优先股，(V)公司在其金库中没有持有任何公司优先股，(Vi)20,000,000股公司普通股被保留以根据公司股权计划发行(其中19,883,834股取决于已发行的公司认股权)，(Vii)45,185,556股公司认股权证已发行和发行，以及(Viii)45,185,556股公司普通股

根据本公司认股权证预留供发行。本公司所有已发行股本及所有预留供发行的股份于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何优先认购权的规限。本公司或其任何附属公司均无未偿还任何债券、债权证、票据或其他债务，该等债券、债权证、票据或其他债务有权与本公司或其附属公司的股东就任何事项投票(或可转换为或可交换或可行使有投票权的证券)。除上文第4.2(A)节所述外，本公司并无(A)股本或本公司其他有表决权证券或股权，(B)本公司或其任何附属公司可转换为或可交换或可行使本公司股本股份或本公司或其附属公司的其他有表决权证券或股权，(C)股票增值权、“影子”股权、业绩单位、本公司或其任何附属公司的所有权或收益的权益或权利，或其他等值股权或以股权为基础的奖励或权利，(D)认购、从本公司或其任何附属公司收购本公司或其任何附属公司的期权、认股权证、催缴、承诺、合约或其他权利，或本公司或其任何附属公司发行本公司或其任何附属公司的任何股本股份、可转换为或可交换或可行使本公司或其附属公司的股本或其他有投票权证券或股本权益的义务，或(E)本公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何该等证券或发行、授予、交付或出售或安排发行、授予、交付或出售或安排发行、授予、交付或出售或安排发行、授予、交付或出售或安排发行、授予、交付或出售或安排发行、授予、交付或出售的义务已交付或已出售的任何此类证券。本公司并无参与或知悉任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解，涉及持有、投票、登记、赎回、回购或处置本公司任何股本或其他有投票权证券或股权，或限制其转让。

(B)公司披露函件第4.2(B)节列明截至本公布日期，所有尚未行使的公司认股权持有人的真实而完整的名单，以及购买或接受根据公司股票计划或其他方式授予的公司普通股或类似权利(统称为“公司股票奖励”)的其他类似权利的所有持有人的真实而完整的名单，如适用，就当时尚未发行的每个公司股票奖励说明授予的类型、适用于该公司股票奖励的公司普通股股票数量、授予该公司股票奖励的计划的名称、授予该公司股票奖励的日期、行使或购买价格，归属时间表、付款时间表(如与归属时间表不同)及其到期日，以及该等公司股票奖励的归属是否(及在何种程度上)会加速或以其他方式调整，或任何其他条款会否因完成合并及本协议拟进行的其他交易或因合并后或与合并有关的任何持有人终止聘用或聘用或职位改变而触发或以其他方式调整。根据守则第422节拟被视为“激励性股票期权”的每一项公司期权均符合此条件(不考虑适用的100,000美元限制)，且每项公司期权的行使价不低于授予该等公司期权之日所确定的公司普通股股票的公平市值。本公司已向母公司提供一份真实而完整的公司股权计划副本和所有证明未偿还公司股票奖励的奖励协议格式。除公司股权计划外，公司不发起、维护或管理任何员工或董事股票期权、股票购买或股权薪酬计划或安排。该公司正处于

没有义务根据任何员工或董事股票期权、股票购买或股权补偿计划或安排发行公司普通股，但公司股权计划除外。公司披露函件第4.2(B)节载述有关每张公司可换股票据的下列资料：(I)持有人姓名或名称、(Ii)发行日期、(Iii)本金金额、(Iv)利率、(V)到期日及(Vi)该公司可换股票据将于结算时转换为的公司股本数目、类别及系列。

(C)本公司所有已发行普通股、公司优先股、公司购股权、公司认股权证、公司可换股票据及其他证券的发行及授予均符合(I)公司章程及公司细则及所有适用证券法律及其他适用法律及(Ii)适用合约所载的所有规定。

第4.3节附属公司。‎公司披露函件第4.3节详细说明了公司的每一家子公司。本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及不可评税。本公司持有本公司各附属公司的所有流通股，且不受任何转让限制(证券法和州证券法的限制除外)。除列于本公司披露函件‎第4.3节的附属公司外，本公司或其任何附属公司概无直接或间接拥有任何股本、会员权益、合伙权益、合营企业权益或其他股本或投票权权益，或任何可转换为、可行使或可交换上述任何权益的权益，亦无任何现行或预期责任订立或参与、向任何人士提供资金、作出任何贷款、出资、担保、增信或其他投资，或承担任何人士的任何责任或义务。公司的任何子公司均未违反其组织文件。

第4.4节授权。

(A)本公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务以及完成本协议所拟进行的合并和其他交易所需的一切必要的公司权力和授权。本公司签署、交付及履行本协议及本公司完成合并及本协议拟进行的其他交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，本公司并无其他公司程序以批准本协议或完成本协议及本协议拟进行的其他交易，惟完成合并须经本公司股东批准。本协议已由本公司妥为签署及交付，并假设母公司及合并子公司妥为授权、签立及交付，本协议构成本公司一项有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行(但强制执行能力可能受适用的破产、无力偿债、暂缓执行、重组或影响一般或一般衡平原则的债权人权利执行的适用法律或类似法律所限制者除外)。

(B)公司董事会(“公司董事会”)，在正式召集和举行的会议上，公司所有董事都出席，并

一致通过的决议案：(I)确定本协议、合并及本协议拟进行的其他交易的条款对本公司及其股东公平并符合其最佳利益；(Ii)批准及宣布本协议及拟进行的交易(包括合并)为可取的；(Iii)指示本协议提交本公司股东采纳；及(Iv)决议建议本公司的股东投票赞成采纳本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)，而其后并未以任何方式撤销、修改或撤回该等决议。

(C)本公司股东同意是本公司任何类别或系列股本或其他证券持有人就完成合并及本协议拟进行的其他交易所需的唯一投票权。除本公司股东批准外，本公司不需要任何类别或系列本公司股本或其他证券的持有人投票以完成本协议拟由本公司完成的任何交易(合并除外)。

第4.5节无冲突；同意和批准。

(A)在获得公司股东批准后，公司对本协议的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的合并和其他交易的完成以及公司对本协议规定的遵守，不会与任何违反或违反本协议的行为发生冲突或导致违约(无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)：

(I)导致在本公司或其任何附属公司的任何财产、资产或权利上产生任何种类或性质的任何质押、申索、留置权、押记、选择权、优先购买权、产权负担或担保权益(包括对投票、出售、转让或其他处置或行使任何其他所有权属性的任何限制)(统称“留置权”)；

(Ii)违反、抵触或导致违反公司章程或公司附例的任何条文；

(Iii)与任何实质债券、债权证、票据、按揭、契据、担保、担保、保证、保证或其他合约、承诺书、协议、文书、义务、安排、谅解、承诺、协议、文书、义务、安排、谅解、承诺、许可证、文书、义务、安排、谅解、承诺、许可证、文书、义务、安排、谅解、承诺、许可证、文书、义务、安排、谅解、承诺、许可证、特许权或专营权(不论是口头或书面的)有冲突，或导致违反、违反或失责，或产生权利，或导致终止、取消、修改或加速任何义务或权利，或要求任何人依据其任何条文同意、放弃或批准该等权利或权利，包括对上述各项的所有修订，本公司或其任何子公司为当事一方的合同)，或本公司、其子公司或其各自的任何财产或资产可能受其约束的合同，但非实质性违约、违约、处罚或修改的情况除外；或

(Iv)在符合第4.5(B)节所述的政府备案和其他事项的情况下，违反、抵触或导致实质性违反任何联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、法规、条例、规则、法典、条例、命令、判决、

适用于本公司或其附属公司或本公司、其附属公司或彼等各自的任何财产或资产可能受其约束的强制令、法令或其他可依法强制执行的规定(“法律”)，除非合理地预期对本公司、其附属公司或其各自的任何财产或资产不会有重大影响。

(B)本公司不需要任何联邦、州、地方或外国政府或其分支机构或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、监管或自律机关、机构、机构、委员会或机构(各“政府实体”)同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州、地方或外国政府或其分支机构或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、监管或自律机构(各自为“政府实体”)提出同意、批准、命令或授权，或就本公司签署、交付和履行本协议，或本公司完成合并和本协议拟进行的其他交易，或遵守本协议的规定，向本公司提出同意、批准、命令或授权。除(I)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会提交与本协议和本协议拟进行的交易有关的报告外，(Ii)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)、《交易法》和任何其他适用的州或联邦证券、收购和“蓝天”法律的适用要求，可能需要提交的其他文件和报告除外，(Iii)按照DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并申请，及(Iv)如未能个别或整体取得或作出该等其他同意、批准、命令、授权、注册、声明、提交或通知，则合理地预期不会对本公司、其附属公司或彼等各自的任何财产或资产构成重大影响。

第4.6节财务报表。

(A)本公司于2023年12月31日及2022年12月31日经审核的综合资产负债表及本公司及其附属公司的相关经审核收益、留存收益、股东权益及财务状况变动表，连同所有相关附注及附表，连同本公司独立核数师的报告(统称为“本公司财务报表”)的真实完整副本，作为本公司披露函件的‎第4.6(A)节附上。本公司财务报表(I)在所有重大方面均属正确及完整，并已按照本公司及其附属公司的账簿及记录编制；(Ii)在所示期间内(附注可能有所注明者除外)，已按照美国公认会计原则(“GAAP”)一致适用而编制；及(Iii)除附注另有注明外，本公司及其附属公司于各重大方面的财务状况、经营业绩及现金流量均公平地反映于各日期及其内所示各期间的财务状况、经营成果及现金流量。

(B)本公司及其附属公司的账簿及财务纪录真实无误，并已按照健全的会计惯例编制及保存。

(C)公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(2)交易按需要进行记录，以使公司能够按照公认会计准则编制财务报表；以及

维持本公司及其附属公司资产的问责性；(Iii)仅根据管理层的一般或特别授权，方可接触本公司及其附属公司的资产；及(Iv)本公司及其附属公司资产的记录问责性定期与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司对财务报告保持内部控制，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。

(D)自2022年1月1日以来，并无与本公司行政总裁或首席财务官、本公司董事会或其任何委员会讨论、审阅或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策及惯例的正式内部调查。自2022年1月1日以来，本公司及其独立核数师均未发现(I)本公司所采用的内部会计控制系统在设计或运作上有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司、本公司管理层或参与编制财务报表或本公司所使用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)任何与上述任何事项有关的索偿或指控。

第4.7节无未披露的债务。本公司或其任何附属公司概无任何性质的负债、负债、债务或开支，不论是应计、绝对、或有、到期或其他，已知或未知，不论是否到期，亦不论是否须根据公认会计准则在资产负债表上记录或反映(每一项“负债”)，但(A)在本公司财务报表中应计或准备的范围除外，(B)自2023年12月31日以来在正常业务过程中产生的对本公司及其附属公司整体而言并不重要的负债，(C)与拟进行的交易有关的负债或(D)个别或合计合理地预期不会对本公司或其任何附属公司构成重大影响的负债。

第4.8节未发生某些变化或事件。除公司披露函件‎第4.8节所述外，自2023年12月31日至本协议日期，(I)除与签署本协议和完成本协议预期的交易有关外，公司及其子公司仅在正常业务过程中开展各自的业务；(Ii)没有任何重大不利影响；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无采取任何行动，或作出或同意采取第6.2节所禁止的任何行动(未实施附表6.2)，而该等行动是在未经母公司同意的情况下于本条例日期或之前作出的。

第4.9节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、索赔、仲裁、调查、查讯、申诉、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、由任何法院或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组(每一名或一名仲裁员或仲裁小组)或在其席前展开、提起、进行或聆讯的聆讯、审计、审查或调查，或以其他方式涉及任何法院或其他政府实体或仲裁员或仲裁小组(每一项“行动”)(或根据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司，或其各自的任何重大财产或资产，或任何现任或前任高级人员)，董事或公司或其任何子公司的员工以个人身份。无论是公司还是公司

其任何子公司及其各自的任何财产或资产均不受任何政府实体的任何未决判决、命令、强制令、规则或法令的约束。本公司并无尚未采取任何行动，或据本公司所知，并无威胁寻求阻止、阻碍、修改、延迟或挑战本协议所拟进行的合并或任何其他交易。

第4.10节遵守法律。本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守适用于其业务、营运、财产或资产的所有法律，包括有关欺诈和无人认领财产的法律。自2021年1月1日以来，本公司或其任何附属公司概无收到任何通知或其他书面通讯，指称或有关可能严重违反适用于其业务、营运、物业、资产或公司产品(定义见下文)的任何法律。本公司及其各附属公司实际上拥有所有政府实体的所有实质性许可、许可证、变更、豁免、申请、批准、许可、授权、注册、处方上市、同意、经营证书、特许经营权、订单和批准(统称为“许可”)，以使它们拥有、租赁或经营各自的财产和资产，并按目前开展的方式继续经营各自的业务和运营，且未发生任何违反、违约(不论是否发出通知或过期或两者兼而有之)或给予他人任何撤销、不可续订、不利修改或取消的权利的情况。无论有没有通知或时间流逝，或两者兼而有之，任何此类许可，也不会因完成本协议预期的交易而导致任何此类撤销、不续期、不利修改或取消。

第4.11节医疗保健管理事项。除公司披露函件的‎第4.11节所述外：

(A)本公司及其附属公司，并据本公司所知，彼等各自的董事、高级管理人员、管理雇员、代理人(在担任此等职务时)、合约制造商、供应商及分销商，在本公司、其附属公司或其各自的任何产品或活动适用的范围内，并在此之前的任何时间均严格遵守所有健康护理法律。据本公司所知，根据任何医疗保健法，并无合理预期会引起任何重大责任的事实或情况。

(B)本公司或其任何附属公司均不是与任何政府实体或由任何政府实体订立的任何重大企业诚信协议、监察协议、同意法令、和解命令或类似协议的订约方。

(C)所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计分析，以及由此衍生的其他数据和结论，用作美国食品和药物管理局(“FDA”)或其他政府实体提出的与根据医疗保健法作为药品、医疗器械或其他保健产品受监管的产品有关的任何和所有许可请求的基础或提交的所有数据和结论，包括公司或其任何子公司正在研究、测试、储存、开发、贴标签、制造、包装和/或分销的化合物或产品(“公司产品”)，包括但不限于，向FDA或其他政府实体提交的研究用新药申请在所有实质性方面都是真实、完整和正确的

自提交之日起，以及对此类申请的任何必要或必要的更新、更改、更正或修改，提交材料、信息和数据已提交给FDA或其他政府实体。本公司或其任何附属公司均不知道任何事实或情况，这些事实或情况可能会合理地导致根据医疗保健法要求撤销、暂停、限制或取消许可证，或任何目前等待FDA或其他政府实体批准上市的申请。

(D)由本公司或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司进行的所有临床前研究和临床试验已经并正在按照研究方案和所有适用的医疗保健法进行，包括但不限于联邦食品、药品和化妆品法(“FDCA”)及其适用的实施条例(见第21 C.F.R.第50、54、56、58、312、314、320和814部分)。本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司进行的临床试验，并未使用任何被取消资格的临床研究员进行。本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司进行的临床试验并无在完成前终止或暂停，而参与或正在参与本公司或其任何附属公司或其任何附属公司进行的临床试验的临床研究人员，或对本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司进行的临床试验具有司法管辖权的机构审查委员会，均未因任何公司产品实际或指称缺乏安全性或有效性，或未能按照适用的医疗法律进行该等临床试验而在临床研究地点发出临床暂停令，或以其他方式终止、延迟或暂停该临床试验。

(E)本公司或据本公司所知，为本公司或其任何附属公司的利益而进行的所有制造作业，过去和现在都实质上符合适用的医疗保健法下的所有许可、FDA现行生物制品良好制造规范(CGMP)规例(21 C.F.R.第600和610部分)、质量体系(QS)规例(第21 C.F.R.第820部分)的所有适用条款，以及任何政府实体的所有类似外国法规要求。

(F)本公司或其任何附属公司均未收到任何与涉嫌违反或不遵守任何医疗保健法有关的书面通讯，包括任何有关任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、聆讯、执行、调查、仲裁、进口扣留或拒绝、FDA警告信或无题函件的通知，或政府实体就任何医疗保健法采取的任何行动。公司披露函‎第4.11节中列出的所有警告信、Form-483意见或其他政府实体的类似调查结果都已得到解决，使适用的政府实体满意。

(G)并无政府实体要求或要求扣押、撤回、召回、扣留或暂停与本公司产品有关的制造、测试或分销，或与本公司产品被指缺乏安全性、有效性或合规性有关的其他行动通知，或已向FDA或其他政府实体报告的与本公司产品有关的任何不利经历(“安全通知”)，且据本公司所知，并无合理预期会引起安全通知的事实或情况。‎部分中列出的所有安全注意事项

公司披露函件中的4.11(G)项已得到解决，令适用的政府实体满意。

(H)除公司披露函件‎第4.11(G)节所述外，并无未解决的安全通知，且据本公司所知，并无合理可能导致有关本公司产品的材料安全通知或终止或暂停任何本公司产品的开发及测试的事实。

(I)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、雇员、代理人或分销商向政府实体作出不真实的重大事实陈述或欺诈性或误导性陈述，未向政府实体披露须向政府实体披露的重大事实，或作出可合理预期为FDA援引其关于“欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据的行为、陈述或声明。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案(“食品和药物管理局道德政策”)。上述各项均未或曾经因任何涉嫌不真实、欺诈性、误导性或虚假陈述或遗漏(包括数据欺诈)而接受调查，或有任何与FDA道德政策有关的行动待决或受到威胁。

(J)本公司或其任何附属公司须向FDA或任何政府实体提交、保存或提供的所有报告、文件、索赔、许可证和通知已如此提交、保存或提供，除非未能提交、维护或提供该等报告、文件、索赔、许可证或通知没有也不会对个别或整体产生重大不利影响。所有这些报告、文件、索赔、许可证和通知在提交之日在所有重要方面都是真实和完整的(或在随后的提交中更正或补充)。

(K)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、雇员、代理人或分销商均未被裁定犯有任何罪行或从事任何行为，而该等罪行或行为已导致或将会导致根据适用法律(包括但不限于《美国法典》第21编第335a节)或根据美国法典第42篇第1320a-7节或任何其他成文法条文或类似法律而被排除在外。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何高级管理人员、员工、代理商或分销商均未被排除参加任何联邦医疗保健计划，或被判犯有任何罪行，或从事根据1935年修订的《社会保障法》第1128条或任何类似的医疗保健法或计划可被排除参加任何联邦医疗保健计划的任何行为。

第4.12节福利计划。

(A)公司披露函件第4.12(A)节包含一份真实而完整的清单，列明每一项重要的“雇员福利计划”(按经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节的定义)、“多雇主计划”(按‎第3(37)节的定义)、所有股票购买、股票期权、影子股票或其他以股权为基础的计划、遣散费、就业、

集体谈判、控制权变更、附带福利、奖金、奖励、递延补偿、补充退休、健康、人寿保险或残疾保险、受抚养人照料和所有其他员工福利和补偿计划、协议、方案、政策或其他安排，无论是否受ERISA约束(包括目前有效的或未来因本协议预期的交易或其他原因而需要的任何筹资机制)，无论是正式的还是非正式的、书面的或口头的、具有法律约束力的，根据这些安排，任何现任或前任员工，董事、公司或其任何附属公司(或其任何附属公司)的任何现有或未来顾问有权获得任何现有或未来的补偿或利益，或公司或其任何附属公司发起或维持、出资或承担任何现时或未来的责任或义务(或有)，或与之有关的任何其他方面具有约束力。所有此类计划、协议、方案、政策和安排应统称为“公司计划”。公司已向母公司提供或提供每份材料公司计划的最新、准确和完整的副本，或如果该公司计划不是书面形式，则提供该公司计划所有重要条款的书面摘要。对于每一份公司计划，公司已向母公司提供或提供一份最新、准确和完整的副本，在适用的范围内：(I)任何相关的信托协议或其他筹资文书，(Ii)美国国税局(IRS)的最新决定书，(Iii)任何简要计划说明、重大修改摘要、向本公司或其任何附属公司的雇员发出有关根据公司计划提供的福利范围的书面通讯(或任何重要口头通讯的书面描述)及(Iv)最近三年及(A)表格5500及所附附表、(B)经审核财务报表及(C)精算估值报告。

(B)本公司、其附属公司或其受控集团的任何成员(定义为《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的受控、关联或其他相关实体集团的成员的任何组织)从未赞助、维持、出资、或被要求就以下事项承担任何责任(或有责任)：(I)“多雇主计划”(ERISA第3(37)条所指的计划)、(Ii)“雇员退休金利益计划”、“雇员退休保障条例”第3(2)条所指的“退休金计划”(“养恤金计划”)，须受雇员退休保障条例第四章或守则第412节所规限；(3)“退休金计划”，即守则第413节所界定的“多雇主计划”；或(4)“守则”第419节所指的“基金福利计划”。

(C)就公司图则而言：

(I)每个公司计划在所有重要方面都符合其条款，并在形式和运作上实质上符合ERISA和守则的适用条款以及所有其他适用的法律要求；

(Ii)根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个公司计划已收到美国国税局的有利决定、咨询和/或意见书(视情况而定)，表明该计划是如此合格，并且自该信函发出之日起，本公司所知没有发生任何合理地预期会导致发起人丧失依赖该信函的能力的事件，并且本公司也没有发生任何合理预期会导致该公司计划丧失合格状态的事件；

(Iii)劳工部、退休金福利担保公司(“PBGC”)、美国国税局或任何其他政府实体，或任何未决的计划参与者或受益人，或据本公司所知，与本公司计划、其受托人对本公司计划或本公司任何计划下的任何信托基金的资产的责任有关的重大行动(包括任何调查、审计或其他行政诉讼)，或据本公司所知，不存在可合理地导致任何此类行动的事实或情况；

(Iv)除第601条及其后规定的规定外，本公司目前并无计划以任何理由向任何人士提供、反映或代表向任何人士提供离职后或退休福利福利的任何责任。本公司、其附属公司或其控股集团的任何成员均无责任向任何人士提供离职后或退休福利福利，或向本公司或其任何附属公司的任何雇员或前雇员(个别或集体)或任何其他人士提供离职后或退休福利福利，或向该雇员(S)或其他人士提供离职后或退休福利福利。除法规要求的范围或合同义务外，该人为获得《COBRA》规定的健康保险而可能支付的任何保险费除外；

(V)每项公司计划只受美国法律管辖；以及

(Vi)本协议的签署及交付以及合并的完成不会单独或与任何其他事件一起，(A)使本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问有权获得遣散费、失业救济金或任何其他类似的解雇金，或(B)加快支付或归属时间，或增加或以其他方式加强任何有关雇员、高级职员、董事或顾问应得的任何福利。

(D)本公司或其任何附属公司均不是任何协议、合约、安排或计划(包括任何公司计划)的一方，而该等协议、合约、安排或计划(包括任何公司计划)可合理预期会单独或合计导致支付守则第280G条所指的任何“降落伞付款”。本公司或其任何附属公司并无订立任何协议、计划或其他安排，使本公司或其任何附属公司须就守则第409A或4999条所产生的税项或其他责任向任何人士作出赔偿。

(E)属于守则第409a节所指的“无保留递延补偿计划”(或任何类似或类似的国家、地方或外国法律条文)的每个公司计划，在形式和运作上均符合守则第409a节(或国家、地方或外国法律的任何类似或类似条文)的要求，以及就此发出的所有适用的美国国税局指引(并在守则第409a节适用于该公司计划的整个期间内如此遵守)，以致根据任何该等公司计划支付或应付的任何款项均不受任何额外规定的规限

根据《法典》第409a条(或州、地方或外国法律的任何类似或类似规定)缴纳的税款或利息。

第4.13节劳动和就业事项。

(A)在过去三(3)年中，本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有有关劳工及雇佣的适用法律，包括有关雇佣惯例、雇佣条款及条件、集体谈判、残疾、移民、健康及安全、工资、工时及福利、雇佣方面的不歧视、工人补偿、预扣及/或工资税及类似税项的征收及支付、失业补偿、平等就业机会、歧视、骚扰、雇员及承包商分类、资讯私隐及安全，以及有关团体健康计划的持续保障的法律。在之前的三(3)年中，没有，也截至本协议之日，没有员工针对公司或其任何子公司的任何劳资纠纷、停工、罢工或停工，据公司所知，也没有受到威胁。

(B)本公司或其任何附属公司的雇员均不受有效或待决的集体谈判协议或类似劳资协议的保障。据本公司所知，没有代表任何工会、劳工组织或类似的员工团体组织本公司或其任何子公司的任何员工的活动。本公司并无(I)针对本公司或其任何附属公司的不公平劳工行为指控或投诉在全国劳资关系委员会或任何其他劳资关系审裁处或当局待决，而据本公司所知，该等申述、申索或请愿书并无受到威胁；(Ii)在全国劳资关系委员会或任何其他劳资关系审裁处或当局待决的申述或请愿书；或(Iii)因任何集体谈判协议而引起或根据任何集体谈判协议对本公司或其任何附属公司提出的申诉或待决仲裁程序。

(C)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的现任雇员或高级职员并无意图或预期会因本协议拟进行的交易而终止其与该实体的雇佣关系。

(D)在过去三(3)年内，(I)本公司或其任何附属公司均未实施影响任何雇用地点或任何雇用地点内的一个或多个设施或营运单位的“工厂关闭”(如经修订的1988年“工人调整再培训及通知法”(“WARN法”)所界定)；(Ii)本公司或其任何附属公司并未因影响任何雇用地点或任何雇用地点内的一个或多个设施或营运单位而发生“大规模裁员”(定义见WARN法案)，及(Iii)本公司或其任何附属公司的裁员或终止雇佣合约的次数并不足以触发任何类似的州、当地或外国法律的适用。本公司及其子公司目前已根据适用的加班法律将其各自的员工适当地归类为豁免或非豁免员工，并且过去三(3)年内被公司或其任何子公司视为独立承包商或顾问的任何人都不应被适当地归类为适用法律下的员工。

(E)除本公司披露函件‎第4.13(E)节所述外，对于本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、顾问或其他服务提供者，并无针对本公司或其任何附属公司的任何现职或前任雇员、高级职员、顾问或其他服务提供者的任何诉讼待决，或据本公司所知，有可能就本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、顾问或其他服务提供者的雇用或聘用而提出诉讼，包括但不限于任何与就业歧视、骚扰、报复、同工同酬有关的索偿，雇佣分类或根据适用法律产生的任何其他雇佣相关事宜，除非该等行动不会个别或整体导致本公司或其任何附属公司招致重大责任。

(F)除公司披露函件‎第4.13(F)节所述外，本协议的执行和本协议规定或预期的交易的完成不会导致违反或违反任何适用的劳工和雇佣法律或公司或其任何子公司作为缔约方的任何集体谈判协议。

(G)自2022年1月1日以来，(I)据本公司所知，本公司或其任何附属公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员或高级管理人员均未被提出、发起、提起或威胁任何工作场所性骚扰、歧视或其他不当行为的指控，(Ii)据本公司所知，未发生任何此类工作场所性骚扰、歧视或其他不当行为的事件，及(Iii)本公司及其任何附属公司均未就其任何董事的性骚扰、歧视或其他不当行为指控达成任何和解协议，第(I)款所述的高级职员或雇员或任何独立承包人。

(H)本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守并一直遵守(I)与“新冠肺炎”有关的法律、标准、规例、命令及指引(包括但不限于有关业务重开的规定)，包括由职业安全与健康管理局、疾病控制中心、平等就业机会委员会及任何其他政府实体颁布及执行的那些法律、标准、规例、命令及指引；及(Ii)“家庭第一冠状病毒应对法”(包括根据此法所规定的享有税收抵免资格)及任何其他适用的新冠肺炎相关假期法，不论是州、地方或其他地方。

第4.14节环境事宜。

(A)除个别或整体而言，本公司及其附属公司没有亦不会合理地预期会产生重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司各自的业务均符合所有适用的环境法律，且并无违反任何适用的环境法律；(Ii)本公司及其附属公司已取得所有政府实体及任何其他人士根据任何环境法所规定的所有许可；(Iii)本公司、其任何附属公司或任何其他人士并无以任何方式排放任何有害物质，以致根据适用的环境法，本公司或其任何附属公司已承担或将会导致本公司或其任何附属公司承担任何补救或调查义务、纠正行动要求或责任；

其子公司的所有子公司已收到任何联邦、州、地方、外国或省级政府实体或任何其他个人的索赔、通知、要求函或信息请求(其主题在本协议日期之前已得到解决的索赔、通知、要求函或信息请求除外)，声称公司或其任何子公司违反任何环境法或根据环境法负有责任的任何其他人；(V)在本公司或其任何附属公司所拥有或经营的任何现有或以前的物业或设施之上、之下或之下，或在本公司或其任何附属公司在任何地点的任何业务或活动，或在任何情况下，本公司或其任何附属公司所拥有或营运的任何现有或以前的物业或设施，或因本公司或其任何附属公司在任何地点的任何业务或活动，或以任何方式处置、安排处置、释放或运输任何有害物质，或以任何方式导致或合理预期会产生任何环境法下的任何责任，危险物质不会以其他方式存在于任何该等物业或设施或其周围，其数量或状况已导致或将合理地预期导致根据任何环境法对公司或其任何子公司承担责任；及(Vi)本公司、其任何附属公司或彼等各自的任何物业或设施均不受或不会受根据任何环境法或与环境责任有关的任何协议所提出或产生的任何诉讼、和解、法院命令、行政命令、监管规定、判决或申索有关的任何法律责任的约束或威胁。

(B)本文所指的“环境法”是指与(I)保护、保全或恢复环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表和地下土壤和地层、湿地、动植物或任何其他自然资源)或(Ii)接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、贴上标签、生产、释放或处置有害物质有关的任何法律。

(C)此处使用的“危险物质”是指根据任何环境法被列为、定义、指定、分类或管制为废物、污染物或污染物或危险、有毒、放射性或危险或任何其他类似进口术语的任何物质，包括但不限于石油。

第4.15节税收。

(A)本公司及其附属公司已(I)提交本公司及其附属公司或其代表须提交的所有所得税及其他重大税项报税表(计及任何适用的延展)，而所有该等报税表在所有重大方面均属真实、准确及完整；及(Ii)已悉数缴足(或促使及时缴足)所有须由本公司或与其有关的重大税项，不论该等税项在该等报税表上是否显示为到期。

(B)截至本公司资产负债表日期，本公司或其任何附属公司尚未到期及应付的所有重大税项，在各方面均已根据本公司财务报表内的公认会计原则适当应计，而该等公司财务报表反映(根据公认会计准则)本公司或其任何附属公司截至该财务报表日期已累计但未支付的所有重大税项的充足准备金。自本公司财务报表之日起，本公司或任何

其附属公司已个别或合计招致任何在正常业务过程以外的重大税务责任。

(C)本公司或其任何附属公司并无就任何税项签署任何诉讼时效豁免或延长评估或征收任何税项的期限，而该等税项的评估或征收期限自该日期起至今仍未届满。

(D)任何政府实体目前并无就本公司或其任何附属公司的税项或任何报税表进行重大审计或其他调查、法律程序、申索、评估或审查(每项“税务行动”)，或已以书面提出、威胁或建议，而据本公司所知，并无考虑采取该等税务行动。政府实体并无向本公司或其任何附属公司申索、建议、评估或以书面方式申索、建议、评估或提出任何重大税项的欠缺或申索，但任何该等申索、建议、评估或声称已悉数清偿，且本公司或其任何附属公司并无进一步负债或撤回，则属例外。

(E)除不具重大意义的例外情况外，本公司及其附属公司已及时预扣向其雇员、独立承包商、债权人、股东及其他第三方支付(或视为已支付)款项所需预扣的所有税款，而在所需范围内，该等税款已及时支付予相关政府实体。

(F)本公司或其任何附属公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)款所述的“上市交易”。

(G)本公司及其任何附属公司(I)并不是任何税项分担、分配、赔偿或类似协议或义务的一方或受其约束，或根据该等协议或义务承担任何责任，但在正常业务过程中与卖方、出租人、贷款人或类似机构订立的任何该等协议或义务属惯常的商业协议义务，且其主要目的与税务无关(每项协议均为“普通课程协议”)，则不在此限；(Ii)是或曾经是提交综合、合并、关联、单一或类似所得税申报单的集团(其共同母公司是公司的集团除外)的成员；(Iii)根据财政部条例第1.1502-6节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)作为受让人或继承人，通过合同或法律的实施，对任何人(公司除外)负有任何纳税责任；或(Iv)就任何所得税目的而言，被视为或曾经被视为居民，或因在其组织所在国家以外的任何国家设有常设机构、办事处或固定营业地点而被视为应纳税的居民。

(H)任何税务机关并无要求、订立或发出有关本公司或其任何附属公司的私人函件裁决、技术建议备忘录或类似的重要协议或裁决，而裁决仍然有效。

(I)本公司或其任何附属公司均无须在截止日期后结束的任何应课税期间(或部分期间)的任何应纳税所得额中包括任何收入项目，或不包括任何应纳税所得额项目，原因是(I)改变或使用

在收盘时或之前要求或启动的不当会计方法(由于本文规定的交易而要求的任何此类变更或视为不正当的任何此类使用除外)，(Ii)在收盘时或之前签署的《守则》第7121条(或任何类似法律条款)所述的《收盘协议》，(Iii)在收盘时或之前进行的分期付款出售或公开交易处置，(Iv)在收盘或收盘前收到的任何预付金额或递延收入，但反映在公司资产负债表中的该等金额除外，(V)据本公司所知，(V)根据守则第1502条(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似条文)在库务条例中所述的公司间交易或超额亏损金额，或(Vi)守则第965条下的选择或(Vii)守则第951或951a条就结算前所赚取或确认或收到的款项适用守则。

(J)本公司并无任何非美国附属公司(I)已确认或预期会确认守则第952节所界定的任何重大金额的“F分部收入”，或(Ii)已确认或预期会根据守则第951a条确认任何重大金额的收入。本公司的任何非美国附属公司均未确认或预期会确认本守则第897条所指的任何“美国不动产权益”的所有权或出售所带来的任何重大收入。

(K)除尚未逾期的当期税项及评税留置权外，本公司或其任何附属公司的任何资产并无任何税项留置权。

(L)本公司或其任何附属公司并无在声称或拟全部或部分受守则第355或361条规管的交易(或一系列交易)中分销他人的股票或由他人分销其股票。

(M)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条指定的适用期间内，本公司或其任何附属公司均不是守则第897(C)(2)节所界定的美国房地产控股公司。

(N)在本公司或其任何附属公司目前未提交或已提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府实体并无以书面提出本公司或其任何附属公司须或可能须由该司法管辖区课税的重大申索。

(O)并无因提供服务而发行的流通股(属守则第83节所指)在紧接生效日期前有被没收的重大风险(如守则第83节所界定)，或尚未根据守则第83(B)节作出有效选择。

(P)据本公司所知，本公司及其附属公司过去、现在及紧接生效日期前均未被视为守则第368(A)(2)(F)条所指的“投资公司”。

(Q)本公司或其任何附属公司并无采取任何行动，亦不知悉任何可合理预期会阻止该合并(如第3.7节要求，连同第二次合并)符合拟予税务处理资格的交易的任何事实或情况。

(R)就本第4.15节而言，在文意许可的情况下，凡提及本公司或其任何附属公司时，应包括提及根据适用法律本公司或其任何附属公司须缴纳税款的任何人士。

第4.16节合同。

(A)截至本协议日期，就本公司或其任何附属公司(假设本公司须遵守证券交易法的要求)而言，并无任何合约可构成“重大合约”(该词的定义见证券法S-K条例第601(B)(10)项)，但不包括在公司披露函件第4.16节中确认的合约，该等合约为免生疑问，将不包括公司的任何计划(所有该等合约为“重大合约”)。

(B)截至本协议日期，(I)本公司的每一份重要合同对本公司或其适用的子公司以及据本公司所知的本公司或其适用子公司具有法律效力和约束力，并根据其条款具有完全效力和效力，并可强制执行；(Ii)本公司或其适用附属公司，以及据本公司所知，双方均已履行根据每份材料公司合同须由本公司履行的所有重大义务；及(Iii)本公司或其适用附属公司或据本公司所知的任何其他一方在任何材料公司合同下并无重大违约，亦未发生构成公司或其适用附属公司或据本公司所知的任何其他一方构成公司或其适用附属公司或据本公司所知的重大违约的事件或情况。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等重大违约、事件或条件的通知。本公司已向母公司提供所有重要合同的真实、完整的副本，包括对合同的所有修改。

第4.17节保险。本公司及其附属公司均由以本公司或其一个或多个附属公司为受益人而发出的有效及现行有效的保单承保，该等保单对本公司所在行业及地区的类似规模的公司而言是惯常且足够的。‎公司披露函第4.17节规定，截至本文件之日，所有以本公司或其任何子公司为受益人、本公司或其任何子公司为指定被保险人或受益人的所有重大保险单，以及仍然有效的任何基于历史因果关系的保单，均真实而完整地列出。就每份该等保险单而言，(A)该等保险单具有十足效力且其到期保费已悉数支付，(B)本公司或其任何附属公司均无违约或失责，且并无采取或未能采取任何行动以构成该等违约或失责，或两者兼而有之，或(C)据本公司所知，并无任何发出该等保险单的保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘程序。未收到取消或终止通知

对于任何该等保单，任何该等取消或终止亦不会因完成本协议预期的交易而导致。

第4.18节属性。

(A)本公司或其其中一间附属公司对其所有不动产及有形资产拥有良好而有效的所有权，或如属租赁财产及租赁有形资产，则对其所有不动产及有形资产拥有有效的租赁权益，且不受任何留置权影响，但以下情况除外：(I)尚未逾期的当期税项及评税的留置权，或其款额或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑；(Ii)技工、工人、维修工，(I)在本公司及其附属公司的日常业务过程中产生的保管人及承运人的留置权，以及(Iii)在正常业务过程中产生的留置权，而该等留置权在个别或整体上并不会对本公司及其附属公司的业务中与其有关的资产的持续所有权、使用及营运造成重大影响(“准许留置权”)。目前用于本公司及其子公司业务运营的有形个人财产处于良好的工作状态(合理损耗除外)，并且适合和足够于其预期或正在使用的用途。

(B)本公司及其附属公司在所有重大方面均已遵守其作为订约方的所有租约的条款，而所有该等租约均具十足效力。根据所有该等租约，本公司及其附属公司均享有和平及不受干扰的占有权。

(C)‎公司披露函件第4.18(C)节列明一份真实及完整的清单，列明(I)本公司或其任何附属公司拥有的所有不动产及(Ii)为本公司或其任何附属公司的利益而租赁的所有不动产(“公司房地产租赁”)。

(D)本‎第4.18节不涉及知识产权，而知识产权是‎第4.19节的主题。

第4.19节知识产权。

(A)‎公司披露函件第4.19(A)节列明所有(I)材料专利和专利申请；(Ii)材料商标注册和申请以及(Iii)材料版权注册和申请的真实完整清单，每种情况下均由本公司及其子公司(统称为“公司注册知识产权”)所有，并真实完整地列出本公司及其子公司拥有或独家许可的所有域名。除非(A)本公司的所有注册知识产权仍然存在，并且(就本公司所知，就任何已注册或发行的本公司注册知识产权而言，其有效且可强制执行)，(B)本公司注册知识产权不涉及任何干扰、再发行、派生、复审、反对、注销或类似程序，且据本公司所知，不会对本公司的任何注册知识产权采取任何此类行动；及(C)本公司或其附属公司独家拥有，不受任何和所有留置权(许可留置权除外)的限制，公司拥有的所有知识产权，包括员工或独立承包商代表公司或其子公司创造的所有知识产权。

(B)‎公司披露函件第4.19(B)节准确识别了(I)所有合同，根据这些合同，向公司或其任何子公司许可的任何重大知识产权(A)任何非定制软件(1)仅以可执行或目标代码形式根据非独家、内部使用软件许可和与该软件相关的其他知识产权获得许可，以及(2)没有被纳入公司或其任何子公司的任何产品或服务的开发、制造或分销中，或没有对开发、制造或分销公司或其任何子公司的任何产品或服务具有重要意义，(B)因购买或使用设备、试剂或其他材料而以非独家方式获得许可的任何知识产权；(C)根据保密协议和(D)公司与其员工之间以公司标准格式签订的协议提供的任何保密信息；(Ii)向本公司或其附属公司(视何者适用而定)许可该知识产权所依据的相应合同；及(Iii)授予本公司或其附属公司的许可是否独家或非独家(视情况而定)。

(C)公司披露函件第4.19(C)节准确地识别了每一份合同，根据这些合同，任何人已被授予任何许可或契诺，不得根据任何公司注册知识产权提起诉讼，或已收到或获得任何权利(无论目前是否可行使)或权益(但以下情况除外)：(I)根据保密协议提供的任何机密信息；及(Ii)任何非独家授权给学术合作者、供应商或服务提供商的公司注册知识产权，其唯一目的是使该学术合作者、供应商或服务提供商能够为公司及其子公司的利益提供服务)。

(D)据本公司所知，本公司注册的知识产权，连同根据本公司披露函件第4.19(B)节确定的合同或第4.19(B)(I)节(A)至(D)条所述的合同许可给本公司的知识产权，构成本公司及其子公司开展目前开展的各自业务所需的所有知识产权；但前提是，上述陈述不代表不侵犯知识产权。

(E)本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，对构成或构成本公司或其附属公司的重大商业秘密的所有资料保密，包括要求所有有权接触该等资料的人士签署书面保密协议或履行其他具约束力的义务，对该等资料保密。

(F)除个别或整体而言并没有亦不会合理地预期会有重大不良影响外，(I)据本公司所知，本公司及其附属公司的业务经营，包括制造、推广、要约出售、销售、进口、使用或拟用作或以其他方式处置本公司或其附属公司目前出售或开发中的任何产品，并没有侵犯、挪用或稀释任何人的任何知识产权，亦没有侵犯、挪用或稀释任何人的知识产权，(Ii)本公司或其任何附属公司概无收到任何书面通知或申索，声称或暗示任何该等侵权、挪用或稀释正在或可能正在发生，或已经或可能已经发生；及(Iii)据本公司所知，并无任何人士在任何重大方面侵犯、挪用或稀释本公司注册知识产权。

(G)除个别或整体而言，并无亦不会合理地预期会产生重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司已采取商业合理步骤，以保护本公司及其附属公司所使用的电脑及资讯科技系统(“该等资讯科技系统”)的机密性及安全性，以及其中所储存或所载或所传输的资料及交易；(Ii)据本公司所知，于过去两(2)年内，并无任何未经授权或不当使用、遗失、取得、传送、(Iii)在过去两(2)年内，并无发生影响IT系统的重大故障、崩溃、病毒或安全漏洞(包括任何未经授权访问任何个人身份信息)。

(H)除个别或整体而言，没有亦不会合理地预期会产生重大不利影响外，(I)据本公司所知，本公司及其附属公司在所有重大方面一直遵守所有与隐私、资料保护及收集、保留、保护及使用有关的适用法律，而该等资料单独或与其他资料结合可用以识别由本公司或其任何附属公司(统称为“隐私法”)收集、使用或持有以供使用的个人(“个人资料”)，(Ii)在过去两(2)年内，并无任何针对本公司或其任何附属公司的索偿或据本公司所知的书面威胁，指称本公司或其任何附属公司侵犯任何人的私隐或个人资料，(Iii)本协议或本协议拟进行的交易的完成均不会违反或以其他方式违反任何隐私法，及(Iv)本公司及其附属公司已采取商业合理步骤，以保护本公司或其附属公司收集、使用或持有以供使用的个人资料，使其免受损失及未经授权取得、使用、修改、披露或其他滥用。

(I)据本公司所知，没有任何政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或资源或来自第三方的资金用于开发本公司所拥有的知识产权(据本公司所知，该知识产权仅授权给本公司或其任何附属公司)，而据本公司所知，任何政府实体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对该等知识产权或对该等知识产权并无任何要求或权利。

(J)除本公司披露函件‎第4.19(J)节所述外，本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，不会导致任何第三方丧失或产生任何第三方终止或修改本公司或其子公司的任何权利或义务的权利，而根据该协议，本公司或其任何附属公司授予任何人，或任何授予本公司或其任何附属公司的任何人根据或关于对公司或其任何子公司的任何业务具有重大意义的任何知识产权下的许可证或权利

第4.20节收购法。公司董事会已采取一切必要行动，以确保收购法律不适用于本协议的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的合并和其他交易的及时完成，并且不会限制、削弱或延迟母公司在有效时间后投票或以其他方式行使作为公司股东的所有权利的能力。

“收购法”是指任何司法管辖区的任何“暂停”、“控制股份收购”、“关联交易”、“业务合并”、“公平价格”或其他形式的反收购法，或其他旨在限制或限制合并或业务合并或限制合并或业务合并的能力，或限制或限制合并或业务合并的能力，或收购或投票股份的能力的法律，包括DGCL第203条所述的法律。

第4.21节无权利计划。本公司或其任何附属公司并无股东权益计划、“毒丸”反收购计划或其他有效的类似措施。

第4.22节关联交易。除‎披露函件第4.22节所载者外，自2022年1月1日至本协议日期止，本公司或其任何附属公司(本公司附属公司除外)与本公司联属公司之间并无根据证券法S-K规例第404项(假设本公司须遵守证券法的规定)或其他规定须予披露的交易、协议、安排或谅解。

第4.23节某些付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司或其代表行事的任何代表所知，(A)已经或正在使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(B)已经或正在使用任何公司资金直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员或雇员，(C)违反或正在违反1977年《反海外腐败法》或任何其他适用的本地或外国反腐败或贿赂法律的任何条款，(D)已经或正在建立或维持，任何非法的公司资金或其他财产或(E)进行了任何贿赂、非法回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。

第4.24节经纪。除本公司披露函件‎第4.24节所述外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士，其费用和开支将由本公司支付，或在生效时间后，母公司无权根据本公司或其任何关联公司或代表本公司或其任何关联公司作出的安排，获得与本协议预期的交易相关的任何经纪、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金。本公司已向母公司提供本公司或其任何附属公司与本公司披露函件第4.24节所列任何人士之间的任何合约的真实及完整副本，根据该合约，该等人士有权获得本公司或其任何附属公司或在生效时间后的母公司就拟进行的交易而支付的任何款项。

第4.25节没有其他陈述和保证。本公司确认并同意，除第V条所载的母公司及合并子公司的陈述及保证，或母公司或合并附属公司根据本协议向本公司提交的任何证书外，本公司或任何其他人士均不依赖母公司或任何其他人士在第V条或该等证书以外作出的任何其他陈述或保证，包括任何该等其他陈述或保证的准确性或完整性，或遗漏任何明示或默示的重大资料。

第五条
母公司和合并子公司的陈述和担保

除非(A)在本协议日期前至少三个工作日在母美国证券交易委员会文件中披露，并且该披露表面上合理地明显适用于本协议所述的陈述和保证(但是(I)不实施在本协议之日或之后提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供的任何修改，(Ii)不包括以“风险因素”、“前瞻性陈述”、“关于市场风险的定量和定性披露”等标题包含或引用的任何披露，以及包含或引用的任何其他具有预测性的信息、因素或风险的披露，警示性的或前瞻性的)；或(B)如母公司在紧接本协议签署前向公司提交的披露函件(“母公司披露函件”)的相应章节或小节所述，母公司及合并附属公司各自向公司作出如下陈述及认股权证：

第5.1节组织、地位和权力。

(A)每一母公司及其附属公司(I)是根据其成立为法团的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法团，(Ii)具有拥有、租赁和经营其财产及经营其现时所进行的业务所需的一切必需的法人权力及权限，及(Iii)已妥为合资格或获发牌经营业务，并在其业务性质或其财产的拥有权、租赁或营运需要作出上述资格或特许的每一司法管辖区内均具良好信誉，但本条第(Iii)款的情况除外，如没有如此合资格或获发牌照或信誉良好，个别或整体而言，没有亦不会合理地预期会对母公司造成重大不良影响。就本协议而言，“母公司重大不利影响”是指发生以下情况的任何事件、变化、情况、发生、影响或事实状态：(A)对母公司及其子公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果整体而言是或将会是重大不利的，或(B)对母公司或合并子公司完成合并或本协议所考虑的任何其他交易的能力造成重大损害；但仅在第(A)款的情况下，母公司的不利影响不应包括因下列原因引起的任何事件、变化、情况、发生、影响或事实状态：(1)普遍影响母公司在美国经营的行业或经济或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场的变化或条件，包括任何监管和政治条件或一般事态发展对这些行业、经济或市场的影响；(2)战争或恐怖主义行为的爆发或升级或任何自然灾害、天灾或类似事件、流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)或前述情况的任何恶化，或任何政府实体对此宣布戒严、检疫或类似指令、政策或指导意见或法律或其他行动；(3)法律或公认会计原则的变更，或其解释或执行；(4)本协议的公开公告；或(5)本协议要求母公司采取(或遗漏采取)的任何具体行动，或经公司同意采取的行动或不作为；但就第(1)、(2)和(3)款而言，与母公司经营的行业中的其他参与者相比，该等事件、变化、情况、发生、影响或事实状态对母公司及其子公司的整体不利程度不成比例。

(B)母公司先前已向本公司提供每份经修订至本协议日期的母公司章程及母公司章程及合并附属公司的组织文件的真实及完整副本，而如此交付的每份文件均具有十足效力及作用。母公司和合并子公司均未分别违反母公司章程、母公司章程、公司注册证书或章程的任何规定。

第5.2节股本。

(A)母公司的法定股本包括75,000,000股母公司普通股及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“母公司优先股”)。截至2024年3月29日(测量日期)收盘时，(I)已发行并发行55,304,658股母公司普通股(不包括库存股)，(Ii)母公司未在其国库中持有母公司普通股，(Iii)已发行并已发行292,198股母公司优先股(不包括库存股)，其中(A)278,530股被指定为A系列优先股，(B)没有B系列优先股未发行，以及(C)10,925股被指定为C-1系列优先股，(D)898股被指定为C-2系列优先股，(E)1,845股被指定为C-3系列优先股；(Iv)母公司并无于其库房持有任何母公司优先股股份；(V)288,261股母公司普通股已根据经母公司修订及重订的2017年综合股权激励计划(其中222,459股受已发行母公司购股权及其中65,802股股份受制于已发行母公司优先股)预留供发行；(Vi)692,922股母公司认股权证已发行及已发行；及(Vii)42,037股用以收购母公司C系列优先股股份的认股权证已发行及已发行。所有母公司股本的流通股，以及所有预留供发行的股份，在发行时将是正式授权、有效发行、足额支付和无需评估，且不受任何优先购买权的约束。除上文第5.2(A)节所述外，母公司或其任何子公司均未偿还任何债券、债券、票据或其他债务，这些债券、债券、票据或其他债务有权与母公司或其子公司的股东就任何事项投票(或可转换为、可交换或可行使的有投票权的证券)。除本第5.2(A)节所述，且除因行使上述任何期权而于测量日期收市后有所变动外，于测量日期并无已发行(A)母公司股本或其他有表决权证券或股权，(B)母公司或其任何附属公司可转换为或可交换或可行使母公司或其附属公司股本股份或其他有表决权证券或股权，(C)股票增值权，“影子”股权，业绩单位，(D)认购、认购认购权、认购权、认股权证、催缴、承诺、合同或其他权利，或母公司或其任何附属公司发行母公司或其任何附属公司的任何股本股份的义务；可转换为或可交换或可兑换为母公司或其任何附属公司的股本或其他有表决权证券或可行使的证券；或(D)母公司或其任何附属公司回购上述(C)或(E)款所述的权利或权益，赎回或以其他方式获取任何该等证券，或发行、授予、交付或出售，或安排发行、授予、交付或出售任何该等证券。

(B)合并附属公司的法定股本包括100股普通股，每股面值0.001美元，其中100股已发行及已发行，所有股份均由母公司实益拥有。

(C)根据合并而发行的母公司普通股股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何优先购买权的规限。

(D)据母公司所知，于本协议日期及成交时，证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于母公司或(据母公司所知)任何受保人，但有关证券法第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)条所适用的取消资格事件除外。就《证券法》颁布的第506条而言，“承保人”是指第506(D)(1)条第一款所列的任何人。

(E)所有尚未发行的母公司普通股、母公司优先股、母公司期权、母公司RSU和母公司认股权证以及母公司的其他证券的发行和授予均符合(I)母公司章程和母公司章程以及所有适用证券法律和其他适用法律以及(Ii)适用合同所载的所有要求。

第5.3条附属公司。‎母公司披露函第5.3节阐述了母公司的每一家子公司。母公司各附属公司的所有已发行及已发行股本均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及不可评税。母公司持有母公司每一家子公司的所有流通股，不受任何转让限制(证券法和州证券法的限制除外)。除母公司披露函件第5.3节所列附属公司外，母公司或其任何附属公司概无直接或间接拥有任何股本、会员权益、合伙权益、合营企业权益或其他股本或投票权权益，或任何可转换为、可行使或可交换上述任何权益的权益，亦无任何现行或预期责任订立或参与、提供资金、对任何人士作出任何贷款、出资、担保、增信或其他投资，或承担任何责任或义务。母公司的子公司均未违反其组织文件。

第5.4节授权。

(A)母公司及合并子公司均拥有一切必要的公司权力及授权，以执行、交付及履行其在本协议项下的责任，并完成合并及本协议拟进行的其他交易。母公司及合并子公司签署、交付及履行本协议，以及母公司及合并子公司完成合并及本协议拟进行的其他交易，已获母公司及合并子公司采取一切必要的公司行动正式授权，母公司或合并子公司并无其他公司程序以批准本协议或完成合并及本协议拟进行的其他交易，但须经(I)母公司股东批准及(Ii)母公司作为合并子公司的唯一股东批准本协议。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假设公司适当授权、签署和交付，

构成母公司及合并子公司各自的有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司及合并子公司的每一方强制执行(除非可执行性受到适用的破产、无力偿债、暂缓执行、重组或类似法律一般或一般股权原则影响债权人权利强制执行的限制)。

(B)母公司董事会(“母公司董事会”)在母公司所有董事都出席的正式召集和举行的会议上，正式一致通过决议(I)确定本协议、合并和本协议拟进行的其他交易的条款对母公司及其股东是公平的，符合母公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，以及(Iii)根据本协议的条款并在符合条件的情况下，决议建议母公司的股东投票批准母公司股东的事项，这些决议随后未被撤销，以任何方式修改或撤回。

(C)母股东批准为完成合并及本协议拟进行的其他交易所需的任何类别或系列母股本或其他证券的持有人的唯一投票权。除母公司股东批准外，母公司任何类别或系列股本或其他证券的持有人在完成本协议拟由母公司完成的任何交易时不需要任何投票。

第5.5节无冲突；同意和批准。

(A)在获得母公司股东批准后，母公司和合并子公司各自签署、交付和履行本协议不会，完成合并和本协议拟进行的其他交易以及母公司和合并子公司各自遵守本协议的规定，不会与或导致任何违反或违反或违约(有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之)：

(I)导致在母公司或其任何子公司的任何财产、资产或权利中或在其上产生任何留置权；

(Ii)违反、抵触或导致违反母公司章程、母公司章程或合并子公司的任何组织文件的任何规定；

(Iii)与母公司或其任何附属公司为缔约一方的任何重大合约或母公司、其附属公司或其各自的财产或资产可受其约束的任何重大合约有所抵触或导致违反、违反或失责，或产生权利或导致终止、取消、修改或加速任何义务或任何增加的、额外的、加速的或担保的权利或权利，或要求任何人依据该等重要合约的任何条文同意、放弃或批准该等合约，但如属任何非实质性的违约、失责、惩罚或修改，则属例外；或

(Iv)在符合第5.5(B)节提到的政府备案和其他事项的情况下，违反、冲突或导致实质性违反适用于母公司或其子公司或母公司、其子公司或其各自财产的任何法律

或资产可受约束，除非合理地预期对母公司、其子公司或其各自的任何财产或资产而言不是实质性的。

(B)除根据证券法、交易法、任何类似的州证券法或纳斯达克适用于母公司或合并子公司的任何规则或法规，或母公司、合并子公司或其各自的任何财产或资产可能受其约束的任何规则或法规外，母公司或合并子公司在母公司或合并子公司签署、交付和履行本协议，或母公司或合并子公司完成合并和此处预期的其他交易或遵守本协议规定方面，无需任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或登记、声明、备案或通知，除非该等同意、批准、命令、授权、注册、声明、提交或通知未能个别或整体取得或作出，否则不会合理地预期会对母公司、合并附属公司或其各自的任何财产或资产构成重大影响。

(C)母公司董事会及合并附属董事会已采取一切必要行动，以确保收购法律不适用于本协议的签署、交付及履行，以及本协议预期的交易的完成。

第5.6节美国证券交易委员会报告；财务报表。

(A)自2022年7月1日起，母公司已及时向美国证券交易委员会提交或提供(视情况适用)所有表格、报告、时间表、报表和其他文件(所有该等文件，连同上述材料的所有证物和时间表，以及通过引用纳入其中的所有信息，称为“母美国证券交易委员会文件”)的真实完整副本。截至各自的提交日期(或者，如果在本协议日期之前提交的申请修订或取代，则在提交申请之日)，母美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)(视情况而定)的适用要求，包括据此颁布的规则和条例，且母美国证券交易委员会文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述为在其中作出陈述所必需或必要的重大事实。在不误导的情况下，在本协议日期前三个工作日之前提交或提交的任何修订均应生效。

(B)母美国证券交易委员会文件所载(或以参考方式并入)的财务报表(包括相关附注及附表)(I)的编制方式与母公司及其附属公司的簿册及记录一致，(Ii)财务报表的编制是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则(如属未经审计的报表，则为美国证券交易委员会根据《交易法》以Form 10-Q表格准许的除外)而编制的，(附注另有注明者除外)，(Iii)在所有重大方面均符合适用的会计规定及已公布的美国证券交易委员会与此有关的规则及规定；及(Iv)在各重大方面公平地列报母公司及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其各自的综合经营业绩及截至该日止期间的现金流量(如属未经审计的报表，

对正常和经常性的年终审计调整(在金额上不是或预计不是重大的)，全部按照公认会计准则进行，并在所有实质性方面符合美国证券交易委员会公布的规章制度。自2023年7月1日以来，除公认会计准则、美国证券交易委员会规则或政策或适用法律要求外，母公司在编制财务报表时应用的会计惯例或政策没有任何变化。母公司及其子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计准则(在适用范围内)和适用法律在所有重要方面进行保存。

(C)母公司已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)。该等披露控制及程序旨在确保有关母公司(包括其合并附属公司)的资料，根据交易所法令须在母公司的定期报告及当前报告中披露，并由该等实体内的其他人士告知母公司的行政总裁及其首席财务官，以便及时就交易所法令所规定的披露作出决定。母公司首席执行官和首席财务官已对母公司披露控制和程序的有效性进行了评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司美国证券交易委员会报告(Form 10-K或Form 10-Q)或其任何修正案中，根据此类评估，得出了关于该报告或修正案所涵盖期间结束时披露控制和程序有效性的结论。

(D)母公司及其附属公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，该制度有效地为母公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的母公司财务报表提供合理保证。母公司已根据本公告日期前对母公司财务报告内部控制的最新评估，向母公司审计师和审计委员会披露：(I)母公司财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；及(Ii)涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。管理层向母公司审计师和审计委员会披露的任何此类信息的真实、正确和完整的摘要，载于《母公司披露函》的‎第5.6(D)节。

(E)自2023年7月1日以来，(I)母公司或其任何子公司，或据本公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于母公司或其任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法，包括任何重大投诉、指控，包括任何重大投诉、指控、主张或索赔，不论是书面或口头的，(Ii)并无任何代表母公司或其任何附属公司的受权人(不论是否受雇于母公司或其任何附属公司)向母公司董事会或其任何委员会、或向母公司董事会或其任何委员会或向董事的任何高级职员、董事、雇员或代理人报告有重大违反证券法、违反受信责任或类似违法行为的证据。

(F)截至本协议之日，从美国证券交易委员会工作人员收到的关于母美国证券交易委员会文件的评议信中没有未解决或未解决的评论。据母公司所知，母公司美国证券交易委员会的任何文件都不会受到持续审查、美国证券交易委员会未处理的评论或调查。

(G)父母在所有重要方面均遵守(I)适用于父母的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定和(Ii)纳斯达克的规则和条例。

(H)母公司的任何子公司均无需向美国证券交易委员会提交任何表格、报告、时间表、对账单或其他文件。

第5.7节没有未披露的债务。母公司或其任何子公司均不承担任何责任，但以下情况除外：(A)母公司及其子公司于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告中，截至2023年12月31日的未经审计的母公司及其子公司综合资产负债表中应计或预留的部分，(B)自2023年12月31日以来在正常业务过程中发生的对母公司及其子公司整体而言不具实质性的负债和义务，(C)与拟进行的交易有关而招致的负债，或。(D)个别或整体而言，合理地预期不会对母公司或其任何附属公司构成重大影响的负债。

第5.8节未发生某些变化或事件。除母公司美国证券交易委员会文件中披露外，自2023年12月31日至本协议日期，(I)除与签署本协议和完成本协议预期的交易有关外，母公司及其子公司仅在正常业务过程中开展各自的业务；(Ii)并无任何母公司重大不利影响及(Iii)母公司或其任何附属公司并无采取任何第6.1(B)款所禁止的行动，或作出或同意采取第6.1(B)节所禁止的任何行动(不影响附表6.1)，而该等行动乃于本条例日期或之前未经本公司同意而作出。

第5.9节诉讼。不存在任何待决或据母公司所知，威胁或影响母公司或其任何子公司、或其各自的任何重大财产或资产，或母公司或其任何子公司的任何现任或前任高级管理人员、董事或雇员以有关个人身份提出的任何行动(或依据)。母公司或其任何子公司及其各自的任何财产或资产均不受任何政府实体的任何未决判决、命令、强制令、规则或法令的约束。没有悬而未决的行动，或据母公司所知，威胁寻求阻止、阻碍、修改、推迟或挑战合并或本协议考虑的任何其他交易。

第5.10节遵守法律。母公司及其子公司在所有实质性方面都遵守适用于其业务、运营、财产或资产的所有法律，包括与欺诈和无人认领财产有关的法律。自2021年1月1日以来，母公司或其任何附属公司均未收到任何通知或其他书面通信，指控或涉及可能严重违反适用于其业务、运营、物业、资产或母公司产品(定义如下)的任何法律。母公司及其子公司实际上拥有所有政府实体的所有必要或可取的物质许可

彼等有权拥有、租赁或经营其物业及资产，并按目前所进行的方式经营其各自的业务及营运，且并无违反、违约(不论是否发出通知或失效或两者兼而有之)、给予他人任何撤销、不续期、不利修改或取消(不论是否发出通知或失效，或两者兼而有之)任何该等许可证，亦不会因完成本协议拟进行的交易而导致任何该等撤销、不续期、不利修改或取消。

第5.11节医疗保健管理事项。除母公司披露信函的‎第5.11节中规定的情况外：

(A)母公司及其子公司，并据母公司所知，其各自的董事、高级管理人员、管理雇员、代理人(在以此类身份行事时)、合同制造商、供应商和分销商在任何时候都严格遵守适用于母公司、其子公司或其各自的任何产品或活动的所有医疗保健法律，包括但不限于适用于母公司的医疗保健法律。据家长所知，根据任何医疗保健法，并无合理预期会导致任何重大责任的事实或情况。

(B)母公司或其任何附属公司均不是与任何政府实体签订或由任何政府实体强加的任何重大企业诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或类似协议的一方。

(C)所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计分析，以及由此得出的其他数据和结论，作为FDA或其他政府实体提出的与根据医疗保健法作为药品、医疗器械或其他保健产品受监管的产品有关的任何和所有许可请求的基础或提交的所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计分析，包括但不限于母公司或其任何子公司正在研究、测试、储存、开发、标签、制造、包装、营销、销售和/或分销的药物和生物候选产品、医疗器械、化合物或产品(“母产品”)，向FDA或其他政府实体提交的研究新药申请和研究设备豁免，截至提交之日，在所有重要方面都是真实、完整和正确的，对此类申请、提交、信息和数据的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改已提交给FDA或其他政府实体。母公司或其任何子公司都不知道任何事实或情况，这些事实或情况可能会合理地导致撤销、暂停、限制或取消医疗保健法所要求的许可，或目前正在等待FDA或此类其他政府实体的任何上市批准申请。

(D)由母公司或据母公司所知，代表母公司或其任何附属公司进行的所有临床前研究和临床试验已经并正在按照研究方案和所有适用的医疗保健法进行，包括但不限于FDCA及其适用的实施条例(见第21 C.F.R.第50、54、56、58、312、314和812部分)。没有任何由母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司进行的临床试验使用任何被取消资格的临床研究人员进行。没有由母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司进行的临床试验在完成前被终止或暂停，也没有参与或正在参与的临床研究人员

参与母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何附属公司进行的临床试验的机构评审委员会，基于任何母公司产品实际或据称缺乏安全性或有效性，或未能按照适用的医疗保健法律进行临床试验，已在临床研究地点对此类临床试验下达临床暂缓令，或以其他方式终止、推迟或暂停。

(E)由母公司或据母公司所知，母公司或其任何子公司为母公司或其任何子公司的利益而进行的所有制造操作，过去和现在一直实质性地遵守适用的医疗保健法下的所有许可、FDA当前的良好制造规范(CGMP)法规(第21 C.F.R.第210-211部分、第600和610部分)和FDA的质量体系(QS)法规(第21 C.F.R.第820部分)的所有适用条款，以及任何政府实体的所有类似的外国法规要求。

(F)母公司或其任何子公司均未收到任何与涉嫌违反或不遵守任何医疗保健法有关的书面通知，包括任何关于任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁、进口拘留或拒绝、FDA警告信或无题信函的通知，或政府实体就任何医疗保健法采取的任何行动。所有警告信、Form-483意见或来自母公司公开信‎第5.11节中列出的其他政府实体的类似调查结果都已得到解决，以使适用的政府实体满意。

(G)没有政府实体要求或要求的与母产品有关的扣押、撤回、召回、拘留或暂停生产、测试或分销，或其他安全通知，据母公司所知，没有合理预期会导致安全通知的事实或情况。母公司公开信的‎第5.11(G)节中列出的所有安全通知都已得到解决，使适用的政府实体满意。

(H)除《母公司披露函》的‎第5.11(G)节所述外，不存在未解决的安全通知，并且对于知情的母公司而言，没有合理可能导致有关母公司产品的材料安全通知或终止或暂停任何母公司产品的开发和测试的事实。

(I)母公司或其任何子公司，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何管理人员、雇员、代理人或分销商向政府实体作出重大事实的不真实陈述或欺诈性或误导性陈述，未向政府实体披露要求向政府实体披露的重大事实，或做出可合理预期为FDA援引其FDA道德政策提供依据的行为、声明或声明。上述各项均未或曾经因任何涉嫌不真实、欺诈性、误导性或虚假陈述或遗漏(包括数据欺诈)而接受调查，或有任何与FDA道德政策有关的行动待决或受到威胁。

(J)要求母公司或其任何子公司向FDA或任何政府实体提交、保存或提供的所有报告、文件、索赔、许可证和通知已如此提交、保存或提供，但未提交、保存或提供的除外

报告、文件、索赔、许可或通知没有，也不会合理地预期会个别地或总体上对母公司产生重大不利影响。所有这些报告、文件、索赔、许可证和通知在提交之日在所有重要方面都是真实和完整的(或在随后的提交中更正或补充)。

(K)母公司或其任何子公司，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何管理人员、雇员、代理人或分销商均未被判定犯有任何罪行，或参与了任何已导致或将会导致根据适用法律(包括但不限于《美国法典》第21编第335a节)或根据美国法典第42篇第1320a-7节或任何其他成文法规定或类似法律予以排除的犯罪或行为。母公司或其任何子公司，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何管理人员、雇员、代理人或分销商均未被排除参加任何联邦医疗保健计划，或被判犯有任何罪行，或从事根据1935年修订的《社会保障法》第1128条或任何类似的医疗保健法或计划可被排除参加任何联邦医疗保健计划的任何行为。

第5.12节福利计划。

(A)母公司披露函件第5.12(A)节载有一份真实而完整的清单，列明每项重要的“雇员福利计划”(“雇员权益计划”第3(3)节所指的“雇员福利计划”)、“多雇主计划”(“雇员权益法案”第3(37)条所指的“多雇主计划”)，以及所有股票购买、股票期权、影子股票或其他以股权为基础的计划、遣散费、就业、集体谈判、控制权变更、附带福利、奖金、奖励、递延补偿、补充退休、健康、人寿或伤残保险、受抚养人护理及所有其他雇员福利及补偿计划，协议、计划、政策或其他安排，不论是否受ERISA约束(包括目前有效的或未来因本协议预期的交易或其他原因而需要的任何筹资机制)，无论是正式的还是非正式的、书面的或口头的、具有法律约束力的，根据这些协议，母公司或其任何子公司(或其任何家属)的任何现任或前任员工、董事或顾问现在或将来有权获得补偿或福利，或母公司或其任何子公司发起人或维持、正在为之捐款或有任何现在或未来的责任或义务(或有或有)或与之有其他约束力。所有此类计划、协议、方案、政策和安排应统称为“母计划”。母公司已向公司提供或提供每份材料母计划的最新、准确和完整的副本，或如果该母计划不是书面形式，则提供该母计划所有材料条款的书面摘要。就每个母公司计划而言，母公司已向公司提供或提供一份最新、准确和完整的副本，在适用的范围内：(I)任何相关的信托协议或其他筹资文件，(Ii)美国国税局的最新决定函，(Iii)任何概要计划说明、重大修改摘要和其他类似材料的书面沟通(或任何重大口头沟通的书面说明)给母公司或其任何子公司的员工，涉及母公司计划下提供的福利的范围，以及(Iv)最近三年和适用的(A)表格5500和所附的附表，(B)经审计的财务报表和(C)精算估值报告。

(B)母公司、其子公司或其受控集团的任何成员(定义为受控、附属或其他相关组织的成员)

守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的实体集团)曾赞助、维持、出资、或被要求就下列事项承担任何责任(或有)，(I)“多雇主计划”(按《雇员补偿及补偿办法》第3(37)条所指)，(Ii)受《雇员补偿及补偿办法》第四章或守则第412节规限的退休金计划，(3)养恤金计划，即“守则”第413节所界定的“多雇主计划”，或(4)“守则”第419节所指的“基金福利计划”。

(C)就母图则而言：

(I)每个母公司计划在所有实质性方面都遵守其条款，并在形式和运作上实质上符合ERISA和守则的适用条款以及所有其他适用的法律要求；

(Ii)根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个父计划已收到美国国税局的有利决定、咨询和/或意见书(如适用)，表明它是如此合格，并且自该信件发出之日起，母公司所知道的没有发生任何合理地预计会导致赞助人失去依赖该信件的能力的事情，并且父母也没有合理地预期会导致该父计划丧失合格状态；

(Iii)劳工部、PBGC、美国国税局或任何其他政府实体，或任何未决的计划参与者或受益人，或在母公司所知的情况下，没有就其对母公司计划或母公司计划下的任何信托基金的责任采取任何实质性行动(包括任何调查、审计或其他行政诉讼)，或在母公司所知的情况下，与母公司计划、其受托人对母公司计划或任何信托公司的资产有关的实质性行动(除对福利的例行索赔外)，也不存在可能合理地导致任何此类行动的事实或情况；

(4)母公司计划目前均无提供、反映或代表因任何理由向任何人提供离职后福利或退休福利的任何责任，但如《中环法》所要求的或直至雇员离职月份的最后一天，则属例外；母公司、其附属公司或其母公司控制集团的任何成员均无责任向任何人士或任何曾被代表的人士提供离职后福利或退休福利。向母公司或其任何子公司的任何雇员或前雇员(单独或集体)或任何其他人承诺或订立合同，保证该雇员(S)或其他人将获得解雇后或退休后的福利福利，但在法规要求的范围内或在偿还该人为获得《法案》规定的健康保险而可能支付的任何保费的合同义务方面除外；

(V)每个家长计划只受美国法律管辖；以及

(Vi)本协议的签署及交付以及合并的完成不会单独或与任何其他事件一起，(A)使母公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问有权获得遣散费、失业救济金或任何其他类似的解雇抚恤金，或(B)加快支付或归属时间，或增加或以其他方式加强任何该等雇员、高级职员、董事或顾问应享有的任何福利。

(D)母公司或其任何附属公司均不是任何协议、合同、安排或计划(包括任何母公司计划)的一方，而该协议、合同、安排或计划(包括任何母公司计划)可能会单独或总体地导致与本协议预期的交易(单独或与任何其他事件相结合)有关的任何“降落伞付款”支付守则第280G条所指的任何“降落伞付款”。并无任何协议、计划或其他安排与母公司或其任何附属公司为订约方，或母公司或其任何附属公司须就守则第409A或4999条所产生的税项或其他责任向任何人士作出赔偿。

第5.13节劳动和就业事务。

(A)母公司及其子公司在过去三(3)年中一直在所有实质性方面遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与雇佣惯例、雇用条款和条件、集体谈判、残疾、移民、健康和安全、工资、工时和福利、就业中的不歧视、工人补偿、预扣和/或工资税和类似税的征收和支付、失业补偿、平等就业机会、歧视、骚扰、雇员和承包商分类、信息隐私和安全以及团体健康计划的继续覆盖有关的法律。在之前的三年中，没有，也没有，截至本协议日期，没有任何未决的或据母公司所知受到威胁的员工针对母公司或其任何子公司的任何劳资纠纷、停工、劳工罢工或停工。

(B)母公司或其任何子公司的雇员均不受有效或待决的集体谈判协议或类似劳动协议的保护。据母公司所知，没有代表任何工会、劳工组织或类似的员工团体组织母公司或其任何子公司的任何员工的活动。没有(I)针对母公司或其任何子公司的不公平劳动行为指控或投诉在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局待决，据母公司所知，此类陈述、索赔或请愿书没有受到威胁，(Ii)在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局待决的申述或请愿书，或(Iii)因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议对母公司或其任何子公司提出的申诉或未决仲裁程序。

(C)据母公司所知，母公司或其任何附属公司的现任雇员或高级职员并不打算或预期会因本协议拟进行的交易而终止其与该实体的雇佣关系。

(D)在过去三(3)年内，(I)母公司或其任何子公司均未实施影响任何雇用地点或任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或经营单位的“工厂关闭”(根据《警告法案》的定义)，(Ii)母公司或其任何子公司未发生与影响任何雇用地点或任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或经营单位有关的“大规模裁员”(定义见WARN法案)，及(Iii)母公司或其任何附属公司的裁员或终止雇用的次数均不足以触发任何类似的州、地方或外国法律的适用。母公司及其子公司目前适当地对员工进行了分类，并在过去三(3)年中将各自的员工适当地归类为豁免或

根据适用的加班法律不得豁免，并且据母公司所知，在过去三(3)年内被母公司或其任何子公司视为独立承包商或顾问的任何人都不应被适当地归类为适用法律下的员工。

(E)除母公司披露函件‎第5.13(E)节所述外，对于母公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、顾问或其他服务提供者，没有针对母公司或其任何子公司的任何现职或前任雇员、高级职员、顾问或其他服务提供者的诉讼待决，或据母公司所知，与母公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、顾问或其他服务提供者的雇用或聘用有关的诉讼，包括但不限于与就业歧视、骚扰、报复、同工同酬有关的任何索赔，职业分类或根据适用法律产生的任何其他雇佣相关事项，除非该等行动不会个别或整体导致母公司或其任何附属公司招致重大责任。

(F)除母公司披露函件‎第5.13(F)节所述外，本协议的执行和本协议规定或预期的交易的完成不会导致违反或违反任何有关劳动和就业的适用法律或母公司或其任何子公司参与的任何集体谈判协议，也不会导致支付任何款项。

(G)自2022年1月1日以来，(I)母公司或其任何附属公司，或其任何现任或前任董事、高级管理人员或高级管理人员，自2022年1月1日起，并无提出、发起、提出或威胁任何工作地点性骚扰、歧视或其他不当行为的指控，(Ii)据母公司所知，从未发生任何此类工作地点性骚扰、歧视或其他不当行为的事件，及(Iii)母公司或其任何附属公司均未就其任何董事的性骚扰、歧视或其他不当行为的指控订立任何和解协议，第(I)款所述的高级职员或雇员或任何独立承包人。

(H)母公司及其子公司在所有实质性方面均遵守并一直遵守(I)与新冠肺炎有关的法律、标准、法规、命令和指导意见(包括但不限于与企业重新开业有关的法律、标准、法规、命令和指南)，包括由职业安全与健康管理局、疾病控制中心、平等就业机会委员会和任何其他政府实体发布和执行的法律；及(Ii)《家庭第一冠状病毒应对法》(包括根据该法案获得税收抵免的资格)和任何其他适用的新冠肺炎相关休假法律，无论是州、地方还是其他方面。

第5.14节环境事宜。

(A)除非个别或整体而言，母公司没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响，否则(I)母公司及其子公司各自开展业务符合所有适用的环境法律，且没有违反任何适用的环境法；(Ii)母公司及其子公司已获得所有

政府实体和任何环境法要求的任何其他人；(Iii)母公司或其任何子公司或任何其他人没有以任何方式排放任何有害物质，导致或将合理预期母公司或其任何子公司根据适用的环境法承担任何补救或调查义务、纠正行动要求或责任；(Iv)母公司或其任何子公司均未收到任何联邦、州、地方、外国或省级政府实体或任何其他个人的索赔、通知、要求函或信息请求(其主题事项在本协议日期之前已得到解决的索赔、通知、要求函或信息请求除外)，声称母公司或其任何子公司违反任何环境法或根据任何环境法负有责任；(V)在母公司或其任何子公司拥有或经营的任何现有或以前的物业或设施上、之下或之下，或在母公司或其任何附属公司在任何地点的任何业务或活动，或母公司或其任何附属公司在任何地点的任何业务或活动所导致的或合理地预期会产生任何环境法下的任何责任的方式，没有违反任何适用的环境法，或以任何方式处置、安排处置、释放或运输有害物质，危险物质不会以其他方式存在于任何该等物业或设施或其周围，其数量或状况已导致或将合理地预期会导致根据任何环境法对母公司或其任何子公司承担责任，且(Vi)母公司、其任何子公司或其各自的任何物业或设施不承担或可能成为与根据任何环境法或环境责任相关协议而提出或产生的任何诉讼、和解、法院命令、行政命令、监管要求、判决或索赔有关的任何责任。

第5.15节税收。

(A)母公司已(I)提交由其或其代表须提交的所有所得税及其他重要税项报税表(考虑任何适用的延展)，而所有该等报税表在所有重要方面均属真实、准确及完整；及(Ii)已全数缴付(或促使全数缴付)须由该公司或与其有关的所有重大税项，不论该等税项在该等报税表上是否显示为到期。

(B)所有截至母公司“美国证券交易委员会”文件所载财务报表(包括有关附注及附表)所载资产负债表(包括有关附注及附表)所载资产负债表的日期，母公司尚未到期应付的所有重大税项，在各方面已按照公认会计准则在载于(或以参考方式并入)母公司美国证券交易委员会文件的财务报表(包括有关附注及附表)上妥为累算，而母公司美国证券交易委员会文件中包含(或通过引用方式并入)的该等财务报表(包括相关附注和附表)反映了(根据美国公认会计准则)截至该财务报表日期母公司应计但未支付的所有重大税项的充足准备金。自财务报表(包括相关附注及附表)纳入(或以参考方式并入)母公司美国证券交易委员会文件之日起，母公司并未个别或合计在正常业务过程以外招致任何重大税项责任。

(C)父母没有对任何税额执行任何诉讼时效豁免，或延长评估或征收任何税额的期限，在每一种情况下，自那以后都没有到期。

(D)目前并无任何与税务有关的重大税务行动或母公司的任何纳税申报表正在进行，或已以书面作出断言、威胁或建议，而据母公司所知，并无考虑采取任何此类税务行动。政府实体并无向母公司索要、建议、评估或以书面形式提出任何不足之处或实质数额的税项要求，但已全数支付、解决而不再由母公司承担任何责任或撤回的任何此等索偿、建议、评估或主张除外。

(E)除非实质性的例外情况外，母公司已及时扣缴支付(或被视为已支付)给其雇员、独立承包人、债权人、股东和其他第三方的款项中所需预扣的所有税款，并在需要的范围内，及时向相关政府实体支付此类税款。

(F)母公司没有从事《财务条例》第1.6011-4(B)(2)款所述的“上市交易”。

(G)父母(I)不是任何税项分担、分配、弥偿或类似协议或义务(普通课程协议除外)的一方，或不受该等协议约束，或对该等协议或义务负有任何法律责任；。(Ii)不是亦不是提交综合、合并、附属、单一或相类入息税报税表的组别的成员(其共同父母为父或母的组别除外)；。(3)根据国库条例第1.1502-6节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)作为受让人或继承人、通过合同或以其他方式法律的实施，对任何人(父母除外)不负有任何纳税责任；或(4)不是也不是因为任何所得税目的而被视为居民，或者由于在其成立或组织的国家以外的任何国家设有常设机构、办事处或固定营业地点而应纳税。

(H)没有任何税务机关要求、订立或发布关于父母的私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的实质性协议或裁决，而这些裁决仍然有效。

(I)在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)内，由于下列原因，母公司不需要在应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或从中扣除任何项目：(I)在截止日期或截止日期之前要求或启动的会计方法的改变或使用不当(本文规定的交易所需的任何该等改变或被视为不当的任何使用除外)，(Ii)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或任何类似的法律规定)所述的《结束协议》，(Iii)在结算当日或之前作出的分期付款出售或未平仓交易处置；。(Iv)在结算当日或之前应累算的任何预付款项或递延收入，但反映在资产负债表中的款额除外，该等数额反映在母公司美国证券交易委员会文件所载(或以引用方式并入)的财务报表内，或自该等资产负债表之日起在正常业务过程中收到；。(V)据母公司所知，公司间交易或超额亏损金额是根据守则第1502条(或任何相应或类似的国家规定)在库务条例中描述的。(6)根据《税法》第965条进行选举，或(7)《税法》第951或951a条适用于在收市前赚取或确认的收入或收到的款项。

(J)母公司的任何非美国子公司(I)未确认或预期会确认守则第952节所界定的任何重大金额的“F分部收入”，或(Ii)已确认或预期会根据守则第951a条确认任何重大金额的收入。本公司的任何非美国附属公司均未确认或预期会确认本守则第897条所指的任何“美国不动产权益”的所有权或出售所带来的任何重大收入。

(K)除了对尚未逾期缴纳的当期税款和评税的留置权外，对母公司的任何资产没有任何税收留置权。

(L)母公司并无在声称或拟全部或部分受守则第355或361条规管的交易(或一系列交易)中分销他人的股票或已由他人分销其股票。

(M)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，母公司并非守则第897(C)(2)节所界定的美国房地产控股公司。

(N)在父母目前没有提交或没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府实体都没有以书面形式提出实质性的要求，该父母正在或可能受到该司法管辖区的征税

(O)并无因提供服务而发行的流通股(属守则第83节所指)在紧接生效日期前有被没收的重大风险(如守则第83节所界定)，或尚未根据守则第83(B)节作出有效选择。

(P)据家长所知，在紧接生效日期前，母公司从未、现在及将来都不会被视为守则第368(A)(2)(F)条所指的“投资公司”。

(Q)母公司并无采取任何行动，亦不知悉任何事实或情况可合理预期会阻止该合并(如第3.7节要求，连同第二次合并)符合根据守则第368条拟进行的税务处理的交易资格。

(R)就本第5.15节而言，在上下文允许的情况下，每个对父母的提及应包括对根据适用法律其父母负有纳税责任的任何人的提及。

第5.16节合同。

(A)除在本协议日期前公开可获得的母美国证券交易委员会文件中另有规定外，母公司或其任何子公司均不是任何“重要合同”(该术语的定义见证券法下的S-K条例第601(B)(10)项，但不包括任何公司计划)(所有此等合同，称为“母公司材料合同”)的缔约一方或受其约束。

(B)截至本协议日期，(I)每份母公司重要合同对母公司或其适用的子公司以及母公司所知的每一方都是合法、有效和具有约束力的，并根据其条款具有充分的效力和效力并可强制执行；(Ii)母公司或其适用的附属公司，以及据母公司所知，每一其他一方均已履行母公司或其适用的子公司，或据母公司所知，在任何母公司材料合同下须履行的所有重大义务；及(Iii)母公司或其适用的子公司，或据母公司所知，在母公司或其适用的附属公司，或据母公司所知，在母公司或其适用的附属公司，或据母公司所知，在母公司或其适用的附属公司，或据母公司所知，母公司或其适用的附属公司，或据母公司所知，母公司或其适用的子公司，或据母公司所知，在母公司或其适用的子公司，或据母公司所知，在母公司或其适用的子公司，或据母公司所知，在母公司或其适用的子公司，或据母公司所知，在母公司或其适用的子公司，或据母公司所知，在母公司或其适用的子公司，或据母公司所知，在母公司或其适用的子公司，或据母公司所知，在母公司或其适用的子公司，或据母公司所知，在母公司或母公司或其任何附属公司亦未收到任何有关该等重大违约、事件或条件的通知。母公司已向公司提供所有母公司材料合同的真实、完整的副本，包括对合同的所有修改。

第5.17节保险。每间母公司及其附属公司均由以母公司或其一间或多间附属公司为受益人而发出的有效及现行有效保险单承保，该等保险单通常适用于母公司所在行业及地区的类似规模公司。‎《母公司披露函》第5.17节规定，截至本文件之日，所有以母公司或其任何子公司为受益人，或母公司或其任何子公司为指定被保险人或受益人的所有重大保险单，以及任何仍然有效的历史发生保单，都应真实而完整地列出。就每份该等保险单而言，(A)该等保险单是完全有效的，且其到期的所有保费均已支付，(B)母公司或其任何附属公司均无违约或失责，亦没有采取或没有采取任何行动，以致构成该等违约或失责，或两者兼而有之，或会容许终止或修改任何该等保险单；及(C)据母公司所知，并无任何发出该等保险单的保险人被宣布无力偿债，或被置于接管、托管或清盘程序中。除母公司披露函件第5.17节所述外，并无收到任何该等保单的取消或终止通知，亦不会因完成本协议预期的交易而导致任何该等取消或终止。

第5.18节属性。

(A)母公司或其一间附属公司对其所有不动产及有形资产拥有良好及有效的所有权，或如属租赁物业及租赁有形资产，则对其所有不动产及有形资产拥有有效的租赁权益，而除准许留置权外，并无任何留置权。目前用于母公司及其子公司业务运营的有形个人财产处于良好的工作状态(合理损耗除外)，适用于其预期或正在使用的用途，除母公司披露函件第5.18(A)节所述外，实际位于母公司或其子公司拥有有效书面租约的地点。

(B)母公司及其附属公司在所有重要方面均已遵守其作为一方的所有租契的条款，而所有该等租契均具有十足效力。根据所有该等租约，母公司及其附属公司均享有和平及不受干扰的占有权。

(C)母公司披露函件第5.18(C)节载有一份真实及完整的清单，列明(I)母公司或其任何附属公司拥有的所有不动产及(Ii)为母公司或其任何附属公司的利益而出租的所有不动产(“母公司房地产租约”)。

(D)本第5.18节不涉及知识产权，而知识产权是第5.19节的主题。

第5.19节知识产权。

(A)母公司披露函件第5.19(A)节列出了所有(I)材料专利和专利申请；(Ii)材料商标注册和申请；以及(Iii)材料版权注册和申请的真实完整清单，在每种情况下均由母公司及其子公司(统称为“母公司注册知识产权”)拥有，以及由母公司及其子公司拥有或独家许可的所有域名的真实完整清单。除非个别地或总体上没有也不会合理地预期会对母公司产生实质性的不利影响，(I)所有的母公司注册IP仍然存在，并且在任何已注册或发布的母公司注册IP的情况下，并且据母公司所知，是有效和可执行的，(Ii)没有母公司注册IP涉及任何干扰、重新发布、派生、复审、反对、取消或类似的程序，并且，据母公司所知，不会威胁到任何母公司注册IP和(Iii)母公司或其子公司独家拥有的此类行动，不受任何和所有留置权(允许留置权除外)的限制，所有母公司拥有的知识产权，包括员工或独立承包商代表母公司或其子公司创造的所有知识产权。

(B)母公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，对构成或构成母公司或其附属公司的重要商业秘密的所有资料保密，包括要求所有有权接触该等资料的人士履行书面保密协议或其他具约束力的义务，对该等资料保密。

(C)除个别地或整体上没有亦不会合理地预期会对母公司造成重大不良影响外，(I)据母公司所知，母公司及其附属公司的业务的经营，包括母公司或其附属公司目前出售或开发的任何产品的制造、营销、要约出售、进口、使用、预定用途或其他处置，没有侵犯、挪用或稀释任何人的任何知识产权，亦没有侵犯、挪用或稀释任何人的知识产权，(Ii)母公司或其任何附属公司均没有收到任何书面通知或索赔，声称或暗示任何该等侵权、挪用或稀释正在或可能正在发生，或已经或可能已经发生；及(Iii)据母公司所知，没有人在任何重大方面侵犯、挪用或稀释任何母公司注册知识产权。

(D)除非个别或整体而言，母公司并没有亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响，否则(I)母公司及其附属公司已采取商业合理步骤，以保护母公司及其附属公司所使用的电脑及资讯科技系统(“母公司资讯科技系统”)的机密性及保安，以及其内储存或载有或传送的资料及交易；。(Ii)据母公司所知，在过去两(2)年内，并无任何未经授权或

任何此类信息或数据的不当使用、丢失、访问、传输、修改或损坏，以及(Iii)在过去两(2)年中，未发生影响母公司IT系统的重大故障、崩溃、病毒、安全漏洞(包括任何未经授权访问任何个人身份信息)。

(E)除非个别或整体而言，母公司没有亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响，(I)据母公司、母公司及其附属公司所知，母公司、母公司及其附属公司在任何时间均在所有重要方面遵守所有适用的隐私法，(Ii)在过去两(2)年内，并无针对母公司或其任何附属公司声称侵犯任何人的私隐或个人资料的索偿，或据母公司所知，并无提出任何针对母公司或其任何附属公司的书面威胁，指称侵犯任何人的私隐或个人资料，(Iii)本协议或本协议拟进行的交易的完成均不会违反或以其他方式违反任何隐私法，及(Iv)母公司及其附属公司已采取商业合理步骤，以保护母公司或其附属公司收集、使用或持有以供使用的个人信息，以免丢失及未经授权访问、使用、修改、披露或其他误用。

(F)据母公司所知，除母公司披露函件第5.9(F)节所述外，任何政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或资源或来自第三方的资金，均未用于开发母公司所拥有的知识产权(据母公司所知，仅授权给母公司或其任何子公司)，且据母公司所知，任何政府实体、大学、学院、其他教育机构或研究中心均未在母公司所知的情况下对此类知识产权提出任何要求或享有任何权利。除《母公司披露函》‎第5.19(F)节所述外，母公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，不会导致任何第三方终止或修改母公司或其任何子公司在任何协议下的任何权利或义务的任何权利的丧失或产生任何权利，根据该协议，母公司或其任何子公司向任何人或其任何子公司授予对母公司或其任何子公司的任何业务至关重要的任何知识产权下的许可或权利。

第5.20节关联方交易。自2021年7月1日至本协议日期，母公司或其任何附属公司与母公司的联营公司(母公司的附属公司除外)之间并无根据证券法S-K规则第404项须予披露的交易、协议、安排或谅解，而母公司美国证券交易委员会的文件中并未如此披露。

第5.21节某些付款。

(A)母公司或其任何附属公司，或据母公司或其各自代表行事的任何代表所知，(A)没有或正在使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(B)已经或正在使用任何公司资金直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员或雇员，(C)违反或正在违反1977年《反海外腐败法》或任何其他适用的本地或外国反腐败或贿赂法律的任何规定，(D)已经或正在维持任何

公司款项或其他财产的非法基金或(E)进行任何贿赂、非法回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款

第5.22节 券商 除Ladenburg Thalmann & Co.和Lucid Capital Markets，LLC外，无经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士（以前称为美洲执行，有限责任公司），其费用和费用将由家长支付，有权获得任何经纪人的，发现的，财务顾问根据母公司或代表母公司作出的安排，或与本协议预期的交易有关的其他类似费用或佣金。其附属机构。 母公司已向公司提供一份真实完整的合同副本（a）母公司与Ladenburg Thalmann & Co.之间的任何合同，根据该合同，Ladenburg Thalmann & Co.有权从母公司获得与本协议中预期的交易有关的任何付款，以及（b）母公司与Lucid Capital Markets，LLC之间的合同，根据该合同，有限责任公司有权从母公司获得与本协议所述交易有关的任何付款。

第5.23节财务顾问的意见。母公司董事会已于本协议日期收到Lucid Capital Markets，LLC的意见，大意是，于该日期，并基于及受制于其中所载的限制、限制、假设及其他事项，从财务角度而言，交换比率对母公司普通股的持有人是公平的，经签署的真实而完整的副本已向本公司提供或将立即向本公司提供意见。

第5.24节合并子合并附属公司纯粹为进行合并及本协议拟进行的其他交易而成立，除与本协议拟进行的交易有关外，并无从事任何业务。

第5.25节没有其他陈述或保证。母公司确认并同意，除第四条规定的公司陈述和保证或公司根据本协议向母公司提交的任何证书外，母公司或任何其他人都不依赖公司或任何其他人在第四条或该证书之外作出的任何其他陈述或保证，包括关于任何其他陈述或保证的准确性或完整性或任何重大信息的遗漏，无论是明示的还是默示的。

第六条
圣约

6.1母公司业务的经营。

(A)除(I)本协议明确预期或允许的，包括纳斯达克反向拆分，(Ii)母公司披露函件‎第6.1(A)节所述，(Iii)适用法律所要求的，或(Iv)除非公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，在本协议日期起至根据第八条终止本协议之日起至本协议根据第八条终止之日及生效时间(“关闭前期间”)之前发生的期间内，母公司应并应促使其子公司：以商业上合理的努力在正常业务过程中和在物质上进行其业务和运营

遵守所有适用法律和构成主材料合同的所有合同的要求。

(B)除(I)本协议明确预期或允许的情况外，包括纳斯达克反向拆分、(Ii)母公司披露函件‎第6.1(B)节所述、(Iii)适用法律所要求的或(Iv)经公司事先书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)外，在截止前期间的任何时间，母公司不得、也不得促使或允许任何子公司做出以下任何事情：

(I)除CVR分派外，就其任何股本股份宣布、累算、作废或支付任何股息或作出任何其他分派，或回购、赎回或以其他方式购回、赎回或以其他方式购回其股本或其他证券(从母公司已终止的雇员、董事或顾问手中购回或赎回母公司普通股股份除外)；

(Ii)除CVR外，任何股本或其他证券的分配、出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或阻碍或授权发行：(A)任何股本或其他证券(母公司认股权证或母公司认股权证的有效行使或母公司RSU的结算时发行的母公司普通股股份除外，在每种情况下，均按本协议日期已发行和未偿还的方式发行或根据本协议第6.1条发行)，(B)获得任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利，或(C)可转换为或可交换为任何股本或其他证券的任何票据；

(Iii)除为实施预期完成的任何事项而另有需要外，修订其任何组织文件，或实施或参与任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股份拆分、反向股份拆分或类似交易，但为免生疑问，本协议拟进行的交易除外；

(Iv)成立任何附属公司，或取得任何其他人士的任何股权或其他权益，或与任何其他人士成立合营企业；

(V)借钱给任何人；。(B)为借入的款项招致或担保任何债项；。(C)担保他人的任何债务证券；或。(D)除招致或支付交易开支外，作出超过10,000元的资本开支或承担；。

(Vi)(A)采纳、制定或订立任何雇员计划，包括(为免生疑问)任何股权奖励计划；(B)促使或准许任何雇员计划在法律规定以外作出修订，或为遵守守则第409A条而作出修订；(C)支付任何红利或作出任何利润分享或类似的付款(根据向本公司披露的任何雇员计划于本协议日期已履行的义务除外)，或增加支付予以下人士的工资、薪金、佣金、附带福利或其他补偿或报酬的数额，其任何董事、高级管理人员、雇员或顾问；(D)增加遣散费或控制权变更

提供给任何现任或新员工、董事或顾问的福利，或(E)雇用任何官员、员工或顾问；

(Vii)在正常业务过程以外进行任何重大交易；

(Viii)取得任何重大资产或出售、租赁、许可或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何留置权；

(Ix)除在正常业务运作中外：(A)作出、更改或撤销任何具关键性的税务选择；(B)提交任何经修订的入息税或其他具关键性的报税表；(C)采用或更改有关税项的任何具关键性的会计方法；。(D)订立任何具关键性的税务结算协议，了结任何具关键性的税务申索或评税；。(E)同意延长或免除适用于或与任何具关键性的税务申索或评税有关的时效期限；或(F)交出任何具关键性的退款申索；。

(X)放弃、解决或妥协针对母公司或其任何子公司的任何未决或威胁诉讼，但豁免、和解或协议除外(A)总金额不超过50,000美元(不包括根据现有保险单或其续期须支付的金额)和(B)不对母公司或其子公司的整体运营或业务施加任何实质性限制，或对母公司或其任何子公司的任何公平救济或承认错误；

(Xi)拖欠或者不偿还应收账款、应计费用等重大债务的；

(Xii)免除对任何人，包括其雇员、高级人员、董事或关联公司的任何贷款；

(Xiii)除为免生疑问而取得与任何重大保险单的终止、终止或更改有关的“尾部”保险范围外，或没有就任何重大保险单行使续期权利；

(Xiv)(A)大幅改变由母公司或其任何子公司向其客户或被许可人设定或收取的定价或特许权使用费或其他付款，或(B)同意大幅改变由向母公司或其任何子公司许可知识产权的人设定或收取的定价或特许权使用费或其他付款；

(Xv)订立、修订或终止任何母材料合约；或

(十六)同意、解决或承诺做上述任何事情。

本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予公司在生效时间之前控制或指导母公司运营的权利。在生效时间之前，母公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营行使完全的单方面控制和监督。即使本协议中有任何相反规定，也不需要公司同意以下事项

本6.1节或本协议其他部分规定的任何事项，只要此类同意的要求可能违反任何适用法律。

第6.2节公司业务的经营。

(A)除(I)本协议明确预期或准许、(Ii)本公司披露函件‎第6.2(A)节所述、(Iii)适用法律规定或(Iv)母公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)外，本公司应并将促使其附属公司在正常业务过程中使用商业上合理的努力，并实质上遵守所有适用法律及构成公司重大合同的所有合同的要求。

(B)除(I)本协议明确预期或允许、(Ii)公司披露函件‎第6.2(B)节所述、(Iii)适用法律要求或(Iv)经母公司事先书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)外，公司不得、也不得促使或允许其任何子公司在收盘前期间的任何时间做出以下任何事情：

(I)就任何股本宣布、应计、作废或支付任何股息或作出任何其他分派；或回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式购回任何本公司股本或其他证券(从本公司被解雇的雇员、董事或顾问回购或赎回本公司普通股股份除外)；

(Ii)修订其或其附属公司的任何组织文件，或实施或参与任何合并、合并、换股、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易，但为免生疑问，本协议所拟进行的交易除外；

(Iii)出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或阻碍或授权下列任何行动：(A)本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券(因有效行使本协议日期的公司认股权或公司认股权证而发行和发行的或根据本协议第6.2条发行的公司普通股除外)，(B)获得任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利，或(C)可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的任何工具；

(Iv)成立任何附属公司，或取得任何其他人士的任何股权或其他权益，或与任何其他人士成立合营企业；

(V)(A)借钱给任何人；。(B)因借入款项而招致或担保任何债项；。(C)担保他人的任何债务证券；或。(D)作出超过100,000元的资本开支或承担；。

(Vi)除正常业务运作外：(A)采纳、设立或订立任何雇员计划，包括为免生疑问而订立的任何股权奖励计划，

(B)安排或准许修订任何雇员计划，但并非按法律规定或为遵守守则第409A条而作出修订；。(C)向(根据任何向母公司披露的雇员计划在本协议日期已履行的义务除外)支付任何实质红利或作出任何重大利润分享或类似付款，或大幅增加支付予任何董事、高级人员或雇员的工资、薪金、佣金、附带福利或其他补偿或酬金的款额；。(D)增加给予任何现任或新雇员的遣散费或控制权利益的变更，。董事或顾问或(E)雇用、聘用或任命任何可被合理地视为《交易法》所界定的“行政人员”的个人；

(Vii)在正常业务过程以外进行任何重大交易；

(Viii)收购任何重大资产或出售、租赁、许可或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或授予对该等资产或财产的任何留置权，但在正常业务过程中除外；

(Ix)出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置公司拥有的任何材料知识产权(正常业务过程中的非排他性许可除外)；

(X)除在正常业务运作中外：(A)作出、更改或撤销任何具关键性的税务选择；(B)提交任何经修订的入息税或其他具关键性的报税表；(C)采用或更改有关税项的任何具关键性的会计方法；。(D)订立任何具关键性的税务结算协议，了结任何具关键性的税务申索或评税；。(E)同意延长或免除适用于或与任何具关键性的税务申索或评税有关的时效期限；或(F)交出任何具关键性的退款申索；。

(Xi)放弃、解决或妥协针对本公司的任何待决或威胁的诉讼，但豁免、和解或协议除外(A)总金额不超过50,000美元(不包括根据现有保单或其续期支付的金额)及(B)不对本公司的运营或业务施加任何实质性限制或对本公司的不当行为给予任何衡平法救济或承认；

(Xii)在正常业务过程中以外的任何重大债务，包括应付帐款和应计费用，在到期时拖延或未能偿还；

(Xiii)免除对任何人，包括其雇员、高级人员、董事或关联公司的任何贷款；

(Xiv)除为免生疑问而取得与任何重大保险单的终止、终止或更改有关的“尾部”保险范围外，或没有就任何重大保险单行使续期权利；

(Xv)订立、修改或终止任何公司材料合同；

(Xvi)(A)大幅改变本公司或其任何附属公司向其客户或被许可人设定或收取的定价或特许权使用费或其他付款，或(B)同意大幅改变由向本公司或其任何附属公司许可知识产权的人设定或收取的定价或特许权使用费或其他付款；或

(Xvii)同意、解决或承诺做上述任何事情。

(C)本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营行使完全的单方面控制和监督。尽管本协议有任何相反规定，但就本协议第6.2节或本协议其他部分规定的任何事项而言，如果要求父母同意可能违反任何适用法律，则无需父母同意。

第6.3节访问和调查。

(A)在符合保密协议条款的前提下(双方同意该保密协议将在本协议之日之后继续完全有效)，在预结期间(但为免生疑问，保密协议应在生效时终止，不再具有任何效力或效力)，在合理的事先通知后，母公司一方面和本公司应且应采取商业上合理的努力，促使该当事一方的代表：(I)在正常营业时间内向另一方和该另一方的代表提供与该方的代表、人员、财产和资产以及与该方及其子公司有关的所有现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿和其他文件和信息，(Ii)向另一方及其代表提供与该一方及其子公司有关的现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿、产品数据和其他文件和信息的副本，以及另一方可能合理要求的关于该一方及其子公司的其他财务、运营和其他数据和信息，(Iii)允许另一方的高级职员和其他员工在合理通知下并在正常营业时间内会面，与负责该方财务报表和内部控制的该方的首席财务官及其他高级管理人员和经理讨论另一方可能合理要求的事项，并(Iv)向另一方提供与本协议拟进行的交易有关的任何重要通知、报告或其他文件的副本，这些通知、报告或文件由任何政府实体提交或发送或从任何政府实体收到。母公司或公司根据本第6.3条进行的任何调查应以不合理地干扰另一方的业务行为的方式进行。

(B)即使本第6.3节有任何相反的规定，本第6.3节所规定的任何访问或审查不得被允许，只要它会要求任何一方或其子公司放弃律师-委托人特权或律师工作产品特权，或违反任何适用法律；但该一方或其附属公司应尽其商业上合理的努力，获得披露此类信息所需的任何同意，并采取其他合理行动(在允许的范围内，包括任何此类信息的编辑版本或签订联合辩护协议或类似安排

以避免丧失律师-委托人特权)与必要的信息有关，以便在不损害该律师-委托人特权或违反适用法律的情况下进行披露。

第6.4节禁止征求意见。

(A)母公司及本公司双方同意，在收盘前期间，本公司或其任何附属公司不得，亦不得授权其任何代表直接或间接：(I)征求、发起或知情地鼓励、诱使或促成任何收购建议或收购调查的沟通、提交或公布，或采取任何可合理预期导致收购建议或收购调查的行动；(Ii)向任何与收购建议或收购调查有关或回应收购建议或收购调查的人士提供有关该一方的任何非公开资料；(Iii)就任何收购建议或收购调查与任何人士进行讨论(除通知任何人士本第6.4节的规定外)或与任何人士进行谈判，(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议(在第6.7条和第6.8条的规限下)，(V)签署或订立任何意向书或任何与任何收购交易有关的合约，(Vi)采取任何合理预期会导致收购建议或收购调查的行动，或(Vii)公开提议进行下列任何行动；然而，尽管第6.4节中有任何规定，但在遵守第6.4节的规定的情况下，在一方股东批准本协议之前(即公司及其子公司的股东批准，或母公司的母公司股东批准)，该方可以向任何人提供关于该方及其子公司的非公开信息，并与任何人进行讨论或谈判，以回应该方董事会真诚确定的真诚的书面收购建议，在与该方的财务顾问和外部法律顾问协商后，如果：(A)该方或该方的任何代表都没有在收购提议的任何实质性方面违反本第6.4条，(B)该方董事会根据外部法律顾问的建议真诚地得出结论，认为如果不采取此类行动，合理地预计不采取此类行动将与董事会根据适用法律承担的受托责任不一致，则构成或合理地可能导致更高报价(且不会被撤回)，(C)在最初向该人提供任何该等非公开信息或与该人进行讨论之前，该一方在合理可行的范围内尽快向另一方发出书面通知，告知该人的身份以及该另一方与该人进行讨论的意向；(D)该一方从该人那里收到一份已签署的可接受保密协议；及(E)在向该人提供任何该等非公开信息之前，该一方在合理可行范围内尽快向另一方提供该等非公开信息(如果该等信息之前没有由该方提供给另一方)。在不限制前述一般性的情况下，每一方承认并同意，如果该方的任何代表采取的任何行动将构成该方违反本第6.4条的行为，则就本协议而言，该代表的行为应被视为构成该方违反本第6.4条的行为。

(B)如果任何一方或该方的任何代表在收盘前期间的任何时间收到收购建议书或收购询价，则该方应

迅速(且在任何情况下不得少于该等收购建议或收购查询后二十四(24)小时)口头及书面通知另一方有关该等收购建议或收购查询(包括提出或提交该等收购建议或收购查询的人士的身份及其条款)。该方应就任何该等收购建议或收购查询的状况和条款，以及对该等收购建议或收购查询的任何重大修改或拟作出的重大修改，向另一方作出合理的通知。

(C)每一方应立即停止并导致终止与任何人的任何现有讨论、谈判和通信，这些讨论、谈判和通信涉及截至本协议日期尚未终止的任何收购建议或收购调查。

第6.5节某些事项的通知。在收盘前期间，如果发生下列情况，公司和母公司应迅速通知另一方(如果以书面形式提供)：(A)收到任何人的任何通知或其他通信，声称与本协议预期的任何交易有关或可能需要该人同意，(B)任何政府实体与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通信，(C)开始对该一方或其子公司采取任何行动，或涉及或以其他方式影响该一方或其子公司，或据该方所知，威胁针对该方，或据该方所知，威胁该方的任何董事、官员或关键雇员，(D)该方意识到该方在本协议中作出的任何陈述或担保中的任何不准确，或(E)该方未能遵守该方的任何契诺或义务；在每一种情况下，可以合理地预期，这将使及时满足第七条所列任何适用条件成为不可能或实质上不太可能的情况。就(X)确定公司或母公司在本协议中作出的任何陈述和担保(视情况而定)的准确性或(Y)确定是否满足第七条所述的任何条件而言，该等通知不得被视为补充或修订公司披露函件或母公司披露函件。任何一方未能根据本第6.5节提供通知，均不应被视为违反第7.2(B)节或第7.3(B)节(视情况而定)，除非该未提供通知是知情和故意的。

第6.6节登记声明；委托书。

(A)在本协议日期后，在切实可行范围内，(I)母公司应尽快编制并安排向美国证券交易委员会提交与合并有关的母公司股东大会的委托委托书(连同其任何修订或补充，“委托书”)，以及(Ii)母公司应与本公司合作编制并促使向美国证券交易委员会提交采用S-4表格(“S-4表格”)的登记说明书，其中应将委托书作为一部分包括在内(委托书和S-4表格统称为S-4，“注册声明”)，与根据证券法将根据本协议拟进行的交易发行的母公司普通股股份的注册有关。母公司应尽其合理的最大努力(I)使《登记声明》符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例，(Ii)使《登记声明》在切实可行的情况下尽快生效，以及(Iii)尽快作出答复

在切实可行的情况下，答复美国证券交易委员会或其工作人员对注册声明的任何评论或要求。本公司及母公司每一方均应与另一方合理合作，并向其他各方提供法律规定须纳入注册声明内的所有资料(如适用)，以供其他各方就该等诉讼及编制注册声明及委托书提出合理要求。

(B)母公司契诺并同意，注册说明书(以及随附的股东函件、会议通知及代表委任表格)将(I)在各重大方面符合适用的联邦证券法及内华达州法律的要求，及(Ii)在向美国证券交易委员会提交注册说明书或其任何修订或补充文件时，或在首次邮寄给母股东时，不包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何为作出该等陈述所需或必需的重大事实，而就作出该等陈述的情况而言，该陈述并不存在误导性。本公司承诺并同意，由本公司或代表本公司提供予母公司以纳入登记报表(包括本公司资产负债表)的资料，将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须于其内陈述或为使该等资料不具误导性而须于其内或为使该等资料不具误导性而须予述明的重大事实。尽管有上述规定，任何一方均不会根据另一方或其任何代表提供的有关该另一方或其联属公司的资料，就登记声明(以及随附的致股东函件、会议通知及代表委任表格)内所作的陈述作出任何承诺、陈述或保证。

(C)母公司应尽合理最大努力，在根据《证券法》宣布注册声明生效后，尽快将委托声明邮寄给母公司的股东。如果在生效时间之前的任何时间，(I)母公司、合并子公司或公司(A)了解到根据证券法或交易法应在登记声明的修订或补充中披露的任何事件或信息，(B)收到美国证券交易委员会要求修订或补充登记声明或与此相关的额外信息的通知，或(C)收到美国证券交易委员会对登记声明的评论，或(Ii)登记声明中提供的信息已“过时”，应在登记声明的修订或补充中披露新信息，视情况而定，则该当事方(视情况而定)应迅速通知其其他各方，并应与该等其他各方合作，向美国证券交易委员会提交该等修订或补充文件(如适用，将该等修订或补充文件邮寄给母股东)或以其他方式处理该美国证券交易委员会的请求或意见，并应在需要时尽其合理的最大努力使任何该等修订生效。母公司在收到下列情况的口头或书面通知时，应立即通知公司：(1)登记声明已生效；(2)因本协议拟在任何司法管辖区进行的要约或出售而发行的与本协议拟进行的交易有关的任何停止令、暂停母公司普通股的资格或登记；或(3)与登记声明有关的任何美国证券交易委员会命令；母公司应迅速向公司提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员之间的所有书面函件的副本。关于注册声明和美国证券交易委员会所有与注册声明相关的命令。

(D)本公司应向并安排其代表向母公司及其代表提供法律规定须载入注册说明书或母公司合理要求载入注册说明书的有关本公司的所有真实、正确及完整的资料(统称为“本公司要求S-4提供的资料”)。在不限制前述规定的情况下，本公司将尽合理最大努力促使向母公司交付一份日期不超过美国证券交易委员会提交注册说明书日期前两(2)个工作日的本公司独立会计师事务所同意书(对母公司而言，该同意书在形式和实质上均令人合理满意)，这是独立会计师就与注册说明书类似的注册陈述提交同意书的惯常做法。应给予本公司及其法律顾问合理的机会，在向美国证券交易委员会提交注册说明书之前，审查和评论注册说明书，包括其所有修订和补充，以及在向美国证券交易委员会提交注册说明书之前，审查和评论美国证券交易委员会对注册说明书提出的任何意见。母公司可在未经本公司事先同意的情况下提交注册说明书或其任何修订或补充文件，前提是母公司已以与本公司根据本条例第6.6节向母公司提供的基本相同的形式将本公司需要的S-4信息纳入注册说明书；此外，如果未获得本公司的事先同意，则尽管本条款另有规定，本公司不会就本公司或其代表向母公司提供的该等信息中本公司在提交注册说明书之前合理确定的纳入该注册说明书的部分作出任何契诺或陈述。

(E)于本协议日期后，本公司将在合理可行范围内尽快向母公司提交须纳入注册报表的每个会计年度的经审核财务报表(“公司经审核S-4财务报表”)。于结算前期间，在每三个月季度期间及每个会计年度结束后三十(30)个历日内，本公司将尽合理最大努力向母公司提交未经审核的中期财务报表，而该等中期财务报表须纳入本公司于结算前应呈交的登记报表或任何于结算前应呈交的定期报告(“公司中期S-4财务报表”及连同本公司经审计的S-4财务报表“本公司S-4财务报表”)。本公司的每一份S-4财务报表将适合纳入登记报表(如适用)，并根据所涉期间一致应用的公认会计准则编制(附注所述的个别情况除外)，并在此基础上公平地列报本公司于S-4财务报表所指日期及期间的财务状况及经营成果、股东权益及现金流量的变动。

第6.7节公司股东书面同意。

(A)在根据证券法宣布注册声明生效后，在任何情况下，不得迟于此后两(2)个工作日，公司应获得公司股东的书面同意，以足够公司股东的批准，以代替根据DGCL第228条召开的会议，目的是(I)通过和批准本协议以及本协议所拟进行的交易

根据公司的公司注册证书和《公司注册证书》第228和251条，(Ii)承认由此给予的批准是不可撤销的，并且该股东知道其根据《公司注册证书》第262条要求对其股票进行评估的权利，该协议的副本将附于该协议的副本，且该等股东已收到及阅读本公司条例第262条之副本，及(Iii)确认于其批准合并事项后，其无权获得与合并有关之股份评价权，并因此放弃根据本公司条例收取其股本公平价值之任何权利(“本公司股东书面同意”)。在任何情况下，本公司均不得声称其股东需要任何其他批准或同意才能批准本协议及本协议所拟进行的交易。

(B)在收到本公司股东批准后，本公司应合理迅速地编制并邮寄一份通知(“股东通知”)给没有签署本公司股东书面同意的每一位本公司股东。股东通知应(I)通知公司股东，公司董事会根据DGCL第251(B)条确定合并是可取的，符合公司股东的最佳利益，并一致批准并通过了本协议、合并和本协议拟进行的其他交易，(Ii)向收到通知的公司股东提供本公司股东的书面同意，包括通过和批准本协议，本协议根据公司条例第228(E)条及本公司注册证书及公司细则拟进行的合并及其他交易及(Iii)包括根据公司条例第262条提供的本公司股东估值权的说明，以及根据该条例及根据适用法律所规定的其他资料。根据第6.7(B)条提交给公司股东的所有材料(包括对材料的任何修改)均应经过母公司的事先审查和合理批准。股东通知须随附一份DGCL第262条的副本，并在形式和实质上应足以开始为期20天的期间，在此期间，寻求行使评价权的股东必须要求按照DGCL第262(D)(2)条的规定对该股东的本公司股本进行评估。

(C)公司同意，在符合第6.7(D)款的规定下：(I)公司董事会应建议公司股东投票通过和批准本协议以及本协议拟进行的交易，并应在第6.7(A)条(公司董事会建议公司股东投票通过和批准本协议，称为“公司董事会建议”)规定的时间内，尽商业上合理的努力争取批准；(Ii)公司董事会的建议不得撤回或修改(公司董事会不得公开提议撤回或修改公司董事会建议)以不利于母公司的方式，本公司董事会或其任何委员会撤回或修改本公司董事会建议以不利母公司的方式或采纳、批准或推荐(或公开建议采纳、批准或推荐)任何收购建议的决议案均不得采纳或提出。

(D)即使第6.7(C)节有任何相反规定，并在遵守第6.4节和第6.7节的情况下，如果在公司股东批准和通过本协议之前的任何时间，公司收到红利

如果(I)公司董事会根据其外部法律顾问的意见真诚地确定，(I)公司董事会根据其外部法律顾问的意见真诚地确定，未能按照与母公司不利的方式扣留、修订、撤回或修改公司董事会建议(或公开提议以与母公司不利的方式扣留、修订、撤回或修改公司董事会建议)(统称为“公司董事会不利建议变更”)，则公司董事会可扣留、修订、撤回或修改公司董事会建议(或公开提议扣留、修订、撤回或修改公司董事会建议)。(Ii)在通知期内(定义见下文)，本公司已真诚地与母公司磋商，以对本协议的条款和条件作出该等调整，从而使该收购建议不再构成高级要约；及(Iii)如果母公司在通知期内向本公司提交了更改本协议条款或条件的书面要约，则公司董事会应根据其外部法律顾问的意见，真诚地确定，撤回或修改公司董事会的建议将合理地与其根据适用法律承担的受托责任不一致(在考虑到对本协议条款和条件的此类更改后)；如果(X)母公司收到本公司的书面通知，确认公司董事会已决定在公司董事会不利推荐变更之前至少四(4)个工作日(“通知期”)更改其推荐意见，该通知应包括对该公司董事会不利推荐变更原因的合理详细描述，以及与提出潜在更高要约的任何一方的任何相关拟议交易协议的书面副本，(Y)在任何通知期间，母公司应有权向公司提交一份或多份针对该收购建议的反提案，并且公司将，并促使其代表，与母公司真诚谈判(如果母公司希望谈判)，对本协议的条款和条件进行此类调整，以使适用的收购提议不再构成高级要约，以及(Z)如果对任何高级要约进行任何重大修改(包括对公司股东因该潜在高级要约而将收到的对价金额、形式或组合的任何修改)，公司应被要求向母公司发出此类重大修改的通知，如果适用，通知期限应延长。确保在发出通知后的通知期内至少还有三(3)个工作日，在此期间各方应再次遵守第6.7(D)条的要求，并且公司董事会不得在如此延长的通知期结束前对公司董事会作出不利的建议变更(应理解，可能会有多次延期)。

(E)本公司根据第6.7(A)条征求股东同意以签署本公司股东同意书的责任，不应因任何较高要约或其他收购建议的开始、披露、公布或提交，或任何公司董事会的不利建议变更而受到限制或以其他方式影响。

第6.8节股东大会。

(A)在登记声明生效后，母公司应在合理可行的情况下尽快采取一切必要行动，根据适用法律召集、通知母公司普通股持有人并召开会议(“母公司股东大会”)，以审议和表决(I)批准本协议，从而批准交易

(Ii)如双方认为有必要，修订母公司的公司注册证书(X)以增加母公司普通股的授权股数和/或(Y)实现纳斯达克的反向拆分；(Iii)选举第1.1条(C)项所述的母公司董事；(Iv)完成重新注册及(V)采用经本公司及母公司批准的形式的新股权补偿计划(“2024年奖励计划”)，该计划将为母公司及本公司双方同意并经母公司董事会批准的若干母公司普通股股份提供新的奖励(为免生疑问，该等股份数目将不包括受第3.2(A)条(第(I)、(Ii)及(Iii)条统称为“母公司股东建议”及第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)条合称为“母股东事项”)所约束的未行使母公司购股权及母公司RSU或受制于母公司认购权的母公司普通股的股份数目。母公司股东大会应在登记声明根据证券法宣布生效之日后尽快召开，但无论如何，不得迟于注册声明生效日期后45个历日召开。母公司应采取合理措施，确保征求的所有与母公司股东大会有关的委托书均符合所有适用法律。尽管本协议有任何相反规定，但如果在母公司股东大会日期或母公司股东大会日期之前，母公司有理由相信(I)不会收到足以获得母公司股东批准的委托书，无论是否有足够的法定人数出席，或(Ii)其所代表的母公司普通股股份(无论是亲自出席还是由受委代表出席)不足以构成开展母公司股东会议业务所需的法定人数，母公司可以推迟或延期，或者连续推迟或延期一次或多次，只要母股东大会的日期不因任何延期或延期而被推迟或延期，母股东大会的总日历日不得超过三十(30)天。

(B)母公司同意(I)母公司董事会应建议母公司普通股持有人投票批准母公司股东事项，并应在上文第6.8节规定的时间框架内尽商业上合理的努力征求批准，及(Ii)委托书应包括一项大意为母公司董事会建议母公司股东投票批准母公司股东事项的声明(母公司董事会的建议称为“母公司董事会建议”)。

(C)尽管第6.8(B)节有任何相反的规定，但在遵守第6.4节和第6.8节的情况下，如果在母公司股东批准之前的任何时间，母公司收到真诚的书面上级要约，母公司董事会可以在以下情况下扣留、修订、撤回或修改母公司董事会关于所需母股东建议的建议(或公开提议以对公司不利的方式扣留、修订、撤回或修改母董事会推荐意见)(统称为“母公司董事会不利推荐变更”)，在收到该等高级要约后，(I)母公司董事会根据其外部法律顾问的意见真诚地确定，未能扣留、修订、撤回或修改该等建议将合理地预期与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，(Ii)母公司在母公司通知期内(定义见下文)真诚地与本公司进行谈判，以作出该等调整

(I)如果本公司在母公司通知期内向本公司提交书面要约以更改本协议的条款或条件，母公司董事会应根据其外部法律顾问的意见真诚地认定，未能扣留、修订、撤回或修改母公司董事会的建议将合理地与其在适用法律下的受信责任相抵触(在考虑到对本协议条款和条件的此类更改后)；倘若(X)本公司收到母公司发出的书面通知，确认母公司董事会已在母公司董事会作出不利建议更改前至少四(4)个营业日(“母公司通知期”)决定更改其建议，该通知应包括有关母公司董事会不利建议更改原因的合理详细说明，以及与提出潜在更高要约的任何一方订立的任何相关拟议交易协议的书面副本，(Y)在任何母公司通知期间，本公司应有权向母公司提交一份或多份有关收购建议的反建议，母公司将并促使其代表：与公司进行真诚的谈判(在公司希望谈判的范围内)，以便对本协议的条款和条件进行此类调整，使适用的收购提议不再构成高级要约，以及(Z)如果对任何高级要约进行任何重大修改(包括母公司股东因此类潜在的高级要约将获得的对价金额、形式或组合的任何修改)，母公司应被要求向公司发出此类重大修改的通知，如果适用，母公司的通知期应延长。确保在发出通知后的母公司通知期内至少还有三(3)个工作日，在此期间双方应再次遵守第6.8(C)条的要求，母公司董事会不得在延长的母公司通知期结束前对母公司董事会作出不利的建议更改(应理解，可能会有多次延期)。

(D)母公司根据第6.8(A)条召开母公司股东大会、发出通知及召开母公司股东大会的责任，不应因任何上级要约或收购建议的开始、披露、公布或提交，或任何母公司董事会的不利推荐变动而受到限制或以其他方式影响。

(E)本协议中包含的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会(I)遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2(A)，(Ii)根据《交易法》发布第14d-9(F)条所规定的“停止、查看和监听”通信或类似通信，或(Iii)以其他方式向母公司股东进行任何披露；但在上述第(3)款的情况下，母公司董事会在与其外部法律顾问协商后，真诚地确定，不披露此类信息可能合理地与适用法律相抵触，包括其在适用法律下的受托责任；此外，任何该等披露(根据交易所法案第14d-9(F)条预期的“停、看及听”通讯或类似通讯除外)应被视为母公司董事会建议的更改，除非母公司董事会在该等通讯中明确公开重申母公司董事会的建议(I)或(Ii)在本公司提出书面要求后三(3)个营业日内。

第6.9节努力；交易诉讼。

(A)双方应尽合理最大努力迅速采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合本协议其他各方完成本协议所设想的交易所必需的、财产的或可取的一切事情。在不限制前述一般性的原则下，每一方：(I)应提交所有必要的备案、登记、声明和其他提交材料(如有)，并发出与本协议拟进行的交易有关的所有通知(如有)；(Ii)应采取商业上合理的努力，以获得该方就本协议拟进行的交易或为使该合同保持充分效力而采取的一切必要和可取的行动或不采取行动、放弃和同意，(如果有)(根据任何适用的法律或合同，或以其他方式)，(Iii)应尽合理最大努力解除禁止本协议拟进行的交易的任何禁令或任何其他法律禁令，及(Iv)应尽合理最大努力满足完成本协议拟进行的交易的先决条件。

(B)在不限制前述一般性的原则下，在交易结束前，母公司应立即向公司发出与本协议或本协议拟进行的交易有关的针对母公司和/或其董事的任何诉讼的书面通知(“交易诉讼”)(包括提供与此有关的所有诉状的副本)，并向公司提供有关其状况的合理信息。母公司应进行并控制任何交易诉讼的和解和抗辩；但在交易结束前，未经本公司事先书面同意，不得同意此类和解(该同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)；此外，任何将母公司一名或多名董事列为被告的交易诉讼的和解或其他决议，在结束前开始并在结束后得到母公司指定的董事会成员的同意，应事先获得母公司指定的董事会成员的批准(该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。在不限制前述规定的情况下，在交易结束前，母公司应给予公司与母公司就任何交易诉讼的抗辩和和解进行磋商的机会。

第6.10节赔偿、免责和保险。

(A)自生效时间起至生效时间发生之日起六周年为止，母公司及尚存公司各自应共同及各别就与任何申索、诉讼、诉讼有关而招致的所有申索、损失、负债、损害赔偿、判决、罚款及合理费用、费用及开支，包括律师费及支出，向现时或在生效日期前已成为董事或母公司或其任何一间附属公司的董事或高级职员(“D&O受保障各方”)，作出弥偿并使其不受损害。诉讼或调查，无论是民事、刑事、行政或调查，所引起的或与此有关的事实是：D&O受赔方是或曾经是董事、本公司或其任何一家子公司的高管，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或索赔，还是在适用法律允许的最大范围内执行此类D&O第6.10节项下的权利。每一D&O受补偿方在收到后，将有权预支为任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生的费用，这些费用来自母公司和尚存公司的每一方，共同和个别地收到

由母公司或D&O受赔方的幸存公司提出要求；前提是，任何获得预付费用的人向母公司提供承诺，在适用法律当时要求的范围内，如果最终确定该人无权获得赔偿，将偿还此类预付款。

(B)《母宪章》和《母章程》中关于补偿、垫付费用和免除母公司现任和前任董事和高级职员责任的规定，自生效之日起六年内不得修改、修改或废除，其方式不得对在生效时间或生效时间之前是母公司高级职员或董事的个人的权利造成不利影响，除非适用法律要求这样的修改。《公司注册证书》和《尚存公司章程》应包含，母公司应使《公司注册证书》和《尚存公司章程》包含《母公司章程》和《母公司章程》中关于补偿、垫付费用和免除现任及前任董事和高级职员清白的条款。

(C)自生效时间起及生效后，(I)尚存公司须依据公司公司注册证书及附例下的任何弥偿条文，以及依据公司与该等受弥偿各方之间的任何弥偿协议，在各方面履行及履行自紧接结束前公司对其获弥偿保障各方所负的义务，对于在生效时间或之前发生的事项所引起的索赔，以及(Ii)母公司应根据母公司章程和母公司附例下的任何赔偿条款，以及根据母公司与该等D&O受保障方之间的任何赔偿协议，就在生效时间或之前发生的事项所引起的索赔，履行和履行在紧接交易结束前母公司对其D&O受补偿方的所有义务。

(D)自生效时间起及生效后，母公司应保留董事和高级管理人员的责任保险单，保单的生效日期为截止日期，按照商业上可用的条款和条件，以及与母公司相似的美国上市公司惯常的承保限额。此外，母公司应在生效时间之前购买一份六(6)年期的预付“D&O尾部保单”，用于不可取消地延长母公司现有董事和高级管理人员保单的董事和高级管理人员的责任范围，索赔报告或发现期限自生效时间起及之后至少六(6)年，其条款、条件、保留额和责任限额不得低于截至本协议日期的母公司现有保单下提供的保险范围。但母公司不会承诺或花费超过母公司在此日期之前的最后一个完整会计年度为母公司目前的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险支付的年度保费的250%的“D&O尾部保单”的年度保费，如果此类“D&O尾部保单”的保费将超过该年度保费的250%，则母公司应购买年保费相当于该年度保费的250%的保单，以提供最大的保险范围。公司应在“D&O尾部保单”生效前与母公司真诚合作。

(E)自生效时间起及之后，父母应支付本第6.10条所指人员因执行本第6.10条规定的权利而发生的所有费用，包括合理的律师费。

(F)第6.10节的规定旨在补充母公司和公司的现任和前任高级管理人员和董事根据法律、章程、法规、附例或协议享有的其他权利，并应为D&O受补偿方的每一方、其继承人及其代表的利益而实施，并应可由其执行。

(G)如果母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使母公司或尚存公司(视属何情况而定)的继承人及受让人应继承本第6.10节所载的义务。母公司应促使尚存公司履行本第6.10节规定的尚存公司的所有义务。

第6.11节披露。双方应尽其商业上合理的努力，同意最初的新闻稿和宣布执行和交付本协议的家长表格8-K的文本。在不限制任何一方在保密协议下的义务的情况下，任何一方不得，也不得允许其任何子公司或其任何代表发布任何进一步的新闻稿(S)或以其他方式就本协议预期的交易发表任何公开声明、公告或披露，除非：(A)另一方应以书面形式批准该新闻稿或披露，该批准不得受到不合理的条件、扣留或延迟；或(B)该当事一方应在听取外部法律顾问的建议后，真诚地确定适用法律要求进行这种披露，并在可行的情况下，在发布或披露该新闻稿或披露之前，该当事一方将该新闻稿或披露的文本告知另一方当事人，并与另一方进行磋商；然而，(1)根据适用法律，包括证券法或证券交易所条例，母公司可在没有咨询或同意的情况下，作出任何可能需要的公开声明、公告或披露；及(2)本公司及母公司均可在未经磋商或同意的情况下，就新闻界、分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的人士提出的特定问题作出任何公开声明，并向员工作出内部公告，只要该等声明与本公司或母公司先前根据第6.11节作出的新闻稿、公开披露或公开声明一致。尽管有上述规定，一方无需就根据第6.7(D)条或第6.8(E)条发布或提交的任何新闻稿、公开声明或文件的该部分与任何其他各方进行协商。

第6.12节列出。在生效时间或生效之前，母公司应尽其商业上合理的努力：(A)在生效时间之前维持其在纳斯达克的上市，并获得合并后公司在纳斯达克上市的批准；(B)在纳斯达克规则和条例要求的范围内，准备并向纳斯达克提交与本协议拟进行的交易相关的母公司普通股上市通知表，并促使该等股票获得批准上市(取决于

(C)编制及及时向纳斯达克提交纳斯达克反向分拆通函(如有需要)，并于截止日期向纳斯达克提交经特拉华州州务卿核证的实施纳斯达克反向分拆的母章程修订案副本；及(D)在纳斯达克上市规则第5110条的规定范围内，协助本公司编制及提交在纳斯达克上市的母公司普通股的初步上市申请(“纳斯达克上市申请”)，并促使该纳斯达克上市申请在生效时间前获得有条件批准。母公司及本公司均应合理地及时将纳斯达克与该方或其代表之间的所有口头或书面交流通知对方。双方将尽商业上合理的努力，就遵守纳斯达克的规章制度进行协调。未提交纳斯达克上市申请的一方将在提交方合理要求的情况下与另一方就纳斯达克上市申请进行合作，并迅速向提交方提供与本第6.12节预期的任何行动相关的、可能需要或合理要求的有关其本人及其成员的所有信息。与本第6.12节规定的任何行动相关的所有纳斯达克费用应由公司承担。

第6.13节第16节事项。在生效时间前，母公司及本公司应采取一切必要或适当的步骤，使因本协议拟进行的交易而收购母公司普通股(包括与该母公司普通股有关的衍生证券)的每一名将须遵守有关母公司的该等申报要求的个人，根据交易所法案颁布的第16b-3条获得豁免。

第6.14节雇员事务。在生效时，母公司应承担公司披露函件‎第6.14节规定的公司每位员工的雇佣协议，公司应促使每位该等员工放弃仅因合并完成而产生的任何控制权变更或遣散费福利(单独或与任何其他事件合并)。

第6.15节收购法。倘任何收购法适用于或可能适用于本协议所拟进行的合并及交易，则本公司、公司董事会、母公司及母公司董事会(视何者适用而定)应各自批准及采取所需的行动，以使本协议所拟进行的合并及交易可在切实可行范围内尽快完成，并以其他方式使该等收购法不适用于本协议所拟进行的合并及交易。

第6.16节税务事项。

(A)母公司及本公司的每一方将(并将促使其联属公司)(I)尽一切合理的最大努力使合并(如第3.7节要求，与第二次合并一起)构成符合预期税务处理资格的交易，及(Ii)不采取本协议或CVR协议未要求采取的任何行动，或不采取本协议或CVR协议要求的任何可合理预期阻止或阻碍合并(如第3.7节要求，与第二次合并一起)为符合预期税务处理资格的交易。除非适用法律另有要求，否则母公司不得在截止日期后以下列方式提交(或促使其附属公司，包括本公司)提交任何美国联邦、州或地方纳税申报单

与将合并(如果第3.7节要求，与第二次合并一起)视为符合美国联邦、州收入和其他相关税收目的的预期税收待遇的交易不一致，并且在有关税收的任何审计、诉讼或其他程序过程中，在每种情况下不得采取任何不一致的立场，除非法典第1313(A)节意义内的决定或与州或地方所得税法相关的相应事件另有要求。

(B)所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、消费税、记录、注册增值及其他类似税项及费用(包括任何罚款及利息)，因执行本协议及本协议拟进行的交易而须予支付，并由本公司承担及支付。除非适用法律另有要求，否则公司应及时提交有关该等税费的任何纳税申报单或其他文件(母公司应在必要时合理配合)。母公司应及时提交适用法律要求其提交的有关税费的任何纳税申报单或其他文件(公司应在必要时就此进行合理合作)。

(C)在截止日期，本公司应向母公司提供一份代表本公司的证书，该证书的编制方式与财政部条例第1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)节的要求一致，证明在本守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的相关期间内，本公司的任何权益都不是或曾经是本守则第897(C)条所指的“美国不动产权益”，以及根据《国库条例》第1.897-2(H)(2)款的规定准备的给国税局的通知表格，父母有权向国税局提交该通知

第6.17节汇率的计算。

(A)不迟于预期截止日期前五(5)个工作日，母公司将向公司母公司提交母公司对换汇比率的确定(“兑换率声明”)；但前提是，公司应与母公司合作，并在必要的程度上向母公司提供信息，使母公司能够计算兑换率。

(B)不迟于汇兑比率报表交付后三(3)个营业日(该期间的最后一天，即“回应日”)，本公司有权向母公司发出书面通知(“争议通知”)，就汇兑比率报表的任何部分提出争议。任何争议通知应在已知的范围内，合理详细地指明对外汇比率报表的任何拟议修订的性质和金额，并应附有支持该等修订依据的合理详细材料。

(C)如果在答复日或之前，本公司以书面形式通知母公司其对兑换率声明没有异议，或者如果在响应日，公司未能按照第6.18(B)节的规定提交争议通知，则就本协议而言，兑换率声明中规定的兑换率应被视为已最终确定，并代表本协议的兑换率。

(D)如果公司在答复日期或之前发出争议通知，母公司和公司的代表应立即开会，真诚地尝试解决争议项目(S)，并就商定的交换比率进行谈判，如果双方同意，则应被视为就本协议而言已最终确定，并代表本协议的兑换比率。

(E)如母公司及本公司的代表未能在争议通知送达后三(3)个营业日内(或母公司与本公司可能共同商定的其他期间)就根据第6.18(D)条议定的交换比率厘定进行协商，则任何有关计算交换比率的剩余分歧应提交由母公司及本公司共同选定的具认可国家地位的独立核数师处理。如果双方未能在五(5)天内选定独立审计师，则母公司或本公司可在其后要求美国仲裁协会(“AAA”)作出选择(由双方共同选定的独立审计师或由AAA(“会计师事务所”)选定的独立审计师)。母公司和公司应及时向会计师事务所交付编制兑换比率报表和争议通知所使用的工作底稿和备份材料，母公司和公司应在接受选择后五(5)个工作日内尽商业上合理的努力促使会计师事务所作出决定。母公司和公司应有机会向会计师事务所提交与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论问题；但除非母公司和公司各自有一名代表出席，否则不得进行此类陈述或讨论。会计师事务所的认定以提交给会计师事务所的异议为限。会计师事务所对兑换比率金额的厘定应以书面形式送交母公司及本公司，为最终决定，并对母公司及本公司具有约束力，且(如无明显错误)应被视为就本协议而言已最终厘定，并代表本协议所指的兑换比率。双方应推迟结案，直至本条款第6.18(E)款所述事项得到解决。会计师事务所的费用和开支应在母公司和公司之间按一种比例分配，比例与一方争议不成功的交换比率争议部分(由会计师事务所最终确定)占交换比率争议部分总额的比例相同。如果第6.18(E)节适用于汇率的确定，则在根据第6.18(E)节解决问题后，各方无需再次确定汇率，即使成交可能晚于预期成交日期。

第6.18节合并子公司的义务。母公司将采取一切必要行动，促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成合并。

第6.19节高级职员及董事。在根据适用法律正式推选或委任继任人并取得资格前，订约方应作出商业上合理的努力及采取一切必要行动，以推选或委任(视何者适用而定)本协议所述人士担任母公司高级职员及尚存公司高级职员及董事的职位，自生效时间起生效。如任何该等人士不能或不愿意担任父母的高级人员或董事的高级人员

对于尚存的公司，指定该人的一方应指定继任者。双方应尽合理最大努力让在交易结束后担任母公司董事和高管的每个人在交易结束前签署并交付一份锁定协议。

第6.20节终止某些协议和权利。除公司披露函‎第6.21节所述外，公司应促使公司或其任何子公司(或母公司，在公司关闭后)与任何股本持有人(或公司任何高级职员或董事)之间的任何股东协议、投票权协议、登记权协议、共售协议、贷款协议、本票和任何其他类似的合同，包括授予任何人投资者权利、优先购买权、登记权或董事登记权的任何此类合同，在紧接生效时间之前终止。母公司或尚存公司不承担任何责任。

第6.21节分配证书；净现金计划。公司将在收盘前准备一份由公司首席执行官签署的证书，并以母公司合理接受的形式提交给母公司，列出(在紧接生效时间之前)(A)(I)公司的法定股本，(Ii)已发行和已发行的公司普通股(不包括库存股)股份数量，(Iii)公司在其库房持有的公司普通股股份数量，(Iv)根据公司股权计划预留供发行的公司普通股股份数目(以及受已发行公司购股权规限的股份数目)；。(V)已发行及已发行的公司认股权证数目及(Vi)根据公司认股权证预留供发行的公司普通股股份数目；及。(B)(I)本公司每名股本持有人，。(Ii)该持有人的姓名或名称及地址。(Iii)每名该等持有人于截止日期所持有的本公司股本数目或百分比及类别，及(Iv)根据本协议须就该持有人于紧接生效日期前所持有的本公司股本(“分配证书”)向该持有人发行的母公司普通股股份数目。母公司将在收盘前编制并向公司提交一份明细表(“净现金明细表”)，其中合理详细地列出母公司对母公司收盘净现金的诚意估计计算，包括其每个组成部分(截至收盘日期前最后一个营业日收盘时的“净现金计算”)，并由母公司的主要财务或会计官员编制和认证。母公司应按照公司的要求，向公司提供编制净现金计划时使用或有用的工作底稿和备份材料。

第6.22节母公司美国证券交易委员会文档。自本协议之日起至生效之日，母公司应及时向美国证券交易委员会备案所有根据交易法或证券法要求母公司向美国证券交易委员会提交的登记声明、委托书、证明、报告、时间表、证物、表格和其他文件(以下简称“美国证券交易委员会文件”)。截至其提交日期，或如果在本协议日期后修订，则截至上次此类修订之日，母公司提交给美国证券交易委员会的每份美国证券交易委员会文件(A)应在所有重要方面符合交易法和证券法的适用要求，以及(B)不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实

在考虑到作出该等陈述的情况下，为使该等陈述不具误导性而须在该等陈述内述明或为作出该等陈述而有需要作出的。

第6.23节图例。母公司有权在账面分录及/或证明本公司股东将于合并中收到的任何母公司普通股股份的证书上加上适当的图例，而根据反映规则144及145所载限制的证券法，该等股东可被视为母公司的“联属公司”，并有权向母公司普通股转让代理发出适当的停止转让指示。

第6.24节重新成立为法团的契约。至少在重新注册开始前七(7)个工作日，公司将编制并向母公司提交母公司章程，以供审查和评论，母公司应相互提供与重新注册相关的协议、文件、文书、表格和/或证书，供公司在重新注册的任何预定生效日期之前审查和评论，公司应接受另一方提供的任何合理意见。

第七条
先行条件

第7.1节双方履行合并义务之前的条件。每一方在交易结束时实施合并并以其他方式完成本协议所设想的交易的义务，取决于双方在交易完成时或之前满足下列各项条件，或在适用法律允许的范围内，每一方书面放弃下列条件：

(A)注册说明书的效力。登记声明应已根据证券法的规定生效，不应受到任何停止令或程序(或美国证券交易委员会威胁的程序)的约束，该停止令或程序将针对尚未撤回的登记声明寻求停止令。任何适用于发行与本协议所述交易相关的母公司普通股的重大州证券法应在生效时间之前得到遵守，任何适用的州证券专员或有管辖权的法院不得就母公司普通股的此类股份发出或以书面形式威胁任何停止令(或类似命令)。

(B)股东批准。(I)本公司应已获得公司股东批准及(Ii)母公司应已获得母股东批准。

(C)没有禁令或法律限制；非法性。任何具有司法管辖权的法院发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他判决、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效，任何政府实体也不应制定、订立、颁布、执行或被视为适用的法律，在任何此类情况下禁止完成合并和本协议预期的交易或使之成为非法行为。

(D)纳斯达克上市。纳斯达克上市申请获批和纳斯达克增发母公司普通股获批上市

于本协议拟进行的交易中及根据本协议将发行的母公司普通股股份，须已获批准在纳斯达克上市(须受正式发行通知规限)。

(E)禁售协议。每份禁售协议应在成交时完全有效，并根据其条款产生效力。

(F)CVR协议。CVR协议自成交之日起，应具有完全效力，并与协议条款一致。

第7.2节母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司实施合并和以其他方式完成待完成的交易的义务取决于母公司在完成交易时或之前满足或书面放弃下列每个附加条件：

(A)申述的准确性。本公司的基本陈述于本协议日期在所有重要方面均属真实及正确，并于截止日期当日及截至该日在所有重大方面均属真实及正确，其效力及作用与在该日期及截至该日期作出的相同(除非该等陈述及保证是于某一特定日期特别作出的，在此情况下，该等陈述及保证于该日期在所有重大方面均属真实及正确)。截至本协议日期，公司资本陈述应在各方面真实和正确，并且在截止日期应真实和正确，其效力和效果与在该日期作出的相同，但在每种情况下，(X)对于仅针对特定日期的不准确，(Y)对于仅涉及特定日期的陈述和担保(这些陈述和担保应真实和正确，受前述第(X)款所述的限制的限制)，于该特定日期)或(Z)在计算本公司已发行股份及交换比率时所计及之不准确。本协议中包含的公司陈述和担保(公司基本陈述和公司资本陈述除外)应在本协议之日是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期应真实和正确，具有与截止日期相同的效力和效力，但(A)在每种情况下，或在总体上，如果未能如实和正确地合理地预期不会产生实质性的不利影响(不包括其中提及的任何重大不利影响或其他重大限制)和(B)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证(该陈述应是真实和正确的，但受前述(A)款所述的限制的约束，截至该特定日期)(应理解，为了确定该陈述和保证的准确性，在本协议日期之后对公司披露函件进行的任何更新或修改(或声称是在本协议日期之后进行的)。

(B)契诺的履行。公司应在本协议生效时或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)文件。母公司应已收到下列文件，每份文件均具有完全效力：

(I)由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明(I)第7.2(A)、(B)、(D)和(E)节所述条件已得到适当满足，以及(Ii)公司按照第6.20节提交的分配证书中所载信息(电子邮件和地址除外)截至截止日期在各方面均真实准确；

(Ii)根据库务条例1.1445-2(C)及1.897-2(H)条发出的证明书，连同按照库务条例1.897-2(H)条的规定向国税局发出的通知表格，其格式及内容均须为家长合理接受；及

(三)分配证书。

(D)没有实质性的不利影响。自本协议签订之日起，不应发生任何实质性的不利影响。

(E)公司股东书面同意。公司股东签署的公司股东同意书具有完全效力。

(F)公司禁售协议。在紧接生效日期前，按“已转换”基础持有不少于公司普通股流通股50%的公司股东(包括公司普通股和公司优先股)的股东已签署并交付母公司锁定协议

(G)已承诺的资金。公司将从发行公司可转换票据中获得不少于20,000,000美元的现金总额。

第7.3节公司履行义务之前的附加条件。公司完成合并和以其他方式完成待完成的交易的义务取决于公司在交易结束时或之前满足或书面放弃以下每一项附加条件：

(A)申述的准确性。于本协议日期，每项母公司基本陈述应在所有重要方面均属真实及正确，并于截止日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确，其效力及作用与在该日期及截至该日期作出的相同(除非该等陈述及保证是于某一特定日期特别作出的，在此情况下，该等陈述及保证于该日期在所有重大方面均属真实及正确)。母公司大写陈述在本协议日期应在各方面真实和正确，并应在截止日期和截止日期时真实和正确，其效力和效果与在该日期和截至该日期所作的相同，但在每种情况下，(W)对于个别或总体的最小不准确，(X)仅针对特定日期的陈述和担保(这些陈述和担保应是真实和正确的，受前一条款(W)所述的限制)除外

该等特定日期)或(Y)在计算母公司已发行股份及交换比率时计入的该等不准确。本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保(母公司的基本陈述和母公司的资本陈述除外)应在本协议的日期是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期应真实和正确，具有与截止日期相同的效力和效力，但(A)在每种情况下，或在总体上，如果不真实和正确的情况不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响(不会使其中提及的任何母公司重大不利影响或其他重大限制生效)，以及(B)对于仅涉及特定日期事项的陈述和担保(这些陈述应是真实和正确的，但受前款(A)所述的限制，截至该特定日期)(应理解，为了确定该陈述和保证的准确性，在本协议日期之后对母公司披露函件进行的任何更新或修改(或声称是在本协议日期之后进行的)。

(B)契诺的履行。母公司及合并附属公司应已在所有重大方面履行或遵守根据本协议须由各自于生效时间或之前履行或遵守的所有协议及契诺。

(C)文件。本公司应已收到下列文件，每份文件均应具有完全效力：

(I)由父母的行政人员签署的证明书，证明第7.3(A)、(B)、(D)及(E)节所列的条件已妥为符合；

(Ii)按本公司合理满意的形式提出的书面辞呈，该书面辞呈的日期为截止日期，并自根据本条款第6.20节不再继续担任母公司高管或董事的母公司高级职员和董事签署的截止日期起生效；

(Iii)外汇比率报表；及

(4)净现金明细表。

(D)无母体材料不良影响。自本协议签订之日起，不得发生任何母公司重大不利影响。

(E)母公司期末现金净额。母公司的期末净现金不得少于本协定附件一所列的数额。

(F)母公司合同。终止母公司披露函第7.3(F)节所列母公司合同的通知应不迟于截止日期前五(5)个工作日发送给适用的交易对手。

第八条
终止

第8.1条终止。本协议可在生效时间之前终止(无论是在公司股东通过本协议之前还是之后，以及在母股东批准母公司股东事项之前或之后，除非下文另有规定)：

(A)经母公司及公司双方书面同意；

(B)如果合并在2024年11月1日前仍未完成，则由母公司或公司之一完成(在符合本条款8.1(B)规定的可能延期的情况下，为“结束日期”)；但是，如果一方(或母公司、合并子公司)的行动或没有采取行动是合并在结束日期或之前未能发生的主要原因，并且该行动或没有采取行动构成对本协议的违反，则公司或母公司不能获得根据本第8.1(B)条终止本协议的权利，但是，如果美国证券交易委员会在结束日期前六十(60)天仍未根据证券法宣布登记声明有效，则公司或母公司有权将截止日期再延长六十(60)天；

(C)如果有管辖权的法院或其他政府实体发布了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易的效果的最终和不可上诉的命令，或将采取任何其他行动，则母公司或公司；

(D)如果在根据证券法宣布注册声明生效后的第二(2)个营业日或之前，公司股东批准尚未交付，则由母公司提供；但是，一旦获得公司股东批准，母公司不得根据本条款8.1(D)终止本协议；

(E)如果(I)母公司股东大会(包括其任何延会和延期)已经召开并完成，母公司股东对母公司股东事项进行了最终表决，以及(Ii)母公司股东大会(或其任何延期或延期会议)未获得母公司股东的批准，母公司或本公司将被批准；但是，如果未能获得母公司股东的批准是由于母公司的行为或不作为所致，且该行为或不作为构成母公司对本协议的实质性违反，则母公司不能享有根据本条款8.1(E)款终止本协议的权利；

(F)公司(在母公司股东批准之前的任何时间)(如果母公司触发事件已经发生)；

(G)母公司(在本协议通过和公司股东批准本协议预期的交易之前的任何时间)(如果公司触发事件已经发生)；

(H)公司在母公司或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如果母公司或合并子公司的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，导致在违反时或在该陈述或保证变得不准确时，第7.3(A)或7.3(B)节中规定的条件不会得到满足；只要公司当时并未实质性违反本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议；此外，如果母公司或合并子公司的陈述和担保中的此类不准确或母公司或合并子公司的违规行为可由母公司或合并子公司纠正，则本协议不得因下列原因中的较早者而终止：(I)公司向母公司或合并子公司发出违反或不准确的书面通知之日起三十(30)天内终止，以及(Ii)母公司或合并子公司(视情况而定)在公司向母公司或合并子公司发出书面通知后，停止采取商业上合理的努力以纠正此类违反或不准确及其意图根据本条款8.1(H)终止(不言而喻，如果母公司或合并子公司的此类违规行为在终止生效前得到纠正，则本协议不应因该特定违规或不准确而根据本条款8.1(H)终止)；

(I)母公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果公司的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，导致在违反时或在该陈述或保证变得不准确时，第7.2(A)节或第7.2(B)节所述的条件不会得到满足；只要母公司当时没有实质性违反本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议；只要，进一步，如果公司的陈述和担保中的这种不准确或公司的违反可以由公司纠正，则本协议不应因该特定违反或不准确而根据本第8.1(I)条终止，直至(I)自母公司就该违反或不准确向本公司发出书面通知之日起三十(30)天内届满，并打算根据本第8.1(I)条终止本协议，以及(Ii)本公司在母公司向本公司交付书面通知后停止采取商业上合理的努力以纠正该违反行为公司违反或不准确及其根据本8.1(I)款终止的意图(不言而喻，本协议不应因该特定违反或不准确而根据本第8.1(I)条终止，如果公司的此类违反在终止生效之前得到纠正)；或

(J)母公司(在母公司股东批准之前的任何时间)并在遵守本第8.1(J)条但书中规定的所有要求后，在母公司董事会授权母公司签订允许的替代协议时；但母公司不得签订任何允许的替代协议，除非：(I)公司至少提前四(4)个工作日收到母公司的书面通知，告知母公司有意签订该允许的替代协议，该通知合理详细地描述了意向的理由以及该允许的替代协议的具体条款和条件，包括交易对手的身份以及当时该允许的替代协议的当前草案和任何其他相关主要交易文件的副本，(Ii)母公司应遵守所有材料

在履行第6.4节及第6.8节规定的责任的情况下，(Iii)母公司董事会在征询其外部法律顾问的意见后，应已真诚地决定，未能订立该许可替代协议将合理地预期会与其根据适用法律承担的受信责任相抵触，及(Iv)母公司应同时根据第8.3(C)节向本公司支付本公司终止费。

希望根据本协议第8.1条(除第8.1(A)条以外)终止本协议的一方应向另一方发出终止通知，具体说明终止本协议所依据的条款及其合理详细描述的依据。

第8.2节终止的效力。如果按照第8.1节的规定终止本协议，则本协议不再具有任何效力或效力；但是，(A)第8.2节、第8.3节和第IX条(以及本条款中定义的术语的相关定义)在本协议终止后仍然有效，并且(B)本协议和第8.3节的条款终止不解除任何一方因欺诈或故意和实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或其他规定而承担的任何责任。

第8.3节费用；终止费。

(A)除第8.3节和第6.12节所述外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支应由产生该等费用的一方支付，无论合并是否完成。

(B)如(I)于本协议日期后及母公司股东大会之前的任何时间，有关母公司的收购建议已向母公司董事会公开公布、披露或以其他方式传达予母公司董事会(且不得撤回)及(Ii)本协议由本公司根据第8.1(F)条终止，母公司须于终止后十(10)个营业日内向本公司支付金额为1,000,000美元的不可退还费用(“公司终止费”)。

(C)如(I)在本协议日期之后及母公司股东大会之前的任何时间，有关母公司的收购建议已向母公司董事会公开公布、披露或以其他方式传达(且不得撤回)，(Ii)母公司或本公司根据第8.1(E)条终止本协议，及(Iii)在终止日期后十二(12)个月内，母公司就后续交易订立最终协议或完成后续交易，则母公司应向本公司支付，在后续交易完成后十(10)个工作日内，公司解约费。

(D)如果本协议由公司根据第8.1(E)条终止(在本协议终止时，公司有权根据第8.1(F)条终止本协议)，则母公司应在终止后十(10)个工作日内向公司支付公司终止费。

(E)如果母公司根据第8.1(J)条终止本协议，则母公司应在终止协议的同时向公司支付公司终止费。

(F)如(I)于本协议日期后及在取得本公司股东批准前的任何时间，有关本公司的收购建议已向本公司董事会公开公布、披露或以其他方式传达予本公司董事会(且未予撤回)，及(I)本协议由母公司根据第8.1(G)条终止，则本公司须于终止后十(10)个营业日内向母公司支付金额为1,000,000美元的不可退还费用(“母公司终止费”)。

(G)如果(I)在本协议日期后且在获得公司股东批准之前的任何时间，关于本公司的收购建议应已公开宣布、披露或以其他方式传达给公司董事会(且不得撤回)，(Ii)本协议由母公司根据第8.1(D)条终止，以及(Iii)在终止日期后十二(12)个月内，公司就后续交易达成最终协议或完成后续交易，则公司应向母公司支付：在后续交易完成后十(10)个工作日内，母公司解约费。

(H)如果公司根据第8.1(H)条终止本协议，母公司应在公司向母公司提交支持此类费用的合理文件副本之日起十(10)个工作日内，通过电汇当日资金的方式，向公司偿还公司与本协议和本协议计划进行的交易相关的所有合理的自付费用和支出，最高金额为750,000美元。

(I)如果母公司根据第8.1(I)条终止了本协议，公司应在母公司向公司提交支持此类费用的合理文件副本之后的十(10)个工作日内，通过电汇当日资金的方式，向母公司偿还母公司与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有合理的自付费用和支出，最高可达750,000美元。

(J)如果任何一方在到期时没有支付其根据本第8.3条应支付的任何款项，则(I)该当事一方应向另一方偿还因收取逾期款项和另一方根据本条款第8.3条执行其权利而产生的合理费用和开支(包括合理的律师费和律师费)，以及(Ii)该当事一方应向另一方支付逾期款项的利息(从最初要求支付逾期款项之日起至实际向另一方支付逾期款项之日止)，年利率等于“最优惠利率”(如公告所述由美国银行或其任何继承人)，在最初要求支付逾期金额加3%之日生效。

(K)双方同意，根据第8.2条的规定，在按照本协议的条款被拖欠的情况下，支付本第8.3条规定的费用和开支应是下列各方的唯一和排他性补救办法

在第8.3节描述的情况下终止本协议，但有一项理解是，在任何情况下，母公司或公司都不需要多次支付根据第8.3节应支付的个别费用或损害赔偿金。根据第8.2条的规定，在一方支付了本第8.3条规定的费用和开支后，(I)该方不再对另一方承担与本协议或本协议终止相关或由此引起的进一步责任，另一方违反本协议而导致本协议终止，或本协议预期的交易未能完成，(Ii)其他任何一方或其各自关联公司无权对该方提出或维持任何其他索赔、诉讼或诉讼，或寻求任何赔偿，在与本协议或本协议终止相关或由此引起的任何判决或损害中，针对该方(或该方的任何合作伙伴、成员、股东、董事、高级管理人员、员工、子公司、关联公司、代理商或其他代表)的任何判决或损害，以及(Iii)根据法律、衡平法或其他方式，在与本协议或本协议终止相关或产生的任何情况下，导致本协议终止或本协议预期的交易未能完成的任何违约行为，应被排除在针对该方及其关联公司的任何其他补救措施之外，这一方的任何违约行为导致终止或本协议预期的交易未能完成。双方均承认(X)本条款8.3中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，(Y)如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，(Z)根据本条款8.3支付的任何金额不是罚款，而是合理金额的违约金，在支付该金额的情况下将对双方进行补偿。

第九条
一般条文

第9.1节陈述和保证的不存续。本协定或根据本协定交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不在有效期内存续，但按其条款适用或将在有效期过后全部或部分履行的当事各方的契诺或协议除外。

第9.2节修正案或补编。无论在获得公司股东批准或母股东批准之前或之后，双方可随时通过各自董事会采取或授权的行动对本协议进行修订、修改或补充；但在获得公司股东批准或母股东批准后，不得根据适用法律要求本公司或母公司的股东进一步批准或采纳本协议，而无需进一步批准或采纳。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过在修改时代表利益各方签署的明确指定为对本协议的修正案的书面文书。

第9.3条豁免。双方可在适用法律允许的范围内，通过各自董事会采取或授权的行动，放弃遵守本协议所载其他各方的任何协议或条件；但在获得公司股东批准或母股东批准后，不得放弃

根据适用法律，本公司的股东或母公司(视情况而定)可能需要进一步批准或采纳，而无需进一步批准或采纳。任何此种放弃的一方的任何协议，只有在由正式授权的官员代表该方签署和交付的书面文书中载明时，才有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议下本应享有的任何权利或补救措施。

第9.4节 通知。 本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应被视为在交付之日正式发出（a）如果亲自交付，或者如果通过电子邮件，在通过电子邮件或其他方式书面确认收到后，（b）如由认可的次日快递员使用次日服务交付，则在发送日期后的第一个营业日或（c）在确认收到或邮寄日期后的第五个工作日（以较早者为准）（如以挂号或挂号邮件交付），要求回执，邮资已付。 本协议项下的所有通知应送达下列地址，或按照一方为接收该等通知而指定的其他书面指示：

（i） 如果是母公司或合并子公司，则是：

Kintara Therapeutics公司

9920 Pacific Heights Blvd，Suite 150
加州圣地亚哥，92121
收件人：Robert Hoffman
电子邮件：www.example.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Lowenstein Sandler LLP
美洲大道1251号
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：史蒂文·M·斯科尔尼克，Esq.
电子邮件：sskolnick@lowenstein.com

(Ii)如致公司或尚存的公司，致：

图胡拉生物科学公司。
大学中心大道10500号
110号套房
佛罗里达州坦帕市3361号
注意：首席财务官丹·迪尔伯恩
电邮：

将一份副本(不构成通知)发给：

Foley & Large LLP
北坦帕街100号
2700套房
佛罗里达州坦帕市，邮编：33602-5810

注意：科特·P·克里利，Esq.
加勒特·F·毕晓普，Esq.

电子邮件：ccreely@foley.com
邮箱：gBishop@foley.com

第9.5节某些定义。就本协议而言：

(A)“可接受的保密协议”是指一项保密协议，该保密协议包含的条款总体上不比保密协议的条款对其对方当事人的限制少多少，但此类保密协议不需要包含任何停顿、不招揽或不租用条款。尽管有上述规定，先前已与母公司就潜在收购建议订立保密协议的人士，其所订条款在涵盖范围及披露及使用限制方面并不比保密协议有实质限制，则无须订立新的或经修订的保密协议，而该现有保密协议应被视为可接受的保密协议。

(B)“收购查询”指就本公司或母公司而言，可合理预期会导致收购建议的查询、权益显示或资料要求(母公司或本公司向另一方提出或提交的查询、权益显示或资料要求除外)。

(C)“收购建议”就本公司或母公司而言，指拟与该等人士进行任何收购交易或以其他方式与该等人士进行任何收购交易的任何书面或口头要约或建议(但不包括由或代表母公司或其任何联属公司，或由本公司或其任何联属公司向另一方提出或提交的要约或建议除外)。

(D)“收购交易”系指涉及以下事项的任何交易或一系列相关交易：

(I)任何合并、股份交换、企业合并、证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：(I)一方当事人是成份人，(Ii)个人或“团体”(定义见《交易法》及其颁布的规则)直接或间接取得证券的实益所有权或记录所有权，相当于一方或其任何附属公司任何类别有表决权证券已发行证券的20%以上，或(Iii)一方或其任何附属公司

发行相当于该当事人或其任何附属公司任何类别有表决权证券已发行证券的20%以上的证券；或

(Ii)出售、租赁、交换、转让、特许经营、收购或处置任何业务或资产，而该等业务或资产构成或占一方及其附属公司整体资产的综合账面价值或公平市价的20%或以上。

(E)任何人的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。

(F)“预期截止日期”是指母公司与公司商定的预期截止日期。

(G)“营业日”是指纽约州或特拉华州的银行根据适用法律授权或要求关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(H)“现金和现金等价物”系指所有(A)现金和现金等价物、(B)有价证券和(C)短期投资，每种情况下均根据公认会计准则确定，但不包括限制性现金(如有)。

(I)“公司资产负债表”是指公司截至2023年12月31日的经审计的综合资产负债表及其所有相关附注和附表。

(J)“公司资本化陈述”系指第4.2(A)和4.2(B)节所述的公司陈述和保证。

(K)“公司合约”指：(A)本公司为缔约一方的任何合约；(B)本公司受或可能受约束的任何合约，或本公司或其任何附属公司已承担或可能受制于任何义务的任何合约；或(C)本公司拥有或可能取得任何权利或权益的合约。

(L)“公司基本陈述”系指第4.1(A)、4.1(B)、4.4和4.24节所述的公司陈述和保证。

(M)“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司全部或部分拥有的所有知识产权。

(N)在下列情况下，“公司触发事件”应被视为已经发生：(A)公司董事会应已作出公司董事会的不利建议变更；(B)公司董事会或其任何委员会已公开批准、认可或推荐任何收购建议；或(C)公司已就任何收购建议订立任何意向书或类似文件或任何合同。

(O)“保密协议”是指由母公司和公司之间签订的、日期为2024年2月22日的某些相互保密协议。

(P)“控制”(包括“受控制”、“受控制”和“受共同控制”等术语)是指直接或间接拥有通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

(Q)“医疗保健法”系指FDCA；《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§201 et seq.)，包括1988年《临床实验室改进修正案》(42 U.S.C.§263a)；《联邦贸易委员会法》(15 U.S.C.§41 et q.)；《管制物质法》(21 U.S.C.§801 et q.)；联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；《民事罚款法》(《美国法典》第42编第1320a-7a节)；《民事虚假报销法》(《民事虚假报销法》第31篇第3729节及以后)；《行政虚假报销法》(第42《美国法典》第1320a-7b(A)节)；《斯塔克法》(第42《美国法典》第1395nn节)；《刑事医疗欺诈条例》(第18篇《美国法典》第1347节)；1996年《健康保险可携性和责任法案》(第42《美国法典》第1320d及以后各节)。经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(第42 U.S.C.§17921及以后)；《排他法》(第42 U.S.C.§1320a-7)；《联邦医疗保险》(《社会保障法》第十八章)；《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)修订；经《2010年保健和教育和解法案》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》(第42 U.S.C.§18001及以后)；根据这些法律颁布的任何条例；以及管理药品或生物制品的制造、开发、测试、标签、广告、营销或分销的任何其他州、联邦或美国法律、认证标准或法规、回扣、患者或计划收费、记录保存、索赔流程、文件要求、医疗必要性、转介、雇用员工或从被排除在政府医疗保健计划之外的人那里购买服务或用品、质量、安全、隐私、安保、许可证、认证或提供医疗保健、临床实验室或诊断产品或服务的任何其他方面，只要适用于公司或其任何子公司。

(R)“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区内任何种类或性质的所有知识产权，包括受适用法律保护的下列所有知识产权：(1)商标或服务标志(无论是否已注册)、商号、域名、社交媒体用户名称、社交媒体地址、徽标、口号和商业外观，包括注册上述任何内容的申请，以及上述任何内容所象征的商誉；(2)专利、实用新型和与保护发明有关的任何类似或同等的法定权利，以及前述任何一项的所有申请，及其所有重新发布、延续、部分延续、分割、修订、延长和复审；(3)版权(已登记和未登记)和登记申请；(Iv)商业秘密和客户名单，在上述任何一种情况下，由于不为其他可能从其披露或使用中获得经济价值的人所知而获得经济价值(实际或潜在的)，以及其他机密信息(“商业秘密”)，以及(V)任何种类或性质的任何其他专有或知识产权。

(S)母公司或本公司(视乎情况而定)的“主要雇员”指(I)该方或其任何附属公司的任何行政人员；及(Ii)该一方或其任何附属公司直接向该方董事会或该方或其任何附属公司的行政人员报告的任何雇员。

(T)对任何一方的“知情”是指(1)该方的任何执行官员或对有关事项负有主要责任的其他官员的实际知识，或(2)预期该方的任何此类官员在对有关事项的存在进行合理全面的调查的过程中可能会发现或以其他方式知悉的任何事实或事项。对于与知识产权有关的任何事项，这种知晓或合理预期知晓的意识并不要求任何此类个人进行或已经进行、或获得或已经获得任何操作律师意见或任何知识产权审查的自由。

(U)“纳斯达克”指纳斯达克证券交易所。

(V)“纳斯达克反向拆分”是指母公司为保持符合纳斯达克上市标准而对母公司普通股全部流通股进行的反向股票拆分。

(W)“正常业务过程”指，就本公司及母公司而言，在其正常运作的正常过程中采取并符合其过往惯例的行动；但若该等活动导致对母公司或公司持续的结业后债务，则该等活动的条款应合理地为公司所接受。

(X)“母公司资本化陈述”是指第5.2(A)至5.2(D)节所述的母公司和合并子公司的陈述和担保。

(Y)“母公司结算现金净额”是指截至生效时间，没有重复的数额，等于(1)按照公认会计原则确定的母公司现金和现金等价物，其确定方式与母公司美国证券交易委员会文件和母公司资产负债表中所载或参考并入的财务报表(包括任何相关附注)的历史确定方式一致，加上(2)母公司披露函件第9.5节规定的所有预付费用(该等费用的性质和截至有效时间的金额仍为预付费用)。减去(Iii)母公司在截止日期按照公认会计原则应计的合并短期和长期负债的总和，其中包括为免生疑问而应支付给母公司高级管理人员和董事的费用、开支、应计奖金和其他负债的任何数额，减去(Iv)交易费用减去(V)因控制权变更而产生的任何和所有负债，减去(Iv)交易费用，减去(V)因控制权变更而产生的任何和所有负债。包括向母公司、本公司或其各自子公司的第三方和任何员工支付的负债(包括控制权变更付款、留任付款、遣散费和其他与员工相关的终止费用或其他付款)，以及减去(Vi)50,000美元，用于未来向母公司A系列优先股支付股息。

(Z)“母公司基本陈述”是指5.1(A)节、5.1(B)节、5.4节和5.22节所述的母公司和合并子公司的陈述和保证。

(Aa)“母公司拥有的知识产权”是指母公司或其任何子公司全部或部分拥有的所有知识产权。

(Bb)“母公司股东批准”是指母公司普通股持有者根据内华达州法律和母公司章程批准所需的母公司股东提案。

(Cc)在下列情况下，“母公司触发事件”应被视为已发生：(A)母公司未能在委托书中纳入母公司董事会的推荐意见；(B)母公司董事会或其任何委员会已向母公司董事会提出不利建议变更或公开批准、认可或推荐任何收购建议；或(C)母公司已订立与任何收购建议有关的任何意向书或类似文件或任何合同(根据第6.4节允许的可接受保密协议除外)。

(Dd)“允许的替代协议”是指预期或以其他方式与构成高级要约的收购交易有关的最终协议。

(Ee)“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括任何政府实体。

(Ff)“代表”是指一方的董事、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表。

(Gg)“美国证券交易委员会”指证券交易委员会。

(Hh)“后续交易”指任何收购交易(为此目的，收购交易定义中所有提及20%的交易均视为提及50%)。

(Ii)就任何人而言，“附属公司”是指任何其他人，而该第一人直接或间接拥有有普通投票权选出董事会或其他管治机构超过50%的股份或其他股权的任何其他人。

(Jj)“高级要约”是指主动提出的真诚收购建议(就此等目的而言，收购交易定义中所有提及20%的内容均视为提及50%)，且：(A)不是由于违反(或违反)协议而直接或间接获得或作出的，(B)按母公司董事会或公司董事会(视情况而定)基于其认为相关的事项(包括完成协议的可能性及其融资条款)真诚确定的条款和条件，经与其外部法律顾问及财务顾问(如有)磋商后，就财务角度而言，(C)不受任何融资条件的规限(如有)，(C)不受任何融资条件的规限(如需要融资，则该等融资须全数承诺予第三方)及(D)可合理地按建议条款完成，且(D)从财务角度而言，对母公司股东或本公司股东(视何者适用而定)而言更为有利。

(Kk)“税务申报表”指就税务向任何政府实体或任何其他人提交、提供或规定提交或提供的任何报税表、声明、报告、证明书、法案、选举、退税申索、资料申报表、陈述或其他书面资料，包括任何附表、附件或补编，以及包括其任何修订。

(Ll)“税”系指(一)所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、毛收入、销售、使用、股票、从价、转让、交易、特许经营、利润、收益、登记、许可证、工资、租赁、服务、服务用途、雇员和其他扣缴、社会保障、失业、福利、残疾、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、工人补偿、保险费、不动产、个人财产、暴利、净值、资本、增值、替代或附加最低、关税、估计和其他税项、费用、评税、任何种类的收费或征费(无论是直接征收或通过预扣和包括任何第三方可能有义务收取或预扣和汇出的税款，以及因没有提交任何纳税申报单而产生的任何金额)，无论是否有争议，连同(Ii)任何利息和任何罚款、税款附加费或与此相关的额外金额。

(Mm)“交易费用”是指母公司或其任何附属公司(包括合并附属公司)发生的所有费用、费用和开支的总额，或母公司或其任何附属公司就本协议拟进行的交易以及就本协议或与本协议拟进行的交易而准备或签立的任何其他协议、文件、证书、附表、证物、信件或其他文件的谈判、准备和签立而产生或可能承担的所有费用、费用和开支的总额，包括：(A)法律顾问和会计师的任何费用和开支，支付给财务顾问、投资银行家、经纪人、(B)因完成拟进行的交易而到期或应付给董事、高级职员、雇员、顾问、合同对手方或股权持有人的任何奖金、保留金、遣散费、基本交易、控制权变更付款或类似的付款义务(包括在本协议预期的交易完成时触发的“单触发”条款的付款)，连同雇主应承担的与此相关的任何工资税份额；然而，交易费用应明确排除因本协议预期的交易而引起或与之相关的股东诉讼在成交后获得的任何和解或判决的价值。

第9.6条释义。除非另有说明，否则在本协议中提及章节、条款、展品或附表时，应指本协议的章节、条款、展品或附表。本协议或任何附件或附表中包含的目录和标题仅用于参考目的，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。在任何附件或附表中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应具有本协议中定义的含义。本协议所附或提及的所有展品和明细表在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中所述。除非另有说明，否则在本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语将意味着“包括但不限于”。“本条例”、“本条例”和“本条例”

在本协定中使用的类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定中的任何特定条款。术语“或”并不是排他性的。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除另有说明外，所指的日系指日历日。

第9.7节整个协议。本协议(包括本协议的附件)、公司披露函、母公司披露函和保密协议构成整个协议，并取代所有先前的书面协议、安排、通信和谅解，以及各方之间关于本协议及其标的的所有先前和同时的口头协议、安排、通信和谅解。

第9.8节无第三方受益人。

(A)本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何人，除非各方及其各自的继承人和被允许的转让人根据或由于本协议而享有任何法律或衡平法上的任何权利、利益或补救，但第6.10节规定的除外。

(B)本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，仅为本协议各方的利益。任何此类陈述和保证中的不准确之处，双方均可根据第9.3节的规定放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议任何一方是否知情。因此，除本协议双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

第9.9节适用法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑因特拉华州法律冲突原则而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。

第9.10节服从司法管辖权。双方不可撤销地同意，任何一方或其关联公司对任何其他一方或其关联公司提起的任何因本协议而引起或与之有关的法律诉讼或程序应在特拉华州衡平法院提起并裁定；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼或程序可向特拉华州任何联邦法院或特拉华州任何其他法院提起。对于因本协议和本协议拟进行的交易而引起或有关的任何此类诉讼或诉讼，每一方特此不可撤销地服从前述法院对其本身及其财产的管辖权。除上述特拉华州法院外，双方同意不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，但在任何有管辖权的法院执行此处所述特拉华州法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。每个

当事各方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序送达，双方进一步放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，以动议或抗辩、反申索或其他方式主张：(A)因任何原因不受本协议所述特拉华州法院管辖的任何索赔；(B)其或其财产豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、(C)(I)在任何该等法院提起的诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或程序的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。

第9.11节转让；继承人。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经事先书面同意，任何此类转让或转授均无效。在符合前述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。

第9.12节其他补救措施；具体履行。双方同意，如果双方不按照本协议的条款履行本协议的条款或以其他方式违反本协议的条款，将发生不可弥补的损害。因此，双方承认并同意，每一方都有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在特拉华州衡平法院具体执行本协议的条款和规定；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则在特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的任何其他法院，这是该当事方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的；此外，为免生疑问，本公司或母公司在任何情况下均不得或有权同时获得导致完成本协议所拟进行的交易的特定履约和金钱损害赔偿，包括但不限于代替特定履约的任何金钱损害赔偿和/或母公司终止费或公司终止费(视情况而定)。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救将是足够的，以及(B)任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

第9.13节货币。本协定中所有提及的“美元”或“$”或“美元”指的是美元，这是本协定中用于所有目的的货币。

第9.14节进一步保证。每一方同意与另一方充分合作，签署和交付其他文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映本协议预期的交易，并实现本协议的意图和目的。

第9.15节可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，并且本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或条款的任何部分从未包含在本司法管辖区一样。

第9.16条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利。

第9.17节对应。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本均应视为同一份文书，并在一份或多份副本由缔约双方签署并交付另一方时生效。

第9.18节传真或.pdf签名。本协议可通过传真或.pdf签名签署，传真或.pdf签名在任何情况下均应构成原件。

第9.19节不得推定起草方败诉。母公司、合并子公司和本公司均承认，本协议的每一方都已就本协议和本协议预期的交易由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求解释本协定中针对起草方所声称的任何含糊之处，均不适用，并明确放弃。

[此页的其余部分故意留空。]

双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署本协议，特此为证。

KINTARA THERAPEUTICS，INC.

执行人： /s/Robert Hoffman
Name：jiang
头衔：首席执行官

KAYAK MERGECO，INC.

执行人： /s/Robert Hoffman
Name：jiang
标题：总裁和书记

TUHURA BIOSCIENCES，INC.

执行人： /s/James D. Bianco
Name：jiang Bianco
头衔：首席执行官

附件一

如果有效时间是：

I. 在2024年6月30日或之前，母公司期末净现金不得低于750，000美元；

二. 在2024年7月1日至2024年7月31日期间，母公司的期末净现金不得少于625，000美元；

三. 在2024年8月1日至2024年8月31日期间，母公司的期末净现金不得少于500，000美元；或

四. 2024年9月1日或之后，母公司期末净现金不得少于0美元。