美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年4月2日

KINTARA THERAPEUTICS，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(858) 350-4364

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

合并协议和合并计划

2024年4月2日，Kintara Therapeutics，Inc.（"金塔拉"），Kayak Mergeco，Inc.，金塔拉在特拉华州注册成立的全资子公司（“合并子和TuHURA Biosciences，Inc.，特拉华州公司（"图胡拉)，签订了合并协议和计划(合并协议根据该协议，合并子公司将与TuHURA合并，TuHURA在合并后继续存在，并成为Kintara的直接全资子公司（“合并"）.合并预计将于二零二四年第三季度完成。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“有效时间”), (I)每股当时已发行的图胡拉普通股，每股面值0.001美元(“图胡拉普通股)(不包括以库房形式持有的任何股份和持不同意见的股份(定义见合并协议))将转换为金塔拉普通股，每股票面价值0.001美元金塔拉普通股等于交换比率，该术语在合并协议中定义并在下文中描述，(Ii)根据合并协议中规定的某些调整，(Ii)每个当时未偿还的Tuhura股票期权将被假定并转换为购买Kintara普通股股票的期权，以及(Iii)购买Tuhura普通股股票的每股未偿还认股权证(图胡拉逮捕令“)将被假设及转换为类似期限的认股权证，持有人有权购买金塔拉普通股股份，但须受合并协议所载的若干调整所规限。 除上述规定外，合并协议还规定，在合并结束时，Kintara的公司名称将改为“Tuhura Biosciences，Inc.”。

按备考基准计算，Tuhura股权持有人将拥有合并后公司约97.15%的股份(或在生效发行CVR股份(定义见下文)后持有合并后公司约94.55%的股份)，而在紧接生效时间前的Kintara股权持有人将拥有合并后公司约2.85%的股份(或于生效发行CVR股份后拥有合并后公司约5.45%的股份)(不包括合并后仍未偿还的Kintara现金外期权及认股权证的影响)。交换比率将等于(A)本公司合并股份除以(B)本公司未偿还股份所得的商数，该等条款已于合并协议中界定及进一步描述，其效力及目的是根据紧接合并完成前金塔拉及图胡拉各自的相对估值及全面摊薄股份，厘定将向Tuhura股东(或就该等购股权及认股权证向Tuhura购股权证及认股权证持有人发行)的股份数目。就计算交换比率而言，(I)于紧接合并完成前已发行之行权价每股大于或等于0.2美元(须根据合并协议作出调整)之金塔拉普通股相关股份之购股权及认股权证将不计算在内；(Ii)所有金塔拉优先股股份，每股票面价值0.001美元(“金塔拉优先股“)将按”经转换“的金塔拉普通股基准被视为已发行，及(Iii)所有图胡拉普通股相关的图胡拉购股权及认股权证将被视为已发行。

关于合并，Kintara将寻求其股东的批准，除其他事项外，(A)批准合并协议及其计划的交易，(B)如果各方认为必要，修订Kintara的公司章程(X)以增加Kintara普通股的授权股份数量和/或(Y)实现Kintara普通股的反向股票拆分，(C)选举合并协议所设想的Kintara交易结束后的董事，(D)批准将金塔拉从特拉华州重新注册为内华达州，并(E)以金塔拉和图胡拉批准的形式批准新的股权补偿计划((A)、(B)和(C)统称为“所需的金塔拉股东建议书和(A)、(B)、(C)、(D)和(E)，统称为金塔拉股东事宜”).

Kintara和Tuhura均已同意合并协议中的惯例陈述、保证和契诺，其中包括与以下内容有关的契诺：(1)获得各自股东的必要批准；(2)不征求替代收购建议；(3)在合并协议签署和合并结束之间开展各自的业务；以及(4)Kintara向美国证券交易委员会(SEC)提交文件。美国证券交易委员会“)，并使登记与合并有关而发行的金塔拉普通股股份的登记声明生效(”注册声明”).

合并的完成取决于某些成交条件，其中包括(1)必要的Kintara股东批准所需的Kintara股东建议，(2)必要的Tuhura股东对合并协议和拟进行的交易的采纳和批准，(3)注册声明的有效性，(4)如果生效时间为2024年6月30日或之前，母公司结算净现金(如合并协议中的定义)不少于750,000美元；如果有效时间在2024年7月1日至2024年7月31日之间，则为625,000美元；如果生效时间在2024年8月1日至2024年8月31日之间，则为500,000美元；或(5)如果生效时间为2024年9月1日或之后，(5)图胡拉至少50%的已发行普通股(包括图胡拉普通股和优先股的流通股)的持有人签署锁定协议(定义如下)，以及(6)图胡拉从发行可转换票据中获得不少于2000万美元的现金总额。双方完成合并的责任亦须受其他指定惯常条件所规限，包括另一方的陈述及保证的准确性(受适用的重要性标准规限)，以及另一方须于合并完成日期或之前履行其根据合并协议须履行的所有重大方面的责任。

合并协议包含金塔拉和图胡拉的某些终止权，包括在与不利的建议变更或收购提议相关的触发事件发生时终止合并协议的权利。此外，如果合并没有在2024年11月1日或之前完成，金塔拉或图胡拉中的任何一方可以终止合并协议。结束日期“)，但如果美国证券交易委员会在截止日期前六十(60)天仍未宣布注册声明生效，则任何一方均可将截止日期延长最多六十(60)天。在特定情况下终止合并协议时，金塔拉可能被要求向图胡拉支付100万美元的终止费或偿还图胡拉至多750,000美元的费用，图胡拉可能被要求向金塔拉支付100万美元的终止费或偿还图胡拉至多750,000美元的费用。

在生效时间，金塔拉董事会(“冲浪板“)预计由五名成员组成，其中四名将由图胡拉指定，一名将由金塔拉指定。在生效时间，在紧接生效时间之前的图胡拉军官将成为金塔拉军官。

与合并有关的若干协议

支持协议

在签署合并协议的同时，(I)Tuhura的某些股东已与Kintara和Tuhura订立支持协议，以投票赞成采纳和批准合并协议及其拟进行的交易(“图胡拉支持协议“)及(2)Kintara的高级职员及董事(仅以Kintara股东的身份)已与Kintara及Tuhura订立支持协议，投票赞成Kintara股东事宜及反对任何其他收购建议(”金塔拉支持协议”).

禁售协议

在签署合并协议的同时，Tuhura的某些股东和Kintara的首席执行官Robert Hoffman已经签订了锁定协议(禁售协议“)，据此，除特定例外情况外，双方同意在合并完成后的180天内不转让其持有的Kintara普通股股份。此外，根据合并协议，图胡拉的额外股东，相当于图胡拉已发行普通股的50%

在合并结束前签署锁定协议的“已转换”股票(包括图胡拉公司普通股和优先股的流通股)。

或有价值权利协议

在生效时间或之前，Kintara将签订或有价值权利协议(“CVR协议“)与Mountain Share Transfer Inc.(”版权代理“)，据此，Kintara普通股持有人、Kintara C系列优先股持有人和Kintara普通股认股权证持有人，在每个情况下，截至生效时间前一个营业日的记录收盘时，将获得一项或有价值权利(每个，aCVR“)按该股东持有的每股已发行金塔拉普通股股份(或如为认股权证及C系列金塔拉优先股持有人，则为可行使该认股权证或该C系列金塔拉优先股可予设定的每股金塔拉普通股)。每一次CVR将使其持有人有权获得其所持有的53,897,125股金塔拉普通股(“CVR股票如果Kintara(I)至少招募了10名皮肤转移乳腺癌患者参加一项研究，以确定低于1.2 mg/kg剂量的REM-001是否产生了与先前1.2 mg/kg剂量REM-001类似的治疗效果，以及(Ii)参加研究的这些患者在2025年12月31日或之前完成了为期8周的随访(里程碑”).

CVR股票的付款日期将在配股代理收到CVR股票作为实现里程碑的付款后10个工作日内。如果未能达到里程碑，根据CVR协议，CVR的持有人将不会获得任何CVR股份。不能保证任何CVR的持有者将获得与其相关的任何CVR股票。

除CVR协议将规定的若干有限情况外，CVR不可转让，不会由任何文书证明或证明，亦不会在任何交易所上市交易。

以上摘要并不完整，仅参考合并协议、Kintara支持协议的格式、Tuhura支持协议的格式、锁定协议的格式和或有价值权利协议的格式，这些内容分别作为附件2.1、10.1、10.2、10.3和10.4提交，并通过引用并入本文。合并协议以8-K表格的形式作为本报告的附件，为投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关图胡拉或金塔拉的任何其他事实信息，也不打算修改或补充提交给美国证券交易委员会的公开报告中有关金塔拉的任何事实披露。合并协议包括Tuhura、Kintara及Merge Sub仅为合并协议的目的及仅为协议各方的利益而就合并协议的协商条款作出的陈述、保证及契诺。投资者不应依赖合并协议或其任何描述中的陈述、担保和契诺作为图胡拉、金塔拉或其各自关联公司的事实或条件的实际状况的表征。此外，其中某些陈述和担保可能在指定日期不准确或不完整，可能受到不同于美国证券交易委员会申报文件一般适用的重大合同标准的约束，或者可能被用于在合并协议各方之间分配风险，而不是确定事实事项。

第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

高管奖金

2024年4月2日，董事会批准向霍夫曼先生发放327,030美元的一次性特别奖金，以奖励他担任金塔拉首席执行官的服务。

董事收费

正如此前披露的那样，2023年11月20日，董事会同意推迟支付董事在董事会任职所赚取的费用。2024年4月2日，董事会同意(I)恢复支付董事在董事会任职所赚取的费用，以及(Ii)向该等董事支付总计93,000美元的应计费用。

第7.01项。《FD披露条例》。

2024年4月3日，金塔拉和图胡拉发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。新闻稿发表后，金塔拉和图胡拉将于上午8：30主持联合电话会议。(东部时间)2024年4月3日，通过网络直播，讨论拟议中的合并。此外，Kintara和Tuhura在联合投资者介绍中提供了有关合并的补充信息。新闻稿、电话会议记录和投资者演示文稿的副本分别作为附件99.1、附件99.2和附件99.3附上。新闻稿、电话会议记录、投资者演示文稿以及其中列出的信息不应被视为已提交至修订后的1934年《交易法》第18条(《交易所法案》“)，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据修订的1933年证券法提交的任何文件(”证券法“)，或《交易法》。

第8.01项。其他活动。

在拟议的合并中，图胡拉有3100万美元的可转换票据认购融资。根据其条款，可转换票据将在生效时间之前自动转换为Tuhura普通股，并根据交换比例交换为Kintara普通股。

前瞻性陈述

这份8-K表格的当前报告以及作为附件99.1所附的新闻稿包含基于金塔拉公司和图胡拉公司目前预期的前瞻性陈述。本新闻稿包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述由“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“计划”、“预期”、“目标”、“寻求”、“未来”、“可能”或这些词语或类似表达的否定或复数形式来识别。这些声明只是预测。金塔拉和图胡拉的这些前瞻性陈述主要基于他们当时对未来事件的预期和预测，以及管理层的信念和假设。前瞻性陈述有许多风险和不确定因素，其中许多涉及金塔拉和图胡拉各自无法控制的因素或情况，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述或暗示的大不相同，原因包括但不限于：(1)完成或完成拟议合并的条件未得到满足的风险，包括未能获得股东对拟议合并的批准；(Ii)有关完成拟议合并的时间以及Kintara和Tuhura各自完成拟议合并中的交易的能力的不确定性；(Iii)与Kintara和Tuhura正确估计各自的运营费用和与拟议合并相关的开支的能力有关的风险，以及任何延迟完成对合并后合并公司的预期现金资源的影响的不确定性，以及可能减少合并后公司现金资源的其他事件和意外支出和成本；(4)可能导致金塔拉或图胡拉终止拟议合并的任何事件、变化或其他情况或条件的发生；(5)宣布或悬而未决的拟议合并对金塔拉或图胡拉的业务关系、经营结果和总体业务的影响；(6)与拟议合并有关的成本；(7)可能对金塔拉、图胡拉或其各自的董事或高级职员提起的与合并协议或据此拟进行的交易有关的任何法律诉讼的结果；(7)金塔拉或图胡拉保护各自知识产权的能力；(Viii)对拟议合并的竞争反应；(Ix)拟议合并产生的意外成本、收费或开支；(X)图胡拉和金塔拉的合并业务是否会成功；(Xi)立法、监管、政治和经济发展；以及(Xii)金塔拉提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”部分描述的额外风险。其他假设、风险和不确定性在金塔拉向美国证券交易委员会提交的注册声明、报告和其他文件中有详细描述，这些文件可以在金塔拉的网站和www.sec.gov上获得。因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。金塔拉和图胡拉都不能向你保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。本函件中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除非适用法律或法规另有要求，否则金塔拉和图胡拉没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。投资者不应认为任何对先前发布的“前瞻性声明”的更新都构成对该声明的重申。

有关拟议合并的其他信息以及在哪里可以找到它

这份表格8-K的当前报告并不构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准。目前表格8-K的这份报告涉及金塔拉和图胡拉拟议的合并。关于拟议的合并，金塔拉将提交一份S-4表格的注册说明书，其中将包括一份文件，作为金塔拉的招股说明书和委托书(委托书/招股说明书“)，金塔拉将提交有关拟议中的与美国证券交易委员会合并的其他文件。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得发行证券。我们敦促投资者和证券持有人在获得委托书/招股说明书和其他相关文件后，仔细阅读它们的全文，因为它们包含股东在就拟议中的合并做出任何决定之前应考虑的重要信息。最终的委托书/招股说明书将发送给金塔拉的股东。投资者和证券持有人将能够从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得这些文件(如果有)。此外，投资者和股东应注意，金塔拉通过其网站(www.kintara.com)、投资者关系网站(https://www.kintara.com/investors))与投资者和公众沟通，任何人都可以在那里免费获得金塔拉向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件，并敦促股东在获得委托书/招股说明书和其他相关材料后，在就拟议中的合并做出任何投票或投资决定之前阅读它们。

征集活动的参与者

Kintara、Tuhura及其各自的董事和高管以及管理层和员工的其他成员以及其各自的若干重要股东可被视为就拟议合并向Kintara和Tuhura股东征集委托书的参与者。有关金塔拉董事和高管的信息，请参阅金塔拉于2023年9月11日提交给美国证券交易委员会的2023年股东年会委托书，以及金塔拉于2023年9月18日提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的财政年度10-K表格年度报告。根据美国证券交易委员会的规则，哪些人可能被视为委托书征集的参与者的信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在获得建议合并后提交给美国证券交易委员会。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读委托书/招股说明书。如上所述，您可以从美国证券交易委员会和金塔拉免费获得这些文件的副本。

没有要约或恳求

本表格8-K的当前报告不应构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的登记或资格之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售会属违法的证券。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得发行证券。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品：

* 附表已根据第S—K条第601（a）（5）项而略去。Kintara特此承诺应SEC的要求提供任何被遗漏的附表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。