根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-263399

招股说明书补充文件

（参见2022年3月16日的招股说明书）

neximmune, Inc.

117,000 股普通股

购买187,731股普通股的预先融资认股权证

预先注资认股权证所依据的多达187,731股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书，我们将向机构投资者发行117,000股普通股，面值每股0.0001美元。我们与签名页面 （SPA）上列出的买方在2024年2月2日签订的证券购买协议中确定的每股普通股的购买价格为每股12.05美元。我们还向在本次发行中购买普通股的买方提供购买最多187,731股普通股（预先筹资的认股权证）， 在本次发行完成后立即实益拥有我们9.99％以上的已发行普通股的预筹认股权证，以购买最多187,731股普通股（预融资认股权证），以代替普通股招股说明书补充文件和随附的招股说明书。每份预先注资的认股权证可以 行使我们的一股普通股。

每份预先注资认股权证的购买价格为 12.049美元，等于出售普通股的每股价格，减去每份预先注资认股权证的行使价0.001美元。 预融资认股权证可立即行使，名义行使价为每股预先注资认股权证0.001美元（定义见此处），并且可以在任何 时间行使，直到所有预融资认股权证全部行使。本招股说明书补充文件还涉及行使本次发行中出售的任何 份预融资认股权证（预融资认股权证）时可发行的普通股。

在并行私募配售（认股权证私募配售）中，我们还向买方出售普通股认股权证（ 未注册认股权证），总共购买304,731股普通股（未注册认股权证）。未注册的认股权证和未注册的认股权证股票（统称为未注册的 证券）不是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册的，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。未注册证券 是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例中规定的《证券法》的注册要求豁免发行的。未注册认股权证可立即行使 ，自发行之日起两年内可行使，每股未注册认股权证的行使价为12.05美元。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为NEXI。2024年2月1日，我们上次公布的普通股销售价格为每股15.19美元。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券 交易所或其他国家认可的交易系统上市。

截至本招股说明书补充文件发布之日，非关联公司持有的 已发行普通股的总市值约为1,287万美元，这是基于 非关联公司持有的847,552股已发行普通股计算得出的，每股价格为15.19美元，即2024年2月1日普通股的收盘价。因此，我们目前有资格发行和出售总额不超过约 429万美元的证券。在任何情况下，只要我们持有的普通股的总市值，在任何情况下，根据S-3表格一般指示 I.B.6，我们或代表我们根据本招股说明书补充文件出售的证券的总市值都不会超过 非关联公司在任何十二个日历月期间持有的普通股总市值的三分之一（包括任何此类出售之日）非关联公司的收入低于7500万美元。 在截至并包括本发售之日在内的十二个日历月期间（不包括本次发行），我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何普通股。

我们聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC作为我们与本次发行有关的 的独家配售代理人（配售代理）。配售代理人不购买或出售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的任何证券，配售代理人无需安排购买或 出售任何特定数量的证券或美元金额，并同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券。没有规定必须出售的最低数量的 证券才能完成本次发行，也没有将资金存入托管、信托或类似账户的安排。我们已同意向配售代理支付下表 中列出的某些现金费用，该费用假设我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售了我们提供的所有证券。有关我们将向配售代理人支付的薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-19页开头的分配计划。

根据《证券法》第405条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，也是一家新兴成长型公司，因为 该术语在2012年的《Jumpstart Out Business Startups法案》中使用，因此，我们选择遵守某些经过缩减的上市公司报告要求。参见招股说明书补充摘要成为新兴 成长型公司和小型申报公司的影响。

投资 我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书补充文件第S-8页开头的风险因素标题下描述了这些风险，并以引用方式纳入本招股说明书的 文件中。

		Per 分享				Per 预先融资 搜查令				总计
发行价格		$	12.05			$	12.049			$	3,671,820.82
配售代理费 (1)		$	0.8435			$	0.8435			$	257,040.60
扣除支出前向我们收益 (2)		$	11.2065			$	11.2055			$	3,414,780.22

(1)	包括本次发行总收益的7.0％的现金费。此外，我们已同意 支付管理费，占本次发行筹集的总收益的1.0％，支付25,000美元的非记账费用，35,000美元的律师费和开支以及15,950美元的清算费。此外， 我们已同意发行配售代理人（或其指定人）认股权证（配售代理认股权证），以购买相当于本次发行中出售的股票和 份预融资认股权证总数的7.0％的普通股。有关我们将就本次发行向配售代理人支付的薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-19页开头的分配计划。我们估计，本次发行的总费用（不包括配售代理费用和开支）将由我们 支付，约为110,000美元。

(2)	本表中列出的向我们提供的发行收益金额不考虑行使 任何预融资认股权证、未注册认股权证或任何配售代理认股权证的收益或认股权证私募的任何收益。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券， 也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

此处发行的证券预计将于2024年2月6日左右交付，但须满足某些惯例 成交条件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月2日

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
这份报价			S-6
风险因素			S-8
关于前瞻性陈述的特别说明			S-11
所得款项的使用			S-13
股息政策			S-14
稀释			S-15
我们提供的证券的描述			S-16
认股权证私募			S-18
分配计划			S-19
法律事务			S-21
专家们			S-21
在这里你可以找到更多信息			S-21
以引用方式纳入信息			S-22

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			8
关于前瞻性陈述的特别说明			8
所得款项的使用			11
分配计划			12
普通股的描述			13
优先股的描述			14
债务证券的描述			16
认股权证的描述			22
权利的描述			23
单位描述			24
特拉华州法律和公司 公司注册证书和章程的某些条款			25
法律事务			29
专家们			29
在这里你可以找到更多信息			29
以引用方式纳入文件			29

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2022年3月9日向美国证券交易所 委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，美国证券交易委员会于2022年3月16日宣布该声明生效。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们 提供的证券的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件 ，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的 所附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是如果这些 文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致在随附的招股说明书中日期较晚的文档会修改或取代先前的 语句。

我们进一步指出，我们在以引用方式纳入的任何文件作为 附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险， 不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和承诺视为 准确地代表了我们当前的事务状况。

您应仅依赖本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书中包含的信息，或此处以引用方式纳入的信息。我们没有授权，投放代理也没有授权任何人向你提供不同的信息。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，或本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息仅在相应日期才是准确的，无论是何时出售 我们的证券。在做出投资 决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处及其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 中标题为 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用纳入信息” 的章节以及随附招股说明书中标题为 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用纳入信息” 的部分中分别向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许出价 和销售的司法管辖区出售本招股说明书补充文件中提供的证券，并寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与我们的证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 在美国境外的发行相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区内任何人提出的出售要约或购买要约一起使用。

除非我们另有明确说明，否则本招股说明书补充文件中的信息假定 1 比 25我们的普通股反向拆分于 2023 年 10 月 18 日生效。随附的招股说明书和

S-1

本招股说明书补充文件以及2023年10月18日之前提交的随附招股说明书中以引用方式纳入的文件不使反向股票拆分生效。

除非上下文另有要求，否则NexImmune、NEXI、公司、我们、我们、 我们的及类似术语均指NexImmune, Inc.

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。除了我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告、截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度报告、本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的后续文件中包含的风险和不确定性外，以及本招股说明书中以引用方式纳入的 文件中包含的其他信息说明书，以及我们授权与此相关的任何免费书面招股说明书产品中，在 就本次发行做出投资决定之前，您应完整阅读并仔细考虑下述风险。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。这可能会导致我们普通 股票的交易价格下跌，从而可能导致您损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们需要在本次发行以及本次发行之后的发行中筹集资金以支持我们的运营，而且 我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫完成业务的结束和/或寻求破产保护。

我们预计，本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们在2024年5月之前的 预期现金需求。因此，在本次发行完成后，我们将需要大量额外资金，以便我们能够继续运营。在可接受的条件下，我们 可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得充足的额外融资。此外，任何融资的条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。此外，我们发行更多证券或此类发行的可能性可能会导致我们股票的 市场价格下跌。此类额外融资可能涉及可赎回或可转换优先股的发行和出售，其条款可能包括清算优惠、价格重置或其他反稀释保护，或 其他优先于我们普通股的股权或债务证券，这将为其持有人提供相对于我们普通股的重大优先权和其他权利，并可能减少或消除我们的普通股和任何 其他证券的部分或全部价值股票。此外，额外的融资可能导致向该融资的投资者提供某些治理和其他董事会权利，还可能要求我们从纳斯达克退市 ，并寻求暂停经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）规定的报告要求。

出售额外的股票或可转换证券也将大大稀释我们所有的股东。我们还可能被要求 通过与潜在合作伙伴的安排寻求资金，包括在理想的阶段尽早筹集资金，并且我们可能需要放弃某些技术或候选产品的权利，或以其他方式同意 遵守对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果我们似乎已经破产，董事会将需要考虑所有成员的利益，并采取适当的 行动，包括重组或关闭业务。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能会恢复结束业务和/或寻求破产或 类似的保护。结果，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大影响，我们的股东将损失所有投资。

如果我们未能维持普通股在美国国家证券交易所的上市，普通股 的流动性可能会受到不利影响。

正如先前在2023年11月披露的那样，我们收到了纳斯达克股票市场（纳斯达克）上市资格部 的通知，通知我们，根据纳斯达克对我们的审查，根据纳斯达克上市规则第5101条，纳斯达克认为我们是一家上市空壳，并且继续上市

S-8

我们的证券不再有担保。纳斯达克的通知还规定，除非我们及时对纳斯达克的裁决提出上诉，否则我们将被除名。我们及时要求举行 听证会，听证请求已自动在听证会之前暂停任何暂停或除名行动。但是，纳斯达克可能会在这样的听证会后决定将我们的证券退市，并且无法保证我们能够 恢复或维持对纳斯达克资本市场的上市要求的遵守。此外，我们正在进行的某些融资可能要求我们从纳斯达克退市，并寻求暂停 《交易法》规定的报告要求。如果我们的普通股被纳斯达克退市或我们决定从纳斯达克退市，则无法保证我们的普通股有资格在任何替代交易所或市场上交易，包括场外交易公告 董事会或任何其他交易所 非处方药市场。任何这样的替代方案都可能导致投资者更难或不可能出售、处置普通股或 获得有关我们普通股市值的准确报价。

我们的管理层将对本次发行的净收益的 的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行时所考虑的 以外的目的。因此，您依赖于我们管理层对这些净收益的用途的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 收益是否会得到适当使用。所得款项的投资方式可能不会给我们带来有利或任何回报。

如果您在本次发行中购买证券，您的投资将立即被稀释。

我们普通股的发行价格大大高于普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，则在本次发行生效后，您支付的每股价格将大大超过我们的每股有形账面净值。如果您在本次发行中购买证券， 将立即大幅削减每股2.28美元的有形账面净值。在行使期权时，包括当前未偿还的期权和将来授予的期权、 根据我们的股票激励计划发行限制性股票或其他股权奖励，或者转换当前已发行或将来可能发行的任何可转换票据时，您将面临额外的稀释。有关本次发行后您 将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅稀释。此外，过去，我们发行过期权，以大大低于发行价格的价格收购普通股。如果这些未平仓期权最终被行使 ，您将面临额外的稀释。

由于未来的股票发行，你将来可能会经历稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他证券 ，这些股票可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行 中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格，可转换为普通股或

我们的 股票价格现在和可能继续波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的证券。

我们普通股的市场价格波动很大，可能会因多种因素而大幅波动，其中大多数是我们无法控制的，例如财务业绩的季度波动、推进候选产品开发的时机和能力或证券分析师建议的变化都可能导致我们的股票价格大幅波动 。除其他外，所有这些因素都可能损害您对我们普通股的投资，并可能导致您无法以等于或高于所支付价格的价格转售您购买的普通股。

S-9

我们在本次发行中提供的预先注资 认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家 证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

除非预融资认股权证中另有规定，否则在本次发行中购买的预融资认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，除非这些持有人行使预先注资认股权证并收购我们的普通 股票。

本次发行中提供的预融资认股权证并未赋予其持有人任何普通股 股所有权，例如投票权，而仅代表以固定价格收购我们普通股的权利。预先注资认股权证的持有人可以行使 收购普通股的权利，并随时支付0.001美元的名义行使价。行使预融资认股权证后，其持有人将有权行使 普通股持有人的权利，仅限于记录日期在行使日期之后的事项。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何 现金分红，因此资本增值（如果有）将是您唯一的收益来源。

我们 从未申报或支付过股本的现金分红。我们预计，如果有的话，我们将保留收益，以用于未来的增长，因此预计将来不会支付现金分红。因此，只有我们普通股的 价格升值才能为股东带来回报。

在 公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售 大量普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

S-10

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包括 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的 实际业绩、活动水平、业绩或成就与任何未来业绩、活动水平、业绩存在重大差异的因素或表述或暗示的成就这些前瞻性陈述。尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语，但不限于 相信、期望、预测、预期、估计、打算、计划、目标、 可能性、将会、可能、应该、继续以及类似的表述或短语，或这些表达或短语的否定词语，旨在识别前瞻性 陈述。尽管我们认为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的 中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知的风险和不确定性以及可能导致我们的实际业绩、活动水平、 业绩或这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就发生差异的其他因素的影响。我们的定期报告中的章节，包括截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以及我们随后的10-Q表季度报告和表8-K的最新报告，标题为 “业务、风险 因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，以及本招股说明书中的其他章节以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件或报告， 讨论一些可能导致这些差异的因素。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们获得运营资金并继续作为持续经营企业的能力；

•

我们恢复合规并维持我们在纳斯达克资本市场上市的能力；

•

我们成功执行2022年11月宣布的战略调整的能力，包括 我们在开发人工免疫调制（AIM）INJ平台上的调整重点；

•

我们获得和维持监管部门对潜在候选产品的批准的能力，包括使用我们的 AIM INJ 平台或 NEXI-001、NEXI-002 或 NEXI-003 中的任何产品开发的任何 潜在候选产品；

•

我们成功商业化和营销我们的潜在候选产品的能力，包括使用我们的 AIM INJ 平台或 NEXI-001、NEXI-002 或 NEXI-003 的任何潜在候选产品，前提是每种产品都获得批准；

•

我们与第三方供应商、制造商和其他服务提供商签订合同的能力以及他们 充分履行合同的能力；

•

我们的潜在候选产品的潜在市场规模、机会和增长潜力，包括使用我们的 AIM INJ 平台或 NEXI-001、NEXI-002 和 NEXI-003 中的任何产品开发的任何 潜在候选产品，前提是 获得批准；

•

我们有能力建立自己的销售和营销能力，或寻找合作伙伴，将 我们的潜在候选产品商业化，包括使用我们的 AIM INJ 平台或 NEXI-001、NEXI-002 或 NEXI-003 的任何产品开发的任何潜在候选产品，如果获得批准；

•

我们的临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果，以及我们的研究和 开发计划；

•

预期的监管文件提交时间；

•

我们的临床试验数据可用时机；

•

我们对支出、资本需求、现金和现金 等价物的充足性以及额外融资需求的估计的准确性；

S-11

•

我们有能力留住关键专业人员的持续服务，以及识别、雇用和留住更多 合格专业人员；

•

我们推动候选产品进入临床试验并成功完成临床试验的能力；

•

我们在临床试验中招募和招募合适患者的能力；

•

实现各种科学、临床、监管和其他产品 开发目标的时间或可能性；

•

我们的候选产品的定价和报销（如果获得批准）；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度（如果获得批准）；

•

为我们的业务、候选产品和技术实施我们的业务模式和战略计划；

•

我们能够为涵盖我们的 候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展；

•

重大公共卫生问题的发展，包括新型冠状病毒 （COVID-19）、全球爆发的疫情或其他流行病，以及它和 COVID-19 未来对我们的临床试验、业务运营和资金 要求的影响；以及

•

我们的财务业绩。

实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分 依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本 招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的文件，特别是 “风险因素” 部分，纳入了重要的警示性陈述，我们认为这些陈述可能导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性 陈述存在重大差异。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节，该章节的更新和补充了本招股说明书的任何补充文件和我们最新的10-K表年度报告（经我们随后提交的 10-Q表季度报告或8-K表当前报告及其任何修正案的修订或补充）中对风险因素的讨论 下的风险和不确定性 SEC，并以引用方式纳入此处。本文档中包含的信息 被认为是截至本文档发布之日的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文件发布之日后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们 预期的变化。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中包含的 前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。提醒投资者不要过分依赖前瞻性 陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件发布之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有任何义务更新或 修改任何前瞻性陈述，我们也明确表示没有义务更新或 修改任何前瞻性陈述。 本节中包含或提及的警示性陈述明确限定了所有可归因于我们或代表我们行事的人的后续前瞻性陈述。

此外，我们相信的陈述和类似 陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了这类 陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。

S-12

所得款项的使用

在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，我们预计将从本次发行中获得约320万美元的净收益，其中不包括 行使预先注资认股权证时可能获得的任何收益。

我们打算将本次发行的净收益用于寻求额外融资，寻求潜在的业务发展和/或 合作机会，并用于营运资金和一般公司用途。

尽管我们目前预计将如上所述使用本次发行的净收益 ，但在某些情况下可能需要重新分配资金。由于我们的运营和行业固有的不确定性，很难确定地估计本次发行中可用于上述目的的净收益的确切 金额。我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “风险因素” 下描述的因素。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权。投资者将没有机会评估我们决定如何使用所得款项时所依据的经济、财务或其他 信息。

在这些用途之前，我们打算将本次 产品的净收益投资于短期、投资级、计息证券，或将此类收益作为现金持有。

S-13

股息政策

我们从未为任何股本支付过现金分红，我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务增长提供资金。在可预见的将来，我们不打算向普通股持有人支付现金分红。

S-14

稀释

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格 与本次发行后立即获得的普通股每股有形账面净值之间的差额。

根据截至2023年9月30日已发行的1,058,125股股票，截至2023年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为830万美元，约合每股普通股7.80美元。每股净有形账面价值 等于我们的有形资产总额减去总负债除以已发行股票总数。

使我们以每股12.05美元和每股187,731美元的发行价出售11.7万股普通股生效后-已资助认股权证，每股预售价为12.049美元-已资助认股权证，扣除配售 代理费和我们应付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为1140万美元，约合每股普通股9.67美元。该金额意味着 现有股东的净有形账面价值立即增加约1.87美元，在本次发行中，购买者每股的净有形账面价值立即摊薄约2.38美元。下表说明了稀释情况：

每股发行价格		$	12.05
截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值		$	7.80
归因于参与本次 发行的新投资者的每股净有形账面价值的增加		$	1.87
本次发行后的每股净有形账面价值		$	9.67
本次发行向新投资者摊薄每股股票		$	2.38

本次发行后将立即流通的普通股数量基于截至2023年9月30日已发行的1,058,125股普通股的总共计1,058,125股，不包括截至2023年9月30日的以下内容：

•

行使已发行股票期权时可发行162,008股普通股，加权平均 行使价为每股26.62美元；

•

根据我们的股权激励计划，我们有54,737股普通股可供未来授予；以及

•

根据我们的 股权激励计划将已发行的限制性股票单位归属后，可发行37,278股普通股。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书补充文件 中提供了信息，前提是自2023年9月30日以来没有行使上述未偿还期权，也没有行使Pre-已资助认股权证和配售代理认股权证。此外，除非我们另有明确说明，否则本招股说明书中的 信息假定 1 比 25我们的普通股反向拆分于2023年10月18日生效。

如果已发行股票期权被行使，或授予和行使任何额外期权或其他股权奖励，或者 成为既得股权或以其他方式发行我们的普通股，您将面临进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有 足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的 股东进一步稀释。

S-15

我们提供的证券的描述

我们正在发行普通股和预先注资的认股权证，以购买我们的普通股。 以下对我们的普通股和预售股的描述-已资助购买我们普通股的认股权证汇总了其中的重要条款和条款，包括普通股 股的实质性条款和Pre-已资助购买我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的普通股的认股权证。

普通股

有关与普通股相关的 权利的描述，请参阅随附的招股说明书中的股本描述。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为NEXI。我们的过户代理是Issuer Direct 公司。

预先注资的认股

以下特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款摘要 不完整，受预融资认股权证条款的约束并完全受其限制，该认股权证的形式将作为我们当前8-K表报告的附录提交。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

每份预筹认股权证将在本次发行中出售 ，收购价等于12.049美元（等于普通股每股购买价格减去0.001美元）。预融资认股权证的目的是让在本次发行完成后可能受益 限制的投资者有机会通过收取 Pre 来在不触发所有权限制的情况下对公司进行投资-已资助代替我们的普通股的认股权证，这将使此类所有权超过9.99％，并有权行使购买 Pre 标的股票的选择权-已资助日后以这样的名义价格发行认股权证。

行使价和期限

这个预处理-已资助认股权证的行使价为每股0.001美元。Pre-融资认股权证 可在发行后立即行使，并且可以在所有预认股权证完成之前随时行使-已资助的认股权证已全部行使。如果出现某些股票分红和 分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，则行使价将进行适当的调整。

可锻炼性

Pre-已资助认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付经正式执行的 行使通知，并随时提交一份登记Pre基础普通股发行情况的注册声明-已资助《证券法》规定的认股权证是有效的，可用于发行 此类股票，或者根据《证券法》可以豁免注册此类股票，方法是全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。

无现金运动

这个预处理-已资助认股权证也可以通过无现金行使全部或部分行使，在这种情况下， 情况下，持有人将在行使时获得根据中规定的公式确定的普通股净数预处理-已资助搜查令。

S-16

运动限制

持有人无权行使任何部分预处理-已资助如果持有人（连同 其关联公司）将在行使生效后立即以实益方式拥有已发行普通股数量的4.99％以上的股权，因为此类所有权百分比是根据 Pre 的条款确定的-已资助认股权证。但是，任何持有人都可以增加或减少此类百分比，前提是任何增加要到此类选举后的第 61 天才生效。

可转移性

Pre-已资助未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让认股权证。

部分股票

行使Pre后，将不发行普通股的部分股票-已资助认股权证。对于持有人通过行使本来有权购买的 股的任何部分，我们将根据自己的选择，要么以等于该分数乘以行使价的金额为最后一部分支付现金调整，或者 四舍五入到下一整股。

交易市场

本次 发行的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的 交易市场，预先注资认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易

如果发生基本交易（定义见预融资认股权证），则在随后 行使预融资认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑任何受益所有权限制），获得继任者或收购方普通股的数量，在该基础交易发生前夕本应在此类行使 时可发行的每股 股票公司或我们 公司的公司，如果我们是幸存的公司，以及由于此类基本交易而应收的任何额外对价（替代对价）。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、 现金或财产，则持有人应有与在 此类基本交易之后行使预先注资认股权证时获得的替代对价相同的选择。

作为股东的权利

除非预先注资认股权证中另有规定，或者由于此类持有人拥有我们普通股 的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在持有人行使预融资认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

修正和豁免

经我们公司和相应持有人的书面 同意，可以修改或修改预先注资的认股权证或免除其条款。

S-17

认股权证私募

在认股权证私募中，我们将出售未注册的认股权证，以购买多达304,731股普通股。对于我们在本次发行中出售的每股 普通股或预先注资认股权证，将向其购买者发行随附的未注册认股权证。每份未注册认股权证均可行使 一股普通股，行使价为每股12.05美元，可立即行使，行使期限为自发行之日起两年。

行使未注册认股权证时可发行的未注册认股权证和未注册认股权证股份未根据《证券法》注册 ，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。未注册认股权证和未注册认股权证是根据 《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例中规定的豁免发行的。

因此，认股权证私人 配售的投资者可以行使未注册认股权证并出售行使此类证券后可发行的未注册认股权证股票， 《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，或者当且仅当没有登记未注册认股权证股份转售的有效注册声明时，或者没有当前的 招股说明书对于此类股票，投资者可以通过无现金行使方式行使未注册认股权证。

如果发生基本交易（定义见未注册认股权证），则在随后行使未注册认股权证时， 持有人有权根据持有人的选择（不考虑任何 受益所有权限制），获得继任者或收购方普通股的数量公司或我们公司的公司，如果我们是幸存的公司，以及因此类基本交易而应收的任何额外对价（未注册的替代方案 对价）。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应享有与在该基本交易之后行使未注册认股权证时获得的未注册替代对价相同的 选择。此外，正如未注册认股权证的形式更全面地描述的那样，在 进行某些基本交易的情况下，未注册认股权证的持有人将有权获得等于未注册认股权证在 完成之日未注册认股权证的布莱克·斯科尔斯价值（定义见未注册认股权证）的对价。

如果未注册认股权证的持有人及其关联公司在行使该权证生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上，则该持有人将无权行使其任何部分；但是，在通知公司后，持有人可以 增加或减少此类实益所有权限制，前提是此类实益所有权限制在任何情况下均不得超过9.99％ 实益所有权限额的任何增加都不会发生在持有人向我们发出此类加薪通知 后的 61 天内有效。

除非未注册认股权证中另有规定或凭借此类持有人 对我们普通股的所有权，否则未注册认股权证的持有人在行使未注册认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权（如适用）。

未注册的认股权证现在和将来都不会在任何国家证券交易所上市交易。

S-18

分配计划

根据截至2023年10月4日并于2024年1月9日修订的委托书协议，我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC作为我们与本次发行相关的独家配售代理。根据委托书协议的条款，配售代理人已同意根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在合理的最大努力基础上担任我们的独家配售代理人，发行和出售我们的证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。本次发行的条款 受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。委托书协议不会导致配售代理人承诺购买或出售我们的任何证券， 配售代理无权根据委托书协议约束我们。配售代理可以聘请分代理商或选定的经销商来协助发行。

配售代理人提议安排通过买方与我们直接签订的证券购买协议，向一个或多个机构或合格投资者出售我们根据本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书发行的证券。我们只会向与我们签订证券购买协议的投资者出售股票。

我们预计将在2024年2月6日左右 交付根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券，但须满足惯例成交条件。

根据证券购买 协议的条款，除某些例外情况外，禁止我们签订任何协议，在 期内从本招股说明书补充文件发布之日起至本次发行结束之日起20天内发行或宣布任何普通股或可转换为普通股的证券的发行或拟议发行。

我们已同意 向配售代理支付总现金费，相当于本次发行总收益的7.0％。我们还将向与本次发行相关的配售代理支付管理费，相当于本次发行中筹集的总收益的1.0％， 25,000美元的非应计费用，35,000美元的律师费和开支以及15,950美元的清算费。我们估计，不包括配售代理费和 费用，本次发行的总发行费用约为110,000美元。此外，我们已同意向配售代理人或其指定人发行配售代理认股权证，以购买最多21,331股普通股，占本次发行中购买的 股票和预融资认股权证总数的7.0％。配售代理认股权证的条款将与未注册认股权证的条款基本相同，唯一的不同是配售 代理认股权证的行使价等于每股15.0625美元，占每股发行价格的125％，有效期自本次发行开始销售之日起五年。

我们已授予配售代理人在本次发行结束后的十二个月内优先拒绝权，允许其担任 我们对股权、股票挂钩或债务证券进行的任何公开发行、私募或任何其他筹资融资的唯一账面运营经理、独家承销商或独家配售代理人。

我们还向配售代理人发放了相当于总收益7.0％的尾部现金费和配售代理认股权证，用于在委托书协议终止或到期后的12个月内，向配售代理在委托书协议期限内联系或介绍给我们 的投资者购买相当于任何发行中出售股份总数的7.0％的普通股 。

我们已同意向配售代理人和指定其他人赔偿与委托书协议下的配售代理活动有关或由其产生的某些责任，并缴纳配售代理可能需要为此类负债支付的款项。

S-19

根据《证券法》 第 2 (a) (11) 条的定义，配售代理人可被视为承销商，根据 证券法，其收到的任何佣金以及在转售其作为委托人期间出售的证券所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易法》的第10b-5条和第M条。这些规章制度可能会限制Wainwright作为委托人购买和出售证券的时间。根据这些规章制度， 配售代理：

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不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

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除非交易法允许，否则不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何 证券，除非交易法允许的情形除外。

将来，配售代理人可能会不时在正常业务过程中向我们 提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到了并将继续获得惯常的费用和佣金。配售代理人还担任认股权证私募的配售代理人。但是，除本 本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为NEXI。

S-20

法律事务

我们在本次发行中发行的普通股的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和 Popeo, P.C. 转移。纽约州纽约州海恩斯和布恩律师事务所就此次发行担任配售代理人的法律顾问。

专家们

NexImmune, Inc.截至2022年12月31日的年度报告（ 10-K表格）中出现的NexImmune, Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，见其中所载的相关报告，并且 以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司授权发布的与 此类财务报表相关的报告（在向美国证券交易委员会提交的许可的范围内），在此处纳入此类财务报表，并将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》 在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，内容涉及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和 注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物 和附表。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您还可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用 来索取这些文件的副本。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）提交的发行人的报告、委托声明和其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。此外， 您可以通过我们的网站www.neximmune.com访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书的一部分。

每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他 文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

S-21

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式整合我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会 提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》在S-3表格上就根据 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册 声明，包括其证物，以了解有关我们以及根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券的更多信息。本招股说明书补充文件及随附的 招股说明书中关于注册声明中提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该引述的限制。注册声明全部或任何 部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。我们在此以引用方式纳入的文件是：

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我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告；

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我们在2023年4月4日 和2023年11月20日提交的附表14A的最终委托书中被视为根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的部分；

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我们分别于2023年5月15日、2023年8月10日和 2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的财政季度 10-Q 表季度报告；

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我们于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 8 月 31、2023 年 9 月 31、2023 年 9 月 15、2023 年 10 月 18 日、2023 年 11 月 2 日、2023 年 11 月 2 日、2023 年 11 月 2 日（经 11 月 20 日修订 8-K/A 表格）的当前报告 2023）、2023 年 12 月 1 日、2023 年 12 月 22 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 2 月 1 日和 2024 年 2 月 2 日（根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的信息及其提供的证物除外）；以及

•

我们在2021年2月9日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，并在为此目的提交的任何修正案或报告中进行了更新或修改。

我们在本招股说明书补充文件 发布之日或之后以及本招股说明书补充文件及随附招股说明书所涉证券发行终止之前，根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（已提供但未视为已提交的此类文件中的信息除外）均应被视为 以引用方式纳入本文件招股说明书补充文件和随附的招股说明书，自提交这些文件之日起成为本文件的一部分。

我们承诺根据书面或口头要求，向收到本招股说明书补充文件和 随附招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）免费提供以引用方式纳入的所有上述文件的副本（证物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件）。您 可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

nexImmune， Inc.

盖瑟路 9119 号

马里兰州盖瑟斯堡 20877

(301) 825-9810

S-22

根据《证券法》第412条，此处以引用方式纳入的文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中同样是或被视为以引用方式纳入的声明修改或 取代此类声明。

S-23

招股说明书

neximmune, Inc.

$200,000,000

普通股票

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时按发行时或之前确定的价格和条款，单独或单位发行本招股说明书中描述的任何证券组合的最多 至2亿美元。我们还可能在转换或交换债务证券时发行普通股或优先股；在 转换或交换优先股时发行普通股；或在行使认股权证或权利时发行普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将 在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的 信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何文件。

我们的证券可能由我们通过不时指定的代理人直接向您出售，或通过承销商或交易商出售。有关 有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉的 证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向 公众提供的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为NEXI。2022年3月1日，我们在纳斯达克普通股的平均买入价和卖出价 为每股2.52美元。截至2022年3月1日，根据截至2022年3月1日已发行的22,841,794股普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为4,300万美元，其中约有17,590,628股由非关联公司持有。在截至本招股说明书发布日期（包括本招股说明书发布日期）的前12个日历月期间，我们没有根据S-3表格的 一般指令I.B.6发行任何普通股。

2022年3月8日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.20美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如果有）的 信息（如适用）。 敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息（如果适用）。

投资我们的证券涉及 高风险。请参阅本招股说明书第8页开头的风险因素、任何随附的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以讨论 在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易所 委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年3月16日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			8
关于前瞻性陈述的特别说明			8
所得款项的使用			11
分配计划			12
普通股的描述			13
优先股的描述			14
债务证券的描述			16
认股权证的描述			22
权利的描述			23
单位描述			24
特拉华州法律和公司 公司注册证书和章程的某些条款			25
法律事务			29
专家们			29
在这里你可以找到更多信息			29
以引用方式纳入文件			29

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以通过一次或多次发行发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，无论是单独还是单位发行，总价值不超过200,000,000.00美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本 招股说明书发行某种类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其证物。招股说明书 补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。但是，任何招股说明书补充文件都不会提供在 生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括与本招股说明书下证券发行有关的所有重要信息。在 做出投资决策之前，您 应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、此处以引用方式纳入的信息和文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的其他信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何 信息，也无权陈述本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在 情况下和合法的司法管辖区出售。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面日期为准确，并且无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售时间如何，我们在此处以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为 对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺 准确地代表我们当前的事务状况。

除非 附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们证券的销售。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

除非上下文另有要求，否则NexImmune、NEXI、公司、我们、我们、 我们的及类似术语均指NexImmune, Inc.

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风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含 对适用于投资NexImmune的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的 招股说明书补充文件中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最近截至2021年12月31日的财年10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和 假设，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告作为补充，所有这些报告均以引用方式纳入此处，可能由 修订、补充或取代将来我们会不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性或 我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》） 第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务 业绩有关，涉及可能导致我们实际业绩的已知和未知风险、不确定性和其他因素, 活动水平, 业绩或成就与未来的任何结果有重大差异、这些前瞻性陈述所表达或暗示的活动水平、业绩或 成就。诸如但不限于 “相信”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“预测”、“计划”、“目标”、“可能”、“应该”、“继续” 以及类似的表述或短语，或这些表达或短语中的 否定词，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书的每份前瞻性 陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响 可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就有所不同。我们的定期报告中的章节，包括我们最新的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告，以及我们随后的10-Q表季度报告和表8-K的最新报告，标题为 “业务、风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，以及本招股说明书 中的其他章节以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件或报告，讨论一些可能导致这些差异的因素。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

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我们获得和维持监管部门对 NEXI-001 和 NEXI-002 和/或我们的其他候选产品的批准的能力；

•

如果获得批准，我们有能力成功商业化和销售 NEXI-001 和 NEXI-002 和/或我们的其他候选产品；

•

我们与第三方供应商、制造商和其他服务提供商签订合同的能力以及他们 充分履行合同的能力；

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NEXI-001 和 NEXI-002 和/或我们的其他候选产品的潜在市场规模、机会和增长潜力（如果获得批准）；

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•

如果获得批准，我们有能力建立自己的销售和营销能力，或寻找合作伙伴，将 NEXI-001 和 NEXI-002 和/或我们的其他候选产品商业化；

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我们为我们的运营获得资金的能力；

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我们的临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果，以及我们的研究和 开发计划；

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预期的监管文件提交时间；

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我们的临床试验数据可用时机；

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正在进行的 COVID-19 疫情的影响以及我们对此的应对；

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我们对支出、资本要求和额外融资需求的估算的准确性；

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我们有能力留住关键专业人员的持续服务，以及识别、雇用和留住更多 合格专业人员；

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我们推动候选产品进入临床试验并成功完成临床试验的能力；

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我们在临床试验中招募和招募合适患者的能力；

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实现各种科学、临床、监管和其他产品 开发目标的时间或可能性；

•

我们的候选产品的定价和报销（如果获得批准）；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度（如果获得批准）；

•

为我们的业务、候选产品和技术实施我们的业务模式和战略计划；

•

我们能够为涵盖我们的 候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展；

•

我们对支出、资本要求和额外融资需求的估算的准确性；

•

重大公共卫生问题的发展，包括冠状病毒疫情或全球范围内出现的其他流行病，以及它和 COVID-19 未来对我们的临床试验、业务运营和资金需求的影响；以及

•

我们的财务业绩。

实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分 依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本 招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，特别是 “风险因素” 部分，纳入了重要的警示性陈述，我们认为这些陈述可能会导致实际业绩或事件与我们 的前瞻性陈述存在重大差异。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节，该章节更新和补充了本招股说明书任何 补充文件以及我们最新的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中所载的风险和不确定性的讨论，并辅之以我们随后的10-Q表季度报告或8-K表当前报告及其任何修正案，已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。据信 本文档中包含的信息是截至本文档发布之日的最新信息。我们没有

9

打算在本文件发布之日后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化，除非法律要求。

鉴于这些假设、风险和不确定性， 本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或本招股说明书中以引用方式纳入 文件之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，我们也明确表示没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。 随后归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述均由本节中包含或提及的警示性陈述进行了明确的完整限定。

10

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本 招股说明书下出售证券的任何净收益用于一般公司用途，包括但不限于临床试验、研发活动、营运资金、资本支出、收购以及合作。我们尚未确定 计划在上述任何领域上花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配我们收到的与根据本招股说明书发行的证券 相关的净收益（如果有），用于任何目的。在按上述方式使用净收益之前，我们可能首先将净收益投资于短期、投资级或计息证券。

11

分配计划

我们可能会根据承销的公开发行、议价交易、大宗交易 交易或这些方法的组合，不时发行本招股说明书下的证券。我们可以通过承销商或交易商出售证券，（2）通过代理人或（3）直接向一个或多个购买者出售证券，或者通过这些方法的组合。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发 证券，网址为：

•

一个或多个固定价格，可能会不时更改；

•

出售时的市场价格；

•

与现行市场价格相关的价格；或

•

议定的价格。

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理人不时征集 购买证券的报价，并可能做出安排 在市场上，股票额度或类似的交易。我们将在 招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何承销商或代理人。

如果我们聘请交易商出售本招股说明书提供的 证券，我们将把证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们使用承销商出售本招股说明书中提供的证券，我们将在出售时与承销商 签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中提供承销商将用来向公众转售证券的任何承销商的姓名。在出售证券方面，我们或 承销商可能担任代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，承销商可以 以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

关于承销公开发行、议定 交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充文件中提供信息，说明我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何报酬，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠 或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法所指的承销商，他们获得的任何折扣和 佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事 责任，包括《证券法》规定的债务，或者为他们可能需要为此支付的款项分摊款项。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商、交易商或其他充当我们代理的人员 根据延迟交付合同向我们征求购买证券的要约，该合同规定在每份适用的招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不低于 ，根据此类合约出售的证券的总金额不得低于或大于每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可以与之签订合同的机构 包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交付合同不受 任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

12

•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商， 承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书 补充文件有此说明，则一家或多家被称为再营销公司的公司也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理商。这些再营销公司将根据 证券条款发行或出售证券。每份招股说明书补充文件将确定和描述任何再营销公司及其与我们达成的协议（如果有）的条款，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券有关的 承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券 法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

某些 承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以充当这些交易的委托人或代理人， 将按与出售时现行市场价格相关的价格进行销售。根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，任何参与证券出售的承销商都有资格成为承销商。 此外，根据《证券法》和金融业监管局的规定，承销商佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商薪酬。

根据本招股说明书所包含的注册声明出售的普通股将获准在纳斯达克全球市场上市和 交易。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的 证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。承销商可以用我们的普通股做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证 的流动性或任何证券交易市场的存在、发展或维护。

为了促进 证券的发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过我们向他们出售的证券数量的个人出售 。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股 期权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买适用的证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商 的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平的 水平。这些交易可以随时终止。

承销商、 经销商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

普通股的描述

我们有权发行2.5亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000万股优先股，面值 每股0.0001美元。截至2022年2月28日，我们有22,841,794股已发行普通股，约有87名登记在册的普通股股东，没有已发行优先股。

13

以下对我们普通股某些条款的摘要并不完整 。您应参阅本招股说明书中标题为 “特拉华州法律和公司注册证书及章程的某些条款” 的部分，以及我们修订和重述的公司注册证书以及 修订和重述的章程，两者均作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。以下摘要也受适用法律条款的限制。

普通的

我们被授权 发行一类普通股。我们的普通股持有人有权对为董事选举和提交股东投票的所有事项记录在案的每股普通股获得一票，但仅与 系列优先股有关的事项除外，任何持有人都没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选择所有参选董事 ，如果他们愿意。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，我们的普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得股息（如果有），但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先股的优先股权，前提是我们的 董事会可能宣布的那样。在我们解散、清算或清盘后，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享我们的合法净资产 ，但须享有当时未偿还的任何优先股的优先权。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权 。普通股持有人的权利、优惠和特权受当前指定和发行或我们 未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。除特拉华州法律的某些条款以及下文公司的公司注册证书和章程反收购条款所述外，根据我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，通常需要 普通股持有人的多数票才能采取行动。

股票期权

截至 2021年12月31日，我们有未偿还期权，可以按每股9.62美元的加权平均行使价购买3,305,291股普通股。我们所有的股票期权在授予之日起10年后到期。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是Computershare Limited。我们在本招股说明书下可能提供的任何系列优先股的过户代理将在该 系列的适用招股说明书补充文件中予以指定和描述。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市报价，股票代码为NEXI。

优先股的描述

以下对我们优先股的描述以及我们选择 发行的任何特定系列优先股的条款描述均不完整。参照我们修订和重述的公司注册证书以及与我们发行的任何系列优先股相关的指定证书，对这些描述进行了全面限定。 每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

我们有权指定和发行总额不超过10,000,000股优先股，面值 每股0.0001美元，股东无需采取行动。截至本招股说明书发布之日，没有股票

14

我们的优先股是流通的或指定的。以下对我们优先股某些条款的摘要并不完整。您应参阅我们重述的 公司注册证书和我们重述的章程，两者均作为注册声明的附录包含在本招股说明书中。以下摘要也受适用法律条款的限制。

普通的

我们的董事会 可以指定每个系列股票的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股， 可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在某些情况下，优先股的发行在为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生限制普通股分红的效果，稀释普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟、推迟或阻止我们公司的控制权 的变更，这可能会损害我们普通股的市场价格。另见特拉华州法律的某些条款以及公司注册证书和章程反收购条款。我们的董事会 将根据其对公司最大利益和股东最大利益的判断做出发行此类股票的任何决定。

如果我们根据本招股说明书发行特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书 补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交经修订和重述的确定优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

•

最大股份数；

•

股份的指定；

•

年度股息率（如果有）、股息率是固定还是可变的、 股息累积的一个或多个日期、股息支付日期以及股息是否累计；

•

价格和赎回条款和条件（如果有），包括按持有人选择的NexImmune或 进行兑换，包括赎回期限以及任何累积的股息或保费；

•

清算优先权（如果有）以及清算、解散或清盘 业务时的任何累计股息；

•

任何偿债基金或类似条款，如果是，与基金的目的和运作 有关的条款和条款；

•

转换或交换我们 股本的任何其他类别或类别的股份或任何其他类别的股份，或相同类别的任何其他系列，或任何其他证券或资产的转换或交换条款和条件（如果有），包括价格或转换或交换率以及调整方法（如果有）；

•

投票权；

•

任何或所有其他偏好和亲属、参与者、可选或其他特殊权利、特权或 资格、限制或限制；以及

•

任何发行的优先股将在发行时全额支付，且不可征税。

过户代理人和注册商

我们董事会指定的任何系列优先股的 过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

15

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的债务证券的 个重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的 特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中如此指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与我们下文描述的 条款不同，如果招股说明书补充文件中规定的条款与下述条款不同，则以招股说明书补充文件中规定的条款为准。

我们可能会不时在本招股说明书下的一次或多次发行中出售债务证券，这些债务证券可能是优先证券或次级债券。我们将 根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与优先契约中注明的受托人签订该协议。我们将根据次级契约发行任何此类次级债务证券，我们将与次级契约中注明的受托人签订该契约 。我们已经提交了这些文件的表格作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分。我们使用契约一词来指代高级 契约或次级契约（视情况而定）。这些契约将符合1939年《信托契约法》的资格，该法案自契约签订之日起生效。我们使用债券受托人一词来指优先契约下的受托人 或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的实质性条款摘要 受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定。

普通的

每份契约规定 债务证券可以不时按一个或多个系列发行，并且可以根据外币或与外币相关的外币或单位进行计价和支付。这两个契约都没有限制根据该契约可以发行的债务证券的数量，并且每份契约都规定，任何系列债务证券的具体条款均应在与该系列相关的授权决议和/或补充契约（如果有）中列出或决定。

我们将在每份招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的以下条款：

•

标题或名称；

•

本金总额和可能发行的金额限制；

•

基于该系列债务证券的计价货币或与之相关的货币或单位 ，以及将或可能支付本金或利息或两者兼而有之的货币或单位；

•

我们是否将以全球形式发行一系列债务证券，任何全球证券的条款以及存管人将是谁 ；

•

到期日和支付本金的日期；

•

利率（可以是固定利率或可变利率），或者确定利率的方法和开始计息的日期 、支付利息的日期以及利息支付日期的记录日期或确定此类日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

任何系列次级债务的排序条款；

•

支付款项的地点；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

16

•

根据任何可选的赎回条款，我们可以选择赎回一系列债务 证券的日期（如果有）和价格；

•

根据任何强制性偿债基金 条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券或按持有人选择购买该系列债务证券的日期（如果有）和价格；

•

契约是否会限制我们支付股息的能力，还是会要求我们维持任何资产比率 或储备；

•

我们是否会被限制承担任何额外债务；

•

讨论适用于一系列债务 证券的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面额为1,000美元，以及 其任何整数倍除外；以及

•

对债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利、限制或限制。

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付 。我们将在 适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

转换权或交换权

我们将在招股说明书中补充条款（如果有），根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换 。我们将包括关于是否强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股 股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或 出售；控制权变更或高杠杆交易时不提供保障

契约不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力的契约 。但是，此类资产的任何继承人或收购方都必须酌情承担我们在 契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券 将不包含在我们控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下， 可能对债务证券持有人产生不利影响的任何条款。

契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•

如果我们未能在到期时支付利息，并且我们的拖欠持续了 90 天，并且还款时间未延期或延期；

•

如果我们未能支付本金或保费（如果有），则在到期日且付款时间未延长或 延迟；

17

•

如果我们未能遵守或履行该系列债务证券或 适用契约中规定的任何其他契约，但专门与另一系列债务证券持有人有关和有利于其他系列债务证券持有人的契约除外，并且我们的失败将在收到适用系列未偿债务证券本金总额不少于多数的 持有人的书面通知后持续90天；以及

•

如果我们发生特定的破产、破产或重组事件。

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或 重组事件除外）均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们 不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据我们不时未偿还的某些其他债务，某些违约事件的发生或契约加速可能构成违约事件。

如果任何系列未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于多数的 持有人可以通过向我们（如果持有人向债券受托人）发出书面通知，宣布到期并立即支付 本金（如果是该系列的债务证券）系列是折扣证券、本金中可能在该系列条款中规定的部分（可能在该系列的条款中规定）和溢价以及该系列 所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。在获得支付任何系列债务证券到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人（或在达到法定人数的此类系列持有人会议 上，出席该系列债务证券本金多数的持有人）可以撤销和取消所有事件违约，但不支付加速本金、溢价（如果有）和利息（如果有）除外就该系列的债务证券而言，已按照适用契约的规定予以补偿或免除（包括本金、溢价或利息的付款或 存款，这些本金、溢价或利息并非由于此类加速而到期）。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的 特定条款。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则债券受托人 没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向债券受托人提供了合理的赔偿 。任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可获得的任何补救措施，或者 行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，债券受托人无需采取任何可能 涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人 只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人此前已向债券受托人发出书面通知，告知该系列持续存在违约事件 ；

•

该系列 系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人已提出书面申请，并且这些持有人已向债券受托人提供了合理的赔偿，要求其作为受托人提起诉讼；以及

18

•

债券受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后的60天内从该系列未偿债务证券本金总额 的多数持有人那里获得其他相互矛盾的指示（或在达到法定人数的此类系列持有人会议上，在 该会议上代表的该系列债务证券本金的持有人）。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，这些限制 不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向适用的债券受托人提交声明，说明我们遵守适用 契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改适用的契约， 包括：

•

修复契约中的任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处；以及

•

更改任何不会对根据该契约发行的 任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的内容。

此外，根据契约，我们和债券受托人可以在每个系列未偿还债务证券本金总额中至少占多数的持有人的书面同意（或者在有法定人数出席的该系列 的持有人会议上，此类债务证券本金占多数的持有人）的书面同意，变更一系列 债务证券持有人的权利系列代表出席此类会议）受到影响。但是，只有在获得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人 同意的情况下，债券受托人和我们才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金、降低利率或延长利息支付时间，或赎回任何债务证券时应支付的任何溢价 ；

•

减少加速到期时应付的贴现证券的本金；

•

将任何债务证券的本金、溢价或利息作债务担保，以 中规定的货币以外的货币支付；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修正案或 豁免。

除某些特定条款外，任何系列 未偿债务证券本金至少占多数的持有人（或在达到法定人数的此类系列的持有人会议上，出席该系列债务证券本金多数的持有人）可以代表该系列所有债务证券的 持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数本金的持有人均可代表该系列所有债务 证券的持有人免除该系列过去根据契约发生的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息或与 有关的契约或条款除外，未经同意不得修改或修改受影响系列中每只未偿债务证券的持有人； 提供的, 然而，任何系列的 未偿债务证券本金占多数的持有人均可撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。

19

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但 的义务除外：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们对系列债务的解除权，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务 ，以便在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息。

表单、交换和转移

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍的面额发行债券。契约 规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司或由我们指定并在该系列的 招股说明书补充文件中注明的另一家存托机构或以其名义存放。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的 限制，持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，其面额为任何授权的 面额，期限和本金总额。

在遵守契约条款和适用招股说明书补充文件中规定的适用于 全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示债务证券进行交换或转账登记，或在我们或证券登记处的要求下正式签订的转让形式 。除非持有人出示用于 转账或交换的债务证券或适用的契约中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册服务机构以及除证券注册商之外的任何过户代理人 。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人行事的办公室，唯一的不同是我们 需要在每个系列债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的 债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从 营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换， 我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

20

有关债券受托人的信息

除适用契约下违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺 仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，该契约下的债券受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务中行使或使用 一样谨慎行事。在不违反本条款的前提下，除非向债券受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、费用和负债，否则债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何 利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构 的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定 设在纽约市的债券受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们 最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，用于支付任何债务 证券的本金或溢价或利息，在该本金、溢价或利息到期并应付后两年末仍无人认领，此后证券的持有人只能向我们寻求支付。

适用法律

契约和 债务证券将受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券的次级安排

在招股说明书补充文件所述的范围内，我们根据任何次级债务证券承担的债务将是无抵押的，并且优先偿还优先于 我们的某些其他债务。次级契约并不限制我们可能产生的优先债务金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务 。

21

认股权证的描述

普通的

如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会发行认股权证，以 购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券与其他证券一起购买我们的普通股、优先股和/或债务证券，也可以单独购买。

以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的特定条款将在 认股权证协议和与认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。

适用的招股说明书补充文件将 在适用的情况下包含以下条款以及与认股权证相关的其他信息：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们普通股的行使价和行使认股权证时获得的 普通股数量；

•

如果适用，我们优先股的行使价、行使时收到的 优先股数量以及我们该系列优先股的描述；

•

如果适用，我们的债务证券的行使价、 行使时将收到的债务证券金额以及对该系列债务证券的描述；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者， 如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是以完全注册的形式还是不记名形式、最终形式还是全球形式发行，还是以 这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将对应于该单位和该单位中包含的任何证券的形式；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、 过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何 证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

如果适用，认股权证和普通股、优先股和/或债务 证券将可以单独转让的日期和之后；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

任何赎回或看涨条款；

•

认股权证是否可以单独出售，也可以与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和 行使认股权证有关的条款、程序和限制。

22

过户代理人和注册商

任何认股权证的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中规定。

权利的描述

普通的

我们可能会向 我们的股东发放购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会以单位形式单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通 股或认股权证，或这些证券的任意组合一起出售。每系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或 信托公司签订的单独权利协议发行。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与系列证书的权利相关的证书，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系，或与 任何权利持有人或权利受益所有人之间的任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述任何 招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款可能适用于所提供的权利的范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利 协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何权利之前，我们建议您阅读 适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。我们将在招股说明书补充文件中提供以下已发行权利的条款：

•

确定有权获得权利分配的股东的日期；

•

行使 权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的总数；

•

行使价；

•

已发行的权利总数；

•

权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期（如果有） ；

•

行使权利的开始日期，以及行使 权利的权利到期的日期；

•

权利持有人有权行使的方法；

•

完成发行的条件（如果有）；

•

撤回、终止和取消权（如果有）；

•

是否有任何支持或备用购买者或购买者，以及他们的承诺条款（如果有）；

•

股东是否有权获得超额认购权（如果有）；

•

任何适用的美国联邦所得税重要注意事项；以及

•

权利的任何其他条款，包括与分配、交换 和权利行使相关的条款、程序和限制（如适用）。

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买 股普通股、优先股或其他证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中提供的 权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。

23

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。 收到付款并在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署权利证书后，我们将尽快转发可在行使权利时购买的 普通股、优先股或其他证券的股份（如适用）。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的 人发行，向或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过多种方法，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

维权代理

我们提供的任何权利的版权代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息概述了我们可能根据本招股说明书提供的单位的 重要条款和规定。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何 系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

在发行相关系列单位之前，我们将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们提供的 系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有 条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本 招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可以发行由普通股、优先股、一种或多种债务证券、认股权证或权利组成的单位 ，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券，可以任意组合。每个单位的发放将使该单位的 持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有该单位中每种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以 规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所提供的系列单位的条款，包括：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在 什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券 的任何条款。

本节中描述的条款以及任何招股说明书补充文件 中规定的条款或普通股描述、优先股说明、债务证券描述、认股权证描述和权利描述中描述的条款将适用于每个 单位（如适用），也适用于每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利。

24

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的姓名和地址（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可以发行 个单位，其数量和序列均由我们决定。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人行事，不承担任何代理机构 或与任何单位持有人之间的任何义务或关系，也不承担任何信任关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下发生任何违约行为， 包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，则单位代理人没有义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的 法律行动强制执行其作为持有人在该单位包含的任何担保下的权利。

特拉华州 法律以及公司注册证书和章程的某些条款

反收购条款

特拉华州法律、我们重述的公司注册证书和重述的章程的规定可能会延迟、推迟或 阻止他人获得我们公司的控制权。

特拉华州法

我们受特拉华州通用公司法第 203 条的约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司 在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得 批准。除其他外，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的 股东是指在确定利益股东身份之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票的人。

根据第 203 条，除非公司满足以下 条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

•

在股东产生兴趣之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的 交易；

•

交易完成后，导致股东成为感兴趣的股东， 利益股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，在某些情况下，不包括为确定已发行有表决权的股票、董事和 以及高管人员拥有的股份以及员工股票计划；或

•

在股东产生兴趣时或之后，该业务合并已获得公司 董事会的批准，并在年度股东会议或特别股东会议上以赞成票批准 股东不拥有的已发行有表决权的股票的至少三分之二。

25

特拉华州公司可以在其原始公司注册证书中加入明确条款 ，或者在其经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的经修订和重述的章程中作出明文规定，选择退出这些条款，这些章程是由至少大多数已发行有表决权股份批准的股东 修正案产生的。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更的尝试可能会受到阻碍或阻止。

重述的公司注册证书和重述的章程条款

我们第六次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程 包括许多条款，这些条款可能会鼓励考虑主动要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是 进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目：

•

董事会空缺。根据我们第六次修订和重述的 公司注册证书，我们董事会的任何空缺，无论如何出现，包括因董事会规模扩大而导致的空缺，都只能由当时 的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数。

•

保密委员会。根据我们第六次修订和重述的公司注册证书， 我们董事会分为三类，任期三年，每年选举一类。机密董事会的存在可能会延迟成功的要约人获得我们 董事会的多数控制权，而这种延迟的前景可能会阻碍潜在的要约人。根据特拉华州法律，只有股东有理由才能罢免拥有机密董事会的公司的董事，根据我们的第六次修订和 重述的公司注册证书，只有当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人投赞成票。此外，不允许股东为董事选举 累积选票。

•

股东行动；股东特别会议。我们的第六份经修订和重述的 公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票通过，并且股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。我们修订和重述的章程规定，只有当时在任的董事会中只有多数成员可以召集股东特别会议，并且只有特别会议 通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们修订和重述的章程将限制在年度股东大会上可能开展的业务，仅限于在会议之前妥善提出的 事项。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们经修订和 重述的章程规定了有关提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交给我们 股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为及时起见，必须在前一年的年会一周年之日前不少于 90 天或不迟于 120 天在我们的 主要执行办公室收到通知。该通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的某些信息。如果不遵循适当程序，这些规定可能具有排除在会议上进行某些事务的效力。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购方 进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

将 修正为章程和公司注册证书。按照《特拉华州通用公司法》的要求，对我们第六次修订的 和重述的公司注册证书的任何修订都必须首先获得董事会多数成员的批准，如果法律或我们第六次修订和重述的公司注册证书要求，则必须得到有权对该修正案进行表决的多数已发行股份以及有权获得的每类已发行股份的多数批准

26

按集体投票表决，但与股东诉讼、董事、责任限制、特拉华州法院专属管辖权有关的条款的修正案以及我们经修订和重述的章程以及第六次修订和重述的公司注册证书的修正案必须得到不少于 75% 的有权对 修正案进行表决的已发行股份的批准，以及有权就该修正案进行表决的每个类别中不少于 75% 的已发行股份的批准一堂课。我们经修订和重述的章程可由当时在职的 多数董事的赞成票进行修订，但须遵守经修订和重述的章程中规定的任何限制；也可以通过至少75％的有权对该修正案进行表决的已发行股份 的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东批准该修正案，则由多数股东的赞成票进行修订有权对修正案进行表决的已发行股份，在每种情况下， 作为一个类别一起投票。

•

股东。我们重述的章程还对股东通知的形式和内容 规定了某些要求。这些规定可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。

•

发行未指定优先股。我们第六次修订和重述的 公司注册证书规定了1,000万股授权优先股。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的尝试。例如，如果在适当行使信托义务时，我们董事会确定收购提案不符合我们或 股东的最大利益，则我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下在一次或多次私募股或其他交易中发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或 叛乱股东或股东的投票权或其他权利持有人群体。在此方面，我们第六次修订和重述的公司注册证书赋予了董事会广泛的权力，可以确立已授权和未发行的优先股 的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力，包括投票权 产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果

•

独家论坛。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们 书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则特拉华州联邦地方法院或特拉华州 州其他州法院）将是针对以下任何州法律索赔的唯一和专属论坛：(1) 任何衍生诉讼或代表我们提起的诉讼；(2) 任何声称任何 {违反信托义务或其他不当行为的诉讼我们或股东的董事、高级职员、员工或代理人；(3) 根据特拉华州通用公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(4) 为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动，或 (5) 任何主张受内政原则管辖的索赔 的诉讼。本条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔规定的义务或责任而提起的诉讼。 此外，我们的第六次修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼原因的投诉的唯一论坛。由于排他性法庭条款的适用性仅限于适用法律允许的范围， 我们不打算将排他性法庭条款适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们还承认， 《证券法》第 22 条为联邦和州法院为执行《证券法》或规则规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了并行管辖权

27

及其相关法规，并且不确定法院是否会对根据《证券法》提起的诉讼执行排他性法庭条款。

责任限制和赔偿

在特拉华州法律允许的情况下，我们在公司注册证书中采用了限制或消除 董事个人责任的规定。我们重述的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司董事不因为 违反董事信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

与股息或非法股票回购、赎回或其他分配有关的任何非法付款；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性， 包括禁令救济或撤销。如果修订特拉华州法律以授权进一步取消或限制董事，则在经修订的特拉华州法律 允许的最大范围内，我们董事的责任将被取消或限制。

在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书还规定：

•

我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿；

•

除非董事会另有决定，否则我们可以向其他员工和其他代理人提供赔偿，其程度与对高级管理人员和 董事的赔偿相同；以及

•

我们将在法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员预付与 法律诉讼相关的法律诉讼的费用。

我们的 公司注册证书中包含的赔偿条款并非排他性的。此外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议均规定，我们将在法律允许的最大范围内向这些 董事或执行官赔偿因其作为董事或高级管理人员而产生的索赔（如适用），前提是他或她本着诚意行事，并以他或她合理地认为 符合或不反对我们最大利益的方式行事，并尊重我们在任何刑事诉讼中，都没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。这些赔偿协议均规定，如果我们没有 对针对董事或高级管理人员的索赔进行辩护（如适用），我们将要求他或她预付与其辩护相关的费用，前提是 最终确定他或她无权获得我们的赔偿，则他或她承诺偿还所有预付的款项。

我们认为，这些条款和协议是吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员所必需的。就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们公司的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们了解到，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

此外，我们维持标准的保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员可承保因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失 ，以及我们根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向此类董事和高级管理人员支付的款项。

28

前面关于我们重述的公司注册证书、重述的章程、 赔偿协议和特拉华州法律的讨论并非详尽无遗，而是受此类重述的公司注册证书、重述的章程、赔偿协议或法律的全面限制。

就根据前述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

法律事务

位于马萨诸塞州波士顿的明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥将把本招股说明书中发行的证券的有效性移交给 。

专家们

NexImmune, Inc.截至2021年12月31日的年度报告（ 10-K表格）中出现的NexImmune, Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，见其中所载的相关报告，并且 以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司授权发布的与 此类财务报表相关的报告（在向美国证券交易委员会提交的许可的范围内），在此处纳入此类财务报表，并将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅 http://www.sec.gov。本招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了本招股说明书中未包括的证物和附表以及注册声明，您应参阅 适用的附录或附表，以获取有关任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。

我们还在 上维护了一个网站 www.neximmune.com，通过它您可以访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们以参考方式整合我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此 信息。我们根据《证券法》在S-3表格上就我们可能根据本招股说明书发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些 信息。您应参考注册声明，包括证物，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。 本招股说明书中关于与注册声明一起提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述不一定完整，并且每份声明在所有方面均受该提及的限制。 注册声明全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的文件或证物，可在以下网址获取

29

SEC 网站，如上文在哪里可以找到更多信息。我们以引用方式纳入的文件有：

•

我们于2022年3月9日提交的截至2021年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

我们根据《交易法》于2021年2月9日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格（文件编号：001-252220）注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

在本招股说明书发布之日之后、根据本招股说明书终止或完成证券发行之前，我们随后根据 《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有报告和其他文件均应被视为以提及方式纳入本招股说明书，并自 提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。

此外，我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据 交易法提交的所有报告和其他文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改 或取代该声明，则就本招股说明书而言，本招股说明书中或以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。 将通过联系以下方式免费向您提供这些文件：

neximmune, Inc.

盖瑟路 9119 号

马里兰州盖瑟斯堡， 20877

(301) 825-9810

您也可以在我们的网站上访问这些文档， www.neximmune.com。 我们网站上包含或可通过 访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息不同的信息。在未授权此类要约或 招标的任何司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区或向任何非法提出此类要约或招揽要约的人，我们都不会提出出售证券的要约。

30

neximmune, Inc.

117,000 股普通股

购买187,731股普通股的预先融资认股权证

预先注资认股权证所依据的多达187,731股普通股

招股说明书补充文件

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月2日