附件97.1

Vicinity Motor Corp.

退还政策

邻近汽车公司(“本公司”)董事会(“董事会”)认为，采用此追回政策(“本政策”)符合本公司及其股东的最佳利益，该政策规定在发生某些事件时追回某些基于激励的补偿，包括会计重述(定义见下文)。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第10D节、根据交易法颁布的第10D-1条(下称“规则10D-1”)和纳斯达克上市规则第5608条(下称“上市标准”)，并将其解释为符合此等条款。

行政部门。除本协议明确规定的外，本政策应由董事会的薪酬委员会或董事会正式通过的决议指定的董事会或董事会其他委员会(董事会或负责管理本政策的委员会，称为“管理人”)管理。管理员有权解释和解释本政策，并有权对本政策的管理作出必要、适当或适宜的决定。管理员作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均有约束力，且不必与政策涵盖的每个人的决定一致。在本政策的执行过程中，署长获授权及指示就其他委员会职责及权限范围内的事宜，向董事会全体成员或董事会其他委员会(例如审计委员会)进行必要或适当的谘询。在符合适用法律的任何限制的情况下，管理人可授权和授权公司的任何高级职员或雇员或公司的任何授权代理人采取任何必要或适当的行动以实现本保单的目的和意图(但涉及该高级职员或雇员的本保单项下的任何追偿除外)

定义。如本政策所用，应适用以下定义：

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期内未予纠正，将导致重大错报的会计重述。尽管如上所述，公司财务报表的以下类型的更改并不代表错误更正，因此同样不会触发本政策的应用：

会计原则变更的追溯适用;

因公司内部组织结构变化而对可报告分部信息进行追溯修订；

因业务中断而追溯改叙；

追溯适用报告实体的变更，例如对受共同控制的实体进行重组；

对与先前业务合并有关的暂定金额进行追溯调整；和

股票拆分、反向股票拆分、股票分红或资本结构其他变化的追溯修订。

“管理员”具有本协议第一节中规定的含义。

“适用期间”是指紧接本公司编制会计重述之日之前的三个完整会计年度，以及在该三个完整会计年度之内或之后的任何过渡期(因本公司会计年度的变动而产生) (但至少九个月的过渡期应计为一个完整会计年度)。

要求本公司编制会计重述的日期“是指以下日期中较早的日期：(A)董事会、董事会授权的委员会(如审计委员会)或授权采取此类行动的公司高级职员得出或理应得出结论认为本公司需要编制会计重述的日期，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，在每个案例中，无论是否或何时提交重述的财务报表。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“备考行政人员”是指本公司的现任及前任行政人员，由管理署署长根据规则10D-1及上市准则中有关行政人员的定义而厘定。

“错误判给的赔偿”具有本保单第5节中规定的含义。

“财务报告措施” 是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及完全或部分源自该措施的任何措施，无论该财务报告措施是否包括在提交给证监会的文件中。财务报告指标包括但不限于以下 (及其衍生的任何指标)：公司证券在证券交易所上市的价格；股东总回报(“TSR”)；收入；净收入；营业收入；一个或多个应报告部门的盈利能力；财务比率(如应收账款周转率和存货周转率)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)；运营资金和调整后的运营资金；流动性指标(如营运资金、营运现金流)；回报指标(例如，投资资本回报、资产回报)；收益指标(例如，每股收益)；相对于同业集团的任何此类财务报告指标(其中，公司的财务报告指标须进行会计重述)；以及基于纳税基础的收入。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给委员会的文件中。

“基于激励的薪酬” 是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬，包括但不限于：(I)完全或部分基于实现财务报告措施绩效目标而赚取的非股权激励计划奖励；(Ii)从“奖金池”中支付的奖金，其数额完全基于或部分基于财务报告措施绩效目标的实现而确定；(Iii)基于财务报告措施绩效目标的满意度的其他现金奖励；(Iv)完全或部分基于实现财务报告衡量标准的业绩目标而授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和股票增值权；以及(V)完全或部分基于实现财务报告计量绩效目标而授予或归属的通过激励计划获得的股份的出售所得收益。

就本政策而言，在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告指标的会计期间，即使此类基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束后的之后，也应在该会计期间内“收到”基于激励的薪酬。基于激励的薪酬不需要满足奖励的所有条件，基于激励的薪酬被视为根据本政策收到。基于奖励的薪酬被视为已收到，即使当时有或有支付权，或者支付仍受部级法案制约，如计算赚取的金额或获得署长或董事会的批准。

有掩护的高管；基于激励的薪酬。除本政策第11节规定的外，本政策适用于承保高管收到的基于激励的薪酬：(A)在作为承保高管开始服务后；(B)如果此人在绩效期间的任何时间担任基于激励的薪酬；以及(C)当公司在国家证券交易所拥有上市类别的证券时。

在会计重述的情况下要求赔偿错误。如果公司被要求编制会计重述，公司应在适用期间迅速追回任何承保高管在适用期间根据本协议第5节计算的任何错误赔偿的金额。

错误判给补偿：需要追回的金额。根据本政策可追回的“错误判给补偿”金额，由管理人确定，是承保高管收到的基于激励的补偿金额，超过了承保高管如果根据重述金额确定的基于激励的补偿的金额。错误判给的补偿应由署长计算，而不考虑承保行政人员就错误判给的补偿支付的任何税款。对于考虑了基于激励的薪酬的任何薪酬计划或计划，本合同项下错误授予的补偿金额包括但不限于根据错误授予的薪酬向任何名义账户缴纳的金额，以及截至该名义金额截至日期的任何应计收入。

对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬：(A)管理人应基于对会计重述对获得基于激励的薪酬的股票价格或TSR的影响的合理估计，来确定错误授予的补偿金额；以及(B)公司应保存该合理估计的确定文件，并向纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)提供此类文件。

追回的方法。管理人应自行决定迅速追回本合同项下错误判给的赔偿的时间和方法，以及由管理人确定的合理利息金额，以补偿公司错误判给的赔偿的时间价值和为追回错误判给的赔偿而支付的直接费用，包括但不限于公司产生的任何法律费用，包括但不限于：(A)寻求偿还任何现金或基于股权的奖励的全部或部分，(B)取消先前的现金或股权奖励，(C)取消或抵销任何计划的未来现金或股权奖励；(D)没收递延补偿，但须遵守《国税法》第409a条及根据其颁布的条例；及(E)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可以影响根据本政策向被保险人支付的任何金额，包括根据任何其他适用的公司计划或计划支付给此人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及被保险人之前递延的薪酬。

根据本政策授权和指示公司按照本政策追回错误判给的赔偿金，除非董事会的赔偿委员会认定追回仅因下列有限的原因且符合以下程序和披露要求是不可行的：

为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过需要收回的金额。在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿金是不可行的之前，管理署署长必须进行合理的尝试追回此类错误判给的赔偿金，记录这种追回的合理尝试(S)，并向纳斯达克提供该文件；

追回将违反 2022年11月28日之前通过该法律的公司所在国家的法律。在得出结论认为基于违反本公司所在国家/地区的法律而追回任何错误判给的赔偿金额是不可行的之前，管理人必须满足规则10D-1和上市标准的适用意见和披露要求；或

回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求。

不对承保高管进行赔偿。尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何参保高管的任何合同安排可能被解释为相反，本公司不应赔偿任何参保高管因错误判给的任何赔偿的损失，包括任何参保高管为资助本保单项下潜在的追回义务而购买的第三方保险费用的任何付款或报销。

管理人赔偿。任何协助管理本政策的管理人成员和任何其他董事会成员不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策，就任何此类行动、决定或解释，由公司在最大程度上获得赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用的法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

生效日期；追溯申请。本政策自2023年10月1日(《生效日期》)起生效。本政策的条款适用于覆盖高管在生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付给覆盖的高管的。在不限制本协议第6条的一般性的情况下，并在符合适用法律的情况下，管理人可根据本政策影响在生效日期之前、当天或之后向被保险人支付、批准、授予、支付或支付给被保险人的任何金额的赔偿。

10.

修订；终止董事会可随时、不时地酌情修改、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应在其认为必要时修订本政策，以遵守适用法律或本公司证券上市的国家证券交易所采用的任何规则或标准。

11.

其他偿还权；公司债权。董事会打算最大限度地在法律范围内适用这一政策。本政策项下的任何补偿权利是根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款或本公司可获得的任何其他补救或补偿权利以及本公司可获得的任何其他法律补救之外的权利，而不是取代该权利。

本保单中包含的任何内容以及本保单所规定的任何赔偿或恢复，均不限制本公司或其任何关联公司因承保高管的任何行为或不作为而可能对承保高管提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救。

尽管本政策有任何规定，但公司首席执行官和首席财务官在以下确认书上签字确认，如果公司被要求编制符合经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条(“第304条”)规定的会计重述，她或他将没收根据第304条所要求的金额。

12.

接班人。本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

13.

治国理政。本政策和依据本政策的所有行为和交易，以及双方的权利和义务，将按照不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律在该省适用的进行管辖、解释和解释。

14.

展品备案要求。本政策的副本及其任何修订应作为证据提交到公司的年度报告表格20-F或表格40-F(视具体情况而定)。

批准并通过

[由公司高管签署：]

退款策略确认

本人，签署人，同意并承认，出于良好及有价值的代价，本人完全受邻近汽车公司S(“本公司”)追回政策(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“政策”)的所有条款及条件约束，并受其约束。如本保单与本人所属的任何雇佣协议、聘用书或类似安排的条款，或根据其授予、授予、赚取或支付任何补偿的任何补偿计划、计划或协议的条款不一致，则以本保单的条款为准。如果管理人决定任何授予、奖励、赚取或支付给我的款项必须没收或退还给公司，我将立即采取任何必要的行动来完成没收和/或补偿。本确认书中使用的任何未定义的大写术语应具有保险单中规定的含义。

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