美国 美国 美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格 20-F

(标记一)

或

委托文件编号：001-40412

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据《法案》第12（g）条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

在年报所涵盖的期间结束时，发行人每类资本或普通股的发行在外股份数量。 45,667,706 已发行和已发行普通股。

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

大型 加速文件管理器☐加速文件管理器☐ 非加速文件管理器 ☒新兴成长型公司☒

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

目录表

引言

除上下文另有说明外， 本年度报告(本《年度报告》)中所有对“附近”、“VMC”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用均指附近 汽车公司。在适当的情况下，其合并的子公司.

除非另有说明，本年度报告中的所有美元数字均以美元为单位。加元金额以“C$”表示。本年度报告载有本公司截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注(“年度财务报表”)。年度财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的。

有关前瞻性陈述的注意事项

除本年度报告中包含的历史信息外，本年度报告中包含的陈述均为《1933年证券法》(经修订)第27A节(“证券法”)、经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E节以及经修订的《1995年私人证券诉讼改革法》 以及其他联邦证券法中有关公司业务、财务状况和经营业绩的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将会”等词语，类似的表达可以识别前瞻性陈述， 但没有这些字眼并不意味着一份声明不是前瞻性声明。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或事件与此类前瞻性表述中预期或暗示的结果或事件大不相同。

这些前瞻性陈述可能包括 有关公司提供的产品的感知价值的陈述；销售估计；制造能力； 资本支出；时间表；战略计划；零部件和材料的市场价格和供应；或其他非历史事实的陈述。不能保证此类陈述将被证明是准确的，实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。

参考本年度报告中讨论的风险因素，任何前瞻性陈述都是有保留的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和 假设包括但不限于：

尽管公司 基于其认为合理的假设做出了本年度报告中包含的前瞻性陈述，但公司 提醒您，实际结果和发展(包括公司的运营结果、财务状况和流动资金，以及其所在行业的发展)可能与本年度报告中的前瞻性陈述或前瞻性陈述所建议的情况存在实质性差异。可能会出现其目前尚未意识到的其他影响。 此类额外影响的潜在可能性加剧了其面临的业务和运营风险，在阅读本年度报告中包含的前瞻性陈述时应予以考虑。此外，即使结果和发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果和发展也可能不代表后续时期的结果或发展。因此，公司在本年度报告中的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。本公司在本年度报告中的警示声明中强调了重要因素，特别是在本年度报告中题为“风险因素“，它认为可能会导致实际结果或事件与它所作的前瞻性陈述大不相同。任何前瞻性声明 都不是未来结果的保证。此外，本公司的经营环境竞争激烈，瞬息万变，经常出现新的风险。公司管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与其可能作出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

您应阅读本 年度报告和本文引用的文件，并完整地将其作为附件存档，并了解未来的实际结果可能与公司预期的结果大相径庭。本文中包含的前瞻性表述是截至本年度报告发布之日作出的，除适用法律要求外，公司不承担更新任何前瞻性表述的义务。

本公司利用了本年度报告中某些减少的报告和其他要求，这些要求对外国私人发行人可用，但不适用于美国国内 公司。因此，此处包含的信息可能与您在Form 10-K年报 中收到的信息不同，这些信息来自要求您报告为您持有股权证券的美国国内公司的上市公司。

第一部分。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价 统计数据和预期时间表。

不适用。

项目3.关键信息。

3.A [已保留]

3.B 资本化和负债。

不适用。

3.C 收购要约的原因和收益的使用。

不适用。

3.D 风险因素。

风险 因素摘要

投资本公司的证券涉及高度风险。您应仔细考虑本“项目3D-风险因素”中描述的风险，” 本报告的全部内容均以本年度报告中其他部分提供的详细信息为参考内容，且必须结合本报告中的详细信息阅读。下面描述的风险和不确定性是公司目前认为的重大风险和不确定性，但它们并不是公司面临的唯一风险和不确定性。如果以下任何风险，或本公司尚未确定或本公司目前认为不重大的任何其他风险和不确定因素实际发生或成为重大风险，其业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能受到重大影响。以下是该公司面临的一些主要风险的摘要:

业务和运营风险

该公司现在和将来都将依赖其制造设施。如果其现有或未来的一个或多个制造设施无法运行、产能受限或运营中断，公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

该公司的收入现在和将来都依赖于其现有制造设施的持续运营。如果公司遇到任何运营风险，包括火灾和爆炸、恶劣天气和自然灾害(如洪水和 飓风)、供水故障、重大电力故障、设备故障(包括信息技术、空调和冷却和压缩机系统的任何故障)、未能遵守适用的法规和标准、劳动力和停工，或者如果其制造设施受到产能限制，公司将被要求进行资本 支出，即使当时它可能没有可用的资源。此外，不能保证公司保单的可用收益 将足以支付此类资本支出。因此，公司的保险范围和可用资源可能不足以应对可能对其运营造成重大 中断的事件。公司制造流程中的任何中断都可能导致交货延迟、 调度问题、成本增加或生产中断，进而可能导致其客户决定从其竞争对手那里购买产品。该公司现在和将来都将依赖其制造设施，这些设施在未来将需要很高的资本支出。如果公司的一个或多个制造设施停产、产能受限或运营中断，其业务、运营结果或财务状况可能受到重大不利影响 。

公司及其审计人员对公司作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。

公司的运营取决于其筹集资本和从经营活动中产生正现金流的能力。 截至2023年12月31日，公司的营运资本为负2,862美元。本公司作为一家持续经营企业的持续经营 有赖于加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行”)和加拿大出口发展公司(“EDC”)续签其现有3,000万美元的信贷安排和加拿大皇家银行提供的1,000万加元的资产贷款安排，未来运营的现金流与公司的预测相符，以及获得必要的融资来为持续运营提供资金。公司实现其业务目标的能力受到重大不确定性的影响，这可能会使人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理层计划通过出售库存车辆和公司的积压，收集应收账款，利用公司现有的信贷安排，在可能的情况下延长债务协议或重新谈判债务协议，并不时酌情出售普通股，以解决这一重大不确定性。不能 保证这些努力会成功。未能成功执行管理层的计划将对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对本公司作为持续经营企业的持续经营能力造成重大不利影响。

本公司的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日止年度的本公司综合财务报表的报告中载有一段说明段落，对本公司作为持续经营企业的能力表示极大怀疑。加入持续经营解释段落可能会对本公司普通股的交易价格 产生负面影响，对本公司与包括本公司客户在内的与本公司有业务往来的第三方的关系产生不利影响，并可能使本公司 难以筹集所需的额外债务或股权融资，所有这些都可能对本公司的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

公司可能无法成功地建立、维护和加强其品牌，这将对客户对其车辆的接受度产生重大和不利影响，而这又可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

该公司的业务和前景在很大程度上取决于其发展、维护和加强附近品牌的能力。如果无法建立、维护和加强其品牌，公司可能会失去建立和维护大量客户的机会。该公司开发、维护和加强附近品牌的能力将在很大程度上取决于其营销努力的成功。公交车行业、电池电动汽车行业和替代燃料汽车行业总体上竞争激烈，该公司可能无法成功地建立、维护和加强其品牌。该公司目前和潜在的许多竞争对手，特别是总部设在美国和加拿大的客车制造商，都比该公司拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。未能开发和维护强大品牌将对客户对公司车辆的接受度产生重大不利影响，可能导致供应商和其他第三方不太可能投入时间和资源与公司发展业务关系 ，并可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

成本增加、供应中断或锂离子电池短缺可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

电池供应的任何中断都可能暂时中断公司车辆的生产，直到另一家供应商完全合格为止。此外，如果电池制造商确定电动汽车不够安全，他们可能会拒绝向电动汽车制造商供货。此外，市场和经济状况的各种波动可能会导致公司的运费和电池成本大幅上升 。电池价格的大幅上涨将增加公司的运营成本，如果增加的成本不能通过提高车辆价格来弥补，可能会降低公司的利润率 。不能保证该公司将能够通过提高车辆价格来收回增加的电池成本。

该公司的一些车辆 使用锂离子电池，人们观察到这种电池会起火或排放烟雾和火焰。

该公司部分车辆的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组设计为包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但 公司的车辆可能会出现现场或测试故障，这可能会导致身体受伤或死亡，并可能使公司面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂。此外，公众对锂离子电池在汽车应用中的适用性、钴开采的社会和环境影响或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)的负面看法，即使该事件不涉及公司的 车辆，也可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，该公司的某些 车辆的制造需要在其设施中储存大量锂离子电池。电池单元的任何不当处理都可能导致 公司当前或未来设施的运行中断。虽然公司已经实施了与操作单元有关的安全 程序，但与单元有关的安全问题或火灾可能会扰乱公司的 操作。这种损坏或伤害可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的 电动汽车或储能产品的任何故障都可能对公司及其产品造成间接的不利宣传。这种负面的 宣传可能会对公司的品牌产生负面影响，或者会对公司的业务、 经营结果或财务状况造成重大不利影响。

本公司依赖第三方供应商，其中一些是单一来源供应商，预计将继续依赖第三方供应商。如果 任何供应商无法按照其可接受的时间表和价格、数量或质量水平交付必要的零部件或组件，或者任何供应安排的终止或中断都可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司依赖于其第三方供应商，其中一些供应商是单一来源或有限来源的供应商，以及这些供应商供应和制造公司车辆中包含的零部件的能力。该公司预计未来将继续依赖第三方供应和制造此类零部件，并为其在加拿大和美国的制造业务 维持和发展供应链。虽然公司尽可能从多个来源获取组件，但其车辆中使用的某些组件，包括某些关键的电池系统组件，是从单一来源购买的。 尽管公司认为，它可能能够建立替代供应关系，并可以为其某些单一来源组件获得或可能设计更换组件，但它可能无法在短期内或根本无法做到这一点，或以其可接受的价格、 数量或质量水平进行采购。此外，本公司的任何供应商如未能根据本公司的时间表及本公司可接受的价格、数量或质量水平， 交付所需的零件或组件，或终止或中断任何材料供应安排，均可能对业务、营运结果或财务状况造成重大不利影响。此外，如果任何供应商陷入经济困境或破产，或被竞争对手收购，公司可能被要求在适用的情况下提供大量财务支持或采取其他 措施来确保零部件或材料的供应，这可能会增加其成本、影响其流动性或导致生产中断 所有这些都可能对业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，本公司在多个司法管辖区开展业务，并与位于司法管辖区的供应商、供应商和其他第三方签订某些协议，这些协议可能会影响针对这些第三方的判决的执行。这些协议可能包含限制此类第三方责任的条款，要求在特定司法管辖区进行仲裁或诉讼，或规定对某些索赔进行赔偿。本公司在执行针对供应商或其他第三方的判决权方面的任何限制，都可能对本公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

根据供应安排，该公司可能无法 充分预测其车辆的供求、制造能力或盈利能力，这可能会导致其业务出现各种效率低下的情况，并阻碍其创造收入的能力。

很难预测公司未来的销售额，也很难对公司的开支进行适当的预算，而且公司对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力可能有限。该公司将被要求在按计划向客户交付产品前几个月向其供应商提供其需求预测。如果公司无法准确预测其制造需求 ，则可能会产生额外成本或出现延误。如果公司高估了制造需求， 其供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加公司的成本。如果公司低估了制造需求，其供应商可能库存不足，这可能会中断公司 车辆的制造，并导致发货和收入延迟。此外，公司 供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果公司未能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向客户交付车辆，这可能会对公司的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

由于运营成本和其他因素的波动，该公司的运营和财务 结果可能会因时期的不同而有很大差异。

本公司预计其期间内的经营和财务结果将根据多种因素而变化，其中一些因素不在公司的控制范围内。 公司预计其期间间的财务结果将根据运营成本而变化，预计运营成本将随着其增加制造能力和继续设计、开发和生产新产品的速度而波动。此外，随着公司开发和推出新车，该公司的收入可能会在不同时期波动。由于 这些因素，本公司认为对其运营或财务业绩的季度间比较，尤其是在短期内，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。 此外，本公司的财务业绩可能不符合股票研究分析师、评级机构或 投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩。如果发生上述情况，普通股的交易价格可能会突然大幅下跌或随着时间的推移而大幅下跌，这可能会对公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

虽然公司预计随着时间的推移将产生正的现金流和盈利能力，但上述预期支出将使公司的盈利能力和正现金流的实现具有极大的挑战性，公司不能保证在短期或中期 或根本不会实现。如果本公司无法产生足够的收入增长和管理其支出，它可能会继续产生亏损，经营活动产生的现金流为负。

如果公司认为这些决定将改善其产品或服务的质量，或 长期改善其经营结果、业务或前景，则公司可能会做出可能会 降低其短期经营业绩的决定。这些决定可能与投资者的预期 不一致，也可能不会产生公司预期的长期利益，在这种情况下，业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

公司的业务未来可能无法继续从业务中产生足够的现金流来偿还其现有债务和未来可能产生的任何债务。 如果公司无法产生此类现金流，可能需要采取一个或多个替代方案，例如减少或推迟 投资或资本支出、出售资产、再融资或获得额外股本，条款可能非常繁重 或稀释。该公司对现有或未来债务进行再融资的能力，包括其与加拿大皇家银行和EDC的现有信贷安排，将取决于当时的资本市场及其财务状况。公司的付款能力 可能受到法律、监管机构或有关公司当前或未来债务的协议的限制。 公司可能不能以理想的条件或根本不能从事这些活动。此外，本公司为营运、资本开支及营运资金需求提供资金的能力可能会因利率上升而受到影响，因为任何此类加息 均会导致本公司借贷成本上升。该公司可能无法有效管理其借款成本，并可能缺乏其他资金来源来缓解与利率上升相关的风险。上述任何一项 均可能对业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司正在加拿大和美国发展经销商网络，如果不能获得足够数量的经销商来销售其车辆，公司的增长可能会受到实质性的不利影响。

公司雇佣了一支规模较小的专业销售队伍，并于2023年2月与经销商解决方案合并和收购公司(以下简称“DSMA”)签署了经销商网络开发服务协议，以增强其VMC 1200卡车在北美市场的渗透率。 公司的经销商网络预计将成为其业务战略中不可或缺的组成部分。本公司无法获得足够数量的经销商销售其车辆，或本公司的经销商在签订客户协议方面表现不佳，可能会对本公司的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。此外，公司经销商网络中的员工、附属公司或独立承包商的不当行为、不遵守适用法律法规、欺诈或其他不当活动，可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公司在其新产品的设计、生产和发布过程中可能会出现重大延误。

该公司的某些车辆仍处于开发和测试阶段，其中包括附近的Lightning。这类车辆的商业交付预计要到2024年第二季度才能开始(取决于产品)，可能会更晚，也可能根本不会 。任何此类新车辆的融资、设计、生产和推出方面的任何延误，包括上述全电动公交车和卡车的未来生产，都可能损害公司的声誉或对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

运费和运输成本增加或运输和航运基础设施中断可能对公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司使用对外货运和运输服务来运输和交付车辆以及其中包含的子部件和原材料。 运费的不利波动、运输和接收能力的限制以及公司产品和车辆中包含的子部件的运输和运输基础设施的其他中断 可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，交货延迟或运输成本增加(包括燃料成本增加、司机短缺导致承运人费率增加或司机工资增加、运输能力下降或工作停顿或减速)可能会显著降低公司的销售和盈利能力。 运输行业的劳动力短缺或停工或国内和国际运输基础设施的长期中断导致交货延迟或中断，或需要公司寻求替代运输供应商也可能增加公司的成本或以其他方式对其业务、运营结果或财务状况产生实质性不利影响。货运中断还可能影响公司的货运成本，并最终影响公司的运营结果。

本公司的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求， 这可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

本公司面临的风险是其员工、独立承包商或与其合作的其他各方可能从事不当行为或其他非法活动。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律和法规的其他活动，包括生产标准、联邦、州和省欺诈、滥用、数据隐私和安全法律，以及要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的其他 类似法律或法律。并非总是可以识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，公司为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护其免受政府 调查或因未遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。此外，公司还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。 如果对公司采取任何此类行动，但公司未能成功为自己辩护或维护自己的权利， 这些行动可能会对公司的业务、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响，包括但不限于施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决违规指控、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及业务缩减。

本公司已经并可能在未来 进行战略联盟、伙伴关系或投资或收购，所有这些都可能转移管理层的注意力， 导致本公司产生重大成本或经营困难并稀释其股东权益，否则 扰乱其运营并对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

寻求潜在的战略联盟、合作伙伴关系或投资或收购和/或无机增长机会是公司增长战略的一部分。存在与任何战略伙伴关系或安排、终止或运营合资企业或其他战略联盟以及寻求战略收购或投资机会相关的风险，包括：

本公司可能对参与任何此类交易的任何第三方的行为进行监督或控制的能力有限，如果这些战略性第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，本公司也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。参与战略联盟、合作伙伴关系或投资或收购也可能导致股权证券的稀释发行，这可能 对普通股的价格产生不利影响，或导致发行具有优于普通股的权利和优先权的证券，或产生具有限制性契约的债务，限制公司未来在追求商业机会方面的资本使用。公司也可能无法确定满足其战略目标的战略合作伙伴关系或 安排、收购或投资的机会，或者在发现此类机会的情况下， 可能无法就其可以接受的任何此类机会谈判条款。目前，公司 尚未就任何此类重大交易作出任何承诺或达成任何协议。

外币汇率的波动可能会导致报告的销售额和净收益下降。

该公司以美元报告其财务业绩，但其一些销售和业务成本是以加元计价的。该公司还对欧元等其他货币有风险敞口，未来可能会对其他货币有风险敞口。虽然这些风险有时可能会通过以同一货币计价的销售和运营成本的匹配来自然对冲，但外币汇率的波动，特别是美加元汇率的波动，可能会在公司以特定货币计算的 销售和运营成本之间产生差异，这可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。外币汇率的波动也可能对公司产品在市场上的相对竞争地位产生重大不利影响，在这些市场上，公司面临来自制造商的竞争，这些制造商受汇率波动的影响较小，尤其是在美国市场。

虽然本公司管理其对外汇汇率波动的风险敞口，并可能不时订立套期保值合约，但此类合约会对冲以外币计价的交易，而合约公允价值的任何变动可由所对冲交易的基础价值变动抵销。此外，该公司没有与其开展业务的货币有关的外汇套期保值合同。因此，不能保证公司管理外汇汇率波动风险的方法在未来是否有效，也不能保证公司能够在认为必要时以令人满意的条款签订外汇对冲合同。

公司的增长将取决于 能否成功吸引新客户并从他们那里获得确定的采购订单，以及留住现有客户并让他们参与未来的更多部署。未能同时增加对新客户和现有客户的销售可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司的成功及其增加收入和盈利的能力在一定程度上取决于它识别新客户并从他们那里获得确定订单的能力，它留住现有客户并在未来让他们参与到更多部署中的能力，以及它满足 当前和新客户的业务需求的能力。未能达到上述任何一项可能会对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。由于许多其他因素，公司可能无法吸引新客户或留住现有客户、保留现有客户的收入或增加对新客户和现有客户的销售额，包括：

该公司维修其电动巴士、附近的Lightning和电动卡车VMC 1200的经验有限。未能满足客户的服务要求可能会损害公司的声誉，或对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

该公司在维修其电动巴士、附近的Lightning和电动卡车VMC 1200方面的经验有限，预计随着其规模的扩大和持续增长，将需要提高其维修能力 。维修电动汽车与维修内燃机车辆不同 需要专业技能，包括高压培训和维修技术。尽管该公司认为其维修传统公交车的经验使其能够很好地服务于其电动公交车和未来的产品，但该公司没有为其客户维护和维修电动公交车的售后经验， 也不能保证该公司能够做到这一点。未能满足客户的服务要求 可能会损害公司的声誉或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司的客户还将依赖公司的客户支持团队来解决与其车辆中集成的软件相关的技术和操作问题。公司能否提供有效的客户支持在很大程度上取决于其能否吸引、培训和留住在公司平台等平台上具有支持客户经验的合格人员。 随着公司的不断发展，公司的客户支持团队可能会承受更大的压力，公司 可能无法足够快地做出反应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。公司 也可能无法修改其技术支持的未来范围和交付，以与其竞争对手提供的技术支持的变化 竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对公司的运营结果产生负面影响。如果公司无法成功满足其客户的服务需求，或无法建立市场对其保持高质量支持的看法，公司可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损坏，其业务、运营结果或财务状况可能会受到重大影响 并受到不利影响。

公司未来的增长取决于巴士行业和公司其他客户采用电池电动汽车的意愿，特别是公司的车辆。

公司未来的增长高度依赖于商业巴士行业和公司其他目标消费者的采用，而公司对替代燃料汽车，特别是电动汽车的需求下降的风险增加 。如果电动汽车市场没有按照公司 预期的速度或方式或程度发展，或者公司对其车辆效率的关键假设是不正确或不完整的， 公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术日新月异，价格竞争激烈，竞争对手增多，政府法规和行业标准不断变化，新车发布频繁，消费者需求和行为不断变化。可能影响替代燃料汽车，特别是电动汽车采用的因素包括：

例如，目前尚不清楚柴油成本的任何下降都会在多大程度上影响电动汽车市场。即使巴士行业和公司的其他目标客户采用电池电动汽车，公司也可能无法在消费者、分析师和行业内建立和保持对其长期业务前景的信心，并可能受到负面宣传。上述任何因素的影响 可能导致现有或潜在客户不购买本公司的车辆 并可能对本公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

充电站通道不足可能会影响对全电动汽车的需求，而公司未能满足与提供充电解决方案相关的用户期望或其他困难可能损害公司声誉或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

对该公司车辆的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。虽然充电站的普及率普遍 一直在增加，但充电站的位置明显低于加油站。一些潜在客户可能会选择 不购买公司的车辆，因为缺乏更广泛的充电基础设施。此外，为了使其客户能够使用足够的充电基础设施，公司将依赖于其车辆与第三方充电网络的可用性和成功集成。任何第三方充电网络未能满足客户的期望或需求，包括体验质量，都可能影响对全电动汽车的需求，包括公司的。如果公司无法满足用户的期望或在用户访问充电解决方案时遇到困难，公司的声誉可能会受到损害，其业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

该公司无法利用车辆和客户数据 可能会影响其产品的服务、软件算法和影响研发 运营。

该公司依赖从 其车队使用情况收集的数据，包括车辆数据和与电池使用统计相关的数据。该公司将此 数据用于其产品的维修和正常过程软件更新、其软件算法以及其车辆的研究、开发和分析。公司无法获取此数据或无法获得使用此数据的必要权利，或者公司无法正确分析或使用此数据，可能会导致公司无法为其车辆提供充分的服务，或者延迟或以其他方式对其研发工作造成负面影响。上述任何情况 均可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

公交车行业和电动汽车行业竞争激烈，该公司可能面临来自多个来源的竞争。公司可能在这些行业的竞争中失败，这可能会对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

北美中型和重型客车市场今天竞争激烈，该公司预计未来将变得更加激烈。该公司对其传统中型和重型公交车的主要竞争来自采用柴油和压缩天然气(CNG)燃料的内燃机公交车制造商。这包括New Flyer、Nova、Gillig和Rev Group以及其他汽车制造商。该公司不能保证客户会选择其车辆，而不是其竞争对手的传统巴士。截至本文发布之日，美国或加拿大销售的电池电动公交车寥寥无几。然而，公司预计未来几年将有越来越多的竞争对手进入电动汽车市场，随着他们的进入，公司预计将面临激烈的竞争。许多私营和上市公司都宣布了提供电动公交车或卡车的计划，包括GreenPower、Motiv、Mullen和其他公司。根据公开信息，这些竞争对手中的一些已经展示了原型巴士，并宣布了目标供应和生产时间表，而其他竞争对手则在一些市场启动了试点计划。此外， 本公司了解到，包括New Flyer、GreenPower、Lion Electric等在内的竞争对手目前正在制造和销售电池电动公交车。

与公司相比，公司现有的和潜在的一些竞争对手也可能拥有更大的财务资源、更广泛的开发、制造、技术、营销和服务能力、更高的品牌、客户和行业认知度、更多的管理和技术人员 或更低的资金成本或其他竞争优势。该公司的许多现有和潜在竞争对手也可能将更多资源投入到其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持方面。

鉴于对电动汽车和其他替代燃料汽车的需求增加以及持续的全球化，该公司预计未来其行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括总拥有成本、产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可用性、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务(包括服务网络的广度)和融资条款 。竞争加剧可能导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格压力进一步下降，并对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。不能保证该公司能够在其经营的市场上成功竞争。如果本公司的 竞争对手推出的新车辆或服务与本公司的车辆或服务的质量、价格、性能或可用性相竞争或超过，则本公司可能无法以可使其产生诱人的投资回报率的价格和水平满足现有客户或吸引新客户 。竞争加剧可能 导致降价和收入不足、客户流失和市场份额损失，这可能对公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响 。

由于政策变化、政府监管或其他原因而无法获得、减少或取消政府和经济激励 ，可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济奖励，或由于电动汽车行业的成功或其他原因而减少对此类补贴和奖励的需求，或其他原因，都可能导致替代燃料和电动汽车行业或本公司车辆的竞争力下降。虽然过去曾提供针对替代能源生产、替代燃料和电动汽车的某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会提供这些计划。如果未来无法获得现行的税收优惠，公司的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

特别是，对该公司车辆的需求受到联邦、州、省和地方税收抵免、退税、补助和其他促进使用电池电动汽车的政府计划和激励措施的影响。其中包括为购买电池电动汽车提供赠款资金的各种政府计划。此外，对公司车辆的需求可能会受到要求减少碳排放的法律、规则、法规和计划的影响，例如加州和不列颠哥伦比亚省的立法者和监管机构等实施的旨在增加电动汽车和其他零排放汽车使用的各种措施，包括在某些情况下为这些车辆在指定日期前在州和省道上行驶的数量设定明确目标，以及制定各种法律和其他计划来支持这些目标。这些计划和法规具有鼓励使用电池电动汽车的效果，可能会因各种原因而失效或被废除或修改 。例如，对汽油和柴油、氢气或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境或倡导组织、原始设备制造商(OEM)、贸易团体、供应商或其他团体，可能会投入大量时间和金钱来拖延、废除或以其他方式负面影响促进使用电池电动汽车的法规和计划。这些 各方中的许多人拥有比公司更大的资源和影响力。此外，联邦、州、省或地方政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些计划和法规的立法关注，可能会 导致修改、推迟采用或废除。任何未能通过、延迟实施、失效、废除或修改这些计划和法规，或通过任何鼓励使用其他替代燃料或替代车辆而不是电池电动汽车的计划或法规，都将减少电池电动汽车的市场 ，并可能对公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司无法就其可能申请的全部或大部分政府赠款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件 ，可能会对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

根据旨在刺激经济和支持电池电动汽车和相关技术生产的政府计划，该公司已经申请，并预计在未来将申请联邦、州和省拨款、贷款和税收优惠。本公司预计， 未来将有新的机会向联邦、州、省和外国政府申请赠款、贷款和其他奖励。公司是否有能力从政府来源获得资金或奖励，取决于适用的政府计划下资金的可用性以及公司参与此类计划的申请是否获得批准。 这些资金和其他奖励的申请过程可能竞争激烈，将导致管理层将 时间和资源从其业务的其他方面分流出来。本公司不能保证它将成功获得这些额外赠款、贷款和其他奖励中的任何 ，并且本公司无法获得或就其可能申请的全部或大部分政府拨款、贷款和其他奖励的可接受的条款和条件达成一致 可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

美国或加拿大法律法规和贸易政策的不利变化，包括征收关税或配额，或任何自由贸易安排的变化，如Cusma，都可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

该公司预计将越来越多地在美国华盛顿工厂生产其部分车辆。美国市场已经并预计将继续推动销售增长。几个因素，包括国际经济状况疲软、新的贸易限制措施的引入、保护主义加剧或自由贸易安排的变化，如加拿大-美国-墨西哥协定(“Cusma”)，关税，包括无限制，中国因近期贸易紧张而对美加征关税， 负面的地缘政治事件或传染病、大流行病或类似的公共卫生威胁，如冠状病毒 (“新冠肺炎”)大流行，可能对这种增长产生不利影响。特别是，美国政府采取了一种新的贸易政策方法，在某些情况下，它试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。 它还对某些外国商品征收关税，包括钢铁和某些商用车零部件，这导致了进口到美国的商品成本增加。不能保证不会对更广泛的产品或原材料实施进一步的关税或额外的贸易限制。由此产生的环境可能会对公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

对公司提出的任何重大产品责任索赔的不利裁决可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

车辆的开发、制造、销售和使用使公司面临与产品责任索赔相关的重大风险。汽车行业尤其经历了重大的产品责任索赔，公司可能面临固有的索赔风险，如果其车辆未按预期运行或被声称未按预期运行，公司可能面临索赔的固有风险。如果本公司的产品存在缺陷、故障或客户使用不当，可能会导致人身伤害、财产损失或其他伤害，包括 死亡，这可能会导致对本公司的产品责任索赔。制造流程的变化，包括由于建立制造业务以及生产新产品和应用而导致的 ，可能导致产品质量问题，从而增加诉讼风险和潜在责任。公司可能因任何责任索赔而蒙受的任何损失，以及任何产品责任诉讼可能对公司产品的品牌形象、声誉和适销性造成的影响，都可能对业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

尽管本公司对其认为适当金额的未来索赔保持保险 ，但不能保证未来不会向本公司提出重大产品责任索赔，或未来不会超过或超出本公司的赔偿和保险范围 。如有需要，本公司的记录将为已知的潜在负债计提准备金，但实际损失有可能超过这些准备金，从而对收益产生负面影响。此外，该公司未来可能无法获得足够的产品责任保险，或者这样做的成本可能高得令人望而却步。对本公司提出的重大产品责任索赔作出不利裁决也可能损害其声誉，导致其失去客户，并可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

因产品保修索赔或产品召回而导致的重大产品维修和/或更换 可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

对于其所有产品的缺陷，公司通常提供有限的 保修。此外，公司未来可能被要求进行产品召回 ，或者在其某些产品不符合安全标准或产品安全的法定要求的情况下承担责任 ，即使与任何此类召回或责任相关的缺陷不在公司的有限保修范围内也是如此。 尽管公司采用质量控制程序，但其制造的产品将需要维修或更换，或者可能被召回。公司的标准保修通常要求其在此类 保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。公司根据产品保修索赔的估计记录拨备，但实际索赔可能超过这些拨备，从而对公司的财务状况运营结果 产生负面影响。尽管到目前为止，该公司尚未进行任何重大产品召回，但它可能在未来被要求进行重大产品召回，或者在其某些产品不符合安全标准或产品安全法定要求的情况下承担责任。此外，与产品召回相关的风险可能会加剧 如果生产量大幅增加，供应的货物不符合公司的标准，公司未能 系统地执行其风险分析，或者与产品相关的决策没有完全记录在案。公司可能因召回而产生的维修和更换成本 可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。产品召回还可能损害公司的声誉并导致客户流失，尤其是如果召回导致消费者质疑其产品的安全性或可靠性，这可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，除公司的有限保修外，与公司客户的购买协议可能不时包含与根据该协议销售的车辆的某些 特定水平的性能和可用性相关的承诺。如果公司未能提供所需的 性能和可用性水平，即使此类故障是公司无法控制的因素造成的， 也可能导致公司根据此类合同安排承担责任，或允许客户终止与公司的安排 。

本公司的运营系统、安全系统、基础设施、车辆中的集成软件和由其、第三方供应商或供应商处理的解决方案和客户数据面临信息 技术和网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻止本公司有效运营其业务，损害其声誉 或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

本公司面临以下情况的中断、中断和破坏：(I)本公司或其第三方供应商或供应商拥有的业务系统、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(Ii)本公司或其第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(Iii)本公司或其第三方供应商或供应商拥有的传输控制模块或其他产品内技术；(Iv)本公司车辆中的集成软件；或(V)公司处理的客户或驱动程序数据，或公司的第三方供应商或供应商代表其处理的数据。此类网络事件可能 严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及公司设施的安全 ；或影响变速器控制模块或其他产品中技术的性能 以及公司车辆中的集成软件。网络事件可能是由灾难、内部人员(通过 疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来规避防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗)引起的。网络攻击者使用的技术经常变化，可能在很长一段时间内很难检测到 。

尽管公司保留了旨在保护其免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息 技术措施，但此类措施 将需要更新和改进，并且不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件 。公司系统的任何实施、维护、隔离和改进都可能需要大量的管理时间、支持和成本。此外，开发、改进、扩展和更新当前系统存在固有风险，包括中断公司的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响公司管理其数据和库存的能力， 采购零部件或用品或生产、销售、交付和维修车辆的能力，充分保护其知识产权或实现 的能力，以及保持遵守适用的法律、法规和合同或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。公司 无法确保其所依赖的这些系统，包括其第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地 实施、维护或扩展。如果公司未能按计划成功实施、维护或扩展这些系统 ，其运营可能会中断，公司准确及时报告财务结果的能力可能会受到影响 公司的财务报告内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响公司对其财务结果的认证能力。此外，公司的专有信息或 知识产权可能会被泄露或挪用，其声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按预期运行，公司可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

重大网络事件可能影响 公司的生产能力或生产能力，损害其声誉，导致公司违反与其他各方的合同安排，或使公司受到监管行动或诉讼，其中任何一项都可能对 其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大影响。此外，公司对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖因网络事件而可能遭受的所有损失。

作为其业务和运营的一部分，公司还收集、使用、披露、存储、传输和以其他方式处理客户、司机、员工和其他人的数据，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。本公司还与合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，这些服务提供商或供应商在与本公司的业务关系过程中可能代表本公司并与本公司的产品和服务相关地收集、存储和处理此类数据。不能保证公司或其第三方服务提供商、供应商或供应商已实施的任何安全措施 将有效应对当前或未来的安全威胁。虽然公司开发了旨在保护公司、公司客户、司机、员工和其他人的数据的可用性、完整性、保密性和安全性的系统和流程，但此类安全措施或其第三方服务提供商、供应商或供应商的安全措施可能失败，并导致未经授权访问或披露、获取、加密、修改、误用、 丢失、破坏或以其他方式损害此类数据。如果此类数据发生泄露，公司可能会根据其与其他各方签订的合同和适用法律承担损害赔偿责任，并承担相应的罚款和其他费用， 调查和补救此类事件。美国所有50个州以及加拿大各省和地区的法律要求，当某些敏感信息因安全漏洞而泄露或安全漏洞对个人造成重大伤害的实际风险时，公司应 向个人、客户、监管机构、信用报告机构和其他人发出通知。这些法律是不一致的，如果发生大范围的数据泄露，遵守可能会付出高昂的代价。根据此类事件的事实和情况，这些损害赔偿、处罚、罚款和成本可能会很高。任何此类事件 都可能损害公司的声誉并导致对其提起诉讼，或以其他方式对其业务、前景、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

对公司车辆中的信息技术系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对公司及其车辆的信心丧失 并损害其声誉，这可能对其业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

该公司的车辆包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可接受和安装定期远程更新以改进或更新 功能。公司设计、实施并测试了旨在防止未经授权访问其信息技术网络及其车辆和相关系统的安全措施。但是，黑客可能试图获得未经授权的访问 以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以获得对公司解决方案的 功能、用户界面和性能特征的控制或更改公司解决方案的 功能、用户界面和性能特征，或者访问存储在车辆中或由车辆生成的数据。 未来可能会发现漏洞，公司补救此类漏洞的努力可能不会成功。 对公司车辆的任何未经授权的访问或控制，或任何客户数据的丢失，都可能导致法律索赔或诉讼，而对此类问题的补救可能会导致重大的计划外资本支出。此外， 无论其真实性、有关未经授权访问其技术系统或数据的报告，以及可能 导致公司的车辆、技术系统或数据有可能被黑客攻击的看法的其他因素， 都可能对公司的品牌产生重大负面影响，并损害公司的业务、前景、运营业绩或财务状况。

公司的车辆以及向客户提供的维护和维修服务依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者公司未能成功解决或缓解其系统中的技术限制，公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大影响 。

公司的车辆依赖于软件和硬件，包括由第三方开发或维护的软件和硬件，这是高度技术性和复杂性的，在车辆的整个生命周期内需要进行修改和更新。此外，公司车辆中包含的软件解决方案的性能取决于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。本公司的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，其系统 受到某些技术限制，可能会危及本公司实现其目标的能力。一些错误、 错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部 或内部使用后才能发现。在公司的软件和硬件中可能会发现错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制。尽管公司试图尽可能有效、迅速地解决其车辆和软件中发现的任何问题，但此类努力可能不及时、可能妨碍生产或可能不能令公司的客户满意。此外，如果公司能够部署软件更新以解决任何问题，但此类更新无法 或不是其客户安装的，则此类客户的软件在安装 此类更新之前将受到这些漏洞的影响。如果公司无法防止或有效补救其软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，公司可能会遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任， 任何这些都可能对公司的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。

公司的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响公司有效提供公司服务的能力。

公司货物和服务的供应和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。公司的系统容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害公司系统的企图的损坏或中断。本公司利用信誉良好的第三方服务提供商或供应商提供本公司的数据，这些提供商也可能容易受到与损坏本公司系统类似的损害 ，包括破坏和故意破坏行为，造成潜在的 中断。公司的某些系统可能没有冗余，公司的灾难恢复计划 无法考虑到所有可能发生的情况。公司第三方云托管提供商的任何问题都可能导致公司业务长时间中断。此外，公司的产品使用技术和复杂技术，这些技术可能包含可能导致公司业务中断或公司系统故障的错误或漏洞。

公司受制于与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准和合同义务，公司实际或 未能遵守这些义务可能损害其声誉，使其面临巨额罚款和责任，或对其业务产生不利影响。

在开展公司业务时收集、使用、披露、存储、传输或以其他方式处理公司的客户、员工和其他人的信息，可能会使公司承担与数据隐私和安全相关的各种法律和法规负担 ，可能需要通知数据泄露，限制或施加公司使用此类信息的繁重条件，并阻碍公司获得新客户或向现有客户推销的能力。数据隐私和安全的监管 框架正在快速发展，公司可能无法及时监控所有发展并对其做出反应 。例如，加利福尼亚州要求联网设备保持最低信息安全要求。随着立法的继续发展，公司可能需要花费大量额外资源以继续 修改或加强公司的保护措施和内部程序，以遵守此类立法。此外， 不遵守这些法律或严重违反公司的第三方服务提供商或供应商的 或公司自身的网络安全和系统可能会对其业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，减少客户对其车辆的需求，并损害其声誉和品牌 。客户也可以反对公司或其第三方服务提供商或供应商收集或处理某些信息，包括个人数据，这可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司车辆的性能特征，包括电池寿命和续航里程，可能会随着时间的推移而变化或下降，包括由于公司 控制之外的因素。任何此类变化或下降都可能对潜在或现有客户是否购买公司车辆或影响公司声誉的决策产生负面影响，或者可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司车辆的性能特征，包括电池寿命和续航里程，可能会随着时间的推移而变化或下降，包括由于公司 控制之外的因素。驾驶员行为、使用情况、速度、地形、时间和应力模式等因素也可能会影响电池的充电能力，这会减少公司车辆在需要充电之前的续航里程。这种电池劣化 和相关的续航里程减少可能会对潜在客户的决策产生负面影响。此外，公司不能保证电池寿命和续航里程恶化不会超过目前的预期。任何超过预期 水平的恶化都可能影响公司的声誉或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

本公司依靠非专利专有技术、商业秘密和合同限制，而不是专利来保护其知识产权和其他专有权利。 如果未能充分保护、执行或以其他方式管理本公司的知识产权和其他专有权利，可能会 破坏其竞争地位，并可能对其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

保护与公司相关的专有技术、流程、方法和其他知识产权对公司的业务至关重要。本公司依靠非专利的专有技术、商业秘密、商标、版权和合同限制来保护其知识产权和 其他专有权利，并且本公司不持有任何与其业务相关的专利。理所当然，公司 采取了许多措施来保护其知识产权和其他机密信息，包括技术数据。例如，公司实施了旨在使其车辆系统中包含的专有技术非常难以访问和/或检索的程序，并对试图获得未经授权访问此类技术的用户施加后果。 此外，公司还与供应商、供应商、服务提供商、客户和可能与其共享其业务和运营信息的其他 第三方签订保密协议，公司还要求其所有 员工、顾问和其他为其工作的人员签订保密协议并转让知识产权 协议。然而，如果不能充分保护公司的知识产权，可能会导致公司的竞争对手提供类似的产品，可能导致公司失去部分竞争优势，并导致收入下降，从而对公司的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

此外，不能保证竞争对手和其他第三方不会独立开发与本公司专有技术相关的技术诀窍和商业秘密，在这种情况下，本公司将无法阻止这些第三方使用此类专有技术和商业秘密， 或开发比其更好的产品或制造方法或工艺。

此外，公司可能无法阻止现任和前任员工、顾问、供应商和客户以及其他各方违反保密协议并盗用专有信息，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用公司的信息和专有技术，或以其他方式侵犯公司的知识产权和其他专有权利。公司未来可能需要依靠诉讼来执行其知识产权和合同权利，如果不成功，可能无法保护其知识产权的价值 。任何诉讼都可能旷日持久且代价高昂，无论结果如何，都会对公司的业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，在某些情况下，与此类诉讼相关的费用可能会使强制执行变得不切实际。此外，世界各地的知识产权和合同法也各不相同。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国和加拿大的法律。在外国司法管辖区对未经授权使用本公司知识产权的行为进行监管可能很困难。 因此，本公司的知识产权可能不会像在美国和加拿大以外的国家那样强大或容易执行。未能充分执行本公司的知识产权可能会导致其竞争对手提供类似的产品 ，可能导致本公司失去部分竞争优势并导致其收入下降 ，这将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司针对公交新客户的销售、生产和技术开发周期较长，这可能会造成收入是否以及何时确认的波动，并可能对公司的业务产生不利影响。

该公司目前和历史上的绝大部分销售对象是不是每年都采购公共汽车的运输机构。政府采购流程的复杂性、费用和性质导致了漫长的客户获取和销售流程。公司可能需要 年才能吸引、获得合同、与新客户签订合同并确认向新客户销售车辆的收入， 如果公司成功的话。在授予公交巴士订单之前，公交机构通常会根据各种标准(包括技术要求、可靠性、信誉和价格)进行全面的 竞争性提案流程。即使公司获得订单，收入的实际实现和时间安排也会受到各种意外情况的影响，其中许多情况不是公司所能控制的，包括客户对接受的技术或性能要求的解释、客户接受的时间和条件，以及客户减少、修改或终止订单。客户没有义务购买公交巴士，并且可以在与公司签订合同或采购订单之前取消或修改合同。公司可能会遇到客户取消或修改奖励的情况 。在与本公司签订合同或采购订单之前，客户可以因各种原因取消或修改授标，包括本公司的技术改进或本公司 竞争对手在授予和签署合同之日之间的技术改进，或由于成功的竞标抗议。

对于过境客户来说，该公司的销售和生产周期可能是一个漫长而耗时的过程。从首次签约到授予合同的初始销售流程通常为6至18个月。在授予建议书之后，通常会进行生产前流程，在此流程中，双方同意定制客车的设计和规格，公司与客户协商最终合同和采购订单。零部件的采购和生产通常遵循公司和客户之间的最终协议。 一旦客车完全制造完成，客户进行最终检查，并决定是否接受交付客车。 届时公司将确认销售收入。客户授予合同和车辆验收之间的时间间隔一般在9到24个月之间 具体取决于产品供应情况、生产能力以及客户的交付前和交付后的检查流程 这通常会导致在制造完成、返工、进一步的产品验证和验收期间以及公司可能无法收回的额外成本后对运输巴士进行额外更改。因此，在客户接受巴士订单之前，公司可能会投入大量资源并产生大量费用，如果客户不接受完成的巴士、巴士需要 昂贵的改装或公司延长额外的保修期限，这些费用可能根本无法收回。例如，公司创建物料清单 并为客户获取每辆定制客车的适当部件，如果客户 更改或取消订单，这可能会导致过高的库存风险。此外，公司可能会投入大量的管理精力来发展潜在的关系，这些关系不会导致巴士订单、巴士交付时的验收以及相应的收入确认，而这种努力的转移 可能会阻止公司寻求其他机会。因此，本公司漫长的销售和开发周期可能会使本公司面临重大风险，可能对本公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司的业务可能会因涉及公司公共汽车或卡车的事故或安全事件而受到不利影响。

涉及公司一辆公交巴士或卡车的事故或安全事件可能会使公司承担重大责任，并使公众认为公司的公交巴士和产品不安全或不可靠。公司与客户的协议 包含广泛的赔偿条款，如果发生重大事故，公司可能会受到重大人身伤害和财产索赔，公司可能会承担重大责任。虽然公司在金额和类型上与行业惯例基本一致，但承保金额可能不足以完全覆盖所有索赔，公司可能被迫承担事故或安全事故的重大损失 。此外，涉及公司其中一辆公共汽车的任何事故或安全事件，即使是完全投保，如果造成公众认为公司的公共汽车与其他公共汽车制造商或其他交通工具相比是不安全或不可靠的，则可能损害公司的声誉，并导致未来客户需求的损失。虽然该公司没有发生涉及其公交公交车或其他产品的重大事故或安全事件，但该公司经历过故障，例如与低压配线有关的热事件和公交车起火。此外，如果涉及公司竞争对手的巴士的任何事故或安全事件造成公众认为公共交通总体上不安全或不可靠，则可能导致客户需求减少。电动公共汽车或电动卡车的运营也存在特别的风险，涉及公司电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统或电动公共汽车的事故或安全事件可能会对公司的业务造成不利影响 。这样的事件可能会使该公司承担重大责任 ，以及公众认为该公司的电动公交巴士不安全或不可靠。因此，任何涉及本公司巴士或本公司竞争对手巴士的意外或安全事故，均可能对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大影响。

该公司与政府客户的合作使其暴露在政府合同固有的独特风险之下。

公司必须遵守与授予、管理和履行政府合同有关的法律法规，并受其影响 。政府合同法和法规影响公司与其客户开展业务的方式，并对其业务施加一定的风险和成本。 公司、其员工或代表其工作的其他人违反特定法律法规可能损害其声誉，并导致施加罚款和处罚、终止公司合同、暂停 或禁止竞标或获得合同以及民事或刑事调查或诉讼程序。

公司在与政府实体签订的合同中的表现，以及对合同条款和适用法律法规的遵守情况，都要接受政府各机构的定期审计、审查和调查。如果此类审计、审查或调查 发现公司违反法律或法规，或与公司的政府合同有关的不当或非法活动，公司可能受到民事或刑事处罚或行政制裁，包括终止合同、没收利润、触发降价条款、扣留付款、暂停付款、罚款和暂停与政府机构的合同 。任何审计、审查或调查的结果都存在固有的不确定性。如果公司遭受物质处罚或行政处罚或声誉受损，其业务、前景、财务状况或经营业绩可能受到不利影响。

此外，如果政府监管机构 因非法活动被定罪或起诉而对公司提起暂停或取缔程序，公司可能会失去在未来获得合同或在一段时间内续签现有合同的能力 。如果公司被指控存在不当行为，公司的声誉也可能受到损害，这将削弱公司在未来赢得合同或获得现有合同续签的能力 。无法在未来获得合同或续签现有合同可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果公司无法获得公共交通机构或其他客户要求的投标保证金、履约保证金或信用证，公司获得未来项目的能力可能会受到负面影响。

该公司过去一直被要求提供投标保证金或履约保证金，以确保其履行客户合同，或在某些情况下，作为提交潜在项目投标的先决条件，未来也可能被要求提供投标保证金。公司能否持续获得这些债券将主要取决于其资本、营运资金、过往业绩、管理专长、声誉和某些外部因素，包括担保市场的整体容量。担保公司会根据公司的奖励金额及其承保标准来考虑这些因素，这些标准可能会不时发生变化。担保公司 还要求公司用现金或其他形式的信用增强来担保一定比例的债券。随着该市场中保险提供商数量的减少，可能很难找到将继续按可接受的条款和条件提供合同要求的保证金的担保人，甚至根本找不到。此外，影响担保市场的事件通常可能会导致未来更难获得保证金 ，或者只能以更高的成本获得保证金。

此外，公司的一些客户还需要信用证形式的抵押品担保，以确保履约或在公司与其签订的合同发生违约时为可能的损害提供资金。如果公司签订协议要求开具信用证，公司的流动资金可能会受到负面影响。公司无法 获得足够的保证金或信用证，因此无法投标或达成协议，可能对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司的业务在很大程度上依赖于其专业的销售人员和技术销售支持来营销和销售其产品，此外还有其关键的 人员。如果公司不能有效地招聘、培训、管理和留住相关人员，其业务可能会受到不利影响。

公司业务的成功在很大程度上取决于公司招聘、培训和管理其销售人员的能力，这些销售人员具有与公司当前和潜在客户的公共和其他交通机构和商用车OEM的经验和联系。 由于公司雇用的是一支规模较小的专业销售队伍，公司销售团队中任何一名成员或技术销售支持专业人员的流失可能会削弱公司的销售专业知识和客户覆盖面，并对公司的业务产生不利影响，公司可能无法及时找到足够的替代人员。或者根本就不是。此外，无法 保证随着公司业务的持续增长，公司将能够保持足够的销售人员水平以有效满足其需求。

对熟悉公司产品和服务并受过销售培训的销售人员的竞争仍然很激烈。公司对其销售人员进行培训，以更好地了解其现有和新的产品技术，以及这些技术如何针对公司的竞争对手的产品进行定位。该公司还培训其销售人员，使其能够熟练地处理公共机构客户和商用车制造商的销售周期长的特点，以及对每个客户的特殊要求。

这些举措旨在提高公司销售人员的生产率以及公司的收入和盈利能力。 销售专业人员在招聘和培训后需要时间才能提高工作效率，而且不能保证销售代表 将达到足够的工作效率水平，或者公司在未来不会经历严重的自然减员。公司实施的提高生产率的措施可能不会成功，反而可能导致公司运营不稳定、脱离公司的销售和技术支持组织，或减少公司的收入或盈利能力，并损害其业务。

此外，公司高度依赖管理人员和熟练的机械工程技术人员的服务。公司一名或多名关键员工的意外流失或未能 留住可能对业务、运营结果或财务状况产生不利影响。 公司目前不为任何董事、高级管理人员或员工维护关键人人寿保险。

有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈。公司招聘、吸引和留住员工的能力取决于其提供有竞争力的薪酬的能力。公司未来可能无法吸引、吸收、发展或留住人才，如果公司不能做到这一点，可能会对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，全球劳动力短缺已经加剧，并可能在未来继续加剧该公司面临的此类风险。

与“冲突矿物”相关的法规 可能会迫使公司产生额外费用，可能会使公司的供应链更加复杂，并可能导致公司在客户中的声誉受到损害。

根据多德-弗兰克法案，美国证券交易委员会 对在其产品中使用某些矿物和金属(称为冲突矿物)的公司提出了要求，无论这些产品是否由第三方制造。这些要求要求公司进行尽职调查，披露并报告这些矿物是否来自刚果民主共和国和邻国，或者来自回收来源或废料来源。 这些要求可能会对用于制造重型电动汽车的矿物的来源、供应和定价产生不利影响 包括公司的产品。虽然这些要求仍存在行政上的不确定性，但本公司将产生额外成本以遵守披露要求，包括与确定本公司产品中使用的任何相关矿物和金属的来源有关的成本。由于公司的供应链复杂，公司可能无法通过公司实施的尽职调查程序充分核实公司产品中使用的这些矿物和金属的来源，这可能会损害公司的声誉。 在这种情况下，公司可能还会面临困难，因为客户要求公司产品的所有组件都被认证为不含冲突矿物。

如果不遵守反腐败、 反洗钱和制裁法律(包括修订后的1977年《反海外腐败法》)及其下的规则和条例(“FCPA”)以及与公司在美国境外的活动相关的类似法律， 公司可能会受到处罚和其他不利后果。

本公司受《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国2010年反贿赂法》、《犯罪所得(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)、美国和外国有关经济制裁的法律和法规的约束，包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的法律和法规，并可能受到其他反贿赂的约束。公司开展活动的国家/地区的反洗钱和制裁法律。如果公司未能遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，公司将面临重大风险。 这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或福利 以获取或保留业务、将业务导向任何人或获取任何利益。在许多外国 国家，特别是发展中经济体的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法可能是当地的一种习俗。本公司可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，本公司可能对这些第三方中介机构、本公司的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使本公司没有明确授权此类活动。公司已实施反腐败合规计划，但不能向您保证其所有员工和代理，以及公司将某些业务运营外包给 的公司，不会采取违反公司政策和适用法律的行为，公司可能最终要对此负责。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败、反洗钱和其他适用法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、 调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，这可能对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，对任何执法行动作出回应可能会导致管理人员的注意力和资源显著转移、巨额辩护费用和其他专业费用。

客户订单的取消、减少或延迟或客户违反采购协议可能会对公司的运营结果产生不利影响。

公司向其客户提供公司通常不会预付费用的产品。本公司依赖其客户的信誉，在对以前提供的产品开具账单后，及时向客户收取应收账款。虽然公司 通常根据确定客户向其付款的条款和条件的书面合同提供产品，但客户可能会对发票产生争议，并延迟、抗辩或不支付公司的应收账款。本公司未能收回应收账款可能对其现金流和经营业绩造成不利影响，在某些情况下，可能导致本公司未能遵守其未偿债务项下的财务契诺。

燃料短缺或燃料价格高企，可能会对公司产品的销售产生负面影响。

公司大部分车辆的运营都需要Deisel或CNG燃料，不能保证这些产品的供应将不间断 ，也不能保证这些产品的价格或税收不会大幅增加。高燃料成本通常会推动对更好的燃油经济性的更大需求，而燃料价格的大幅上涨在过去对整个特种车行业产生了实质性的不利影响，并可能对公司未来的业务产生实质性的不利影响。燃料价格的波动 也历来对消费者信心产生负面影响，并增加了客户对替代燃料汽车的偏好 ，该公司只生产部分替代燃料汽车。俄罗斯和乌克兰的冲突可能会增加燃料价格的不稳定性。

不利的全球经济状况和 世界事件可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

本公司的业务可能受到全球经济市场以及消费者舒适度和支出水平的影响，包括经济衰退、经济增长缓慢、经济和价格不稳定(包括当前的通胀环境)、利率上升和信贷市场波动，所有这些 都可能影响全球运输业的需求或对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，全球新冠肺炎疫情和地缘政治冲突等不可预见的事件，包括当前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，已经并可能在未来导致对经济市场、制造运营、供应链、就业和消费者行为或政府支出的广泛 中断 (由于支出减少或分配不同)。这些和任何未来不可预见的事件对公司业务、运营结果和财务状况的影响尚不清楚，且因地域而异 。公司准确预测公司车辆的供需、基础设施要求和交付速度并相应分配资源的能力至关重要。如果目前的全球市场状况持续或恶化，包括与大流行相关的进一步中断、地缘政治冲突或其他不可预见的事件，公司的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

本公司在加拿大主要银行加拿大皇家银行的账户中保留其大部分现金和现金等价物，其在这些机构的存款有时可能超过 保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果本公司持有现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证本公司能够 及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获取或延迟获取这些资金的行为都可能 对公司的业务和财务状况造成不利影响。

与我们的证券相关的风险

公司可在后续发行中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，或可能额外发行普通股或其他证券，为未来的收购提供资金。

本公司无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，或该等未来销售及发行对普通股市场价格的影响(如有)。出售或发行大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的其他证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何可转换或可交换为普通股的普通股或其他证券的额外出售或发行，投资者在公司的投票权和经济利益将受到稀释。此外，如果公司股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使其证券并出售其收到的普通股，普通股的交易价格可能会因市场上可获得的额外普通股数量而下降。

普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素不在本公司的控制范围之内。

可能导致普通股市场价格波动的因素包括：

本公司过去未宣派过股息，今后也不得宣派股息。

未来宣布和派发股息的任何决定将由公司董事会(“董事会”)酌情作出，并将 取决于财务业绩、现金需求、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，投资者可能无法从普通股投资中获得任何回报，除非他们以高于投资者购买价格的价格出售所持普通股。

现有股东或我们未来出售普通股，或我们对未来普通股出售的预期，或我们未来稀释普通股发行，可能对普通股的现行市场价格产生不利 影响。

在遵守适用的证券法律的情况下，可随时在公开市场出售大量普通股。这些出售，或市场对持有大量普通股或可转换为普通股的证券持有人有意出售普通股的看法 可能会降低公司普通股的现行市场价格。本公司无法预测未来公开发售该等证券或该等证券是否可供出售会对其普通股的市价产生影响。如果其普通股的市场价格因此下跌，这可能会阻碍公司筹集额外资本的能力，并可能导致剩余股东损失全部或部分投资。

此外，某些认股权及其他以股份为基础的奖励的持有人在行使其认股权时或在其 其他奖励以股份结算时(即在他们出售相关普通股之前不会递延缴税)，为税务目的而即时将其收入包括在内。因此，这些 持有人可能需要在行使其期权或其基于股份的奖励进行股份结算的同一年出售因行使期权而购买的普通股或在基于股份的奖励的股份结算时发行的普通股 。这可能导致 在公开市场出售更多普通股，并减少公司管理层和员工 长期持有的普通股。

如果证券或行业分析师不发布有关公司业务的研究或报告，或者如果他们下调普通股评级，普通股价格可能会下跌。

公司普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于公司或其业务的研究和报告。该公司对这些分析员没有任何控制权。如果跟踪公司的一名或多名分析师 下调了公司的股票评级，或发表了关于公司业务的不准确或不利的研究报告，普通股的价格可能会下跌。此外，如果该公司的经营业绩未能达到分析师的预测，普通股价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止对公司的报道，或未能定期发布有关公司的报告，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致普通股的价格和交易量下降。

由于公司是美国和加拿大的上市公司，因此成本增加，管理层需要投入大量时间致力于上市公司合规工作。

作为美国和加拿大的上市公司，公司会产生额外的法律、会计、报告和其他费用，如果公司是私人公司，则不会产生这些费用 ，而且在这两个司法管辖区作为上市公司会产生更多费用。与美国上市公司相关的额外需求 可能会扰乱公司业务的正常运营，将公司一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到额外的管理和行政监督上，对公司吸引和完成业务机会的能力造成不利影响，并增加了留住专业人员以及管理和发展公司业务的难度。任何这些影响都可能 损害公司的业务、运营结果和财务状况。

如果本公司遵守美国新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同， 监管机构或第三方可能会对本公司提起法律诉讼，其业务可能会受到不利影响。 作为美国的上市公司，本公司购买董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 本公司将被要求接受承保范围缩小或产生更高的成本才能继续其承保范围。这些 因素也可能使公司更难吸引和留住合格的董事。

经修订的《2002年美国萨班斯-奥克斯利法案》(《美国萨班斯-奥克斯利法案》)要求公司保持有效的信息披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。根据美国萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)，本公司必须由其管理层提交一份关于其财务报告内部控制(“ICFR”)的报告，如果或当本公司不再是一家新兴成长型公司时，该报告必须附有由其独立注册会计师事务所出具的关于ICFR的认证报告。

为了在规定的期限内实现对第404条的遵守，公司将记录和评估其ICFR，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，公司需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录其ICFR的充分性，继续适当地采取措施改进控制流程，通过 测试验证控制正在按照文件规定的方式运作，并为ICFR实施持续的报告和改进流程。尽管公司作出了努力，但公司及其独立注册公共会计公司都有可能无法在规定的时间内得出结论，证明公司的ICFR是有效的，符合第 404节的要求。这可能导致确定公司的ICFR存在一个或多个重大弱点， 可能会因对公司合并财务报表的可靠性失去信心而在金融市场引起不利反应。此外，如果公司不能证明遵守了萨班斯-奥克斯利法案，其财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者它无法编制及时或准确的财务报表，投资者可能对其经营业绩失去信心，普通股价格 可能会下跌。此外，如果该公司无法继续满足这些要求，它可能无法继续在纳斯达克上市 。

公司发现其披露控制和程序以及财务报告的内部控制存在重大缺陷。 如果不采取补救措施，公司未能建立和维护有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制可能导致其财务报表出现重大错报，并无法履行其报告和财务义务，每一项都可能对其财务状况和普通股的交易价格产生重大不利影响。

保持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制程序是公司编制可靠财务报表所必需的 。如项目15所述--“控制和程序“在本年度报告中，公司管理层评估了公司对财务报告的内部控制及其披露控制 和程序，并得出结论，截至2023年12月31日，这些控制和程序无效。

重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。在审核本公司截至2023年12月31日止年度的财务报表时，须对截至2023年12月31日止年度的收入、应收账款、存货、销售成本、应付账款及应计负债及未实现汇兑对现金流量表的影响作出重大调整。因此，管理层得出的结论是，它在财务报表结算过程的控制方面存在重大弱点。具体地说，该公司未能正确应用与非常规收入交易相关的公认会计原则 并对现金流量表进行充分审查。

截至提交本年度报告时，上述重大缺陷尚未得到补救。管理层积极参与 补救工作的规划和实施，以解决上述重大弱点，并加强公司对财务报告和披露控制及程序的全面内部控制。随着管理层继续评估和改进公司对财务报告和披露控制程序的内部控制，管理层 可能决定采取其他措施来改善控制。公司正在努力尽可能高效地 和有效地补救重大弱点，但在更新的政策和培训 到位并运行了足够长的时间以使管理层通过测试得出结论认为这些控制措施 设计和运行有效之前，无法认为这些重大弱点已得到完全补救。此外，不能保证未来不会出现更多重大缺陷。即使是有效的内部控制也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。如本公司未能纠正财务报告内部控制的重大弱点或出现新的重大弱点，可能会导致其财务报表出现重大错报，进而可能对其财务状况及普通股交易价格造成重大不利影响。

本公司目前未能满足纳斯达克的某些持续上市要求，过去未能满足其中某些要求，未来也可能无法再次满足这些要求，这可能会对其普通股的市场价格、其流动资金 和其筹集资金的能力产生不利影响。

本公司于2023年10月25日收到纳斯达克上市资格部的函件，通知本公司未遵守上市规则 第5550(A)(2)条，该规则要求本公司的上市证券维持每股1.00美元的最低买入价。 公司在收到纳斯达克函之前连续30个工作日没有满足要求。 公司有180个历日的合规期，即到2024年4月22日，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果在合规期内的任何时候，纳斯达克连续10个工作日的收盘价至少为1.00美元，则支付宝将向本公司提供书面合规确认， 此事将结束。截至本年度报告日期，每股普通股收盘价仍低于1.00美元。 如果公司未能在2024年4月22日之前恢复合规，公司可能有资格额外获得180个历日的合规期。要符合资格，该公司除其他事项外，需要满足公开持有股份市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准，并向纳斯达克发出书面通知，表明其打算在第二个合规期内解决这一不足之处。不能保证纳斯达克将重新遵守最低投标价格要求，不能保证公司 将继续遵守其他纳斯达克上市标准，也不能保证公司有资格进入第二个合规期 。如果纳斯达克得出结论认为公司无法在第二个合规期内弥补不足之处，或者公司没有做出所需的陈述，则纳斯达克将发出通知，普通股将被退市，公司将能够向纳斯达克听证会小组就退市提出上诉。公司管理层 正在评估公司可用的各种选择，以重新获得合规并继续在纳斯达克上市。本公司普通股从纳斯达克退市可能对本公司产生负面影响，因为它：(I)可能会减少普通股的流动性，可能还会降低市场价格；(Ii)可能会减少愿意持有或收购其普通股的美国投资者数量，这可能会对本公司的股权融资能力产生负面影响；以及(Iii)将限制本公司在美国使用某些类型的注册声明提供和销售可自由交易证券的能力，从而阻止本公司进入美国公开资本市场。

作为外国私人发行人，公司 受不同于美国国内发行人的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制其股东可以公开获得的信息 。

本公司是美国证券法规则405中定义的“外国私人发行人”，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，本公司被允许根据加拿大的披露要求准备根据交易法提交的披露文件。根据《交易法》，本公司须履行的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司详细和频繁。因此，公司 将不会向美国证券交易委员会提交与美国国内发行人相同的报告，尽管它将被要求向美国证券交易委员会提交或提供根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，本公司的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，由于加拿大相应的内幕报告要求的报告截止日期较长，公司股东可能无法及时了解其高管、董事和主要股东购买或出售股份的时间。

作为外国私人发行人，公司 不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束。 公司也不受FD法规的约束，该法规禁止发行人选择性地披露重大非公开信息。虽然本公司期望遵守加拿大证券法有关委托书和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易法和FD法规下的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时在每一种情况下都收到相同的信息。

此外，作为外国私人发行人， 公司可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，但此类法律将 与美国证券法相抵触的情况除外，前提是该公司披露其未遵循的要求并描述其所遵循的加拿大 实践。例如，本公司打算利用纳斯达克上市标准下的豁免，使其不受 要求的豁免，即拥有完全独立的薪酬、提名和公司治理委员会，如纳斯达克规则 所定义。此外，本公司不打算遵守股东大会的最低法定人数要求 作为纳斯达克上市标准下证券发行之前的某些股东批准要求，这是外国私人发行人所允许的 。因此，公司股东可能得不到受美国所有公司治理要求约束的美国国内公司股东所享有的同等保护。

如果该公司不再符合外国私人发行人的资格，它将遵守与美国国内发行人相同的报告要求和公司治理要求，这可能会增加其在美国上市公司的成本。

本公司是一家新兴成长型公司 ，并打算利用适用于新兴成长型公司的披露要求降低的机会，这可能会降低普通股对投资者的吸引力。

本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”。本公司仍将是一家新兴成长型公司 ，直至(I)其年度总收入达10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天；(Ii)根据《注册说明书》首次出售普通股之日起五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)其在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，非关联公司持有的普通股市值在其最近完成的第二财季的最后一个营业日 在美国担任报告公司至少 12个月后的最后一个营业日，符合 美国证券交易委员会规则的“大型加速申报公司”资格的日期。只要本公司仍然是一家新兴成长型公司，它就获准并打算依赖豁免 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求。这些豁免包括不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。

公司可能会利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。如果依赖这些豁免，公司无法预测投资者是否会发现普通股的吸引力降低。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低 ，普通股的交易市场可能会不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

公司受加拿大公司法和证券法管辖。在某些情况下，加拿大公司法和证券法对股东的影响不同于特拉华州的公司法。

公司受《不列颠哥伦比亚省商业公司法》(BCBCA)和其他相关法律管辖，这些法律对股东权利的影响可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司不同，与公司的持续文件一起，可能具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得对公司的控制权的效果，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格 。BCBCA和特拉华州一般公司法(“DGCL”)之间可能具有最大这种影响的实质性差异 包括但不限于：(I)对于重大公司交易 (例如合并和合并、其他特别公司交易或对公司章程的修订) BCBCA通常需要股东三分之二的多数票，而DGCL通常只需要多数票； 及(Ii)根据BCBCA，持有本公司5%或以上股份并有权在股东大会上投票的持有人可要求召开特别股东大会，而根据DGCL并不存在此项权利。

由于本公司是一家加拿大公司 ，其大部分董事和高级管理人员居住或组织在加拿大，美国股东可能很难对本公司进行送达，而加拿大投资者可能很难对其董事和居住在加拿大境外的高级管理人员执行民事责任。

公司受加拿大BCBCA管辖，其主要营业地点在加拿大，其大部分董事和高级管理人员居住或组织在加拿大或加拿大各省，公司的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产可能位于美国以外。因此，居住在美国的投资者可能很难 向公司或非美国居民履行在美国的法律程序，或者 根据美国联邦证券法的民事责任条款作出美国法院的判决。如果获得判决的美国法院在该问题上拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院的判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。投资者 不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款的此类人员的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行针对公司或 基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类人员的责任。同样，该公司的一些董事和高级管理人员是加拿大以外国家的居民，并且这些人员的全部或大部分资产位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些人提起诉讼 。此外，加拿大投资者可能无法从这些人那里获得加拿大法院根据加拿大某些省份和地区证券立法的民事责任条款而获得的判决 。加拿大投资者可能也很难在美国仅仅因为违反加拿大证券法而在诉讼中胜诉。

如果美国人被视为拥有至少10%的普通股，该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有至少10%的普通股价值或投票权，则该人可被视为其集团中每一家“受控外国公司”的“美国股东”。由于公司集团包括一家或多家非美国子公司，公司预计其某些非美国子公司将被视为受控外国公司(无论其是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应纳税所得额，并在其美国应纳税所得额中按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入” 以及受控外国公司对美国房地产的投资，无论其是否进行任何分配。对于受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人 一般不会被允许对作为美国公司的美国股东进行某些税收扣减或外国税收抵免。未能遵守这些报告义务 可能会使美国股东面临巨额罚款，并可能阻止 该股东应报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效 。本公司不能保证将协助投资者确定其任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供信息，表明 可能是遵守上述报告和纳税义务所必需的。美国投资者应就这些规则可能适用于普通股投资的问题咨询其顾问。

项目4.公司信息 。

4.A 公司的历史和发展。

公司于2012年12月4日以“Grande West Transport Group Inc.”的名称在BCBCA下注册成立。2013年8月7日，公司更名为“格兰德西部运输集团公司”。2021年3月29日，该公司更名为“Neighsim Motor Corp.”。为反映本公司日益重视其下一代电动公交车的商业化，并在合并前三股普通股为一股合并后普通股的基础上合并股本。

公司的普通股在多伦多证券交易所创业板上市，交易代码为“VMC”；在纳斯达克资本市场，交易代码为“VEV”；在法兰克福证券交易所上市，交易代码为“6LGA”。

本公司透过其全资营运附属公司--邻近汽车(巴士)有限公司(“VMCBC”)在加拿大开展业务 ，该附属公司于2008年9月2日以“Grande West Transportation International Ltd.”的名称以BCBCA注册成立。并将其 名称改为“附近汽车(巴士)公司”。2021年9月15日。本公司通过其全资拥有的运营子公司--Neighity Motor(Bus)USA Corp.(“VMUSA”)在美国开展业务 该子公司于2014年4月8日根据特拉华州法律注册成立，名称为“Grande West Transportation USA Inc.”。并将其名称 改为“邻近汽车(巴士)美国公司”。2021年6月10日。VMUSA拥有一家全资子公司“Neighity Motor Property LLC”(“Neighity Property”)，该子公司成立于2022年9月16日，根据特拉华州的法律成立，并在华盛顿州注册。

该公司的注册办事处位于加拿大卑诗省温哥华Burrard Street 2501-550 Suite V6C 2B5。公司的邮寄地址是加拿大不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫市第262街3168号，邮编：V4W 2Z6。其电话号码是1-604-674-9170。

有关公司的某些附加信息 包含在项目4.B“业务概述并以引用的方式并入本文。

该公司的网站地址是：www.vicintiymotorcorp.com。公司网站上包含的或可通过公司网站访问的信息不是本 年度报告的一部分，本年度报告中包含公司网站地址是一种非主动的文本参考。 美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，该网站包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的其他信息。

4.B 业务概述.

该公司设计、制造和分销用于公共和商业用途的全套中型公共交通巴士，包括电动、CNG和清洁柴油巴士，以及商用电动卡车(统称为“附近车辆”)。该公司已经成功地向加拿大和美国的市政运输机构和私营运营商提供了用于公共和商业的全套公共和商业公共交通巴士，包括电动、CNG和清洁柴油巴士(统称为“附近巴士”)。该公司在美国拥有强大的经销链，正在积极寻求公共和私人运输车队运营的机会，这些机会将从该公司的车辆中受益。

该公司拥有全球战略合作伙伴关系和供应协议，在欧洲、亚洲、加拿大和美国制造附近的产品。2023年，公司 在华盛顿州芬代尔(“华盛顿工厂”)完成了组装厂的建设，该工厂位于加拿大和美国边境附近，具有成本效益。华盛顿工厂生产电动汽车卡车 ，并能够生产各种尺寸的电动、CNG和清洁柴油公交车，以及符合 《购买美国货》法案的动力总成。

在一个巨大且未饱和的细分市场中，该公司准备继续增长其在加拿大和美国的邻近车辆尺寸。该公司在公共汽车和卡车市场将工业内燃机转换为电动汽车方面走在了前列。

本公司已根据美国交通部第49 CFR第26部分的规定建立了弱势商业企业计划。

该公司的收入摘要 如下：

产品

附近车辆

一般信息

附近的公交车是根据公交系统的需求而诞生的，公交系统希望以合理的价格购买耐用、可靠、以客户为导向的中型车辆。公司 在设计附近的公交车时考虑到了可负担性、可达性和全球责任。附近的公交车比40英尺长的公交车成本低得多，而且比基于卡车底盘的切割式公交车耐用得多。

VMC卡车系列基于公司在电动商用车开发方面的内部专业知识 该公司投资于公交客车业务，将产品覆盖范围扩展到广阔的商用卡车市场，特别是3级低驾驶室前置底盘解决方案。

《近邻经典》

与竞争对手相比，邻近的旗舰巴士节省了大量的燃料、更低的前期成本、更低的运营成本，并提供了更顺畅的乘车体验，从而大大提高了整体价值。附近的公交车专为满足北美严格的运营条件而设计，并由宾夕法尼亚州阿尔图纳市的联邦政府进行耐用性测试。附近的公交车在美国联邦交通管理局的公交车测试计划中被评为“同类最佳”。

附近巴士的特点包括：

附近的闪电^TM

邻近闪电是该公司的第一辆全电动巴士，也是该公司产品组合中最新的巴士型号。邻近闪电是目前广泛使用的柴油公交车的环保替代品。Lightning的独特定位是提供小型巴士的大小和机动性，以及大型巴士的耐用性和容量，使公司在客户和政策推动对零排放交通解决方案的需求时处于极佳的 地位，以夺取市场份额。

附近的Lightning是一种低地板公交 ，缩小了各种用途，包括公交、机场、社区班车、副公交、大学班车、企业和其他独特的应用。Neility Lightning从头开始设计并专门建造，以使用来自汽车行业的商用大批量、可靠的组件。它配备19.5英寸轮胎和液压盘式刹车， 大功率交流直接车载充电和直流快速充电选项。它的设计允许它适合任何标准的商业车库 ，而无需进行重大的基础设施电气升级。

附近的Lightning使用经过验证的零排放技术，支持更清洁、更可持续的地球，并通过增加移动性来推动社区繁荣。 巴士的大小和设计提供了最大的多功能性，支持多种交通应用。近邻Lightning 融合了高质量、经过验证和商业验证的技术以及标准化的电动汽车充电解决方案。 近邻Lightning无需高成本的专有技术和充电系统即可实现易用性。智能特意设计 允许不同的用户方便地将附近的Lightning平台调整为过渡负担非常低的操作 。

VMC 1200电动卡车

VMC 1200是一款全电动3类商用电动汽车，具有改变北美货运业的能力和潜力。VMC 1200由尖端的Li离子电池技术驱动，是一款11,000总重的中型电动卡车，一次充电可承载5,000磅的载荷，续航里程可达150英里。广受欢迎的驾驶室覆盖设计提供了易操作性、机动性、可见性和简化的车身集成。

零配件销售

该公司通过销售售后部件赚取额外的经常性收入。随着现有的附近巴士车队老化和新车投入使用，售后服务部件的销量预计将继续增加。现有机队基础的老化，加上不断向客运和货运市场扩张，自然会增加售后市场部件的覆盖范围，并在数量上持续改善 定价扩大了公司在这一高利润率业务领域的竞争力。

华盛顿设施

华盛顿工厂是该公司位于华盛顿州芬代尔的最先进的、10万平方英尺的美国制造园区。该公司在华盛顿工厂的业务 包括车辆组装和升级、符合《购买美国货》的组装、交付前检查、研发以及一般技术工作和服务。华盛顿工厂于2023年第三季度开始投产。

营销

该公司的销售团队专注于从商业运输公司、运输运营商、政府机构和大学获得采购订单的目标。

公司的首要任务是在公司所针对的所有部门创造客户，包括但不限于交通、班车、大学、政府和商业部门。该公司的许多现有客户或潜在新客户的车队中有其他巴士，该公司可能会用Classic和附近的Lightning取代这些巴士。归根结底，无论客户选择哪种燃料类型，公司都希望 成为这一细分市场的最佳选择。

该公司在加拿大的巴士销售计划 是与最大的潜在客户会面，并获得新巴士的采购订单，以满足其生产车辆的要求。

美国公交车分销战略涉及 本地化公交车经销商，他们积极参与并促进公司公交车的销售，利用目前的客户关系和市场存在。该公司与经销商及其客户合作，通过提供技术信息和竞争性建议来满足客户需求，以促进销售。

在加拿大，该公司正在扩大其VMC 1200卡车经销商分销网络，以在全国推广VMC卡车的销售和服务。VMC卡车经销商 将清点VMC 1200卡车并将其销售给最终用户。公司已聘请Dealer Solutions合并和收购 以支持公司发展其加拿大经销商分销网络。

专业技能和知识

公司技术和客车的开发、运营、维护、销售和营销需要专业技能。公司现有员工具备公司业务所需的必要技能、知识和专业知识。随着公司增加 名员工，他们将根据需要接受现有公司员工的培训。

随着公司扩大业务并持续增长，确保所有员工拥有监管机构所要求的必要技能、教育和适当的执照将对公司的持续增长非常重要。

竞争性市场条件

今天，北美中型和重型客车市场竞争激烈 ，该公司预计未来将变得更加激烈。该公司对其传统中型和重型客车的主要竞争来自内燃机由柴油、CNG燃料和电池供电的客车制造商。这包括New Flyer、Nova、Gillig和Rev Group以及其他汽车制造商。不能向该公司保证客户会选择其车辆而不是其竞争对手的传统巴士。本公司预计，未来几年将有越来越多的竞争对手进入电动汽车市场，因此，本公司预计将面临激烈且日益激烈的竞争。许多私营和上市公司都宣布了提供电动公交车的计划，包括GreenPower、Motiv、Lightning Motors等公司。根据公开信息，这些竞争对手中有一些已经展示了原型巴士，并宣布了目标供应和生产时间表，而其他 已经在一些市场启动了试点计划。此外，该公司还意识到，包括New Flyer、GreenPower、Lion Electric等在内的竞争对手目前正在制造和销售电池电动公交车。

组件

该公司利用全球供应链 生产公交车零部件，确保以最高安全标准生产高质量、高成本效益的产品。只要有可能，组件就有多个供应商，以确保不存在对任何单个供应商的经济依赖。

然而，由于新冠肺炎全球疫情和宏观经济形势，公司的一些供应商暂停或缩减了业务，导致全球供应链中断，继续影响公司和交付用于其车辆生产的零部件的时间 。这些影响导致该公司车辆的订单积压。公司 积极寻求机会，尽可能通过设计和评估替代供应商和资源来抵消和平衡供应链风险。

无形资产

该公司已投入大量资源开发其附近巴士套件。该公司创建并拥有其巴士的设计权和正在进行的产品开发。公司 在必要时与合作伙伴和开发人员签订了知识产权协议，以确保对内部创建或开发的知识产权的维护进行监督。附近的公交车使用来自老牌第三方供应商的关键部件。公司 目前没有专利和许可证，但可以选择在未来 获得其设计、工艺或发明的专利和许可证。

周期

随着国家、政府和社会整体上更加意识到污染和温室气体排放对环境的破坏性影响，对清洁技术的投资几年来一直呈上升趋势。为了防止和/或减缓这些破坏性影响并创造更可持续的环境，消费者开始探索和购买清洁技术，同时国家和政府机构已开展减少温室气体排放的计划，为清洁技术的研究和开发提供资金，并为企业和消费者的清洁技术投资提供激励/回扣。电动汽车(“EVS”) 是这一清洁技术运动中日益增长的一部分。电动汽车是一个宽泛的术语，指的是不完全使用汽油或柴油的车辆。

该公司预计公交巴士市场不会出现正常的周期性或季节性变化。电动汽车卡车市场的需求比公交客车行业更稳定。

重要的美国和加拿大州和联邦资助计划已经到位，这些计划鼓励增加电池电动商用车，这有助于促进需求。

经济依存度

本公司在一个日历 年内的销售集中于少数客户，因此本公司的收入依赖于少量客户。然而，客户每年都在变化，并不是重复的少量客户 ，公司正在努力扩大其客户基础。

环境保护

环境法律法规可能会影响公司的运营。该公司受众多环境、健康和安全法律的约束，包括法规、法规、章程和其他法律要求。这些法律涉及受管制物质的产生、使用、处理、储存、运输和处置，包括危险物质、危险物品和废物，排放或排放到土壤中，水和空气，包括噪音和气味(可能导致补救义务)，以及职业健康和安全事项，包括室内空气质量。未能以符合当地环境法规的方式处置这些受管制物质 可能使公司面临处罚和清理费用。这些法律要求因地区而异，可根据联邦、省、州或市法律产生。任何违反此类法律、法规或要求的行为都可能对公司及其经营业绩产生负面影响。

对气候变化的日益关注可能导致实施额外的管制，特别是关于温室气体排放的管制。世界各地的几个司法管辖区，包括加拿大和加拿大境内的各个省份，已经或打算实施法规，为碳排放定价，以应对气候变化的担忧。这些法规可能会在成本增加和合规努力方面影响公司的业务。然而，鉴于与气候变化相关的政策和碳排放监管的演变性质，目前无法预测预期需求的性质或对公司业务的影响 。此外，这些政策可能会增加人们对该公司电动汽车的兴趣和需求。

员工

截至本年度报告日期，公司 约有57名员工，他们负责协助公司的管理和日常运营。 公司严重依赖其高级管理团队。如果高级管理团队的一名或多名成员离职，运营可能会受到影响。公司制定了继任计划，以确保连续性，并减少高级管理团队任何离职可能造成的 中断。

海外业务

该公司拥有全球战略合作伙伴关系，在欧洲、亚洲、加拿大和美国生产其产品。随着公司的持续发展，公司 预计将扩大其美国业务。华盛顿工厂于2023年第三季度开始生产。

存在与海外业务相关的风险， 包括货币风险和监管风险。如果发生争议，公司可能无法获得法律补救 ，或者法律诉讼程序可能费用高昂。

放贷

本公司的业务一般不包括任何借贷业务。客户支付的发票必须在合理的时间段内支付。

4.C 组织结构.

该公司通过其全资运营子公司--邻近汽车(巴士)公司在加拿大开展业务，该公司于2008年9月2日以“Grande West Transportation International Ltd.”的名称在加拿大商业银行注册成立。并更名为“附近汽车(巴士)公司”。2021年9月15日。该公司通过其全资运营子公司--附近汽车(巴士)美国公司在美国开展业务，该公司于2014年4月8日根据特拉华州法律注册成立，名称为“Grande West Transportation USA Inc.”。并将其更名为“Neighity Motor (Bus)USA Corp.”。2021年6月10日。邻近汽车(巴士)美国公司拥有一家全资子公司“邻近汽车财产有限责任公司”，该公司成立于2022年9月16日，根据特拉华州的法律成立，并在华盛顿州注册。

截至本报告日期，本公司拥有三家活跃的100%全资子公司：VMCBC、VMUSA和Neighsim Property。

本公司目前的组织结构如下：

4.D 财产、厂房和设备。

该公司于2023年初完成了华盛顿设施的建设。该工厂占地约4.2英亩，占地约10万平方英尺。该公司在华盛顿工厂的业务包括车辆组装和升级、符合“购买美国货”的组装、交付前检查、研发以及一般技术工作和服务。华盛顿工厂于2023年第三季度开始生产 。

该公司在加拿大不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫租用了约2.5英亩 土地，用作公司总部、制造设施、研发中心和仓库。奥德格罗夫工厂距离华盛顿州芬代尔的工厂只有30分钟的车程。

截至本年度报告日期，公司 没有进一步收购或建设新大楼的新计划，因为管理层相信公司目前的 空间将处理本财年的所有容量问题。

项目4A。未解决的 员工意见。

没有。

项目5.经营和财务回顾与展望。

以下对公司经营业绩的讨论应与本年度报告中其他部分的年度财务报表和相关附注一并阅读。以下讨论包含反映公司当前计划、估计和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。该公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括本年度报告下面和其他部分讨论的因素，包括“关于前瞻性陈述的告诫” 和“风险因素”。

以下讨论了本公司截至2023年12月31日的财政年度与截至2022年12月31日的财政年度相比的财务状况和经营结果。除另有说明外，关于公司截至2022年12月31日的财政年度与截至2021年12月31日的财政年度相比的财务状况和经营结果的讨论，可在公司于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告第5项下找到。可在美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov和公司网站财务部分的美国证券交易委员会备案部分获得，网址为：https://ir.vicinitymotorcorp.com/sec-filings/.

5.A 经营业绩.

关于本公司

该公司是一家加拿大公司， 是公共和商业企业使用的电动汽车的北美供应商。该公司利用经销商网络和与制造合作伙伴的密切关系，供应其旗舰电动、CNG和清洁柴油附近的巴士和VMC 1200电动卡车。

第四季度和随后的亮点

该公司截至2023年12月31日止三个月的业绩包括交付11辆邻近巴士，收入5,093元，净亏损9,108元，总亏损442元，占收入的9%(见 “非公认会计准则和其他财务指标“)。截至2023年12月31日止三个月的毛利率受到负面影响 受汽车销量低及旧客车库存减记220美元的影响。

截至2022年12月31日的三个月的业绩包括11辆附近卡车的交付，收入2,035美元，净亏损3,828美元，总亏损560美元，占收入的28% (见“非公认会计准则和其他财务指标“)。截至2022年12月31日的三个月的毛利率受到客车销量低以及旧客车库存和零部件减记1,296美元的负面影响。

该公司截至2023年12月31日的年度业绩包括交付65辆附近卡车和22辆附近巴士，收入19,050美元，净亏损16,633美元，毛利润2,136美元。截至2022年12月31日的财年，共交付了38辆公交车、11辆卡车和4架最佳班车，营收为18,475美元，净亏损17,948美元，毛利润为440美元。

截至2023年12月31日的一年，毛利率占收入的11%，而2022年的毛利率占收入的2%(参见“非GAAP和其他财务指标”)。2023年的利润率受到期内860美元过期保修调整的积极影响，抵销了旧客车库存减记220美元所抵消的影响。不包括这些调整，截至2023年12月31日的年度毛利率为8%。2023年实现的较高利润率主要是由于产品组合更多地转向电动卡车，电动卡车的利润率通常高于VMC销售的大多数传统公交车。2022年利润率 受到产品组合、交付量低以及减记旧客车库存和售后零件1,296美元，部分被供应商约800美元的成本调整所抵消.

调整后的EBITDA 截至2023年12月31日的年度亏损为6865美元，而截至2022年12月31日的年度亏损为7438美元(见“非公认会计准则 和其他财务指标“)。在截至2023年12月31日的一年中，由于2023年交货量增加，毛利润比前一年增加了1,696美元。产品组合更多地转向利润率更高的电动卡车， 和2023年保修过期的积极调整。

最新发展动态

2023年2月，该公司宣布关闭一项3,000万美元的新信贷安排，用于VMC 1200卡车符合条件的生产成本的最高100%。 该公司还宣布续签1,000万加元的基于资产的贷款安排，用于公共汽车订单。这些设施最初将于2024年2月16日到期，公司 在2023年12月31日之后收到了60天的延期；贷款将于2024年4月16日到期，并可由贷款人自行决定是否按年续签。该贷款的利率为最优惠利率加2%，并以以下现有资产作为担保：地铁公司.

2023年2月，该公司宣布签署经销商网络开发服务协议DSMA，以增强其VMC 1200电动卡车在北美的市场渗透率。

在截至2023年3月31日的三个月内，该公司通过其于2021年批准的“市场”股权分配计划，以每股0.87美元至1.01美元的价格发行了925,667股普通股，净收益为824美元。

2023年5月，该公司宣布与加拿大出口发展部达成一项价值900万美元的新信贷安排，用于华盛顿基金的运营成本和设备采购 。

2023年5月，该公司宣布从Transdev订购42辆公交车，将于2024年交付，用于魁北克大蒙特利尔地区。

2023年9月，该公司宣布从加拿大安大略省辛科县订购四辆附近的™经典巴士，这是该县向该公司 订购的第七次订单。

2023年9月，该公司宣布修订和延长1,030万加元的债券，本金从2024年4月开始按季度偿还，2024年10月结束。随着修订，该公司取消了向贷款人发行的100万份认股权证 ，并发行了150万份新的认股权证。

2023年9月，该公司宣布了纽约新广场村的一份订单，订购四辆附近的™经典巴士。

2023年9月，该公司宣布与Lussier Chevrolet Buick GMC Ltd.的魁北克车主签署了VMC 1200电动卡车分销协议，初始订单为25辆卡车，第一年销售目标为100辆卡车。

2023年10月，该公司宣布与ADASTEC就自动化公交巴士建立合作伙伴关系，为北美市场创建SAE Level-4自动附近照明EV公交巴士， 附近自主闪电电动汽车。该公司还宣布了密歇根州立大学和布法罗尼亚加拉医学院的订单，将在附近部署最初的自主闪电电动公交巴士。

2023年12月和2024年2月，该公司公布了20辆清洁柴油巴士的新订单， 魁北克集团旗下的Autobus，将于2024年在加拿大魁北克交付。

2024年1月，该公司宣布与加拿大各地的四家新经销商签订新的VMC 1200分销协议：

供应链最新进展

与其他制造和汽车公司一样，由于与客车生产相关的供应链持续短缺，公司继续遭遇一些供应商和运输公司的延误 ，这影响了原定于2022年和2023年交付的货物 。渠道和订单的销售活动在2022年和2023年期间显著增强，以满足未来交货的需求。公司的制造合作伙伴正在运营并目前正在生产，以满足公司的 需求。尽管交货可能会延迟，但采购订单是固定的，将在产品可用时交付，并且一旦 公司可以处理延迟的生产积压。公司将继续与客户合作，沟通持续的供应链问题，以管理预期的交货时间表。

该公司的供应链目前正在努力为其提供必要的零部件，尽管在某些情况下会延迟生产 和售后部件销售。尽管供应链较前几年有所改善，但公司继续经历更长的关键部件交货期 ，导致生产效率低下。

公司致力于解决供应链问题，并已做好为客户服务的准备。该公司继续密切关注行业和供应链问题，并迅速有效地作出反应，以保护其利益相关者的利益。 公司相信，其熟练而忠诚的员工队伍、多样化和强大的业务模式以及 牢固的合作伙伴关系使其能够很好地驾驭当前环境。

展望

管理层预计，公司将在加拿大保持其在中型重型客车细分市场的强劲领导地位，并与私营运营商和公共交通机构合作，继续在美国取得进展。外部压力要求车辆的应用和载客量达到合适的大小，再加上加拿大和美国的资金可用，这为公司的繁荣发展创造了理想的环境。即使巴士制造供应链持续中断带来的挑战仍然存在，该公司的前景，包括在美国的显著增长，仍然非常乐观。与VMC 1200卡车的供应链相比，VMC 1200卡车的供应链更容易受到全球中断的影响，而不是公司遇到的客车组件供应问题 。

2024年及以后交付的订单活动在附近产品线上保持强劲 ，包括附近的Lightning™EV和VMC1200卡车。对VMC 1200电动卡车的需求超出了预期，预计将在不久的将来敲定并宣布更多订单。该公司目前在加拿大有六家经销商，预计2024年将在加拿大和美国宣布更多经销商。进军美国市场的工作正在顺利进行中，预计将于2024年推出。通过与DSMA的现有经销商关系和汽车行业的知识，与DSMA 建立合作伙伴关系将增强VMC 1200在北美的市场渗透率。

华盛顿设施现已建成，设施已投入运营。 公司于2023年收到入住证。该公司还最终确定了华盛顿设施作为外国贸易区的认证，以管理制造过程中的任何潜在关税。该工厂生产电动卡车， 能够生产符合《购买美国货》法案的公交车。

美国 和加拿大的供资公告表明，它们致力于通过大力投资于过境和零排放过境解决方案来改善过境。 在美国，《基础设施投资和就业法案》（"IIJA"）是《修复美国地面运输法案》（"FAST法案"）的继承者，是一项1.2万亿美元的基础设施法案，其中包括增加运输资金 ，特别是购买低排放或零排放车辆以及投资以现代化现有运输系统。 预计电动汽车的订单将在2025年之前增加，预计该计划的资金将来自该计划。IIJA在五年内为联邦运输管理局（"FTA"）提供了869亿美元的资金。自由贸易协定为符合条件的“购买美国”巴士提供了高达 80%的资金。

加拿大政府承诺到2027年将投入176亿加元的新支出，用于实现加拿大公共交通的绿色复苏，并宣布了积极的减排目标，目标是到2050年实现净零排放。

VMC 1200有资格享受目前为商用电动汽车提供的加拿大联邦和省退税。联邦退税目前为每辆车40,000加元，各省退税在全国各地有所不同。目前，不列颠哥伦比亚省和魁北克省商用电动汽车的省级返点最高，最高可达制造商建议零售价的33%，在不列颠哥伦比亚省为51,000加元，在魁北克省为每辆车60,000加元至85,000加元，具体取决于电池大小。

尽管加拿大和美国政府的拟议立法和资金公告 鼓舞了运输行业，但公司尚不知道 所有拟议资金将如何或何时实现，以及对公司财务业绩的预期影响。

该公司已将其大部分业务转向零排放汽车，方法是扩大其产品线，增加100%零排放电动临近闪电™客车，并将100%电动卡车引入其产品阵容，以减少该公司受到客车行业季度收入不一致时期的影响。附近的重型“经典”巴士 计划于2024年电气化，2025年有可能交付，这将使该公司处于有利地位，随着零排放巴士需求的增长 将抢占市场份额。加拿大和美国各种规模的市政当局以及多个行业的私营运营商正在寻找一种坚固耐用的低地板无障碍公交车，以取代他们的横切和内燃机驱动的重型公交车。首批邻近地区的Lightning™电动公交车目前正在为初始客户生产 。近1200辆卡车正在生产中，可满足电动卡车市场的大量需求。第一批1200辆卡车于2022年11月交付。

与整个全球制造业一样，公司采购的零部件和原材料面临通货膨胀的风险。公司 已为当前版本订购了大部分组件或制定了固定定价以减少短期风险。 将通过提高新投标定价或多年合同中的采购价格指数条款来缓解未来投入成本上升的影响 。

随着公司巴士车队的老化和新车的投入使用，售后服务部件的销量预计将继续增长。

关税、入侵乌克兰、中东冲突和新冠肺炎

管理层继续密切关注可能影响本公司的谈判和正在进行的全球贸易讨论。该公司正在实施采购、运输和组装改进，以最好地适应当前的贸易环境，并加强其在美国的运营和零部件采购 。

到目前为止，俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突对供应链没有重大的直接影响。本公司在俄罗斯、乌克兰或中东没有直接供应商，但如果本公司供应商的组件供应受到影响，则随着冲突的发展，可能会出现额外的供应延迟。

新冠肺炎的挥之不去的中断继续 对某些关键组件的供应链产生持续影响。本公司的终端市场能否从新冠肺炎疫情中恢复到中长期水平目前尚不得而知，但预计将取决于制造和供应链能力以及经济活动。

季度业绩摘要

以下精选财务信息 摘自本公司未经审计的季度财务报表。

过去八个季度的收入、毛利(亏损)、 和净收入(亏损)的变化主要是由公共汽车和卡车的时机和交付推动的。

截至2023年12月31日的三个月收益 回顾

收入

截至2023年12月31日的三个月的收入为5,093美元，而截至2022年12月31日的三个月的收入为2,035美元，增长150%，这主要是由于截至2023年12月31日的三个月的交付数量 。这意味着交付了11辆公共汽车，而上一时期交付了11辆卡车。

毛利率

截至2023年12月31日的三个月，汽车销售和其他收入的毛利率亏损442美元，占收入的(9%)(见“非公认会计准则和其他财务指标与截至2022年12月31日的三个月的总亏损560美元或收入的28%(见“非公认会计准则和其他财务措施”)相比。 截至2023年12月31日的三个月的毛利率受到汽车销量低以及旧客车库存减记220美元的负面影响。截至2022年12月31日止三个月的毛利率受到以下负面影响：汽车销量低，旧客车库存及售后服务部分减记1,296美元，部分被供应商约800美元的成本调整所抵销。不包括这些减记和成本调整，截至2022年12月31日的三个月的调整后毛利率为(3%)。

净亏损

截至2023年12月31日的三个月的净亏损为9,108美元，而截至2022年12月31日的三个月的净亏损为3,828美元。净亏损的增加是2023年第四季度无形资产减记的结果。

这个公司减记-减记最佳电动汽车，LLC(“最佳电动汽车”)在2023年第四季度以500万美元的价格许可无形资产，原因是针对Optimal EV的诉讼正在进行中，原因是该公司与Optimal EV之间多次违反销售和营销协议。尽管管理层有信心做出对他们有利的判断， 目前尚不清楚最优电动汽车的支付能力。鉴于这种不确定性，公司使用了概率加权情景模型来评估可能的付款结果和相关风险，并已将截至2023年12月31日的资产账面价值降至6,000美元。该公司正在就欺诈指控向Optimal EV索要超过12000美元的赔偿。仲裁日期定于2024年7月.

截至2023年12月31日的年度收益回顾

收入

于截至2023年12月31日止年度，本公司售出65辆邻近电动货车及22辆邻近巴士，而截至2022年12月31日止年度则售出38辆邻近巴士、11辆邻近电动货车 及4辆穿梭巴士。截至2023年12月31日的年度，汽车销售收入为13,651美元，而截至2022年12月31日的年度为13,165美元。每辆车的平均销售价格因客户和产品组合而异。在截至2023年12月31日的财年中，零部件及其他来源的销售收入为5399美元，而截至2022年12月31日的财年为5310美元。

毛利率

与前一年相比，截至2023年12月31日的年度毛利增加了1,696美元。截至2023年12月31日止年度的毛利为2,136美元，占收入的11%(见“非公认会计准则和其他财务指标 )与截至2022年12月31日的年度相比，该年度的毛利为440美元，占收入的2%(见非公认会计准则 和其他财务指标“)。截至2023年12月31日止年度的毛利受到期内860美元过期保修调整的正面影响，但被旧巴士存货减记220美元所抵销。不包括这些调整，截至2023年12月31日的年度毛利率为8%。2023年实现的较高利润率主要是由于产品组合更多地转向电动卡车，电动卡车的利润率通常高于该公司销售的大多数传统公交车。 截至2022年12月31日的年度毛利率受到公交车销量较低以及旧公交车库存和售后部件减记1,296美元的负面影响，部分被供应商约800美元的正成本调整所抵消。不包括这些减记和成本调整，截至2022年12月31日的年度毛利率将为收入的5%。

净亏损

截至2023年12月31日的年度净亏损为16,633美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为17,948美元。净亏损的减少是由于毛利和外汇收益的增加，但被2023年无形资产的减记和2022年至2023年利息成本的增加所抵消。

2023年外汇收益为170万美元，而2022年为亏损320万美元，净变化为500万美元，这主要是出于合并目的在公司实体之间转换公司间余额的结果，并未反映已实现的汇兑损失。

与2022年相比，2023年的折旧减少了170万美元，这是因为2021年第四季度购买的最佳电动汽车牌照的折旧在2023年停止。

这个公司 减记2023年最佳电动汽车许可证无形资产500万美元，原因是针对最佳电动汽车的诉讼正在进行中，原因是 多起违反公司与最佳电动汽车之间的销售和营销协议的诉讼。尽管管理层有信心做出对他们有利的判断，目前尚不清楚电动汽车的最佳支付能力. 鉴于这种不确定性，本公司使用概率加权情景模型来评估可能的付款结果和相关风险，并已将截至2023年12月31日的资产账面价值降至6,000美元。 该公司正在就欺诈指控向Optimal EV索赔超过12,000美元。仲裁日期定在7月。 2024.

与2022年相比，2023年的利息成本增加了280万美元，这是由于2023年加拿大出口发展局新发放了900万美元的贷款，以及2023年期间公司专门为卡车生产提供的3000万美元信贷安排的借款增加。

非公认会计准则和其他财务指标

列报的非公认会计准则和其他财务指标 没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，因此不太可能直接与其他发行人提出的类似指标进行比较 。所提供的数据旨在提供更多信息，不应孤立地加以考虑，也不应将其作为根据《国际财务报告准则》编制的业绩衡量标准的替代品。这些非公认会计准则和其他财务指标应与年度财务报表一并阅读。

非公认会计准则财务衡量-调整后的EBITDA

经调整的EBITDA在国际财务报告准则下没有任何标准化的 含义，因此可能无法与其他发行人提出的类似措施相比较。本公司将经调整EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧及摊销前收益、汇兑损益、若干非经常性及/或非营业收入及开支及以股份为基础的薪酬。经调整的EBITDA不应被解释为根据国际财务报告准则确定的收入或净亏损的替代方案。本公司相信，经调整的EBITDA在评估本公司的财务表现及营运效率方面是一项有意义的指标。

下表根据本公司所示期间的综合财务报表，对调整后EBITDA的净收益或亏损进行了核对。

非公认会计原则财务指标—营运资本

营运资本是一种非公认会计准则的计量方法，计算方法为流动资产减去流动 负债。营运资本不具有IFRS规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似 衡量标准进行比较。

补充财务指标— 毛利率占收入的百分比

毛利率占收入的百分比是 一种补充财务指标，计算方法为毛利除以收入（以百分比表示）。

流动性和选定现金流量项目

该公司的营运资金为负2，862美元 于2023年12月31日的营运资金，而于2022年12月31日的营运资金则为$1，573人（见"非公认会计准则 和其他财务指标"）.营运资金减少主要是由于截至2023年12月31日的流动债务数额增加。截至2023年12月31日，该公司的现金及现金等价物余额为2，026美元， 截至2022年12月31日， 为1，622美元。

在截至2023年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为24,697美元，而截至2022年12月31日的年度内使用的现金为9,082美元。现金使用量较上年增加15,615美元，主要是由于非现金营运资金项目的变动被2023年营运亏损的减少所抵销。

截至2023年12月31日，投资活动使用的现金为1,945美元，而截至2022年12月31日的一年，投资活动使用的现金为10,698美元。现金使用量较上一年减少8,753美元，原因是与华盛顿融资机制有关的资本购买减少，因为大部分工作在2022年期间完成。

截至2023年12月31日，融资活动提供的现金为27,014美元，而截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金为17,368美元。与2022年相比，2023年获得的新债务收益 导致提供的现金增加9,646美元。

金融工具：

公允价值

公司的金融工具包括现金和现金等价物、贸易和其他应收账款、应付账款、信贷安排、短期贷款和可转换债务。现金及现金等价物、贸易及其他应收账款、应付账款、信贷安排及短期贷款的账面值因其短期性质而接近公允价值。与可转换债务相关的嵌入衍生品是根据IFRS 9-金融工具按公允价值在损益中计量的唯一工具。 如果作为独立工具，托管债券于2023年12月31日的公允价值为2,499美元。

下表 汇总了以下各项的账面价值和公允价值公司的金融工具：

(I)现金和现金等价物以及贸易和其他应收款。

(2)应付帐款和应计负债、流动贷款和租赁债务。

(Iii)与可转换债务相关的嵌入衍生品(仅限于以公允价值计值的金融工具)。

本公司根据三级公允价值等级对其公允价值计量进行分类 。根据对公允价值计量重要的最低投入水平 对计量进行整体分类。

本公司对与可转换债务(III)相关的衍生工具(br})作为3级工具进行估值。本公司采用二叉树法确定归属于可转换债务的嵌入衍生工具的公允价值 (见附注12-年度财务报表中的可转换债务)。

该公司将最佳电动汽车无形资产视为3级工具。公司使用概率加权情景模型评估在确定价值时可能产生的应收账款和相关风险(见附注6-年度财务报表中的无形资产)。

利率与信用风险

如果该公司的信贷安排基于加拿大和美国的最优惠利率，则该公司的银行贷款面临利率风险。

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、交易和其他应收账款。

下表汇总了公司截至2023年12月31日的应收账款账龄：

现金和现金等价物由高质量的金融机构持有。 公司在金融机构持有的几乎所有现金和现金等价物都超过了政府保险的限额。 公司制定了信用政策，力求最大限度地减少对其交易对象金融机构信用状况的监督。

为了最大限度地降低与现金和现金等价物相关的信用风险，公司将这些工具存放在一家信用评级为AA的顶级加拿大银行及其在美国的 子公司银行。

货币风险

这个公司面临外币风险，因为公司的母公司和美国业务的一部分运营费用以加元计价。因此， 加元相对于美元的价值增加了公司母公司和美国业务发生的以美元计的费用的价值，从而降低了运营利润率和可用于为运营提供资金的现金流。 相反，公司在加拿大的业务以加元为本位币，因此产生了一部分运营费用 以美元计算。 管理层监控其外币余额，但公司目前并未从事任何对冲活动以降低其外币风险.

截至2023年12月31日，该公司的现金为629美元，应收账款为4,465美元，应付账款为4,765美元，其实体以加元功能货币以美元计价。

于2023年12月31日，本公司拥有现金 210加元、应收账款零加元、短期贷款11,241加元、可转换债务3,305加元及应付账款579加元， 均以加元计价，以美元功能货币计价。

流动性风险

流动资金风险是指公司 将无法履行到期财务义务的风险。本公司在管理流动资金风险时的目标是确保其有足够的流动资金来偿还到期债务。公司使用现金来偿还到期的财务债务。做到这一点的能力有赖于公司及时收回其应收贸易账款，并通过信贷融资保持手头充足的现金。

截至2023年12月31日，该公司的营运资本(流动资产减去流动负债)为负2,862美元。截至2023年12月31日止年度，本公司营运活动使用现金24,697美元，投资活动使用现金1,945美元。截至2023年12月31日，该公司已从其卡车信贷中提取159.76亿美元(见年度财务报表附注8)。

该公司的运营取决于其筹集资本和从经营活动中产生正现金流的能力。截至2023年12月31日，该公司的营运资本(流动资产减去流动负债)为负2,862美元，而截至2022年12月31日的营运资本为1,573美元。截至2023年12月31日止年度，本公司净亏损16,633美元(2022年12月31日：17,948美元)，运营中使用现金24,697美元(2022年12月31日：9,082美元)。截至2023年12月31日的一年，收入总额为19,050美元(2022年12月31日：18,475美元)。本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于现有信贷安排的续期，包括3,000万美元的信贷承诺和1,000万加元的资产贷款，符合本公司预测的运营的未来现金流，以及获得为持续运营提供资金的必要融资。公司实现其业务目标的能力受到重大不确定性的影响，这可能会使人对公司作为持续经营企业的能力产生极大的怀疑。管理层计划 出售库存车辆和公司积压的车辆，收取应收账款，利用公司的信贷安排，尽可能延长或重新谈判债务协议，并不时酌情出售普通股，以解决这一重大不确定性。不能保证这些努力一定会成功。

综合财务报表并不反映资产及负债的账面价值、已呈报的收入及开支及资产负债表分类的调整，如本公司在正常经营过程中无法变现其资产及结清其负债，则该等调整是必要的。这样的调整可能是实质性的。

以下是金融负债的合同期限 ：