美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
附表 14C
（第 14c-101 条规则）
根据第 14 (c) 条 发布的信息声明
1934 年《证券交易所 法》
选中相应的复选框：
| 初步信息声明 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14c-5 (d) (2) 所允许） |
| ☐ | 最终信息声明 |
TG Venture 收购 公司
（章程中注明的注册人姓名 ）
申请费的支付（勾选相应的 框）：
| 无需付费 |
| ☐ | 根据《交易法》第14c-5（g）条和第0-11条，费用按下表计算 |
| (1) | 交易适用的每类证券的标题： |
| (2) | 交易适用的证券总数： |
| (3) | 根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（列出申请费的计算金额并说明其确定方式）： |
| (4) | 拟议的最大交易总价值： |
| (5) | 已支付的费用总额： |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 勾选是否按照《交易法》规则0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。 |
| (1) | 先前支付的金额： |
| (2) | 表格、附表或注册声明编号: |
| (3) | 申请方： |
| (4) | 提交日期： |
根据以下规定采取行动的通知
股东的书面同意
我们不是在要求 你提供代理，而你是
请求不要向我们发送代理 。
致TG 风险收购公司的股东：
本信息声明将邮寄或提供给特拉华州的一家公司 TG Venture Acquisition Corp.（“公司”）的股东 ，内容涉及公司董事会（“董事会”）于 2024 年 3 月 19 日一致书面同意批准下述公司 行动，以及这些股东在 2024 年 3 月 19 日书面同意批准此类公司行动公司 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）持有约73％的已发行股份记录日期普通股 股票。因此，与本文所述事项有关的所有必要公司批准均已获得 ，提供本信息声明的唯一目的是在本公司行动生效之前，按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所要求的方式 向公司股东通报该公司行动。 董事会将2024年3月15日定为确定有权收到本通知的股东的记录日期（“记录日期”）。 只有在记录日营业结束时的登记股东才能收到本信息声明。
我们不是在要求你提供
代理，而你是
请求不要向我们发送代理。
无需您的投票或同意即可批准这些事宜。随附的信息声明仅供您参考。
| 根据我们董事会的命令， | |
| //曾佩兰 | |
| Pui Lan Tsang首席执行官 |
日期：2024 年 4 月 9 日
信息声明
的
TG 风险收购公司
市场街 1390 号， 200 套房
加利福尼亚州旧金山 94102
正在提供此信息声明
由董事会 致您
TG 风险收购公司
我们不是在要求你提供 代理，而你是
已请求不要向我们发送代理
本信息声明将邮寄或提供给特拉华州的一家公司TG Venture Acquisition Corp.（“公司”）的股东 ，内容涉及公司董事会于2024年3月19日以一致书面同意的方式批准下述的 公司行动，以及在记录日期持有大约 73% 已发行普通股的 股东。截至记录日期，已发行和流通的A类普通股为926,170股，B类普通股为2,889,149股。截至该日，总共持有 2,799,149张选票的股东批准了下述公司行动。因此，与本文所述事项有关的 所有必要的公司批准均已获得，本信息声明的唯一目的是在本公司行动生效之前，按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）的要求向公司股东通报该公司行动。
本信息声明于 2024 年 4 月 9 日左右首次邮寄或 提供给公司股东，此处描述的交易将在 董事会确定的未来日期 生效，向特拉华州国务卿 提交的修正条款即为证，但绝不早于 20第四 在本信息声明邮寄或提供后的第二天。
董事会的行动
和
同意的股东
经公司董事会于 2024 年 3 月 19 日一致书面同意，董事会通过了决议，批准了对公司经修订和重述的公司注册证书 的修订，删除了第九条（“修正案”），该条款包括与先前 预期的业务合并相关的大部分结构和赎回条款，包括限制公司不得在 范围内赎回 A 类普通股} 此类赎回将导致公司的净有形资产减少到更少超过5,000,001美元，以及要求公司 停止运营、解散公司并赎回根据公司于2021年11月5日进行的首次公开募股（“IPO”）发行的所有股票的条款，前提是该公司在首次公开募股结束后的24个月内未完成初始业务合并，并提议将此类决议提交给公司股东表决 （“董事会同意”）。2024 年 3 月 19 日，董事会对修正案 采取的行动随后获得截至记录日期 的约 73% 的公司股东的书面同意，获得通过。
修正案的原因和总体 效力在 “批准修正案” 中进行了描述
除了本信息声明中描述的事项外， 公司董事会不知道其他事项，普通股持有人最近批准或考虑了这些事项。
将军
本信息声明 于 2024 年 4 月 9 日左右首次邮寄或提供给股东。公司将支付与分发 本信息声明相关的所有费用，包括打印和邮寄费用。公司将向经纪公司和其他托管人、 被提名人和受托人偿还他们在向 普通股受益所有人发送本信息声明时产生的合理费用。
获得选票—特拉华州法律
特拉华州通用公司法第228条规定，在公司的任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动， 或此类股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在不举行会议、事先 通知和不经表决的情况下采取，前提是未履行的持有人签署书面同意或同意，说明所采取的行动 股票，其票数不少于批准或采取此类行动所需的最低票数在这次会议上， 所有有权就此进行表决的股票都出席了会议并进行了投票。我们修订和重述的公司注册证书要求当时所有已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票 才能修改第九条，只有 允许我们的B类股东书面同意。
为了减少征集和获得代理批准行动所涉及的成本和管理 时间，并尽早实施行动以实现 下文所述的公司宗旨，公司董事会投票决定使用公司约73％的投票权持有者的 书面同意，实际上也获得了该公司的书面同意。截至记录日期， 共有3,815,319股已发行普通股，其中926,170股为A类普通股，2,889,149股为 B类普通股（统称为 “TGVC普通股”）。普通股 的每位持有人有权对该持有者持有的每股股票投一票。因此，截至记录日期，有3,815,319张未决选票。
2,799,149张选票（占该日尚未获得的 表决权的73.37％）批准了这些提案。
根据《特拉华州通用公司法》第 228 (e) 条，公司必须在未经会议的情况下以未经一致的书面同意立即向未获得书面同意的股东发出公司行动通知 ，如果在会议上采取行动 ，则有权获得会议通知。本信息声明旨在提供此类 通知。本信息声明是根据经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第14（c）条的要求在记录日向公司股东分发的。此处描述的公司行动 将在本信息 声明邮寄后大约 20 天（“20 天期限”）生效。20天期限预计将于2024年4月29日左右结束。
证券 的实益所有权
下表列出了截至记录 日TGVC普通股的受益所有权 的相关信息，其中有A类普通股和B类普通股，截至记录日期 ，已发行和流通：
| ● | TGVC已知的每位 个人是TGVC普通股5％以上的受益所有人； |
| ● | TGVC 的每位 董事和执行官；以及 |
| ● | TGVC集团的所有 董事和执行官。 |
除非 另有说明，否则 TGVC 认为表中列出的所有人员对其实益拥有的 TGVC 普通股的所有 股拥有唯一的投票权和投资权。
实益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对 证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证 ，则该人拥有该证券的实益所有权。
TGVC 的有益 所有权表
| 受益所有人的姓名和地址(1) | 的数量 股票 受益地 已拥有(2) |
已发行的TGVC普通股的大致百分比(3) | ||||||
| 董事和执行官： | ||||||||
| 曾佩兰(4) | 1,710,816 | 44.84 | % | |||||
| 菲利普·雷特格(5) | 0 | — | ||||||
| 郑元马 | 30,000 | * | ||||||
| 科马尔·艾哈迈德 | 30,000 | * | ||||||
| 迈克尔·亚历山大 | 30,000 | * | ||||||
| 所有董事和执行官为一个小组（5 人） | 1,800,816 | 47.20 | % | |||||
| 5% 或更多股东： | ||||||||
| 曾氏集团控股有限公司(4) | 1,710,816 | 44.84 | % | |||||
| 神龙活力限定版(6) | 788,333 | 20.66 | % | |||||
| 菲利普·戈德斯坦(7) | 500,000 | 13.11 | % | |||||
| 安德鲁·达科斯(7) | 500,000 | 13.11 | % | |||||
| 斗牛犬投资者有限责任公司(8) | 309,207 | 8.10 | % | |||||
| 特别机会基金有限公司(9) | 309,207 | 8.10 | % | |||||
| 瑞银奥康纳有限责任公司(10) | 226,579 | 5.94 | % | |||||
| 高收益证券基金(11) | 190,793 | 5.00 | % | |||||
| * | 小于 1%。 |
| (1) | 除非另有说明，否则每个个人和实体的营业地址均为加利福尼亚州旧金山市街1390号200套房 94102。 | |
| (2) | 显示的利息仅包括B类普通股，根据我们经修订和重述的公司注册证书的规定，B类普通股可以一对一地转换为A类普通股，但须进行调整。 |
| (3) | 该类别的 百分比基于截至记录日已发行和流通的TGVC普通股总数3,815,319股。 | |
| (4) | TGVC首席执行官曾先生是曾氏集团控股有限公司的唯一所有者、唯一董事和管理成员，因此对曾氏集团控股有限公司持有的证券拥有表决权和处置控制权。曾氏集团控股有限公司的营业地址是68号6801室第四香港中环皇后大道中99号中环中心楼层 | |
| (5) | 雷特格先生拥有8万股股票，由Dragon Active Limited以信托方式持有。Dragon Active Limited持有这些股份的投票权和处置控制权。 | |
| (6) | Chak Kwan Liu对Dragon Active Limited持有的证券拥有投票权和处置控制权。Dragon Active Limited的营业地址为香港中半山罗便臣道8号乐信台1座11B室。 | |
| (7) | 菲利普·戈德斯坦和安德鲁·达科斯于2023年9月19日提交的附表13D指出，截至2023年8月14日，戈德斯坦和达科斯拥有共同的投票权和处置50万股股票，这些股票是代表斗牛犬投资有限责任公司的客户以及戈德斯坦和达科斯先生拥有投资和投票权的注册封闭式投资公司收购的。戈德斯坦和达科斯先生的营业地址是佩勒大道250号。新泽西州萨德尔布鲁克708号套房 07663 | |
| (8) | 斗牛犬投资有限责任公司于2023年9月19日提交的附表13G指出，截至2023年8月14日，斗牛犬投资有限责任公司拥有共同的投票权和处置309,207股股票。Bulldog Investors, LLP的营业地址是佩勒大道250号。新泽西州萨德尔布鲁克708号套房 07663。 | |
| (9) | 特别机会基金公司于2023年9月20日提交的附表13G指出，截至2023年8月17日，特别机会基金公司拥有投票和处置309,207股股票的唯一权力。特别机会基金公司的营业地址是威斯康星州密尔沃基市东密歇根街615号的C/O US Bancorp Fund Services, LLC，53202。 | |
| (10) | 瑞银奥康纳有限责任公司于2023年9月9日提交的附表13G指出，截至2023年8月31日，瑞银奥康纳有限责任公司拥有投票和处置226,579股股票的唯一权力。瑞银奥康纳有限责任公司的营业地址是伊利诺伊州芝加哥市瓦克大道北段31楼606号。 | |
| (11) | 高收益证券基金于2023年9月21日提交的附表13G指出，截至2023年8月17日，高收益证券基金拥有投票和处置190,793股股票的唯一权力。高收益证券基金的营业地址是威斯康星州密尔沃基市东密歇根街615号的C/O US Bancorp Fund Services, LLC 53202。 |
致股东的行动通知
经同意的股东批准
操作项目 I
经持有人 的书面同意，以下行动已获得批准，共有权对普通股已发行和流通股的大约73％进行投票：
批准决议
修改经修订的 和重述的公司注册证书
概述
该公司提议从 其经修订和重述的公司注册证书中删除第九条。第九条列出了与先前提议的 业务合并（定义见下文）相关的大多数公司行动。第九条的两个主要部分是（i）限制公司 不得赎回在首次公开募股中发行的A类普通股（“首次公开募股” 和据此发行的股份 ，“股份”），前提是此类赎回将导致公司拥有净 有形资产（根据证券规则3a51-1 (g) (1) 确定）1934 年《交易法》（经修订），金额低于 5,000,001 美元（“赎回限额”）以及（ii）要求公司停止运营、解散和 如果在 完成首次公开募股后的24个月内没有完成初始业务合并，则赎回根据首次公开募股发行的所有股票。（“解散期限”，连同赎回限额，“诉讼”）。
赎回限制的目的是确保 根据《交易法》第3a51-1条，A类普通股不会被视为 “便士股”。 的解散期限是必要的，因为公司结构是根据业务合并而形成的。
2022年12月5日 5 日，我们与根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司 Flexi Group Limited（“Flexi”）、根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司Flexi Group Holdings Ltd以及Flexi的直接全资子公司 签订了业务合并协议（经修订的 “业务合并协议”）Flexi（“PubCo”）、Flexi Merger Co.Ltd，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司 ，也是PubCo（“Target Merger Sub”）、 和Flexi Merger Co.的直接全资子公司有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，也是PubCo的直接全资子公司（“SPAC Merger Sub”），根据该子公司，(i) Flexi将与Target Merger Sub合并并 ，Target Merger Sub的独立存在将终止，Flexi将成为尚存的公司 和PubCo的直接全资子公司，以及 (ii) TGVC 将在 SPAC Merger Sub（业务合并协议 考虑的交易，包括合并，即 “业务合并”）合并并入其中SPAC Merger Sub 的 独立存在将终止，TGVC 本来是幸存的公司，也是 PubCo 的直接全资子公司。
2024 年 2 月 22 日，我们收到 Flexi 的书面通知，Flexi 之所以选择终止业务合并协议，是因为它认为该协议不会在 2023 年 5 月 5 日之前达成（”终止”）。 终止后，管理层认为第九条中规定的条款不再必要或不合适。管理层希望 能够灵活地赎回首次公开募股股票，无论这种赎回是否会超过赎回上限； 董事会认为，无论赎回限制如何，允许公司进行赎回 符合公司及其股东的最大利益。管理层还认为，寻找 并进行另一项业务合并或交易符合公司及其股东的最大利益，因此希望取消解散期限。删除第九条为 公司提供了更大的灵活性，使其能够为其股东进行尽可能最佳的业务合并或交易。
批准 修正案需要同意
修正案 的批准需要持有TGVC普通股所有已发行股份的持有人的肯定同意
修正案的生效程序
该修正案将通过修改公司的经修订和重述的公司注册证书来完成 。
经修订和重述的公司注册证书修正案（“修正案”）第 条表格的副本作为附录 A 附于此。
该修正案将在董事会确定的未来日期 生效，向特拉华州 国务卿提交的修正案（我们称之为 “生效时间”）即为明证，但绝不早于20第四 本信息声明邮寄后的日历日，不迟于 2024 年 5 月 1 日。
某些人在 应采取行动的事项中的利益
的董事、执行官、合伙人、任何董事或执行官或任何其他人均未通过证券持股或 其他方式在提案中拥有任何未被我们所有其他股东共享的重大利益，无论是直接还是间接的。
在哪里可以找到有关该公司的其他 信息
公司受 《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告、委托书和其他信息 ，包括10-K表和10-Q表的年度和季度报告。 公司提交的报告和其他信息可以在位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 的公共参考设施中进行检查和复制。此类材料的副本可向美国证券交易委员会公共参考科 提出书面请求，以规定的费率获得，该科位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。您可以致电美国证券交易委员会 (800) SEC-0330，获取有关 美国证券交易委员会公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会还在互联网上维护着一个网站 ( http://www.sec.gov）其中，可以免费获得以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人 的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
| 根据董事会的命令 | |
| //曾佩兰 | |
| Pui Lan Tsang首席执行官 |
2024年4月9日
附录 A
修正证书
到
经修订和重述的公司注册证书
的
TG 风险收购公司
根据第 242 条
特拉华州通用公司法
TG 风险收购公司（这个”公司”）， 一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：
| 1. | 该公司的名称是 “TG Venture Acquisition Corp.”公司注册证书原件已于2021年2月8日提交给特拉华州国务卿（”原始证书”）。2021年10月29日，向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书” 或 “公司注册证书”）。 |
| 2. | 根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定，经股东书面同意，73.37％的股票的持有人投赞成票，正式通过了经修订和重述的公司注册证书修正案（”DGCL”). |
| 3. | 特此将第九条的案文全部删除。 |
自19年起，TG Venture Acquisition Corp. 已促使经修订和重述的公司证书修正案由其名义并由其代表正式签署，以昭信守第四2024 年 3 月的一天。
| TG 风险收购公司 | |
| 来自： | |
| 姓名：Pui Lan 曾国威 | |
| 职务：首席执行官 |