证券交易委员会 | |
华盛顿特区 20549 | |
附表 13G/A | |
根据1934年的《证券交易法》 | |
(第1号修正案)* | |
Agora, Inc. | |
(发行人名称) | |
A 类普通 股,面值每股 0.0001 美元 | |
(证券类别的标题) | |
00851L103** | |
(CUSIP 号码) | |
2023年12月31日 | |
(需要提交本声明的事件日期) | |
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则: | |
¨ | 规则 13d-1 (b) |
ý | 规则 13d-1 (c) |
¨ | 细则13d-1 (d) |
(第 1 页,共 7 页) |
______________________________
*本封面页的其余部分应填写 ,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。
**没有为 A 类普通股分配任何 CUSIP 编号。CUSIP 编号 00851L103 已分配给该公司的美国存托股(“ADS”), ,这些股票在纳斯达克全球精选市场上市,代码为 “API”。每股ADS代表四(4)股A类普通股。
就1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条而言, 本封面剩余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注释)。
CUSIP 编号 00851L103 | 13G/A | 第 2 页,共 6 页 |
1 |
举报人姓名 HHLR Advisors, Ltd. | |||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 仅限秒钟使用 | |||
4 |
国籍或组织地点 开曼群岛 | |||
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 人有: |
5 |
唯一的投票权 19,287,300 股 A 类普通股 | ||
6 |
共享投票权 -0- | |||
7 |
唯一的处置力 19,287,300 股 A 类普通股 | |||
8 |
共享的处置权 -0- | |||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额 19,287,300 股 A 类普通股 | |||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 | ¨ | ||
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9) 5.1% | |||
12 |
举报人类型 IA | |||
CUSIP 编号 00851L103 | 13G/A | 第 3 页,共 6 页 |
项目 1 (a)。 | 发行人姓名 |
发行人的名称为Agora, Inc.(以下简称 “公司”)。 |
项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址 |
公司的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市杨浦区松湖路333号创智天地三期12号楼8楼。 | |
项目 2 (a)。 | 申报人姓名 |
本附表 13G/A由开曼群岛豁免公司HHLR Advisors, Ltd.(“HHLR” 或 “申报人 人”)就HHLR Fund, L.P. (“HHLR基金”)持有的A类普通股(定义见下文第2(d)项)提交。HHLR是HHLR基金的唯一投资经理,特此被视为HHLR 基金持有的A类普通股的唯一 受益所有人,并完全控制其投票权和投资权。 |
项目2 (b)。 | 主要营业办公室的地址,如果没有,则为住所 |
申报人办公地址为开曼群岛大开曼岛西湾路帆船赛办公园向风3号楼 #122 办公室,KY1-9006。 |
项目 2 (c)。 | 公民身份 |
开曼群岛 |
项目2 (d)。 | 证券类别的标题 |
A类普通股,面值每股0.0001美元(“A类普通股”)。 |
项目2 (e)。 | CUSIP 号码 |
没有为A类普通股分配CUSIP编号。CUSIP编号为 00851L103 已分配给该公司的ADS,这些股票在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为 “API”。每股ADS代表四(4)股A类普通股。 |
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是 A: | ||
(a) | ¨ | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商; | |
(b) | ¨ | 该法第3 (a) (6) 条所定义的银行; | |
(c) | ¨ | 该法第3 (a) (19) 条所定义的保险公司; | |
(d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司; | |
(e) | ¨ | 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; | |
(f) | ¨ | 符合细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金; |
CUSIP 编号 00851L103 | 13G/A | 第 4 页,共 6 页 |
(g) | ¨ |
符合 规则 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控制人;
| |
(h) | ¨ |
《联邦存款保险法》第3 (b) 条所定义的储蓄协会;
| |
(i) | ¨ |
根据《投资公司法》第3 (c) (14) 条被排除在 投资公司的定义之外的教会计划;
| |
(j) | ¨ | 符合规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构; | |
(k) | ¨ | 小组,根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 | |
如果按照规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请, 指定机构类型:__________________________________ |
第 4 项。 | 所有权 |
本附表13G/A中规定的百分比是 根据以下总和计算得出的 截至2023年9月30日,公司向 证券交易委员会提交的6-K表外国报告附录99.1中报告了截至2023年9月30日已发行和流通的3.77亿股A类普通股。
第4 (a)-(c) 项所要求的信息载于举报人封面第5至11行,并以引用方式纳入此处。 |
第 5 项。 | 拥有一个班级百分之五或更少的所有权 |
不适用。 |
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
参见第 2 项。 |
第 7 项。 | 对收购母公司或控制人申报的证券的子公司的识别和分类 |
不适用。 |
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用。 |
第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用。 |
CUSIP 编号 00851L103 | 13G/A | 第 5 页,共 6 页 |
第 10 项。 | 认证 | |
举报人特此作出以下认证: | ||
通过在下方签名,申报人证明,据其所知和所信,上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的,也没有被收购,也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有。 |
CUSIP 编号 00851L103 | 13G/A | 第 6 页,共 6 页 |
签名
经过合理的查询 ,尽其所知和所信,下列签署人证明本声明中提出的信息是真实、完整 和正确的。
日期:2024 年 2 月 14 日
HHLR Advisors, LTD. | |
/s/ Audrey Woon | |
姓名:Audrey Woon | |
职位:首席合规官 |