附录 5.1
2024 年 1 月 2 日
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美华国际医疗科技股份有限公司， 有限公司 美华国际医疗科技有限公司 |
D +852 3656 6054/ +852 3656 6061 | |
| E: nathan.powell@ogier.com/ florence.chan@ogier.com | ||
| 参考资料：FYC/ACG/181505.00004 |
2024 年 1 月 2 日
亲爱的先生们
美华国际医疗科技股份有限公司， Ltd. 美华国际医疗科技有限公司 （以下简称 “公司”）
我们曾就公司根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券 法》）于本文发布当日或前后向美国 证券交易委员会（委员会）提交的6-K表格担任公司的开曼 群岛法律顾问。除其他外，该表格涉及公司于2023年9月29日宣布生效的经修订的F-3表格（文件编号 333-274194）的 招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）中规定的发行和出售总额为6,000,000美元的 公司可转换票据（可转换票据）公司 每股面值0.0005美元的普通股（普通股）。所有可转换票据和可转换票据所依据的普通股（中国股）统称为 证券。
除了本文就证券发行 的明确规定外，本文 中未就与招股说明书补充内容有关的任何事项发表任何意见。
除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写的 术语均具有文件中规定的相应含义。提及附表是指本意见的附表 ，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构造。
| 1 | 已审查的文件 |
为了给出本意见， 我们审查了以下文件（文档）的原件、副本或草稿：
| (a) | 开曼群岛公司注册处（“注册处”）签发的日期为 2020 年 11 月 10 日 的公司注册证书； |
| (b) | 经本公司2020年12月21日特别决议通过的经修订和重述的公司组织章程大纲和细则（“备忘录及章程细则”）； |
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* 在新西兰录取 ** 获得英格兰和威尔士许可 ‡ 通常不居住在香港 |
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| (c) | 注册处处长就公司签发的日期为2023年12月28日的良好信誉证书（ 信誉良好证书）； |
| (d) | 2023 年 8 月 16 日提供给我们的公司 董事和高级职员登记册（ROD）的副本； |
| (e) | 公司于2024年1月2日提供给我们的截至2024年1月2日的公司经认证的 股东名单副本（ROM，以及 ROD，即登记册）； |
| (f) | 公司所有董事 分别于 2023 年 8 月 18 日、2023 年 12 月 27 日和 2024 年 1 月 2 日的书面决议（董事会决议）的副本； |
| (g) | 公司董事于 2024 年 1 月 2 日出具的证书副本，其副本附于此（董事证书）；以及 |
| (h) | 招股说明书补充文件。 |
| 2 | 假设 |
在给出这种意见时，我们依赖于本第 2 段中提出的假设，但没有对这些假设的 进行任何独立调查或验证：
| (a) | 我们审查的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子 还是其他形式）均符合原件，并且这些原件是真实和完整的； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是复印文件上的 ）都是真实的； |
| (d) | 截至本意见发表之日，每份信誉良好的证书和登记册都是 准确和完整的； |
| (e) | 提供给您的备忘录和条款完全有效 且在任何方面均未修改、更改、补充或撤销； |
| (f) | 招股说明书补充文件是真实和正确的副本， 招股说明书补充文件在所有材料方面都符合向我们出示的招股说明书补充文件的最新草稿，如果招股说明书补充文件 是在连续草稿中向我们提供的，标明了此类文件的变动，则所有此类变更均已注明； |
| (g) | 董事会决议仍然完全有效， 过去和将来也不会被撤销或修改，而且公司的每位董事都本着诚意行事，以 公司的最大利益为出发点，并按照其在批准 董事会决议中规定的交易时所要求的谨慎、勤奋和技能标准行事，任何董事都没有财务利益或与其中所设想的 交易的当事方存在其他关系，但董事会尚未适当披露决议； |
第 3 页，总共 9 页
| (h) | 公司的董事和股东均未采取任何措施对公司进行清盘或任命公司的清算人，也没有为公司的任何 财产或资产指定任何接管人； |
| (i) | 中国股票的发行将不超过公司的 法定股本，因为在发行时和发行中国股票时，公司将获得 其全部发行/转换价格的对价，该价格应至少等于其面值； |
| (j) | 公司将发行证券以促进其备忘录中规定的 目标； |
| (k) | 公司将有足够的授权但未发行的股本 ，以在发行时发行任何可转换票据的转换时发行任何中国股票； |
| (l) | 任何及所有证券的形式和条款、公司发行和出售这些证券的形式和条款，以及公司根据 条款承担和履行其在备忘录和章程下或与之相关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议下的义务），均不会违反备忘录和章程或开曼群岛任何适用的法律、法规、命令或法令； |
| (m) | 公司或代表 向开曼群岛公众发出或将来没有邀请他们认购任何证券，也没有向开曼群岛居民发行或发行任何证券 ； |
| (n) | 将采取一切必要的公司行动来授权 和批准任何证券的发行及其证券的发行条款以及任何其他相关事项， 适用的最终购买、承保或类似协议将由公司及其所有其他各方正式批准、执行和交付； |
| (o) | 发行任何普通股后，公司将获得其全部发行价格的 对价，该对价应至少等于其面值； |
| (p) | 除 公司以外的所有各方签订和履行其根据此类各方签订的与 发行证券以及证券各方正当执行和交付证券相关的任何和所有文件下的义务的能力、权力和权限； |
| (q) | 在分配（如适用） 和发行任何证券之后，公司将能够在负债到期时偿还债务；以及 |
| (r) | 除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律规定均未对本文所表达的观点产生任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上述考试和 假设，在遵守下文第 4 段规定的限制和资格的前提下，我们认为 ：
企业 状态
| (a) | 该公司已正式注册为豁免公司 ，具有有限责任，在注册处处长处有效存在并信誉良好。该公司是一个独立的法人实体， 可能以自己的名义提起诉讼。 |
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授权股本
| (b) | 公司的法定股本为5万美元， 分为（i）80,000,000股普通股，每股面值为0.0005美元，以及（ii）2,000,000股优先股，每股面值为0.0005美元。 |
中国股票的有效发行
| (c) | 当可转换票据根据 根据招股说明书补充文件中提及的公司董事会 （董事会）批准的适用最终协议（最终协议）的条款转换为中国股票时，以及： |
| (i) | 董事会已采取所有必要的公司行动，批准中国股票 的发行和分配以及最终协议； |
| (ii) | 经董事会批准，此类证券的条款、当时有效的备忘录和章程或管理规定中国股票转换的此类证券的文书 已得到满足，董事会批准的对价 （不低于中国股票的面值）已收到；以及 |
| (iii) | 已在公司成员登记册中进行有效登记，以反映中国股票 作为全额支付股份的发行， |
中国股票 将被认定为已正式授权和有效发行、已全额支付且不可估税。
| 税收 |
| (d) | 标题为 “” 的章节中所载的陈述或包含的意见开曼群岛税收” 招股说明书补充文件中的 ，就其旨在总结开曼群岛的法律或法规而言，在所有 重大方面都是准确的，此类陈述构成我们的观点。 |
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 对于开曼群岛法律以外的任何法律， 且就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，对于招股说明书补充文件中提及的开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、规章、守则或司法 权限的含义、有效性或效力，我们也没有发表任何意见 ； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定 ，否则关于招股说明书补充文件的商业条款或其有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、 担保或条件的履行、违约或终止事件的发生，或者招股说明书补充文件与公司可能签订的任何其他协议或任何其他协议之间存在任何冲突 或不一致之处文档； 或 |
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| (c) | 关于接受、执行或履行 公司在招股说明书补充文件或最终协议下的义务是否会导致违反或侵犯公司签订或对公司具有约束力的任何其他 协议、契约或文件（备忘录和条款除外）。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛公司法（修订版）（《公司法》），公司的 年度申报表必须向开曼群岛公司注册处提交，并支付年度申报费。 未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被注销公司登记册，随后 其资产将归属于开曼群岛财政秘书，并将为了开曼群岛公众的利益 进行处置或保留。 |
| 4.3 | 信誉良好仅意味着截至本意见发表之日，公司已向公司注册处提交年度申报表和支付年费的最新情况 。根据除《公司法》以外的开曼群岛 法律可能要求该公司提交的任何申报或费用支付，或两者兼而有之，我们没有对该公司 的良好信誉进行任何查询。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个观点是： |
| (a) | 受开曼群岛 法律管辖，并应根据开曼群岛 法律进行解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例 ，并以此为基础给出。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及开曼群岛任何具体立法即指经修订并在本意见发表之日生效的 立法。 |
| 6 | 同意 |
| 7 | 我们特此同意将本意见作为 招股说明书补充文件的证物提交，并同意在 “标题下提及我们的公司”民事责任的可执行性” 和”法律事务” 的《招股说明书补充文件》。 |
忠实地是你的
//Ogier
奥吉尔
第 6 页 9 个中的
日期：2024 年 1 月 2 日
奥吉尔
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中环皇后大道中28号
中央
香港
亲爱的先生们
董事证书
梅花国际医疗科技有限公司美华国际医疗科技股份有限公司 （该公司）
根据公司与公司之间签订的2023年12月27日证券购买协议，我们曾担任 公司的开曼群岛法律顾问，该公司发行本金总额为600万美元的 公司优先可转换票据（可转换票据），可转换为最多2,191,381股普通股，每股面值0.0005美元（普通股） 美元，Anson Investments Master Fund LP、Anson East Master Fund LP（证券购买协议）以及认股权证（根据公司与Maxim集团有限责任公司于2023年12月27日签订的配售机构 协议（“配售代理协议”），认股权证，以及 与可转换票据（发行证券）一起购买最多1,205,255股普通股。
我承认，你的意见将依据本证书中列出的信息给出 。
我特此保证，截至本文发布之日：
| 1 | 我们已向您提供了以下内容的真实完整副本： |
| (a) | 开曼群岛公司注册处（“注册处”）于 2020 年 11 月 10 日签发的 公司注册证书； |
| (b) | 经2020年12月21日特别决议通过的经修订和重述的公司 备忘录和细则（“备忘录和章程”）； |
| (c) | 注册处处长就公司签发的日期为2023年12月28日的良好信誉证书（信誉良好 证书）； |
| (d) | 2023 年 8 月 16 日 16 日提供给我们的公司董事和高级管理人员名册（ROD）； |
| (e) | 公司于2024年1月2日向我们提供的 截至2024年1月2日的公司注册股东名单（ROM，连同董事登记册，即登记册）； |
| (f) | 公司 所有董事于 2023 年 8 月 18 日和 2024 年 1 月 2 日的书面决议（董事会决议）的副本； |
第 7 页，总共 9 页
| (a) | 证券购买协议； |
| (b) | 配售机构协议； |
| (c) | 该公司于2024年1月2日分别向安信投资万事达基金有限责任公司和安森东方万事达基金有限责任公司发行的可转换票据； |
| (d) | 公司于2024年1月2日分别向Anson Investments Master Fund LP和Anson East Master Fund LP发行的认股权证；以及 |
| (g) | F-3表格（文件编号333-274194） 上的有效 “货架” 注册声明，该声明先前由公司向美国证券交易委员会（委员会）提交，并根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）于2023年9月29日宣布 生效，以及公司根据该法于2023年12月27日向委员会提交的 招股说明书补充文件《证券法》（招股说明书补充文件， 以及F-3表格注册声明，即注册声明）。 |
| 2 | 提供给您的备忘录和条款完全有效，未经修改， 在任何方面进行了修改、补充或撤销，并在本次发行完成后将保持完全效力和效力； |
| 3 | 公司没有采取任何措施对公司进行清盘，公司股东（股东）也没有通过任何决议 来清盘公司； |
| 4 | 公司不受任何法律、仲裁、管理或其他程序的约束，公司没有收到任何关于公司 或其任何资产的清算人、破产受托人、重组人员或接管人的申请或命令的通知 或公司清盘的通知 ； |
| 5 | 股东的决议或指示未更改或限制本公司 备忘录和组织章程中规定的公司董事（“董事”）的权力和权限； |
| 6 | 董事、任何董事委员会或 股东没有根据公司备忘录和章程制定任何与董事会决议中规定的封存条例 发生变化、限制、推翻或冲突的密封条例 ； |
| 7 | 董事会决议已由所有董事正式签署，并根据 公司的公司章程获得通过； |
| 8 | 每位 董事及其候补董事已向公司（如果有）披露了其与 冲突或可能在重大程度上与公司利益冲突的所有直接或间接利益； |
第 8 页，总共 9 页
| 9 | 董事会决议完全生效，未经任何修改、撤销或撤销 ，并且是董事就其中提及的事项通过的唯一决议； |
| 10 | 在 董事会决议（以下简称 “文件”）中批准的任何文件之前、当时和执行后，公司能够偿还到期债务，并以适当价值订立文件 ，无意欺诈或阻碍其债权人，也无意通过不当或欺诈性优惠来偿还债权人； |
| 11 | 公司在开曼群岛的不动产中没有直接或间接的利益； |
| 12 | 每位董事在董事会决议中提及的交易中都出于正当目的 采取了善意的行动； |
| 13 | 本文件所考虑的任何交易均不涉及根据开曼群岛《公司法》（修订）或《有限责任公司法》（修订版）发布的限制通知所约束的任何股份、投票权或 其他权利；以及 |
| 14 | 根据 董事会决议获授权代表公司执行文件的董事/人员实际上确实为公司或代表公司执行了文件 |
我已获正式授权 代表公司签发和交付此证书。我确认，除非我亲自通知您与此相反的情况，否则您可以在发表意见当天继续依赖本证书，将其视为真实和正确。
第 9 页，总共 9 页
忠实地是你的
为了和代表
梅花国际医疗技术有限公司
美华国际医疗科技有限公司
| /s/ 刘永军 | /s/ 小明 E | |
| 刘永军 | 小明 E | |
| 导演 | 董事 |
| /s/ 贾文章 | |
| 贾文章 | |
| 董事 |
| /s/ 王新 | |
| 王新 | |
| 董事 |
| /s/ 赵惠娟 | |
| 赵惠娟 | |
| 董事 |