附录 99.1
年度信息表
截至2023年12月31日的财政年度
日期为 2024 年 3 月 29 日
年度信息表
截至2023年12月31日的财政年度
目录
| 初步说明 |
| 3 |
|
| 公司结构 |
| 7 |
|
| 业务的总体发展 |
| 8 |
|
| 业务描述 |
| 12 |
|
| 矿产储量和矿产资源估算 |
| 20 |
|
| 矿业项目 |
| 25 |
|
| 证券市场 |
| 71 |
|
| 董事和高级职员 |
| 72 |
|
| 停止贸易命令、破产、处罚或制裁 |
| 77 |
|
| 利益冲突 |
| 78 |
|
| 法律程序和监管行动 |
| 78 |
|
| 管理层和其他人对重大交易的兴趣 |
| 79 |
|
| 过户代理人和注册商 |
| 79 |
|
| 物质合同 |
| 79 |
|
| 专家的兴趣 |
| 79 |
|
| 审计委员会信息 |
| 81 |
|
| 附录A 定义、技术术语、缩略语和转换 |
| 83 |
|
| 技术缩写 |
| 83 |
|
| 附录 B 审计委员会章程 |
| 93 |
|
| - 2 - |
初步说明
信息的生效日期
除非另有说明，否则美洲黄金和白银公司（“美洲金银” 或 “公司”）的本年度信息表（以下简称 “AIF”）中的所有信息均截至2023年12月31日。这份 AIF 的日期为 2024 年 3 月 29 日。
附加信息
其他信息载于公司截至2023年3月28日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表（“2023年年度财务报表”）以及管理层于2024年3月28日发布的截至2023年12月31日止年度的讨论和分析（“2023年年度管理报告和分析”），每份报告均已在电子文档分析和检索系统（“SEDAR+”）上的公司简介中提交（www.www.sedarplus.ca）。其他信息，包括董事和高管的薪酬和负债以及有关公司证券和根据股权薪酬计划获准发行的证券的主要持有人的信息（如适用）将包含在公司为即将举行的2024年年度股东大会提交的管理信息通告（“2024年通告”）中。这些信息，包括2023年年度MD&A和2023年年度财务报表，以及其他与公司相关的其他信息，可在公司向省级证券监管机构提交的公开文件中找到，这些文件可在SEDAR+网站www.sedarplus.ca上的公司简介中找到，也可以在电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）网站上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）网站www.sedarplus.ca上的公司简介中找到 sec.gov，或者就2024年通告而言，将根据以下规定公布加拿大和美国证券法的时间要求。
非公认会计准则和其他财务指标
该公司纳入了某些非公认会计准则和其他财务指标，公司认为，这些指标加上根据国际财务报告准则确定的指标，可以提高投资者评估公司基本业绩的能力。非公认会计准则财务指标不具有《国际财务报告准则》规定的任何标准化含义，因此它们可能无法与其他公司采用的类似非公认会计准则和其他财务业绩指标相提并论。这些数据旨在提供额外信息，不应孤立地考虑，也不应作为根据《国际财务报告准则》编制的业绩衡量标准的替代品。
对账和描述可在” 标题下找到非公认会计准则和其他财务指标” 的2023年管理与分析报告，该部分以引用方式纳入此处，可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca。
解释和定义
附录A中列出了某些技术术语、缩写和计量转换的词汇表。
***
| - 3 - |
货币和汇率
除非另有说明，否则在本AIF中，所有提及 “美元” 或使用符号 “$” 均指美元，所有提及 “C$” 的内容均指加元。加拿大银行公布的2023年12月31日和2024年3月15日加元兑美元的每日平均汇率分别为1.3226和1.3533。加拿大银行公布的2023年12月31日和2024年3月15日加元兑墨西哥比索的每日平均汇率分别为0.07818和0.08101。
| 美元兑加元 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 关闭 | 1.3226 | 1.3544 | 1.2678 |
| 平均值 | 1.3497 | 1.3011 | 1.2535 |
| 高 | 1.3875 | 1.3856 | 1.2942 |
| 低 | 1.3128 | 1.2451 | 1.2040 |
| 墨西哥比索兑加元 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 关闭 | 0.07818 | 0.06949 | 0.06209 |
| 平均值 | 0.07615 | 0.06471 | 0.06181 |
| 高 | 0.08122 | 0.07070 | 0.06477 |
| 低 | 0.06949 | 0.06021 | 0.05856 |
向前‐查看陈述
本公司AIF中包含的非当前或历史事实陈述的陈述可能构成适用的加拿大和美国证券法所指的 “前瞻性信息” 或 “前瞻性陈述”（“前瞻性陈述”）。这些前瞻性陈述的目的是帮助公司的证券持有人和潜在投资者了解管理层对这些未来业绩的看法，可能不适用于其他目的。在本AIF中使用时，“可能”、“将”、“可以”、“将”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“提议”、“估计”、“期望” 等词语以及与公司相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。所有这些前瞻性陈述都受到重要风险、不确定性和假设的影响。这些陈述是前瞻性的，因为它们基于当前的预期、估计和假设。重要的是要知道：（i）除非另有说明，否则本AIF中的前瞻性陈述描述了截至本文发布之日的预期；（ii）实际结果和事件可能与明示或暗示的结果和事件存在重大差异。本AIF的 “前瞻性陈述” 部分中使用但未定义的大写术语应具有本AIF其他地方的此类术语所赋予的含义。
本AIF中的具体前瞻性陈述包括但不限于：任何目标、预期、意图、计划、结果、活动水平、目标或成就；矿产储量估算；矿产储量估算的实现；采矿权益和非生产财产的减值；未来产量估算的时间和金额、生产指导、生产成本、资本支出、成本和开发时机；勘探和开发活动的成功；有关以下内容的声明Galena Complex 资本重组计划，包括地下开发改进、设备采购和高品位二期扩建勘探钻探计划及其预期结果、按预期时间表和预算完成与Galena提升机项目相关的竖井维修以及由此实现预期收益；公司的Cosalá业务，包括预期产量水平；公司在Cosalá运营中瞄准更高品位银矿石的能力；报表与公司的未来财务状况、资产、负债（或有或其他负债）、业务、运营或前景；与公司 EC120 项目有关的报表，包括开发该项目并实现生产所需的预期批准、融资可用性和资本支出、对依赖现有基础设施、设施和设备能力的预期；可能在短期内影响公司流动性的重大不确定性；尚未生效的会计政策变动；许可时间表；政府对采矿业务的监管；环境风险；劳资关系、员工招聘和留用以及养老金资金和估值；未决争议或诉讼的时间和可能的结果；谈判或监管调查；汇率波动；公司业务的周期性或季节性方面；公司的股息政策；暂停某些运营指标，例如Relief Canyon的现金成本和全部维持成本；公司普通股的流动性；以及其他事件或状况将来可能会发生这种情况。前瞻性陈述中固有的已知和未知风险、不确定性以及公司无法控制或预测可能导致公司实际业绩、业绩或成就或公司业务或行业发展与此类前瞻性陈述所表达或暗示的预期业绩、业绩、成就或发展存在重大差异的其他因素。
| - 4 - |
可能导致结果与本AIF中包含的前瞻性陈述和信息中表达的结果存在重大差异的一些风险和其他因素（其中一些是美国黄金和白银无法控制的）包括但不限于：与大宗商品价格的市场波动相关的风险；与全球经济状况和市场波动变化相关的风险；与地缘政治不稳定、政治动荡、战争和其他全球冲突相关的风险在对宏观经济状况的不利影响，包括金融市场的波动、贸易政策的不利变化、通货膨胀、供应链中断，所有这些或全部都可能影响公司的经营业绩和财务状况；公司依赖其科萨拉业务的成功，包括圣拉斐尔项目、加利纳综合体和救济峡谷矿山，这些业务面临运营风险和其他风险，包括某些开发和勘探相关风险（视情况而定）；相关风险到矿产储量和矿产资源、开发和生产以及公司维持或增加当前产量的能力；与全球金融和经济状况相关的风险；与政府监管和环境合规相关的风险；与采矿财产索赔和所有权以及地表权和准入相关的风险；与劳资关系、纠纷和/或中断、员工招聘和留用以及养老金资金和估值相关的风险；公司的一些重要财产位于墨西哥，可能会受到政治和政治变化的影响该国的经济状况和法规；与国外业务相关的风险；与公司与其经营所在社区的关系有关的风险；与某些非政府组织行动相关的风险；公司的几乎所有资产都位于加拿大境外，这可能会影响加拿大和美国法院获得的民事责任的执行；与货币波动相关的风险，可能对公司的财务状况产生不利影响；公司可能需要额外的资金未来且可能无法获得或以优惠条件获得该债务；与公司未偿债务及其定期支付利息和本金的能力相关的风险；与公司任何套期保值活动相关的风险；与公司业务目标相关的风险；与采矿和勘探活动以及未来采矿业务相关的风险；采矿业固有的运营风险和危害；与采矿业竞争相关的风险；与负运营现金流相关的风险;与公司营运资金要求可能高于预期和/或其收入在相关时期内可能低于预期相关的风险；与不遵守交易所上市标准、与气候变化及其管理立法相关的风险；网络安全风险；以及围绕即将于2024年在美国和墨西哥举行的总统大选的风险和不确定性。
上面的清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。投资者和其他人应仔细考虑这些因素和其他因素，不要过分依赖前瞻性陈述。本AIF中包含的前瞻性陈述仅代表公司截至此类陈述发表之日的观点。本AIF中包含的前瞻性陈述基于管理层发表此类陈述时的计划、估计、预测、信念和观点，与这些计划、估计、预测、信念和观点相关的假设可能会发生变化。尽管本AIF中包含的前瞻性陈述基于管理层根据其现有信息认为的合理假设，但无法保证实际事件、业绩或业绩将与这些前瞻性陈述一致，管理层的假设可能被证明是不正确的。本AIF进一步描述了一些可能影响前瞻性陈述的重要风险和不确定性。如果其中一项或多项风险和不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则公司无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就，则实际业绩或发展可能与前瞻性陈述所设想的存在重大差异。除非适用的证券法要求，否则公司不承诺因未来事件或任何其他原因更新任何前瞻性陈述，即使有新信息可用。
| - 5 - |
致美国投资者的有关资源和储备的警示说明
本AIF是根据加拿大现行证券法的要求编制的，这些要求不同于美国证券法的要求。该公司的矿产储量和矿产资源是根据国家仪器43-101计算得出的— 矿产项目披露标准（“NI 43-101”），这是加拿大证券监管机构的要求。这些标准不同于适用于美国国内申报公司的美国证券交易委员会（“SEC”）的要求。因此，本AIF中描述公司矿产储量和矿产资源的信息可能无法与受美国证券交易委员会报告和披露要求约束的美国公司公开的信息进行比较。
***
| - 6 - |
公司结构
名称、地址和公司
根据1998年5月12日的公司章程，美洲黄金和白银公司注册成立，名为天蝎矿业公司（“Scorpio Mining”） 《加拿大商业公司法》 其法定股本为无限数量的普通股（“普通股”）。2014年12月23日，Scorpio Mining与美国白银和黄金公司（“美国白银”）之间的等价合并交易完成，根据美国白银协议第182条，通过美国白银安排计划合并各自的业务 《商业公司法》 （安大略省）。平等合并后，合并后的公司通过2015年5月19日的修正条款，更名为美洲白银公司（“美洲白银”）。2019年4月3日，美洲白银根据内华达州法律规定的合并计划（“潘兴黄金交易”）完成了对潘兴黄金公司（“潘兴黄金”）的收购。潘兴黄金交易完成后，根据2019年9月3日生效的修正条款，公司更名为 “美洲黄金和白银公司”。该公司的主要和注册办事处位于加拿大安大略省多伦多市国王街西145号2870套房M5H 1J8。
该公司是加拿大各省的申报发行人。普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为 “美国”，在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “USAS”。
国际米兰‐企业关系
以下组织结构图显示了截至本文发布之日公司与其重要子公司（包括其组织管辖权）之间的公司间关系。除非另有说明，否则所有此类子公司均为全资拥有。
| - 7 - |
业务的总体发展
概述
该公司是一家贵金属生产商，在世界领先的白银开采区拥有两家工厂：美国爱达荷州的Galena综合体和墨西哥锡那罗亚州的Cosalá业务。在2021年8月暂停采矿活动后，该公司拥有位于美国内华达州的救济峡谷矿（“救济峡谷”）。
在美国爱达荷州，该公司经营着拥有60％股权的生产Galena综合体（由Eric Sprott先生（“Sprott”）持有40％的股权），其主要资产是正在运营的Galena矿、Coeur矿以及位于爱达荷州北部银谷科达伦矿区的毗邻的Caladay开发项目。在六十多年的生产历史中，Galena Complex记录了超过2.3亿盎司的白银以及相关的铜和铅副产品金属的产量。该公司与Sprott签订了合资协议，该合资协议自2019年10月1日起生效，收购Galena Complex40％的非控股权益。合资协议的持续目标是使Galena综合体能够显著增加资源、增加产量和降低矿山运营成本（“资本重组计划”）。
在墨西哥锡那罗亚州，该公司在2017年12月宣布商业化生产后，经营全资控股的Cosalá业务，其中包括圣拉斐尔银锌铅矿（“圣拉斐尔”）。在此之前，该公司在洛斯布拉塞罗斯加工设施投入使用并于2009年1月宣布商业化生产后，运营了Nuestra Senora银锌铜铅矿。科萨拉地区的土地还拥有其他几个已知的贵金属和多金属矿床、过去的生产矿山以及包括120区银铜矿床和埃尔卡洪银铜矿床在内的开发项目。这些物业位于洛斯布拉塞罗斯加工厂附近。该公司还拥有位于墨西哥索诺拉的圣费利佩开发项目的100％权益，该项目于2020年10月8日收购。
在美国内华达州，该公司已对位于潘兴县的Relief Canyon矿进行保养和维护。该矿于2020年2月浇注了第一批黄金，并于2021年1月宣布商业生产。为了解决与矿床冶金特性相关的技术挑战，于2021年8月暂停运营。这座生产过去的矿山包括三个历史悠久的露天矿山、一座破碎机、矿石输送系统、渗滤垫和一座翻新的堆浸处理设施。Relief Canyon及周边地区的土地占地超过11,700公顷，这为公司提供了扩建救济峡谷矿床并在现有加工基础设施附近探索新发现的潜力。
该公司的使命是通过开发自己的项目和整合互补项目来盈利地扩大其贵金属产量。该公司还专注于通过勘探延长其流动资产的矿山寿命，并通过资本重组计划绘制Galena综合体的盈利路径。该公司将继续探索和评估Galena综合大楼现有基础设施和地表可进入的潜在区域，以及以科萨拉区为重点的早期目标。
公司的管理层和董事会（“董事会”）由高级矿业高管组成，他们在全球识别、收购、开发、融资和运营贵金属矿床方面拥有丰富的经验。
| - 8 - |
三年历史
2021 财年
2021年1月11日，该公司宣布，Relief Canyon已宣布商业化生产当天生效，大型径向堆垛机将持续运行，该堆垛机在2020年2月首次淘金后满足了所需的堆叠率。
2021年1月29日，公司完成了10,253,128股普通股的收购交易，公开发行价格为每股3.31加元，总收益约为2670万美元（合3394万加元），其中包括承销商部分行使公司授予承销商的本次发行的超额配股权。净收益用于Relief Canyon的营运资金、Galena综合大楼的开发和勘探、科萨拉业务的保养和维护、债务偿还以及营运资金和其他一般公司用途。
2021年4月29日，公司向皇家资本管理公司（“RoyCap”）发行了将于2024年4月28日到期的1,250万加元有担保可转换债券（“可转换债券”），年利率为8％，在到期前按公司的期权偿还，但需支付赎回溢价，持有人可以选择以3.35加元的转换价格转换为普通股。可转换债券由公司在Galena Complex的权益以及该公司墨西哥子公司的股份担保。可转换债券筹集的净收益用于与重新开放科萨拉业务相关的资本要求、偿还短期债务、Relief Canyon的增资以及用于营运资金的目的。
2021年11月12日，公司修订了其现有的可转换债券，将本金余额增加了630万加元，使本金余额总额为1,880万加元，此外还将3.35加元的转换价格修改为1.48加元（基于5天VWAP的35％溢价），将其撤回期权的条款从每月累计撤回30万加元改为回撤0.45加元每月累计一百万。可转换债券的所有其他重要条款保持不变。筹集的净收益用于重新开放Cosalá业务和营运资金用途。
2021 年 5 月 17 日，该公司宣布，由于观察到的建模（计划）和开采（实际）矿石吨位与采矿计划早期阶段确定的碳质材料之间存在差异，因此在 Q1-2021 中扣除了 5,560 万美元的减值费用，从而降低了救济峡谷矿产权益以及不动产、厂房和设备的账面价值。Q1-2021 的库存又减少了2,300万美元，这是由于预计从已经存入浸盘的黄金盎司中恢复的幅度会降低。
2021年5月17日，该公司宣布已与H.C. Wainwright & Co.签订了市场发行协议（“ATM协议”）。LLC作为牵头代理人，Roth Capital Partners, LLC作为代理人，根据该计划，公司制定了一项市场股票计划，公司总收益不超过5000万美元（“ATM计划”）。自动柜员机计划于2022年2月28日终止，根据自动柜员机计划出售了约4,410万股普通股，平均每股价格约为1.01美元，总收益约为4,440万美元。
2021年7月7日，该公司宣布已与墨西哥联邦经济、内政和劳工部签署了一项协议，承诺与某些工会代表一起重新开放自2020年初以来因非法封锁而关闭的科萨拉运营中心。
2021年7月，公司收到了向安大略省高等法院提交的索赔声明，要求对公司及其首席执行官提起拟议的集体诉讼（“证券诉讼”）。根据证券诉讼，代理原告要求赔偿1.3亿加元，原因是该公司公开披露了有关其Relief Canyon矿的披露。该公司坚持认为，针对它的投诉没有根据，没有法律依据。2022年11月，法院裁定，公司原告未能提供可靠的证据，以证明诉讼有可能得到有利于原告的解决，因此最终完全驳回了证券诉讼。
2021 年 8 月 13 日，公司和董事会暂时暂停了 Relief Canyon 的采矿业务，同时继续进行沥滤业务和正在进行的技术研究，以便优先为科萨拉运营重新开放和更换加莱纳起重机提供资金。
| - 9 - |
2021年9月8日，公司提供了截至2021年6月30日的最新矿产储量和资源报表。随着Galena资本重组计划的第一阶段钻探完成，Galena综合体的已探明和可能的银矿储量同比增长了38％，从1,200万盎司白银增加到1,660万盎司白银，增长了100％。按合并和可归因计算，已探明和可能的矿产储量（“P&P”）类别中所含金属估计为3,250万盎司银、1.399亿磅锌、1.143亿磅铅和3,020万磅铜。据估计，测定和指示的矿产资源（“M&I”）类别中所含金属共计7,220万盎司银、58.4万盎司黄金、8.045亿磅锌、7.254亿磅铅和3440万磅铜。
在墨西哥经济、内政和劳工部于2021年7月与墨西哥工会签署协议并于2021年9月召回工人之后，科萨拉运营部于2021年12月恢复了商业生产。洛斯布拉塞罗斯工厂于2021年12月提高了铭牌产量。Q4-2021 恢复了营收和现金流的产生，从而恢复了集中出货。
2022 财年
2022年1月24日，该公司举办了科萨拉业务的正式开幕式，墨西哥经济部长、锡那罗亚州州长和科萨拉市长出席了开幕式。
在2022财年，公司通过发行约1,520万股普通股，完成了与Sandstorm Gold Limited（“Sandstorm”）的季度非经纪私募配售，总收益为990万澳元。
2022年9月13日，公司提供了截至2022年6月30日的最新矿产储量和资源报表。作为第二阶段充填钻探计划的一部分，Galena综合体成功增加了矿产储量。加莱纳综合体的已探明和可能的银矿储量同比增长了26％，达到约430万盎司，增长了100％。按合并和可归因计算，P&P矿产储量类别中所含金属估计为650万盎司白银、4,310万磅锌、4,400万磅铅和110万磅铜。据估计，M&I矿产资源类别中所含金属共计1,590万盎司银、35.2万盎司黄金、8,330万磅锌、1.13亿磅铅和410万磅铜。
2022年10月20日，公司修订了可转换债券，将本金余额增加了700万加元，使未偿还本金总额为2580万加元，此外还将年利率8％修订为年9.5％，转换价格为1.48加元至1.00加元，撤回期权的条款可按每月累计45万加元收回至累计50万加元每月。
2022年11月30日，该公司宣布，加利纳综合大楼及其加入工会的工人批准了一项新的为期三年的集体谈判协议，该协议将于2022年11月17日生效。根据墨西哥劳动法，科萨拉的工会工人审查并批准了他们的集体谈判协议，该协议自2022年5月1日起生效，每年和每半年进行一次审查。这个地方工会多年来一直代表一些公司的工会员工，与发起2020年对科萨拉运营非法封锁的SMN工会不同。在预计的产量增长期间，这些协议支持持续稳定的运营。
2023 财年
2023年1月11日，该公司提供了白银当量产量的最新产量，指出530万盎司的白银当量产量超过了2022年完成的480万至520万盎司的白银当量指导区间。还宣布，Galena Hoist 已在年底之前投入使用，竖井维修将在电气工程和调试完成后开始。此外，滴注已于第三季度末完成。
2023年2月26日，公司和Sandstorm修订了2019年4月3日的贵金属购买协议，将应付给公司的预付款再增加1,100万美元。2023年4月12日，公司与Sandstorm签订了400万澳元的冶炼厂净回报特许权使用费协议，该协议将通过科萨拉运营和加莱纳综合体应占产量的2.5％特许权使用费来偿还。在总偿还400万美元后，科萨拉运营和加莱纳综合体应占产量的特许权使用费降至0.2％，此后可能会通过190万澳元的收购款予以取消。
| - 10 - |
2023年4月11日，加莱纳综合大楼发生了一起悲惨事故，造成一人死亡。MSHA 于 2023 年 10 月完成了调查，并发布了两份与矿山工作区地面坠落有关的引文。
2023年6月21日，公司根据公司现有的可转换债券向德尔布鲁克资本顾问公司（“德尔布鲁克”）额外发行了有担保的可转换债券，使本金余额增加了800万加元，至第二季度末的未偿还总额为2430万加元。该公司还将年应付利息修订为11％，将转换价格修订为0.80加元，并将到期日延长至2024年7月1日，除其他条款外，互惠期权将递增日历季度延长至2025年4月28日。2023年10月30日，公司修订了德尔布鲁克持有的可转换债券，将本金增加了200万加元，所有其他重要条款保持不变。2023年11月13日，公司和德尔布鲁克同意修改德尔布鲁克及其关联公司持有的现有350万加元普通股购买权证的条款，将行使价从每份认股权证0.80加元修改为每份认股权证0.55加元。认股权证将于2026年6月21日到期，包含惯常的反稀释条款，以及有关无需股东和多伦多证券交易所批准即可成为控股人的惯用封锁语言。截至2023年12月31日，可转换债券的未偿余额减少至2400万加元，这是通过发行公司约590万股普通股结算的额外撤回230万加元。
可持续发展绩效
2021年3月，该公司发布了Cosalá运营的第一份可持续发展报告《努力实现可持续发展》。该报告重点介绍了公司在2018年1月1日至2020年1月31日期间的环境、社会和治理（“ESG”）战略、管理、政策和业绩，重点介绍了公司对墨西哥采矿业和锡那罗亚州科萨拉社区的总体承诺。公司在本报告中披露的重点是其企业责任战略的五个关键支柱，包括治理和商业道德、我们的员工、健康和安全、环境管理和社区参与。该公司还重申了将可持续发展报告作为其正在进行的可持续发展计划的关键组成部分的承诺。根据最佳实践，该报告说明了公司履行劳动承诺的情况，以及科萨拉业务所在社区的环境、社会、安全和经济影响。
2022年6月，Cosalá运营的第二份可持续发展报告《可持续发展承诺》发布。该报告指出，尽管由于非法封锁导致运营中断，披露的信息有限，但其中包括有关重启运营的信息，并强调了墨西哥和加拿大政府以及公司员工为在科萨拉重新开放业务所提供的支持。该报告还重点介绍了公司的ESG战略，并重申了其承诺，即继续在负责任的采矿框架内开展工作，通过就业和当地采购为社区的发展做出贡献。
作为公司承诺将可持续发展和报告作为其持续运营的关键组成部分的一部分，涵盖2022年1月1日至2023年12月31日期间的报告预计将于今年夏天发布。此外，该报告预计将包括对Galena Complex的可持续发展指标和结果的介绍。
公司在Cosalá运营部ESG表现的主要亮点以及可持续发展报告的全文可在公司网站上查阅。公司网站的内容和可通过该网站访问的信息不构成本AIF的一部分。
***
| - 11 - |
业务描述
摘要
该公司从事贵金属和多金属矿物特性的评估、收购、勘探、开发和运营，主要是那些已经生产或有可能在短期内生产的贵金属和多金属矿物。该公司的地理重点是西半球，尤其是美国和墨西哥。该公司拥有并经营位于墨西哥锡那罗亚州的Cosalá业务，并管理美国爱达荷州拥有60％股权的Galena综合大楼。该公司还拥有美国内华达州的Relief Canyon矿和位于墨西哥索诺拉的圣费利佩地产。
主要产品
该公司生产含银的锌和铅精矿。该公司认为，由于其浓缩物有替代加工和商业化选择，因此其产品的销售不依赖于特定的购买者。
制作
该公司经营着位于美国爱达荷州华莱士镇附近的Galena综合大楼以及位于墨西哥锡那罗亚州科萨拉镇附近的100％所有权的Cosalá运营公司。
Galena 复合物生产银铅浓缩物。在加莱纳综合体开采的矿石在加莱纳工厂进行研磨。Galena工厂的装机铣削能力为每天630吨。这座日产能为450吨的Coeur钢厂目前正在保养和维护中。
地下加利纳综合体的高品位和 “狭窄矿脉” 性质要求谨慎应用选择性采矿技术，例如上手开采和填充。同样，地下基础设施的老化和广阔要求定期、持续的维护。因此，生产和运营成本将显示出一定程度的可变性，具体取决于许多时间和其他因素。在确定的储量之外存在大量资源，勘探仍在继续开发资源并确定新的矿化区域。一项为期多年的资本重组计划于2019年10月中旬启动，并随着Galena Hoist于2023年年中投入使用而告终。其他投资包括矿山开发、购买新设备和勘探，以定义和扩大白银资源。
科萨拉运营的矿石由圣拉斐尔矿生产，并在洛斯布拉塞罗斯加工厂进行处理。圣拉斐尔是一个地下银锌铅矿，于2017年12月进入商业化生产。洛斯布拉塞罗斯加工厂位于圣拉斐尔矿东南偏东 9 公里处，生产含银的锌和铅精矿。该设施每天处理大约 1,700 吨。
圣拉斐尔于2017年宣布商业化生产。对科萨拉运营公司的非法封锁导致采矿和加工从2020年第一季度到2021年第四季度暂停，而该公司正在努力解决该问题。Cosalá业务在2022年和2023年持续生产。
***
| - 12 - |
合并业绩与发展
| 截至12月31日的财政年度 |
| 2023 |
|
| 2022 |
|
|
| 20211,5 |
| ||
| 收入（百万美元） |
| $ | 89.6 |
|
| $ | 85.0 |
|
| $ | 45.0 |
|
| 净亏损（百万美元） |
|
| (38.2 | ) |
|
| (45.2 | ) |
|
| (160.6 | ) |
| 综合亏损（百万美元） |
|
| (39.0 | ) |
|
| (38.6 | ) |
|
| (159.8 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
| $ | (0.16 | ) |
| $ | (0.23 | ) |
| $ | (1.11 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 白银产量（盎司） |
|
| 2,043,053 |
|
|
| 1,308,201 |
|
|
| 61,001 |
|
| 锌产量（磅） |
|
| 34,084,119 |
|
|
| 39,319,795 |
|
|
| 4,164,185 |
|
| 铅产量（磅） |
|
| 20,539,540 |
|
|
| 24,606,674 |
|
|
| 1,672,806 |
|
| 销售成本/产量当量单位（美元/盎司）2,3,4 |
| $ | 12.87 |
|
| $ | 9.89 |
|
| $ | 7.47 |
|
| 每盎司产量的现金成本（美元/盎司）2,3,4 |
| $ | 13.21 |
|
| $ | 0.77 |
|
| $ | (18.53 | ) |
| 全包维持成本/每盎司产量（美元/盎司）2,3,4 |
| $ | 20.44 |
|
| $ | 9.64 |
|
| $ | (14.67 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 现金（百万美元） |
| $ | 2.1 |
|
| $ | 2.0 |
|
| $ | 2.9 |
|
| 应收账款（百万美元） |
|
| 9.5 |
|
|
| 11.6 |
|
|
| 8.2 |
|
| 库存（百万美元） |
|
| 8.7 |
|
|
| 8.8 |
|
|
| 17.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 不动产、厂房和设备（百万美元） |
| $ | 153.1 |
|
| $ | 161.3 |
|
| $ | 177.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动资产（百万美元） |
| $ | 23.0 |
|
| $ | 25.4 |
|
| $ | 23.5 |
|
| 流动负债（百万美元） |
|
| 61.2 |
|
|
| 42.1 |
|
|
| 45.6 |
|
| 营运资金（百万美元） |
|
| (38.2 | ) |
|
| (16.7 | ) |
|
| (22.1 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产（百万美元） |
| $ | 180.5 |
|
| $ | 190.8 |
|
| $ | 213.4 |
|
| 总负债（百万美元） |
|
| 108.3 |
|
|
| 92.2 |
|
|
| 109.6 |
|
| 总权益（百万美元） |
|
| 72.2 |
|
|
| 98.6 |
|
|
| 103.8 |
|
| 1 | 由于资本重组计划，合并生产业绩不包括 Q3-2019 之后的加利纳综合体，由于非法封锁，从 Q2-2020 到 Q3-2021 的合并生产业绩均为零。 |
| 2 | 在本次AIF中，合并生产业绩和合并运营指标基于每个运营板块（100％的Cosalá运营和60％的Galena综合体）的归属所有权百分比。 |
| 3 | 2021财年的每盎司成本衡量标准基于科萨拉业务恢复铭牌生产后自2021年12月1日起的经营业绩。在本次AIF中，科萨拉业务在2021财年的所有其他生产业绩都是根据该年度的总产量确定的。 |
| 4 | 这是一项补充或非公认会计准则财务指标或比率。请参阅公司2023年年度管理与分析中的 “非公认会计准则和其他财务指标” 部分。 |
| 5 | 2021财年的某些金额是通过会计政策的变化进行调整的。参见公司2023年度管理与分析报告中的 “会计准则和声明”。 |
与2022年相比，2023年合并应占白银产量增长了56％。2023年合并应占白银当量产量与2022年相比下降了13％，这是由于公司在计算中使用了已实现的季度价格，因此与2022年相比，2023年白银价格上涨和锌价格下跌。与2022年相比，这些价格变化对2023年白银当量产量的计算产生了约90万盎司的负面影响。
| - 13 - |
尽管白银产量有所增加，但2023年产量仍受到2月份科萨拉运营尾矿设施关闭17天的维护影响，该设施是为了对倾斜隧道进行修复工作，这是运营长期环境计划的一部分，以及由于大雨和尾矿工作，在 Q3-2023 期间，由于暴雨和尾矿工作，各种磨机停机共计14天。Q3-2023 初期，加利纳综合大楼计划停电 5 天，以便对起重机开关设备进行必要的升级，这对加莱纳综合大楼的生产产生了负面影响。在 Q3-2023 快要结束时，由于矿山移动设备不可用，加拉纳综合体无法维持目标矿石产量。可用性问题得到了解决，为公司提供了 Q4-2023 年度最强劲的合并产量。
截至2023年12月31日止年度的收入为8,960万美元，高于截至2022年12月31日止年度的8,500万美元收入。Galena Complex收入的增加归因于该年白银产量的增加和已实现的白银价格的增加，但由于基本金属产量下降和已实现锌价格的降低，科萨拉业务的收入减少所抵消。从2022年到2023年，白银、锌和铅的平均已实现价格分别增长了8％，下降了24％，下降了1％。2023年（2022年至每盎司21.69美元）的平均已实现白银价格为23.44美元/盎司，与2023年（2022年—21.75美元/盎司）的伦敦白银现货平均价格相当。
截至2023年12月31日的财年，该公司的净亏损为3,862万美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为4,520万美元。净亏损的减少主要归因于净收入增加、外汇收益增加、Relief Canyon不动产、厂房和设备减值减少以及所得税回收的增加，但部分抵消了销售成本的增加、利息和融资支出的增加、金属合同负债公允价值损失的增加以及去年政府贷款豁免收益的增加。有关更多详情，请参阅公司的 2023 年年度管理与分析。
| - 14 - |
科萨拉运营
| 1 | 在本次AIF中，白银当量产量是根据每个时期内所有金属的平均已实现白银、锌和铅价格计算得出的。 |
| 2 | 这是一项补充或非公认会计准则财务指标或比率。请参阅公司2023年年度管理与分析的 “非公认会计准则和其他财务指标” 部分。 |
鉴于白银价格上涨和锌价格下跌，科萨拉业务在2023年将白银产量提高了73％，达到约110万盎司白银，而2022年的白银产量约为60万盎司。但是，结果，2023年，基本金属的锌产量下降至3410万磅锌和1150万磅铅，而2022年的锌产量为3,930万磅，铅的产量为1,530万磅。产量受到总计 31 天的负面影响，原因是 CosaláOperations 尾矿设施在 2 月份关闭了 17 天，以便对倾斜隧道进行修复工作，这是运营长期环境计划的一部分，以及 Q3-2023 期间，由于大雨和尾矿工作，各种磨机停机总计 14 天。
每盎司白银的现金成本从2022年的每盎司19.03美元（19.03美元）上升至每盎司8.47美元，这主要是由于锌价格下跌，基本金属产量下降以及美元相对于墨西哥比索的贬值。2023年底，在圣拉斐尔上游区和120区之间的过渡区开始采矿，由于上部区域和过渡区的白银品位较高，该公司预计短期内白银产量将增加。
| - 15 - |
Galena 综合体
| 1 | 在本次AIF中，白银当量产量是根据每个时期内所有金属的平均已实现白银、锌和铅价格计算得出的。 |
| 2 | 这是一项补充或非公认会计准则财务指标或比率。请参阅公司2023年年度管理与分析的 “非公认会计准则和其他财务指标” 部分。 |
该公司于2019年9月宣布与Sprott签订战略合资协议，对Galena综合大楼的采矿业务进行资本重组。该合资企业的目标是使Galena综合体能够显著增加资源、增加产量和降低矿山运营成本。60/40的战略合资企业使公司能够采取积极行动：推进开发，实现基础设施现代化，购买新的采矿设备，定义和扩大白银资源。
加莱纳综合体在2023年将白银产量提高了41％，生产了约160万盎司的白银和1,510万磅的铅。白银产量的增加凸显了包括修复Galena矿井在内的Galena资本重组计划完成后，产量增长的持续好处和进一步的潜力。尽管Galena竖井维修项目遇到了挑战，而且相关的矿石和废物提升能力低于计划，但该业务在2023年的白银盎司产量与2022年相比增加了40％以上。产量的增长是由成功开采高品位银铜矿所推动的。Galena 竖井维修项目预计将在 Q3-2024 重新启动，并将由莫兰矿业和隧道公司完成。在 Q4-2023 中，Galena Complex 在 Coeur Shaft 上进行了一些关键的竖井修复工作，以提高总跳水能力，并确保关键废物可以开发在 3700 层以上，这将开辟新的高品位停放区域。在 H1-2024 期间，Galena Complex预计将两个新的采场区投入使用，这将提高该矿的采矿率，并提供关键的增量现金流，这些现金流将流向Galena竖井维修项目。现金成本从2022年的每盎司白银19.51美元降至2023年的每盎司白银18.72美元，由于白银产量的增加，总维持成本也出现了类似的下降。
| - 16 - |
该公司于2022年12月中旬开始从3700层开采高品位银矿石，并开始在4300层进行开发，以进入Upper 360 Complex的储量区域。4300 级采矿前线将增加停产次数并提高生产吞吐量，以配合 Galena 提升机项目的完成。该公司专注于完成剩余的竖井维修工作。对竖井进行了全面检查，激光雷达测量扫描显示，不到几百英尺的竖井需要更大规模的维修。Galena起重机将增加Galena综合体的起重能力，支持提高产量和提高运营灵活性的计划。随着Galena提升机更换的完成，随着更高品位的银矿石在现有成本基础上实现规模经济的好处，预计加莱纳综合体的每盎司现金成本也将下降。
员工
截至2023年12月31日，该公司的员工人数如下：
|
Galena 综合体
|
科萨拉运营
| 救济峡谷 |
企业
|
总计
| |
| 工资 | 45 | 114 | 3 | 11 | 173 |
| 每小时 | 210 | 231 | 8 | 0 | 449 |
| 总计 | 255 | 345 | 11 | 11 | 622 |
*Galena综合大楼和Cosalá业务的某些工人受集体谈判协议的保护。参见”合同变更和经济依赖性” 另请参阅”风险因素——劳资关系、员工招聘、留用和养老金资金”.
此外，公司不时以收费服务方式雇用外部承包商。
专业技能和知识
公司业务的各个方面都需要专业的技能和知识。此类技能和知识包括地质学、钻探、冶金、工程、物流规划和项目实施以及财务和会计以及法律/监管合规等领域。尽管该行业存在竞争条件，但该公司已经能够找到和留住具有此类技能的员工和顾问，并相信在可预见的将来它将继续能够做到这一点。参见”风险因素——劳资关系、员工招聘、留用和养老金资金”.
竞争条件
矿产勘探行业的竞争非常激烈。该公司与其他矿业公司竞争，其中许多公司拥有大量的财务资源和技术设施，用于收购、开发和生产矿产权益，以及招聘和留住合格的员工和顾问。公司未来收购可行矿产的能力将不仅取决于其开发现有地产的能力，还取决于其选择和收购合适的生产地产或开发或矿产勘探前景的能力。
商业周期
采矿业务具有很强的周期性。矿物和矿物浓缩物的适销性也受到全球经济周期的影响。公司项目的最终经济可行性与黄金和白银的市场价格以及锌、铅和铜等副产品的市场价格相关且敏感。金属价格波动幅度很大，受多种因素的影响，例如全球供应、需求、通货膨胀、汇率、利率、生产商的远期销售、中央银行的销售和购买、生产、全球或地区的政治、经济或财务状况以及公司无法控制的其他因素。
| - 17 - |
合同变更和经济依赖性
该公司的现金流取决于其精矿向市场的交付。公司与集中采购商签订的合同规定根据定期交付进行临时付款。该公司可能会在冶炼厂将其精矿出售给金属贸易商，以帮助管理其现金流。该公司在可靠和及时地向集中购买者收取款项方面没有遇到任何问题，预计在可预见的将来不会遇到这样的困难。但是，这种现金流取决于持续的矿山生产，矿山生产可能会因各种原因而中断，包括金属价格波动和精矿运输困难。此外，冶炼厂供应商能力的意外停止可能会严重影响公司的资本资源。尽管该公司向有限数量的客户销售浓缩物，但由于公司的浓缩物在全球还有其他市场，因此在经济上并不依赖任何一个客户。
环境保护
公司的采矿、勘探和开发活动受与环境保护相关的各种联邦、州和市政法律法规的约束，包括关闭和开采矿业的要求。在公司运营的所有司法管辖区，在矿业的勘探、开发和运营阶段，在水质、空气质量、野生动物保护、固体和危险废物管理和处置、噪音、土地利用和开垦等事项方面，必须满足特定的法律和监管要求和标准。公司所遵守的任何适用政府法规的变更或这些法规的适用不一致都可能对其运营产生不利影响。不遵守任何所需许可证中规定的任何条件或适用的监管要求都可能导致公司无法继续开展其活动。这些要求的影响无法准确预测。
管理层估算了与开采矿业相关的成本以及闲置财产的修复成本。该公司使用对未来成本的假设，包括通货膨胀、价格、矿物加工回收率、生产水平以及资本和回收成本。此类假设基于公司当前的采矿计划和进行此类估算的最佳可用信息。2023年年度财务报表中讨论了公司填海和关闭成本的详细信息和量化（见”附注4 — 重要会计判断和估计 — 退役条款”）和 2023 年年度 MD&A（见”重要会计判决和估计 — 退出条款”）。另请参阅”风险因素 — 政府监管与环境合规”.
公司专注于加强对影响员工和周边社区的环境问题的监测、控制和披露。通过积极的公众参与，公司继续更好地了解全地区公民和监管机构的担忧，并将继续合作，以确定最合理、最具成本效益的措施来解决最紧迫的问题。
国外业务
截至本文发布之日，该公司几乎所有的长期资产，包括其矿产，均位于墨西哥和美国。
| - 18 - |
税收注意事项
由于公司目前在美国和墨西哥开展业务，因此受这些司法管辖区的税收考虑的约束。美国和墨西哥税法的某些变更会影响公司。参见”风险因素—税收注意事项” 和”附注23 — 所得税” 公司 2023 年年度财务报表
无法预测是否、何时、以何种形式或生效日期颁布新的税法，或者根据现行或新的税法颁布、颁布或发布法规和裁决，这可能会导致公司或投资者的纳税义务增加，或者需要改变公司的运营方式，以最大限度地减少或减轻税法变更或其解释所产生的任何不利影响。
***
| - 19 - |
矿产储量和矿产资源估算
美洲黄金和白银的矿产储量和矿产资源是根据加拿大矿业、冶金和石油学会采用并纳入NI 43-101的定义估算出的。参见”技术术语表”。此前公布的截至2022年6月30日估算的矿产储量和矿产资源已经耗尽，以反映截至2023年12月31日开采的矿产储量和矿产资源部分。
2023 年的制作细节在” 下提供业务描述 — 生产” 以及2023年年度财务报表和2023年年度管理与分析。
有关矿产储量和矿产资源估算在多大程度上可能受到冶金、环境、许可、所有权和其他风险及相关问题等外部因素的重大影响的更多详情，请参阅”风险因素——矿产储量和资源、开发和生产”.
***
| - 20 - |
| 应占已探明和可能的矿产储量-2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
| 银矿储量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
|
|
| 经过验证 |
|
|
|
|
|
|
|
| 很可能 |
|
|
|
|
|
|
|
| 已证实且有可能 |
| |||||||||||||||
|
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 盎司 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 盎司 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 盎司 |
| |||||||||
| 财产 |
| （千吨） |
|
| (g/t) |
|
| (koz) |
|
| （千吨） |
|
| (g/t) |
|
| (koz) |
|
| （千吨） |
|
| (g/t) |
|
| (koz) |
| |||||||||
| Galena-Ag-Pb (60%) |
|
| 115 |
|
|
| 252 |
|
|
| 936 |
|
|
| 421 |
|
|
| 255 |
|
|
| 3,456 |
|
|
| 536 |
|
|
| 255 |
|
|
| 4,392 |
|
| 方铅矿-银铜 (60%) |
|
| 54 |
|
|
| 552 |
|
|
| 956 |
|
|
| 246 |
|
|
| 676 |
|
|
| 5,349 |
|
|
| 300 |
|
|
| 654 |
|
|
| 6,305 |
|
| Galena 小计 (60%) |
|
| 169 |
|
|
| 348 |
|
|
| 1,892 |
|
|
| 667 |
|
|
| 411 |
|
|
| 8,805 |
|
|
| 836 |
|
|
| 398 |
|
|
| 10,696 |
|
| 圣拉斐尔 |
|
| 501 |
|
|
| 200 |
|
|
| 3,229 |
|
|
| 697 |
|
|
| 118 |
|
|
| 2,645 |
|
|
| 1,198 |
|
|
| 153 |
|
|
| 5,874 |
|
| El Caj n |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 788 |
|
|
| 157 |
|
|
| 3,983 |
|
|
| 788 |
|
|
| 157 |
|
|
| 3,983 |
|
| 区域 120 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,041 |
|
|
| 165 |
|
|
| 10,835 |
|
|
| 2,041 |
|
|
| 165 |
|
|
| 10,835 |
|
| 煤炭小计 |
|
| 501 |
|
|
| 200 |
|
|
| 3,229 |
|
|
| 3,526 |
|
|
| 154 |
|
|
| 17,463 |
|
|
| 4,027 |
|
|
| 160 |
|
|
| 20,692 |
|
| 总白银 |
|
| 670 |
|
|
| 238 |
|
|
| 5,121 |
|
|
| 4,193 |
|
|
| 195 |
|
|
| 26,267 |
|
|
| 4,863 |
|
|
| 201 |
|
|
| 31,388 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 锌矿产储量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经过验证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 很可能 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已证实且有可能 |
| |||||||||||
|
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
| |||||||||
| 财产 |
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
|
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
|
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
| |||||||||
| 圣拉斐尔小计 |
|
| 501 |
|
|
| 2.07 |
|
|
| 22.9 |
|
|
| 697 |
|
|
| 2.67 |
|
|
| 41.0 |
|
|
| 1,198 |
|
|
| 2.42 |
|
|
| 63.9 |
|
| 总锌 |
|
| 501 |
|
|
| 2.07 |
|
|
| 22.9 |
|
|
| 697 |
|
|
| 2.67 |
|
|
| 41.0 |
|
|
| 1,198 |
|
|
| 2.42 |
|
|
| 63.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 铅矿产储量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经过验证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 很可能 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已证实且有可能 |
| |||||||||||
|
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
| |||||||||
| 财产 |
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
|
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
|
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
| |||||||||
| Galena 小计 (60%) |
|
| 115 |
|
|
| 7.91 |
|
|
| 20.1 |
|
|
| 421 |
|
|
| 6.83 |
|
|
| 63.4 |
|
|
| 536 |
|
|
| 7.07 |
|
|
| 83.6 |
|
| 圣拉斐尔小计 |
|
| 501 |
|
|
| 0.69 |
|
|
| 7.7 |
|
|
| 697 |
|
|
| 0.87 |
|
|
| 13.4 |
|
|
| 1,198 |
|
|
| 0.80 |
|
|
| 21.0 |
|
| 总铅量 |
|
| 617 |
|
|
| 2.05 |
|
|
| 27.8 |
|
|
| 1,117 |
|
|
| 3.12 |
|
|
| 76.8 |
|
|
| 1,734 |
|
|
| 2.74 |
|
|
| 104.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 铜矿储量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经过验证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 很可能 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已证实且有可能 |
| |||||||||||
|
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
| |||||||||
| 财产 |
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
|
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
|
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
| |||||||||
| Galena 小计 (60%) |
|
| 54 |
|
|
| 0.61 |
|
|
| 0.7 |
|
|
| 246 |
|
|
| 0.73 |
|
|
| 4.0 | 0 |
|
| 300 |
|
|
| 0.71 |
|
|
| 4.7 |
|
| El Caj n |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 788 |
|
|
| 0.49 |
|
|
| 8.5 | 0 |
|
| 788 |
|
|
| 0.49 |
|
|
| 8.5 |
|
| 区域 120 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,041 |
|
|
| 0.41 |
|
|
| 18.5 | 0 |
|
| 2,041 |
|
|
| 0.41 |
|
|
| 18.5 |
|
| 煤炭小计 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,829 |
|
|
| 0.43 |
|
|
| 27.1 | 0 |
|
| 2,829 |
|
|
| 0.43 |
|
|
| 27.1 |
|
| 铜总量 |
|
| 54 |
|
|
| 0.61 |
|
|
| 0.7 |
|
|
| 3,075 |
|
|
| 0.46 |
|
|
| 31.0 | 0 |
|
| 3,129 |
|
|
| 0.46 |
|
|
| 31.7 |
|
| - 21 - |
| 可归因的测定和指示矿产资源-2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
| 黄金矿产资源-不包括矿产储量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
|
|
| 已测量 |
|
| 已指明 |
|
| 已测量并显示 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 盎司 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 盎司 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 盎司 |
| |||||||||
| 财产 |
| （千吨） |
|
| (g/t) |
|
| (koz) |
|
| （千吨） |
|
| (g/t) |
|
| (koz) |
|
| （千吨） |
|
| (g/t) |
|
| (koz) |
| |||||||||
| 救济峡谷小计 |
|
| 12,177 |
|
|
| 0.90 |
|
|
| 352 |
|
|
| 10,431 |
|
|
| 0.66 |
|
|
| 220 |
|
|
| 22,608 |
|
|
| 0.79 |
|
|
| 572 |
|
| 金币总量 |
|
| 12,177 |
|
|
| 0.90 |
|
|
| 352 |
|
|
| 10,431 |
|
|
| 0.66 |
|
|
| 220 |
|
|
| 22,608 |
|
|
| 0.79 |
|
|
| 572 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 银矿资源-不包括矿产储量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
|
| 已测量 |
|
|
| 已指示 |
|
|
| 已测量并显示 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 盎司 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 盎司 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 盎司 |
| |||||||||
| 财产 |
| （千吨） |
|
| (g/t) |
|
| (koz) |
|
| （千吨） |
|
| (g/t) |
|
| (koz) |
|
| （千吨） |
|
| (g/t) |
|
| (koz) |
| |||||||||
| 救济峡谷小计 |
|
| 12,177 |
|
|
| 3.4 |
|
|
| 1346.3 |
|
|
| 10,431 |
|
|
| 0.6 |
|
|
| 210 |
|
|
| 22,608 |
|
|
| 2.1 |
|
|
| 1,556 |
|
| Galena-Ag-Pb (60%) |
|
| 417 |
|
|
| 317 |
|
| 4259 |
|
|
| 2,058 |
|
|
| 326 |
|
|
| 21,589 |
|
|
| 2,475 |
|
|
| 325 |
|
|
| 25,849 |
| |
| 方铅矿-银铜 (60%) |
|
| 199 |
|
|
| 690 |
|
| 4410 |
|
|
| 639 |
|
|
| 664 |
|
|
| 13,643 |
|
|
| 838 |
|
|
| 670 |
|
|
| 18,054 |
| |
| Galena 小计 (60%) |
|
| 616 |
|
|
| 438 |
|
| 8670 |
|
|
| 2,697 |
|
|
| 406 |
|
|
| 35,233 |
|
|
| 3,313 |
|
|
| 412 |
|
|
| 43,902 |
| |
| 圣拉斐尔 |
|
| 1,453 |
|
|
| 87 |
|
| 4083 |
|
|
| 2,201 |
|
|
| 68 |
|
|
| 4,833 |
|
|
| 3,654 |
|
|
| 76 |
|
|
| 8,916 |
| |
| Nuestra Se Ora |
|
| 257 |
|
|
| 85 |
|
|
| 700 |
|
|
| 1,879 |
|
|
| 89 |
|
|
| 5,379 |
|
|
| 2,136 |
|
|
| 89 |
|
|
| 6,079 |
|
| El Caj n |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 299 |
|
|
| 131 |
|
|
| 1,263 |
|
|
| 299 |
|
|
| 131 |
|
|
| 1,263 |
|
| 区域 120 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,470 |
|
|
| 114 |
|
|
| 5,394 |
|
|
| 1,470 |
|
|
| 114 |
|
|
| 5,394 |
|
| 煤炭小计 |
|
| 1,710 |
|
|
| 87 |
|
| 4783 |
|
|
| 5,849 |
|
|
| 90 |
|
|
| 16,868 |
|
|
| 7,558 |
|
|
| 89 |
|
|
| 21,651 |
| |
| 圣费利佩小计 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| 4,677 |
|
|
| 61 |
|
|
| 9,115 |
|
|
| 4,677 |
|
|
| 61 |
|
|
| 9,115 |
|
| 总白银 |
|
| 14,503 |
|
|
| 32 |
|
|
| 14799 |
|
|
| 23,654 |
|
|
| 81 |
|
|
| 61,426 |
|
|
| 38,157 |
|
|
| 62 |
|
|
| 76,225 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 锌矿产资源-不包括矿产储量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
| 已测量 |
|
|
| 已指示 |
|
|
| 已测量并显示 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
| |||||||||
| 财产 |
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
|
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
|
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
| |||||||||
| 圣拉斐尔 |
|
| 1,453 |
|
|
| 2.22 |
|
|
| 71.1 |
|
|
| 2,201 |
|
|
| 2.00 |
|
|
| 96.8 |
|
|
| 3,654 | 0 |
|
| 2.08 |
|
|
| 167.9 |
|
| Nuestra Se Ora |
|
| 257 |
|
|
| 1.76 |
|
|
| 10.0 |
|
|
| 1,879 |
|
|
| 1.74 |
|
|
| 71.9 |
|
|
| 2,136 | 0 |
|
| 1.74 |
|
|
| 81.9 |
|
| 煤炭小计 |
|
| 1,710 |
|
|
| 2.15 |
|
|
| 81.1 |
|
|
| 4,080 |
|
|
| 1.88 |
|
|
| 168.7 |
|
|
| 5,790 | 0 |
|
| 1.96 |
|
|
| 249.8 |
|
| 圣费利佩小计 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 4,677 |
|
|
| 5.43 |
|
|
| 560.1 |
|
|
| 4,677 | 0 |
|
| 5.43 |
|
|
| 560.1 |
|
| 总锌 |
|
| 1,710 |
|
|
| 2.15 |
|
|
| 81.1 |
|
|
| 8,757 |
|
|
| 3.78 |
|
|
| 728.9 |
|
|
| 10,467 | 0 |
|
| 3.51 |
|
|
| 810.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 铅矿产资源-不包括矿产储量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
| 已测量 |
|
|
| 已指明 |
|
|
| 已测量并显示 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
| |||||||||
| 财产 |
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
|
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
|
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
| |||||||||
| Galena 小计 (60%) |
|
| 417 |
|
|
| 7.78 |
|
|
| 71.6 |
|
|
| 2,058 |
|
|
| 7.75 |
|
|
| 351.5 |
|
|
| 2,475 | 0 |
|
| 7.75 |
|
|
| 423.1 |
|
| 圣拉斐尔 |
|
| 1,453 |
|
|
| 0.96 |
|
|
| 30.7 |
|
|
| 2,201 |
|
|
| 0.89 |
|
|
| 43.4 |
|
|
| 3,654 | 0 |
|
| 0.92 |
|
|
| 74.1 |
|
| Nuestra Se Ora |
|
| 257 |
|
|
| 0.84 |
|
|
| 4.8 |
|
|
| 1,879 |
|
|
| 0.82 |
|
|
| 33.9 |
|
|
| 2,136 | 0 |
|
| 0.82 |
|
|
| 38.7 |
|
| 煤炭小计 |
|
| 1,710 |
|
|
| 0.94 |
|
|
| 35.5 |
|
|
| 4,080 |
|
|
| 0.86 |
|
|
| 77.3 |
|
|
| 5,790 | 0 |
|
| 0.88 |
|
|
| 112.8 |
|
| 圣费利佩小计 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 4,677 |
|
|
| 2.47 |
|
|
| 255.1 |
|
|
| 4,677 | 0 |
|
| 2.47 |
|
|
| 255.1 |
|
| 总铅量 |
|
| 2,127 |
|
|
| 2.28 |
|
|
| 107.1 |
|
|
| 10,815 |
|
|
| 2.87 |
|
|
| 684.0 |
|
|
| 12,942 | 0 |
|
| 2.77 |
|
|
| 791.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 铜矿产资源-不包括矿产储量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
| 已测量 |
|
|
| 已指明 |
|
|
| 已测量并显示 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
| |||||||||
| 财产 |
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
|
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
|
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
| |||||||||
| Galena 小计 (60%) |
|
| 199 |
|
|
| 0.58 |
|
|
| 2.5 |
|
|
| 639 |
|
|
| 0.52 |
|
|
| 7.3 |
|
|
| 838 | 0 |
|
| 0.53 |
|
|
| 9.9 |
|
| Nuestra Se Ora |
|
| 257 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.9 |
|
|
| 1,879 |
|
|
| 0.20 |
|
|
| 8.2 |
|
|
| 2,136 | 0 |
|
| 0.19 |
|
|
| 9.2 |
|
| El Caj n |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 299 |
|
|
| 0.40 |
|
|
| 2.6 |
|
|
| 299 | 0 |
|
| 0.40 |
|
|
| 2.6 |
|
| 区域 120 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,470 |
|
|
| 0.29 |
|
|
| 9.3 |
|
|
| 1,470 | 0 |
|
| 0.29 |
|
|
| 9.3 |
|
| 煤炭小计 |
|
| 257 |
|
|
| 0.16 |
|
|
| 0.9 |
|
|
| 3,648 |
|
|
| 0.25 |
|
|
| 20.2 |
|
|
| 3,904 | 0 |
|
| 0.25 |
|
|
| 21.1 |
|
| 铜总量 |
|
| 455 |
|
|
| 0.35 |
|
|
| 3.5 |
|
|
| 4,287 |
|
|
| 0.29 |
|
|
| 27.5 |
|
|
| 4,742 | 0 |
|
| 0.30 |
|
|
| 31.0 |
|
| - 22 - |
| 可归因推断矿产资源-2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
| 黄金矿产资源 |
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
| 推断 |
| |||||||||
|
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 盎司 |
| |||
| 财产 |
| （千吨） |
|
| (g/t) |
|
| (koz) |
| |||
| 救济峡谷小计 |
|
| 2,732 |
|
|
| 0.29 |
|
|
| 25 |
|
| 金币总量 |
|
| 2,732 |
|
|
| 0.29 |
|
|
| 25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 银矿资源 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 推断 | ||||||||||
|
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 盎司 |
| |||
| 财产 |
| （千吨） |
|
| (g/t) |
|
| (koz) |
| |||
| 救济峡谷小计 |
|
| 2,732 |
|
|
| 0.08 |
|
|
| 6,835 |
|
| Galena-Ag-Pb (60%) |
|
| 2,955 |
|
|
| 395 |
|
|
| 37,561 |
|
| 方铅矿-银铜 (60%) |
|
| 1,050 |
|
|
| 681 |
|
|
| 22,983 |
|
| Galena 小计 (60%) |
|
| 4,005 |
|
|
| 470 |
|
|
| 60,545 |
|
| 圣拉斐尔 |
|
| 433 |
|
|
| 135 |
|
|
| 1,878 |
|
| Nuestra Se Ora |
|
| 2,009 |
|
|
| 101 |
|
|
| 6,539 |
|
| El Caj n |
|
| 216 |
|
|
| 111 |
|
|
| 769 |
|
| 区域 120 |
|
| 414 |
|
|
| 96 |
|
|
| 1,281 |
|
| 煤炭小计 |
|
| 3,072 |
|
|
| 106 |
|
|
| 10,467 |
|
| 圣费利佩小计 |
|
| 2,005 |
|
|
| 48 |
|
|
| 3,102 |
|
| 总白银 |
|
| 11,815 |
|
|
| 213 |
|
|
| 80,949 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 锌矿产资源 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 推断 | ||||||||||
|
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
| |||
| 财产 |
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
| |||
| 圣拉斐尔 |
|
| 433 |
|
|
| 0.35 |
|
|
| 3.3 |
|
| Nuestra Se Ora |
|
| 2,009 |
|
|
| 1.90 |
|
|
| 84.3 |
|
| 煤炭小计 |
|
| 2,442 |
|
|
| 1.63 |
|
|
| 87.6 |
|
| 圣费利佩小计 |
|
| 2,005 |
|
|
| 3.58 |
|
|
| 158.4 |
|
| 总锌 |
|
| 4,447 |
|
|
| 2.51 |
|
|
| 246.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 铅矿产资源 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 推断 | ||||||||||
|
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
| |||
| 财产 |
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
| |||
| Galena 小计 (60%) |
|
| 2,955 |
|
|
| 7.98 |
|
|
| 520.3 |
|
| 圣拉斐尔 |
|
| 433 |
|
|
| 2.15 |
|
|
| 20.5 |
|
| Nuestra Se Ora |
|
| 2,009 |
|
|
| 0.83 |
|
|
| 37.0 |
|
| 煤炭小计 |
|
| 2,442 |
|
|
| 1.07 |
|
|
| 57.5 |
|
| 圣费利佩小计 |
|
| 2,005 |
|
|
| 1.41 |
|
|
| 62.5 |
|
| 总铅量 |
|
| 7,403 |
|
|
| 3.92 |
|
|
| 640.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 铜矿产资源 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 推断 | ||||||||||
|
|
| 吨 |
|
| 等级 |
|
| 英镑 |
| |||
| 财产 |
| （千吨） |
|
| (%) |
|
| （美国职业棒球大联盟） |
| |||
| Galena 小计 (60%) |
|
| 1,050 |
|
|
| 1 |
|
|
| 16 |
|
| Nuestra Se Ora |
|
| 2,009 |
|
|
| 0.26 |
|
|
| 11.3 |
|
| El Caj n |
|
| 216 |
|
|
| 0.18 |
|
|
| 0.8 |
|
| 区域 120 |
|
| 414 |
|
|
| 0.25 |
|
|
| 2.3 |
|
| 煤炭小计 |
|
| 2,639 |
|
|
| 0.25 |
|
|
| 14.5 |
|
| 铜总量 |
|
| 3,689 |
|
|
| 0.38 |
|
|
| 30.6 |
|
| - 23 - |
矿产储量和矿产资源估算注意事项：
| (1) | 矿产储量和矿产资源估算遵循了CIM（2014）的定义和标准。 |
| (2) | 据估计，圣拉斐尔的冶炼厂净回报率（“NSR”）截止值为60美元/吨，埃尔卡洪为45美元/吨，120区为45美元/吨，加莱纳为225美元。NSR 临界值是根据回收运营结果、场外浓缩成本和现场运营成本使用长期假设计算得出的。 |
| (3) | 据估计，圣拉斐尔的NSR截止价值为34美元/吨，120区为45美元/吨，埃尔卡洪为45美元/吨，加莱纳为198美元/吨。据估计，努埃斯特拉·塞诺拉的矿产资源的临界品位为90克/吨白银当量。据估计，圣费利佩的矿产资源的锌当量临界品位为2.3％，完全稀释后的区块面积为2万乘3万乘2米。估算矿产资源时，在受1,500美元金伪流坑壳限制下，Relief Canyon的氧化物、混合和硫化物材料类型的截止品位分别为0.17克/吨金、0.34克/吨金和0.69克/吨金。救济峡谷的推断资源包括现有的低等级库存。 |
| (4) | 矿产储量是根据1300美元/盎司金、20.00美元/盎司银、2.75美元/磅铜价、0.90美元/磅铅和1.15美元/磅锌的金属价格估算的。 |
| (5) | 矿产资源使用1500美元/盎司金、22.00美元/盎司银、3.50美元/磅铜、1.10美元/磅铅和1.30美元/磅锌的金属价格估算。 |
| (6) | 据报告，所有物业的矿产资源均不包括矿产储量，因此这些矿产资源没有显示出经济可行性。 |
| (7) | 估算Galena储量时使用了最小采矿宽度4.5英尺，从悬挂墙和墙脚处进行的最小额外稀释量为0.5英尺。根据作业中使用的采矿方法，采矿回收率为90％。 |
| (8) | 采矿回收率为95％，稀释系数为零，稀释系数为5％，用于估算圣拉斐尔的矿产储量，以反映作业中使用的采矿方法（柱后切割和填充以及上手切割和填充）。 |
| (9) | 在估算埃尔卡洪和120区的矿产储量时，最低开采宽度为4米，稀释系数为15％，采矿回收率为90％，以反映拟议的采矿方法（柱后切割和填充以及上手开采和填充）。 |
| (10) | 由于四舍五入，数字的相加或乘法可能不准确。 |
| (11) | 救济峡谷、圣拉斐尔、努埃斯特拉塞诺拉、圣费利佩、埃尔卡洪、120区和加莱纳的矿产储量和矿产资源估算的生效日期为2023年12月31日。 |
| (12) | 圣拉斐尔、埃尔卡洪、120区和努埃斯特拉·塞诺拉矿产资源估算由NI 43-101的合格人员Niel de Bruin，P.Geo. 内部编制。圣拉斐尔、埃尔卡洪和120区。矿产储量估算值由公司人员在达伦·戴尔（P.Eng.）的监督下编制，达伦·戴尔是NI 43-101的合格人士。截至2023年12月31日这些房产的矿产储量和矿产资源枯竭是由公司人员在北爱尔兰43-101的合格人员Chris McCann, P.Eng. 的监督和审查下编制的。 |
| (13) | Galena综合矿产资源估算由公司人员在Niel de Bruin, P.Geo的监督下编制，他是NI 43-101的合格人士。Galena Complex矿产储量估算是由公司人员在达伦·戴尔P.Eng. 的监督下编制的，达伦·戴尔是NI 43-101的合格人士。该物业截至2023年12月31日的矿产储量和矿产资源枯竭情况是由公司人员在NI 43-101的合格人员Chris McCann, P.Eng. 的监督和审查下编制的。 |
| (14) | 救济峡谷矿产资源估算由P.Geo. Niel de Bruin内部编制，他是NI 43-101的合格人士。 |
| (15) | 圣费利佩矿产资源估算由P.Geo. Niel de Bruin内部编制，他是NI 43-101的合格人士。 |
| (16) | 公司未发现任何可能对矿产储量和矿产资源估算产生重大影响的环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销、政治或其他相关问题。 |
***
| - 24 - |
矿业项目
以下是该公司的重大矿产项目（即加莱纳综合体和科萨拉业务）以及其他矿产项目（即救济峡谷）的摘要描述。本节中与公司物质矿产项目有关的某些科学和技术信息来自相关的技术报告，即《圣拉斐尔技术报告》或《加莱纳技术报告》（各定义见下文），视情况而定。除非另有说明，否则以下信息是相应技术报告摘要部分的摘录，经过更新并与本AIF中的其他披露保持一致。自相关技术报告发布之日起，本节中与公司重大矿产项目的任何更新有关的所有科学和技术信息均已由现任公司管理层成员克里斯·麦肯恩工程师的审查和批准，就NI 43-101而言，他是 “合格人员”。本节中使用的与各种属性有关但未另行定义的定义术语和缩写的含义在相应的技术报告中具有相应的含义。每份技术报告的副本均可在线查阅，可在公司的SEDAR+简介上查阅，网址为www.sedarplus.ca，也可在EDGAR的www.sec.gov上查阅。如需进一步信息，应参阅技术报告的全文。技术报告的内容不构成本AIF的一部分。
本节中所有提及美洲白银、美洲黄金或美洲或其任何子公司或前身公司 “矿产项目” 是给公司的。
美国加莱纳综合大楼
普通的
Americas Gold and Silver 是 Galena 综合体的运营商，该综合体位于科达伦矿区东部，该矿区是世界上卓越的银、铅和锌产区之一，靠近美国爱达荷州北部狭长地带的底部。该综合体由加雷纳矿、加莱纳加工厂、奥斯本尾矿蓄水池、闲置的科尔矿和科厄尔加工厂（目前）组成关于保养和维护）和卡拉迪勘探财产。
正如2019年9月9日关于采矿业务资本重组的战略合资协议的新闻稿中宣布的那样，加利纳综合体由美洲黄金和白银公司拥有60％的股权，由埃里克·斯普罗特先生（2176423安大略有限公司）拥有40％的股权。美洲黄金和白银通过其全资子公司美国爱达荷白银公司拥有并运营Galena Complex。
Galena综合体受适用的环境法规的约束，包括环境合规性。当前业务所需的运营和环境许可证已经颁发或正在正式申请中。更多细节请参见”业务描述 — 环境保护” 和”风险因素 — 政府监管与环境合规”.
技术报告
请参阅该公司于2016年12月23日发布的National Instrument 43-101技术报告，标题为”美国爱达荷州肖肖尼县加莱纳综合体技术报告”（“Galena技术报告”）由P.Geo的詹姆斯·阿特金森、P.Eng的达伦·戴尔和CPG的丹·休西编写，可在www.americas-gold.com上查阅，也可以在SEDAR+（www.sedarplus.ca）的公司简介下查阅。Galena Complex的详细财务、生产和运营信息可在Americas Gold and Silver的2023年年度MD&A中找到。公司网站的内容和可通过网站访问的信息不构成本AIF的一部分。
| - 25 - |
物业描述、位置和交通
加莱纳综合体位于爱达荷州肖肖尼县的科达伦矿区，该矿区自1800年代中期以来一直是多产的白银产区，位于华莱士镇以西两英里处。华盛顿州斯波坎向西约75英里，蒙大拿州米苏拉向东约110英里。该物业位于I-90州际公路以南约1英里处。
该物业占地8,915英亩，从东到西长约9英里，从北到南宽2英里。Galena Shaft位于物业中心附近，位于北纬47 28'39英寸，西经115 058'01英寸，环形海拔3,042英尺。
自上次技术报告发布以来，由于出售了该物业西端的部分财产，该公司在Galena综合大楼的土地状况发生了变化。该物业由公司子公司拥有或租赁的专利、非专利和收费土地组合而成。公司拥有、控制或租赁的所有土地所覆盖的总面积为8,915英亩。所有房产在产权税和现行税方面都信誉良好。一些租赁物业存在冶炼厂净回报特许权使用费协议，但任何租赁索赔均未实现产量，在矿山生命周期计划（“LOMP”）中也没有考虑任何产量。所有必要的运营和环境许可证都是有效的。所有生产、储量和资源均属于公司拥有的专利采矿权益。另请参阅”风险因素——采矿财产和所有权风险” 和”风险因素——表面权限和访问权限”.
所有人口中心和Americas Gold的财产均可通过主要高速公路、硬路面道路或等级良好的碎石路进入。人员来自附近的城镇。
该公司已经为当前和计划中的运营建立了必要的水、电力、废物处理和尾矿储存来源。该公司拥有必要的加工设施并拥有足够的表面权来开展业务。
历史
加莱纳综合体位于爱达荷州北部的科达伦矿区的中心。砂金于 1858 年在该地区首次被发现。到1860年，淘金热探矿者还在该地区发现了银铅矿脉。
在《美洲黄金和白银》问世之前，自1887年以来在不同时期拥有全部或部分Galena综合体物业的公司包括Killbuck Mining、Galena Mines、Callahan矿业、联邦矿业和冶炼公司、Vulcan、ASARCO、Day Mines、Coeur d'Alene矿业、美国白银和黄金公司。
自1953年以来，Galena和Coeur矿业已从1,280万短吨银铜和银铅矿石的总产量中生产了约2.38亿盎司的白银、1.65亿磅的铜和2.06亿磅的铅。总白银的80％以上来自加利纳矿。
加莱纳矿有着悠久的历史，其历史可以追溯到1887年，但现代历史和采矿始于1947年由ASARCO管理。从1953年到2013年，加莱纳矿主要开采银铜矿石，少量生产银铅矿石。从2014年开始，银铅矿石成为主要的矿石类型。
从1953年到2015年底，加莱纳矿的总产量约为1.895亿盎司白银，而短吨矿石为930万吨。银铜矿石的平均品位为21.3点银和0.72％的铜。银铅矿石的平均品位为5.1选矿银和6.0％的铅。这不包括Coeur矿的生产，该矿现在是Galena综合体的一部分。
| - 26 - |
Coeur 矿井在 1963 年由 Coeur d'Alene Mines 封锁。该矿从 1976 年到 1991 年持续生产，从 1996 年到 1997 年再次生产。从250万短吨矿石中送往加工厂的Coeur矿的总产量约为4,050万盎司白银。矿石的平均品位为 16.5 ppt Ag 和 0.67% 的铜。
Coeur 矿从 1997 年到 2007 年进行了保养和维护，当时开始了修复 3400 层的 Coeur 矿井以及后来的 Coeur 竖井的修复工作。Coeur 工厂于 2007 年 9 月重新启动，用于加工来自加利纳矿的银铅矿石。到2008年初，银铅矿石从加利纳矿山3700层被运往科尔竖井（Coeur 3400 层），然后被抬上科尔竖井供科尔磨坊加工。2012 年，对科尔矿进行了修复，用于采矿，该矿于 2012 年 9 月开始，但地下工作于 2014 年停止。
卡拉第的房产始于1960年代中期，是一家合资企业，涉及卡拉汉矿业、ASARCO和Day Mines（因此得名 “Caladay”）。该合资企业在20世纪80年代初在加莱纳地产以东的科达伦银带东端沉没了一条5,100英尺的竖井。从卡拉迪竖井的4900层开始向东和向西开发了勘探漂流。西部漂移与加利纳矿的 4900 层相交。
该合资企业在20世纪80年代被科达伦矿业公司收购。Caladay 竖井和工作台目前用作加莱纳工场的通风排气管。
地质学和矿化
加莱纳综合体和科达伦矿区的大多数其他矿床都由变质后的前寒武纪沉积岩组成，这些沉积岩是贝尔特超级群的一部分。地层主要由细颗粒的石英和粘土组成（粘土现在变质为细颗粒的白色云母或绢云母）。人们普遍认为有三种主要的岩石类型：玻璃体石英岩，主要是变质后的细颗粒石英砂；粉砂质泥岩，一种泥沙大小的石英颗粒，被大量的蚕丝岩完全隔开；以及含有中等比例的石英和蚕丝石英岩。
Galena Complex 的矿化发生在陡峭的裂缝填充矿脉和宽阔的播散带中，全部发生在四个主要断裂系统和三个主要断层附近。静脉通常从东西向和东北向西南方向延伸，厚度从几英寸到超过十五英尺不等。
矿脉矿化有两种不同的类型：以四面体和次黄铜矿为主要经济矿物的银铜矿化；以及以银铅矿为主的银铅矿化。两种类型的脉石主要是菱铁矿，含有不同数量的黄铁矿和石英。银铅矿化既以清晰的、陡峭的、相对狭窄的矿脉形式出现，又是更宽的浸染和纵向矿化区域。后一种类型主要出现在该物业的东部、卡拉迪区、前卡拉迪房产及其附近。
探索
自1950年代初以来，加利纳综合体的年底储量仅显示矿山寿命在三到九年之间。钻石钻探与合理的地质解释和开发相结合，必须持续进行，以取代开采时的矿石储量。
Galena Complex当前勘探计划的目标是在附近已经开发的地区发现新的高品位矿脉和矿脉，在未开发或未开发的区域探索新的大型矿脉，并在开采时系统地更换储量。目前，大部分精力和预算都投入到加利纳矿中。由于以前的运营商历来不太重视银铅矿石，因此通过勘探含银的方铅矿脉来增加资源和储量的潜力很大。最近在5200和5500层的钻探将矿化范围延伸到当前工作地下方600英尺以上。目前在4600层的钻探旨在增加360综合体的储量，而在4900层的钻探则旨在确定现有产区以东的卡拉迪区的矿化作用。
| - 27 - |
钻探
多年来，人们一直使用金刚石岩心钻进行勘探、划界和开发钻探。美洲黄金公司主要使用哈格比钻机进行划界和勘探钻探。
自20世纪50年代初以来完成的钻石钻探记录存放在位于加莱纳矿的地质办公室中。钻探日志作为纸质日志保存，纸质日志中的数据也输入到电子数据库中，用于矿山规划软件。
自技术报告生效之日起至2022年6月，又有623个钻石钻孔，其中包含15,627个具有分析值的样本和9,260个通道样本，包含24,797个独立通道样本。自2022年6月以来，已经进行了更多的钻探和地下采样，但是这些新信息尚未包含在矿产资源或矿产储量估算中，该公司打算在2024年更新矿产资源和矿产储量估算。
最近的勘探重点是扩大Galena矿山综合体内的矿化足迹。自该项目于2019年11月启动以来，已经在加利纳矿的2400、3200、3700、4300、4900、5200和5500层以及科尔矿的3400层的平台上钻探了近20万英尺。积极的钻探结果推动了72、175、185和291条矿脉的显著向下延伸，并导致了银脉延伸部分的发现。360复合体中的已知静脉向上和向下延伸，并在该建筑群以南发现了几条新静脉。此外，从Coeur 3400 Level进行的钻探将400和425条矿脉都大幅向下延伸。
截至 2015 年 12 月 31 日，Galena Complex 已完成了 3,471 个钻石钻孔。该数据库包含超过43,000个样本，其化验值来自钻石钻孔。该数据库还包括18,289个通道样本位置和40,870个单独样本。
采样、分析和数据验证
大多数样本被送往爱达荷州奥斯本的美国分析服务公司（“AAS”）。AAS根据合同为Galena和其他客户（包括采矿/勘探公司）进行分析，并拥有实验室大楼和化验设备。AAS独立于美洲黄金。
加莱纳矿没有样品制备（岩芯分裂除外）或实验室设施。样本到达化验实验室后，Americas Gold的任何高管、董事或雇员均不参与AAS的运营或样本制备或化验。
AAS 实验室是经 ISO-17025 认证的实验室（与 ISO-9000 类似，但增加了质量管理水平）。AAS使用标准化的书面程序，并使用商业制备的标准纸浆。
核心样品、岩屑、通道样本和精选样本放入带有识别标签的袋子中，并封闭在样品部位。样本被放置在矿场的指定区域，直到它们被运送到化验实验室。矿山员工每天将样本和提交表运送到 AAS 实验室。袋子中的样品标签和提交表显示了每个样本和要分析的元素的唯一编号。
| - 28 - |
AAS实验室每天可容纳约200份样本，但Galena综合体每天产生的样本通常少于100个。通常，Galena Complex样本在当天晚些时候被送到实验室，放入烤箱中过夜干燥，然后从第二天清晨开始化验，这样下午就可以得出结果。
到达实验室后，将样本与提交的表进行比较，然后放入干燥箱中，在大约 65 摄氏度的温度下干燥过夜。样品从样品袋中清空到颚式破碎机中，然后再次运行，样本量约为 1.2 英寸。然后将样品穿过圆锥破碎机，通过10目筛网将尺寸减小到约50％。然后使用琼斯步枪分离器对样品进行分割，直到获得大约 200 克的样本。样品中被拒绝的部分将退回原始样品袋。对 200 克的样品进行环形粉碎（8 英寸的碗），持续 45 秒，生成的纸浆通常以大约 90% 的速度通过 140 目筛选。将大约 125 克纸浆放入样品信封中，然后送到火灾化验室。环形粉碎机在每个样品之间用硅砂进行清洁，以防止污染。贫岩每天经过破碎机一次，然后将该样本作为样品空白进行检验。对于每制备的二十个样本，对一个样本进行第二次分割，然后将其作为制备副本进行检验。
发送到AAS的Galena样品主要通过原子吸收（“AA”）进行分析，偶尔使用电感耦合等离子体（ICP）技术来确定银、铜和铅，使用王水进行纸浆消化。偶尔还会分析其他元素，包括锌、锑和铁值。对于银含量超过 40 opt 的人，还要进行银的火焰检验，在计算中使用火试验，优先于相同样品的 AA 结果。使用滴定技术对更高等级的铅样品进行重新分析。有时，黄金的测定是使用火法测定的。
对于 AAS 的火焰试验，将短吨通道样品或钻芯样品的半次化验放入 30 克的坩埚，其中装有大约 100 克的标准助焊剂混合物和光电覆盖层。一次烧制二十个样本，其中包括纸浆副本和对照样本。铅纽扣采用复合材料或骨灰杯装饰。对多尔珠子进行称重，然后与（1 到 3）硝酸分开，倒出，用弱氨水洗涤，退火并加重。
样本经过化验后，将其装箱并附上适当的识别码，并在实验室存放两个月。来自金刚石钻芯的纸浆由Galena工作人员收集，并在单独的存储区储存不少于2年。
Galena的质量保证/质量控制方案符合行业标准。自2019年以来，提交的样本中约有5％是标准样品、空白样本或副本。
质量保证/质量控制计划不包括盲目提交重复的核心或渠道样本。这是因为大多数钻芯样品都是以完整岩心形式提交的（即不是拆分的），收集重复的通道样本所需的额外时间被认为不值得对结果进行细微改进。
在生成用于资源和储量估算的数据方面，安全性和样本制备质量是可以接受的，但须符合上述每个小节中规定的次要条件。
矿产资源和矿产储量估算
有关数量、等级和类别，请参阅 “美洲金银矿产储量和矿产资源估算” 部分。“矿产储量和矿产资源估算附注” 部分概述了假设。
| - 29 - |
采矿业务
Galena Complex 目前使用的采矿方法是传统的开采和填充以及机械化的挖掘和填充。传统的切割和填充是使用反手法完成的，使用液压放置的尾矿（“填砂”）作为回填物，通常不添加水泥。机械化切割和填充是使用上手和下手方法完成的。就反手法而言，用沙子填充物作为回填物，通常不添加水泥。对于下手法，通常将水泥添加到填沙中，以提供在已放置的回填物下方工作所需的强度。矿石通过履带式机车和轨道车辆拖到加利纳或 #3 竖井。矿石直接通过停靠站的矿石滑槽、气动煤矿车或机械化停放区，由柴油 ScoopTrams/Load Haul Dump 设备装入轨道车辆。与初级和二级开发相关的废物通常保存在地下，并作为填充物放置在旧标题和露天停靠点中。根据需要，可以将其拖到竖井，跳到地表并放置在现有的地表废石储存设施中。目前，物资是使用 #3 提升机从矿山的多个楼层跳到地表的。Coeur矿目前正在保养和维护中。Coeur 轴用于通风目的，并提供另一种出气方式。
处理和恢复操作
加莱纳综合体由两座加工厂组成，即加莱纳和科尔。自2016年4月以来，Coeur工厂一直在进行保养和维护。Galena加工厂遵循传统的流程图：
|
| · | 破碎和筛分 |
|
| · | 研磨和分类 |
|
| · | 浮选浓度 |
|
| · | 浓缩脱水 |
|
| · | 尾矿泵送用于填沙 |
|
| · | 尾矿泵送到奥斯本尾矿储存设施 |
加莱纳加工厂在2023年实现的总回收率约为98％，铅的总回收率约为94％。尽管目前仅生产银铅精矿，但LOMP确实包括将来从银铜矿脉中开采，届时可能会再次生产银铜精矿。
基础设施、许可和合规活动
Galena Complex 的生产已有 130 多年，仅有少量中断。该物业上有四根竖井，其中 Galena、#3 和 Coeur 配备了起重装备。#3 轴目前是主要的生产起重机。
Galena和Coeur矿山的加工厂以外的地面设施包括压缩机房、矿山干燥室、矿山和行政办公室、仓库、木材框架场、停车场、起重机房和机架、核心存储设施、两个矿山的电力线和变电站以及现代电信系统。
Galena Complex 的主要公用设施包括用于主通风和辅助通风的固定装置、抽水系统、应急发电、配电和清洁水供应。此外，还有矿山和地表水处理回路。
该尾矿储存设施被称为奥斯本尾矿蓄水池，位于奥斯本镇附近，距离加莱纳加工厂约2英里。
Americas Gold拥有运营Galena综合体所需的全部运营和环境许可证。在环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销、政治或其他相关问题方面，没有可能对矿产储量或矿产资源的既定估计或矿山运营产生重大影响的已知问题。
| - 30 - |
国家污染物排放消除系统（NPDES）许可证于2019年6月颁发，有效期为2019年8月至2024年7月。Galena的行动不需要航空许可证。就危险废物（CESQG）而言，Galena综合体被视为有条件豁免的小量发电机。奥斯本尾矿蓄水池的存储容量约为20年。
资本和运营成本
Galena综合体的资本成本估算基于规定的储备金。在7年的矿山寿命中，持续的资本成本总额为7,800万美元，包括矿山开发、矿山/工厂基础设施、设备成本、工厂成本和尾矿管理。
除了维持资本成本外，回收和关闭成本估计为586万美元。该估计包括奥斯本尾矿蓄水池的填海和关闭、废物堆放场的重新倾斜和植被以及其他地表干扰以及持续的现场监测。
运营成本基于最近的运营历史，平均每年约2600万美元。下表显示了单位运营成本。
| Galena 综合体 | 美元/吨 |
| 运营成本 | 已处理 |
| 采矿 | 121.27 |
| 正在处理 | 16.54 |
| 探索 | 2.21 |
| G&A | 55.13 |
| 总运营成本 | 195.15 |
请看”业务总体发展 — 运营 — 2023 年三年历史” 以获取该公司有关Galena综合大楼的最新信息。
勘探、开发和生产
“美国Galena综合体——勘探、开发和生产” 是在Galena技术报告发布之日之后编写的，不是该报告的摘录。
该公司继续积极在Galena综合体（60％的权益）进行钻探和勘探，以增加整体矿产资源，并将现有矿产资源转化为矿产储量和更高的信心矿产资源。该公司计划将新的钻探数据纳入该物业的最新资源估算中，预计将于2024年完工。
加利纳综合大楼的第二阶段钻探计划于2021年8月下旬开始。最初的钻探将最近发现的银矿脉延伸部分追溯到5500层以下800英尺，并将邻近的175和185矿脉延伸至相似的深度。其他目标包括位于4300至4900层之间的360综合体、位于5500层的291矿脉以及2400层以上的浅层矿化。
5500层漂移的持续开发扩大了291矿脉向东的勘探和近期生产的通道。3700 的斜坡被推到了 3400 级，允许从 210 Vein 开始生产。作为从2024年第一季度开始从Upper 360综合体开始矿石生产计划的一部分，4300层东端的开发已经开始。最初概述的资本重组计划于2023年中期完成，当时更换的Galena Hoist已安装并投入使用。Galena Hoist 调试完成后，对加莱纳竖井进行了检查，发现竖井的 120 英尺部分严重受损，需要进行维修，然后才能使加雷纳竖井恢复运行。该公司已确定Moran Mining and Tunnelling将完成竖井维修，工程预计将于2024年第三季度开始，并于2024年第四季度完成。
| - 31 - |
墨西哥科萨拉运营部
普通的
美洲黄金和白银是位于墨西哥锡那罗亚州中东部的Cosalá业务的所有者。科萨拉业务包括圣拉斐尔矿、洛斯布拉塞罗斯加工厂和尾矿储存设施、EC120 项目以及过去生产的努埃斯特拉·塞诺拉矿山。
Cosalá业务由美国的全资子公司Platte River Gold Inc.（“Platte River Gold”）、Minera Platte River Gold S.de R.L.de C.V.（“Minera Platte”）和Minera CosaláSA. de C.V.（“Minera Cosala”）100％拥有和运营。
Cosalá业务受适用的政府法规的约束，包括环境合规性。当前业务所需的运营和环境许可证已经颁发或正在正式申请延期。”业务描述 — 环境保护” 和”风险因素 — 政府监管与环境合规”.
技术报告
请参阅该公司于 2019 年 5 月 17 日发布的名为 “墨西哥锡那罗亚州圣拉斐尔矿和 EC120 初步可行性研究的技术报告”（“圣拉斐尔技术报告”）（“圣拉斐尔技术报告”），该报告由工程师达伦·戴尔、工程师肖恩·威尔逊、P.Geo. 尼尔·德布鲁因和中小企业（RM）詹姆斯·斯通豪斯编写，可在 www.americas-gold.com 及以下网址查阅该公司在 SEDAR+（www.sedarplus.ca）上的简介。Cosalá业务的详细财务、生产和运营信息可在Americas Gold and Silver的2023年年度MD&A中查阅。公司网站的内容和可通过网站访问的信息不构成本AIF的一部分。
物业描述、位置和交通
圣拉斐尔矿和 EC120 项目位于墨西哥锡那罗亚州中东部的科萨拉区。构成该物业的一些特许权延伸到邻近的杜兰戈。科萨拉距离马萨特兰市约180公里。圣拉斐尔矿和 EC120 项目位于科萨拉镇东北偏北 12 公里处。洛斯布拉塞罗斯工厂位于科萨拉镇以东约6公里处，生产过去的努埃斯特拉·塞诺拉矿位于该工厂东南方另外4公里处。
该物业由67个采矿特许权组成，总面积为19,391公顷。这些特许权和部分特许权由美国子公司Minera Platte和Minera Cosalá100％拥有。尽管六十七个特许权中有五个需要缴纳1.25％的冶炼厂净回报率（“NSR”）特许权使用费，六十七个特许权中的一项需要缴纳1.5％的NSR特许权使用费，但圣拉斐尔和 EC120 的计划生产并未扩展到这六个特许权中的任何一个。公司对所有适用的特许租赁付款和工作承诺保持最新状态。
马萨特兰由国际机场提供服务，每天都有航班将其连接到墨西哥城和美国的几个主要中心。从马萨特兰出发，可通过墨西哥15N号公路，这是一条主要的南北卡车运输路线，然后是SIN 1号高速公路。行驶时间约为 2.5 小时。从科萨拉前往圣拉斐尔和 EC120 的途径是通过长约 15 千米的乡村铺路和土路。这些道路可以容纳标准的高速公路车辆。使用两轮驱动的车辆全年都可轻松到达整个项目区域。
| - 32 - |
历史
科萨拉地区是大约400年前西班牙人发现并在当地开采的，当时他们从努埃斯特拉·塞诺拉矿的上层生产浓缩银矿石。但是，他们的活动没有任何记录。据报道，在19世纪之交，法国工程师通过共和国矿业谈判公司开发并开采了努埃斯特拉·塞诺拉矿场，该矿由一座10枚邮票的厂商组成，该矿每月生产800至1,000千克白银。1910年墨西哥革命后，该地区的活动可能已经停止。
多年来，有许多公司拥有、运营和勘探该物业。Americas Gold and Silver于2014年12月23日通过与Scorpio Mining的合并收购了该物业。在此期间，努埃斯特拉·塞诺拉矿在洛斯布拉塞罗斯工厂投入运营和加工矿石。该公司于2016年3月发布了圣拉斐尔项目的PFS研究结果，并于2016年9月开始建造该矿山。
2017年初，由于准备将科萨拉业务转移到其他矿石来源，努埃斯特拉·塞诺拉矿的产量开始放缓。此前闲置的埃尔卡洪矿继续开展活动，使其从2017年第一季度开始限量生产。2017年1月至9月期间，共加工了约11万吨。埃尔卡洪矿目前正在保养和维护中。
成功开发圣拉斐尔矿是该公司2017年的重中之重，并于2017年12月宣布商业化生产。在这一年中，由于上覆的火山岩与地下石灰石接触处的地面条件艰难，坡道开发放缓。但是，矿山设计的其他领域有所改善，该公司于8月下旬开始储存矿石。工厂的建设改造已经完成，该工厂于11月改用圣拉斐尔矿石作为唯一的饲料来源。根据2016年3月的圣拉斐尔PFS，洛斯布拉塞罗斯工厂在整个生产前期的平均日产量约为1,400吨（“tpd”），银、锌和铅的回收率不到公司预期的5％。施工已完成，耗资约1,600万美元。
科萨拉矿场于2017年恢复了勘探钻探，这是自2014年以来的首次勘探钻探。在毗邻圣拉斐尔矿的120号银铜矿床上，最初的4000米金刚石钻探计划于4月启动，重点是升级现有资源，并将矿化覆盖范围扩大到东南部。继跨步钻探成功之后，该公司在七个孔中钻了3,260米，以进一步测试连续性并扩大矿化足迹。
努埃斯特拉·塞诺拉矿的生产于2018年初停止，该矿目前正在保养和维护中。圣拉斐尔矿向加工厂供应了所有矿石，从2022年开始，上区矿石将越来越多地补充主区的产量。
2023 年底，在 120 区矿床开始开采，开采了大约 25,000 吨，初始产量证明了矿化的连续性，并证实了与区块模型相比的银和铜品位。由于初始产量靠近圣拉斐尔矿床，铅锌的品位高于预期，但预计这不会对该项目未来的经济可行性构成任何重大挑战。
| - 33 - |
地质学和矿化
科萨拉矿区位于西方马德雷山脉的西部边缘，这是一个占地约80万公里的广阔火山省2。火山爆发前的基底由前寒武纪、古生代和中生代岩石的各种构造/地层地层组成。在西马德雷山脉西部，许多地方的中生代岩石已经变成了再结晶的石灰石和硅卡岩。在中新世时期加利福尼亚湾形成期间，西马德雷山脉的西部，延伸、盆地和山脉型断层覆盖了西部马德雷山脉的西部。在科萨拉地区，这种第三纪晚期的断层产生了广泛的、朝西北方向的地下岩和相关的平行断层系统，以及后来呈东北趋势的右断层。
科萨拉矿区内的矿化与锡那罗亚基底岩的花岗闪长岩或花岗岩侵入有关，锡那罗亚基底石是一种复合辉长岩到花岗闪长岩复合体，在邻近的沉积和火山沉积单元中诱发强烈的接触变质作用。 探索
本节介绍钻探以外的勘探，在 “钻探” 中对此进行了讨论”，自Scorpio收购Minera Platte以来，该公司及其前身Scorpio收购了圣拉斐尔及周边地区。Scorpio在公司更名之前完成的所有工作均归因于美洲白银。
应美洲银业的要求，Quantec Geoscience Ltd.于2010年（伊扎拉，2010年）完成了以圣拉斐尔地区为中心的48线千米的Titan-24 DC/IP地球物理调查。该调查于2010年6月启动，覆盖了3千米乘3千米的区域，使用100米的偶极子间距和200米的线间距。本次调查的解释结果导致在2010年9月至11月期间在埃尔卡洪钻探了七个勘探核心孔，以测试一些地球物理异常。总共钻探了25555米，但结果并不令人鼓舞，也没有进行更多钻探。
2022年完成了33线千米的DC/IP地球物理调查，以扩大2010年调查的覆盖范围。对新的和历史知识产权数据的分析促进了对圣拉斐尔周边地区的三维解释。发现了许多异常现象，并提出了钻探计划来测试最有前途的目标。
除了上面总结的DC/IP调查和岩心钻探外，Americas Silver还进行了道路建设和地表测绘。
钻探
从2004年底到2008年，普拉特河金矿钻探分四个阶段完成。天蝎座在2010年和2012年进行了两次大规模的钻探活动，美洲白银自2014年以来一直在进行钻探。
截至2018年6月30日，埃尔卡洪、120区、主区和上部区域共完成了600个勘探钻孔，长度为104,443米。这一总数包括Platte River Gold在2004年至2008年间完成的282个钻孔，以及Scorpio和Americas Silver在2010年至2018年7月期间完成的318个钻孔。
截至2020年6月30日，该公司在埃尔卡洪完成了174个勘探钻孔，钻孔长度为32,903米，在120区完成了78个钻孔，钻孔长度为26,760米，在圣拉斐尔的主区和上部区域完成了422个钻孔，钻孔长度为52,269米。
自技术报告生效之日起至2022年6月，在圣拉斐尔的主区和上部区域又钻了51个3,877米的地下洞和39个4,990米的地表孔。截至2022年6月，埃尔卡洪、120区、主区和上部区域共完成了690个勘探钻孔，长度为113,310米。
| - 34 - |
采样、分析和数据验证
以下信息仅涉及普拉特河黄金公司和美洲黄金公司的作品。Americas Gold没有关于先前运营商使用的样品制备、分析或安全性的信息，但其样本均未用于矿产资源估算。
对岩心钻孔采用了以下取样程序；
|
| a) | 公司人员每天将岩心从钻探现场运送到科萨拉镇安全的岩心处理设施。 |
|
| b) | 岩心由公司地质学家进行岩土工程和地质记录，并标记为可供采样。 |
|
| c) | 地质学家以地质学为指导来确定采样间隔，但通常只对矿化岩心（注明硫化物）进行采样。矿化区的样本间隔通常为 1.5 米，根据地质单位的不同，样本间隔可能高达 3m。 |
|
| d) | 使用液压或传统分离器、简单的锤子将岩心样品分成两半，或者使用金刚石锯切割。 |
|
| e) | 截取样品的一半放入样品袋中，剩下的一半留在核心箱中。样本数基于预先确定的方案，该方案允许插入标准、空白和副本。 |
|
| f) | 一旦对岩心孔进行了完整记录、拆分和采样，相应的空白和标准物会随机添加到样品流中，大约平均每20个样本中有一个标准、一个空白和一个副本。 |
|
| g) | 样本装在米袋里，然后由独立承包商用卡车运送到商业实验室。在某些情况下，公司人员可能会将样本带到实验室。制定了严格的监管链协议，以确保不会发生篡改行为。 |
|
| h) | 剩余的分体核心存放在科萨拉的一个安全地点，装在有盖屋顶下的木箱里。 |
第一阶段至第四阶段的钻探（2004 年至 2008 年）
样本被送往埃莫西约的ALS实验室进行样本制备和分析。通过四酸（HF-HNO3-HClo4-HCL）消解和电感耦合等离子体原子发射光谱法（“ICP-AES”）和/或AA表面处理（ALS方法OG62）对银、铜、铅和锌进行了分析。通过30g的火焰分析和AA表面处理（“FA-AA”）对黄金进行了分析。ALS将纸浆从埃莫西约送到加拿大不列颠哥伦比亚省北温哥华的ALS化验实验室进行分析。
在钻探期间，第二个实验室定期检查RC钻机的副本。SGS de Mexico S.A. de C.V.（“SGS”）用于第一和第二阶段的检查分析。样本制备工作在墨西哥杜兰戈市杜兰戈市的SGS工厂进行，纸浆被送往加拿大安大略省多伦多进行分析。SGS 对贱金属和银使用了类似的多酸消解和 ICP-AES 分析（SGS 方法 ICP90A），对黄金使用了 FA-AA 工艺。国际等离子实验室有限公司（“IPL”）被用于第三阶段的检查分析。样本是在IPL位于墨西哥索诺拉州埃莫西约的工厂制备的，并将纸浆送往加拿大不列颠哥伦比亚省的里士满进行分析。IPL使用类似的多酸消解法进行贱金属和银分析，对黄金使用FA-AA工艺。
演习活动 — 2010 年至 2018 年
样本被运送到位于埃莫西约或奇瓦瓦州的ALS制备实验室进行干燥、粉碎和粉碎。ALS随后通过空运将纸浆运往加拿大不列颠哥伦比亚省北温哥华的ALS进行化验。ALS 已获得 ISO 17025 认证，独立于 Americas Gold。FA-AA 在 30 克样品上对黄金进行了分析（ALS 方法 Au-AA23）。银、铅、锌和铜通过HF-HNO3-HClo4消化，用盐酸浸出和ICP-AES或AA表面处理（ALS方法OG62）进行了分析。在2014年至2018年的钻探活动中，ICP-AES还对样本进行了四酸消化（ALS方法 ME-ICP61），分析了33种主要、次要和微量元素。使用AA（ALS方法OG62）对银、铜、铅和锌的超限值进行了重新分析。
| - 35 - |
样本的安全性对于任何可能公开报告或可能用于资源估算的样本都很重要。样本由公司人员陪同从采集地点前往样本制备设施。样品不得因任何原因在任何时间内无人看管。所有可以进入样品制备区的人员都意识到样品安全和不污染样品的重要性。准备装运的样品安全地放在袋子或箱子里，并保存在安全区域。如果没有安全人员在场，则样本将被锁定在安全区域。
运输时，不得出于任何原因将样本置于无人看管之下。如果使用第三方运输商，则会保留并归档验收据的副本。
质量保证/质量控制（“QA/QC”）计划于2004年实施，以确保用于资源估算的样本的数据完整性。公司和MDA对质量保证/质量控制程序进行了分析，并经证实是合理的。
数据库的验证侧重于 (i) 地球化学成分、(ii) 钻环、(iii) 井下调查和 (iv) 岩土工程数据库。多次验证数据库的地球化学组成部分包括以下内容：
|
| · | 根据从ALS实验室收到的纸质化验证书，检查了个别化验是否存在错误。 |
|
| · | 将整个数据库与ALS分析实验室以数字形式提供的所有化验数据的汇编进行了电子比较。 |
|
| · | 对照地质日志样本对样本间隔数据进行了检查，以确定样本的正确位置。 |
|
| · | 检查了现有分析数据中是否存在数字错误，并检查了样本ID和数据库的 “从-到” 样本间隔之间的正确相关性。 |
对照钻探记录审查了2017年的岩石质量名称（“RQD”）数据，发现每个钻探间隔的RQD百分比值是使用 “RQD长度除以恢复长度” 公式计算的。这不是计算 RQD 百分比的正确方法，因为它应该是 “RQD 长度除以钻取间隔长度”。美洲黄金公司收到了该问题的通知，并对数据库进行了更正，以反映2017年和2018年资源估算的正确RQD值。所有钻孔的环坐标都与签约的另一位测量师（埃莫西洛的Servicio Topographic和Terra集团）提供的数字文件进行了核对。
对照原始电子表格检查了数据库项圈坐标。数据库中列出的钻孔最终深度的数据也经过了验证，钻孔记录中注明的深度也得到了验证。任何偏差都已在数据库中得到纠正。还可以在屏幕上查看钻孔位置，并根据当前的地形进行了检查。Americas Gold 重新调查了这个钻孔的环状位置，并将经过更正的新坐标输入到数据库中。任何其他偏差也得到了纠正。使用手持式 GPS 检查了钻孔的位置。尽管手持式全球定位系统无法达到测量级别的精度，但它可以验证一般而言，钻孔是否在数据库指示的位置。
对钢筋混凝土孔和岩心孔的井下测量数据进行了审计。测量读数是以大约30米的井下间隔采集的，底部读数通常在钻孔最终钻孔深度上方5至10米的深度采集。未发现实地调查记录、地质日志和数据库之间存在显著差异。
| - 36 - |
在钻杆内部采集井下测量读数时，由于钻杆的磁效应，方位角读数被认为毫无意义。由于方位角读数不可用，数据库中所有垂直孔洞都保持不偏离的垂直孔洞。数据库已更改，删除了实际的倾角读数并使用了标准 0o方位角和 -90o下跌值。对于 RC 角度孔，方位角数据基于野外地质学家采集的 Brunton 罗盘读数。井下测量读数已从对方位角读数存在担忧的钻孔中移除。
美洲黄金公司认为，圣拉斐尔和 EC120 的数据库验证程序符合行业标准，足以进行矿产资源估算。
矿物加工和冶金测试
实验室测试表明，Zone 120 和 El Cajón 材料均可通过浮选成功处理，生产出可销售的银铜精矿。
在120区进行的浮选测试相对有限，因此需要采取保守的方法来预测商业规模的未来表现。120区和埃尔卡洪之间存在许多地质和冶金相似之处，包括类似的浮选条件和类似的粗糙性能。改善120区的浮动响应以与埃尔卡洪相匹配是一个合理的目标。可以而且应该在120区材料上做更多工作，以优化更清洁的浮选性能，特别是对于含有更高浓度砷的物质。
El Cajón 材料的成功商业规模加工为实验室衍生的金属回收和精矿等级结果提供了支持。历史工厂表现被认为是未来绩效的绝佳预测指标。
这两种物质类型在硫化物矿化和脉石的性质上是相似的。地质学家报告说，在每个矿床内，矿化风格是一致的。尽管预计不会出现任何复杂情况，但可以进行测试工作以确认这两种材料类型可以混合。
2023 年，从 120 区开采了大约 25,000 吨，并定期将大约 18,000 吨与圣拉斐尔矿石一起混合到磨机原料中。混合材料在加工过程中约占磨机进料的15％，在此期间，加工厂的加工或回收没有观察到任何负面影响。该公司还通过加工厂批量测试了约6,900吨的120区材料，并认为测试是成功的，因为成功生产了高银级铜精矿。由于铅锌值高于预期，这些初步测试的银和铜的回收率确实低于预期（60-61％），但是持续的冶金测试工作表明，通过调整试剂和停留时间，有能力将银和铜的回收率提高到80％以上。该公司已聘请外部冶金实验室来完成对散装样本中 120 区矿石的全面冶金学特性分析，并制定该材料的加工计划，这项工作预计将在 2024 年第三季度完成，然后过渡到 EC120 矿石的商业加工。
未来的规划和金属调度考虑到初级研磨量为80％，超过110至130微米，预计120区和埃尔卡洪的铜回收率将分别约为86％和90％，银的回收率约为85％和89％。
| - 37 - |
以下内容并非来自圣拉斐尔技术报告，而是基于先前的测试和运行结果。
圣拉斐尔材料的冶金测试分七个主要阶段对各种复合材料进行了大约十年（2005 年至 2015 年）。在圣拉斐尔主区硫化物矿化区进行的台式和锁定循环浮选测试都表明，这种材料可以通过连续浮选工艺成功加工，生产出单独的银铅和锌精矿产品。铅头等级从1.22％到2.09％不等，而锌头等级从2.99％到4.27％不等。
测试工作证实，传统的工艺方法可以充分发挥破碎和研磨的作用，然后是粗铅浮选，然后是锌浮选。经证实，通过100至110μm的初级研磨量为80％，将适合商业运营，并获得了试剂用量的数据。
工厂表现支持了预期的铅锌回收率分别约为75％和83％，白银总回收率约为45％至50％。
矿产资源和矿产储量估算
有关数量、等级和类别，请参阅 “美洲金银矿产储量和矿产资源估算” 部分。“矿产储量和矿产资源估算附注” 部分概述了假设。
采矿业务
圣拉斐尔于2016年9月开始施工，该项目于2017年12月实现商业化生产。矿产储量支持五年的矿山初始寿命。地下矿是通过地表基础设施所在矿床南部附近的地表入口进入地下矿山的。主斜坡处的一系列坡道系统为进入矿山的各个停机区域提供了通道。
主要下降是在项目开始时推动主区确定的矿产储量跌至谷底。Incline 开发现在允许从上层区域进行访问和制作。由于矿化的深度、浅层倾角和可变厚度，圣拉斐尔使用的采矿方法是柱后开采和填充。停靠点是从主要停靠点进入的，下降幅度为 -15%。在连续开采每开采5m高的矿石后，采场会被回填并且 “反向切割” 了通道，以便开采下一次采矿。该顺序最多重复五次，直到停靠点通道的斜度达到 +15%。然后，通过从更高海拔行驶的 -15% 的停靠点进入下一个切口。
主要矿井通风是通过两次垂直钻孔钻井和主要下坡口提供的。主排气扇位于矿床北端的地下，新鲜空气通过中央进气口钻孔槽和主要下水道抽出。使用辅助风扇和管道为工作开发面和停止区域提供新鲜空气。
由于矿化的深度、倾角可变（从浅到接近垂直）和可变的矿化厚度，EC120 提出的采矿方法是将柱后开采和填充以及上手开采和填充相结合。这种开采方法具有很强的选择性，可以适应矿化在形状、倾角、厚度和横向范围方面的变化。EC120 停车区域的设计宽度范围从最小 4 米到最大约 60 米不等。
停靠点是从主要停靠点进入的，下降幅度为 -15%。每连续开采5m高的矿石后，采场就会被回填，通道反向切开，以便开采下一次矿场。该顺序最多重复五次，直到停靠点通道的斜度达到 +15%。然后，通过从更高海拔行驶的 -15% 的停靠点进入下一个切口。主通道之间的标称水平间距计划为25m。
| - 38 - |
LOM计划假设这些停靠点将回填未合并的开发废物和废弃物采石场产生的废物。考虑到使用未固结的回填物，采矿顺序通常是自下而上。
矿石将使用装卸设备（“LHD”）从停靠点清理到位于主层入口的渣场。LHD 将在卡车装载区装载配备地下和地面用途的卡车。矿石将直接从地下拖运到加工厂，以避免重新处理。从工厂返回时，卡车将装满垃圾填充物，直接行驶或靠近需要回填的停靠站。废物填充站的最终放置将使用 LHD 完成。
2024 年，公司计划加速开发 120 区和埃尔卡洪矿体，以便有足够的运营面积，在 2024 年第四季度从 EC120 开始商业化生产。EC120 的 LOM 生产计划与 2019 年 5 月技术报告中提出的计划没有实质性区别 “墨西哥锡那罗亚州圣拉斐尔矿技术报告和 EC120 初步可行性研究”.
处理和恢复操作
自2017年11月以来，圣拉斐尔矿石一直是洛斯布拉塞罗斯工厂的独家饲料。Los Braceros加工厂是传统的多金属浓缩厂，目前配置为生产锌和铅精矿。最近，每个运营日的吞吐量约为1,750吨。
EC120 材料的加工预计将开始，因为圣拉斐尔的生产因停工而停产。每种矿石类型都将分批处理。现有的洛斯布拉塞罗斯工厂可以轻松地进行重新配置，以满足 EC120 的需求。不会增加任何单位操作，也不会安装任何新设备。
加工圣拉斐尔和 EC120 矿石产生的所有尾矿都可以存放在现有的尾矿储存设施中。2019年第一季度，尾矿坝高达5米的升降机按计划完工。目前，该公司即将完成尾矿坝增建的500米高的升降机，预计将于2024年第二季度完工。在圣拉斐尔矿和 EC120 项目的剩余寿命中，预计还将完成另外三台 5 米高的升降机。
基础设施、许可和合规活动
圣拉斐尔和 EC120 站点包括以下内容：
|
| · | 露天矿场地和相关设施，包括办公室、商店、压缩机、燃料储存、变电站、备用发电机、储存设施、入口、通风风扇、原矿（“ROM”）矿石储存、ROM 废物储存和干燥设施。 |
|
| · | 为矿山提供基本基础设施的设施，包括通道和电力分配。 |
|
| · | 地下基础设施，包括坡道、升降机、通风/服务天井、炸药库、排水泵和地下移动设备群。 |
|
| · | 通过铺好的高速公路和土路可轻松到达洛斯布拉塞罗斯工厂。 |
|
| · | 两个地点的电网电力供应。 |
| - 39 - |
洛斯布拉塞罗斯工厂场地包括以下内容：
|
| · | 露天磨机场地和相关设施，包括办公室、商店、压缩机、燃料储存、变电站、ROM 矿石储存设施、破碎、研磨、浮选、过滤回路、浓缩物存储设施和化验实验室。 |
|
| · | 为工厂提供基本基础设施的设施，包括通道、配电和工艺用水供应。 |
|
| · | 尾矿储存设施。 |
|
| · | 为现场提供电网电力。 |
位于科萨拉的镇办公场所包括以下内容：
|
| · | 地面办公场地和相关设施，包括办公室、商店、燃料储存和钻石钻芯测井和储存设施。 |
|
| · | 为现场提供电网电力。 |
Americas Gold的圣拉斐尔项目的环境管理系统正在持续开发中。这些系统包括：
|
| · | 向SEMARNAT和PROFEPA（SEMARNAT的警务、审计和监察机构）提交年度和季度报告。 |
|
| · | 对埃尔卡洪矿上游和下游的阿罗约·伊格拉·拉尔加的水质监测，以及矿山入口处的排放。 |
|
| · | 危险废物控制系统。 |
|
| · | 遵守 NOM 120-SEMARNAT-2011 法规，该法规规定了勘探活动的环境保护和许可要求。 |
|
| · | 参与PROFEPA认证的国家环境审核计划。 |
作为许可程序的一部分，Americas Gold已经完成了对运营和项目区域的考古调查，包括圣拉斐尔-埃尔卡洪地区。
大多数采矿和加工活动都是根据墨西哥环境和自然资源秘书处（简称 “SEMARNAT”）颁发的环境影响授权（“AEI”）和土地使用变更许可证（“CUS”）的条款进行的。2007年颁发了AEI许可证，允许在现场建造加工厂和尾矿储存设施，并于2014年签发了另一份AEI许可证，允许建造埃尔卡洪矿和项目区。不需要保证金。为了保持这些许可证的良好信誉，美洲黄金必须每年报告活动情况，尤其是产量增加等任何变化。延期两份许可证的申请均在普通课程中提交和延期。
勘探活动，尤其是钻探，也受SEMARNAT法规的管辖。美洲黄金持有CUS的各种授权。作为许可和钻探程序的一部分，需要获得受影响的地表权利持有者的批准。
美洲黄金开采特许权附近的五个埃吉多斯有14个社区，包括该市的首府科萨拉。Americas Gold是当地的主要雇主。公司100％的员工拥有全职合同；公司70％的员工居住在科萨拉市，80％的员工来自锡那罗亚州。
| - 40 - |
资本和运营成本
圣拉斐尔矿的成本估算基于最近的运营历史，EC120 项目的成本估算基于圣拉斐尔和洛斯布拉塞罗斯工厂最近的运营历史以及根据第一原理进行的计算。
下表汇总了圣拉斐尔矿的资本和运营成本估算。
| 圣拉斐尔 | 总计 |
| LOM 维持资本成本 | $ M |
| 矿山开发和基础设施 | 2.6 |
| 工艺和尾矿 | 1.5 |
| 其他 | 0.4 |
| 总计 | 4.5 |
| 圣拉斐尔 | 美元/吨 |
| 预计 LOM 运营成本 | 已处理 |
| 采矿 | 27.00 |
| 正在处理 | 21.00 |
| G&A | 10.00 |
| 总计 | 58.00 |
下表汇总了 EC120 项目的资本和运营成本估算。
| EC120 | 初始的 | 维持 | 总计 |
| 资本成本 | $ M | $ M | $ M |
| 矿山开发 | 7.5 | 8.8 | 16.3 |
| 矿山基础设施 | 0.8 | 5.4 | 6.2 |
| 进程 | 0.0 | 2.2 | 2.2 |
| 10% 意外情况 | 0.2 | - | 0.2 |
| 总资本成本 | 8.5 | 16.4 | 24.9 |
| EC120 | 美元/吨 |
| 预计 LOM 运营成本 | 已处理 |
| 采矿 | 29.10 |
| 正在处理 | 14.03 |
| G&A | 9.87 |
| 总计 | 53.00 |
请看”业务总体发展 — 运营 — 三年历史 — 2023” 了解该公司有关圣拉斐尔矿的最新情况。
| - 41 - |
救济峡谷矿山，美国
普通的
Americas Gold and Silver是Relief Canyon矿的所有者，该矿目前正在保养和维护中，该矿位于美国内华达州拉夫洛克附近的洪堡山脉西南侧。救济峡谷矿由一个露天矿和一个吸附、解吸和回收（“ADR”）加工厂组成。
Relief Canyon矿由该公司的全资子公司潘兴黄金（“PG”）和黄金收购公司（“GAC”）100％拥有和运营。
Relief Canyon目前正在进行保养和维护，因为该公司专注于运营Galena Complex和Cosalá的业务，该公司正在评估与Relief Canyon有关的所有战略选择。该矿于2020年2月浇注了第一批黄金，并于2021年1月宣布商业生产。为了解决与矿床冶金特性相关的技术挑战，于2021年8月暂停运营。这座过去生产的矿山包括三个历史悠久的露天矿山、一个新建的破碎和矿石输送系统、渗滤垫和一座翻新的堆浸处理设施。Relief Canyon及周边地区的土地占地超过11,700公顷，这为公司提供了扩建救济峡谷矿床并在现有加工基础设施附近探索新发现的潜力。
| - 42 - |
风险因素
公司的业务受到大量风险和不确定性的影响。除了考虑在SEDAR+的www.sedarplus.ca、EDGAR的www.sedarplus.ca和公司网站www.americas-gold.com上提供的前瞻性陈述、财务报表和其他公开提交的有关公司的文件中披露的信息外，读者还应仔细考虑以下风险因素的每种风险因素及其累积影响。这些风险因素中的任何一个都可能对公司的业务产生重大不利影响。见附注25——公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表的财务风险管理。
公司未知或管理层目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害公司的业务、状况（财务或其他方面）、经营业绩、财产或前景。
公司的产量估计可能无法实现，因为采矿和勘探活动以及未来的采矿业务现在和将来都将受到采矿业固有的运营风险和危害的影响。
该公司目前拥有两个生产级矿山：位于美国爱达荷州的加莱纳综合体和墨西哥锡那罗亚州的科萨拉矿场，并在2021年初实现商业化生产后于2021年8月暂停采矿活动后，正在美国内华达州Relief Canyon推进技术研究。加莱纳综合大楼目前正在进行资本重组计划，该计划于2019年10月开始。无法保证公司正在运营的矿山或公司拥有或可能收购权益的任何未来采矿业务将实现预期或预期的产量估算。未能达到此类产量估计值可能会对公司未来的现金流、财务业绩和财务状况产生重大影响。除其他外，产量估算取决于矿产储量估计值的准确性、有关矿石品位和回收率、矿石的地基条件和物理特性（例如硬度、是否存在特定的冶金特征）的假设的准确性，以及采矿和加工的估计速率和成本的准确性等。由于各种其他原因，实际产量可能与其估计值有所不同，包括：
|
| · | 实际开采的矿石不同于对品位、吨位、稀释和冶金及其他特性的估计； |
|
| · | 短期运营因素，例如需要连续开发矿体以及处理与计划不同等级的新矿石或不同等级的矿石； |
|
| · | 矿山故障、斜坡和地下岩石故障或设备故障； |
|
| · | 工业事故； |
|
| · | 恶劣天气条件、洪水、干旱、岩石滑坡和地震等自然现象； |
|
| · | 遇到不寻常或意想不到的地质条件； |
|
| · | 电力成本的变化和潜在的电力短缺； |
|
| · | 行动所需的主要供应品短缺，包括炸药、燃料、化学试剂、水、设备零件和润滑剂； |
|
| · | 劳动力短缺、关键人员流失或罢工或其他与正常运营相关的中断； |
|
| · | 流行病或国家或全球健康危机； |
|
| · | 恐怖主义、非暴力抗命和抗议行为；以及 |
|
| · | 政府机构施加的限制或规章或监管环境的其他变化。 |
| - 43 - |
此类事件可能导致矿产财产损失、生产中断、人员受伤或死亡、财产损失、金钱损失和法律责任。这些因素可能导致过去以盈利方式开采的矿床变得无利可图，从而迫使生产停止。所有这些因素也适用于尚未投入生产的场地。在新的采矿业务中，在启动或全面生产和运营的准备阶段遇到意想不到的问题并不少见。视黄金、白银或其他金属的价格而定，可能确定在特定地点开始或继续商业化生产是不切实际的。
自 2021 年 8 月 13 日起，Relief Canyon 的生产已暂停。尽管该公司成功实现了几项重要的调试目标，包括初始建设资金以及计划开采和破碎速度，但自2020年2月首次淘金以来，Relief Canyon的扩建一直具有挑战性。在此期间，公司及其顾问进行了广泛的分析并实施了多项程序变更，以应对堆浸操作中典型的启动挑战。作为分析的一部分，该公司在Relief Canyon矿坑中发现了天然存在的碳质物质。可行性研究没有确认这种材料的发现。在采矿的第一阶段（第 1 阶段，第 5 阶段），一些不利影响影响了运营，包括 COVID-19 疫情的开始和公司的径向堆垛机的故障。抵消这些挑战的是通过爆破孔采样来定义金矿化区域，这与区块模型合理地协调一致。但是，在第一阶段，数量不详的碳质物质被压碎、堆叠并扩散到渗滤垫上，导致放置的金矿石的回收率低于预期。
在发现这种有害物质后，该公司制定并实施了更全面的矿石控制程序，以最大限度地减少碳质材料对浸出垫性能可能产生的影响。第二阶段的采矿表明，由于额外的断层和褶皱，该区域的结构比最初的解释更为复杂。金矿化受到结构控制的强烈影响。结构复杂性的影响，加上拒绝碳质材料的采矿选择性增加，降低了矿石的可用性。该公司继续进行浸出业务，并通过持续的技术研究和冶金测试计划努力改善回收率和运营。这些技术研究尚未确定恢复短期生产的经济途径。
由于观察到的建模（计划）和开采（实际）的矿石吨位与矿山计划早期阶段确定的碳质材料之间存在差异，因此在2021年计入了5,560万美元的减值费用，从而降低了Relief Canyon矿产权益以及厂房和设备的账面价值。由于浸出垫上的碎金盎司的预期回收量减少，库存又减少了2,480万美元。2022年，公司进一步确定，由于其市值降至低于合并净资产值，2022年第三季度末存在减值指标。管理层认为，市值的下降主要是贵金属价格、公司估值和市场资本流下降等因素造成的。该公司对其所有现金产生单位进行了评估，并确定其Relief Canyon不动产、厂房和设备的账面价值为1,340万美元的减值费用。估值是根据同类公司的市场方法通过Relief Canyon所含黄金当量盎司的公允价值确定的，主要是在采矿的可行性、施工和生产阶段。
如上所述，该公司致力于继续努力解决Relief Canyon面临的这些冶金挑战。该公司计划通过对钻探、取样、矿石控制和建模进行广泛审计，实施内部质量保证/质量控制计划以及碳质材料冶金测试计划，继续进行浸出作业，努力改善回收率和运营。采矿业务的暂停可以全部或部分延长，直到公司找到恢复生产的经济途径。
| - 44 - |
无法保证不需要巨额成本即可实现全部产能，无法保证公司将找到恢复Relief Canyon生产的经济途径，无法保证公司能够改善其资产的运营和财务业绩，也无法保证公司将来会盈利或实现净现金流，也无法保证如果盈利或实现净现金流，则未来将继续这样做。随着与推进勘探、开发和生产活动有关的人员、合同采矿、消耗品、设备和顾问成本的增加，公司的运营支出和资本支出可能会在未来几年增加。此外，无法保证公司对Relief Canyon渗滤池中堆积的盎司黄金数量或此类盎司的最终可回收性和货币化的估计和预期将在短期内或根本上被证明是正确的。
此外，该公司的科萨拉业务此前曾受到非法封锁，封锁始于2020年1月，一直持续到该公司与墨西哥经济、内政和劳工部签署协议，工会代表承诺重新开放科萨拉运营部。此后，公司从2021年9月11日开始召回员工，并在员工抵达现场后于2021年9月13日开始重新开放运营。科萨拉运营在2021年第四季度重启和扩产后恢复了全面生产。但是，无法保证该公司在科萨拉业务的长期稳定或短期和长期内维持此类支持的能力方面将获得并继续获得墨西哥政府提供的同等水平的支持。因此，公司可能会遇到进一步的劳资纠纷、停工、非法封锁或其他生产中断，这些中断可能会对其运营和业绩产生重大不利影响。我们认为，公司继续努力与墨西哥政府、东道社区、其员工和主要利益相关者建立持久和建设性的关系，以及公司直接和间接支持的重大地方经济发展举措，将保持和建立与当地社区和更多经济受益的当地公民的信任，这将继续支持我们的科萨拉业务。但是，无法保证公司的努力会有效降低此类风险。
矿产储量和矿产资源估算的不确定性
矿产储量和矿产资源只是估算值，无法保证达到预期的吨位和品位，无法保证实现预定的回收水平，也无法保证矿产储量可以盈利地开采或加工。矿产储量和矿产资源估算可能受到环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治、岩土工程因素、营销和其他风险及相关问题的重大影响。估算矿产储量和矿产资源存在许多固有的不确定性，包括许多公司无法控制的因素。这种估算是一个主观过程，任何矿产储量或矿产资源估算的准确性都取决于可用数据的数量和质量、矿体的性质以及工程和地质解释中作出的假设和判断。这些估算值可能需要根据进一步的勘探或开发工作、钻探或实际生产经验进行调整或向下修正。
黄金和白银价格的波动、钻探、冶金测试和生产的结果、任何估算之日之后的矿山计划评估、许可要求或不可预见的技术或运营困难都可能需要修订矿产储量和矿产资源估算。金属市场价格的长期下跌可能使矿产储量和矿化等级相对较低的矿产资源不经济地回收，并可能严重减少公司的矿产储量和矿产资源。在大多数情况下，对尚未开始生产的地产或尚未开采的矿床的矿产资源估算是基于有限的钻孔信息，这并不一定表示钻孔之间和周围的状况。代表性样本中也可能存在异常值，这些异常值可能会不成比例地偏离估计值。因此，随着更多地质和钻探信息的获得以及实际生产经验的积累，此类矿产资源估算可能需要修订。如果矿产资源或矿产储量减少，公司可能需要大幅减记其对采矿物业的投资，降低其一项或多项资产的账面价值，或者推迟或停止生产或新项目的开发，从而导致净收入减少或净亏损增加和现金流减少。不应将矿产资源和矿产储量解释为矿山寿命或当前或未来运营盈利能力的保证。此外，对矿产资源、矿产储量和经济预测的估计部分依赖于第三方的报告和调查。由于对矿产资源和矿产储量以及相应等级的计算和估计，存在一定程度的不确定性，因此，开采和加工储量的数量和等级以及回收率可能与目前的预期不同。对矿产储量和矿产资源的估计，或公司开采这些矿产储量和矿产资源的能力的任何重大减少，都可能对公司的项目、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
| - 45 - |
矿产资源不是矿产储量，其存在和可行性具有更大的不确定性。无法保证矿产资源会升级为已探明或可能的矿产储量。
矿产储量和资源、开发和生产
矿石储量的估计不精确，取决于许多主观因素。预计的矿石储量或产量指导可能无法在实际生产中实现。不准确的估计可能会对公司的经营业绩产生负面影响。储量估算是地质和工程分析的结果，要求公司对金、银、铜、锌和铅的生产成本和市场价格做出假设。储量估算基于可用数据，这些数据可能不完整，并受工程和地质解释、判断和经验的影响。金属的市场价格波动，以及生产成本的增加或回收率的降低，可能会使矿化等级相对较低的矿石储量变得不经济，并可能最终导致储量重报。此外，与矿石储量有关的短期运营因素，例如需要有序开发矿体以及加工新的或不同等级的矿石，都可能导致采矿业务在任何特定的会计期内都无利可图。如果公司在其任何矿山遇到的矿化或地质构造与预测不同，则可能会调整储量估计，这可能会改变采矿计划。这两种选择都可能对公司的实际生产和经营业绩产生不利影响。
所包含或纳入的矿产储量和资源估算值仅为估计值，无法保证矿物回收率将达到任何特定的水平，也无法保证已确定的储量或资源符合商业开采（或可行的）矿床的资格，可以合法和经济地开采。该公司依靠基于实验室的回收模型及其加工厂的历史绩效来预测最佳研磨量下按矿石类型估算的最终回收量。商业采矿作业的实际回收率可能超过或低于预计的实验室测试结果。此外，最终开采的矿化等级可能与钻探结果所示的不同，差异可能是物质。无法保证在小规模实验室测试中回收的矿物将在现场条件下的大规模测试或生产规模操作中得到复制，也无法保证加工厂的历史表现将在未来持续下去。已探明和可能的储量或资源估算、品位、废物与矿石比率或回收率的重大变化、不准确或减少可能会对公司未来的运营、现金流、收益、经营业绩、财务状况和项目的经济可行性产生重大不利影响。不应将此处描述的估计已探明和可能的储量和资源解释为对矿山寿命或未来运营盈利能力的保证。
| - 46 - |
该公司聘请了内部和专家独立技术顾问，就矿产资源和储量、岩土工程、冶金和项目工程等方面向其提供建议。该公司认为，这些专家是有能力的，他们的工作是按照所有国际公认的行业标准进行的。但是，如果最终发现这些专家开展的工作以及对矿产资源和储量的估算在任何重大方面都不正确或不充分，则此类事件可能会对公司未来的运营、现金流、收益、经营业绩、财务状况及其项目的经济可行性产生重大不利影响。
公司维持或提高当前产量水平的能力在一定程度上取决于新矿体的成功勘探和开发和/或现有采矿业务的扩张。未来产量的预测是基于解释和假设的估计，实际产量可能低于估计值。矿产勘探涉及许多风险，而且往往没有成效。如果发现矿化，可能需要数年时间才能开始生产，在此期间，该项目的经济可行性可能会发生变化。建立矿石储量，从矿石中提取金属，如果是新地产，则需要在任何选定的采矿地点建造采矿和加工设施及基础设施，都需要大量开支。除其他外，任何开发项目的经济可行性都基于对矿石储量的规模和品位、与基础设施和其他资源（例如水和电力）的距离、冶金回收率、此类开发项目的生产率、资本和运营成本以及金属价格的估计。开发项目还必须完成积极的技术和经济研究，发放必要的许可证和获得足够的融资，而按照公司合理可接受的条件可能很难获得这些资金。
由于储量耗尽和工作区域可能关闭，公司未来的黄金、白银、锌、铅和铜产量可能会下降。公司的业务战略是在公司现有的采矿业务和新的勘探项目中进行白银勘探活动，并收购拥有可开采矿石储量并预计将在不久的将来投入运营的其他采矿物业和业务或储量。但是，该公司无法保证其未来的产量不会下降。因此，公司的精矿销售收入可能会下降，这可能会对其经营业绩产生重大不利影响。
通货膨胀压力和全球供应链延误可能会对公司的运营产生负面影响
公司经营的地理区域和市场一直在经历并将继续承受更大的通货膨胀压力。在2023年，该公司经历了更高的机械、原材料和设备成本以及某些市场的工资压力等问题。预计公司面临的通货膨胀压力将持续到2024年甚至更长时间，全球供应链短缺和延误以及投入成本的增加可能会加剧这种压力。大宗商品价格上涨和运营效率无法抵消的通货膨胀价格上涨和相关压力可能会对公司的经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。
减值
公司每季度审查和评估其采矿权益，以确定减值或减值逆转指标。减值评估是在现金生成单位（“CGU”）层面上进行的。在截至2023年12月31日的第四季度末，由于公司的市值降至其合并净资产价值以下，该公司记录了与Relief Canyon相关的600万美元的减值费用。市值的下降是贵金属价格下降和市场资本流动等因素造成的。该公司对其所有CGU进行了评估，并确定其Relief Canyon不动产、厂房和设备的账面价值为600万美元的减值费用。估值是根据同类公司的市场方法通过Relief Canyon所含黄金当量盎司的公允价值确定的，主要是在采矿的可行性、施工和生产阶段。此外，此前，该公司在2022年第三季度末记录了与Relief Canyon相关的总减值1,340万美元，这是由于该公司的市值降至其合并净资产价值以下，截至2021年第一季度末，与Relief Canyon相关的减值总额为5,560万美元，这是由于Relief Canyon的预期黄金产量发生变化。
| - 47 - |
CGU是产生现金流入的最小可识别资产组，这些现金流入在很大程度上独立于来自其他资产或资产组的现金流入。每个正在运营的矿山、开发和勘探项目都代表一个单独的 CGU。如果存在减值迹象，则估算CGU的可收回金额。当CGU的账面金额超过其可收回金额时，减值损失即被确认。减值评估是主观的，需要管理层对多种因素做出重大判断和假设，包括公司矿山寿命计划中反映的产量、运营成本和资本支出的估计、原地盎司的价值、勘探潜力和土地持有量，以及管理层无法控制的经济因素，例如贵金属价格、贴现率、外汇汇率和可观测的净资产价值倍数。实际公允价值可能与这些估计值有很大差异。此外，如果管理层对未来的估计不能反映实际事件，则可能会产生进一步的减值费用，而且此类减值费用的时间和金额很难预测。
公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表包含持续经营披露
公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表包含与公司继续经营能力有关的披露。公司继续经营的能力取决于其筹集额外资金、实现可持续收入和盈利运营以及获得必要的融资以履行债务和在到期时偿还负债的能力。无法保证公司将成功实现这些目标。如果公司无法实现这些目标，其执行和实施计划业务目标和战略的能力将受到严重延迟、限制或可能无法实现。公司的财务报表不包括对金额和资产负债分类的调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。无法保证公司可以从加拿大或美国的公共和私人市场获得股权和债务资本。
与大宗商品价格市场波动相关的风险
公司的大部分收入来自精矿中所含银、锌和铅的销售。银、锌和铅价格的波动是影响公司经营业绩和盈利能力的最重要因素之一。如果公司出现这些大宗商品价格低迷的情况，则可能导致收入减少和净收入减少或亏损，并可能对公司的业务产生负面影响。
银、锌和铅的市场价格继续波动，受多种因素的影响，包括供需水平、全球或区域消费模式、政府持有者的销售、生产商和其他人维持的金属库存水平、新矿开发导致的产量增加、采矿和生产方法的改善、投机性贸易活动、库存持有成本、金属替代品的供应和成本、国际经济和政治状况（包括即将到来的状况）总统的2024年美国和墨西哥的选举）、利率以及美元与其他主要货币的相对汇率。这些因素（所有这些因素都超出了公司的控制范围）的总体影响是无法准确预测的，因此，公司无法保证其能够有效管理这些因素。
| - 48 - |
此外，例如，由于投机活动，白银价格有时会发生非常迅速的短期变化。白银和其他大宗商品价格的波动可能会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在过去几年中，大宗商品的世界市场价格一直在波动。总体而言，白银和其他金属市场价格的下跌可能会对公司的经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。如果白银和其他大宗商品的市场价格从目前的水平大幅下跌，则公司财产的运营可能会变得不经济，此类运营和开采可能会暂停或延迟。除了对公司的储备估计及其财务状况产生不利影响外，大宗商品价格下跌还可能要求重新评估特定项目的可行性，从而影响运营。这种重新评估可能是管理决策的结果，也可能是与特定项目有关的融资安排所要求的。即使最终确定该项目在经济上是可行的，但进行这种重新评估的必要性可能会导致重大延误或可能在重新评估完成之前中断运营。
特别是，如果适用的大宗商品价格持续低迷且净亏损累积，则公司可能被迫暂停部分或全部采矿业务，直到价格上涨或记录资产减值减记为止。任何持续的收入损失或增加的净亏损或资产减值减记都将对公司的经营业绩产生不利影响。
该公司的运营现金流历史为负数，并可能继续出现负运营现金流
该公司最近出现了负的运营现金流，并可能继续出现负的运营现金流。在过去的财务报告期内，该公司的运营现金流为负数。对于处于勘探和/或开发阶段的矿业公司来说，这种负的运营现金流在材料矿产特性方面可能很常见。但是，如果公司未来时期的运营现金流为负，则公司可能需要分配部分现金储备来为此类负现金流提供资金。公司可能还需要通过发行股权或债务证券筹集额外资金。无法保证在需要时或在需要时提供额外资本或其他类型的融资，也无法保证这些融资将以对公司有利的条件进行，也无法保证公司对未来时期净现金流的预期会被证明是准确的。
在相关时期，公司的营运资金要求可能高于预期和/或其收入可能低于预期
自本AIF发布之日起的12个月内，公司的收入可能低于预期。例如，公司创造销售和实现收入的能力取决于公司实现其生产目标，包括在预期的时间表上实现这些目标。
未来12个月的营运资金需求也可能超过公司目前的预期，原因多种多样，包括但不限于以下原因：公司将产量维持在预期水平的能力；加莱纳综合体意想不到的资本需求；科萨拉运营部门的运营成本；Relief Canyon全面生产的进一步延误或成本；合同采矿、生产成本或其他运营费用的意外增加；劳资纠纷；以及天气等重大事件事件、公共卫生危机或流行病以及可能采取的相关健康和安全措施，特别是在公司运营所在的司法管辖区。其中许多因素不在公司的控制范围内。
| - 49 - |
公司预计在本次AIF发布之后的12个月内将实现净现金流，这一预期取决于收入、生产业绩、金属价格和营运资金要求是否符合当前预期。公司对净现金流的预期取决于许多假设和估计，其中一些假设和估计不在公司的控制范围内。参见 “关于前瞻性信息的警示说明”.
公司可能面临与其运营和增长项目组合相关的重大资本要求和运营风险
公司必须产生足够的内部现金流和/或能够利用可用的融资来源为其增长提供资金并维持资本需求。公司可能需要通过资本市场筹集大量额外资金和/或大量借款以满足其资本需求。这些融资要求可能会对公司未来进入资本市场以满足公司可能提出的任何外部融资要求的能力产生不利影响。如果在任何勘探、开发和/或扩建项目以商业和持续规模完成和生产方面出现重大延误，和/或其资本成本明显高于预期，则这些事件可能会对公司的经营业绩、运营现金流和财务状况产生重大不利影响。
该公司预计，为实施其业务和战略计划，可能需要额外的融资。矿产的勘探和开发以及矿山的持续运营需要大量资本，并将取决于公司通过合资企业、债务融资、股权融资或其他方式获得融资的能力。因此，公司可能需要更多资金，具体取决于勘探、开发、生产和运营业绩以及市场状况，包括公司出售产品的价格，或者为了利用更多的机会或收购。公司的财务状况、总体市场状况、波动的金属市场、波动的利率、对公司的索赔、公司业务或运营的重大中断或其他因素可能使人们难以获得发展或扩大采矿活动所需的融资，也难以利用收购机会。此外，信贷市场的持续波动可能会影响公司或其寻求与之开展业务的第三方进入这些市场的能力。
无法保证公司能够在需要时以可接受的条件（如果有的话）成功获得所需的融资。未能获得额外资金可能导致延迟或无限期推迟其项目的进一步勘探和开发，并可能造成此类财产的损失。如果公司通过发行额外的股权证券或可转换、可行使或可兑换成股权证券的证券来筹集资金，则此类融资可能会大幅削弱公司股东的权益，降低其投资价值。该公司的收益历史有限，从未派发过股息，并且预计在不久的将来不会派发股息。
此外，该公司的采矿业务、加工和相关基础设施面临采矿和金属行业通常遇到的风险。此类风险包括但不限于环境危害、工业事故、劳资纠纷、法律变更、技术困难或故障、物资或设备延迟交付、异常或意外的地质构造或压力、塌方、坑墙故障、岩石坠落、意外的地面、坡度或水况、洪水、因材料不可用而造成的定期或长时间中断以及不可抗力事件。此类风险可能导致矿产财产或生产设施的损害或破坏、人身伤害、环境损害、采矿或加工延误、损失和可能的法律责任。公司采矿或加工业务的任何长时间停机或停工都可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。公司未知或管理层目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害公司的业务、状况（财务或其他方面）、经营业绩、财产或前景。
| - 50 - |
该公司依赖其科萨拉业务的成功，包括面临运营风险和其他风险，包括某些开发和勘探相关风险的圣拉斐尔矿和加利纳综合体
该公司的主要矿产项目是加莱纳综合体及其科萨拉业务，包括圣拉斐尔矿。公司主要依赖这些物业的成功作为未来收入和利润的来源，以及公司增长和发展的机会。加利纳综合大楼的商业生产和运营及其科萨拉业务，包括圣拉斐尔矿，将需要投入资源用于运营费用和资本支出（随后可能会根据需要增加），也需要为主要与商业生产相关的顾问、人员和设备提供资源。此外，该公司的其他采矿业务、勘探和开发将需要投入额外资源，用于运营费用和资本支出（随后可能会根据需要增加）以及与推进勘探、开发和商业生产相关的顾问、人员和设备。支出金额和时间将取决于商业生产的结果、正在进行的勘探和开发的进展、顾问分析和建议的结果以及其他因素，其中许多因素是公司无法控制的。
公司建筑项目的成功和新矿山的启动取决于多种因素，包括工程和建筑承包商、采矿承包商、供应商和顾问的可用性和业绩、与建造采矿设施和开展采矿作业（包括环境许可证）相关的政府批准和许可证的获得情况、矿石通道的成功完成和运营、吸附/脱附/回收设备和运送矿石的输送机等其他业务要素。公司的施工活动所依赖的任何一个或多个承包商、供应商、顾问或其他人员延迟履约，延迟或未能按合理条件获得所需的政府批准和许可，或延迟或未能按计划建造和启动新矿山的运营要素的完工和成功运营。无法保证公司当前或未来的施工和启动计划将取得成功，无法保证公司能够获得足够的资金来资助施工和启动活动，无法保证及时或以合理的条件提供人员和设备以成功完成建筑项目，公司将能够获得所有必要的政府批准和许可，也无法保证施工的完成、启动成本和持续运营成本与之相关的持续运营成本新矿山的开发不会明显高于公司的预期。上述任何因素都可能对公司的运营和财务状况产生不利影响。
采矿和制粉作业存在重大风险。该公司的商业运营面临在金、银、锌、铅和铜的勘探、开发和生产中通常遇到的所有常见危险和风险，其中包括：不寻常和意想不到的地质构造、恶劣的天气条件、地震活动、岩爆、塌方、洪水以及钻探和搬运材料所涉及的其他情况，任何情况都可能导致矿山和其他生产的损坏或破坏设施、灾难性财产损失或生命损失、劳动尾矿处置区周围的水坝中断、设备故障或蓄水失效，可能导致环境污染和法律责任。公司将根据一般行业标准采取适用于类似采矿业务的适当预防措施，以帮助降低此类风险。但是，该公司无法保证其预防措施能够真正成功地减轻甚至缩小此类运营风险的潜在风险敞口范围。
要通过钻探和分析建立矿产储量，开发开采金属的冶金工艺，如果是开发地产，则需要在任何选定的采矿地点开发和建造采矿和加工设施及基础设施，需要付出大量努力并遵守监管要求。无法向股东保证，获得或发现的任何储量或矿化材料的数量足以证明商业运营是合理的。
| - 51 - |
与未偿债务相关的风险
公司按期支付未偿债务的利息和本金或为其债务再融资的能力取决于其财务和经营业绩，而财务和经营业绩受当前的经济和竞争条件以及其无法控制的某些财务、业务和其他因素的影响。无法保证公司将从经营活动中产生足够的现金流来按计划偿还本金、利息和任何适用的保费。公司可能被迫寻求战略选择，例如减少或推迟资本支出、出售资产或运营、寻求额外资本或进行重组或为其债务再融资。无法保证公司能够采取任何此类行动，无法保证这些行动将取得成功，也无法保证现有或未来债务协议的条款允许这些行动。如果公司无法按期偿还债务或无法遵守其契约，则将违约此类债务，因此（i）此类债务的持有人可以宣布所有未偿本金和利息到期应付，（ii）信贷额度下的贷款人可以终止向公司贷款的承诺，如果不准备还款，贷款人可以行使适用的担保。
政府监管和环境合规
公司受重要的政府法规约束，与此类法规相关的成本和延误可能会对公司的业务产生重大不利影响。
公司的采矿活动受广泛的联邦、州、地方和外国法律法规的约束，这些法律法规涉及环境保护、自然资源、勘探、开发、生产、关闭后开垦、税收、劳动标准和职业健康与安全法律法规，包括矿山安全、有毒物质和其他与公司业务有关的事项。与遵守此类法律和规章相关的费用可能很大。未来可能的法律法规，或政府当局对现行法律法规的更严格或错误的解释，可能会导致额外的开支、资本支出、限制或暂停公司的运营以及公司房地产开发的延迟。此外，政府当局和私人当事方可能会根据公司过去和当前业务对环境、健康和安全的影响造成的财产损失和人员伤害提起诉讼，这可能导致处以巨额罚款、罚款和其他民事和刑事制裁。公司运营中固有的大量成本和负债，包括矿山关闭后恢复环境的成本和负债。公司通常需要出具担保债券或现金抵押品以担保其收回义务，可能无法获得所需的担保债券，或者可能没有资源提供现金抵押品，而且这些债券或抵押品可能无法完全支付回收成本，任何此类短缺都可能对其财务状况产生重大不利影响。尽管公司认为其基本遵守了适用的法律法规，但公司无法保证任何此类法律、法规、执法或私人索赔不会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
在美国，该公司的一些采矿废物目前在一定程度上不受联邦环境保护署（“EPA”）根据《资源保护和回收法》管理危险废物的广泛法规的约束 （“RCRA”）。如果豁免发生变化，并且这些废物被RCRA指定为危险废物，则公司将被要求额外支出处理此类废物，并可能需要投入大量支出来建造或改造管理这些废物的设施。此外，采矿设施释放的有害物质对环境造成污染或损害可能导致《综合环境应对、赔偿和责任法》规定的责任 （“CERCLA”）。根据CERCLA，公司可能对其设施中或源自其设施的污染承担连带和单独的责任。CERCLA规定的责任可能要求公司采取广泛的补救性清理行动或支付政府的清理费用。它还可能导致州和部落政府对自然资源损失承担责任。根据联邦《清洁水法》，还对公司在爱达荷州的业务施加了其他法规或要求 （“CWA”）。根据实施《清洁空气法》的空气污染法规，空气中的排放受到控制 在爱达荷州。遵守CERCLA、CWA和州环境法可能会带来巨额成本，这可能会对公司的运营产生重大不利影响。
| - 52 - |
该公司的采矿业务受政府机构不时颁布的法规的约束。具体而言，公司在加莱纳综合大楼和救济峡谷的活动受美国劳工部矿山安全与健康管理局的监管以及适用法律下的相关法规的约束，公司在科萨拉运营项目中的活动受墨西哥环境保护机构SEMARNAT的监管。此类法规可能导致引证和订单，这可能导致重大成本或生产中断，并对公司的运营和盈利能力产生不利影响。SEMARNAT法规要求第三方承包商编写环境影响声明，在墨西哥被称为 “MIA”，提交给SEMARNAT。支持MIA所需的研究包括对以下领域的详细分析：土壤、水、植被、野生动物、文化资源和社会经济影响。公司还必须提供当地社区对项目的支持证明，以获得MIA的最终批准。
在环境许可方面，包括填海计划的批准，公司必须遵守标准和法规，这些标准和法规涉及巨额成本，并可能导致重大延误。此类成本和延误可能会对公司的运营产生不利影响。
在正常业务过程中，公司必须获得或续订政府许可证，才能运营和扩大现有采矿业务，或开发、建设和开始新的采矿业务。获得或续订必要的政府许可证是一个复杂而耗时的过程，涉及多个司法管辖区，通常涉及公开听证会和昂贵的活动。公司获得或续订许可证的期限和成功取决于其无法控制的许多变量，包括对许可机构实施的适用要求的解释。公司获得、维持和续订许可证和批准以及成功开发和运营矿山的能力可能会受到与公司活动或其他矿业公司活动相关的实际或感知影响的不利影响，这些影响到环境、人类健康和安全。有关各方，包括政府机构和非政府组织或公民团体，可能会试图阻止签发许可证，干预程序或寻求广泛的上诉权。过去或正在发生或涉嫌的涉及获得或遵守许可证的法律或法规的行为可能为撤销现有许可证、拒绝发放额外许可证或启动监管执法行动提供依据，每种行为都可能对公司的运营或财务状况产生重大不利影响。公司可能无法获得或续订其运营所需的许可证，或者获得或续订许可证的成本可能超过公司认为在物业投入生产后可以从中收回的费用。与许可程序相关的任何意外延迟或成本都可能延迟矿山的开发或阻碍矿山的运营，这可能会对公司的运营和盈利能力产生重大不利影响。
应对气候变化和温室气体排放的立法和监管措施正处于不同的考虑阶段。如果采用，此类措施可能会增加公司的环境合规成本，并延迟或以其他方式对现有和新设施获得许可证和其他监管部门批准的努力产生负面影响。拟议的措施还可能导致公司运营中使用的燃料和其他消耗品的成本增加。气候变化的立法或法规可能会影响公司的客户及其生产的金属市场，对价格产生无法预测的影响。通过这些或类似的新环境法规或更严格地适用现有法规可能会大大增加公司的成本，威胁某些运营活动并限制其扩张机会。
| - 53 - |
该公司的部分物质财产位于墨西哥，可能会受到该国政治和经济条件和法规的变化
墨西哥一直受到政治不稳定、变化和不确定性的影响，这可能导致现行政府法规或其适用情况发生变化，影响矿产勘探和采矿活动。该公司的业务和财产受各种政府法规的约束，其中包括：墨西哥经济部——米纳斯总局、墨西哥环境和自然资源部长（“SEMARNAT”）颁布的法规；墨西哥采矿法；以及国家水资源委员会（CONAGUA）、墨西哥劳工部和墨西哥内政部关于水权的条例。墨西哥监管机构拥有广泛的权力，可以关闭和/或对不符合法规或标准的设施处以罚款。公司在墨西哥的矿产勘探和采矿活动可能会受到不同程度的不利影响，原因是与采矿业有关的政府法规的变化或联邦、州和市政层面的政治条件变化（包括围绕即将于2024年举行的墨西哥总统大选的不确定性），这些变化增加了与公司活动或财产维护相关的成本。特别是，墨西哥即将于2024年6月举行的总统大选可能会导致政治和监管的不确定性。这种不确定性可能以不可预测的方式影响运营，包括供应和市场中断、设备从一个地点转移到另一个地点的能力，或者包括公共道路在内的基础设施中断，可能会成为目标或由于社会不稳定、劳资纠纷或抗议活动而遭受附带损害。有关生产限制、价格管制、出口管制、所得税和财产征用、环境立法和矿山安全的政府规章也可能在不同程度上影响业务。墨西哥作为发展中国家的地位可能使该公司比过去更难为其项目获得任何所需的融资。墨西哥政府对毒品卡特尔进行了广为人知的镇压，导致了广泛的暴力和生命损失。无法保证公司的运营不会受到此类组织的不利影响。此外，如果公司确实遭受损失，这些风险在任何方面都可能不可保险。
公司不确定是否会按可接受的条件或及时维持所有必要的许可证。适用法律和法规的未来变化、执法或监管解释的变化或不当适用，可能会对科萨拉地区物业的当前运营或计划中的勘探和开发活动或公司参与的任何其他项目产生负面影响。任何未遵守适用的法律法规或未获得或维持许可证的行为（实际或指控），即使是无意的，都可能导致生产、勘探和开发业务中断，或被处以重大罚款、罚款、包括采矿特许权在内的产权减少或其他负债。
与国外业务相关的风险
该公司的业务目前主要在墨西哥和美国开展。因此，其业务面临不同程度的政治、经济和其他风险和不确定性，这可能导致停工、封锁公司的采矿业务和没收资产。该公司的部分业务位于墨西哥毒品卡特尔活动的地区。这些风险和不确定性因地区而异，包括但不限于恐怖主义；劫持人质；当地毒品团伙活动；军事镇压；征用；货币汇率的极端波动；特许权使用费制度的变化，包括取消免税；工业和经济基础设施不发达；判决不可执行；高通货膨胀率；劳工动荡；战争或内乱风险；重新谈判或宣告无效现有的特许权、执照、许可证和合同；非法采矿；税收政策的变化；对外汇和汇回的限制；以及因政府和其他方面的变化而发生的政治状况的变化、货币管制、进出口条例和政府法规，这些法规有利于或要求向当地承包商授予合同，或要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民或从该司法管辖区购买供应品。
| - 54 - |
墨西哥可能会出现当地对矿山开发项目的反对，而这种反对可能是暴力的。如果该公司在墨西哥的业务中遇到阻力或动荡，可能会对其运营和盈利能力产生重大不利影响。如果公司在墨西哥以外的司法管辖区收购矿产，则其在这些司法管辖区的业务可能会面临类似的额外风险。
劳资关系、员工招聘、留用和养老金筹资
公司可能会遇到劳资纠纷、停工或其他可能对其运营产生不利影响的生产中断。该公司依赖其生产地和工厂的员工。公司努力与员工保持良好关系，以最大限度地减少工地发生罢工、停工和其他停工的可能性。公司与其员工之间的关系可能会受到劳资关系变化的影响，这些变化可能由员工团体、相互竞争的工会或其他团体以劳动相关理由引入，以及公司开展业务的相关政府当局。
根据集体劳动协议，公司的许多员工在其运营中由工会代表。集体劳动协议到期后，公司可能无法令人满意地重新谈判该协议。此外，现有的劳动协议可能无法阻止公司设施将来发生罢工或停工，任何此类停工都可能对其收入产生重大不利影响。
该公司的子公司是联合钢铁工人工会的当事方，该协议几乎涵盖了加利纳综合大楼的所有小时工，该协议已获得加莱纳综合大楼工会成员的批准，有效期为2022年11月17日至2025年11月16日。如果劳动行动导致运营中断，则在该协议到期后未能达成协议可能会影响加利纳综合大楼的运营。
科萨拉业务受到非法封锁，封锁始于2020年1月，一直持续到该公司与墨西哥经济、内政和劳工部签署协议，工会代表承诺重新开放科萨拉运营中心。此后，该公司恢复了运营。但是，无法保证该公司在科萨拉业务的长期稳定或在短期和长期内维持此类支持的能力方面将获得并继续获得墨西哥政府提供的同等水平的支持。因此，公司可能会遇到进一步的劳资纠纷、停工、非法封锁或其他生产中断，这些中断可能会对其运营和业绩产生重大不利影响。
我们认为，公司继续努力与墨西哥政府、东道社区、其员工和主要利益相关者建立持久和建设性的关系，以及公司直接和间接支持的重大地方经济发展举措，将保持和建立与当地社区和更多经济受益的当地公民的信任，这将继续支持科萨拉的业务。但是，无法保证该公司的努力会有效降低此类风险。
| - 55 - |
公司还雇用其员工或顾问，协助其根据东道国的法律开展业务。该公司还购买某些供应品，并保留东道国多家公司的服务，以满足其业务计划。可能难以找到或雇用位于东道国的采矿业合格人员，或难以在东道国获得所有必要的服务或专门知识，或以合理的价格开展项目运营。如果无法在东道国获得合格的人员、服务或专业知识，公司可能需要向东道国以外的人寻求和获得这些服务，这将需要工作许可和遵守适用的法律，并可能导致延误和公司开展业务的成本增加。招聘和留住合格人员对公司的成功至关重要。
熟练收购、勘探和开发采矿物业的人数有限，对这些人员的竞争非常激烈。随着公司业务活动的增长，公司将需要额外的关键高管、财务、运营、行政和采矿人员。尽管该公司相信它将成功地吸引、培训和留住合格的人员，但无法保证这种成功。合格的熟练工人和人员的数量有限，对此类工人和人员的竞争非常激烈。公司在控制劳动力成本的同时满足劳动力需求的能力受许多外部因素的影响，包括我们市场中熟练人员的竞争和可用性、这些市场内的失业水平、现行工资率、最低工资法、健康和其他保险成本以及就业和劳动立法或其他工作场所监管的变化。如果公司未能成功吸引和培训合格人员，其运营效率可能会受到影响，这可能会对公司的经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。公司在很大程度上依赖于其一小部分管理层和关键人员的业务和技术专业知识。这种依赖性在短期内几乎不可能降低。管理层和关键人员没有关键人寿保险。如果公司管理层和关键人员的服务中断，可能会对未来的运营产生重大不利影响。
过去几年股票市场的波动以及其他财务影响，通过增加对公司员工固定福利养老金计划的资金要求，影响了公司的成本和流动性。无法保证未来金融市场会充分复苏，从而导致公司未来的养老金资金需求相应减少。此外，无法保证养老金领取者寿命的不可预见的变化、政府监管或其他金融市场的不确定性不会导致养老金资金需求与专业精算师预测的要求有所不同。根据所有相关的监管要求，公司打算继续为公司小时工和薪金员工的养老金计划提供资金。
社区关系和社会影响
公司与其运营所在社区的关系对于确保项目开发和未来运营的未来成功至关重要。在全球范围内，公众越来越关注采矿活动对环境和受此类活动影响的社区的感知影响。无法保证公司能够适当管理社区关系，使公司能够继续执行其开发和运营其房产的计划。
某些非政府组织，其中一些反对全球化和资源开发，或者有其他利益，可以直言不讳地批评采矿业及其做法。此类组织的行动可能会对公司的声誉和财务状况产生不利影响，并可能影响其与经营所在社区的关系。这些行为不仅可能与当前活动有关，还可能与先前所有者的历史采矿活动有关，并可能对公司产生重大的不利影响。他们还可以向监管机构和其他方面提出投诉。此类投诉，无论是否有任何实质内容或事实或法律依据，都可能破坏公众或监管机构的信心，并可能对公司产生不利影响。
| - 56 - |
与墨西哥浓缩物运输和储存相关的风险
该公司生产的精矿具有显著的价值，可装载到公路车辆上进行运输，或装载到海港出口到国外市场。该公司在墨西哥和美国的业务的地理位置，以及穿越该国到炼油厂、冶炼厂和港口交货的空运和卡车运输路线，所产生的风险包括浓缩物盗窃、路障和恐怖袭击、恶劣天气条件造成的损失、交货延误以及发生事故或泄漏时的环境责任。
采矿财产和所有权风险
第三方可能会对公司的采矿索赔提出异议，这可能会导致损失影响公司的业务。未获专利的采矿索赔的有效性通常不确定，可能会受到质疑。尽管公司试图获得令人满意的未开发房产的所有权，但根据采矿业惯例，在做出开发房产的决定之前，公司通常不会征求所有权意见。因此，一些所有权，尤其是未开发房产的所有权，可能存在缺陷。公司任何采矿索赔的所有权有缺陷都可能导致诉讼、保险索赔和影响公司业务的潜在损失。
构成公司大部分财产的采矿或勘探所有权或索赔，其有效性可能不确定，可能会受到质疑。无法保证适用的政府不会撤销或显著改变适用的勘探和采矿所有权或索赔的条件，也无法保证此类勘探和采矿所有权或索赔不会受到第三方的质疑或质疑。该公司尚未对其持有直接或间接利益的所有索赔进行过调查，因此，此类索赔的确切区域和地点可能存在疑问。公司的财产可能受事先未注册的留置权、协议或转让、原住民土地主张或未发现的所有权缺陷的约束。
勘探和开发的投机性质
该公司未来的增长和生产率将部分取决于识别和收购更多商业上可开采的矿产权的能力，以及持续勘探和潜在开发计划的成本和结果。矿产勘探和矿产地产开发是推测性的，涉及重大的不确定性和财务风险，即使仔细评估、经验和技术知识相结合，也可能无法消除这些不确定性和财务风险。尽管矿体的发现可能会带来丰厚的回报，但很少有勘探的地产能使商业上可开采的矿床的发现和/或最终开发成生产矿山。截至本文发布之日，该公司的一些项目本质上是初步的，矿产资源估算包括推断的矿产资源，这些矿产资源在地质学上被认为过于投机，无法考虑将其归类为矿产储量的经济考虑。非矿产储量的矿产资源没有显示出经济可行性。正确评估勘探财产的前景、开发新的矿体、估算矿产资源和建立矿产储量可能需要大量开支。无法保证公司的矿床可以商业开采，也无法确定公司的勘探、开发和生产活动将在商业上取得成功。
未经授权挖矿
墨西哥的采矿业受到非法矿工的入侵，他们未经授权进入矿山，主要通过人工采矿方法窃取矿化材料。此类入侵既可能给公司造成重大财务损失，也可能对公司的运营造成重大影响。除了损失和中断的风险外，这些非法矿工还构成安全和安保风险。该公司已在其现场采取安全措施来解决这一问题，并确保员工、承包商和资产的安全和保障。这些入侵和非法采矿活动可能会危及地下结构、设备和运营，这可能导致停产并影响公司实现生产目标的能力。
| - 57 - |
全球金融和经济状况
全球金融危机或衰退的重新出现，或美国、墨西哥、加拿大、中国、印度和其他工业化或发展中国家的经济活动减少，或石油和天然气等关键经济部门的中断，可能会对公司的经营业绩产生重大影响，或可能限制其通过信贷和股票市场筹集资金的能力。公司生产的金属价格受到多种因素的影响，目前尚不清楚影响主要工业化国家或发展中国家的全球金融事件或事态发展将如何影响这些因素。此外，全球经济状况可能导致资产价值的长期下降。如果这种全球波动和市场不确定性持续下去，公司的运营和财务状况可能会受到不利影响。
自然灾害、恐怖行为、健康危机和其他干扰或混乱
发生自然灾害时，或发生战争、骚乱或内乱事件时，受影响的国家可能无法高效快速地从此类事件中恢复过来，这可能会对公司产生重大不利影响。恐怖袭击、包括流行病、流行病或新传染病或病毒爆发在内的公共卫生危机以及相关事件可能导致全球供应链、运营、人员流动和金融市场的波动和中断，这可能会影响利率、信用评级、信用风险、通货膨胀、业务、财务状况、经营业绩以及与公司相关的其他因素。
表面版权和访问权限
该公司已与包括ejidos成员在内的某些当地团体就地表权和准入权达成了各种协议，以在科萨拉运营区周边进行采矿开采活动，包括露天采矿。此外，该公司还签订了正式的持续协议，允许其进行勘探活动的所有ejidos进行地面准入。这些协议是有效的，并定期根据所开展工作水平的适当补偿水平进行审查。
对于未来的活动，公司将需要与ejido和非ejido成员进行集体和个人谈判，以就额外的访问权限和表面版权达成协议。如果补偿要求变得不合理，与ejidos成员或其他利益集团的谈判可能会变得非常耗时。无法保证该公司能够与任何此类现有成员就此类准入和地表权谈判令人满意的协议，因此可能无法开展计划中的采矿活动。此外，在访问被拒绝或无法达成协议的情况下，公司可能需要依赖当地官员或该司法管辖区法院的协助，其结果无法肯定地预测。公司无法确保地面准入或购买所需的地表权可能会对公司运营或开发其可能发现的任何矿床的时机、成本或整体能力产生重大和不利影响。参见”劳资关系、员工招聘、留用和养老金筹资” 以获取更多信息。
公司受到货币波动的影响，这可能会对公司的财务状况产生不利影响
该公司的主要业务之一，即Cosalá业务，位于墨西哥，其许多支出和债务均以墨西哥比索计价。其他业务位于美国，与这些业务相关的支出以美元计价。该公司在加拿大设有总部并筹集股权融资，以美元、加元和墨西哥比索开设现金账户，并以美元、加元和墨西哥比索拥有货币资产和负债。就其财务报告而言，公司的列报货币是美元。因此，公司的经营业绩受外币波动风险的影响，此类波动可能会对公司的财务状况和业绩产生不利影响。公司可能会不时使用衍生金融工具来管理外币汇率波动的风险。
| - 58 - |
与美洲黄金和白银的各种金融工具相关的风险
公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债、其他应付账款、衍生资产和负债以及可能不时持有的其他金融工具。这些金融工具面临许多风险，包括流动性风险、货币风险、股票价格风险、利率风险、交易对手风险和信用风险等。其中许多风险是公司无法控制的。无法保证公司会实现其任何金融工具的账面价值。
公司可能从事套期保值活动
公司可能会不时使用某些衍生产品来对冲或管理与锌、铅和墨西哥比索价格变动相关的风险。衍生工具的使用涉及某些固有风险，其中包括：（i）信用风险——与公司进行交易的交易对手未能履行其合同义务时发生意外损失的风险；（ii）市场流动性风险——公司通过清算此类衍生工具或建立抵消头寸而进入无法快速平仓的衍生品头寸的风险；（iii）未实现的按市值计价头寸风险 — 就某些方面而言，这种风险衍生产品，大宗商品市场价格、货币或利率的不利变化将导致公司在这些衍生产品方面蒙受未实现的按市值计价的亏损。
无法保证公司为降低与价格变动相关的风险而可能采用或使用的任何套期保值计划或交易都会成功。尽管套期保值可以保护公司免受不利的价格变动，但也可能使公司无法从积极的价格变动中充分受益。
公司可能需要大量资本支出
维护、开发和继续勘探公司物业将需要大量资本支出。为了勘探和开发这些项目和地产，公司可能需要花费大量资金进行地质、地球化学和地球物理分析、钻探、化验，以及在必要的情况下进行采矿和基础设施可行性研究。
如果公司无法识别商业上可开发的矿化材料，则可能无法从任何这些投资中受益。如果成功确定储量，将需要大量额外资金来建造从这些储量中开采可回收金属所需的设施。
公司从内部来源获得足够的现金流和获得必要资金的能力取决于多种因素，包括全球经济状况以及银、锌、铅和铜的价格。公司可能无法成功地从内部来源获得足够的现金流，也无法以有利于自己的条件或根本无法成功地获得用于这些或其他目的所需的融资，在这种情况下，其继续运营的能力可能会受到不利影响。未能实现足够的现金流和获得此类额外融资，可能会导致进一步勘探或潜在开发的延迟或无限期推迟。
| - 59 - |
与公司业务目标相关的风险
公司通过收购、勘探、开发和开发其矿产来创造股东价值的战略将面临实质性风险。尽管公司可能寻求收购更多符合其业务目标的矿产地产，但无法保证公司能够确定合适的其他矿产地产，或者如果确实找到了合适的地产，则无法保证它将有足够的财务资源来收购此类房产，也无法保证此类地产将按公司可接受的条件或根本无法保证。公司签订的任何与矿产有关的合伙企业或合资企业协议都将面临与此类协议相关的典型风险，包括在如何开发、运营或融资财产方面存在分歧，以及如果出现此类分歧，公司合作伙伴将采取合同和法律补救措施。
与公司在其Galena综合大楼建立战略合资企业相关的风险
2019年9月，该公司与埃里克·斯普罗特先生在其加利纳综合大楼成立了Galena合资企业。Galena合资企业面临的风险通常与合资企业的经营有关。这些风险可能包括但不限于：(i) 合资伙伴之间在如何有效开发和运营矿山方面存在分歧；(ii) 合资伙伴随时可能有与另一合资伙伴的商业利益或目标不一致或不一致的经济或商业利益或目标；(iii) 合资伙伴无法履行对合资企业或第三方的义务；(iv) 合资企业的可能性合伙人可能破产；（v）合资企业的可能性合伙人可能无法出售其在合资企业中的权益；或（vi）合资伙伴之间就合资企业事项提起的诉讼。上述一种或多种情况和事件的存在或发生可能会对公司的盈利能力、未来现金流、收益、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
采矿业的竞争
采矿业的竞争非常激烈。矿山寿命有限，因此，公司将来可能会寻求通过收购新房产来补充和扩大其储量。此外，在公司考虑进行勘探和/或生产活动的区域，可用的理想矿产地供应有限。由于该公司面临着来自其他矿业公司的新房产的激烈竞争，其中一些公司的财务资源比现在还要多，因此该公司可能无法以其认为可以接受的条件收购有吸引力的新采矿物业。采矿业务中对有限资本来源的竞争可能会对公司收购和开发合适的矿山、开发项目、生产公司或具有巨大勘探潜力的物业的能力产生不利影响。因此，无法保证该公司的收购和勘探计划会产生新的矿产储量，以取代或扩大目前的矿产储量。
集中销售风险
该公司目前根据承购合同与数量有限的交易对手出售其精矿。根据过去的做法及其精矿的质量，该公司预计能够续订这些合同或为其精矿寻找替代购买者，但是无法保证现有合同会以合理的条件续订或更换。
该公司通常在精矿交付时获得预付款的基础上出售精矿，预付款基于预付款时金属的市场价格。然后，将根据当时的金属价格对销售进行最终结算。在金属价格波动的环境中，这可能导致负现金调整，金额应归买方，而且这些金额可能会很大。在动荡的金属市场中，公司可能会选择在首次交付时固定精矿销售的价格。
| - 60 - |
与公司普通股所有权相关的某些风险
近年来，美国和加拿大的证券市场经历了高度的价格和交易量波动，许多公司的证券市场价格，包括矿产资源和采矿公司，尤其是那些被认为处于发展阶段的公司，都经历了价格的剧烈波动，这不一定与这些公司的经营业绩、标的资产价值或前景有关。无法保证价格不会出现持续的剧烈波动。
普通股目前在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市。无法保证普通股的活跃市场会持续下去。如果普通股的活跃或流动性市场无法维持，则此类普通股的交易价格可能会受到不利影响。普通股是否会以较低的价格交易取决于许多因素，包括普通股的流动性、现行利率和类似证券的市场、总体经济状况和公司的财务状况、历史财务表现和未来前景。
此外，行使公司已经发行的股票期权和认股权证，发行额外的股权证券或可转换债务证券，以及未来通过发行更多股权证券偿还债务，都可能导致普通股持有人的股权稀释。
公司还可以发行和出售公司的额外证券，为其运营或未来的收购提供资金。公司无法预测公司未来证券的发行规模，也无法预测未来证券的发行和销售将对公司不时发行和流通的任何证券的市场价格产生的影响（如果有）。出售或发行本公司大量证券，或认为可能发生此类销售或发行，可能会对公司不时已发行和流通的证券的现行市场价格产生不利影响。随着公司证券的任何额外出售或发行，持有人的投票权将受到削弱，公司的每股收益可能会被稀释。此外，公司最近发行的普通股可能会造成明显的稀释风险，从而给公司已发行和流通普通股的价格带来下行压力，这可能导致此类证券价格的逐渐下跌。
公司受多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的规章制度约束
公司受纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所的规章制度约束。此外，为了保持对所有持续上市要求的合规性，公司向顾问和监管机构支付法律、会计和合规费用。监管机构发布的规则、法规、政策或指导方针的任何变更都可能影响违规风险。无法保证该公司能够遵守适用的纽约证券交易所美国证券交易所或多伦多证券交易所持续上市标准，也无法保证其在多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的上市地位。任何不遵守适用的持续上市要求和法规的行为都可能导致普通股从多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所美国证券交易所退市。任何自愿或非自愿退市都可能对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。
对财务报表的绝对保证
公司根据《国际财务报告准则》规定的会计政策和方法编制财务报表。在编制财务报表时，管理层可能需要依靠假设、进行估算或运用最佳判断来确定公司的财务状况。为了合理地保证金融交易获得适当授权，保护资产免遭未经授权或不当的使用，交易得到适当的记录和报告，公司已经实施并将继续分析其财务报告内部控制系统。尽管该公司认为其财务报告和财务报表是在合理的保障措施下编制的，以确保可靠性，但公司无法在这方面提供绝对的保证。
| - 61 - |
该公司是一家加拿大公司，这可能会对根据美国证券法获得的民事责任的执行产生影响
该公司是一家根据加拿大法律成立的公司，其注册和总部位于加拿大。公司的大多数董事和高级管理人员是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的很大一部分资产和公司的很大一部分资产位于美国境外。因此，可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款或美国任何州的证券法的民事责任条款，向公司或其他人员送达诉讼程序，或执行美国法院对公司或公司某些董事和高级管理人员作出的判决。这些事实可能会对投资者根据美国联邦或州证券法执行民事责任产生不利影响。
美国法院仅根据美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的判决能否在加拿大对公司或其董事和高级管理人员强制执行，尚存疑问。还存在疑问，是否可以在加拿大对公司或其董事和高级管理人员提起最初的诉讼，仅根据美国联邦或州证券法强制执行责任。
未投保或不可保险的风险
在矿物特性的勘探、开发和生产过程中，可能会出现一些风险，尤其是意外或异常的地质或操作条件。此类风险和危害可能包括不利的环境条件、工业事故、劳资纠纷、社会动荡、政治或经济不稳定、异常或意外的地质条件、地面或斜坡故障、塌方、灾难性设备故障、监管环境变化以及恶劣天气条件、洪水和地震等自然现象。此类事件可能导致矿产或生产设施受损、人身伤害或死亡、公司财产或他人财产遭受环境损害、采矿延迟、金钱损失和可能的法律责任。
尽管公司将以其认为合理的金额维持保险以防范某些风险，但其保险不会涵盖与矿业公司运营相关的所有潜在风险。此外，由于高额保费或其他原因，公司可能决定不为此类风险投保。保险可能无法继续提供或可能不足以承保任何由此产生的责任。如果出现上述负债，它们可能会对公司的经营业绩、现金流、财务状况和业务产生重大不利影响，可能会减少或消除未来的盈利能力，并可能导致成本增加和普通股价值下降。
截至本AIF发布之日，公司尚未投保环境风险保险。行业内公司普遍无法获得环境风险保险（包括因处置勘探和生产产生的废物而造成的污染或其他危害的潜在责任）。如果没有这样的保险，如果公司承担环境责任，此类负债的支付将减少或消耗其可用资金，或者可能超过公司支付此类负债所需的资金，从而导致破产。如果公司无法为环境问题的补救费用提供全额资金，则可能需要在所需的补救措施完成之前采取临时合规措施。
| - 62 - |
公司的信息技术系统可能容易受到干扰，这可能会使其系统面临数据丢失、运行故障或机密信息泄露的风险
该公司依赖各种信息技术系统以及第三方开发商和承包商进行运营，包括生产、设备运营和财务支持系统。尽管公司定期获取和开发监控其系统安全的解决方案，但它仍然容易受到来自各种来源的干扰、损坏或故障的影响，包括员工或承包商的错误、计算机病毒、网络攻击（包括网络钓鱼、勒索软件和类似恶意软件）、外部第三方盗用数据以及各种其他威胁。用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术正在不断快速演变，这可能会阻碍事先发现数据和系统中断情况的努力。违规和未经授权的访问有可能造成生产损失、运营延误、可能导致其他风险实现的设备故障、不准确的记录保存或机密信息的披露，所有这些都可能导致财务损失以及监管或法律风险，并可能对公司的现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
现有本地基础设施的可访问性和可靠性
该公司的采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上取决于充足的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是重要的考虑因素，它们会影响资本和运营成本。无法按可接受的条件提供或其中任何一项或多项物品的延迟供应可能会阻止或延迟公司项目的开发或开发。如果无法及时提供足够的基础设施，则可能无法及时开始或完成公司项目的开发或开发（如果有的话）。此外，由此产生的业务可能无法达到预期的产量，或者与开采和/或开发公司先进项目相关的施工成本和持续运营成本将高于预期。异常或不经常出现的天气现象、破坏、政府或其他干预此类基础设施的维护或提供可能会对公司的运营和盈利能力产生不利影响。
与外国子公司资金汇回相关的风险和不确定性
该公司预计其外国子公司将产生现金流和利润，可能需要汇回这些子公司的资金以完成其业务计划，特别是与其勘探和开发资产的持续支出有关的计划。由于当地子公司或母公司层面的适用法律或税收要求发生变化，公司可能无法汇回资金，或者在汇回时可能产生纳税或其他费用，这可能是巨大的。
美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法
这个 《反海外腐败法》（美国）和 的腐败 《外国公职人员法》（加拿大）和其他司法管辖区的反贿赂法通常禁止公司及其中介机构为获得或保留业务或其他商业优势而进行不当付款。公司的政策要求遵守这些反贿赂法，这些法律通常会受到严厉的处罚。该公司在某种程度上经历过政府和私营部门腐败的司法管辖区开展业务，在某些情况下，严格遵守反贿赂法可能会与某些当地习俗和惯例相冲突。无法保证公司的内部控制政策和程序将始终保护其免受公司关联公司、员工或代理人的鲁莽或其他不当行为的侵害。违反这些法律的行为或对此类违规行为的指控可能会对公司的声誉以及业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致公司普通股的市值下降。
| - 63 - |
税收注意事项
墨西哥
墨西哥的企业利润仅由联邦政府征税。此前，墨西哥有两种联邦税适用于公司在墨西哥的业务：企业所得税和统一税率营业税（“IETU”）。墨西哥企业所得税的计算依据是总收入减去所有炼油和冶炼费用、直接运营成本、所有总部一般和管理成本的扣除额，以及折旧扣除额（如适用），墨西哥的企业所得税税率为30％。IETU是一种基于现金的最低税，除了企业所得税之外还适用。该税适用于纳税人从（i）销售商品；（ii）提供独立服务；（iii）租赁货物的净收入，（iii）2008年按16.5％的税率租赁货物，2009年为17％，2010年、2011年和2013年为17.5％。
2013年底，墨西哥颁布了一项新的所得税法（“墨西哥税收改革”），该法于2014年1月1日生效。墨西哥税收改革中可能影响公司的关键条款包括：
|
| · | 新的7.5％的采矿特许权使用费。该特许权使用费可以用于税收目的扣除，按特许权使用费基数的7.5％计算，特许权使用费基础计算得出（利息和通货膨胀调整除外），减去所得税允许的扣除额（利息、通货膨胀调整、折旧和采矿费除外），减去当年的探矿和勘探费用； |
|
| · | 新的环境税为出售黄金和白银产生的总收入的0.5％； |
|
| · | 企业所得税税率将保持在30％，取消了计划在2014年降至29％和在2015年降至28％的计划； |
|
| · | 取消 IETU； |
|
| · | 取消资本资产加速折旧的选择； |
|
| · | 取消在运营前期间为寻找和量化新矿床而对勘探费用进行100％的扣除。这些勘探费用将在10年内按直线分期摊销；以及 |
|
| · | 降低各种员工附带福利的扣除额；并对分配给居民个人或外国居民（包括外国公司）的股息征收10％的预扣税。根据墨西哥-加拿大税收协定，该股息预扣税率可能会降至5％。 |
美国
美国税法的变更（变更可能具有追溯效力）可能会对美洲黄金和白银或美国黄金和白银普通股的持有人产生不利影响。近年来，已经提出并对美国联邦所得税法进行了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行其他修改。
美国国会目前正在考虑许多可能颁布或具有追溯效力的立法，这些立法可能会对美洲黄金和白银的财务业绩以及美洲黄金和白银普通股的价值产生不利影响。此外，美洲黄金和白银运营或拥有资产的州可能会征收新的税收或增加的税收。如果获得通过，大多数提案将在本年度或以后的几年内生效。拟议的立法仍有待修改，其对美洲黄金和白银以及美洲黄金和白银普通股持有人的影响尚不确定。
| - 64 - |
此外，2022年的《通货膨胀降低法》包括影响美国联邦公司所得税的条款。除其他外，该立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税以及对购买此类股票的公司股票回购征收消费税的条款。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法。美国黄金和白银无法预测该立法或未来税法的任何变化将如何影响美洲黄金和白银或美洲黄金和白银普通股的持有人。
美国黄金和白银普通股的美国持有人应注意，美洲黄金和白银认为，根据最近完成的纳税年度的1986年美国国税法（“PFIC”）第1297条的定义，它没有被归类为被动外国投资公司，根据目前的商业计划和财务预期，美洲黄金和白银预计它可能不会成为本纳税年度的PFIC。尚未获得或目前计划征求美国国税局关于美国黄金和白银作为PFIC地位的法律顾问的意见或裁决。PFIC分类本质上是事实性的，通常要等到相关纳税年度结束才能确定，并且每年确定一次。因此，无法保证美国黄金和白银在美国持有人拥有美洲黄金和白银股票的任何纳税年度都不会成为PFIC。
如果美国黄金和白银在美国持有人的持有期内任何一年的PFIC，则该美国持有人通常需要将处置美国黄金和白银普通股时实现的任何收益或其美洲黄金和白银普通股获得的任何 “超额分配” 视为普通收益，并对此类收益或分配的一部分支付利息，除非美国持有人及时有效提供了 “合格选举基金” 针对其美洲的选举（“QEF选举”）或 “按市值计价” 的选举黄金和白银普通股。参加QEF选举的美国持有人通常必须按当前基础报告其在美国黄金和白银作为PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益中所占的份额，无论美洲黄金和白银是否向其股东分配任何金额。但是，美国持有人应注意，如果美洲黄金和白银是PFIC且美国持有人希望参加QEF选举，则无法保证美洲黄金和白银会满足适用于QEF的记录保存要求，也无法保证美洲黄金和白银会向美国持有人提供此类美国持有人根据QEF选举规则要求报告的信息。因此，美国持有人可能无法就其美洲黄金和白银普通股进行QEF选举。进行按市值计价的选择的美国持有人通常必须将美国黄金和白银普通股的公允市场价值超过纳税人基础的部分作为每年的普通收入。每位美国持有人应就PFIC规则以及收购、所有权和处置美国黄金和白银普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的，美国黄金和白银有可能被归类为受控外国公司或CFC。如果以投票权或价值衡量，公司50％以上的已发行股票由 “美国股东” 拥有（直接、间接或归属），则美洲黄金和白银通常将被归类为CFC。为此，“美国股东” 是指任何直接、间接或通过归属拥有Americas Gold and Silver已发行股票10％或以上的投票权或价值的美国人。如果美洲黄金和白银被归类为CFC，则美国股东可能需要按普通所得税税率对美国黄金和白银的全部或部分未分配收益和归因于 “F部分收入” 的利润缴纳美国所得税，在确定此类美国股东的全球无形低税收入时，可能需要考虑其在美国黄金和白银 “测试收入” 中的比例份额和某些其他金额，并且可能出售普通股所得的任何收益也必须按普通所得税税率纳税，以美洲黄金和白银当前和累计的收益和归因于此类股票的利润为限。CFC规则很复杂，美国黄金和白银普通股的美国股东应咨询自己的税务顾问，以了解CFC规则在他们的特殊情况下可能对其适用。
| - 65 - |
气候变化
极端天气事件（例如长期干旱或风暴频率和强度的增加）有可能干扰公司的运营和公司使用的运输路线。该公司开展采矿业务的能力取决于能否获得运营其矿山和加工设施所需的水量。天气模式和极端天气事件的变化，无论是由于天气的正常变化还是全球气候变化，都可能对公司确保设施运营所需水量的能力产生不利影响。
例如，科萨拉行动和加莱纳综合大楼过去曾在过度降雨期间遭受过洪水的破坏。由于天气的正常变化或全球气候变化，降水量增加都可能导致洪水，这可能会对采矿业务产生不利影响，并可能损坏公司的设施、厂房和运营设备以及公司的财产。因此，极端天气事件和气候变化可能会增加运营成本，并可能干扰运营活动，这两种情况都将对公司的盈利能力产生不利影响。
有关气候变化问题的法规和待决立法可能会导致运营和资本成本增加，这可能会对公司的业务产生重大不利影响
金属精矿的生产是一项能源密集型工作，会产生大量的碳足迹。该公司利用电力、柴油和汽油直接或间接生产金属。
一些政府或政府机构已经出台或正在考虑进行监管变革，以应对气候变化的潜在影响，这些影响被视为碳基燃料燃烧产生的排放。在2015年于巴黎举行的联合国气候变化框架公约第21次缔约方会议上，通过了《巴黎协定》，旨在管理2020年以后的减排量。《巴黎协定》于2016年11月生效，当时产生至少占世界温室气体排放量55％的国家批准了该协议。尽管《巴黎协定》没有对企业产生直接影响，但将全球变暖限制在 “远低于2摄氏度” 的目标将在国家层面上实现。
公司开展业务的一些国家已经实施并正在制定与气候变化和温室气体排放有关的法律法规。2009年12月，美国环保局根据美国《清洁空气法》发布了一项危害调查结果，认定大气中某些混合温室气体（包括二氧化碳）的当前和预计浓度威胁着公共健康和福利。此外，美国和中国于2014年11月签署了一项双边协议，承诺到2025年美国将温室气体排放量比2005年的水平再减少26％至28％。美国环保局于2015年8月根据《清洁空气法》第111（d）条发布了清洁能源计划的最终规则，该规则旨在根据为遵守《巴黎协定》而计划的减排量减少电力公司的温室气体排放。2019年6月19日，作为监管审查的一部分，美国环保局废除了清洁能源计划，取而代之的是负担得起的清洁能源规则，该规则取消了清洁能源计划中包含的大部分减排标准。2021年1月19日，哥伦比亚特区巡回法院撤销了平价清洁能源规则，并根据其意见发回环境保护署进行进一步诉讼。
有关气候变化的立法和更严格的监管和要求可能会增加公司及其合资伙伴和供应商的成本，包括增加能源、资本设备、环境监测和报告以及其他遵守此类法规的成本。
| - 66 - |
如果美国黄金和白银失去了《美国交易法》下的 “外国私人发行人” 地位，则可能适用其他报告要求
根据美国证券交易委员会的规定，美洲黄金和白银目前被视为 “外国私人发行人”。但是，它可能会在未来的评估日期失去 “外国私人发行人” 地位。为了保持其目前作为外国私人发行人的地位，公司50％或以上的普通股必须由非美国居民直接或间接持有，记录在案。如果在美国登记持有大部分普通股，并且公司未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，则公司将来可能会失去其外国私人发行人地位。
作为外国私人发行人，美洲黄金和白银受适用于外国私人发行人的经修订的1934年《证券交易法》（“美国交易法”）的报告要求的约束。Americas Gold and Silver在向相应的加拿大证券监管机构提交年度信息表或在本财年结束后的四个月内通过20-F表提交年度报告时，必须向美国证券交易委员会提交40-F表格的年度报告。此外，美洲黄金和白银必须通过6-K表格向美国证券交易委员会提交报告，内容涉及美洲黄金和白银要求在加拿大公开披露或向多伦多证券交易所提交并由多伦多证券交易所公开的某些信息，或者关于美洲黄金和白银向其股东分发或要求分发的信息。此外，尽管美国黄金和白银公司必须遵守加拿大的披露要求，但在某些情况下，美洲黄金和白银不必像在《美国交易法》下注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。美洲黄金和白银被允许根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则提交财务报表，因此不像向美国证券交易委员会提交报告的美国公司那样在美国提交根据公认会计原则编制的财务报表。此外，尽管必须遵守加拿大的披露要求，但美国黄金和白银无需遵守美国的代理规则或联邦调查法规，该法规规定了对选择性披露重要信息的某些限制。美洲黄金和白银还根据NI 43-101提供有关矿产资源和储量的信息，而不是根据S-K法规第1300小节，SEC的要求适用于没有资格加入加美多司法管辖区披露系统的美国国内申报公司和外国私人发行人。此外，除其他事项外，Americas Gold and Silver的高级管理人员、董事和主要股东不受美国《交易法》第16条的报告和 “空头” 利润回收条款以及《美国交易法》关于购买和出售美洲黄金和白银普通股的规定的约束。因此，公司的证券持有人可能无法及时知道其高管、董事和主要股东何时购买或出售公司的证券，因为相应的加拿大内幕报告要求下的报告期较长。美洲黄金和白银还根据NI 43-101而不是美国证券交易委员会对美国国内申报公司的要求提供有关矿产资源和储量的信息。
如果Americas Gold and Silver失去其作为外国私人发行人的地位，它将不再不受此类规则的约束，除其他外，将需要像美国国内公司一样以所需的内容和形式提交定期报告和财务报表，并将产生额外费用进行此类申报。作为美国国内发行人，根据美国联邦证券法，本公司的监管和合规成本可能大大高于公司作为加拿大外国私人发行人承担的成本。此外，如果公司不再是外国私人发行人，则公司将受S-K法规1300小节的约束，该小节与NI 43-101的要求不同。
由于以申报公司的身份运营，其普通股在美国公开交易，无法使用多司法管辖区的披露系统，Americas Gold and Silver的成本将增加，我们的管理层将需要花费大量时间来实施新的合规举措
作为一家上市公司，其股票在美国公开交易并根据《交易法》进行申报，并且目前没有资格根据多司法管辖区披露制度进行报告，该公司将承担以前未发生的重大法律、会计和其他费用。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及其他适用的证券规则和条例对美国上市公司提出了各种要求。公司的高级管理层和其他人员将需要为这些合规举措投入大量时间。此外，这些规则和条例将增加法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。
| - 67 - |
美洲黄金和白银是一家 “新兴成长型公司”，美国黄金和白银无法确定适用于新兴成长型公司的减少披露要求是否会降低美国黄金和白银普通股对投资者的吸引力
Americas Gold and Silver是《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法案”）中定义的 “新兴成长型公司”。美洲黄金和白银将继续有资格成为 “新兴成长型公司”，直至最早出现以下情况：（a）美洲黄金和白银年总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；（b）根据证券有效注册声明首次出售美洲黄金和白银普通股证券五周年之后的本财年的最后一天经修订的 1933 年法案；(c) 美洲黄金和在过去的3年中，白银发行了超过1,000,000,000美元的不可转换债券；或（d）美国黄金和白银被视为《美国交易法》“大型加速申报者” 的日期。
只要Americas Gold and Silver继续符合新兴成长型公司的资格，它将不受适用于其他非新兴成长型公司的申报公司的某些要求的约束，包括要求在其根据《美国交易法》提交的年度报告中按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条提交的年度报告中纳入与财务报告内部控制相关的审计师认证报告，即使它不符合 “小型报告公司” 的资格。此外，《乔布斯法案》修订了《萨班斯-奥克斯利法案》第103（a）（3）条，规定除其他外，新兴成长型公司的审计师不受上市公司会计监督委员会要求强制轮换审计公司或审计报告补充要求审计师提供有关注册人审计和财务报表额外信息的任何规则的约束（审计师讨论和分析）。
任何作为新兴成长型公司的美国国内发行人都可以利用定期报告和委托书中减少的高管薪酬披露义务，不向股东提交关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票，不获得任何先前未批准的黄金降落伞付款的批准，也不得陈述实际支付的高管薪酬与该发行人的财务业绩之间的关系。作为外国私人发行人，美洲黄金和白银不受此类要求的约束，即使美洲黄金和白银不再是新兴成长型公司，也不会受到此类要求的约束，除非美洲黄金和白银也不再是 “外国私人发行人”。
如果Americas Gold and Silver符合成为 “小型申报公司” 或 “非加速申报公司” 的资格，则其还可能受益于减少的披露要求，包括不要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条在其根据《美国交易法》提交的年度报告中包含与财务报告内部控制相关的审计师认证报告。
| - 68 - |
美国证券交易委员会采纳了S-K 1300号法规第1300小节中规定的 “矿业登记人财产披露现代化”，这为矿产储量和矿产资源制定了新的披露要求，这可能会增加美国黄金和白银的合规成本，并可能给需要遵守S-K 1300 和NI 43-101法规要求的发行人造成模棱两可
美国证券交易委员会行业指南7已被撤销，取而代之的是S-K 1300号法规，该法规要求没有资格使用多司法管辖区披露系统的美国证券交易委员会申报公司披露与其材料开采业务相关的特定信息，特别包括其矿产资源和矿产储量。尽管S-K 1300法规与NI 43-101基本相同（主要区别在于NI 43-101的要求格式，S-K 1300号法规对此未作规定），但监管变化仍将要求公司更新其现有技术报告以披露矿产储量和矿产资源，如果公司进行此类更新，这将导致公司承担巨额成本。该公司尚未根据第S-K 1300号法规编制技术摘要，对于必须遵守S-K 1300和NI 43-101号法规要求的发行人而言，美国证券交易委员会对这种方针的可接受性也几乎没有指导。公司无法预测S-K 1300号法规未来任何执法、解释、适用或潜在成本的性质。对S-K 1300或NI 43-101法规的任何进一步修订或解释都可能导致公司承担与合规相关的不可预见的费用，包括与NI 43-101披露相关的费用。
网络安全风险
该公司的运营在一定程度上取决于信息技术系统。公司的信息技术系统受到多种来源的干扰、损坏或故障，包括但不限于黑客攻击、计算机病毒、安全漏洞、自然灾害、断电、故意破坏、盗窃和设计缺陷。任何这些事件和其他事件都可能导致信息技术系统故障、运营延迟、生产停机、数据破坏或损坏、安全漏洞或其他对公司数据、系统和网络的操纵或不当使用，所有这些都可能对公司的声誉、业务、经营业绩、财务状况和股价产生不利影响。
除其他外，由于这些威胁的性质不断变化，因此无法完全缓解公司的风险和面临的这些问题。因此，网络安全以及持续发展和加强旨在保护公司的系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践仍然是当务之急。随着网络威胁的不断演变，公司可能需要花费更多资源来继续修改或加强保护措施，或者调查和修复任何安全漏洞。
利益冲突
公司的某些董事和高级管理人员还担任参与自然资源勘探和开发的其他公司的董事和/或高级管理人员，因此，这些董事和高级管理人员的利益有可能与公司的利益相冲突。可能会出现与潜在投资相关的情况，即公司董事的其他利益与其利益相冲突。因此，可能会出现利益冲突，影响这些人评估可能的收购或普遍代表公司行事，因为他们可能会寻求公司无法获得的机会。如果公司董事受到利益冲突的影响，则可能会对其业务产生重大不利影响。
| - 69 - |
分红
自成立以来，公司没有为任何普通股支付过任何股息，也没有考虑在不久或可预见的将来宣布普通股的任何分红。公司董事将根据收益、公司的财务状况和其他相关因素决定未来的任何股息政策。
资本结构概述
公司被授权发行无限数量的普通股和8,000,000股优先股（“优先股”）。截至2024年3月29日，共发行了247,897,280股普通股，流通的优先股和零股优先股。
普通股持有人有权在董事会宣布时从适用于支付股息的款项中获得股息（如果有），其金额和形式由董事会不时决定，董事会可能申报的所有普通股股息应在发行时以相等的每股金额申报和支付。如果公司自愿或非自愿解散、清算或清盘，或以清盘为目的向股东分配公司资产，则普通股持有人有权获得公司的剩余财产和资产。
截至2024年3月29日，共有17,37万份已发行期权可以兑换成普通股。行使认股权证时可发行的普通股数量为31,760,020股。参见”附注17 — 股本” 参阅2023年年度财务报表，了解有关公司可转换证券的更多信息。
下表汇总了公司截至2023年12月31日的未偿认股权证。
| 认股权证数量 |
|
| 行使价 (加元) |
|
| 发行日期 |
| 到期日期 | |||
|
| 3,500,000 |
|
|
| 0.55 |
|
| 2023 年 6 月 |
| 2026年6月21日 | |
|
| 750,000 |
|
|
| 0.55 |
|
| 2023 年 10 月 |
| 2026年10月30日 | |
|
| 4,250,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
收视率
据其所知，该公司不知道评级机构对公司已发行且持续有效的证券进行任何评级，包括临时评级。
| - 70 - |
证券市场
普通股在多伦多证券交易所上市，股票代码为 “美国”。2023年12月31日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为0.33加元，2024年3月15日为0.30加元。普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “USAS”。2023年12月31日，纽约证券交易所美国普通股的收盘价为0.25美元，2024年3月15日的收盘价为0.20美元。
下表列出了在所示时期内在多伦多证券交易所交易的最高和最低市场价格以及普通股的交易量：
| 时期 | 高（加元） | 低（加元） | 总计 音量 |
| 2023 年 1 月 | 0.94 | 0.80 | 2,550,802 |
| 2023 年 2 月 | 0.85 | 0.65 | 1,143,343 |
| 2023 年 3 月 | 0.69 | 0.53 | 2,251,143 |
| 2023 年 4 月 | 0.80 | 0.65 | 2,343,408 |
| 2023 年 5 月 | 0.76 | 0.55 | 611,958 |
| 2023 年 6 月 | 0.62 | 0.45 | 1,261,701 |
| 2023 年 7 月 | 0.57 | 0.45 | 738,791 |
| 2023 年 8 月 | 0.59 | 0.48 | 829,868 |
| 2023 年 9 月 | 0.57 | 0.47 | 918,201 |
| 2023 年 10 月 | 0.50 | 0.34 | 2,879,759 |
| 2023 年 11 月 | 0.37 | 0.29 | 1,296,306 |
| 2023 年 12 月 | 0.39 | 0.31 | 1,112,995 |
| 2024 年 1 月 | 0.34 | 0.28 | 661,151 |
| 2024 年 2 月 | 0.32 | 0.28 | 425,864 |
| 2024 年 3 月 1 日至 15 日 | 0.37 | 0.28 | 617,510 |
下表列出了在上述时期内纽约证券交易所美国证券交易所交易的普通股的最高和最低市场价格以及交易量：
| 时期 | 最高价 ($) | 低 ($) | 总计 音量 |
| 2023 年 1 月 | 0.71 | 0.58 | 8,756,415 |
| 2023 年 2 月 | 0.65 | 0.47 | 9,878,258 |
| 2023 年 3 月 | 0.52 | 0.40 | 11,505,086 |
| 2023 年 4 月 | 0.60 | 0.47 | 10,612,827 |
| 2023 年 5 月 | 0.56 | 0.41 | 5,566,606 |
| 2023 年 6 月 | 0.46 | 0.34 | 9,550,768 |
| 2023 年 7 月 | 0.44 | 0.34 | 9,080,322 |
| 2023 年 8 月 | 0.44 | 0.35 | 6,488,762 |
| 2023 年 9 月 | 0.42 | 0.34 | 5,995,293 |
| 2023 年 10 月 | 0.37 | 0.24 | 10,728,222 |
| 2023 年 11 月 | 0.27 | 0.21 | 13,172,437 |
| 2023 年 12 月 | 0.30 | 0.23 | 14,363,488 |
| 2024 年 1 月 | 0.25 | 0.20 | 9,345,876 |
| 2024 年 2 月 | 0.24 | 0.20 | 10,784,061 |
| 2024 年 3 月 1 日至 15 日 | 0.28 | 0.20 | 28,479,430 |
| - 71 - |
董事和高级职员
姓名、职业和安全资产
下表列出了公司董事和执行官的姓名、省份或州和居住国、在公司的职位、过去五年的主要职业以及直接或间接实益拥有或行使控制权或指导的有表决权证券的数量。
截至2023年12月31日，公司集团的董事和执行官对总共2,282,781股普通股直接或间接实益拥有或行使控制权或指导，约占其已发行和流通普通股的1.04％。
公司董事的任期在年度股东大会上到期，他们可以在年度股东大会上被提名连任。高管的任职由董事会酌情决定，但通常每年一次，在年度股东大会之后，董事会通过决议，任命高级职员和组成委员会。
| 姓名、居住地和在公司的职位
| 前五年的主要职业
| 拥有的公司股份数量
|
|
导演们
| ||
| 达伦·布拉苏蒂 加拿大安大略省 董事兼首席执行官 执行官员
董事从那时起： 2011年7月6日 （自2019年9月3日起为美洲黄金和白银；自2014年12月24日起为美洲白银；自2012年6月6日起为美国白银和黄金；自2011年7月6日起为RX黄金和白银）
| 布拉苏蒂先生目前是美洲黄金和白银公司的总裁兼首席执行官。他曾担任美洲白银和美国白银的总裁兼首席执行官，在此之前，他曾担任RX Gold & Silver Inc.的总裁兼首席执行官，以及前巴里克黄金公司企业发展高级副总裁，直到2011年1月。在巴里克黄金公司，他向首席执行官汇报，并在巴里克黄金公司的战略发展中发挥了超过13年的领导作用，在此期间，他执行了超过25笔金矿开采交易，包括收购Homestake Mining Company和Placer Dome Inc.以及从力拓合并世界一流的科尔特斯财产。布拉苏蒂先生还领导成立了巴里克能源公司，以对冲巴里克黄金公司的能源价格敞口，并且是非洲巴里克黄金首次公开募股不可或缺的一部分。在巴里克任职期间，他还领导了投资者关系部门。布拉苏蒂先生是加拿大特许专业会计师协会的成员，此前曾在普华永道会计师事务所工作，负责规划、监督和管理各种客户的审计。布拉苏蒂先生目前是巴克斯代尔资源公司的董事长
|
1,322,078
|
| 克里斯汀·卡森 加拿大安大略省 董事
从那以后一直是董事 2022年5月13日
| 卡森女士是Carson Proxy Advisors Ltd.的唯一创始人兼首席执行官。Carson Proxy Advisors Ltd.是一家代理招标公司，专门为加拿大上市公司执行股东沟通、代理招标和公司治理战略。她花了20多年的时间为上市公司就各种特殊情况和问题提供建议，包括代理权争夺战、敌对收购、并购、征求同意、公司治理、高管薪酬和股东提案。她曾为众多董事会、首席执行官、公司秘书、公司法律顾问、投资者关系专业人士提供咨询，并在行业会议上就影响加拿大股东投票的复杂性发表了演讲。在创立Carson Proxy之前，卡森女士曾参与在加拿大成功建立两家代理招标公司和一家转让和信托公司。
|
无
|
| 加拿大安大略省亚历山大戴维森 主席
董事从那时起： 2011年7月6日 （自 2016 年 5 月起担任董事会主席；自 2019 年 9 月 3 日起担任美洲黄金和白银；自 2014 年 12 月 24 日起担任美洲白银；自 2012 年 6 月 6 日起担任美国白银和黄金；自 2011 年 7 月 6 日起担任美国黄金和白银）
| 戴维森先生曾任巴里克勘探和企业发展执行副总裁，负责国际勘探计划和企业发展活动。戴维森先生在巴里克黄金公司收购拉克矿业、萨顿资源、阿雷基帕资源、Pangea Goldfields、Homestake Mining和Placer Dome公司的过程中发挥了重要作用。戴维森于1993年10月加入巴里克黄金公司担任勘探副总裁，负责公司扩大的勘探计划。他发起了巴里克黄金公司从北美向拉丁美洲及其他地区的扩张，并于2009年从巴里克退休。在加入巴里克之前，戴维森先生曾担任金属矿业公司勘探副总裁。戴维森先生在设计、实施和管理世界各地的黄金和贱金属勘探和收购计划方面拥有40多年的经验。2022年11月，宣布戴维森先生将入选2023年加拿大矿业名人堂，以表彰他为提升加拿大矿业在国内外的地位所取得的鼓舞人心的成就和富有远见的领导能力。2019 年 2 月，戴维森先生被美国矿业工程师学会授予查尔斯·兰德金质奖章，以表彰他在众多收购和发现中的关键作用，以及他在开发巴里克无与伦比的勘探计划方面发挥的领导作用，这两项计划都取得了显著成就，使他在巴里克的非凡职业生涯和遗产脱颖而出。2005 年 4 月，戴维森先生被加拿大矿业、冶金和石油学会授予 2005 年 A.O. Dufresne 奖，以表彰加拿大矿业勘探的杰出成就和杰出贡献。2003年，戴维森先生被加拿大探矿者和开发商协会评为年度探矿者，以表彰他的团队在秘鲁阿尔托奇卡马区发现的Lagunas Norte项目。
戴维森先生拥有麦吉尔大学的理学学士学位和经济地质学硕士学位。他在采矿业的丰富经验以及在贵金属勘探和企业发展方面的背景使他能够为董事会和管理层提供宝贵的行业见解和观点。戴维森先生还拥有丰富的董事会层面经验，曾在多个健康、安全和环境、技术、可持续发展、审计和薪酬委员会任职或担任主席。戴维森先生是薪酬与公司治理委员会和可持续发展与技术委员会的成员。戴维森先生目前还是泛美白银公司资本钻探有限公司和Nulegacy Gold Corporation的董事。
|
563,020
|
| - 72 - |
| 艾伦·爱德 亚利桑那州，美国 董事
董事从那时起： 2011年6月23日 （自2019年9月3日起为美洲黄金和白银，自2014年12月23日起为美洲白银；自2012年8月13日起为美国白银和黄金，自2011年6月23日起为美国白银）
| Edwards 先生在董事会任职，拥有 40 多年的多元采矿业经验，包括各种执行和董事职位。他目前是AE Resources Corp. 的总裁，也是Entrée Resources Ltd.、亚利桑那州索诺兰铜业公司和Elevation Gold Mining Corp.的董事会成员。爱德华兹还曾是Aurico Gold Inc.、AQM Copper Inc.、Oracle Mining Corp.（他也是该公司的首席执行官）、Rise Gold Corp. 的董事兼董事会主席，以及Oracle的董事 Vana Minerals Corp. 他还是 Copper One Inc. 和 Frontera Copper Corp. 的总裁兼首席执行官
爱德华兹先生还曾担任Apex Silver Mines Corp. 的首席运营官，负责玻利维亚圣克里斯托瓦尔项目的工程、施工和开发。他还曾在金罗斯黄金公司、印度尼西亚自由港公司、塞浦路斯阿玛克斯矿业公司和菲尔普斯道奇矿业公司工作。Edwards 先生拥有亚利桑那大学的工商管理硕士（金融）学位和同样来自亚利桑那大学的采矿工程学士学位。爱德华兹先生是可持续发展与技术委员会主席。
|
20,597
|
|
布拉德利·R·基普 加拿大安大略省 董事
董事从那时起： 2014 年 6 月 12 日 （自 2019 年 9 月 3 日起为美洲黄金和白银，自 2014 年 6 月 12 日起为美洲白银） | 基普先生现任美国黄金和白银审计委员会董事兼主席（自2014年6月起）；自2008年6月起担任Haventree银行（受联邦监管的附表一银行，由金融机构监管局监管）的董事兼审计委员会主席，Shiny Health & Wellness Corp.（前身为ShinyBUD Corp.）的董事(TSXV: SNYB)；于2022年3月辞去了Shiny Health & Wellness Corp. 首席财务官的职务；
基普先生拥有超过30年的经验，专门从事金融服务和采矿业的运营、企业融资和上市公司报告。作为这些活动的一部分，他曾担任多伦多和伦敦AIM交易所上市的几家上市公司的首席财务官和/或董事。基普先生是加拿大特许专业会计师协会的成员和特许金融分析师协会的成员。 |
无
|
| - 73 - |
| 戈登·E·普里德姆 加拿大安大略省 董事
董事从那时起： 2008 年 11 月 10 日 （自2019年9月3日起为美洲黄金和白银；自2014年12月23日起为美洲白银；自2012年8月13日起为美国白银和黄金；自2008年11月10日起为美国白银）
| 普里德姆先生是Edgewater Capital的负责人，也是清洁技术风险投资基金Enertech Capital的顾问委员会成员。Pridham 先生在投资银行、资本市场和企业银行业务方面拥有超过 25 年的经验。他曾在纽约、卡尔加里、多伦多和香港为全球金融机构工作，并为各行各业的公共和私人市场公司提供融资和咨询服务。他曾在超过17个董事会任职，其中5个董事会的主席。他毕业于多伦多大学和公司董事协会项目。
| 128,161
|
| 曼努埃尔·里维拉， 墨西哥、墨西哥 董事
董事从那时起： 2017 年 8 月 2 日 （自2019年9月3日起的美洲黄金和白银；自2017年8月2日起的美洲白银）
| 里维拉先生是NEKT集团的总裁兼创始人，NEKT集团是一家专注于在美洲投资和部署网络安全解决方案的投资公司。他还是总部位于墨西哥城的数字和户外媒体公司（墨西哥商业内幕的所有者）MediaSurf的联合创始人兼非执行总裁。
里维拉先生在媒体、数字、企业转型和并购方面拥有丰富的经验，曾担任Grupo Expansión的总裁兼首席执行官超过十年。Grupo Expansión是墨西哥最具影响力的媒体公司之一，在他的领导下，从一家小型杂志公司发展成为墨西哥和拉丁美洲最大的数字出版商之一。Grupo Expansión 于 2017 年成功出售。
里维拉先生曾担任世界经济论坛全球未来媒体和信息理事会联席主席；他在墨西哥最大的报纸《环球报》的董事会任职，还曾担任墨西哥许愿组织董事会主席。里维拉先生是一名化学工程师，拥有工商管理硕士学位，目前是网络安全硕士候选人。
里维拉先生是可持续发展与技术委员会的成员。
|
无
|
| 洛里·韦斯伯格 加拿大安大略省 董事
董事从那时起： 2011年7月6日 （自2019年9月3日起为美洲黄金和白银；自2014年12月23日起为美洲白银；自2012年8月13日起为美国白银和黄金；自2011年7月6日起为RX黄金和白银） | 韦斯伯格先生是公司董事，目前担任Metalex Ventures Ltd的董事。他曾担任Tembec Inc.、初级能源回收公司、Noront Resources、Chantrell Ventures、美国白银和黄金公司、OneMove Technologies、北方铀公司（前身为MPVC Inc.）和Rapier Gold Inc.的董事。韦斯伯格还曾担任Keystone的董事兼董事长北美、RX Gold & Silver Corp.、Baja Mining Corp.、Arcan Resources和Chemtrade物流收益基金。
韦斯伯格先生拥有多伦多大学和哈佛大学的法律学位，作为多伦多古德曼律师事务所的商法合伙人，拥有30年的杰出法律生涯。退休前，他曾担任钢铁制造商Co-Steel Inc. 的财务和管理执行副总裁。韦斯伯格先生还被公司董事协会认可为ICD.D。韦斯伯格先生是薪酬与治理委员会主席和审计委员会成员。
|
100,618
|
| - 74 - |
| 军官们
| ||
|
达伦·布拉苏蒂 加拿大安大略省 总裁兼首席执行官 执行官员
| 参见上文” 中列出的布拉苏蒂先生的信息导演” 此表的部分。 |
见上文
|
| 沃伦·瓦尔加 加拿大安大略省 首席财务官
| 瓦尔加先生曾任美国白银和黄金公司的首席财务官，为美洲黄金和白银带来了超过20年的先进财务领导和高级管理专业知识。在此之前，瓦尔加先生曾在巴里克黄金公司担任企业发展高级董事。Varga先生是加拿大特许会计师协会的成员和特许金融分析师协会的成员。 |
1,526
|
| - 75 - |
| 彼得 ·J· 麦克雷
加拿大安大略省 企业事务高级副总裁兼首席法务官
| McRae先生曾担任美国白银和黄金副总裁、总法律顾问兼公司秘书，为美洲黄金和白银带来了超过15年的企业和商业经验。他曾在总部位于纽约的Weil、Gotshal & Manges LLP的交易组担任律师，代表全球一些最大的组织和私募股权公司。他还是巴克斯代尔资源公司和前格雷罗风险投资公司（Nomad Royalty Ltd.）的董事。McRae先生目前是纽约州和安大略省律师协会的会员，并且是矿业法证书持有者。 |
381
|
| 达伦戴尔 加拿大安大略省 首席运营官* *自 2023 年 10 月 31 日起辞职
| 戴尔先生曾担任美国白银和黄金技术服务副总裁，为美洲黄金和白银公司带来了超过20年的运营、项目和矿山评估经验。在此之前，戴尔先生曾在Barrick Gold担任企业发展总监和技术评估总监。戴尔先生是一名冶金学家和专业工程师。 |
16,400
|
| 斯特凡·阿克塞尔 加拿大安大略省 企业发展与传播副总裁 | Axell先生为美国黄金和白银带来了超过15年的金融和采矿经验，曾是股票研究分析师。
阿克塞尔先生也是特许金融分析师的持有人。
|
130,000
|
董事会常务委员会
董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬和公司治理委员会以及可持续发展与技术委员会。下表列出了每个委员会的成员：
| 董事会委员会
| 委员会成员
|
| 审计委员会
| 布拉德利·基普（主席） 洛里·韦斯伯格 戈登·普里德姆
|
| 薪酬和公司治理委员会
| 洛里·韦斯伯格（主席） 亚历克斯·戴维森戈登·普里德姆
|
| 可持续发展与技术委员会
| 艾伦·爱德华兹（主席） 亚历克斯·戴维森 曼努埃尔·里维拉 |
| - 76 - |
停止贸易命令、破产、处罚或制裁
除下述情况外，截至本文发布之日，本公司的任何董事或执行官均未担任过以下任何公司的董事、首席执行官或首席财务官：
|
| (I) | 受董事以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发布的命令的约束，或 |
|
|
|
|
|
| (ii) | 受一项命令的约束，该命令是在董事或执行官不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令源于该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发生的事件。 |
本公司的任何董事或执行官，或持有足够数量的公司证券的股东都无法对公司的控制产生重大影响：
|
| (I) | 是任何公司的董事或执行官，截至本文发布之日，或在其停止以该身份行事后的一年内破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受债权人提起或提起任何程序、安排或折衷方案，或拥有接管人、破产人、破产人的任何公司的董事或执行官的公司，截至本协议发布之日前10年内曾经是该公司的董事或执行官-被任命持有其资产的经理或受托人；或 |
|
|
|
|
|
| (ii) | 在本协议发布之日前10年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受债权人制约或提起任何程序、安排或折衷方案，或指定接管人、破产管理人或受托人持有董事或执行官的资产。 |
该公司董事艾伦·爱德华兹曾担任甲骨文矿业公司（“甲骨文”）董事会主席，直至2015年2月15日辞职。2015年12月23日，甲骨文宣布，亚利桑那州高等法院批准了甲骨文贷款机构为甲骨文岭矿业有限责任公司的资产、企业和财产指定接管人和管理人的申请。
戈登·普里德姆曾是CHC学生住房公司（“CHC”）的董事会主席，当时CHC受到连续30多天生效的管理停止交易令的约束。2017年5月5日，安大略省证券委员会（“OSC”）发布了针对CHC证券的管理层停止交易令，直到CHC准备并提交了截至2016年12月31日的年度经审计的财务报表、管理层的讨论和分析以及相关认证。2017年7月4日，在CHC提交了所有必需的记录后，OSC撤销了管理层停止交易令。
本公司的董事或执行官或持有足够数量的公司证券以对公司控制权产生重大影响的股东均未受以下约束：
|
| (i) | 法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或与证券监管机构签订和解协议；或 |
|
|
|
|
|
| (ii) | 法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁可能被认为对合理的投资者做出投资决定很重要的处罚或制裁。 |
| - 77 - |
利益冲突
据公司所知，除下段所述外，公司及其董事、高级管理人员或公司其他内部人士之间不存在或潜在的利益冲突。
公司的各种高管、董事或其他内部人士可能在参与采矿业的实体中担任高级职务，或以其他方式参与采矿业内部的交易，并可能在公司外部发展或已经拥有其他权益。如果出现任何此类利益冲突，则根据CBCA的规定，发生此类冲突的董事将被要求向公司董事会议披露冲突。
法律程序和监管行动
由于公司运营的规模、复杂性和性质，在正常业务过程中会出现各种法律和税务问题。当负债可能发生且金额可以合理估计时，公司应计此类项目。
***
| - 78 - |
管理层和其他人对重大交易的兴趣
在公司最近结束的三个财政年度中，公司董事或执行官或持有本公司或任何此类个人或公司的任何关联公司或关联公司未发行证券超过10％的股东在对公司或其任何子公司产生重大影响或将产生重大影响的任何交易中拥有或曾经拥有任何直接或间接的重大利益。
过户代理人和注册商
该公司的过户代理人和注册商是Computershare投资者服务公司（“Computershare”）。Computershare的普通股和无表决权优先股的主要所在地位于大学大道100号8号第四楼层，安大略省多伦多，M5J 2Y1。
物质合同
除了在正常业务过程中签订的合同外，根据国家文书 51-102 第 12.2 条无需提交的合同 — 持续披露义务 （“NI 51-102”），以下是公司在最近结束的财年内或最近结束的财年之前签订的唯一被视为重要但仍然有效的合同：
|
| · | 与Sandstorm Gold Ltd.签订的贵金属交割和购买协议，见下文”业务的总体发展 – 三年历史——财政 2022 年和 2023 年” 在此AIF中获取更多信息 |
|
|
|
|
|
| · | 与埃里克·斯普罗特先生签订的合资协议自2019年9月9日起生效，如下所述 “业务的总体发展 — 概述” 在此AIF中获取更多信息 |
|
|
|
|
|
| · | RoyCap和德尔布鲁克基金的可转换债券，见下文”业务总体发展 — 三年历史 — 2021、2022 和 2023 财年” 在此AIF中获取更多信息 |
专家的兴趣
以下列出的以下个人、公司和公司已编制或认证了公司在公司最近结束的财政年度内根据NI 51-102提交的文件中描述或包含或在文件中提及的声明或报告，或与之相关的声明或报告，其专业或业务导致了该个人或公司的报告、陈述或观点：
圣拉斐尔技术报告由达伦·戴尔（P.Eng.）、肖恩·威尔逊（P.Eng.）、尼尔·德布鲁因（P.Geo.）和中小企业（RM）的詹姆斯·斯通豪斯编写，他们都是NI 43-101的合格人员。
Galena 技术报告由 P. Geo. James R. Atkinson 先生、C.P.G. Daniel H. Hussey先生和工程师达伦·戴尔先生编写，他们都是 NI 43-101 的合格人士。
就NI 43-101而言，技术服务副总裁Chris McCann P.Eng. 先生是合格人士，他已审查并批准了本AIF中的某些技术披露。
| - 79 - |
该公司的审计师是普华永道会计师事务所，即特许专业会计师事务所，他们已于2024年3月28日就公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表编制了一份独立注册会计师事务所的报告。普华永道会计师事务所表示，根据安大略省特许专业会计师公会专业行为守则的定义以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的独立规则，他们对公司是独立的。
据管理层所知，没有任何合格人员在编写上述报告时或在编制此类报告后持有公司或公司任何关联公司或关联公司的任何证券，也没有上述合格人员获得与编制此类报告有关的公司或公司任何关联公司或关联公司任何证券的任何直接或间接权益。目前，预计上述公司或个人，以及这些公司的任何董事、高级管理人员或员工，都不会当选、任命或雇用为公司或公司任何关联公司或关联公司的董事、高级管理人员或雇员。
***
| - 80 - |
审计委员会信息
审计委员会负责监督公司的会计和财务报告做法和程序、内部会计控制和程序的充分性、财务报表的质量和完整性，并指导审计师对特定领域的审查。
审计委员会章程
2016年12月15日批准的公司审计委员会章程的副本作为附录B附于本文件。
审计委员会的组成
审计委员会成员是布拉德·基普（主席）、洛里·韦斯伯格和戈登·普里德姆，根据国家仪器52-110的定义，他们都是 “独立” 董事— 审计委员会 （“在 52-110”）。根据NI 52-110的定义，审计委员会的每位成员都被视为具有 “财务知识”，其中包括阅读和理解一系列财务报表的能力，这些财务报表的会计问题的广度和复杂程度通常与合并后的公司财务报表的广度和复杂性相当。此外，根据公司审计委员会章程的规定，每位成员的性质和角色是根据《纽约证券交易所美国公司指南》第803条和美国第10A-3条中定义的 “独立” 和 “具备财务素养” 这两个术语的含义规定的 1934 年《证券交易法》，经修正。
相关教育和经验
每位拟议的审计委员会成员的相关教育和经验如下：
|
会员
|
相关教育和经验
|
| 布拉德利·R·基普
（主席） | · 在采矿领域拥有超过30年的经验，专门从事运营、企业财务和公开报告 · 曾在多伦多证券交易所/多伦多证券交易所和伦敦AIM证券交易所上市的几家上市公司的首席财务官和/或董事1 |
|
洛里·韦斯伯格 | · 曾在多家上市公司的审计委员会任职的公司董事 · Co-Steel Inc. 前财务和管理执行副总裁 |
| 戈登·普里德姆
| · 超过25年的投资银行、资本市场和企业融资经验 · 曾在纽约、卡尔加里、多伦多和香港为全球金融机构工作，并曾为公共和私人市场的公司提供融资和咨询 |
____________________
12015 年 8 月至 2017 年 12 月担任 AR3 Capital Partners Inc.（现称 JSF 集团公司）执行副总裁兼董事；2004 年 9 月至 2015 年 7 月担任非洲铜业有限公司（采矿和勘探）首席财务官兼董事；自 2001 年 7 月起担任峰会资源管理有限公司（风险投资）副总裁；2008 年 6 月至 2017 年 12 月担任股票金融控股公司董事；布莱克希尔资本公司首席财务官兼董事 2017 年 2 月至 2018 年 12 月，兼任布莱克希尔资本集团副总裁兼董事从 2018 年 12 月开始。
| - 81 - |
预处理‐批准政策和程序
审计委员会将预先批准公司独立审计师提供的所有法律未禁止的审计和非审计服务。
外聘审计师服务费
在过去两个财政年度中，公司外部审计师收取的审计费用如下：
| 财政年度 | 审计费3 (C$) | 审计相关费用4 (C$) | 税费5 (C$) | 所有其他费用6(C$) |
| 2022 | 792,000 | 无 | 无 | 无 |
| 2023 | 647,000 | 无 | 无 | 无 |
***
__________________________
1“审计费用” 包括对公司合并财务报表进行审计所需的费用。审计费用包括季度审查、税收条款审查费用和财务报表所反映事项会计咨询费。审计费用还包括立法或法规要求的审计或其他认证服务，例如慰问信、同意书、证券申报审查和法定审计。
2 “审计相关费用” 包括传统上由审计师执行的服务。这些与审计相关的服务包括尽职调查协助、拟议交易的会计咨询、内部控制审查以及立法或法规未要求的审计或证明服务。
3“税费” 包括除 “审计费” 和 “审计相关费用” 中包含的所有税务服务的费用。该类别包括美国子公司提交纳税申报表、税务合规、税务筹划和税务咨询的费用。税务规划和税务建议包括税务审计和上诉方面的协助、与合并和收购相关的税务建议，以及向税务机关请求裁决或技术咨询。
4“所有其他费用” 包括与过去两个财政年度中每年为公司外部审计师提供的产品和服务收取的总费用相关的费用，上文第1至3条规定的服务除外。
| - 82 - |
附录 A
定义、技术术语、缩略语和转换
技术缩写
| Ag | 银色 |
| Au | 黄金 |
| 铜 | 铜 |
| g | 克 |
| 在 43-101 | 国家仪器 43-101 — 矿产项目披露标准 |
| 公里 | 千米 |
| 哈 | 公顷 |
| NSR | 净熔炉回报 |
| m | 米 |
| 盎司 | 盎司 |
| Pb | 铅 |
| 锌 | 锌 |
转换
下表列出了公制下的英制测量值及其等效值：
| 帝国的 | 转换为 | 指标 |
| 1 英寸 | = | 2.54 厘米 |
| 1 英尺（12 英寸） | = | 0.3048 m |
| 1 码（3 英尺） | = | 0.9144 m |
| 1 英里（1760 码） | = | 1.6093 千米 |
| 1 个正方形英寸 (in2) | = | 6.4516 厘米2 |
| 1 平方英尺（英尺）2) | = | 0.0929 m2 |
| 1 平方码 (yd)2) | = | 0.8361 m2 |
| 1 英亩（4840 码）2) | = | 0.4047 公顷 |
| 1 平方英里（640 英亩） | = | 2.59 千米2 |
| 短吨 | = | 0.907 公吨 |
| - 83 - |
定义
以下是本AIF中出现的某些技术术语和缩写的词汇表：
2023年年度财务报表是指公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。
2023年度管理层管理层是指公司管理层于2024年3月28日对截至2023年12月31日止年度的讨论和分析。
2024年通函是指与即将举行的2024年年度股东大会相关的管理信息通告。
可转换债券是指向RoyCap和Delbrook发行的有担保可转换债券。
| - 84 - |
AA 表示原子吸收。
AAS 是指位于爱达荷州奥斯本的美国分析服务。
AEI 表示授权环境影响。
AIF 指本年度信息表。
美洲黄金和白银是指美洲黄金和白银公司及其附属公司。
美洲黄金是指美洲黄金和白银公司。
美洲白银是指美洲白银公司。
ASARCO是指拥有和运营加莱纳矿的ASARCO美国子公司。
测定是指为确定一种或多种元素成分的数量而进行的分析。
自动柜员机协议是指公司为建立自动柜员机计划而于2021年5月17日签订的市场发行协议。
自动柜员机计划是指由自动柜员机协议创建的市场股票计划。
董事会是指美洲黄金和白银董事会。
卡拉迪是指始于1960年代中期的卡拉迪地产，是一家由卡拉汉矿业、ASARCO和Day Mines参与的合资企业。
CUS 或 CUS 是指土地使用许可证的变更。
CERCLA 意味着 《综合环境应对、补偿和责任法》.
CGU 表示现金产生单位
CIM 指加拿大矿业、冶金和石油学会。
Coeur 磨坊是指位于加莱纳综合大楼加莱纳工厂西北部的工厂。
Coeur 矿是指位于加雷纳综合大楼加莱纳矿西北部的矿山。
普通股是指公司资本中的普通股。
公司是指美国黄金和白银公司及其附属公司。
Computershare 指计算机共享投资者服务公司
浓缩物是指通过矿物加工富集（浓缩）有价值矿物的产品。
Cosalá运营是指美国在墨西哥锡那罗亚州拥有的100％黄金和白银财产。
CWA 的意思是 《清洁水法》.
| - 85 - |
德尔布鲁克基金是指德尔布鲁克资源机会基金和德尔布鲁克资源机会主基金。
稀释是指当开采与特定矿产资源相邻且品位明显低于界定矿产资源的材料并与构成该特定矿产资源的材料一起送往工厂时，品位降低的影响。
倾角是指倾斜床或其他二维平面的倾斜度，垂直于其走向。也指钻孔的倾角。
折扣是指为计算净现值而选择的任意费率，适用于一系列成本和收益。折现率允许在计算净现值时将货币的时间价值考虑在内。通过为风险较高的项目分配更高的折扣率，也可以使用贴现率来评估不同风险级别的项目。
散布是指矿床，矿物（金属）以散落的颗粒形式存在于岩石中，但数量足以使矿床成为有价值的矿石。
杜兰·米尔联盟是指名为 “建筑、制造、穿孔、挖掘、开采、研磨、拆除、结构和材料工程全国工人工会” 的墨西哥联盟。路易斯·霍拉西奥·杜兰·米尔”，代表科萨拉业务部门加入工会的工人。
EC120 项目是指在 El Cajón 和 120 区银铜矿床的联合运营。
EDGAR 表示电子数据收集、分析和检索。
El Cajón是指美洲黄金和白银公司的Cosalá业务中包含的银铜开发项目。
EPA 指环境保护署。
FA-AA 表示以 AA 表面处理的火焰试验。
断层是指岩石中存在位移的裂缝。
前瞻性陈述是指本AIF中包含的不是当前或历史事实陈述的陈述。
断裂是指岩石破裂，通常沿着平坦的表面断裂。
方铅是指硫化铅（PbS），一种常见的经济铅矿物。这也意味着AIF某些部分中的Galena综合体。
Galena Complex 是指位于爱达荷州北部科达伦矿区的 60% 的美国黄金持有财产。
Galena合资企业是指公司于2019年9月9日与爱达荷州斯普罗特矿业有限合伙企业成立的战略合资企业。
Galena工厂是指位于加莱纳综合大楼Coeur工厂东南部的工厂。
Galena矿是指位于加雷纳综合大楼Coeur矿东南部的矿山。
Galena技术报告是指2016年12月23日发布的 “美国爱达荷州肖肖尼县加莱纳综合体技术报告”，由詹姆斯·阿特金森、P. Geo、Daniel H. Hussey、CPG和达伦·戴尔P.Eng根据NI 43-101编写，并在监督下编写。
| - 86 - |
嘉能可预付款机制是指Minera Cosalá和Minera Platte与嘉能可集团子公司Metagri S.A. de C.V. 签订的为期四年、价值1500万美元的集中预付款机制预付款额度，利率为伦敦银行同业拆借利率加每年5％。
品位是指岩石样品中有价值金属的浓度，可以按基本金属（例如铅、锌、铜）的重量百分比给出，也可以以贵金属（例如银、金、铂）的克/吨或盎司每吨表示。
提升机是指用于在矿井中升降笼或其他运输工具的机器。
ICP-AES 表示电感耦合等离子体原子发射光谱法。
IETU 指墨西哥统一税率营业税。
国际财务报告准则是指国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》。
侵入性是指由熔融岩浆在地球表面之下形成的岩体，该岩浆侵入先前存在的岩体并冷却成固体。
IPL 表示国际等离子体实验室有限公司。
JOBS法案是指《JumpStart我们的商业创业法》。
Lacana 表示拉卡纳矿业公司
Layne 表示 Layne de Mexico，S.A. de C.V.
磅意味着磅。
LHD 表示装载搬运设备。
LOMP 表示矿山寿命计划。
M&I 是指实测得的个体矿产资源。
冶金测试是指对金属元素、其金属间化合物及其混合物（即合金）的物理和化学行为进行技术评估。
MIA 是指墨西哥的环境影响声明。
磨机（或选矿厂）是指组装后可以从散装矿化和废物中分离和回收感兴趣的矿物颗粒的工业装置。通常包括用于破碎和研磨、选择性颗粒回收和浓缩物生产的设备，从中可以将所含金属提炼成可销售的纯度。
Minera Cosalá表示 Minera Cosala，S.A. de C.V.
Minera Platte 表示 Minera Platte River Gold，S. de R.L. de C.V.
矿物是指天然存在的无机物质，通常具有结晶结构。
| - 87 - |
矿化是指存在于岩石中的有价值的矿物。
净现值或净现值是指将来的收益和成本流转换为当今的等效价值。这是通过为福利和成本分配货币价值来实现的，使用适当的贴现率对未来的福利和成本进行折扣，然后从折扣福利总额中减去折扣成本的总和。
NI 43-101是指国家仪器43-101，是加拿大证券管理局制定的具有法律效力的法规，用于管理矿产项目的披露标准。
NI 51-102是指国家仪器51-102，是一项由加拿大证券管理机构制定的具有法律效力的法规，用于管理持续披露义务的标准。
NI 52-110是指国家仪器52-110，是一项具有法律效力的法规，由加拿大证券管理局制定，适用于审计委员会的标准。
NSR 指冶炼厂净回报，指资源开采业务的总收入减去运输、保险和加工成本的相应份额。
NYSE American 是指纽约证券交易所美国证券交易所。
运营成本（OPEX）是指矿山的运营成本，通常包括采矿、铣削、环境合规、尾矿处置、浓缩物储存和管理的所有现场成本。通常以美元/吨报价。项目生命周期内的主要维持资本项目，例如工厂扩建、大型地下开发或固定或移动采矿或铣削设备的高价值项目，不包括在内。
opt 表示每短吨盎司。
矿石是指一种或多种矿物的自然存在，这些矿物可以开采和出售以获利，或者部分矿物可以从中获利地分离出来。矿石一词只能用于指已确定的矿产储量，最好与处于开发或生产阶段的矿山或经济开采的历史矿床有关。
P&P 是指已探明和可能的矿产储量。
潘兴黄金是指潘兴黄金公司。
潘兴黄金交易是指美洲黄金与博兴黄金之间的合并交易，目的是在美洲创建一家低成本的贵金属成长型公司。
Platte River Gold 指普拉特河黄金公司。
贵金属购买协议是指2019年4月3日沙尘暴融资中包含的2500万美元贵金属交割和购买协议。
PROFEPA 是指墨西哥联邦环境保护局
QA/QC 指质量保证/质量控制计划。
根据美国税法的定义，QEF选举是指合格的选举基金选择。
RCRA 意味着 《资源保护和回收法》.
| - 88 - |
资本重组计划是指对Galena综合体采矿业务进行资本重组的计划。
回收率是指在研磨和/或其他形式的加工过程中回收并捕获成浓缩物的有价值矿物的百分比。
Relief Canyon是指位于美国内华达州潘兴县的100％美国黄金和白银拥有的财产。
ROM 的意思是我的。
RoyCap 表示皇家资本管理公司
RQD 表示岩石质量称号。
圣费利佩房地产是指位于墨西哥索诺拉的开发项目。
圣拉斐尔矿或圣拉斐尔是指位于墨西哥锡那罗亚州的圣拉斐尔银锌铅矿。
圣拉斐尔技术报告是指2019年5月17日的 “墨西哥锡那罗亚州圣拉斐尔房产的技术报告和初步可行性研究”，由达伦·戴尔、P.Eng.、P.Eng.、P.Geo. Niel de Bruin和中小企业詹姆斯·斯通豪斯（RM）根据NI 43-101编写，并在监督下编写。
填沙是指通过液压方式放置的尾矿，用于填充地下开采的空隙。
沙尘暴意味着沙尘暴黄金有限公司
天蝎矿业是指天蝎矿业公司。
SEC 指美国证券交易委员会。
证券诉讼是指向安大略省高等法院提交的索赔声明，以启动针对公司及其首席执行官的拟议集体诉讼。
SEDAR+ 指电子文件分析和检索系统。
SEMARNAT 表示墨西哥环境和自然资源部长。
SGS 表示 SGS de Mexico S.A. de C.V.
竖井或 “矿井” 是指在岩石或固结材料中进行垂直或倾斜的挖掘，目的是提供进入矿床的通道。
Skarn 是指以硅酸钙和镁矿物（主要是石榴石、辉石和闪石）为主的蚀变组合。Skarns是通过含二氧化硅的流体和碳酸盐岩石之间的反应形成的，将原始的碳酸盐矿物转化为硅酸盐矿物。矿化锡卡纳含有具有经济吸引力的某些金属，并根据主要金属进行分类（参见铜硅卡岩或铅锌锡卡岩）。矽卡岩通常在侵入体附近形成，其远端可能有大量的硫化物置换矿化。
| - 89 - |
熔炉是指使用高温冶金工艺从原料（通常是硫化物浓缩物）中提取金属的工业设施。
冲击是指倾斜的岩床、结构、矿脉或地层表面的水平方向或方位。方向垂直于倾角方向。
尾矿是指矿化材料加工产生的废物。
四面体是指铜锑硫盐矿物（（Cu、Fe）12Sb4S13.
tpd 表示每天的吨数。
TSX 指多伦多证券交易所。
美国交易法是指经修订的 1934 年美国证券交易法。
美国白银指美国白银和黄金公司。
矿脉是指由矿物填充的岩石中的裂缝、断层或裂缝。
认股权证是指公司未偿还的普通股购买权证，可行使普通股。
120区是指美洲黄金和白银集团Cosalá业务中包含的银铜开发项目。
| - 90 - |
某些 CIM (2014) 定义标准
“可行性研究” 可行性研究是对矿产项目选定开发方案进行的一项全面的技术和经济研究，其中包括对适用的修改因素以及任何其他相关运营因素的适当详细评估，以及详细的财务分析，这些分析在报告时证明开采是合理的（经济上可开采）所必需的。研究结果可以合理地作为支持者或金融机构作出继续或资助项目开发的最终决定的依据。该研究的可信度将高于预可行性研究的可信度。
“指示的矿产资源” 指示矿产资源是指矿产资源中对数量、等级或质量、密度、形状和物理特征进行充分估算的部分，可以足够详细地应用修改因子来支持矿山规划和矿床经济可行性评估。地质证据来自足够详细和可靠的勘探、取样和测试，足以假设观测点之间的地质和等级或质量连续性。
“推断的矿产资源” 推断矿产资源是矿产资源中根据有限的地质证据和取样估算其数量、等级或质量的部分。地质证据足以暗示但不能验证地质和等级或质量的连续性。
“测得的矿产资源” 实测矿产资源是指矿产资源中对数量、等级或质量、密度、形状和物理特征进行充分估算的部分，足以应用修改因子来支持详细的采矿规划和对矿床经济可行性的最终评估。地质证据来自详细和可靠的勘探、取样和测试，足以证实观测点之间的地质和等级或质量连续性。
“矿产储备” 矿产储量是计量和/或指示矿产资源中经济上可开采的部分。它包括稀释材料和损失备抵金，损失可能发生在开采或开采材料时，由预可行性或可行性研究酌情定义，其中包括应用修改因子。这些研究表明，在提交报告时，开采是合理的。
“矿产资源” 矿产资源是指地壳中或地壳上具有经济利益的固体物质以其形式、等级或质量和数量的浓缩或存在，最终具有经济开采的前景。矿产资源的位置、数量、等级或质量、连续性和其他地质特征是根据具体的地质证据和知识（包括采样）来了解、估计或解释的。具有经济利益的材料是指钻石、天然固体无机材料或天然固体化石有机物质，包括基本和贵金属、煤炭和工业矿物。
“修改因子” 修改因子是将矿产资源转换为矿产储量的考虑因素。这些因素包括但不限于采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会和政府因素。
“预处理‐可行性研究” CIM定义标准要求完成预可行性研究，这是将矿产资源转换为矿产储量的最低先决条件。预可行性研究是对矿产项目的技术和经济可行性的一系列选择的全面研究，该矿产项目已经发展到一个阶段，即首选的采矿方法（地下采矿）或露天矿的矿坑配置，并确定有效的矿物加工方法。它包括基于对修改因素的合理假设的财务分析，以及对任何其他相关因素的评估，这些评估足以让合格人员合理行事，确定在报告时是否可以将全部或部分矿产资源转换为矿产储量。预可行性研究的置信度低于可行性研究。
| - 91 - |
“可能的矿产储量” 可能的矿产储量是指明的矿产资源中经济上可开采的部分，在某些情况下，也是可测矿产资源。对适用于可能矿产储量的修改因子的置信度低于适用于已探明矿产储量的可信度。
“探明的矿产储量” 探明矿产储量是实测矿产资源中经济上可开采的部分。经过验证的矿产储量意味着对修改因素的高度信心。
“合格人士” 根据NI 43-101中该术语的定义，矿产资源和矿产储量估算值以及任何支持性技术报告都必须由合格人员编制或在合格人员的指导下编写。合格人员应明确确信他们能够面对同行，表现出在商品、存款类型和所考虑情况方面的能力和相关经验。如果存在疑问，该人员必须征求或征求其他同事的意见，或者证明他或她在缺乏必要专业知识的领域获得了专家的协助。
***
| - 92 - |
附录 B
审计委员会章程
见附件。
| - 93 - |
审计委员会章程
美国黄金和白银公司
| 1. | 审计委员会的作用 |
|
| (a) | 审计委员会的职责是协助董事会（“董事会”）监督和评估与美洲黄金和白银公司及其子公司（“公司”）有关的以下事项： |
|
| (i) | 公司财务报表的质量和完整性； |
|
|
|
|
|
| (ii) | 公司遵守财务披露方面的法律和监管要求； |
|
|
|
|
|
| (iii) | 公司对财务报告的内部控制； |
|
|
|
|
|
| (iv) | 公司独立审计师的资格、独立性和业绩； |
|
|
|
|
|
| (v) | 评估、监控和管理公司业务的财务风险； |
|
|
|
|
|
| (六) | 公司首席财务官（“首席财务官”）的表现；以及 |
|
|
|
|
|
| (七) | 董事会不时分配给它的其他事项。 |
|
| (b) | 此外，审计委员会为独立审计师、公司首席财务官和其他高级管理人员、其他员工与董事会之间就会计、审计和财务风险管理事宜进行沟通提供了途径。 |
|
|
|
|
|
| (c) | 审计委员会直接负责建议任命和保留（和解雇），并负责薪酬和监督独立审计师的工作，以编制审计报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务。 |
|
|
|
|
|
| (d) | 审计委员会对以下情况不承担任何责任： |
|
| (i) | 计划或进行审计，或 |
|
|
|
|
|
| (ii) | 证明或确定公司财务报表的完整性或准确性，或这些财务报表符合公认会计原则（“GAAP”）。 |
|
| (e) | 审计委员会的每位成员都有权真诚地依靠： |
|
| (i) | 由公司高级管理层向其代表的公司财务报表，或独立审计师根据公认会计原则公允列报公司的财务状况；以及 |
|
|
|
|
|
| (ii) | 律师、会计师、工程师、评估师或其他人的任何报告，其职业为任何此类人员的陈述提供了可信度。 |
| - 94 - |
| 美洲黄金和白银 |
| 审计委员会 |
“真诚信赖” 是指审计委员会成员考虑了相关问题，对所提供的信息和使用的假设提出了质疑，并评估了高级管理层或专家提供的分析是否合理。通常，信守诚信并不要求成员质疑高级管理层或专家的诚实、能力和正直，除非有理由怀疑他们的诚实、能力和正直。
审计委员会的基本职能是监督。公司财务报表和披露的责任由高级管理层承担。审计委员会没有责任进行调查或确保遵守适用的法律和监管要求。公司的独立审计师负责根据适用的标准、法律和法规对公司的财务报表进行审计和审查（如适用）。
在履行本章程规定的义务时，审计委员会应根据其信托职责行事。本授权中的任何内容均无意扩大法律或监管要求对公司董事或审计委员会成员适用的行为标准。本章程旨在遵守《纽约证券交易所市场公司指南》（“公司指南”）第803条和经修订的1934年《美国证券交易法》（“第10A-3条”）第10A-3条。
2。成员资格
|
| (a) | 审计委员会成员应由董事会根据薪酬和公司治理委员会的建议任命，并应由至少三 (3) 名董事会成员组成。 |
|
|
|
|
|
| (b) | 审计委员会成员的任命应每年在股东大会选举董事之后的第一次董事会会议上进行，前提是如果未这样任命审计委员会成员，则当时担任审计委员会成员的董事应继续担任审计委员会成员，直到其继任者被任命为止。董事会可以任命一名成员来填补审计委员会在董事年度选举之间出现的空缺。 |
|
|
|
|
|
| (c) | 董事会可通过一项决议将审计委员会的任何成员从审计委员会中撤职。 |
|
|
|
|
|
| (d) | 董事会应任命一名审计委员会主席，该主席应为独立非执行董事。在主席和/或被任命的副手缺席的情况下，其余出席的成员应从出席会议中选出一 (1) 名成员主持会议。 |
|
|
|
|
|
| (e) | 根据适用的法律和证券交易所的要求，包括《公司指南》第803条和第10A-3条，审计委员会的每位成员应（i）符合董事的 “独立性” 标准，（ii）必须 “具备财务素养”。 |
|
|
|
|
|
| (f) | 审计委员会中至少有一名成员应被视为公司指南中使用的 “财务复杂人士”，并且应符合美国证券交易委员会（“SEC”）定义的 “审计委员会财务专家” 的要求。 |
| - 95 - |
| 美洲黄金和白银 |
| 审计委员会 |
|
| (g) | 审计委员会任何成员均不得： |
|
| (I) | （直接或间接）接受公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用（以董事或委员会成员身份行事的报酬除外）或成为公司或其任何子公司的 “关联人士”；或 |
|
|
|
|
|
| (ii) | 未经审计委员会、薪酬与公司治理委员会和董事会事先批准，也未经他们认定此类同时任职不会损害该成员在审计委员会有效任职的能力（该决定应在公司的年度管理信息通告中披露），同时在超过三（3）家其他上市公司的审计委员会任职。 |
3.会议和程序
|
| (a) | 总法律顾问/公司秘书或其他适当的指定人员应担任审计委员会秘书。 |
|
|
|
|
|
| (b) | 在审计委员会任何会议上进行业务交易所需的法定人数应为审计委员会成员人数的多数或审计委员会通过决议确定的更多人数。 |
|
|
|
|
|
| (c) | 审计委员会的权力可以在正式召开的会议上行使，届时审计委员会的法定人数必须亲自出席，也可以通过电话或其他电子方式行使，也可以通过所有有权在审计委员会会议上对该决议进行表决的成员签署的决议来行使。 |
|
|
|
|
|
| (d) | 每位成员（包括主席）都有权在审计委员会议事中投一票（但只有一票）。 |
|
|
|
|
|
| (e) | 审计委员会应至少每季度举行一次会议，并根据情况需要在审计委员会主席可能确定的时间和地点举行更频繁的会议。 |
|
|
|
|
|
| (f) | 审计委员会应分别定期与高级管理层和独立审计师举行会议，并可要求公司高级管理层的任何成员或公司的独立审计师或外部法律顾问出席审计委员会会议，或与审计委员会任何成员或顾问的会议。审计委员会还将在每一次定期会议上举行秘密会议。 |
|
|
|
|
|
| (g) | 审计委员会会议应由审计委员会秘书应其任何成员的要求召开。 |
| - 96 - |
| 美洲黄金和白银 |
| 审计委员会 |
|
| (h) | 除非另有协议，否则每次会议确认地点、时间和日期以及议程的通知应在不少于会议前三 (3) 个工作日，或在主席确定的情况下合理必要的时间内，转交给审计委员会每位成员、独立审计师和任何其他要求或要求出席的人。应在可行的同时或在可行的时间向审计委员会成员和其他适当的与会者发送支持材料，以便进行适当的审查。 |
|
|
|
|
|
| (i) | 审计委员会秘书或适当的指定人员应记录所有审计委员会会议的议事情况和决议。审计委员会会议记录应分发给审计委员会所有成员，供其在适当时候批准。 |
|
|
|
|
|
| (j) | 除非本章程另有规定，否则在审计委员会认为适当的情况下，审计委员会可以组建和委托审计委员会的个别成员和小组委员会。 |
4。责任
| 4.1 | 独立审计师 — 审计委员会应： |
|
| (a) | 建议独立审计师的任命和薪酬，并酌情解雇该独立审计师，但须经适用的法律和证券交易所要求的董事会和股东批准。 |
|
|
|
|
|
| (b) | 获得独立审计师的确认，即独立审计师最终要向审计委员会负责并将直接报告。 |
|
|
|
|
|
| (c) | 预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务（包括任何与内部控制相关的服务）（受适用立法、监管要求和证券管理人适用的政策对此类非审计服务规定的任何限制），并采取其认为适当的政策来预先批准此类服务，包括向审计委员会的一名或多名成员下放此类批准的权力的程序。 |
|
|
|
|
|
| (d) | 审查独立审计师团队高级成员的经验和资格。 |
|
|
|
|
|
| (e) | 监督独立审计师的工作，包括解决高级管理层与独立审计师之间在财务报告方面的任何分歧。 |
|
|
|
|
|
| (f) | 与独立审计师一起审查： |
| - 97 - |
| 美洲黄金和白银 |
| 审计委员会 |
|
| (i) | 所适用的会计原则的质量和可接受性； |
|
|
|
|
|
| (ii) | 独立审计师在提供审计服务期间可能遇到的任何问题或困难，包括对活动范围或获取所需信息的任何限制，与高级管理层的任何重大分歧，独立审计师向高级管理层提供的任何管理层信函或其他重要通信（包括任何未经调整的差异表），以及公司对该信函或信函的回应；以及 |
|
|
|
|
|
| (iii) | 独立审计师或其他高级管理层成员建议的对公司重大审计和会计原则及惯例的任何修改。 |
|
| (g) | 获取并审查独立审计师关于独立审计师内部质量控制程序的年度报告，该报告概述了： |
|
| (I) | 最近对审计师的内部质量控制审查或同行评审提出的任何重大问题，或者政府或专业机构在过去五（5）年内就公司进行的一项或多项独立审计所进行的任何询问或调查提出的任何重大问题； |
|
|
|
|
|
| (ii) | 为处理任何此类问题而采取的任何步骤；以及 |
|
|
|
|
|
| (iii) | 独立审计师与公司之间的所有关系。 |
|
| (h) | 每年评估独立审计师的资格、业绩和独立性，包括考虑审计师的质量控制是否充分，以及提供允许的非审计服务是否符合维持审计师的独立性。 |
|
|
|
|
|
| (I) | 向独立审计师确认其符合与审计师独立性有关的适用法律、监管和专业标准。 |
|
|
|
|
|
| (j) | 向独立审计师确认它是加拿大公共问责委员会的参与审计公司，遵守了对其施加的所有限制或制裁（如果有）。 |
|
|
|
|
|
| (k) | 批准所有由独立审计师以外的会计师事务所提供的会计建议的合约，并审查高级管理层就独立审计师以外的会计师事务所提供的税务咨询或其他服务提出的报告。 |
|
|
|
|
|
| (l) | 审查和批准公司有关发行人现任和前任外部审计师的合伙人、雇员和前合伙人及雇员的招聘政策。 |
| - 98 - |
| 美洲黄金和白银 |
| 审计委员会 |
| 4.2 | 审计流程、财务报表和相关披露及内部控制——审计委员会应： |
|
| (a) | 与高级管理层和/或独立审计师会面，审查和讨论： |
|
| (i) | 独立审计师对审计工作的规划和人员配置； |
|
|
|
|
|
| (ii) | 在公开披露之前，公司的年度经审计的财务报表和季度财务报表、公司随之披露的管理层讨论和分析、收益和相关新闻稿、公司向美国证券交易委员会提交的年度报告、公司的年度信息表、管理信息通告以及任何招股说明书或注册声明，并就批准和发布这些声明和披露向董事会提出建议； |
|
|
|
|
|
| (iii) | 向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导：这种审查不必逐案进行，但可以普遍进行（包括讨论披露的信息类型和所作陈述的类型），不需要在披露之前进行； |
|
|
|
|
|
| (iv) | 与编制公司财务报表有关的任何重大财务报告问题和判断，包括会计原则选择或适用方面的任何重大变化、有关审计原则和惯例的任何重大问题以及可能对公司财务报表产生重大影响的内部控制的充分性； |
|
|
|
|
|
| (v) | 使用的所有重要会计政策和惯例； |
|
|
|
|
|
| (六) | 与高级管理层讨论过的 GAAP 中财务信息的所有替代处理方法、使用此类替代披露和处理方法的后果以及独立审计师首选的处理方法； |
|
|
|
|
|
| (七) | “的使用形式上的” 或 “调整后的” 非公认会计准则信息，——新的监管和会计声明的影响； |
|
|
|
|
|
| (八) | 任何重要的资产负债表外结构、交易、安排和债务（或有或其他债务）对公司财务报表的影响； |
|
|
|
|
|
| (ix) | 就首席执行官和/或首席财务官向适用证券监管机构提交的表格认证向审计委员会披露的内部控制或披露控制的设计或运作中的任何弱点或任何缺陷的披露； |
|
|
|
|
|
| (x) | 公司的内部会计控制和管理信息系统及其财务、审计和会计组织和人员（包括涉及在内部控制或管理信息系统中发挥重要作用的个人的任何欺诈行为）以及针对任何材料控制缺陷而采取的任何特殊措施是否充分；以及 |
|
|
|
|
|
| (十一) | 公司披露从公司财务报表中提取或衍生的任何财务信息的程序是否充分。 |
| - 99 - |
| 美洲黄金和白银 |
| 审计委员会 |
4.3 财务风险 — 审计委员会应：
与高级管理层一起审查公司对财务风险的承受能力和高级管理层对公司面临的重大财务风险的评估，以及高级管理层在财务风险评估和管理方面采用的指导方针和政策，以及监测和控制此类风险敞口的程序。
4.4 合规 — 审计委员会应：
|
| (a) | 与高级管理层和独立审计师一起审查与监管机构或政府机构的任何信函往来以及任何员工投诉或已发布的报告，这些投诉或已发布的报告涉及公司的财务报表或会计政策的重大问题。 |
|
|
|
|
|
| (b) | 与公司的首席财务官和总法律顾问一起审查可能对财务报表、公司合规政策以及从监管机构或政府机构收到的任何重要报告或询问产生重大影响的法律事务。 |
|
|
|
|
|
| (c) | 审查公司与其子公司与任何内部人士、关联方或关联公司之间的拟议交易、合同和其他安排（“关联方交易”）的公平性，并就是否应批准或继续进行任何此类交易、合同和其他安排向董事会提出建议。上述内容不包括根据任何计划、计划、合同或安排支付的任何薪酬，但须经公司薪酬和公司治理委员会授权。为避免任何混淆，本小节中确定的审计委员会职责完全由审计委员会负责，如果不修改本章程，董事会不得将其分配给其他委员会。 |
|
|
|
|
|
| (d) | 制定以下程序： |
|
| (i) | 接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；以及 |
|
|
|
|
|
| (ii) | 公司员工以保密方式匿名提交的与任何会计或审计事宜相关的信息。 |
____________________________
1此处使用的 “关联方” 一词是指公司或任何子公司的任何高级管理人员或董事，或在公司中持有超过10％的直接或间接财务或表决权的任何股东，“关联方” 一词是指任何有权对公司及其子公司行使控制影响的人，无论是单独行动还是与他人共同行动。
| - 100 - |
| 美洲黄金和白银 |
| 审计委员会 |
5。报告
|
| (a) | 审计委员会应定期向董事会报告。审计委员会的报告应包括审计委员会意识到的与公司财务报表的质量或完整性、其遵守法律或监管要求的情况、公司独立审计师的业绩和独立性以及财务风险变化有关的任何问题。 |
|
|
|
|
|
| (b) | 审计委员会还应根据适用法律的要求编写任何审计委员会报告，以纳入公司公开提交的文件。 |
6。访问管理层和独立顾问
根据 董事会授权，审计委员会有权聘用特别财务、法律、会计或其他独立顾问（费用由公司承担），并在审计委员会认为有必要时征求其履行职责的意见。审计委员会还可以直接向员工索取其要求的任何信息。审计委员会成员希望发起的任何会议或联系通常应通过首席执行官、首席财务官或总法律顾问安排。审计委员会成员将根据自己的判断来确保任何此类联系都不会干扰公司的业务运营。通常要求董事提供与公司员工沟通的副本或以其他方式通知高级管理层。
7。年度评估
每年，审计委员会应以其认为适当的方式：
|
| (a) | 对审计委员会及其成员的业绩进行审查和评估，包括审计委员会遵守本章程的情况。 |
|
|
|
|
|
| (b) | 审查和评估本章程及其委员会主席的任何职位描述是否充分，并向董事会建议审计委员会认为适当的对本章程或职位描述进行的任何改进，但对本章程的细微技术性修正除外，其权力已下放给总法律顾问/公司秘书，后者将在下次例行向董事会报告任何此类修正案 |
***
2020 年 4 月 3 日获得董事会批准6
__________________
6审计委员会章程
| - 101 - |