附件99.1

腾讯音乐娱乐集团补充和更新的披露

腾讯音乐娱乐集团已刊登上市文件(上市文件)，内容与拟在香港联合交易所有限公司(香港联合交易所)主板第二上市(上市文件)有关，每股面值0.000083美元的A类普通股(股份)于香港联合交易所有限公司(香港联合交易所)主板上市。

上市文件 载有根据香港联交所上市规则对本公司S所披露的业务及财务资料的若干方面的新的及补充说明、本公司先前于S截至2021年12月31日止年度的20-F年报(2021年20-F表)中披露的若干资料的最新披露，以及截至2021年及2022年3月31日止三个月及截至2021年及2022年3月31日的财务报表。本补充及最新披露列载如下所述的新、 补充及最新资料及披露。本文披露内容是对2021年Form 20-F中披露内容的补充，也应与提交给美国证券交易委员会的文件或报告中的其他披露内容一起阅读。本文中使用但未定义的大写术语应具有上市文件中赋予其的含义。除另有说明外，本文件中人民币兑美元和美元兑人民币的汇率为人民币6.3393元兑1美元，美元与港元的兑换汇率为7.8325港元兑1美元，均为2022年3月31日美国联邦储备委员会理事会发布的H.10统计数据中规定的汇率。截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三个月的所有财务数据从人民币转换为美元的汇率为人民币6.6981元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会理事会发布的H.10统计数据中规定的2022年6月30日的汇率。

由于本公司已申请在香港联交所第二上市，纽约证券交易所将继续作为S公司的主要上市地点。本公司亦已申请多项豁免及/或豁免严格遵守香港联交所上市规则。如该等申请获得批准，本公司将获豁免遵守其他在香港联合交易所上市的公司所须遵守的若干规定。本公司预计上市不会导致重大额外的合规或披露义务。

目前还不能保证是否或何时会上市。本通讯既不是要约出售，也不是 要约购买要约，在任何司法管辖区内，也不存在任何要约、招揽或出售S公司证券的行为，而此类要约、招揽或出售在任何司法管辖区均属违法。

1

前瞻性陈述

本图表包含构成前瞻性陈述的陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能要或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。

这些前瞻性表述 包括但不限于有关我们的目标和增长战略、我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况、与我们的商业和行业相关的政府政策和法规、中国的总体经济和商业状况以及与上述任何内容相关或相关的假设。

前瞻性 陈述包含固有的风险和不确定性。许多因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同，这些因素包括但不限于：TME S的增长战略；TME S未来的业务发展、财务状况和经营业绩；TME S留住、增长和吸引用户基础以及扩大内容和体验产品的能力；TME S留住和增长付费用户并推动他们在其服务上的支出的能力；TME S收入、内容相关成本和营业利润率的预期变化；TME S留住关键人员和吸引新人才的能力；中国S在线音乐和音频娱乐行业的竞争格局；中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；东京金属交易所经营的监管环境，以及与上述任何一项有关或潜在的假设。

本展品中的前瞻性陈述仅与截至本展品中陈述之日的事件或信息有关 。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映在陈述日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应完全结合我们提交给SEC的20—F表格年度报告和其他文件阅读本 附件，并了解我们的实际未来结果可能 与我们的预期有重大差异。

2

目录

最近的发展			4
风险因素			20
行业概述			71
监管概述			78
历史和公司结构			100
生意场			114
财务信息			171
关联方交易			230
大股东			235
董事和高级管理人员			237
技术术语词汇表			253
合并财务报表			255

3

最近的发展

2022年第二季度运营要点

下表载列我们于所示期间的主要营运指标。有关如何计算这些操作指标的详细信息，请参阅操作关键操作指标 。“—”

		这三个月 截至6月30日，
		2022				2021				同比增长%
手机MAU在线音乐（百万）—			593				623				(4.8	%)
移动MAU社交娱乐（百万）—			166				209				(20.6	%)
在线音乐付费用户（百万）—			82.7				66.2				24.9	%
付费用户支付社交娱乐费用（百万）—			7.9				11.0				(28.2	%)
每月ARPPU在线音乐（人民币）—			8.5				9.0				(5.6	%)
每月ARPPU社交娱乐（人民币）—			169.9				153.3				10.8	%

对于在线音乐服务，我们在第二季度的移动MAU同比下降，这主要是由于营销支出的减少。然而，随着付费用户的增长和ARPPU的连续反弹，我们实现了强劲的同比和季度订阅收入增长，因为我们从战略上专注于推动我们在线音乐服务的货币化效率，以最大限度地发挥我们已经庞大的移动MAU基础的货币化潜力。利用我们的高质量内容产品和服务，我们将继续受益于我们扩大的销售渠道和付费用户忠诚度。

对于社交娱乐服务，虽然我们实现了移动MAU的连续改善，但我们 在第二季度经历了移动MAU和付费用户的同比下降，这主要是由于市场竞争加剧。中国和S以音乐为中心的社交娱乐服务市场正在迅速演变，竞争日益激烈。为了长期推动用户参与，我们正寻求通过持续的产品创新和各种新举措，如音频直播和虚拟互动产品，进一步提高我们的竞争力。

4

二零二二年第二季度财务业绩

综合经营业绩摘要

下表载列本公司于所指期间的摘要未经审核简明综合收益表。

		截至以下三个月 6月30日，
		2021								2022
		人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以百万为单位) (未经审计)
收入
在线音乐服务			2,950				36.8				2,878				430				41.7
社交娱乐服务及其他			5,058				63.2				4,027				601				58.3
总收入			8,008				100.0				6,905				1,031				100.0
收入成本			(5,571	)			(69.6	)			(4,842	)			(723	)			(70.1	)
毛利			2,437				30.4				2,063				308				29.9
运营费用
销售和营销费用			(669	)			(8.3	)			(303	)			(45	)			(4.4	)
一般和行政费用			(1,008	)			(12.6	)			(1,114	)			(166	)			(16.1	)
总运营费用			(1,677	)			(20.9	)			(1,417	)			(212	)			(20.5	)
利息收入			123				1.5				151				23				2.2
其他收益，净额			152				1.9				248				37				3.5
营业利润			1,035				12.9				1,045				156				15.1
应占以权益法入账的投资净亏损			(22	)			(0.3	)			(6	)			(1	)			(0.1	)
融资成本			(29	)			(0.3	)			(23	)			(3	)			(0.3	)
所得税前利润			984				12.3				1,016				152				14.7
所得税费用			(113	)			(1.4	)			(124	)			(19	)			(1.8	)
当期利润			871				10.9				892				133				12.9
归因于：
本公司的股权持有人			827				10.4				856				128				12.4
非控制性权益			44				0.5				36				5				0.5
			871				10.9				892				133				12.9

5

收入

下表列出了我们的收入，按绝对额和占总收入的百分比分列 所示期间。

		截至以下三个月 6月30日，
		2021								2022
		人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以百万为单位) (未经审计)
收入
在线音乐服务			2,950				36.8				2,878				430				41.7
社交娱乐服务及其他			5,058				63.2				4,027				601				58.3
总收入			8,008				100.0				6,905				1,031				100.0

我们的总收入从2021年第二季度的80亿元人民币下降到2022年同期的69亿元人民币(10亿美元)，降幅为13.8%。

•

来自在线音乐服务的收入从2021年第二季度的30亿元人民币下降到2022年同期的29亿元人民币(4.3亿美元)，降幅为2.4%。来自音乐订阅的收入为人民币21亿元(合3.15亿美元)，较2021年第二季度的人民币18亿元增长17.6%，这主要是由于付费用户数量增加了24.9%。ARPPU从2021年第二季度的9.0元下降到本季度的8.5元，主要是因为我们提供了更多的促销活动来吸引用户。广告收入同比下降，原因是行业调整对美国存托股份的冲击以及新冠肺炎在一些大城市的流行。由于与某些唱片公司的协议重组，再授权收入同比也有所下降。

•

来自社交娱乐服务和其他服务的收入从2021年第二季度的51亿元人民币下降到2022年同期的40亿元人民币(6.01亿美元)，降幅为20.4%。与去年同期相比，2022年第二季度ARPPU增长了10.8%，而社交娱乐服务的付费用户减少了28.2%。减少的主要原因是来自其他平台的竞争加剧的影响。

收入成本

收入成本从2021年第二季度的56亿元人民币下降到2022年同期的48亿元人民币(7.23亿美元)，降幅为13.1%。收入减少主要是由于社交娱乐服务和广告服务收入同比下降，导致收入分享费和代理费减少。

6

毛利和毛利率

毛利润从2021年第二季度的24亿元人民币下降到2022年同期的21亿元人民币(3.08亿美元)，降幅为15.3%。毛利率由2021年第二季的30.4%轻微下降0.5%至2022年同期的29.9%。毛利率的下降主要是因为我们总收入的降幅超过了我们总营收成本的降幅，因为其中一些成本本质上是固定的。我们正在采取措施有效管理成本，提高整体效率。

运营费用

总运营费用从2021年第二季度的17亿元人民币下降到2022年同期的14亿元人民币(2.12亿美元)，降幅为15.5%。运营费用占总收入的百分比从2021年第二季度的20.9%下降到2022年同期的20.5%，降幅为0.4%。

销售和营销费用

销售和营销费用从2021年第二季度的6.69亿元人民币下降到2022年同期的3.03亿元人民币(4500万美元)，降幅为54.7%。这主要是由于对营销费用的有效控制和整体促销结构的优化，以提高运营效率。

一般和行政费用

一般及行政开支由人民币10亿元增加10. 5%至 二零二二年同期的人民币11亿元（1. 66亿美元）。增加主要由于申请上市相关开支及增加研发投资，以扩大产品及技术创新的竞争优势。

当期利润

二零二二年第二季度本期间溢利为人民币9亿元（1. 33亿美元），而二零二一年同期则为人民币9亿元。

7

流动资产和负债净额

截至2022年6月30日，我们记录的流动资产净值为人民币158亿元(合24亿美元)。下表列出了截至指定日期的流动资产和流动负债。

		截至3月31日，				截至6月30日，
		2022				2022
		人民币				人民币				美元
		(未经审计)				(未经审计)
		(单位：百万)
流动资产：
盘存			23				23				3
应收账款			2,513				2,898				433
预付款、按金和其他资产			2,690				3,398				507
其他投资			37				37				6
短期投资			1,088				1,116				167
定期存款			10,556				10,202				1,523
现金和现金等价物			8,353				10,044				1,500
流动资产总额			25,260				27,718				4,138
流动负债：
应付帐款			5,179				5,738				857
其他应付款项和其他负债			3,500				3,787				565
流动税项负债			425				393				59
租赁负债			86				88				13
递延收入			1,872				1,895				283
流动负债总额			11,062				11,901				1,777
流动资产净值			14,198				15,817				2,361

我们的流动资产从截至2022年3月31日的人民币253亿元增加到截至2022年6月30日的人民币277亿元 (41亿美元)，这主要是由于(I)现金和现金等价物增加；以及(Ii)预付费内容版税增加导致预付款、存款和其他资产增加。

我们的流动负债从截至2022年3月31日的人民币111亿元增加到截至2022年6月30日的人民币119亿元(合18亿美元)，主要原因是运营成本和费用的应付账款增加。

现金和现金等价物

截至2022年6月30日，我们的现金、现金等价物余额为人民币100亿元(合15亿美元)，而截至2022年3月31日的余额为人民币84亿元。

8

中国最新法规

网络安全和数据隐私

2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会S公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。参见《互联网安全监管概述》和《隐私保护监管概述》。2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多个中国监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，应向 网络安全审查办公室申请网络安全审查。2022年4月26日，我们实名咨询了受中国民航总局委托设立网络安全审查咨询热线的中国网络安全审查技术与认证中心(CCRC)。中国证监会告知我们，(I)根据《网络安全审查办法》在外国上市的条款不适用于 因向CAC申请网络安全审查的强制性义务而在香港上市的条款，以及(Ii)由于《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》尚未生效或尚未正式实施 ，向CAC申请网络安全审查的强制性义务不适用于该上市。根据与中国证监会的磋商，我们的中国法律顾问认为，根据《网络安全审查措施》在外国上市的条款不适用于在香港上市，因为必须向CAC申请网络安全审查。然而，由于《网络安全审查措施》是最近颁布的，《网络安全审查措施》的解释、应用和执行存在很大的不确定性。参见监管概述-互联网安全法规。

9

考虑到，截至2022年9月7日(最后实际可行日期)，(I)吾等并未接获任何中国监管当局的通知，被列为根据《网络安全审查办法》可能影响国家安全的某些情况下可能须接受网络安全审查的关键信息基础设施营运商，我们认为上市不太可能导致任何国家安全风险。(Ii)我们已实施全面的政策及规则，并就网络安全及数据保护采取必要措施，该等政策及规则在各重大方面均符合中国监管当局的强制性要求；(Iii)我们在内地中国境内收集和生成的用户个人信息存储在内地中国境内，我们的日常运营和上市不涉及确定的核心数据、重要数据或大量个人 信息的跨境转移，这可能会增加我们受到相关监管机构酌情启动的网络安全审查的可能性；(Iv)吾等并无收到任何中国监管机构的任何查询、通知、警告，或并未就吾等的业务或建议上市所造成的国家安全风险接受任何中国监管当局的任何调查、制裁或处罚；及(V)吾等并无 参与任何基于《网络安全审查办法》第10条所载因素而可能导致国家安全风险的服务、产品或数据处理活动，亦未曾就此方面接受任何中国当局的查询、调查、警告或 惩罚。基于上述，吾等的中国法律顾问认为，于最后实际可行日期，吾等的业务营运及/或建议上市令吾等接受网络安全审查措施的可能性相对较低。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，鉴于(I)没有明确的解释或解释来确定根据当前有效的中国法律和法规，什么可能会影响国家安全，(Ii)关键信息基础设施运营商的识别以及 影响或可能影响国家安全的网络产品或服务和数据处理活动的范围仍然不清楚，并受中国相关监管机构的解释，以及(Iii)中国监管机构在解释法规时有自由裁量权，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。

10

此外，2021年11月14日，国资委发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据管理条例(征求意见稿)》，重申了数据处理商申请网络安全审查的情况，其中包括：(I)处理超过100万用户个人信息的数据处理商申请在外国上市；(Ii)数据处理商拟在香港上市影响或可能影响国家安全。然而，对于如何确定什么可能影响国家安全，它没有提供进一步的解释或 解释，而且仍然不确定我们是否会根据这些措施接受此次上市的网络安全审查。截至最后可行日期 ，还没有关于何时制定《网络数据条例》草案的时间表。在其颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。

于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日止三个月(往绩记录期)及 截至最后实际可行日期，(I)并无发生任何资料或个人资料外泄、违反资料保护及私隐法律法规或调查或其他法律程序的重大事件，而有关监管当局或第三方对吾等提出的任何待决或 威胁将对吾等的业务造成重大不利影响；(Ii)我们没有因违反网络安全和数据保护法律法规而受到任何相关监管机构的任何实质性罚款、行政处罚或其他处罚 ；以及(Iii)我们没有参与CAC就网络安全审查进行的任何调查。此外，我们 保持了全面而严格的数据保护计划，并实施了全面而严格的内部政策、程序和措施，以确保我们在数据保护方面的合规实践。有关详细信息，请参阅业务：技术和数据 功能：数据安全和隐私。此外，我们将(A)密切监察及评估有关网络安全及数据保护的任何监管发展；(B)适时调整及优化我们在数据保护方面的做法，以符合任何新法律及法规所提出的新要求；(C)不断改善我们的数据安全保护技术及内部控制程序，并在有需要时聘请外部专业人士就网络安全及数据保护要求向我们提供意见；及(D)主动与中国相关监管机构保持沟通。

基于上述情况，吾等中国法律顾问及董事认为，吾等在所有重大方面均遵守中国现行法律及有关网络安全、资料保安及个人资料保护的法规。此外，吾等董事及中国法律顾问并不认为，网络数据规例草案若以目前形式实施，将不会对吾等的业务运作或建议上市产生重大不利影响，彼等亦不预期会对吾等在所有重大方面遵守网络数据规例草案的要求构成任何重大障碍。

中国监管机构就拟上市申请所需的备案和批准

2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》、《证券境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。根据这些意见稿，直接或间接寻求在境外证券交易所发行或上市的中国境内公司，包括一家中国股份有限公司和一家主营业务在中国的离岸公司，拟基于其在岸股票、资产、收入或其他类似权益发行证券或在境外证券交易所上市的，必须在向拟上市或发行地监管机构提交申请文件后三个工作日内向中国证监会提交申请文件。参见《监管概述》《关于并购和海外上市的监管规定》。

11

此外，在2021年12月24日为本条例草案举行的新闻发布会上，中国证监会官员 澄清，如果这些草案以目前的形式生效，只需要中国境内公司的首次公开募股和在海外上市的中国境内公司融资才能完成备案程序，而没有后续融资活动的现有境外上市公司将被允许在过渡期内完成备案。因此，如果这些规定草案在本次上市完成之前以其当前的形式生效，我们的中国法律顾问认为，我们可能需要向中国证监会完成与本次上市相关的备案程序。中国证监会官员还确认，具有VIE结构的公司如果符合适用的中国法律法规，可以进行海外发行和上市。据吾等中国法律顾问告知，于上市文件日期，根据 合约安排订立的各项协议在中国法律及法规下均属有效、合法及具约束力，并无违反中国现行法律及法规的规定。基于上述情况，吾等的中国法律顾问认为，在本条例草案以现行形式生效后，合约安排将继续符合适用的中国法律及法规。

12

此外，根据《管理规定(草案)》，中国公司有下列情形之一的，禁止境外上市：(一)中国法律禁止的，(二)经中国主管机关认定可能构成威胁或危害国家安全的，(三)在股权、重大资产、核心技术等方面存在重大权属纠纷的，(四)近三年来，中国经营主体及其控股股东、实际控制人有相关刑事行为或者因涉嫌刑事犯罪或者重大违法正在接受调查的，(五)董事、监事、高级管理人员有严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪或者重大违法正在接受调查，或者(六)有国务院规定的其他情形的。根据吾等中国法律顾问的意见，目前并无明确的中国法律及法规禁止本公司在海外证券交易所发售及上市。此外，根据对本公司中国附属公司及合并联营实体、彼等的控股股东及实际控制人、彼等的董事、监事及高级管理人员所进行的法律尽职调查及公开查册，据吾等所知，截至最后实际可行日期，吾等的中国附属公司及合并关联实体、其控股股东及实际控制人，以及吾等的董事、监事及高级管理人员并无涉及禁止本公司根据管理规定草案进行海外发售及上市的相关刑事罪行或行政处罚 。基于上述，如果《管理规定草案》和《办法草案》在上市完成前以现有形式生效，我们预计不会在任何重大方面阻碍我们遵守 这些规定。然而，根据我们的中国法律顾问的意见，这些规则草案的实施和解释存在很大的不确定性。特别是，仍然不确定海外发行和上市是否会被视为对国家安全构成威胁或危害，如果通过，监管当局可能在解释和执行这些规则方面拥有自由裁量权。中国证监会对本征求意见稿的征求意见期限于2022年1月23日截止。截至最后可行日期，《管理规定》草案和《办法》草案仍处于草案阶段，此类草案的通过尚无确定的时间表，目前尚不清楚通过的版本是否会有任何进一步的实质性修改。这些草案将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们的运营和上市，仍存在很大的不确定性。

于最后实际可行日期，吾等并无接获中国证监会、中国工商总局或任何其他对吾等业务具司法管辖权的中国监管机构就本公司上市计划或合约安排提出的任何正式查询、通知、警告、制裁或任何 监管反对，亦未收到任何中国当局(包括中国证监会)就吾等上市计划或合约安排提出的任何查询、评论、指示、指引或其他关注事项。如果未来确定上市需要中国证监会、CAC或其他监管要求的备案或批准， 我们是否可以或需要多长时间才能完成此类备案或获得此类批准是不确定的，任何此类批准都可能被撤销，甚至获得批准。任何未能完成此类备案，或未能获得或延迟获得上市批准，或如果我们获得任何此类批准而被撤销，我们将受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。？风险因素？与我们公司结构相关的风险 根据中国法律，与本次上市和我们未来在海外发行证券相关的可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案以了解更多细节。

基于上述，吾等中国法律顾问认为，措施草案允许符合适用中国法律和法规的VIE结构的中国境内公司进行海外发售和上市，并且不会对该等中国公司的业务运营施加额外的合规要求。基于上述分析，在吾等中国法律顾问的意见 下，董事并不预见该等行政条文草案及该等措施草案如以目前形式生效，将会对吾等根据 合同安排经营业务的能力产生重大不利影响。

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最近通过的直播法规

中国的监管部门一直在加强对直播业务的监管。2020年11月，国家广播电视总局颁布了《关于加强网络直播节目和直播电子商务管理的通知》，即《78号通知》，对部分直播业务在实名注册、用户虚拟赠送支出限制、限制未成年人虚拟赠送、直播审核人员要求、内容标签要求等方面提出要求。继《78号通知》后，中国、S等监管部门加大了对直播业务的审查力度，先后出台了《关于加强互联网直播监管工作的指导意见》、《关于进一步规范网络直播营利性活动促进行业健康发展的意见》等多项规定。

特别是2022年5月7日，CAC会同其他三个部门联合发布了《关于规范直播 加强未成年人保护的意见》，重申了直播平台在加强实名登记、限制未成年人虚拟赠送、禁止向未成年人提供直播服务等方面的要求。根据《直播意见》，网络平台不得仅根据收到用户虚拟礼物的金额对直播表演者进行排名、介绍或推荐，也不能根据向直播表演者发送的虚拟礼物金额对用户进行排名。根据直播意见，目前在这些在线平台上提供的任何此类排名都将被勒令在2022年6月7日之前删除。

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我们已经在所有直播平台上采取了各种整改措施，以 适应最近通过的其他直播法规。例如，针对2021年2月发布的《关于加强互联网直播监管工作的指导意见》，我们禁止用户在我们的直播平台上注册直播发布者账号，如果用户根据个人身份证号被识别为16岁以下的未成年人。根据适用的法律法规，16岁至18岁的未成年人可以向注册直播发行商账户qq音乐 和全民k 征得其父母或监护人的同意。酷狗直播和酷我音乐上，16岁至18岁的未成年人仍无法使用此类直播发布者账号注册服务。此外，未成年人不得在我们所有的直播平台上购买或发送任何虚拟礼物。此外，根据直播意见的要求，我们调整了相关的 产品功能，使我们的移动应用不会仅根据用户收到的虚拟礼物的金额来对直播表演者进行排名、介绍和/或推荐，也不会根据给直播表演者的虚拟礼物的金额对用户进行排名 。作为遵守前述直播法规和加强风险管理的努力的一部分，我们(I)制定了必要的相关代码，以对个人用户可以发送的虚拟礼物的数量施加具体限制，并将在监管机构发布最终实施指南后实施；(Ii)密切监控用户的虚拟礼物交易，以发现异常或可疑的支付 (例如，不合理地大额虚拟礼物)；(Iii)持续监测有关用户在虚拟礼物上的支出限制的监管发展和市场做法，并与中国相关监管当局保持定期沟通。以及(Iv)禁止被确认为未成年人的用户进行任何虚拟礼物。

于最后实际可行日期，吾等 相信经吾等中国法律顾问同意，上述新采纳的直播法规，包括直播意见，并未对吾等的业务、经营业绩及财务状况造成任何直接重大不利影响。基于于往绩记录期间及截至最后实际可行日期，(I)吾等于往绩记录期间及截至最后实际可行日期并未因违反任何直播法规而受到任何有关监管当局的重大罚款、行政处罚或其他制裁，及(Ii)吾等已建立有效的内部控制措施，使吾等能够适应直播法规的变化，吾等董事及中国法律顾问认为吾等在所有重大方面均遵守中国现行有关直播的法律及法规。我们相信：(I)我们已根据直播意见实施了适当的补救措施；(Ii)我们已就内容监控和版权保护制定了完善的内部控制措施(请参阅业务内容监控和业务知识产权)；(Iii)在跟踪记录期内以及截至最后可行日期，我们未因违反任何直播法规而受到任何相关监管机构的重大罚款、行政处罚或其他制裁；及(Iv)吾等并不知悉吾等平台上有任何直播表演者于往绩记录期间及直至最后可行日期，因其在吾等平台上的表演而受到 任何重大监管处罚或制裁。基于上述情况，我们认为针对上述最新直播相关法规，我们的内部控制措施是充分有效的。然而，由于这些最近通过的直播法规相对较新，它们在实践中的解释和实施以及它们对我们的业务和长期运营结果的最终影响仍然存在不确定性。另请参阅风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们的业务运营可能会受到对直播平台和表演者更严格的监管和审查的不利影响。

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根据适用的中国法律法规，我们投入大量资源在我们的 平台上监控和筛选现场表演。具体来说，我们要求直播表演者和用户在我们的平台上实名注册才能上传内容，并要求他们同意不传播违反任何第三方权利或任何适用法律法规的非法或不适当内容。此外，我们要求用户和直播表演者遵守我们的服务条款，该条款严格禁止在我们的平台上发布不恰当的 内容。我们的服务条款详细规定了被禁止的内容和行动的类型，包括但不限于挑衅性或煽动性语言、完全或部分裸露、性暗示语言和身体动作、对其他用户的辱骂语言或行动、行为和暴力威胁，以及便利或促进非法交易或活动的信息。我们还使用基于人工和人工智能的机器筛选相结合的方式来监控在我们平台上提供的现场表演，以根据适用的中国法律法规识别和删除任何非法和不适当的内容，以及任何被发现侵犯了其他方知识产权的内容。用户还可以使用我们移动应用程序中的报告功能来报告任何违反我们服务条款的行为或其他不当行为。由于我们平台上的现场表演是 用户生成的内容，为了利用版权侵权的避风港，根据中国版权法律法规，我们必须对此类内容实施通知和删除政策，从而降低了根据中国法律在我们的平台上传播用户生成的侵权内容而被追究版权侵权责任的 风险。参见业务？内容监控和业务？知识产权？ 版权。

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反垄断执法

中国反垄断执法机构近年来加强了《中国反垄断法》的执法，包括在并购和不正当竞争的背景下。2021年7月，SAMR就2016年收购CMC向腾讯控股下达了行政处罚决定书。根据该决定，我们将实施一项整改计划，其中包括在该决定作出之日起计30天内终止独家音乐版权许可安排。我们还将停止任何我们向版权所有者提供高额预付许可费用并在没有合理理由的情况下向其寻求优惠许可条款的安排。为遵守这一决定，腾讯控股和我们终止了与上游著作权人的排他性，但受该决定规定的某些有限例外的限制，我们将按照该决定的要求与上游著作权人进行非独家合作。我们已终止与上游版权持有人的独家经营权，并停止签订任何新的 协议，根据2021年8月底的行政处罚决定，我们向SAMR提供高额预付许可费用和/或向版权持有人寻求可能被SAMR视为不符合的优惠许可条款。本公司并无因根据《行政处罚决定》终止独家音乐版权授权安排而对上游版权拥有人作出赔偿及对相关版权造成损害。

行政处罚决定施加的要求导致我们的再许可收入减少，因为此类收入 来自独家许可安排。同时，终止排他性将降低从某些唱片公司采购音乐内容所需的内容采购成本，因为我们将不再需要向 音乐唱片公司支付溢价来获得某些授权内容的独家版权。鉴于对内容采购成本的积极影响，以及在独家许可终止之前，再授权收入仅占我们在线音乐收入的一小部分，我们针对行政处罚决定采取的补救措施总体上并未对我们的净利润产生重大不利影响。此外，这些措施没有对我们的在线订阅收入产生实质性的不利影响，因为我们的在线音乐付费用户不仅仅是因为某些音乐内容的排他性而被我们的平台所吸引，而是因为我们全面的内容库、有吸引力的社交和产品功能， 和一体机在线娱乐体验，让我们有别于我们的同龄人。此外，尽管终止了排他性，我们仍被允许在平台上独家提供由某些版权所有者授权的歌曲，期限不超过30天，这也有助于我们扩大付费用户基础并推动音乐订阅收入 。

吾等相信，经吾等中国法律顾问同意，截至最后实际可行日期，行政处罚决定及吾等所采取的补救措施并未对吾等的业务、经营结果及财务状况造成任何直接的重大不利影响，原因如下：

•

截至最后可行日期，终止独家经营权并未对我们的在线音乐收入和总收入造成任何直接的重大不利影响 ，因为音乐订阅目前占在线音乐收入的绝大部分，预计将继续增长，并成为我们未来在线音乐收入的重要推动力。

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终止与上游版权方的独家协议可能会降低新进入者的进入门槛 ，加剧中国和S在线音乐行业的竞争，这可能会增加我们和我们的增长前景的竞争压力。然而，我们相信，我们确立的市场地位、庞大而忠诚的客户群、技术创新以及日益多样化的产品和内容产品已经并将继续使我们能够在我们的行业中有效地竞争。

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从长远来看，终止与上游版权所有者的独家经营权有望降低从某些唱片公司采购音乐内容所需的内容采购成本，因为我们将不再需要向唱片公司支付溢价来获得某些授权内容的独家版权，这有望使我们在未来进一步提高 整体内容成本效率。

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截至上市文件日期，吾等并未接获本公司根据《行政处罚决定》所采取的补救措施对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成任何直接重大不利影响的进一步查询、通知、警告、制裁或 反对。

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除行政处罚决定外，于最后实际可行日期，吾等未受中国监管机构就任何反垄断事宜作出的任何其他制裁或处罚，亦未收到中国监管机构的任何命令或决定，以确定吾等目前的业务属于垄断活动的范围。

为了进一步加强我们的反垄断合规工作，我们已经成立了一个专门的反垄断合规部门，以 建立我们整个集团的合规政策和计划，包括一个系统的审查机制，以确保我们的商业行为符合反垄断法，以及与 监管机构有效沟通的协议等。有关我们内部控制措施的详细信息，请参阅《企业风险管理和内部控制》《监管合规和法律风险管理》。

董事会的变动

2022年9月15日，上市文件之日，梁唐先生退出董事会(董事会)和董事会薪酬委员会的决定生效。董事会亦批准委任 陈珍妮女士为董事独立董事，以及委任颜曼玲女士为薪酬委员会成员，两项任命均于同一日期生效。颜女士将继续担任董事的独立董事和我们审计委员会的成员。

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风险因素

与我们的业务和行业相关的风险

对于我们平台上提供的一小部分内容，我们可能尚未获得某些版权的完整许可。

根据中国法律法规，为确保在互联网上提供音乐或长篇音频内容的权利，或确保我们的用户从我们的平台下载或流传输音乐或长篇音频，或提供其他相关的在线音乐或长篇音频服务，我们必须从适当的版权所有者那里获得一个或多个版权的许可证，包括内容发布和记录权等。参见《监管概述》，《知识产权条例》，《版权》。

我们可能没有针对我们平台上提供的一小部分内容的版权的完整许可，因此我们可能 会受到第三方的指控，即我们侵犯或以其他方式侵犯我们与此类内容相关的版权。许多这些音乐曲目都是由用户或表演者自愿上传的歌曲，我们无法 获得这些音乐曲目的完整版权许可的主要原因是，尽管我们积极努力寻找相关版权所有者，但无法准确识别相关版权所有者。参见？我们允许将用户生成的内容上传到我们的平台上。如果用户尚未获得与此类上传内容相关的所有必要版权许可，我们可能会面临潜在的纠纷和责任。尚未获得完整版权许可的内容也可能涉及从标签和其他版权所有者那里获得许可的作品，其中内容中包含的版权的完整和准确的所有权信息无法获得或难以获得，或者在某些情况下，我们或许可方无法获得 。当所有权信息不完整或不准确时，可能很难或不可行地确定应该从哪些版权所有者那里获得许可。虽然我们一直在 主动寻求获取此类内容的完整、无可争议的许可证(例如，通过合理的调查或让许可方代表内容的所有权状态)，但也存在许可证最终受到第三方索赔的情况，特别是在获得此类许可证的过程涉及多个版权所有者(其中一些人未知)以及无数复杂的法律问题的情况下，包括在某些情况下，何时以及是否需要特定许可证的未决问题。

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此外，对于我们从某些 内容合作伙伴那里获得许可的音乐作品和歌词，不能保证此类内容合作伙伴有权许可我们协议涵盖的所有音乐内容的版权。对于MCSC(一个集体版权组织)未获授权再授权给我们的任何音乐作品和歌词，如果侵权发生在MCSC与我们签订的合同有效期内，MCSC承诺解决此类纠纷，并就第三方权利人对我们在我们的平台上使用其内容而提出的侵权索赔向相关著作权人进行赔偿。尽管MCSC做出了这样的承诺，但不能保证我们不会因从MCSC获得许可的内容而受到第三方潜在的版权侵权索赔。

根据中国法律顾问的建议，如果我们未能为我们平台上提供的音乐曲目获得完整的 许可证，我们可能会依法承担责任。根据《人民著作权法》S Republic of China、《信息网络传播权保护条例》等条例、实施细则和通知，可以承担停止侵权、消除影响、赔礼道歉、赔偿著作权人损失等民事责任，可能受到有关部门的 停止侵权、警告、没收违法所得、处置侵权复制品、罚款等处罚。例如，违法营业额超过 5万元的，可以处以违法营业额一倍以上五倍以下的罚款；没有违法营业额的，或者违法营业额难以计算或者不足5万元的，可以处以25万元以下的罚款。在最恶劣的情况下，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

我们 允许在我们的平台上上传用户生成的内容。如果用户尚未获得与此类上传内容相关的所有必要的版权许可，我们可能会面临潜在的纠纷和责任。

我们允许用户在我们的平台上上传用户生成的内容，这使我们面临与 第三方版权相关的潜在纠纷和责任。当用户在我们的平台上注册时，他们同意我们的标准协议，根据该协议，他们同意不传播任何侵犯第三方版权的内容。作为中国S最早拥有近二十年运营历史的在线音乐服务之一，我们多年来积累了大量内容，包括最初由用户上传或以其他方式提供给我们平台的用户生成的内容，这些用户可能没有从最终版权所有者那里获得适当且 完整的版权许可。鉴于此类内容的数量庞大、用户上传的方式以及自最初上传以来的时间推移，我们通常无法准确地 识别和核实上传或提供此类内容的个人用户或表演者、此类内容的版权状态以及应向其获得版权许可的适当版权所有人。

根据中国法律法规，为用户提供存储空间以上传作品或链接到其他服务或内容的在线服务提供商，在各种情况下可能被要求承担版权侵权责任，包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权的情况 ，并且在线服务提供商从此类侵权活动中获利。例如，在线服务提供商在得到合法权利人的适当通知后，如果没有采取必要的措施，如删除、屏蔽或断开连接，则应承担责任。

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作为一家在线服务提供商，我们采取了一套全面的措施，以降低在未获得适当许可或必要同意的情况下使用、开发或提供任何内容的可能性。这些措施包括：(I)要求用户承认并同意他们不会上传或执行可能侵犯他人版权的内容；(Ii)制定程序，阻止我们黑名单上的用户上传或传播内容；(Iii)在识别和验证相关版权所有者后，尽最大合理努力向相关版权所有者寻求许可，并对从标签和其他版权所有者获得许可的作品采取合同保护；以及(Iv)实施通知和删除政策，以符合资格获得 用户生成内容的安全港豁免。根据中国法律顾问的说法，只要这些措施，特别是通知和删除政策，按照适用的法律和法规得到适当的实施，我们未能为用户生成的内容获得完整的版权许可并不构成违反中国现行版权法。但是，这些措施可能无法有效防止未经授权张贴和使用受第三方版权保护的内容或侵犯其他第三方知识产权。具体地说，用户的此类确认和协议可能无法针对向我们提出索赔的第三方强制执行。此外，原告可能无法找到生成侵犯原告S著作权的内容的用户，而可能选择起诉我们。此外，在我们平台上上传侵权内容的个人用户可能没有足够的 资源来完全赔偿我们的任何此类索赔(如果有的话)。此外，此类措施可能会失败，或被法院或其他相关监管机构认为不充分。如果我们没有资格获得安全港豁免，我们可能会 与用户承担连带侵权责任，我们可能不得不改变我们的政策或采取新的措施来获得和保留安全港豁免的资格，这可能会成本高昂，并降低我们的 平台对用户的吸引力。

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我们在一个竞争激烈的行业中运营。如果我们无法成功竞争，我们可能会将市场份额 拱手让给竞争对手。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。我们主要与中国其他在线音乐服务提供商提供的在线音乐服务 争夺用户及其时间和支出。我们还面临来自其他形式内容的在线提供的普遍竞争，包括其他社交娱乐服务提供商提供的长格式音频、卡拉OK服务、直播、广播服务、文学、游戏和视频。特别是，我们面临着来自其他新兴内容形式产品的日益明显的竞争，这些内容在最近 年来迅速增长，例如直播和用户生成的短视频。

我们基于许多因素与竞争对手竞争，例如内容的多样性和质量、产品功能、社交功能、用户体验质量、品牌知名度和美誉度，以及我们持续吸引、激励和留住直播表演者及其 代理的能力。我们的一些竞争对手可能会比我们更快地对技术创新或用户需求和偏好的变化做出反应，获得更具吸引力和多样化的内容，并在产品的开发、推广和销售方面采取更有效的行动。此外，他们可能会与内容提供商建立更有利的关系，为他们的用户提供与我们的产品竞争的内容。如果我们的任何竞争对手获得了比我们更高的市场接受度，或者 能够提供比我们更有吸引力的内容产品，我们的用户流量和市场份额可能会下降，这可能会导致用户流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们来自社交娱乐服务及其他服务的收入由2020年的人民币199.04亿元下降至2021年的人民币197.77亿元，下降0.1%；由截至2021年3月31日的三个月的人民币50.75亿元下降至2022年同期的人民币40.28亿元(6.35亿美元)，下降20.6%；由截至2021年6月30日的三个月的人民币50.58亿元下降至2022年同期的人民币40.27亿元(6.01亿美元)。这主要是由于市场竞争加剧和宏观经济环境减弱对我们平台上的用户消费产生了负面影响。我们经营的中国S以音乐为中心的社交娱乐服务市场正在迅速发展，并日益加剧。近年来，中国和S以音乐为中心的社交娱乐服务市场的特点是用户需求和偏好不断变化，竞争加剧，监管力度加大。特别是，我们不仅面临着来自其他在线音乐平台的日益激烈的竞争，而且还面临着来自音频和短视频等新内容 格式提供商的日益激烈的竞争，这已经并预计将继续在整体用户基础和社交娱乐服务的货币化方面对我们的短期增长构成压力。有关更多详细信息，请参阅：行业概述中国以音乐为中心的社交娱乐服务市场概述竞争格局、行业概述中国以音乐为中心的社交娱乐服务市场概述中国以音乐为中心的社交娱乐服务市场正在出现的趋势、挑战和机遇。随着竞争的激烈和日益加剧，我们不能向您保证我们是否能够有效地竞争，或者竞争是否会 未来不会对我们产生不利影响。

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中国和S对互联网、音乐娱乐和长篇音频行业进行了高度监管。我们未能获得和保持必要的许可证或许可，或未能对监管政策、法律或法规的任何变化做出反应，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国监管机构对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外资所有权以及与之相关的许可证要求。多个监管部门，如商务部、文化和旅游部、国家版权局、工信部、国家广播电视总局或国家广播电视总局和CAC对互联网行业的不同方面进行了监管。除了遵守中国监管部门颁布和执行的法律法规外，互联网行业的运营商还需要遵守中国监管部门的政策和指导方针。这些法律、法规、政策和指导方针涵盖电信、互联网信息服务、版权、网络文化、网络出版行业和在线音像产品服务的许多方面，包括进入这些行业、允许经营活动的范围、各种经营活动的许可证和许可以及进入这些行业的外商投资。运营商提供互联网信息服务、网络文化服务、在线出版服务、在线音像产品和其他相关增值电信服务，必须获得各种监管部门的批准、许可证和许可。如果我们未能获得并保持业务所需的批准、许可证或许可，我们可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果我们未能遵守适用的法律、法规、政策和指南，或任何监管机构收紧了适用的法律、法规、政策和指南，或者如果出台了新的法律、法规、政策或指南来强制实施额外的监管审批、许可证、许可和要求，我们的业务可能会中断，我们的运营结果可能会受到影响。

我们的部分中国附属公司或合并联营实体目前尚未获得在中国开展各自业务所需的某些许可证、许可或批准。有关详细信息，请参阅营业执照、许可证和监管审批。

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中国的法律和法规正在演变，有关互联网、音乐娱乐和长格式音响行业不同方面的监管存在不确定性，包括但不限于独家许可和再许可安排。根据国家版权局S官网发布的一篇文章，2017年9月，国家版权局与包括我们在内的多家音乐行业参与者召开会议，鼓励相关行业参与者避免获取独家音乐版权，并表示也不应从事涉及音乐版权集体管理的活动。此外，国家版权局于2022年1月6日与多家音乐行业参与者召开会议，强调相关行业参与者除非在特定情况下否则不得执行独家音乐版权协议，并应制定内部版权管理制度。2021年7月24日，国资委就2016年收购中央军委一事向腾讯控股作出行政处罚决定书。根据该决定，我们将实施一项整改计划，其中包括终止独家音乐版权许可安排 自决定之日起计30天内。为了遵守这一决定，腾讯控股和我们终止了与上游著作权人的排他性，但该决定规定的某些有限例外情况除外。虽然我们 正在寻求与上游版权所有者的非独家合作，但不能保证曾经独家提供给我们的所有许可证都将以版税费率和条款 在商业上合理或根本不存在。此外，终止独家版权许可安排可能会降低竞争壁垒，使我们的一些竞争对手受益。有关行政处罚决定和我们的相关补救措施对我们的财务和运营业绩的影响的更多详细信息，请参阅第3项。关键信息：3.D.风险因素和与我们的业务和行业相关的风险。我们提供的内容依赖第三方许可证，我们与这些内容提供商的关系的任何不利变化或损失可能会对我们的业务、运营结果产生实质性和不利的影响。《2021年Form 20-F》和《概述》中提到的中国近期的监管发展和反垄断执法。中国的任何此类不利监管发展或执法都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和 不利影响。如果我们的历史或当前许可安排被监管机构发现有异议，我们可能会受到法律和监管处罚 和/或必须以可能导致巨额成本的方式重新审查和修改此类安排，我们提供音乐内容的能力和我们的竞争优势可能会受到损害。此类事件可能会对业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务运营可能会受到对直播平台和表演者加强监管和审查的不利影响 。

中国的监管部门一直在加强对直播业务的监管。2020年11月，NRTA发布了《关于加强网络直播节目和直播电子商务管理的通知》，即78号通知，其中对某些直播业务提出了实名注册、限制用户购买虚拟礼物、限制未成年人接受虚拟礼物、直播审查人员要求和内容标签要求等要求。2021年2月，国资委会同其他六部门联合发布了《关于加强互联网直播监管工作的指导意见》，即《通知3》，要求互联网流媒体平台对每件虚拟礼物的最高购买价格和用户每次向表演者赠送的虚拟礼物的最高价值设定适当的上限。我们收入的一部分来自我们用户向表演者支付的虚拟礼物，因此中国当局未来对虚拟礼物的销售、交换或流通施加的任何限制都可能会减少虚拟礼物支付，从而可能对我们的直播表演者的参与度产生不利影响，这可能会导致用户流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

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此外，《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》于2021年6月1日起施行，其中规定，直播服务提供商不得向16岁以下未成年人提供在线直播发布者账户注册服务，且在允许16岁至18岁的未成年人注册直播发布者账户之前，必须征得未成年人父母或监护人的同意，并核实未成年人的身份。此外，2021年12月，中国在其他平台上的某些直播电商影响者因偷税被国家税务总局罚款，这表明中国税务机关加大了对直播业务的税务管理力度 。2022年3月25日，CAC、国家税务总局、SAMR发布了《关于进一步规范网络直播营利性活动促进行业健康发展的意见》，其中规定，直播平台应向税务机关报告包括但不限于直播发布者身份、直播账户信息和获得利润的银行账户、收入类型和盈利信息。2022年5月7日，国资委会同其他三部门联合发布了《关于规范直播奖励加强未成年人保护的意见》，重申了直播平台在加强实名登记、限制未成年人虚拟赠送、禁止向未成年人提供直播服务等方面的要求。根据《直播意见》，网络平台不得仅根据收到用户虚拟礼物的金额对直播表演者进行排名、介绍或推荐，也不能根据向直播表演者发送的虚拟礼物金额对用户进行排名。根据直播意见，目前在这些在线平台上提供的任何此类排名都将被勒令在2022年6月7日之前删除。此外，在线平台应在高峰时间(晚上8点起)获得至晚上10时)每天，每名直播表演者不得与另一表演者进行PKS(即两名表演者之间的实时 互动竞技游戏)超过两次，网络平台不得在游戏内进行处罚或提供任何技术支持，以便于施加此类处罚。尽管我们 相信我们已根据这些新要求对我们的直播服务的相关方面进行了实质性的调整，但不能保证相关的中国监管机构不会对我们的运营施加额外的要求，或者 在其他方面发现我们的运营的任何方面不完全符合这些监管要求。虽然我们目前无法准确量化直播意见的财务影响，因为其缺乏 实施跟踪记录和我们快速调整我们的运营的能力，但加强对中国直播业务的监管可能会制约我们的业务运营和盈利能力，进而可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

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未决或未来的诉讼或监管程序可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不时地受到竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼，以及监管调查或诉讼，这些诉讼主要涉及与我们的内容获取和分发有关的知识产权、反垄断和竞争索赔 。我们无法预测此类诉讼或监管行动的结果，这些诉讼或监管行动可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼或监管调查或行动，我们的股东、董事、高级管理人员或员工也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础和与内容合作伙伴的关系产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼和监管程序还可以显著分散S管理层对我们业务运营的注意力。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿或了结诉讼或监管程序，或者被相关监管机构要求对我们现有的业务模式进行实质性改变。截至2022年3月31日，有590起与我们平台上涉嫌侵犯版权有关的诉讼 针对我们或我们的附属公司，索赔总额约为人民币7,290万元(合1,150万美元)。虽然我们不认为任何此类诉讼可能会对我们产生重大不利影响，但如果在针对我们的法律诉讼中出现不利的裁决，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿或调整我们的业务做法，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和 运营业绩产生不利影响。

PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的审计师是一家独立注册的会计师事务所，负责发布我们向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，应受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。 由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB未经中国有关部门批准，一直无法进行检查。我们的审计师没有，目前也不接受PCAOB的检查。

由于缺乏对中国审计委员会的检查，审计委员会无法全面评估我们 独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们的美国存托凭证或普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难 评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外接受审计委员会检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

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我们的美国存托凭证可能会被摘牌，我们的美国存托凭证和股票可能被禁止在非处方药如果PCAOB无法检查和全面调查中国的审计师，则根据《外国公司问责法》或HFCAA对市场进行审查。 2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，根据该报告，我们的审计师应受到PCAOB无法全面检查和调查的确定。根据现行法律，退市和禁止 非处方药在美国的交易可能在2024年进行。

作为美国对获取目前受国家法律保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，特别是中国S，《外国公司问责法案》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。因此，根据现行法律，这可能会在2024年发生。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《多边贸易协定》规则的最终修正案(以下简称《最终修正案》)。 最终修订包括披露信息的要求，包括名称和地点、监管实体持有发行人的股份比例、在适用的外国司法管辖区内的监管实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还确立了美国证券交易委员会在识别发行人并禁止某些发行人进行交易时将遵循的程序。

2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，根据该报告，我们的审计师被确定为PCAOB无法进行全面检查或调查。于最后实际可行日期，吾等已被《香港财务会计准则》下的美国证券交易委员会最终确定为已提交由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告不能 就吾等提交截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告而被PCAOB彻底检查或调查。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份议定书声明，其中包含 条款，如果得到遵守，PCAOB将有权全面检查和调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估其根据《追究外国公司责任法案》所做的决定。然而，在执行这些规定方面存在不确定性，不能保证PCAOB能够以符合《议定书》声明的方式及时执行其未来的检查和调查。

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HFCAA或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会 给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证和/或A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，PCAOB是否能够在我们截至2023年12月31日的Form 20-F财务报表(截止日期为2024年4月30日)发布之前对审计师进行检查和调查 ，还存在很大的不确定性， 取决于我们和我们的审计师S控制的许多因素。如果审计师不能接受检查和调查，我们不能及时满足PCAOB检查和调查要求，我们可能会被从纽约证券交易所退市，我们的美国存托凭证将不被允许交易？场外交易？两种都行。退市将大大削弱我们的美国存托凭证持有人在他们希望出售或购买我们的美国存托凭证时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证和/或A类普通股的价格产生负面影响。此外，这样的退市将 显著影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本就是如此，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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遵守有关网络安全、信息安全、隐私和 数据保护的不断演变的法律法规以及其他相关法律和要求可能成本高昂，并可能迫使我们对业务进行不利的更改。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，任何未能遵守或被视为 不遵守这些法律和法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、运营暂停或中断、运营成本增加或以其他方式损害我们的业务。

我们遵守与数据安全和隐私相关的各种法律和其他义务，包括对 个人信息的收集、使用和存储的限制，以及采取措施防止个人数据被泄露、被盗或篡改的要求。

2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》开创了中国和S首个针对网络运营商的国家级数据保护制度，可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络提供服务的组织。具体来说，《中华人民共和国网络安全法》规定，中国采取多层次保护方案， 要求网络运营商履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。

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此外，《中华人民共和国数据安全法》于2021年6月10日由全国人大常委会公布，并于2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》根据数据保护的重要性，建立了数据保护的分级制度。被归类为重要数据的数据需要得到更高级别的保护，这些数据将由监管机构以目录的形式确定。具体来说，《中华人民共和国数据安全法》规定，处理重要数据的运营商必须任命一名数据安全官和一名管理部门负责数据安全。此外，该等营运商须定期评估其数据活动的风险，并向有关监管当局提交评估报告。

在《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》的保护下，或在《中华人民共和国数据安全法》的保护下，或在《中华人民共和国数据安全法》的保护下，或在《中华人民共和国数据安全法》的保护下，已经或预计将采取许多法规、准则和其他措施。例如，《关键信息基础设施安全保护条例》或《CII保护条例》于2021年9月1日起生效。根据CII保护条例，关键信息基础设施，简称CII，是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露的情况下，可能危及国家安全、人民生活和公共利益的。监管特定行业的监管机构需要制定详细的指导意见，以认可各自行业的CII，关键信息基础设施运营商或CIIO必须承担责任，通过履行某些规定的义务来保护CII S的安全。例如，CIIO需要进行网络安全测试和风险评估，并将评估结果上报相关监管部门，并对发现的问题及时整改 至少每年一次。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门应负责制定资格标准，并确定各自行业或部门的CIIO。 应将是否归类为CIIO的最终确定通知经营者。于最后实际可行日期，任何监管机构均未就该等法规的实施发出详细规则或指引，而吾等亦未被任何监管机构认定为CIIO。此外，现行监管制度下CIIO的确切范围仍不清楚，中国监管当局可能在这些法律的解释和执行方面拥有广泛的酌情权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为CIIO是不确定的。

全国人大常委会于2021年8月20日颁布并于2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》整合了有关个人信息权和隐私保护的各种规则， 适用于中国境内的个人信息处理以及中国境外的某些个人信息处理活动，包括为中国境内的自然人提供产品和服务或分析评估中国境内的自然人行为的活动。

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此外，2021年12月，CAC和其他几个行政部门 联合颁布了修订后的《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起生效，取代了自2020年6月起生效的网络安全审查办法。根据《网络安全审查办法》，CIIO购买网络产品和服务，或者互联网平台经营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当接受网络安全审查。 网络安全审查措施还将网络安全审查扩大到拥有100多万用户个人信息的互联网平台运营商，如果此类运营商打算在外国上市其证券。《网络安全审查办法》详细阐述了评估国家安全风险时应考虑的因素，包括但不限于核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或非法出境的风险，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据在上市后受到影响、控制和恶意使用的风险，以及与互联网信息安全相关的风险。？与我们公司结构相关的风险根据中国法律，我们可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国监管机构的批准、备案或其他要求，才能在此上市和我们未来在海外发行证券，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。此外，如果中国相关监管机构认定运营商S网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，他们可能会启动网络安全审查。

此外，2021年11月14日，CAC提出了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据条例草案》，征求公众意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据条例(草案)》要求，数据处理者应当依照有关法律法规申请网络安全审查，开展的活动包括但不限于：(一)互联网平台经营者积累了大量关系国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，将或可能影响国家安全的合并、重组或者分立；(二)处理百万以上个人信息的数据处理者进行的境外首次公开募股；(Iii)将会或可能会影响国家安全的资料处理商在香港进行的首次公开招股；及。(Iv)将会或可能会影响国家安全的其他资料处理活动。任何不遵守此类要求的行为都可能导致我们受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照以及处罚等处罚。然而，《网络数据条例》草案没有就如何确定哪些因素可能影响国家安全提供进一步的解释或解释，我们是否会根据《网络数据条例》草案接受此次上市的网络安全审查仍然存在不确定性。截至最后可行日期，还没有关于何时制定《网络数据条例》草案的时间表。在颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。我们现阶段无法预测条例草案对网络数据的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果制定版的网络数据条例草案 要求包括我们在内的在美国证券交易所上市的中国公司完成网络安全审查的许可和其他具体行动，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本不确定。

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由于中国的这些法律法规是比较新的，其解释和实施还存在不确定性。与隐私、数据保护和信息安全相关的任何法律和法规的任何变化，以及此类法律和法规的任何加强和审查的执法行动，都可能极大地 增加我们提供产品和服务的成本，限制其使用或采用，或要求对我们的运营做出某些改变。我们不能向您保证我们将在所有 方面遵守上述新法律和法规，我们可能会被责令纠正并终止任何被监管机构视为违法并受到罚款和其他监管制裁的行为，这些行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。例如，2021年11月，我们收到工信部的通知，要求我们纠正在以下方面收集和使用个人信息qq音乐 和WeSing Lite，简化版本的 全民k 根据适用的法律法规，仅在Android设备上可用。我们已就这两宗申请采取令工信部满意的纠正措施，并没有对我们施加任何惩罚。

此外，如果我们的业务扩展到欧洲，我们可能需要在严格的时间段内通知欧洲数据保护机构 任何个人数据泄露事件，除非个人数据泄露事件不太可能对受影响个人的权利和自由造成风险。我们还可能被要求通知受影响的个人，在他们的权利和自由面临高风险的情况下，个人数据泄露 。如果我们遭遇个人数据泄露，或违反一般数据保护条例，我们可能被处以最高2000万欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%，以金额较大者为准。此外，作为数据处理器(即，代表我们处理个人数据)的服务提供商的任何数据泄露也可能意味着我们将被处以这些罚款，并被要求遵守上述通知义务。遵守《一般数据保护条例》和其他适用的法规要求可能会导致我们产生巨额费用，或者要求我们以可能损害我们业务的方式更改我们的 实践。

有关数据保护的监管要求不断演变， 可能会受到不同解释或重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。而在美国，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》，于2020年1月1日生效，并对数据隐私施加了更高的义务，包括加州个人在某些情况下反对出售其个人数据的能力。如果美国其他州采用类似的法律，或者如果颁布了全面的联邦数据隐私法，我们可能需要花费大量资源来满足适用的要求，只要我们的业务扩展到美国。

我们或我们的第三方合作伙伴未能或被认为未能维护我们用户数据的安全，或未能遵守适用的隐私或数据安全法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求，可能会导致民事或监管责任，包括诉讼和调查、罚款、处罚、要求我们停止以某种方式运营的执行命令、诉讼或负面宣传，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，声称或指控我们未能充分保护我们的用户数据，或以其他方式违反适用的隐私和数据安全法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求，可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户或合作伙伴对我们失去信心 ，可能导致我们失去用户、广告商、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩 产生重大不利影响，并可能导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格大幅下跌。

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我们可能面临与商誉和其他无形资产相关的减值风险。

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2021年3月31日和2022年3月31日，我们分别记录了由我们的历史收购产生的商誉人民币171.4亿元、人民币174.92亿元、人民币191.21亿元和人民币191.26亿元(30.17亿美元)。这些收购主要包括我们在2016年收购了CMC，在2021年收购了一家长形音响公司，并不时地收购某些音乐内容和其他音乐相关业务。我们还记录了无形资产，主要包括域名、商标和其他互联网音视频节目传输许可证、版权、供应商资源、企业客户关系、竞业禁止协议等，截至2019年12月31日和2022年3月31日分别为人民币16.22亿元、人民币20.2亿元、人民币28.29亿元和人民币26.92亿元(4.25亿美元)。我们对商誉和其他无形资产的减值评估是基于我们管理层做出的一系列假设。如果这些假设中的任何一个没有实现，或者如果我们的业务表现与这些假设不一致，我们可能需要对我们的商誉和其他无形资产进行减值损失，这反过来可能对我们的 运营业绩产生不利影响。商誉或无形资产的任何重大减值损失都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们 面临与我们的应收账款和其他应收账款相关的信用风险。

我们的应收账款是客户在我们的正常业务过程中销售的商品或提供的服务的应收账款。我们的应收账款一般在30至90天内到期结算，因此都被归类为流动资产。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，本公司未计提亏损准备前的应收账款余额分别约为人民币22.09亿元、人民币28.14亿元、人民币36.3亿元和人民币25.36亿元(4亿美元)。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日及2022年3月31日止年度，吾等分别就预期信贷亏损计提人民币1,100万元、人民币1,400万元、人民币2,000万元及人民币2,300万元(400万美元)之亏损准备。 若本公司任何拥有重大应收账款余额的客户无力偿债或因其他原因无法及时付款，本公司将不得不就该等应收账款作进一步拨备，或注销相关金额，两者均可能对本公司的盈利能力及流动资金状况造成不利影响。此外，我们还可能被要求对我们的预付款和其他应收账款进行减值损失，这反过来可能对我们的运营业绩产生不利影响。

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我们可能无法履行合同债务方面的义务，这可能会对我们的业务、声誉和流动性状况产生不利影响。

合同责任是指我们向已收到客户的对价(或应支付的对价金额)的客户转让货物或服务的义务。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，我们分别录得递延收入人民币17.61亿元、人民币16.86亿元、人民币19.2亿元和人民币19.77亿元(3.12亿美元)。于该等日期，吾等的递延收入主要为于本公司正常业务过程中于 同一日期产生的合同负债，涉及客户就基于时间的虚拟礼物、会员订阅、内容再授权及数码音乐专辑或单曲所支付的服务费，而于有关的 日期，吾等尚未就该等服务提供相关服务。任何未能履行我们在此类合同债务方面的义务都可能对我们的业务、声誉和流动性状况产生不利影响。

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本公司的经营业绩、财务状况及前景可能受到公允价值变动的不利影响 透过其他全面收益的金融资产及按公允价值计入损益的金融资产，其估值因使用不可观察的投入而不确定，而该等投入需要作出本身不确定的判断及假设。

于2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日及2022年3月31日，我们分别持有人民币44.61亿元、人民币97.71亿元、人民币73.02亿元及人民币49.04亿元(7.74亿美元)的若干上市股权证券(透过其他综合收益按公允价值指定为金融资产)。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日和2022年3月31日，我们还有一些未上市的 公司投资归类为其他投资人民币2.55亿元、3.86亿元、2.36亿元和3.85亿元人民币(6100万美元)，截至2019年12月31日和2022年3月31日的短期投资分别为人民币600万元、零、人民币10.29亿元和人民币10.88亿元(1.72亿美元)，按公允价值计入损益。这些在活跃市场交易的上市股权证券以外的按公允价值列账的金融资产的公允价值是通过使用估值技术来确定的，包括贴现现金流法和可比交易。评估这些金融资产的公允价值需要使用不可观察的投入，包括预期收益率、折现率、缺乏市场的折扣率和预期波动率。我们根据我们的判断选择各种方法并作出假设，这些假设主要基于各个估值日期的市场状况。我们使用的这些估值方法在很大程度上涉及管理层的判断， 本质上是不确定的。这些无法观察到的投入以及其他估计和判断的变化可能会对这些金融资产的公允价值产生重大影响，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们已制定内部政策和程序审慎管理这些金融资产，但我们不能向您保证，我们未来不会因这些金融资产的公允价值变动而蒙受任何损失。如果我们发生这种公允价值损失，我们的经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。如需了解更多信息，请参阅《财务信息》《对某些关键资产负债表项目的讨论》、《按公允价值计算的财务资产》和《我公司会计S报告附注3.3》，内文载于合并财务报表。

我们的投资使用权益法核算，这些投资的结果份额可能会影响我们的经营业绩。

在业绩记录期间，我们对我们的合作伙伴和合资企业进行了一定的投资。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，我们使用权益法分别核算了该等投资人民币4.89亿元、人民币22.55亿元、人民币35.99亿元和人民币36.52亿元(5.76亿美元)。我们面临的风险是，我们投资的联营公司和合资企业可能做出我们不同意且我们无法控制的业务、财务或管理决定，或者这些被投资公司的大股东或管理层可能承担风险或以不符合我们利益的方式行事。特别是，我们使用权益法核算的投资的账面价值可能会受到许多因素的影响，如业绩份额、 减值、稀释、股权证券发行和货币换算差异。以上任何一项都可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

此外，我们使用权益法核算的投资存在流动性风险。我们使用权益法核算的投资不像其他投资产品那样具有流动性，因为在收到股息之前没有现金流，即使我们的被投资公司根据权益法报告利润。此外，我们迅速出售我们在这些被投资公司的权益以应对不断变化的经济、金融和投资状况的能力有限。市场受到各种因素的影响，如总体经济状况、融资可获得性、利率和供求情况，其中许多因素不是我们所能控制的。

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任何停止、减少或推迟政府补助、退税或税收优惠 都可能对我们的业务产生重大不利影响。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年3月31日的三个月，我们分别录得政府补助金和退税的其他收益人民币1.32亿元、人民币2.45亿元、人民币3.93亿元和人民币5300万元(800万美元)。具体内容见本公司《S会计报告》附注7，内文见合并财务报表。此外，我们的某些子公司在跟踪记录期间享受了税收优惠 。具体内容见本公司S会计报告附注10，内文见合并财务报表。我们不能向您保证我们将继续获得相同级别或根本不同级别的此类政府拨款和退税，或者我们将继续享受目前的税收优惠，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的递延税项资产可能无法收回。

我们的递延税项资产可能无法收回。截至2022年3月31日，我们的递延税项资产达到3.61亿元人民币(5700万美元)，约占我们总资产的0.5%。对于每个报告年度，我们评估我们的递延所得税资产，以确定是否有可能利用这些资产。在确定是否有可能利用我们的递延所得税资产时，我们使用历史收入水平和对未来收入的估计来评估我们能够收回递延所得税资产的可能性。这些决定需要我们的管理层作出重大判断，以评估待收回的递延所得税资产未来应课税利润的可能性、时机和充分性。如果这些判断被证明是不正确或不准确的，我们可能需要相应地调整我们的税收拨备 。此外，我们无法预测我们递延所得税资产的未来变动或它们可能影响我们财务状况的程度。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果我们无法吸引更多的广告商加入我们的平台，或者如果广告商不太愿意与我们一起做广告，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的广告收入依赖于中国在线广告行业的整体增长，以及广告商继续愿意将在线广告作为广告支出的一部分。此外，广告商可能会选择更成熟的中文门户网站或搜索引擎，而不是我们的平台。如果在线广告市场不能持续增长，或者如果我们无法占领并保持足够的市场份额，我们增长广告收入的能力可能会受到实质性的不利影响 。此外，我们优化用户体验和满意度的关键和长期优先事项可能会限制我们大幅增加广告收入的能力。如果我们将用户体验放在首位的理念对我们与广告商的关系产生负面影响，或者不能带来我们预期的长期利益，我们的业务成功、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们吸引或留住直接广告商或广告代理的能力可能会受到不断变化的监管环境的 负面影响。作为一家在线音乐娱乐平台，我们受制于中国有关在线广告的各种法规。例如，工信部发布了《工业和信息化部关于开展信息通信服务感知提升行动的通知》，简称《工信部通知》。根据工信部的通知，互联网企业应在其应用程序的弹出美国存托股份中设置明显有效的关闭按钮。此外，自2021年下半年以来，工信部开展了一系列监管行动，对飞溅美国存托股份施加了一定的限制，以 改善在线平台的用户体验，包括限制使用飞溅美国存托股份来重定向用户流量，允许用户跳过飞溅美国存托股份。这些限制普遍影响了美国存托股份在中国S在线平台上的广告效果，进而导致我们的广告收入下降。我们的在线音乐服务收入从截至2021年3月31日的三个月的人民币27.49亿元下降到2022年同期的人民币26.16亿元(4.13亿美元)，下降4.8%；从截至2021年6月30日的三个月的人民币29.5亿元下降到2022年同期的人民币28.78亿元(4.30亿美元)，部分原因是此等期间的广告收入下降。有关详细信息，请参阅《监管概述》《在线广告服务条例》。

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我们不能向您保证我们能够吸引或留住直接广告商或广告代理商。如果我们不能保持和加强与这些广告商或第三方广告公司的业务关系，我们可能会损失广告商，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能留住现有的广告商和广告代理商或吸引新的直接广告商和广告代理商，或者我们现有的任何广告方式或促销活动变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

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我们已经并可能继续发放股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加，并导致我们现有股东的股权稀释。

我们采取了各种股权激励计划， 包括2014年采用的股票激励计划和2017年采用的股票期权计划和限制性股票奖励计划。我们采用以公允价值为基础的方法核算所有基于股份的奖励的薪酬成本，并根据国际财务报告准则在我们的 综合全面收益表中确认费用。根据此类计划，我们被授权授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和 此类计划管理人可能决定的其他类型的奖励。于最后实际可行日期，吾等根据根据该等计划授出的股权奖励获授权发行的最高股份总数为436,999,865股。截至同一日期，已根据该等计划授予59,826,474股限制性 股份及购买合共50,162,830股A类普通股的认购权。于2019年、2020年、2021年及截至2022年3月31日止三个月，本公司分别录得基于股份的薪酬支出人民币5.19亿元、人民币5.69亿元、人民币7.52亿元及人民币1.89亿元(3,000万美元)。我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股票奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，发行与股份奖励相关的额外股份可能会稀释我们现有股东的持股比例。

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与腾讯控股关系有关的风险

我们的控股股东之一腾讯控股一直并将继续有效控制本公司股东诉讼的结果。 腾讯控股的利益可能与我们的其他股东和美国存托凭证持有人的利益不一致。

截至最后实际可行日期，腾讯控股实益持有我们9.6%的已发行A类普通股和95.7%的已发行B类普通股，合计持有我们总投票权的90.4%¹。腾讯控股和S的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的公司章程和纽约证券交易所的要求需要股东批准的某些行动，包括批准合并和其他业务合并、更改我们的公司章程、任何股票激励计划下可供发行的股票数量，以及以私募方式发行大量我们的普通股。

腾讯控股和S的表决权控制可能会导致发生对您作为A类普通股和/或美国存托凭证持有人 不利的交易，并可能阻止对您有利的交易。例如，腾讯控股和S的投票权控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为A类普通股和/或美国存托凭证持有人可能以其他方式获得A类普通股和/或美国存托凭证溢价的 交易。此外，不禁止腾讯控股将我们的控股权 出售给第三方，并且可以无需您的批准，也无需规定购买您的A类普通股和/或美国存托凭证。如果腾讯控股被收购，或发生控制权变更或进行公司重组，收购方、继承人或其他第三方可能有权行使腾讯控股的投票权控制和合同权利，其方式可能与腾讯控股目前的方式有很大不同。

我们可能与腾讯控股存在利益冲突，而且由于腾讯控股和S控制着公司的所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决 此类冲突。

腾讯控股和我们之间可能会在多个领域出现利益冲突，这些领域与我们正在进行的关系有关。我们发现的潜在利益冲突主要包括以下几点：

•

与腾讯控股的协议。我们于2018年7月签署了总商业合作协议。腾讯控股可 利用其对我们的控制，阻止我们在腾讯控股违约的情况下向其提出法律索赔，尽管我们根据主业务合作协议和我们可能不时与腾讯控股签订的任何其他协议享有合同权利。

•

商机的分配。未来可能会出现我们 和腾讯控股都感兴趣的商机，这些商机可能会对我们各自的业务形成互补。腾讯控股持有大量商业权益，其中一些可能直接或间接与我们竞争。腾讯控股可能会自己决定抓住这样的机会，这会阻止我们利用这些机会。

•

员工招聘和留用。我们可能会在招聘员工方面与腾讯控股竞争，特别是计算机程序员、工程师、销售人员和其他对互联网行业有经验或感兴趣的员工。

•

出售公司股份。腾讯控股可能决定将其持有的本公司股份全部或部分出售给第三方，包括我们的竞争对手之一，从而使该第三方对我们的业务和事务具有重大影响力。此类出售可能违反我们的员工或我们的其他股东或美国存托凭证持有人的利益。

1	腾讯控股的上述实益权属信息基于腾讯控股于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G 第2号修正案。

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•

发展与腾讯控股、S竞争对手的业务关系。我们与腾讯控股和S的竞争对手开展业务的能力可能受到限制，这可能会限制我们服务于本公司和我们的其他股东或美国存托凭证持有人的最佳利益的能力。

•

我们的董事可能存在利益冲突。我们的某些董事也是腾讯控股的员工。 当这些人面临可能对腾讯控股和我们产生不同影响的决策时，这些关系可能会造成或似乎会产生利益冲突。

在业绩记录期间，我们对腾讯控股的财务贡献并不重要，腾讯控股可能会不时做出其认为对其整体业务最有利的战略决策，这可能与我们自己做出的决策不同。腾讯控股和S就我们或我们的业务作出的决定可能对腾讯控股有利，因此可能对腾讯控股股东有利，这不一定与我们的利益和我们其他股东的利益一致。此外，腾讯控股可能会做出决定或遭遇不利趋势，从而中断或中断我们与腾讯控股的合作或我们对腾讯控股和S用户群的访问。尽管我们现在是一家独立的上市公司，我们有一个由独立非执行董事组成的审计委员会来审查和批准所有拟议的关联方交易，但我们可能无法解决所有潜在的利益冲突，即使我们这样做，决议对我们的好处也可能不如我们与非控股股东打交道。

与我们的公司结构相关的风险

与为我们在中国的业务确立VIE结构的 协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国监管机构未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果中国监管机构发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE的权益。

外商投资中国增值电信服务业和互联网文化服务业受到广泛监管和诸多限制。根据商务部和国家发改委于2021年12月27日发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，除少数例外，外国投资者在增值电信服务提供商的股权比例不得超过50%。2022年3月29日，发布了《国务院关于修改废止自2022年5月1日起施行的若干管理条例的决定》，对《外商投资电信企业管理规定(2016版)》等部分规定进行了修改，删除了对主要外国投资者经营增值电信业务须有良好业绩和经验的要求。然而，由于这一颁布相对较新，没有发布详细的指导意见或实施措施，如何解读和实施仍存在不确定性。根据我们中国法律顾问的建议，此类监管发展不会使我们的国际比较方案许可证失效，也不会要求我们根据中国法律和法规修改我们目前的合同安排。此外，禁止外国投资者投资从事网络出版业务、网络音像节目业务、网络文化业务(音乐除外)、广播电视节目制作业务的公司。参见《监管概述》，修订《外商投资条例》。

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我们是一家开曼群岛公司，我们的全资中国子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务(少数例外情况除外)、互联网视听节目服务、在线出版业务、互联网 文化业务、广播电视节目制作业务和其他相关业务。为确保严格遵守中国法律和法规，我们通过VIE及其各自在中国的 子公司开展此类业务活动。吾等于中国的全资附属公司已与VIE及其股东或合伙人(视乎情况而定)订立一系列合约安排，使吾等可(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)获得VIE的实质全部经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们控制了VIE，并成为VIE的主要受益者，因此根据国际财务报告准则合并了它们的财务业绩。有关详细信息，请参阅历史和公司结构以及合同安排。

如果监管机构发现我们的合同安排不符合其对外商投资增值电信服务、互联网文化服务、互联网视听节目服务和某些其他业务及相关业务的限制，或者如果监管机构以其他方式发现我们、VIE或其各自子公司的任何 违反中国法律或法规或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，包括工信部和SAMR在内的相关中国监管机构将在处理此类违规或失败行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易，终止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件；

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处以罚款、没收我们在中国的子公司或VIE的收入，或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求 ；

•

要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我们使用融资活动的收益来资助我们在中国的业务和运营 。

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这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大中断，并 严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，可能会引入新的中国法律、法规和规则，以施加额外的要求， 对我们的公司结构和合同安排构成额外的挑战。如果上述任何情况导致吾等无法指导VIE的活动或未能从VIE获得经济利益及/或我们 无法主张吾等对从事我们在中国的几乎所有业务的VIE资产的合约控制权，吾等可能无法根据国际财务报告准则 将该实体并入综合财务报表，从而对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致我们的A类普通股及/或美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

如果VIE或其股东或合作伙伴未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大的不利影响。

由于中国法律禁止或限制外资在中国的某些业务中拥有股权，我们 一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东或合作伙伴(视情况而定)的合同安排在中国经营我们的业务。

然而，在为我们提供对关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。 我们的任何关联实体，包括VIE及其股东或合作伙伴，可能会违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或 采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东或合作伙伴违反这些合同安排的条款，自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于我们的关联实体持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与VIE及其股东或合作伙伴之间的合同协议的可执行性在很大程度上取决于VIE及其股东或合作伙伴是否会履行这些合同协议。他们在执行这些合同协议方面的利益可能与我们的利益或我们股东的利益不一致。如果他们的利益与公司和其他股东的利益背道而驰，可能会增加他们寻求 违反这些合同安排的风险。如果VIE或其股东或合作伙伴未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此，这些协议将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。根据中国法律和法规，我们的合同安排的可执行性仍然存在不确定性。同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。

如果有必要采取法律行动，这种裁决的最终结果仍然存在重大不确定性。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

45

根据中国法律，我们可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国监管机构的批准、备案或其他要求，才能在此次上市和我们未来在海外发行证券，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类 备案。

《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》旨在 要求由中国公司或个人控制并通过收购中国境内公司或 资产寻求在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的载体，或经中国证监会批准，方可在境外证券交易所公开上市。法规的解释和应用仍不明确，本次上市 最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会根据并购规则获得批准，我们是否可能获得批准尚不确定，如果我们未来在海外发行证券， 如果未能获得或延迟获得中国证监会批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

46

此外，近日发布的《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》 强调要加强对中国公司境外上市的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，尽管此类意见并未明确违法证券活动的定义。2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市的管理规定(征求意见稿)》，或《管理规定草案》、《境内公司境外发行上市证券备案管理办法(征求意见稿)》或《办法草案》，征求意见稿。本条例草案规定，境内公司直接或间接在境外市场发行上市的，应当向中国证监会办理备案手续，并向中国证监会报告相关信息。根据这些意见稿，发行人符合下列条件的，其发行和上市将被视为中国境内公司在境外间接发行和上市，因此应遵守备案要求：(I)中国经营主体最近一个财政年度的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上；(Ii)负责业务经营的高级管理人员大多为中国公民或在中国有住所，且其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。此外，草案规定，境内企业应当在提交境外首次公开发行股票申请后三个营业日内向中国证监会提交备案文件，并在完成境外首次公开发行上市备案程序后，为落实和加强中国证监会S监管，发行人在发行上市后需要遵守持续备案和报告要求，其中包括：(一)报告发行上市前发生的重大事件，(二)首次发行上市后申报后续发行，(3)发行人发行证券收购资产的交易备案，以及(4)首次发行上市后报告重大事件。在其官方网站上发布的问答中，中国证监会官员表示，证监会将开始对新股发行和上市适用备案要求。现有海外上市中国公司进行新的首次公开募股和再融资将被要求通过备案程序。对于现有公司的其他备案，监管机构将给予足够的过渡期 以完成其备案程序。2022年4月2日，证监会公布了《关于加强境内公司境外发行证券和境外上市有关保密档案管理的规定(征求意见稿)》，或《境外上市保密和档案管理规定草案》，向社会公开征求意见。证券公司和提供相关证券服务的证券服务机构在境内公司境外上市活动中，应当建立健全保密和备案制度，不得泄露国家秘密，不得损害国家和社会公共利益。境内公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露，或者通过其境外上市实体提供或者公开披露涉及国家秘密或者组织工作秘密的文件、资料的，应当依法报经主管机关批准，并报保密管理部门备案。境内公司不得向未履行相应程序的境外会计师事务所提供会计记录。证券公司和证券服务机构应当遵守保密和档案管理要求，妥善保管文件和资料。证券公司和证券服务机构为境内企业境外发行上市提供相关证券服务的，应当保存其在中国境内编制的档案，未经有关主管部门批准，不得以运输、运输、信息技术等任何方式向境外机构和个人转让。对国家和社会有重要价值的档案或者其复制品需要带出境外的，应当按照有关规定予以批准。

然而，由于与海外上市有关的《管理规定草案》、《办法草案》和《保密和档案管理规定草案》截至最后可行日期尚未生效，仍存在很大的不确定性，包括但不限于其最终内容、采纳时间表、生效日期或相关实施规则。于最后实际可行日期 ，吾等无法预测此等法规对吾等争取上市、维持吾等美国存托凭证的上市地位或进行未来在海外发售或上市证券的能力的影响。

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此外，2021年12月28日，民航委会同中国等几个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，(一)购买网络产品和服务的CIIO或者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的互联网平台经营者，应当接受网络安全审查；(二)网络安全审查的申请，应当由持有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者的发行人在其申请在境外上市之前提出。以及(Iii)中国有关监管部门如果确定运营商S的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。由于网络安全审查措施是新发布的，它将如何解释和执行，以及它可能在多大程度上影响我们，仍然存在不确定性。我们的中国法律顾问在与中国网络安全审查技术和认证中心协商后，认为根据网络安全审查办法在外国上市的条款不适用于在香港上市，因为必须向 CAC申请网络安全审查的强制性义务。然而，鉴于《网络安全审查办法》是最近颁布的，《网络安全审查办法》的解释、应用和执行存在很大不确定性，特别是关于如何确定哪些因素可能影响国家安全的解释或解释。如果中国证监会、中国证监会或其他中国相关监管机构随后认定，拟在海外上市、我们未来的任何发行或我们的证券在海外上市需要事先批准，或维持我们A类普通股和/或美国存托凭证的上市状态，我们不能保证我们能够及时获得此类批准，或者根本不能。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们停止建议上市或任何此类证券发行或上市，或维持我们的A类普通股和/或美国存托凭证的上市状态。如果我们在没有获得这些监管机构所需的批准的情况下继续执行上述任何事项，或者如果我们无法遵守在上述意见发布之前我们已经完成的证券发行或上市可能采用的任何新的批准要求，我们可能面临这些监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和 处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他 行动。

此外，如果我们未来拟在海外发行或上市的任何证券，或为维持A类普通股或美国存托凭证的上市地位，或为了维持A类普通股或美国存托凭证的上市地位，需要根据任何新的法律法规，向中国证监会或其他中国监管机构 或其他中国监管机构取得或完成任何其他批准、备案及/或其他行政程序，吾等无法 向阁下保证，吾等可及时或完全取得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。任何未能获得相关批准或完成备案及其他相关监管程序的行为可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

48

我们的大部分业务运营依赖于与VIE及其各自股东或合作伙伴的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其各自股东或合作伙伴(视情况而定)以及若干VIE附属公司的合同安排来经营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同 安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其各自的股东或合作伙伴可能会违反其与我们的合同安排，其中包括： 未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了我们在业绩记录期内的所有收入。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对作为公司的VIE的董事会进行改革，进而可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理和运营层面实施改变，并行使我们作为管理合伙人的权利，对作为合伙企业的VIE的管理层和高管进行 改变。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其各自的股东或合伙人履行其在 合同下各自的义务来对VIE行使控制权。VIE的股东或合作伙伴可能不会以公司的最佳利益行事，或可能不履行这些合同下的义务。在我们 打算通过与VIE及其各自的股东或合作伙伴的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？VIE或其股东或合作伙伴未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们与VIE及其各自股东或合作伙伴的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

49

VIE的股东或合作伙伴可能与我们存在实际或潜在的利益冲突， 这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

VIE的股东或合作伙伴(视情况而定)可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东或合作伙伴可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从其获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东或合作伙伴可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行 ，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东或合作伙伴中的任何一个或所有人将以公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东或合作伙伴与公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东或合作伙伴之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序 结果的极大不确定性。

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我们可能无法使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、许可和资产。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证。合同安排包含的条款明确要求VIE的股东或合伙人(视情况而定)确保VIE的有效存在并限制VIE的重大资产的处置。然而，如果VIE的股东或合伙人违反这些合同安排的条款，自愿清算任何VIE，或任何VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置或抵押，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的重大资产或合法或 实益权益。如果任何VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股东或合作伙伴或不相关的第三方债权人可能要求对VIE的部分或全部资产拥有权利，从而阻碍我们的业务运营能力，并限制我们的增长。

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在中国做生意的相关风险

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外商并购境内企业的规定》，或称《并购办法》，以及其他一些关于并购的法规和细则，设立了额外的程序和要求， 可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求反垄断执法机构在发生任何并购活动之前事先通知反垄断执法机构。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。

中国反垄断法规定，任何交易如在中国市场和/或全球市场的交易额超过某些门槛，且买方将因业务合并而获得对目标的控制权或决定性影响，则必须事先通知反垄断执法机构。正如国务院2008年发布并于2018年9月修订的《关于经营者集中备案门槛的规定》进一步明确的那样，此类门槛包括：(一)上一会计年度所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，其中至少有两家经营者在上一会计年度在中国内部的营业额超过4亿元人民币；或者(二) 所有参与交易的经营者在中国内部的上一会计年度总营业额超过20亿元人民币。其中至少有两家运营商在上一财年的中国内部营业额超过4亿元人民币。反垄断执法机构在确定控制或决定性影响时考虑的因素有很多，根据某些标准，反垄断执法机构可能会对其收到通知的交易进行反垄断审查。2022年6月24日，全国人民代表大会常务委员会关于修改S Republic of China反垄断法的决定获得通过，并于2022年8月1日起施行，其中规定，经营者集中不符合国务院规定的申报门槛，但有证据表明经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争的 效果的，执法机关可以责令经营者进行经营者集中备案。

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特别是，中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强了执法。2018年3月，国家反垄断监督管理局作为新的监管机构成立，分别接管商务部、国家发改委和国家工商行政管理总局相关部门的反垄断执法职能。自成立以来，SAMR不断加强反垄断执法。2018年12月28日，国资委发布了《关于反垄断执法授权的通知》，授权其省级分支机构在各自管辖范围内开展反垄断执法。2020年9月11日，国资委发布了《经营者反垄断合规指引》，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者应 建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。2021年2月，国资委颁布了《互联网平台领域反垄断指导意见》，或《互联网平台反垄断指导意见》，旨在完善网络平台的反垄断管理。互联网平台反垄断指南将根据中国针对平台经济经营者的现行反垄断法律法规作为合规指南 。然而，考虑到互联网平台反垄断指南的解释和实施存在很大的不确定性，我们在满足其要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面可能会面临挑战，并可能在这样做的过程中产生巨大的成本和支出。如果我们未能或被认为未能遵守互联网平台反垄断指南和其他反垄断法律法规，可能会 导致针对我们的监管调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。2021年11月18日，国家反垄断局 正式成立，负责制定反垄断制度措施和指南、实施反垄断执法、承担企业在境外应对反垄断行动的指导等。

2021年7月，SAMR就2016年收购CMC向腾讯控股下达了行政处罚决定书。根据 决定，我们将实施一项整改计划，其中包括在决定作出之日起30天内终止独家音乐版权许可安排。我们还将停止向版权所有者提供高额预付许可费并在没有合理理由的情况下寻求优惠许可条款的任何安排。腾讯控股和我们已经终止了与相关上游著作权人的所有现有独家音乐版权许可协议 ，但受《决定》规定的某些有限例外的限制，我们将寻求与上游著作权人的非独家合作。终止与上游版权持有者的独家关系导致我们的 再许可收入减少，因为此类收入来自独家许可安排。有关更多细节，请参阅《最近的事态发展》和《中华人民共和国的最新监管事态发展》和《反垄断执法》。

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此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》和2011年9月起施行的商务部发布的《关于外商并购境内企业实行安全审查制度的规定》明确，外国投资者进行的引起国防和安全顾虑的并购，以及外国投资者对引起国家安全顾虑的境内企业实施事实上的控制权的并购，都要接受商务部的严格审查。规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得国家商务部、商务部或当地同行的批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

可能颁布的《加速持有外国公司责任法案》将把不检查的年数从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证被禁止场外交易或退市之前的时间段。如果该法案通过，我们的美国存托凭证 可能会从交易所退市，并于2023年被禁止在美国进行场外交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加速持有外国公司问责法》的法案，以修订2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.7214(I))第104(I)条，禁止任何注册人的证券在美国任何证券交易所上市或在场外交易，前提是注册人S的财务报表审计师没有连续两年接受PCAOB检查，而不是像HFCAA目前制定的那样连续三年接受PCAOB检查。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一条款成为法律，它将缩短我们的美国存托凭证从交易所退市之前的时间，并从2024年到2023年禁止在美国进行场外交易。

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与我们的股票、我们的美国存托凭证和上市相关的风险

作为一家根据第19C章申请上市的公司，我们在某些事项上采取了与许多其他在香港联合交易所上市的公司不同的做法。

由于吾等根据《香港上市规则》第19C章申请上市，吾等将不受《香港上市规则》根据第19C.11条订立的 若干条文所规限，包括(其中包括)有关须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则。此外，就上市事宜，我们已申请多项豁免及/或豁免，使其无须严格遵守香港上市规则及证券及期货条例。因此，我们将在这些 事项上采取不同于其他在香港联合交易所上市的公司的做法，这些公司不享有这些豁免或豁免。

我们的组织章程是专门针对我们的，其中包含的某些条款可能不同于香港的惯例。

具体地说，由于吾等正根据香港上市规则第19C章寻求以大中国第二上市公司的身份以WVR架构上市，故根据香港上市规则(加权投票权)第8A章的若干股东保障措施及管治保障措施并不适用于吾等，而吾等的组织章程细则与第8A章有若干不同之处：

•

本公司由公司信托受益人腾讯控股及岷江控制，该等受益人并无有限寿命，将不须履行董事受托责任，而非根据上市规则第8A章须为上市申请人董事的个别信托受益人所拥有的信托责任；

•

香港上市规则第8A.10条规定，赋予WVR受益人的投票权不得超过普通股投票权的十倍。我们的每股B类普通股使持有人有权行使15票；

•

香港上市规则第8A.09条规定，非WVR股东 有权在上市发行人S股东大会上就决议案投下最少10%的投票权。我们的WVR受益者总共拥有超过90%的投票权；

•

第8A章禁止在上市后增加有WVR的股份比例，如果发行的股份数量减少，则要求按比例减少WVR的股份。我们的公司章程对B类普通股没有这样的限制；

•

第8A章规定(A)修订上市发行人S的章程文件，(B)更改任何类别股份所附带的权利，(C)委任或罢免独立非执行董事，(D)委任或罢免核数师，及(E)上市发行人的自动清盘，须以每股一票的方式获得股东批准。我们的公司章程没有这样的规定；

•

我们没有公司治理委员会。因此，并无章程载有规则第8A.30条及香港上市规则附录14守则条文A.2.1另有规定的条款 。有关更多细节，请参阅董事和高级管理人员的董事会惯例；以及

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根据香港法例第8A章，具有WVR 架构的上市发行人的独立非执行董事必须至少每三年轮流退任一次，而我们的组织章程细则并没有就董事的任期作出规定。

此外，本公司的组织章程细则必须符合香港上市规则附录3所载的规定，除非香港联交所豁免。我们将在上市完成后六个月内召开的股东大会上向我们的股东提出决议，修订我们的公司章程的某些条款，以符合香港上市规则 。

此外，若本公司最近一个财政年度A类普通股及美国存托凭证的全球总成交量(以美元计)有55%或以上在香港联交所上市，香港联交所将视本公司为香港两地上市公司，而本公司将不再享有某些豁免或豁免以严格遵守香港上市规则及证券及期货条例的规定及根据收购守则作出的裁决，这可能导致本公司不得不修改公司架构及组织章程，而我们可能会 招致增量合规成本。

如果我们更改证券的上市地点，包括从纽约证券交易所和香港证券交易所退市，您可能会失去适用证券交易所监管制度所提供的股东保障机制。

作为一家在纽约证券交易所和香港证券交易所上市的公司，我们遵守旨在保障您作为公司股东的权利的各种上市标准和 要求，但符合某些适用的许可例外情况。如果我们选择更改我们证券的上市地点，包括从任何一家交易所退市，您可能会 失去适用证券交易所监管制度所提供的股东保护措施。特别是，本公司将会考虑多项因素，以确定在何种情况下股份不适宜或不可行地继续在某间证券交易所上市，例如上市地点当时的监管环境，以及因继续在某间证券交易所上市而产生的额外合规成本会否对本公司进一步发展其权益、实现其愿景或实施若干业务计划造成不必要的负担。

我们美国存托凭证的交易价格一直在波动，我们A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

在2021年1月4日至2022年6月15日期间，我们的美国存托凭证的交易价格一直波动，从3.12美元的低点到31.79美元的高点不等。同样，我们A类普通股的交易价格也可能因为类似或不同的原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的。我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格和交易量可能会因各种因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、运营成本和支出、收益和现金流的变化；

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我们的控股股东S的经营业绩及其股票的交易价格；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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由我们或我们的竞争对手发布新产品和服务；

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证券分析师财务估计的变动；

•

对我们、我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员或员工、我们提供的内容、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业进行有害的负面宣传；

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中国或者世界其他地区的一般经济或者政治情况；

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与我们业务相关的新法规、规则或政策的公告；

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关键人员的增减；

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任何股份回购计划;

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解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

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潜在的诉讼、监管调查或其他法律或监管程序。

任何这些因素都可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证交易的交易量和价格发生巨大和突然的变化。

此外，整个股市，特别是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券经历了较大的波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些公司发行证券后的交易表现可能会影响 投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响。 无论我们是否从事了任何不当活动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格产生不利影响。A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动或缺乏积极的 表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人已获得期权或其他股权激励。

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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 对我们的A类普通股和/或美国存托证券的建议作出不利改变，我们的A类普通股和/或美国存托证券的交易价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股和/或美国存托凭证的评级，我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格可能会下降。如果这些 分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格或成交量下降。

我们的双层投票结构将限制我们A类普通股和美国存托凭证的持有人影响公司事务，为我们的某些股东提供重大影响力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层投票结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股 股组成。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。我们A类普通股的每位持有人每股有一票投票权，而我们的B类普通股的每位持有人每股有15票投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求 。每股B类普通股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于(I)任何B类普通股持有人向并非该持有人联营公司的任何人士或实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或(Ii)任何B类普通股的实益拥有权因 任何并非该等B类普通股登记持有人的联营公司的人士成为该等B类普通股的实益拥有人而改变时，每股该等B类普通股将自动及 立即转换为一股A类普通股。B类普通股持有人可转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。

于最后实际可行日期，腾讯控股及其联营公司实益拥有本公司9.6%的已发行A类普通股 及95.7%的已发行B类普通股，合共持有我们总投票权的90.4%²。由于这种双层股权结构，腾讯控股将拥有 股东投票表决事项的结果的完全控制权，并对我们的业务具有重大影响力，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定， 董事选举和其他重大公司行动。这种集中控制将限制我们A类普通股和美国存托凭证持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有利的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。此外，腾讯控股可能会在未来增加其投票权和/或股权的集中度，这可能会导致我们A类普通股和美国存托凭证的流动性下降等后果。

2	腾讯控股的上述实益权属信息基于腾讯控股于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G 第2号修正案。

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卖空者使用的技巧可能会压低我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同数量的证券，并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合做空者S的利益，许多做空者发布或安排发表对相关上市公司及其业务前景的负面评论，以制造市场负面势头，为自己在做空证券后创造利润。在过去，这些空头攻击曾导致股票在市场上抛售。

我们未来可能成为卖空者提出的不利指控的对象。 任何此类指控之后，我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格可能会出现一段时间的不稳定，以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会因言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题而受到 针对相关卖空者的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们 管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们A类普通股和/或美国存托凭证的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

大量A类普通股和/或美国存托凭证的出售或可供出售，或预期可供出售或可供出售，可能会对其交易价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量A类普通股和/或美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可用于未来销售将对我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生什么影响(如果有的话)。此外，我们 现有股票的某些持有者有权促使我们根据1933年证券法或证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即可以自由交易，不受证券法的限制。在公开市场出售这些登记股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格下跌。

59

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，我们A类普通股和/或美国存托凭证的持有者必须依靠我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，我们A类普通股和/或美国存托凭证持有人的回报可能完全取决于我们A类普通股和/或美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股和/或美国存托凭证会 增值，甚至维持我们A类普通股和/或美国存托凭证持有人购买A类普通股和/或美国存托凭证时的价格。我们A类普通股和/或美国存托凭证的持有者在我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资可能无法实现回报，他们甚至可能失去对我们A类普通股和/或美国存托凭证的全部投资。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的公司章程包含限制其他人获得公司控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其 股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止公司控制权的变更，或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

60

我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，通过美国或香港法院保护他们的权利的能力可能会受到限制 因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的公司章程、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。开曼群岛法律下我们股东的权利和董事的受托责任并不像其他司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国或香港发达。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，我们等获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司记录(本公司的组织章程细则、本公司股东通过的特别决议案及本公司的按揭及抵押登记册除外)或取得该等公司成员登记册的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使我们的股东更难 获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国或香港注册成立的公司的公众股东在保护自己的利益方面面临更大的困难。

61

由于我们是开曼群岛豁免公司，我们股东的权利可能比在美国或香港成立的公司的股东的权利更有限。

根据美国一些司法管辖区的法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须是善意的，控股股东的行为明显不合理的，可以宣布无效。与少数股东利益有关的开曼群岛法律可能并不是在所有情况下都像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样受到保护。此外，开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司的情况，以及该公司可采用的程序和抗辩理由，可能会导致开曼群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更大的限制。

此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下 采取某些行动，而根据香港法律或大多数美国司法管辖区的法律，这需要股东批准。开曼群岛公司的董事在没有股东批准的情况下，可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们有能力在没有股东批准的情况下创建和发行新的股票类别或系列股票，这可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更，而无需我们的股东采取任何进一步行动，包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股的要约。

此外，本公司的组织章程是专为本公司而设，并包括某些可能有别于香港惯例的条文，例如并无规定核数师的委任、免任及酬金须经本公司过半数股东批准。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息有法律和其他限制。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的务实合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能不会 有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法 在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

62

美国存托股份持有者可能无权就根据押金协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或 托管人反对基于此弃权的陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，对于根据联邦证券法提出的索赔，合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。 然而，我们认为合同争议前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管理存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同纠纷前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议投资者在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果美国存托凭证的任何持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，该持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼，导致索赔成本增加，信息获取受限，以及该持有人与我们之间的其他资源失衡，或限制该持有人S在司法法院提出其认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，诉讼可以根据押金协议的条款进行，并进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的任何实质性规定。

63

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于美国以外。我们目前的业务基本上都是在中国进行的。此外，我们的现任董事和官员大多是美国或香港以外的国家和司法管辖区的国民和居民。因此，如果我们的股东认为他们的权利受到美国联邦证券法、香港法律或其他方面的侵犯，我们的股东可能很难或 不可能在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使该等股东成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律可能会令他们无法执行针对我们的资产或我们董事及高级职员的资产的判决。

64

我们可能需要额外的资本，出售额外的A类普通股和/或美国存托凭证或 其他股权证券可能会导致对我们股东的额外稀释，而产生额外的债务可能会增加我们的偿债义务。

由于业务状况的变化、战略收购或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。如果这些 资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷安排。出售额外的股权和股权挂钩证券可能会导致我们的股东额外的 稀释。大量出售我们的A类普通股和/或美国存托凭证可能会稀释我们的股东和美国存托股份持有人的利益，并对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格产生不利影响。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证提供融资的金额为 或我们可以接受的条款(如果有的话)。

我们的美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

在某些情况下，我们的美国存托凭证可以在托管机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的任何时间或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的原因，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或监管机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候，托管人可以拒绝交付、 转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

未来大量A类普通股或美国存托凭证的出售或发行，或预期的未来销售或 发行，可能会对我们A类普通股和/或美国存托股份的价格产生不利影响。

如果我们的现有股东出售或被视为打算出售大量A类普通股或美国存托凭证，包括因行使我们的已发行股票期权而发行的A类普通股或美国存托凭证，我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。我们现有股东的此类出售或预期的潜在出售可能会使我们在未来在我们认为合适的时间和地点发行新的股权或股权相关证券变得更加困难。我们现有股东持有的股票未来可以在公开市场出售，但须遵守证券法下的规则144和规则701以及适用的锁定协议中包含的限制。如果我们的现有股东出售大量A类普通股，我们的A类普通股和/或美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。

65

由于是上市公司，我们的成本增加了。

作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理做法提出了详细的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制。遵守这些适用于上市公司的规章制度增加了我们的会计、法律和财务合规成本，使某些公司活动更加耗时和成本更高。我们亦会因在香港联合交易所上市而招致额外费用。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规问题上 。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。过去，美国上市公司的股东经常在该公司的S证券的市场价格出现不稳定时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果， 需要我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功 ，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

上市后，我们将同时遵守香港和纽约证券交易所的上市和监管要求。香港交易所和纽交所有不同的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们的A类普通股和我们的美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证价格的波动可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们的A类普通股上市后的交易表现。

我们的A类普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的美国存托证券目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们的 A类普通股持有人可以将A类普通股存入存托机构，以换取发行我们的美国存托证券。任何美国存托证券持有人亦可根据存托协议的条款，交出美国存托证券并撤回 美国存托证券所代表的相关A类普通股，以便在香港联交所买卖。如果大量A类普通股存放于存托机构以换取美国存托机构，反之亦然，我们在香港联交所的A类普通股和我们在纽约证券交易所的美国存托机构的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

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A类普通股与美国存托凭证之间的交换所需时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而A类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。

我们的美国存托凭证和A类普通股分别在纽交所和香港联交所交易，纽交所和香港联交所之间并无直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放A类普通股以换取美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证基础的A类普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证将A类普通股 转换为美国存托凭证(反之亦然)的任何交易将按照投资者可能预期的时间表完成。此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、分配非美国存托凭证的证券，以及支付年度服务费。因此，将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。

我们面临与我们一项或多项业务的潜在分拆有关的风险。

我们面临着与可能剥离一项或多项业务相关的风险。我们 已申请及香港联交所批准豁免严格遵守香港上市规则实务备注15第3(B)段的规定，以便我们能够在附属公司上市后三年内将其分拆并在香港联交所上市。于最后实际可行日期，吾等并无任何有关任何可能分拆于香港联交所上市的时间或细节的具体计划，但我们会继续探讨各项业务的持续融资需求，并可能考虑于上市后三年内将其中一项或多项业务分拆至香港联交所上市。于最后实际可行日期，吾等并无确定任何可能分拆的目标 ，因此，吾等并无任何有关分拆目标身份的资料或任何分拆的任何其他细节。 因此，上市文件中并无遗漏任何有关任何可能分拆的资料。香港联交所授予豁免的条件是吾等于任何分拆前向 香港联交所确认不会令本公司(将被分拆的业务除外)无法符合香港上市规则第19C.02及19C.05条所订的资格或适宜性要求 根据本公司拟分拆的一个或多个实体在S上市时的财务资料(如分拆超过一个实体，则累计计算)。我们不能向您保证，任何分拆最终将完成，无论是在上市后三年内或 其他方面，任何此类分拆将取决于当时的市场状况和上市委员会的批准。如吾等继续进行分拆，则本公司于拟分拆实体中的S权益(及其对本集团财务业绩的相应贡献)将相应减少。

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我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场可能无法发展或持续，我们A类普通股的交易价格可能大幅波动，过渡性和流动资金安排的有效性可能有限。

完成上市后，我们不能向您保证，我们A类普通股在香港联合交易所的活跃交易市场将会发展或持续下去。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价或流动资金可能不能反映我们的A类普通股在上市后在香港联交所的交易价或流动资金。 如果我们的A类普通股上市后在香港联交所的活跃交易市场没有发展或持续，我们的A类普通股的市场价格和流动资金可能会受到重大和不利的影响。

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方S市场上市的合格股权证券。沪港通 目前覆盖了香港、上海和深圳市场的2000多笔股权证券交易。沪港通允许中国内地投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券，即所谓的南向交易；如果没有沪港通，中国大陆投资者就不会有直接和既定的方式从事南向交易。2019年10月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别公布了修订后的南向交易实施规则，将通过沪港通进行交易的WVR公司的股票纳入其中。然而，由于这些规则是相对较新的，执行细节仍然存在不确定性，特别是对于那些在香港联合交易所第二上市的公司的股票。我们公司是一家WVR公司，上市后在香港进行第二上市，目前尚不清楚本公司的A类普通股是否以及何时有资格通过沪港通交易，如果可以的话。我们的A类普通股不符合资格或任何延迟通过沪港通进行交易将影响中国内地投资者交易我们的A类普通股的能力，因此可能限制我们A类普通股在香港联交所的交易流动性。

在整个过渡期内，指定交易商拟实施上市文件第(Br)节市场安排所载的若干过渡性及流动资金安排，以利便香港的交易。虽然预期该等安排将有助提高流动资金，以满足香港市场对我们A类普通股的需求，并维持公平及有秩序的市场，但投资者应注意，该等过渡及流动资金安排须视乎指定交易商是否有能力取得足够数量的A类普通股以应付需求。不能保证这种过渡和流动资金安排将在香港联交所达到和/或维持我们的A类普通股在任何特定水平的流动资金，也不能保证我们在香港的A类普通股的价格不会出现重大波动。

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我们也不能保证我们的A类普通股在香港联交所的交易价格将与我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价格基本相同或相近，或我们任何特定数量的A类普通股将在香港证券交易所交易。与上市有关的过渡性及流动资金安排并不等同于可能就首次公开招股而进行的价格稳定活动。过渡期和流动资金安排将终止，并在过渡期过后停止继续。因此，过渡期过后，香港市场可能会出现波动。

目前尚不确定香港印花税是否适用于上市后的美国存托凭证交易或美国存托股份的存款或提款 。

关于上市事宜，我们将在香港设立会员登记分册，或香港股份登记册。我们在香港证券交易所交易的A类普通股，包括那些可能从美国存托股份机制中撤出的普通股，将在香港股票登记处登记，这些A类普通股在香港证券交易所的交易将被征收香港印花税。为方便在美国存托股份的存取款及纽交所与香港联交所之间的交易，我们亦打算将所有由美国存托凭证代表的A类普通股，从我们于开曼群岛存置的会员名册移至我们的香港股份登记册。

根据《香港印花税条例》，任何人售卖或购买香港股票(定义为股票)，即转让须在香港注册的股票，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的对价或价值(以较大者为准)的0.26%，买卖双方各支付0.13%。

据我们所知，对于在美国和香港两地上市并在其香港股票登记册中保留了全部或部分普通股，包括美国存托凭证相关普通股的公司，其交易美国存托凭证或在美国存托股份设施中的存款或提款，实际上并未征收香港印花税。然而，目前尚不清楚，根据香港法律，这些两地上市公司的美国存托凭证或美国存托股份工具的存款或提款，是否构成对标的在香港注册的普通股的买卖，需要缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于美国存托凭证的交易或美国存托股份的存款或提款，您在我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资的交易价格和价值可能会受到影响。

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投资者不应过度依赖上市文件中有关经济和我们行业的事实、预测、估计和其他统计数据，这些数据是从官方政府和其他资源获得的。

上市文件中与我们经营业务所在的经济和行业有关的事实、预测、估计和其他统计数据是从官方政府和其他来源收集的。我们或我们各自的任何附属公司或 顾问均未独立核实直接或间接从官方政府或其他来源获得的此类信息的准确性或完整性。从官方政府和上市文件中使用的其他来源获得的统计数据、行业数据和其他与经济和行业有关的信息 可能与从其他来源获得的其他信息不一致，因此投资者不应过度依赖上市文件中的此类信息 。

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行业概述

中国在线音乐服务市场概述

具有巨大增长潜力的庞大市场

根据艾瑞咨询的数据，按2021年总收入计算，中国是全球第二大在线音乐服务市场 。根据艾瑞咨询的数据，中国和S在线音乐服务的市场规模从2016年的36亿元人民币增长到2021年的171亿元人民币，预计2026年将达到380亿元人民币， 显示出历史上的快速增长和巨大的未来增长空间。在中国，在线音乐服务主要通过会员订阅和音乐内容提供的广告服务赚钱。

中国在线音乐服务市场规模(单位：十亿元)

资料来源：艾瑞咨询

随着技术的发展，音乐娱乐已经从单纯的听歌体验演变为多样化的使用案例。这极大地改善了用户体验，导致在线音乐娱乐在中国和S网民中的受欢迎程度上升， 付费比例和用户支出都有所增加。

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中国拥有庞大的观众群，对音乐娱乐的需求也在不断增长。根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网发展统计报告》，中国的在线音乐服务用户从2016年的5.03亿人增长到2021年的7.29亿人。根据艾瑞咨询的数据，预计2026年中国在线音乐服务用户将进一步达到8.48亿。除了增长，这也代表了持续较高的渗透率(定义为在线音乐服务用户数量占互联网总人口的百分比)，约为70%，表明在线音乐是中国和S网民最喜欢的娱乐形式之一。

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中国在线音乐服务用户数量(单位：百万)

资料来源：艾瑞咨询中国互联网络信息中心

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中国的在线音乐服务用户越来越愿意为音乐付费，这得益于 中国推动版权保护的努力，以及各大在线音乐平台通过创新产品和技术提供的优越音乐娱乐体验。根据艾瑞咨询的数据，中国在线音乐的会员付费比例从2016年的3.0%上升到2021年的13.8%，预计2026年将翻一番，达到27.0%。截至2021年，美国的会员付费比例超过40%，是同年中国会员付费比例的三倍多，但随着主要在线音乐平台继续丰富其内容库、多样化产品，并提供更具创新性的用户体验，仍有大量的盈利机会。

中国在线音乐服务的会员付费比例

(占在线音乐用户的百分比)

资料来源：艾瑞咨询

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中国、S在线音乐服务市场的发展趋势与机遇

中国和S在线音乐服务市场为领先参与者提供了重大机遇，他们可以利用以下市场趋势 。

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不断变化的用户对多样化内容的需求：随着用户对内容多样性的需求不断增加，动态优化内容创作策略以迎合多样化和不断变化的用户偏好的能力已成为一个关键的差异化因素。在线音乐平台通过以下方式追求内容类型、音乐流派和格式的多样化：(I)与唱片公司和领先的行业参与者建立合作伙伴关系；(Ii)提供一体机支持独立音乐人创作原创作品的服务和丰富资源，以及(Iii)以先进技术为动力的内部内容开发能力的增强。

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用户对多维音乐体验的需求：随着用户对在线音乐服务的需求不断演变，音乐享受的形式已经超越了单纯的听歌，在线音乐平台不断创新，将音乐渗透到各种音乐娱乐形式或渠道中。新冠肺炎的流行也提升了用户对多维音乐体验的需求，帮助他们与朋友和家人保持联系。因此，出现了无数创新以创造新颖的用户音乐享受体验，例如(I)将音乐共享与互动功能相结合以促进用户之间的连接，(Ii)旨在为用户提供身临其境和方便的音乐娱乐体验的线上-合并-线下表演平台，(Iii)举办虚拟音乐节，用户可以在身临其境的虚拟环境中与艺术家和其他音乐爱好者互动，(Iv)将AR/VR和其他技术应用于音乐和音频内容提供。因此，能够提供一站式体验以满足用户不同娱乐和社交需求的在线音乐服务平台将更好地吸引、留住和盈利其用户基础。

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持续的技术创新以改善用户体验：能够在技术上不断创新以提升用户体验的在线音乐平台将脱颖而出。这些技术的例子包括提高分发和营销效率的音乐推荐算法、使用户能够快速发现他们最喜欢的歌曲和艺术家、音频的歌曲识别技术文本到语音转换支持更身临其境的聆听体验的技术，以及面向虚拟艺术家和偶像的合成音频。

竞争格局

中国、S在线音乐服务市场目前拥有的玩家数量相对较少。这一市场的先行者通常与内容供应商有着更长更深的关系，并且比同行积累了更大的内容库。此外，开发先进技术、建立品牌认知度和培养长期用户忠诚度所需的大量时间和资源使行业先行者和领导者获得了相对于竞争对手的竞争优势。

下表汇总了中国S在线音乐服务市场主要参与者的运营指标：

2021年中国在线音乐服务市场重点主体运营指标

		我们的集团				A公司(2)
收入(人民币，十亿)(1)			11.5				3.3
移动MAU(百万)(1)			622				183
付费用户(百万)(1)			68.6				28.9
支付比率(%)(1)			11.0				15.8
月度ARPPU(人民币)(1)			8.9				6.7

来源： 艾瑞

备注：

(1)	有关我们如何计算移动MAU和付费用户的更多信息，请参阅技术术语词汇表 。请注意，每家公司都有自己的运营指标计算方法，这些方法可能有很大的不同。因此，我们的运营指标可能无法直接与其他 公司使用的类似名称的指标进行比较。

(2)	A公司于2016年在杭州成立，中国是一家在线音乐娱乐平台，提供在线音乐和社交娱乐服务，并于2021年在香港证券交易所上市。

中国和S在线音乐服务市场长期以来在内容的广度和多样性、产品功能、社交功能、不断变化的用户偏好、品牌知名度和美誉度方面都存在着激烈的竞争。近年来，我们面临着来自其他在线音乐提供商以及新兴在线音乐和娱乐内容提供商对用户以及他们的时间和注意力的日益激烈的竞争。我们相信我们处于有利地位，能够继续扩大我们的业务规模并推动我们的盈利能力，因为我们有能力通过提供令人信服的音乐内容库和用户体验来持续增长我们的核心在线音乐订阅基础。在日益激烈的竞争中，在线音乐服务市场的领军者中国和S开始更加重视用户参与度和付费意愿方面的增长质量，而不仅仅是关注推动其整体用户基础的规模。

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中国以音乐为中心的社交娱乐服务市场综述

以音乐为中心的社交娱乐服务使用户能够在在线音乐社区中唱歌、表演和社交，并与朋友和其他有共同音乐兴趣的用户分享他们的表演。中国以音乐为中心的社交娱乐服务，以在线卡拉OK和音视频直播的形式提供，主要通过销售虚拟礼物或高级会员来赚钱。

以中国音乐为中心的社交娱乐服务市场规模(单位：十亿元)

资料来源：艾瑞咨询

中国、S以音乐为中心的社交娱乐服务市场的新趋势、挑战和机遇

中国和S以音乐为中心的社交娱乐服务市场的主要增长动力、趋势、挑战和机遇包括：

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海量且不断增长的用户对以音乐为中心的优质内容和服务的需求，以及新的内容和产品格式带来的竞争。中国拥有庞大的网民群体，对以音乐为中心的优质社交娱乐内容和服务的需求日益增长。这催生了以音乐为中心的社交娱乐平台的出现，预计将继续推动市场的长期增长。近年来，音频和短视频等新的内容格式不断涌现，并迅速获得用户的青睐。以音乐为中心的社交娱乐平台必须有效应对不断变化的用户需求和偏好，并投资于改进和多样化内容，以保持竞争力。

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采用创新技术，推动用户参与度。以音乐为中心的社交娱乐平台 继续利用尖端技术提供更多样化的引人入胜的内容，并为用户提供新的、创新的沟通、表演和社交方式。以音乐为中心的社交娱乐平台拥有更强大的技术能力和更多样化的产品组合，与同行相比，它们在吸引用户和推动可持续、盈利增长方面处于更有利的地位。

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不断变化的市场环境。近年来，中国和S以音乐为中心的社交娱乐服务市场的特点是用户需求和偏好不断变化，竞争加剧，监管力度加大。有关社交娱乐服务相关法规的更多信息，请参阅 中国最近的监管发展和最近通过的直播法规和监管概述。能够适应这些挑战和不断变化的市场条件的公司比同行更有可能 保持竞争优势。

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竞争格局

中国和S以音乐为中心的社交娱乐服务市场一直是，预计将继续相对分散的市场份额 。下表列出了该市场主要参与者的主要运营指标：

2021年中国以音乐为中心的社交娱乐服务市场主要参与者关键运营指标
		我们的集团				A公司(2)				B公司(3)				C公司(4)
收入(10亿元人民币)(1)			19.8				3.7				2.1				1.0
移动MAU(百万)(1)			203				20.0				9.4				5.5
付费用户(百万)(1)			10.3				0.68				0.19				0.17
支付比率(%)(1)			5.1				3.6				2.0				3.0
月度ARPPU(人民币)(1)			160				448				352				637

来源： 艾瑞

备注：

(1)	有关我们如何计算移动MAU和付费用户的更多信息，请参阅技术术语词汇表 。请注意，每家公司都有自己的运营指标计算方法，这些方法可能有很大的不同。因此，我们的运营指标可能无法直接与其他 公司使用的类似名称的指标进行比较。

(2)	A公司于2016年在杭州成立，中国是一家在线音乐娱乐平台，提供在线音乐和社交娱乐服务，并于2021年在香港证券交易所上市。

(3)	B公司于2007年在广州成立，名为中国，是一家在线音频平台，提供(I)音频 娱乐服务和(Ii)播客等服务，并于2020年在纳斯达克上市。

(4)	C公司于2012年在上海成立，中国是一家民营在线音频平台，专注于提供在线音频服务和以音频和音乐为中心的娱乐服务。

中国和S以音乐为中心的社交娱乐服务市场竞争激烈。市场参与者的竞争基于他们满足不断增长和不断变化的用户对优质内容和服务的需求、推动用户参与度以及有效适应不断变化的市场和监管环境的能力。特别是，近年来，来自音频和短视频等新内容格式提供商的竞争日益激烈，促使像我们这样以音乐为中心的社交娱乐平台投入更多 资源，以多样化内容提供(包括视频内容)，并探索新的盈利战略，以满足不断变化的用户偏好并保持竞争力。与此同时，这种动态的竞争格局已经并预计将继续给我们在整体用户基础和社交娱乐服务货币化方面的短期增长带来压力。参见？中国、S和以音乐为中心的社交娱乐服务市场的新兴趋势、挑战和机遇。

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信息来源

我们委托上海艾瑞咨询有限公司，一家主要提供市场研究咨询服务的独立市场研究咨询公司，对中国的在线音乐服务市场和以音乐为中心的社交娱乐服务市场进行了详细的研究。

我们在上市文件中纳入了艾瑞咨询报告中的某些信息，因为我们的董事认为这些信息 有助于潜在投资者了解相关市场。艾瑞咨询报告的市场研究过程是通过详细的初级研究和次级研究进行的。主要研究包括专家访谈和公司访谈。二次研究涉及政府部门或行业协会发布的统计数据和专题报告，上市或拟上市公司的招股说明书、年报和季度报告，公开报告中行业专家的观点和预测，艾瑞咨询的其他研究报告，艾瑞咨询的研究数据库数据等。

艾瑞咨询报告的分析和预测是基于编写该报告时的主要假设：中国和S 预测期内社会、经济和政治环境将保持稳定，中国和S移动互联网行业可以保持相对稳定的发展。政府部门、行业协会和机构的引用数据保持不变。推动行业发展的关键力量在预测期内仍然具有相关性和适用性。相关行业环境没有明显变化。我们的董事确认，在采取合理的谨慎措施后，自艾瑞报告发表之日起，整体市场信息并未发生重大不利变化，对该等信息构成实质性的保留、抵触或影响。IResearch报告的可靠性可能会受到上述假设和因素的准确性的影响。

我们已同意向 艾瑞支付与艾瑞报告准备相关的费用人民币55万元。我们从本节中的iResearch报告以及本附件99.1至6-K和上市文件中其他部分的风险因素、业务、财务 信息中提取了某些信息，以向我们的潜在投资者提供我们运营的行业的更全面的演示。

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监管概述

《外商投资条例》

2019年3月15日全国人民代表大会通过的《中华人民共和国外商投资法》和2019年12月26日国务院通过的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例于2020年1月1日起施行。根据《中华人民共和国外商投资法》，中国将给予外商投资主体国民待遇，但经营《国务院发布或批准的负面清单》规定的限制类或禁止类行业的外商投资实体除外。

商务部和发改委于2021年12月27日联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。负面清单规定，从事负面清单禁止行业的中国境内企业，境外上市须经中国有关主管部门同意，境外投资者不得参与该企业的经营管理，境外投资者在该企业的持股比例为 ，符合《境外投资者境内证券投资管理规定》的有关规定。

2020年12月，国家发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》，并于2021年1月18日起施行。根据这些措施，国家发改委设立工作机制办公室，负责外商投资安全审查工作，由国家发改委和商务部牵头。该办法还将外国投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资，包括(I)投资于新的在岸项目或与外国投资者建立外商独资在岸企业或合资企业；(Ii)通过并购获得在岸公司的股权或资产；以及(Iii)通过或通过任何其他 方式进行在岸投资。外商投资重要的文化产品和服务、重要的信息技术和互联网产品及服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域，取得被投资公司的实际控制权的，应当在投资前向工作机制办公室备案。通过和通过任何其他方式或事实上的控制可能构成在岸投资的是什么，这些措施没有明确界定，可以广义地解释。根据适用于对此类措施的外国投资进行安全审查的规定，通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。未进行备案的外国投资者将在规定的期限内予以整改，并将在相关国家信用信息系统中负向记录， 将根据相关规则对该投资者进行联合处罚。如果投资者没有或拒绝进行整改，将被责令处置股权或资产，并采取其他必要措施 ，以恢复到投资实施前的状态，消除对国家安全的影响。

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关于利用互联网传播视听节目的规定

2007年12月20日，信息产业部和国家广电总局联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。《音像节目规定》将互联网音像节目服务定义为：制作、编辑、整合音像节目，通过互联网向公众提供音像节目，向第三方提供音视频节目上传和传输服务。提供互联网音视频节目服务的实体必须获得音视频服务许可或AVSP。申请AVSP的单位应为国有或国有控股单位，但在《音像节目规定》生效前已取得AVSP的除外。然后生效法律法规。此外，外商投资企业不得从事上述服务。根据《音像节目规定》等有关法律法规的规定，提供网络音像节目服务的单位提供的音像节目，不得含有违法内容或者法律法规禁止的其他内容，如违反中华人民共和国宪法基本原则的内容、危害国家主权和国家安全的内容、扰乱社会秩序、破坏社会稳定的内容。已经播出的音像节目的完整拷贝，应当至少保留60天。作为网络视听节目的电影、电视节目和其他媒体内容，应当 符合广播、电影、电视传播节目的管理规定。提供网络视听节目相关服务的单位，对违法违规的视听节目，应当立即下架，保存相关记录，向有关部门报告，并落实其他监管要求。

广电总局于2010年3月17日公布并于2017年3月10日修订的网络视听节目服务类别，将网络视听节目分为四类：(Br)第一类网络视听节目服务，以广播电台或电视台的形式进行；(Ii)第二类网络视听节目服务，包括 (A)当前时政新闻视听节目的转播服务；(二)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音像节目的主持、采访、报道、点评服务；(三)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音像节目的制作(不含采访)、播出服务；(四)网络电影/戏剧的制作、播出服务；(五)电影、电视剧、动画片的集播服务；(F)艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业音像节目的集播服务；(G)普通社会组织文化活动、体育赛事或其他组织活动的音像直播服务； (Iii)第三类互联网音像节目服务，包括：(A)网络音像内容的集锦服务；(B)互联网用户上传的音像节目的转播服务；(4)第四类互联网视听节目服务，包括(A)转播广播或电视节目频道；(B)重播互联网视听节目频道；及(C)重播在线直播视听节目。

2015年7月20日，国家新闻出版广电总局(广电总局，现为国家广电总局)发布了《关于实施移动互联网视听节目服务审批有关问题的通知》，简称《移动视听节目通知》。《移动视听节目通知》规定，移动互联网视听节目服务应视为互联网视听节目服务的一种。经批准提供移动互联网音视频节目服务的单位，可以使用移动WAP网站或移动应用程序提供音视频节目服务，但其经营的节目类型应当在其AVSP规定的许可范围内，移动应用程序应当向广电总局备案。

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2019年11月18日，民航委、文化和旅游部、国家广播电视总局联合发布了《互联网视听信息服务管理规定》，简称《互联网视听信息服务规定》，自2020年1月1日起施行。《互联网音像信息服务规定》将互联网音像信息服务定义为通过网站和应用等互联网平台向公众提供有关音像信息制作、上传和传输的服务。提供互联网视听信息服务的实体必须根据适用的中国法律法规获得相关许可证，并需要根据用户的组织机构代码、中国身份证号码或手机号码等对用户身份进行身份验证。

《网络直播管理办法》

2016年11月4日，CAC发布了《在线直播服务管理条例》，简称《在线直播管理条例》，并于2016年12月1日起施行。根据网络直播规定，网络直播服务提供者和网络直播发布者提供互联网新闻信息服务，必须取得提供互联网新闻信息服务的相关许可证，并只能在许可证范围内开展互联网新闻信息服务。所有在线直播服务提供商(无论是否提供互联网新闻信息)都必须采取某些行动来运营其服务，包括建立监控直播内容的平台。

根据文化部于2016年12月2日公布并于2017年1月1日起施行的《网络表演经营管理办法》，从事网络表演经营活动的网络表演经营单位，应当向省级文化行政部门申请《网络文化经营许可证》，该许可证的经营范围应当包括网络表演。网络演出经营单位应当在其网站首页的醒目位置标明《网络文化经营许可证》的证明号。

2020年11月12日，国家广播电视总局发布了《关于加强网络直播和直播电子商务管理的通知》，即《关于加强网络直播和直播电子商务管理的通知》，其中规定了提供网络节目直播或电子商务直播的平台的注册要求，以及对某些直播业务的实名注册要求、用户购买虚拟礼物的限额、限制未成年人接受虚拟礼物、直播审查人员要求和内容标签要求等。2021年2月9日，国资委会同其他六部门联合发布了《关于加强互联网流媒体监管工作的指导意见》，即《通知3》，要求互联网流媒体平台对每件虚拟礼物的最高收购价和用户每次向表演者赠送的虚拟礼物的最高价值设定适当的上限。

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2022年3月25日，CAC、国家税务总局、国家税务总局发布了《关于进一步规范网络直播营利性活动促进行业健康发展的意见》，其中规定，直播平台应向税务机关报告包括但不限于直播发布者身份、直播账户信息和接收利润的银行账户、收入类型和盈利信息。

2022年5月7日，CAC会同其他三部门联合发布了《关于规范直播奖励加强未成年人保护的意见》，即《直播意见》，对直播平台在加强实名登记、禁止未成年人虚拟赠送、限制向未成年人提供直播服务 等方面提出要求。根据《直播意见》，网络平台不得仅根据用户收到的虚拟礼物金额对直播表演者进行排名、介绍或推荐，也不得根据平台向直播表演者发送的虚拟礼物金额对用户进行排名。根据直播意见，目前在这些在线平台上提供的任何此类排名都将被勒令在2022年6月7日之前删除。此外，在线平台应在高峰时间(晚上8点起)获得至晚上10时)每天，每名直播表演者不得与另一表演者进行PKS(即两名表演者之间的实时 互动竞技游戏)超过两次，网络平台不得在游戏内进行处罚或提供任何技术支持，以便于施加此类处罚。

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关于发表的规定

中国的出版活动主要由广电总局监督管理。2016年2月4日，广电总局和工信部联合发布了《网络出版服务管理条例》，并于2016年3月10日起施行。《在线出版条例》将在线出版物定义为经过编辑、制作或加工以供出版并通过互联网提供给公众的数字作品，包括(A)图片、地图、游戏和漫画等原创数字作品；(B)内容与在线发布之前通常在书籍、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等线下媒体上发表的内容类型一致的数字作品；(C)通过选择、安排和汇编其他类型的数字作品而汇编的在线数据库形式的数字作品；(D)广电总局认定的其他类型的数字作品。此外，外商投资企业不得通过互联网发行上述网络出版物。根据《网络出版条例》，通过互联网发布网络出版物的互联网经营者必须获得广电总局的《网络出版服务许可证》。

2016年5月31日，国家新闻总局和商务部联合发布了《出版物市场管理规定》，自2016年6月1日起施行。根据《出版管理条例》，任何单位和个人从事出版物批发、零售的，应当取得出版物经营许可证。 国务院发布并于2020年11月29日施行的《出版管理条例（2020年修订）》明确，单位和个体工商户从事出版物零售业务 应当取得出版物经营许可证。

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关于商业性表演的规定

《营业性演出管理条例》由国务院于1997年8月11日公布，上一次修订于2020年11月29日即日起施行。根据本规定，文化艺术表演团体合法从事商业性演出，应当有与其演出业务相适应的专职演员和设备，并向县级人民政府文化行政部门S提出申请，报经批准。演出经纪机构合法经营经营性演出，应当有三名以上专职演出经纪人和相关业务经费，并向省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请。文化行政部门应当自收到申请之日起20日内作出是否批准的决定，批准后发给演出许可证。未经批准从事商业性表演活动的，除责令停止外，还可以给予处罚。这种处罚可能包括没收演出器材和违法所得，以及违法所得的8至10倍的罚款。没有违法所得或者违法所得不足1万元的，处以5万元以上10万元以下的罚款。此外，文化和旅游部于2021年12月13日颁布了《演出经纪人管理办法》，并于2022年3月1日起施行，规定演出经纪人在从事演出经纪活动前应通过演出经纪人考试并取得演出经纪人证书。文化部于1998年3月5日公布了《营业性演出管理规定实施细则》，并于2022年5月13日对《营业性演出管理规定》进行了最后一次修订，进一步规定外商投资演出经纪机构从事营业性演出活动，应当按照营业性演出管理规定提出申请。

为规范广播电视和网络视听领域的经纪活动，国家广播电视总局于2022年5月20日发布了《广播电视和网络视听领域经纪机构管理办法》，并于2022年6月30日起施行。《经纪机构管理办法》规定：(一)经纪机构向未成年人提供经纪服务，应当征得未成年人法定监护人同意；(二)经纪机构应当加强对官方粉丝团体和粉丝俱乐部的日常账户维护和监管，不得任命未成年人为该账户的组长或负责人。

网络广告服务条例

2015年4月24日，全国人民代表大会常务委员会通过修订后的《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日和2021年4月29日作进一步修订。广告法增加了广告服务提供者潜在的法律责任，并加强了对虚假广告的监管。广告法规定了广告的某些内容要求，除其他外，包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。

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2016年7月4日，国家工商行政管理总局(现为国家市场监管总局)发布了《网络广告管理暂行办法》，并于2016年9月1日起施行。广告法和国家工商行政管理总局暂行办法要求，网络广告不得影响用户正常使用互联网，互联网弹出式广告必须在显著位置显示关闭标志，并确保一键关闭弹出式窗口。国家工商行政管理总局暂行办法规定，所有网络广告必须标记广告，以便消费者能够 将其与非广告信息区分开来。此外，国家工商行政管理总局暂行办法要求，赞助搜索广告应与正常的搜索结果显著区分，禁止未经收件人S许可通过电子邮件发送广告或广告链接，禁止以欺骗性方式诱导互联网用户点击广告。

2021年11月26日，广电总局公布了《互联网广告管理办法(征求意见稿)》，征求意见截止日期为2021年12月25日，要求互联网广告经营者和发布者按照有关规定建立健全互联网广告业务受理、登记、审查、备案管理制度，对广告主的姓名、地址、有效联系方式等身份信息进行审核登记，建立登记档案，定期核查更新。 相关档案自广告发布终止之日起保存不少于三年。网络广告经营者和发布者应当设立熟悉广告法律法规的广告审查员，并设立专门的部门负责网络广告的审查工作。《互联网广告管理办法(征求意见稿)》仅公开征求意见， 仍存在重大不确定性，包括但不限于最终内容、采纳时间表、生效日期或相关实施细则。

2021年11月1日，工信部发布了《工业和信息化部关于开展信息通信服务感知提升行动的通知》，简称《工信部通知》。根据工信部的通知，互联网企业应在其应用程序的美国存托股份首页设置明显有效的关闭按钮。2022年9月9日，《互联网管理规定》弹出窗口信息通知服务由民航局、工信部和SAMR发布，自2022年9月30日起生效，其中要求Splash美国存托股份应接受内容合规性审查，并应可识别，显著标记为广告，并应明确通知用户。此外，闪屏美国存托股份应能够 一键关闭。

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《互联网安全条例》

2000年12月28日，全国人民代表大会常务委员会制定了2009年8月27日修订的《关于保护互联网安全的决定》，其中规定：(A)不正当进入涉及国家事务、国防事务、尖端科学技术的计算机信息网络；(B)以煽动颠覆国家政权为目的，利用互联网传播谣言、诽谤或者其他有害信息，构成犯罪的，依法追究刑事责任；(三)通过互联网窃取或者泄露国家秘密、情报或者军事秘密的；(四)传播虚假或者不当商业信息的；(五)侵犯知识产权的。公安部于1997年12月16日发布了《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》，并于2011年1月8日对其进行了修订，禁止利用互联网泄露国家秘密或传播不稳定的社会内容。

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2005年12月13日，公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》，要求互联网服务提供商应具备至少60天的记录备份功能。此外，互联网服务提供商应(A)建立技术措施，记录和保存用户注册的信息；(B)记录和保存用户申请的互联网网址和内联网网址的对应关系；(C)记录和跟踪网络操作，并具有安全审计功能。

2010年1月21日，工信部颁布了《通信网络安全保护管理办法》，要求包括电信服务提供商和互联网域名服务提供商在内的所有通信网络运营商将自己的通信网络划分为单元。单位类别应当按照对国家安全、经济运行、社会秩序和公共利益的损害程度进行分类。此外，通信网络运营商必须向工信部或当地同行提交其通信网络的部门和评级。通信网络经营者违反本办法的，工信部或者地方有关部门未按照主管机关责令整改的，可以责令改正或者处以3万元以下的罚款。

2015年7月1日，全国人民代表大会常务委员会S发布《中华人民共和国国家安全法》，并于当日起施行。《国家安全法》规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，建立国家安全审查监察制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中国国家安全的重大活动进行审查。2020年4月13日，中国民航总局等12个国家监管部门发布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，对关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务作出了详细的网络安全审查程序。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商是经负责关键信息基础设施保护的监管部门认定的运营商，网络产品和服务主要是核心网络设备、高性能计算机和服务器、海量存储设备、大型数据库和应用、网络安全设备、云计算服务。以及可能对关键信息基础设施的安全产生重要影响的其他网络产品和服务 。

此外，《中华人民共和国数据安全法》由全国人民代表大会常务委员会S于2021年6月10日公布，并于2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》根据数据保护的重要性，建立了数据保护的分级制度。被归类为重要数据的数据将由监管机构以目录的形式确定，需要以更高级别的保护进行处理。

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具体地说，《中华人民共和国数据安全法》规定，处理重要数据的运营商必须任命一名数据安全官和一名管理部门负责数据安全。此外，此类运营商还必须定期评估其数据活动的风险，并向相关监管机构提交评估报告。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，要求完善数据安全、跨境数据转移和保密信息管理等方面的法律法规，强化境外上市公司信息安全主体责任，强化跨境信息提供规范机制，依法和互惠原则完善跨境审计监管合作。

《关键信息基础设施安全保护条例》或《CII保护条例》于2021年9月1日起施行。根据CII保护条例，关键信息基础设施，或CII，是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在损坏、功能丧失或数据泄露的情况下，可能危及国家安全、人民生活和公共利益 。监管特定行业的监管机构需要制定详细的指导意见，以认可各自行业的CII，关键信息 基础设施运营商或CIIO必须通过履行某些规定的义务，承担保护CII S的安全的责任。例如，CIIO需要进行网络安全测试和风险评估，并将评估结果报告给相关监管部门，并至少每年一次及时整改发现的问题。此外，各关键行业和部门的相关管理部门负责制定资格标准，确定各自行业或部门的CIIO。应通知运营商关于其是否被归类为CIIO的最终决定。

2021年11月14日，CAC提出《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据条例草案》，征求公众意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据管理条例(草案)》要求数据处理者按照有关法律法规申请网络安全审查，开展的活动包括但不限于：(一)互联网平台经营者积累了大量关系国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，将或可能影响国家安全的合并、重组、分立；(二)处理百万以上个人信息的数据处理者进行的境外首次公开募股；(Iii)将会或可能会影响国家安全的资料处理商在香港进行的首次公开招股 ；及。(Iv)将会或可能会影响国家安全的其他资料处理活动。如果不遵守这些要求，我们可能会受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照以及处罚等处罚。然而，它没有就如何确定哪些因素可能影响国家安全 提供进一步的解释或解释。截至上市文件日期，没有关于何时颁布网络数据条例草案的时间表。

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2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等多家监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。有关监管部门认为相关运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可对其发起网络安全审查。

《隐私保护条例》

2011年12月29日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，禁止互联网信息服务提供者未经事先同意收集任何用户的个人信息。互联网信息服务提供者应当明确告知用户收集和处理个人信息的方式、内容范围和目的。此外，互联网信息服务提供者应当妥善保存用户的个人信息，如果保存的用户个人信息被泄露或者可能被泄露，互联网信息服务提供者应当立即采取补救措施，并向电信监管部门报告重大泄漏或者潜在的重大泄漏。

2012年12月28日，S全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息。该决定要求互联网服务提供商制定和公布有关收集和使用电子个人信息的政策，并采取必要措施确保信息安全，防止泄露、损坏或丢失。

2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护条例》，并于2013年9月1日起施行，加强和加强对用户互联网信息安全和隐私的法律保护。《网络信息保护条例》要求 互联网运营商采取各种措施，确保用户信息的隐私和机密性。

根据2015年8月29日全国人民代表大会常务委员会发布的自2015年11月1日起施行的《中华人民共和国刑法修正案》第九条，互联网服务提供者未依法履行与互联网信息安全有关的义务，拒不改正的，将被追究刑事责任：(一)大规模传播非法信息；(二)因泄露用户个人信息造成严重后果的；(三)严重灭失犯罪活动证据的；或(四)其他情节严重的，任何个人或单位(A)非法向他人出售或提供个人信息，或者(B)窃取或非法获取任何个人信息，在严重情况下将追究刑事责任。

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2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会S公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求履行网络安全义务，包括：(A)制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全责任人，落实网络安全保护责任；(B)采取技术措施，防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的行为；(C)采取技术措施，监测和记录网络运行状况和网络安全事件；(D)采取数据分类、重要数据备份和加密等措施；法律、行政法规规定的其他义务。此外，网络运营商收集和使用个人信息应遵循合法性原则，并披露其收集和使用数据的规则，明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人的同意。

根据2013年4月23日发布的《最高人民法院S、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布并于2017年6月1日施行的《最高人民法院S、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，下列行为可以构成侵犯公民S个人信息罪：(一)违反国家有关规定，向特定人员提供公民S个人信息或者在网上或者以其他方式发布公民S个人信息的；(Ii)未经公民S同意，将合法收集的公民个人信息提供给他人(除非该信息经过 处理，无法追溯到特定个人，且无法恢复)；(Iii)在执行职责或提供服务时违反适用的规章制度收集公民的个人信息；或(Iv)违反适用的规章制度购买、接受或交换公民的个人信息，收集S的个人信息。

2019年1月23日，中央网信办等三部门联合印发《关于开展整治通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通知》。根据本通知，(I)APP运营商不得收集与该 运营商提供的服务无关的任何个人信息；(Ii)信息收集和使用政策应以简单明确的方式呈现，该政策应得到用户自愿同意；(Iii)不得以默认或捆绑条款胁迫用户 或将同意作为服务条件来获得用户授权。违反此类规定的APP经营者，可以被有关部门责令限期整改，拒不整改的可以向社会公开。 情节严重的，可以暂停相关业务，也可以停业整顿，或者依法吊销相关经营许可或许可证。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵害用户S个人权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这一监管要求。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》，进一步阐明了应用程序运营者在个人信息保护方面的一些常见违法行为，包括未公布收集和使用个人信息的规则，未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围，未经此类应用程序用户同意收集和使用个人信息，违反必要性原则收集与此类应用程序提供的服务无关的个人信息，？未经用户同意向他人提供个人信息，未按法律要求提供删除或更正个人信息的功能，以及未公布投诉和报告方法等信息。

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此外，中国食品药品监督管理局发布的《儿童S个人信息网络保护规定》于2019年10月1日起施行，其中要求网络运营者收集、存储、使用、转移和披露未满14周岁儿童的个人信息，应建立专门的规则和用户 协议来保护儿童S个人信息，并以明显和明确的方式通知儿童S的监护人，并征得儿童S监护人的同意。

2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》，并于2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当合法获取他人的个人信息，确保信息的安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。

2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，或称《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定：(1)使用敏感个人信息须征得S个人同意；(2)使用敏感个人信息的个人信息经营者应将使用敏感个人信息的必要性及其对个人S权利的影响通知个人；(3)由于业务需要或其他需要，个人信息处理者需要向中国境外的接收者提供个人信息的，应通过国家网络空间管理机构组织的安全评估。

90

关于算法推荐的规定

2021年9月17日，民航委等八部门联合印发《关于加强算法相关互联网信息服务综合治理的指导意见》的通知，其中规定，企业应建立算法安全责任制和技术伦理审查制度，完善算法安全管理机构，加强风险防控和隐患排查治理，提高应对算法安全突发事件的能力。企业也要强化责任意识，对算法应用产生的结果承担主体责任。

2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，或称《算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。《算法推荐管理规定》规定，算法推荐服务提供者应当(一)履行算法安全责任，(二)建立健全算法机制审核、技术伦理审查、用户注册、信息发布审核、数据安全和个人信息保护、反电信和网络欺诈、安全评估与监测、安全事件应急响应等管理制度；(三)制定并公布算法推荐服务相关规则，配备与算法推荐服务规模相适应的专业人员和技术支持。算法推荐服务提供者不得利用算法推荐服务从事危害国家安全和社会公共利益、扰乱经济社会秩序、侵害他人合法权益的违法行为，或者传播法律、法规禁止的信息。

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《知识产权条例》

版权所有

中国制定了与著作权保护有关的各项法律法规。中国也是一些主要国际版权保护公约的签署国，并于2001年12月加入世界贸易组织，成为《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》、1992年10月《世界版权公约》和《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

1990年通过并分别于2001年、2010年和2020年修订的《中华人民共和国著作权法》或2002年通过并于2011年和2013年修订的《著作权法》及其实施条例规定，中国公民、法人或其他组织无论是否出版其作品，包括音乐作品，都将享有著作权。版权一般授予作者，如果作品是租来的，则授予作者的雇主。著作权人享有人身权利和经济权利。著作权人的人身权利包括发表作品的权利、被命名为作品作者的权利、修改作品的权利和保持作品完整的权利；著作权人的经济权利包括但不限于复制权、发行权、表演权、信息网络传播权等。此外，表演者的表演权、出版者的出版物设计权、制作人的视频或音频产品的制作权、广播或电视节目的广播权属于著作权法的相关权益，受著作权法的保护。对于一件音乐作品，它可能涉及作词人和作曲家的版权，在上市文件的其他地方统称为音乐出版权，以及唱片制作人和表演者与版权相关的利益，在上市文件的其他地方可以统称为音乐录音权利。著作权人可以许可他人行使或者转让其作品附带的全部或者部分经济权利。许可证可以在独家或 非独家的基础上制作。除少数例外情况外，独家许可或版权转让应在书面合同中予以证明。根据著作权法及其实施条例，著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损害赔偿金等多方面的民事责任。损害赔偿应按著作权人实际遭受的损失或者侵权人的违法所得计算。

国家版权局于1994年12月31日发布了《作品自愿登记暂行办法》，自1995年1月1日起施行，规定了由国家版权局及其地方主管部门管理的作品自愿登记制度。

国家版权局于2002年2月20日公布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记，中国著作权保护中心指定为软件登记机关。中国著作权保护中心对同时符合《软件著作权管理办法》和《计算机软件保护条例》要求的计算机软件著作权申请人，由中国著作权保护中心颁发登记证书。1991年6月4日国务院公布，2013年1月30日修订。

92

国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合发布并于2005年5月30日起施行的《互联网著作权行政保护办法》规定，互联网内容服务提供者收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取移除或者禁止访问侵权内容的补救措施。如果互联网内容服务提供商在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或未采取补救措施，互联网内容服务提供商可能受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。

2006年5月18日，国务院公布了经2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》。根据本条例，书面作品或音频或视频记录的网络传播权的所有人，如果认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以要求该互联网服务提供商删除或断开与此类作品或记录的链接。互联网服务提供者向其服务的接受者提供信息存储空间，以方便该接受者向公众提供作品、表演和音像内容的，不对因涉嫌侵权而造成的损失承担责任，但该网络服务提供者在收到据称的权利人的通知后已经删除了相关作品、表演和音像内容，并且满足其他某些条件，包括：(I)该网络服务提供者明确表示该信息存储空间是为其服务的接受者和名称提供的，网络服务提供商的联系人信息和网络地址已 公示；(Ii)接收方提供的作品、表演和视听内容没有被更改；。(Iii)互联网服务提供商不知道也没有理由知道其服务接收方提供的作品、表演和视听内容存在侵权行为。互联网服务提供者不直接从其服务对象提供的作品、表演和音像内容中获得经济利益。 此外，根据最高人民法院2012年12月17日发布并于2020年12月29日修改的《最高人民法院关于S关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》，侵权诉求原告提出初步证据证明互联网服务提供者提供了作品、表演或者音像制品的，如果该网络服务提供商能够证明其提供的网络服务不超过网络服务并且没有过错，则该网络服务提供商的行为不被视为侵权。

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《税收条例》

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，自1994年1月1日起施行，最后一次修改是在2017年11月19日。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》于1993年12月25日由财政部公布，并于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为增值税法。2017年11月19日，国务院发布《关于废止修改的命令》，或第691号令。根据增值税法第691号法令，所有在中国境内从事货物销售、加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%和6%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物 改为分别适用16%和10%的增值税税率。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，对原分别按16%和10%税率征收增值税的货物，分别减按13%和9%的税率征收增值税。

94

反垄断条例

2008年8月1日起施行的全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国反垄断法》或《反垄断法》禁止经营者的垄断行为，如：

•

签订垄断协议，即为排除或限制竞争而达成的协议或协调一致的做法。例如，确定或变更货物价格、限制货物产量或销售量、确定转售给第三方的货物价格等协议，除非此类协议满足其中规定的具体豁免，如改进技术或提高中小企业的效率和竞争力。对此类违规行为的处罚包括责令停止相关活动，没收违法所得和罚款(相当于上一年销售收入的1%至10%，如果未履行预期的垄断协议，则处以人民币50万元以下的罚款)；

•

滥用市场支配地位。例如，以不公平的高价销售商品或以不公平的低价购买商品，以低于成本的价格销售商品，或在没有任何正当理由的情况下拒绝与交易方进行交易。对这种违规行为的制裁包括责令停止相关活动、没收违法所得和罚款(相当于上一年销售收入的1%至10%)；以及

•

具有或可能具有消除或限制竞争效果的企业的集中。根据《反垄断法》和2018年9月18日修订的《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》，要求在经营者集中前提前通知反垄断机构(即国家市场监管总局)，如果特定申报门槛(即上一财年，(I)上一财年参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者上一财年在中国内部的营业额超过4亿元人民币)，或者(2)所有参与集中的经营者 上一会计年度中国内部营业额合计超过20亿元人民币，且其中至少有两家经营者上一会计年度中国内部营业额超过4亿元人民币)被触发，在反垄断执法机构批准反垄断备案之前不得实施集中。

2018年3月，国家税务总局作为新的监管机构成立，分别接管商务部、国家发改委和国家工商行政管理总局相关部门的反垄断执法职能。自成立以来，SAMR 不断加强反垄断执法。国资委于2018年12月28日发布了《关于反垄断执法授权的通知》，授权S省级分局在各自管辖范围内进行反垄断执法，并于2020年9月11日发布了《经营者反垄断合规指南》，适用于《反垄断法》规定的经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。2021年11月18日，国家反垄断局正式成立，负责制定反垄断制度措施和指导方针，实施反垄断执法，承担企业在境外应对反垄断行动的指导等工作。

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根据2019年1月4日公布施行的《国务院反垄断委员会知识产权领域反垄断指引》或《反垄断知识产权指引》，经营者滥用知识产权权利，实施排除、限制竞争行为的，适用《反垄断法》。根据《反垄断知识产权指南》，分析经营者是否滥用知识产权排除或限制竞争，应遵循以下基本原则：(1)对其他形式的产权应采用相同的监管标准，并遵循《中华人民共和国反垄断法》的有关规定；(2)应考虑知识产权的权利特点；(3)不得因经营者拥有知识产权而推定其在相关市场上具有市场支配地位；以及(Iv)应考虑相关 行为对效率和创新的积极影响逐个案例基础。

2019年6月26日，国资委发布《关于禁止滥用市场支配地位行为的暂行规定》，自2019年9月1日起施行，并于2022年3月24日修订，进一步防范和禁止滥用市场支配地位行为。2021年2月7日，国务院反垄断局正式发布了《互联网平台领域反垄断指引》，即《互联网平台反垄断指引》。《互联网平台反垄断指引》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用排除或限制竞争的行政权力等五个方面。《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于：

(i)

禁止平台达成垄断协议。平台经济领域的垄断协议是指经营者排除、限制竞争的任何协议、决定或者其他一致行为。？其他一致行为？是指经营者没有明确达成协议或决定，而实际上通过数据、算法、平台规则或其他手段进行协调的行为，但相关经营者根据其独立的意向表达进行的价格跟随和其他平行行为除外；

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(Ii)

禁止集中具有或可能具有消除或限制竞争效果的企业；以及

(Iii)

禁止具有主导地位的平台滥用市场支配地位。可能构成滥用市场支配地位的行为包括但不限于以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品、无正当理由以低于成本的价格销售商品、无正当理由拒绝与交易对手进行交易、无正当理由限制与交易对手的交易、无正当理由搭售或附加不合理的交易条款、无正当理由对交易条件相同的交易对手区别对待。

此外，《互联网平台反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以保障市场竞争。

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2022年6月24日，全国人民代表大会常务委员会关于修改S Republic of China反垄断法的决定或关于修改反垄断法的决定通过，并于2022年8月1日起施行。《反垄断法修改决定》加强了对互联网平台的 规制，要求经营者不得利用数据和算法、技术、资本优势、平台规则等手段从事垄断行为；并全面升级对垄断行为的行政处罚 ，未将拟集中的经营者通知反垄断机构的，国务院反垄断执法机构可以责令恢复经营者集中前的原状，并处以经营者S、S上年度销售收入百分之十以下的罚款，但经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争的效果的，可以对经营者处以500万元以下的罚款。由于这些规定是相对较新的，对于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性。

关于并购和海外上市的规定

2006年，包括中国证监会在内的6家中国监管机构联合通过了2009年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》。并购规则旨在(其中包括)要求由中国公司或个人控制并通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而为海外上市目的而成立的离岸特别目的载体，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年，中国证监会在其官方网站 上发布通知，明确离岸特殊目的载体报请证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定需要事先获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

并购规则还规定了程序和要求，可能会使外国投资者对中国公司的一些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求反垄断执法机构在任何情况下提前通知反垄断执法机构控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，商务部2011年发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者进行的引起国防和安全问题的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实上的控制权，引起国家安全问题的，都要受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

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2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境内公司境外发行上市备案管理办法》(征求意见稿)、《境内公司境外发行上市备案管理办法》(征求意见稿)。征求意见稿规定，境内公司直接或间接在境外市场发行上市的，应当向中国证监会办理备案手续，并向中国证监会报告相关信息。根据这些意见稿，发行人符合下列条件的，其发行和上市将被视为中国境内公司在境外间接发行和上市，因此符合备案要求：(I)最近一个财政年度中国经营主体的收入、利润、总资产或净资产占发行人S同期经审计的综合财务报表相应数据的50%以上；(Ii)大多数负责业务经营的高级管理人员为中国公民或在中国有住所，其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。境内企业应当在境外首次公开发行股票申请提交后三个工作日内，在完成境外首次公开发行上市备案手续后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。为落实和加强中国证监会对S的监管，发行人在本次发行和上市后需要遵守持续备案和报告的要求，其中包括：(I)报告在此次发行和上市之前发生的重大事件，(Ii)在首次发行和上市后申报后续发行，(Iii)对发行人发行证券以获取资产的交易进行备案，以及(Iv)在首次发行和上市后报告重大事件。在其官方网站发布的问答中，中国证监会官员表示，中国证监会将开始适用于新股发行和上市的备案要求。现有海外上市中国公司的首次公开募股和再融资将被要求通过备案程序 。对于现有公司的其他备案，监管机构将给予足够的过渡期，以完成其备案程序。

2022年4月2日，证监会公布了《关于加强境内公司境外发行证券和境外上市有关保密档案管理的规定(征求意见稿)》，或《境外上市保密和档案管理规定草案》，向社会公开征求意见。境内公司和提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境外上市活动中，应当建立健全保密和备案制度，不得泄露国家秘密，不得损害国家和社会公共利益。境内公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露，或者通过其境外上市实体提供或者公开披露涉及国家秘密或者组织工作秘密的文件、资料的，应当依法报经主管部门批准，并报保密管理部门备案。境内公司不得向未履行相应程序的境外会计师事务所提供会计记录。证券公司和证券服务机构应当遵守保密和档案管理要求，妥善保管文件和资料。证券公司和证券服务机构为境内企业境外发行上市提供相关证券服务的，应当保存其在中国境内编制的证券档案，未经有关主管部门批准，不得以运输、运输、信息技术等任何方式向境外机构和个人转让。档案及其复制品对国家和社会具有重要价值，需要带出境外的，应当按照有关规定批准。然而，与境外上市有关的管理规定草案、办法草案和保密和档案管理规定草案仅公开征求意见，仍存在重大不确定性，包括但不限于其最终内容、通过时间表、生效日期或相关实施细则。截至上市文件发布之日，与境外上市有关的《管理规定》草案、《办法》草案和《保密和档案管理规定》草案仍处于起草阶段，尚无通过这些草案的时间表。

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历史和公司结构

概述

我们的在线音乐业务始于推出在线音乐服务，由QQ，2003年腾讯控股经营的通信和社会服务。2003年至2016年，腾讯控股继续扩大在线音乐服务业务。2016年7月，腾讯控股通过一系列交易获得了中国音乐公司(CMC)(于2012年6月在开曼群岛注册成立的公司，广州酷狗和北京酷我各自的主要实益拥有人)的控制权，据此(I)腾讯控股注入了其在中国的几乎所有在线音乐业务(主要包括qq音乐 和全民k(Ii)鉴于上述情况，中海集团公司向腾讯控股的全资附属公司岷江公司发行合共1,290,862,550股普通股。完成这些交易后，腾讯控股拥有CMC约61.6%的股权³中央军委成为腾讯控股的合并子公司。

2016年12月，CMC更名为腾讯音乐娱乐集团。我们通过子公司和VIE开展业务。

关键里程碑

我们的关键业务 里程碑总结如下：

日期		事件
2003		QQ腾讯运营的通信和社交服务公司推出了在线音乐服务。
2004		酷狗音乐被发射了。
2005		qq音乐 被发射了。
		北京酷沃科技有限公司有限公司（北京酷沃实业有限公司）在中国注册成立，并开始运营，“” 酷我音乐.
2006		广州酷狗计算机科技有限公司有限公司（简称广州酷狗）在中国注册成立，取得控制权，并开始运营，“” 酷狗音乐.
2012		广州酷狗开始提供直播服务， 繁星直播.
2013		北京酷沃推出 酷窝生活 提供直播服务。
2014		全民k 开始提供网上卡拉OK服务。
2016		繁星直播 被更名为 酷狗直播.

3	腾讯于2016年7月完成收购CMC后，CMC的其他股东包括CMC的若干当时董事及高级职员的 投资工具、本公司的雇员购股权平台及其他独立于本公司的第三方投资者。

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日期		事件
2017		我们收购了终极音乐公司的100%股权，为智能设备提供在线音乐服务的供应商。
2018		我们的美国存托证券开始在纽约证券交易所交易。我们和索尼音乐推出了电子舞曲品牌Liquid State。
2020		我们推出了苦窝长汀我们的长格式音频应用
2021		我们整合 苦窝长汀 使用懒惰的音频， 由深圳兰仁运营的中国知名音频平台，我们于2021年3月收购，并重新塑造品牌形象 懒 音频（前品牌为 岚仁长汀).

公司结构

我们的公司结构

为便于说明，我们在下图中概述了我们的公司集团结构，包括截至最后实际可行日期的主要子公司和合并附属实体：

备注：

(1)

广州酷狗的股东及其各自持有的股份以及与我公司的关系如下：(I)腾讯控股控制的实体林芝利创信息技术有限公司(99.47%)；(Ii)王美琪女士(0.12%)；(Iii)由PAG Capital的关联公司指定的指定股东邱中伟先生(0.12%)。在我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市之前，中卫先生是我公司的少数股东；(Iv)腾讯控股控股的实体深圳市利通产业投资基金有限公司(0.08%)；(V)谢振宇先生(0.08%)、我们的首席技术官总裁，董事；(Vi)辞去董事职务的独立董事梁棠先生(0.03%)，自上市文件日期起生效；(Vii)若干个人及实体，包括珠海横琴红地红海创业投资有限公司(0.03%)、董建明先生(0.02%)、胡欢女士(0.01%)、高亚萍女士(0.01%)、杭州永轩永明股权投资合伙企业(有限合伙)(0.01%)及 徐汉杰先生(0.01%)为本公司若干首次公开发售前股东指定的提名股东；及(Viii)广州酷狗员工股权激励平台广州乐空投资合伙企业(有限合伙)(0.01%)，谢振宇先生为其普通合伙人。广州酷狗运营酷狗音乐和酷狗直播。

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(2)	北京酷我的股东及其各自的持股情况及与本公司的关系如下：(I)腾讯控股控制的实体林芝利创信息技术有限公司(61.64%)；(Ii)前海岱正(23.02%)；及(Iii)施力学先生(15.34%)，本集团副总经理总裁。北京酷我运营酷我音乐 和酷窝生活.

(3)	北京工色的股东及其各自的持股情况及与本公司的关系如下：(I)本公司总法律顾问杨启虎先生(20%)；(Ii)本公司人力资源部主管谷德军先生(20%)；及(Iii)均为本公司雇员的陈兴女士(20%)、罗月婷女士(20%)及梁云恒先生(20%)。

(4)	北京尚勤的合伙人为北京公泽(0.0005%)(普通合伙人)、杨启虎先生(19.9999%)、 谷德军先生(19.9999%)、陈兴女士(19.9999%)、罗月婷女士(19.9999%)及梁云恒先生(19.9999%)。

(5)	北京宇众的合伙人为北京工色(0.0005%)(普通合伙人)、杨启虎先生(19.9999%)、 谷德军先生(19.9999%)、陈兴女士(19.9999%)、罗月婷女士(19.9999%)及梁云恒先生(19.9999%)。

(6)	北京智正的股东为北京尚勤(50%)和北京渝中(50%)。

(7)	腾讯音乐深圳运营qq音乐 和全民k.

主要子公司及经营实体

截至最后实际可行日期，我们的业务营运涵盖超过140间综合附属公司及经营实体， 其中10间为我们的主要附属公司，其主要业务活动及成立日期概述如下：

公司名称		主要经营活动		日期和管辖权 设立
腾讯音乐娱乐香港有限公司（腾讯音乐娱乐香港有限公司）“”		投资控股和音乐内容发行		2012年7月6日，香港
腾讯音乐（北京）有限公司公司		技术支持和咨询服务		2012年9月14日，中国
叶利安在线网络科技(北京)有限公司。		技术支持和咨询服务		2005年9月7日，中国
腾讯音乐娱乐科技（深圳）有限公司公司		在线音乐和娱乐相关服务		2017年2月22日，中国
广州时音联软件科技有限公司公司		技术支持和咨询服务		2019年10月29日，中国
广州酷狗计算机科技有限公司公司		在线音乐和娱乐相关服务		2006年2月20日，中国

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公司名称		主要经营活动		日期和管辖权 设立
北京酷沃科技有限公司公司		在线音乐和娱乐相关服务		2005年12月8日，中国
腾讯音乐娱乐（深圳）有限公司公司		在线音乐和娱乐相关服务		2016年7月12日，中国
广西禾贤投资管理有限公司西藏启明音乐有限公司（前身为西藏启明音乐有限公司，“ Ltd.”		音乐内容投资和其他投资		2018年2月8日，中华人民共和国
深圳市蓝人在线科技有限公司。		音频平台		2012年3月27日

重大收购和处置

与UMG的交易

2020年3月，通过我们的一家全资子公司，我们加入了由腾讯控股领导的财团，从母公司威望迪(正式名称为威望迪)手中收购了环球音乐集团(UMG)10%的股权，企业价值 为300亿欧元(最初的UMG交易)。为促进UMG的初始交易，我们于2020年3月完成了对财团9.94%股权的投资，投资对价为2亿欧元 (相当于约人民币15.31亿元)。UMG的最初交易于2020年3月完成。根据交易文件的条款，财团还有权以与UMG初始交易中相同的企业价值额外购买UMG 10%的股权。2020年12月，最初的UMG交易中的财团行使了看涨期权，从威望迪公司收购了UMG额外10%的股权，企业价值与最初的UMG交易(第二笔UMG交易)相同，企业价值为300亿欧元。为促进第二宗UMG交易，吾等于2021年1月完成对财团的额外投资，投资代价为1.61亿欧元(相当于约人民币12.7亿元)。UMG的第二笔交易于2021年1月完成。据彼等所知，吾等董事经作出合理查询后， 相信除吾等控股股东之一腾讯控股外，UMG及Viveni S.E.各自为独立第三方。

收购深圳蓝人 蓝人

2021年1月，我们达成最终协议，收购经营业务的深圳蓝人100%股权 懒惰音频，支付总代价人民币27亿元，主要以现金支付，外加向深圳蓝人S管理团队发放的若干收购后股权奖励，将在随后几年分几批解决，视某些员工S继续受雇职位收购的若干条件而定。深圳蓝人成立于2012年，通过其综合音频平台为客户提供有声读物、中文喜剧、播客和其他广播节目等形式的娱乐懒惰音频.它通过不同的渠道进行货币化，包括按标题付费、内容订阅付费和广告。 懒惰音频 已 发展成为一个蓬勃发展的社区，具有强大的用户互动和参与度，为中国的音频用户提供优质的内容和服务。我们对深圳蓝人的收购于2021年3月完成。2021年4月，我们集成了 苦窝长汀 使用懒惰音频 并重新塑造了品牌形象懒惰音频 （前品牌为 岚仁长汀). 据彼等所知，董事经作出 合理查询后认为，除阅文集团有限公司(收购前深圳蓝人的最终实益拥有人之一及腾讯控股的非全资附属公司其股份于香港联交所上市)外，深圳蓝人及其其他最终实益拥有人于收购前均为独立第三方。

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股权结构

上市后，本公司将通过两类股份(A类普通股和B类普通股)立即拥有WVR结构。有关公司主要股东的投票权和实益所有权的更多详细信息，请参阅主要股东。

合同安排

目前，我们几乎所有的用户和业务都位于中国，我们在可预见的未来没有任何重大的海外扩张计划，因为我们的主要重点是中国的在线音乐和音频娱乐市场，我们相信这个市场具有巨大的增长潜力和诱人的盈利机会。

中国现行法律法规对从事增值电信服务、网络文化服务、网络视听节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2021年版)规定，除电子商务、国内多方通信、存储-并-转发或呼叫中心服务，而《外商投资电信企业管理规定(2016版)》要求，中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。2022年3月29日，发布了《国务院关于修改废止自2022年5月1日起施行的若干管理条例的决定》，对《外商投资电信企业管理规定(2016版)》等条例的部分条款进行了修改，删除了对主要外国投资者经营增值电信业务的良好记录和经验的要求。然而，由于它是相对较新的，没有发布详细的指导意见或实施措施，在解释和实施方面仍然存在不确定性。此类监管发展不会使我们的国际比较方案许可证失效，也不会要求我们根据中国法律法规修改我们的合同安排。此外，禁止外国投资者投资从事某些网络和文化相关业务的公司。

104

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国子公司，包括北京 腾讯音乐和Yeelion Online(各自为全资实体)等，均被视为外商投资企业。为遵守上述中国法律及法规，吾等主要根据一系列惯常合约安排，透过包括广州酷狗、北京酷我、深圳极致音乐、北京工色、北京尚琴、北京渝中、北京志正等在内的VIE及其各自在中国的附属公司 在中国开展业务。

这些合约安排使我们能够：

(i)

因子公司提供的服务而获得可能对我们的合并附属实体具有潜在重大意义的经济利益。

(Ii)

对我们合并的附属实体实施有效控制；以及

(Iii)

在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，持有购买我们的合并关联实体的全部或部分股权的独家选择权。

合同协议包括股权质押协议(S)或股份财产质押协议、独家期权协议(S)、独家技术服务协议(S)或业务合作协议(S)、贷款协议(S)、债务转让及抵销协议(S)、表决权信托协议(S) 或授权书、配偶同意(S)。有关详细信息，请参阅历史和公司结构合同安排以及与我们的合并附属实体相关的合同安排。 我们在我们的合并附属实体中没有任何股权。然而，由于合同安排，我们对这些公司拥有有效的控制权，并被视为这些公司的主要受益者，我们已根据国际财务报告准则将这些公司的财务业绩综合在我们的综合财务报表中。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果VIE或其各自的股东或合伙人未能履行各自在合同安排下的义务，吾等执行合同安排的能力可能受到限制，该合同安排使吾等可有效控制吾等在中国的业务运作，并可能须招致重大成本及花费额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些措施在中国法律下是有效的。此外，如果我们不能保持有效的控制，我们将无法 继续在我们的财务报表中合并我们合并的附属实体的财务结果。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度以及截至2022年3月31日的三个月，我们分别从我们的合并关联实体获得99.8%、99.8%、99.1%和98.1%的对外总收入。本公司确认其现有合约安排并无重大偏离LD43-3的标准，其依据是于最后可行日期，合约安排已到位，以符合中国现行法律及法规对从事增值电讯服务、互联网文化服务、互联网视听节目服务及若干其他业务的公司的外资所有权施加若干限制或禁止。有关需要采用我们的公司结构的监管环境的详细描述，请参阅监管概述。有关与我们的VIE结构相关的这些风险和其他风险的详细信息，请参阅与我们的公司结构相关的风险因素和标题为第3项的小节。关键信息？3.D.风险因素与我们的公司结构相关的风险。

105

与我们的综合附属实体有关的合同安排

以下是我们典型的合同安排的摘要。除另有说明外，吾等(透过吾等全资拥有的中国附属公司)与各VIE及其各自股东或合伙人之间的合约安排与下文讨论的相应合约安排大致相似。此外，VIE的某些股东或合伙人的配偶也签署了配偶同意书，其关键条款概述如下。

根据我们的中国法律顾问的意见：

(i)

于上市文件日期，VIE及我们的全资中国附属公司的所有权结构，以及我们的中国全资附属公司、VIE及其各自的股东或合伙人之间受中国法律管辖的合约安排，并不违反任何现行中国法律或法规(包括《中华人民共和国民法典》)，亦不属于《中华人民共和国民法典》所规定的会导致合约协议失效的情况；及

(Ii)

于上市文件日期，吾等全资拥有的中国附属公司、VIE及其各自受中国法律管限的股东或合伙人之间的合约安排是有效的，并对该等安排的每一方均具约束力，并可根据彼等的条款及适用的中国法律及现行有效的 法规对每一方强制执行。

根据吾等中国法律顾问的意见，吾等董事相信上述赋予吾等重大控制权及经济利益的合约安排所依据的 协议可根据相关法律强制执行。然而，VIE或其股东违反我们与他们的协议的任何行为都可能扰乱我们的运营或对我们的服务产生不利影响。见《2021 Form 20-F》中与公司结构相关的风险因素和标题为第3项的小节。关键信息：3.D.风险因素与公司结构相关风险。

106

关于现行或未来中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果监管当局发现为我们的增值电信服务、互联网 文化服务、互联网视听节目服务和某些其他业务及相关业务建立运营结构的协议不符合对此类业务的外国投资的监管限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的描述，请参阅2021 Form 20-F中与我们的公司结构相关的风险因素和标题为第3项的第3项。关键信息3.与我们的公司结构相关的风险因素。

107

广州酷狗和北京酷我的合同安排

(i)

股权质押协议

根据相关股权质押协议(S)，有关VIE的股东将彼等于该等VIE的所有股权质押，以担保VIE及其各自股东履行(如适用)独家购股权协议、独家技术服务协议、有投票权信托协议及贷款协议(视情况而定)项下的责任。如果VIE或其任何股东违反其在这些协议下的合同义务，每个相关全资实体将有权享有某些权利，包括但不限于拍卖或出售质押股权的权利。未经相关全资实体事先书面同意，VIE的股东不得转让质押股权、设立或允许设立任何新的质押或质押股权的任何其他担保权益。

(Ii)

独家期权协议

根据有关全资实体、相关VIE及有关VIE股东之间订立的独家购股权协议(S)，VIE股东不可撤销地授予有关全资实体或其指定人士一项独家选择权，可酌情按双方同意的价格在中国法律允许的范围内购买有关VIE的 股东所持有的全部或部分股权。未经相关全资实体事先书面同意，相关VIE的股东不得转让或以其他方式处置其在相关VIE的股权，或对其股权产生任何产权负担或第三方权益。此外，相关VIE在中国法律允许的范围内，不可撤销地授予相关全资实体或其指定方独家选择权，可在中国法律允许的范围内酌情购买相关VIE持有或有权使用的全部或部分资产。

(Iii)

独家技术服务协议

根据相关全资实体与相关VIE之间订立的独家技术服务协议(S)，相关全资实体或其指定人士拥有向相关VIE提供特定业务支持、技术服务和咨询服务的独家及独家权利。相关VIE同意接受此类服务，未经相关全资实体事先书面同意，不得在协议期限内接受任何第三方提供的相同或类似服务。相关VIE同意向相关全资实体支付相关VIE规定的服务费，该服务费相当于相关VIE年净营业收入的90%，以及就提供其他特别服务收取的其他服务费。

108

(Iv)

贷款协议

根据有关全资实体与有关VIE股东之间订立的贷款协议(S)，有关全资实体向有关VIE股东提供贷款的目的仅为收购有关VIE的股权。相关全资实体有权自行决定还款方式，包括要求相关VIE的股东将其在相关VIE的股权转让给相关全资实体或其指定人士。

(v)

债务转让及抵销协议

根据有关VIE股权的转让人及承让人与有关全资实体、有关转让人及有关受让人同意承担的债务转让及抵销协议(S)，转让人S有责任偿还相关贷款协议项下的贷款(及其利息)(如上所述 )。作为受让人承担转让人S偿还贷款协议项下贷款(及其利息)的代价，转让对价相当于 股份转让协议中关于转让人与受让人之间相关竞合的股权的贷款协议项下未偿还贷款的金额，应视为受让人已向转让人支付。

(Vi)

投票信托协议

根据相关全资实体、相关VIE和相关VIE的股东之间签订的有表决权信托协议(S)，相关VIE、相关VIE的股东各自不可撤销地授予相关全资实体或相关全资实体指定的任何人士为其 事实律师通过签发投票委托书，代表他们就相关VIE的所有事项进行投票。

(Vii)

配偶意见书

VIE的某些个人股东的配偶各自签署了一份配偶同意书。根据配偶同意书(S)，签署配偶无条件且不可撤销地批准其配偶签署适用的上述股权质押协议、独家期权协议、债务转让及抵销协议和有表决权信托协议，其配偶可在未经其同意的情况下履行、修改或终止该等协议。此外，配偶确认，他或她对其配偶持有的适用VIE中的股权没有任何权利，未来也不会主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的适用VIE的任何股权，他或她同意受其配偶订立的任何法律文件的约束并签署与其配偶订立的合同安排基本相似的任何法律文件，该合同安排可能会不时修订。

109

与北京工色、北京上秦、北京渝中及其控制实体有关的合同安排

(i)	股权质押协议或份额财产质押协议

根据相关股权质押协议(S)，相关VIE的股东将彼等于该等VIE的所有股权质押，以担保VIE及其各自股东履行其根据独家购股权协议、独家业务合作协议、授权书及贷款协议(视情况而定)所承担的义务(如适用)。如果VIE或其任何股东违反其在这些协议下的合同义务，每个相关全资实体将有权享有某些权利，包括但不限于拍卖或出售质押股权的权利。未经相关全资实体事先书面同意，VIE的股东不得转让质押股权、设立或允许设立任何新的质押或质押股权的任何其他担保权益。

此外，北京上勤合伙人与北京腾讯音乐、北京上勤订立了一系列财产质押 协议，据此，北京上勤合伙人将其在北京上勤持有的财产份额全部质押给北京腾讯音乐。同样，北京渝中的合伙人 与北京腾讯音乐和北京渝中订立了一系列财产质押协议，据此，北京渝中的合伙人将其在北京渝中持有的财产份额全部质押给北京腾讯音乐。

(Ii)

独家期权协议

根据有关全资实体、相关VIE及有关VIE的股东或合作伙伴、VIE的股东或合伙人之间订立的相关独家期权协议(S)，有关VIE的股东或合伙人不可撤销地授予有关全资实体或其指定人士按中国法律允许的范围内按各方同意的价格购买有关VIE的股东或合伙人所持有的全部或部分股权 的独家期权。未经相关全资实体事先书面同意，相关VIE的股东或合伙人 不得转让或以其他方式处置其在相关VIE的股权，或对其股权产生任何产权负担或第三方权益。此外，有关VIE不可撤销地授予有关全资实体或其指定的 方在中国法律允许的范围内酌情购买有关VIE持有或有权使用的全部或部分资产的独家选择权。

(Iii)

独家商业合作协议

根据北京工色、北京上秦、北京渝中、北京志正、广西和县、深圳极致音乐、广西青色或前海黛正与吾等各自及吾等适用附属公司订立的独家业务合作协议(S)，吾等附属公司并无就向各该等VIE提供的服务 收取任何特定数目或百分比的服务费。相反，考虑到所提供服务的复杂性、所耗费的时间和涉及员工的资历等因素，服务费用可以由北京工色、北京尚琴、北京宇忠、北京志正、广西和县、深圳极致音乐、广西青色或前海黛正以及我们各自适用的 子公司商定。

110

(Iv)

贷款协议

根据有关全资实体与有关VIE的若干股东或合伙人之间订立的贷款协议(S)，有关全资实体向有关VIE的有关股东或合伙人提供贷款的目的仅为收购有关VIE的股权。相关全资实体拥有决定还款方式的唯一决定权，包括要求相关VIE的相关股东或合伙人将其在相关VIE的股权转让给相关全资实体或其指定人士。

(v)

债务转让及抵销协议

根据有关VIE股权的转让人及承让人与有关全资实体、有关转让人及有关受让人同意承担的债务转让及抵销协议(S)，转让人S有责任偿还相关贷款协议项下的贷款(及其利息)(如上所述 )。作为受让人承担转让人S偿还贷款协议项下贷款(及其利息)的代价，转让对价相当于 股份转让协议中关于转让人与受让人之间相关竞合的股权的贷款协议项下未偿还贷款的金额，应视为受让人已向转让人支付。

北京工色、北京上秦、北京宇众、北京志正、广西青色、前海黛正或深圳极致音乐与其各自的股东或合伙人之间并无该等债务转让及抵销协议。

(Vi)

授权书

根据相关全资实体、相关VIE及相关VIE的股东或合伙人之间订立的授权书，相关VIE的股东或合伙人各自不可撤销地授权有关全资实体或被相关全资实体指定为相关VIE的股东或 合伙人的唯一及独家代表的任何人士代表彼等就有关VIE的所有事宜投票。

111

(Vii)

配偶意见书

VIE的某些个人股东或合伙人的配偶各自签署了一份配偶同意书。根据配偶同意书(S)，签署配偶无条件且不可撤销地批准其配偶签署上述股权质押协议或份额财产质押协议、独家期权协议、贷款协议和授权书，其配偶可在未经其同意的情况下履行、修改或终止该等协议。此外，配偶确认，他或她对其配偶持有的适用VIE中的股权没有任何权利，未来也不会主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的适用VIE的任何股权，他或她同意受约束并签署与其配偶订立的合同安排基本相似的任何法律文件，这些文件可能会不时修订。

纽交所上市前的投资

于2017年12月，(I)我们向Spotify(纽约证券交易所代码：Spot)的全资子公司Spotify AB发行了282,830,698股普通股，以及(Ii)作为交换，Spotify发行了8,552,440股普通股(在生效 40比1将Spotify(S普通股)的股份拆分给TME香港。

于2018年第一季度，我们向若干财务及战略投资者发行了67,370,801股普通股，总代价约为2.39亿美元；向本公司当时的现有股东共发行了52,024,094股普通股，总代价约为2.1亿美元。

于2018年9月，吾等向闽江、太古音乐控股二期有限公司、中金文化娱乐集团、国民控股有限公司及CityWay Investments Limited共发行23,084,008股普通股及合共460,724股购股权予若干人士，以收购联合音乐娱乐公司之全部剩余权益。联合音乐娱乐公司是一家投资及管理音乐行业公司组合及本公司联营公司之投资 控股公司，于各个情况下均受1933年证券法下的S监管。

2018年10月3日，我们根据证券法第4(A)(2)条关于私下出售证券的规定，向华纳音乐集团附属公司WMG中国有限责任公司和索尼音乐娱乐公司发行了总计68,131,015股普通股，总现金代价约为2亿美元。

紧接本公司于纽交所上市前，股东协议就授予投资者的若干特别权利作出规定，包括优先购买权、联售权及拖拖权，并载有规管董事会及其他公司管治事宜的条文。当我们于2018年12月12日在纽约证券交易所完成首次公开募股时，这些特殊权利以及公司治理条款已自动终止。

112

在纽约证券交易所上市

2018年12月12日，我们在纽约证券交易所上市，代码为TME。自我们在纽约证券交易所上市之日起至最后实际可行日期为止，我们的董事确认，我们没有在任何重大方面违反纽约证券交易所的规则，并据我们董事所知，在作出所有 合理查询后，没有任何事项应提请投资者注意与我们在纽约证券交易所的合规记录有关。

我们相信，在香港联交所上市将为我们的股东在不断变化的监管环境中提供更大的流动性和灵活性。

安全注册

外汇局于2014年7月发布《国家外汇局第37号通函》，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资离岸实体时，向外汇局或其当地分支机构进行登记。根据外管局第13号通知，自2015年6月起，地方银行将根据外管局第37号通知对境外直接投资的外汇登记进行审核和办理，包括外汇初始登记和修改登记。

据本公司所知，施力学、谢振宇和陈琳琳在本公司于纽约证券交易所上市前已完成初步的证券登记。

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生意场

我们是谁

音乐是一种普遍的激情。无论我们是谁，我们来自哪里，我们都有我们最喜欢的歌曲、专辑或艺术家。音乐通过深入的个人方式接触我们，并通过引人入胜的社交和有趣的体验将我们彼此联系在一起，从而丰富了我们的生活。我们正在开创人们享受在线音乐和以音乐为中心的社交娱乐服务的方式。

我们为人们提供了一个集于一身的在线娱乐体验，让人们可以围绕音乐探索、聆听、唱歌、观看、表演和社交。为给用户带来更多元化的体验，我们亦扩大平台，提供长格式音频服务。我们相信音乐和音频内容可以提供视觉、沉浸式、 交互式、社交参与和有趣的体验。

正如我们重视用户一样，我们也尊重那些创造内容的人。这就是为什么我们支持 版权保护，并坚持不懈地为我们的内容合作伙伴提供广泛的受众覆盖和宝贵的资源和技术。通过多年的努力，我们帮助推动中国音乐娱乐产业的可持续发展。我们的 规模、技术、版权保护承诺以及推广原创作品的能力使我们成为音乐家和内容所有者的首选合作伙伴。

今天，我们是中国MAU最大的在线音乐娱乐平台，根据艾瑞咨询的数据，2022年第一季度，我们的在线音乐移动MAU为6.04亿，社交娱乐移动MAU为1.62亿。根据艾瑞咨询的数据，就曲目数量而言，截至2022年3月31日，我们还拥有中国和S最大的音乐内容库。

我们在我们的平台上提供的

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TME平台是一个 一体机音乐和音频娱乐目的地，允许用户以多种方式无缝地接触广泛的音乐和音频内容，包括 发现、听、唱、看、表演和社交。我们采用了双引擎。内容和平台不断丰富我们 平台上的内容产品的战略，同时支持内容创作和分发，并提供引人注目的用户体验。通过我们充满活力的社区、技术以及视觉和互动功能，我们提升了用户体验、参与度和留存率。

•

在线音乐服务，主要是我们的qq音乐, 酷狗音乐和 酷我音乐，让用户以个性化的方式发现、享受和分享音乐。我们提供广泛的音乐发现功能，包括智能推荐、音乐排行榜、播放列表、官方音乐帐户和数字发布。我们还提供包括有声读物、播客和脱口秀在内的全面长格式音频内容，以及包括音乐视频、现场表演和短视频在内的以音乐为导向的视频内容。

•

社交娱乐服务允许我们的用户在我们的平台上唱歌、观看和社交。我们主要通过以下方式提供在线卡拉OK服务全民k，它使用户能够从我们庞大的卡拉OK曲库中一起唱歌，并以音频或视频格式与朋友分享他们的表演。我们还提供以音乐为中心的实时流媒体服务 主要通过上的直播流媒体选项卡qq音乐, 酷狗音乐, 酷我音乐, 全民k, 酷狗直播和酷我 Live为表演者和用户提供了一个互动的在线舞台，展示他们的才华，并与不同的观众群互动。

我们的收入从2019年的254亿元人民币增加到2020年的292亿元人民币，2021年进一步增加到312亿元人民币，我们 在2022年第一季度录得收入66亿元人民币(10亿美元)。我们在2019年实现净利润40亿元人民币，2020年实现净利润42亿元人民币，2021年实现净利润32亿元人民币，2022年第一季度实现净利润6亿元人民币(1亿美元)。

我们的创新能力以及IT如何为我们的领导力做出贡献

我们业务的创新性体现在我们在产品和货币化创新方面都是先行者和潮流引领者的地位 。

•

在线音乐服务。据艾瑞咨询称，我们是最早向中国观众介绍在线音乐理念的公司之一，也是首批成功部署在线音乐订阅模式的公司之一。据同一消息来源称，我们是中国第一个为超过1亿移动MAU提供在线音乐服务的公司。近二十年来，我们一直在引领中国S在线音乐行业的重大变革，从推出中国S首批在线音乐服务之一到推出中国S首个在线音乐订阅模式 旨在履行我们的使命，让人们通过技术创造、享受、分享和互动音乐。

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•

社交娱乐服务。根据艾瑞咨询的数据，我们是中国和S在线音乐和音响娱乐行业中最早提供在线K歌服务的公司之一。据同一消息来源称，我们是中国第一个向过亿移动MAU提供在线K歌服务的公司，目前在中国和S在线音乐行业中运营着最大的移动MAU社交娱乐服务。

•

货币化的先驱和领导者。我们不仅是第一个成功推出在线音乐订阅的公司，而且随着时间的推移，我们还开发了创新的、多方面的盈利方式，目前包括在线音乐订阅、销售虚拟礼物、广告和高级会员资格等。如此多样化的 货币化方式不仅让我们成为中国唯一的大型、盈利的音乐平台，还带来了一种可持续的商业模式，对行业变化具有高度的弹性。

根据艾瑞咨询的数据，在许多主要产品线上，我们已经能够比我们的主要竞争对手更早推出新产品，而且在许多运营和财务指标方面都超过了它们。有关TME和其他主要市场参与者的运营和财务业绩的比较，请参阅行业概述。作为行业第一个将S推向市场的公司，在了解用户需求和偏好以及赢得他们的信任和心理份额方面，S给了我们巨大的先发优势。这些先发优势，加上我们对创新的持续奉献，使我们 能够实现规模，打造卓越的运营，投资于先进技术，并培养庞大而忠诚的用户基础，所有这些共同构成我们长期可持续增长的坚实基础。在我们的先发优势和持续创新的推动下，在过去的二十年里，我们一直在引领中国和S在线音乐和泛娱乐行业的重大变革。

我们在研发方面的持续投资推动了领先技术的广泛应用，这也证明了我们的创新能力。我们 在研发方面投入了大量资源，2019年、2020年和2021年以及截至2022年3月31日的三个月的研发费用分别增加了人民币11.59亿元、人民币16.67亿元、人民币23.39亿元和人民币5.96亿元(合9400万美元)，分别占同期总收入的4.6%、5.7%、7.5%和9.0%。由于我们在研发方面投入了大量资金，我们开发了许多创新的 技术，包括人工智能支持的预测内容发现模型(Pdm)、歌曲识别技术和专有音效，以及广泛的知识产权 产品组合，所有这些都为我们推动用户群增长和参与度做出了贡献。根据艾瑞咨询的数据，qq音乐 是中国和S在线音乐行业第一个采用人工智能支持的 产品数据管理，准确率在同行中最高。我们屡获殊荣的专有音频设置，库古毒蛇湾，以及Qq音乐超级音效和WeSing超级语音音频设置，不仅带来卓越的音质， 一流的不仅可以为用户提供聆听体验，还可以培养一个庞大的、不断增长的在线社区，让他们分享用户对我们的音效的反馈。有关我们的技术的更多信息，请参阅业务技术和数据能力。

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我们的优势

为中国音乐娱乐产业创造价值的领先平台’

作为中国最大的在线音乐娱乐平台，我们认识到，随之而来的也是更多的责任，为中国、S音乐娱乐圈的每一个人创造 价值。我们高度重视我们的用户，并不断创新以吸引他们。多年来，我们专注于为所有音乐爱好者带来个性化、引人入胜和互动的音乐体验。 2022年第一季度，我们服务了6.04亿在线音乐移动MAU和1.62亿社交娱乐移动MAU的庞大基础。

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我们帮助内容创作者向中国最大的音乐社区展示他们在音乐方面的艺术性。通过我们的平台，我们促进了高质量音乐和音频内容的发现和共享。我们重视原创作品，并通过为新兴音乐人提供创作和传播原创作品的工具来帮助他们在成长过程中建立受众。通过创新的货币化模式，我们通过促进更广泛的行业意识和版权保护来奖励创造力。我们的腾讯控股音乐人平台帮助音乐家从他们不断增长的粉丝群中激励和学习 ，并通过有效的推广、货币化和职业提升来实现他们的抱负。截至2021年底，我们网站上的独立音乐人数量腾讯控股音乐人平台达到了30万人。

音乐是连接生活和情感的纽带，蕴含着巨大的社会价值。我们致力于用音乐激励人们了解、关心和贡献他们的社区。2018年6月，我们推出了我们的腾讯音乐慈善计划，一个旨在通过音乐传递爱和能量的节目，实现音乐更大的社会价值。该计划以一个开放的平台和三个战略为中心：关爱音乐、文化遗产和音乐教育。

all—in—one在线音乐娱乐目的地

TME是一种一体机在线音乐娱乐目的地，满足用户日常生活中每时每刻的多样化和不断发展的音乐和音频娱乐需求。通过不懈的内容和产品创新，我们提升了我们的平台，提供发现、聆听、唱歌、观看、表演和社交的多维体验，从而提供视觉、身临其境、互动、社交和 乐趣的体验。

倾听和超越。用户可以随时随地在您的手机、汽车和其他设备上发现和享受音乐和音频内容。我们还为用户提供全面的功能，以增强大家的S发现和收听体验，包括卓越的音效，智能推荐，音乐排行榜和互动播放列表。

通过音乐将人们联系起来。我们的平台在设计时考虑到了社交互动。我们的产品无缝集成了分享、点赞、评论、关注和虚拟送礼等社交功能。从唱歌到和朋友一起看音乐视频和玩音乐游戏，我们让我们的用户沉浸在社会化的音乐和娱乐体验中。 用户可以在主要的社交平台上分享他们听的、看的、创作的和他们的想法微信或QQ.

音视频。我们提供视频内容以 为用户带来身临其境的音视频体验。我们一直在音轨和有声图书中添加视觉元素，如漫画和环绕立体声。为了丰富用户体验，我们还提供大量面向音乐的视频 内容库，如完整的音乐视频、短视频、幕后素材、艺术家访谈和专注于音乐的综艺节目。

通过启用一体机音乐和音频娱乐 体验，我们正在不断拓宽和加深用户、内容创作者和我们之间的联系。

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内容生态系统

我们希望我们的用户能够轻松地找到他们喜欢的内容。多年来，我们建立了一个涵盖所有主要流派和格式的音乐和音频的内容库。根据艾瑞咨询的数据，截至2022年3月31日，按曲目数量计算，我们是中国和S最大的音乐内容库。

我们与广泛的内容合作伙伴网络合作，包括国内和国际唱片公司、独立音乐人、现场直播表演者和其他内容创作者。我们成为内容合作伙伴的首选合作伙伴，因为我们帮助他们连接到中国和S最大的在线音乐用户群，坚持版权保护，并为他们提供宝贵的见解和 资源，以了解用户偏好和推动货币化。

凭借技术，我们投资于从引领潮流的原创歌曲、以音乐为导向的短视频到综艺节目的内部原创内容制作。我们致力于培养独立音乐人并推广他们的原创作品 进一步推动了我们内容库的有机增长。我们提供的内容与大量用户生成的内容相辅相成，包括数百万首在线卡拉OK歌曲、短片和长片、音乐表演的现场直播、用户 评论以及与音乐和音频相关的评论和文章。

这一具有凝聚力的内容生态系统使我们能够不断吸引更多的内容合作伙伴，扩展我们的内容产品，并进一步推动用户参与度。

货币化能力

我们的多方位货币化模式让我们在实现规模增长和盈利的同时，始终如一地推动中国和S音乐产业的发展。

我们首创了中国和S在线音乐订阅模式，并取得了巨大的规模。我们的在线音乐付费用户基数从2018年第四季度的2700万稳步增长到2022年第一季度的8020万。我们在线音乐服务的付费比例连续13个季度实现增长，从2018年第四季度的4.2% 增长到2022年第一季度的13.3%。

以在线音乐订阅为我们货币化模式的支柱，我们实现了多样化的货币化，包括虚拟礼物销售，这些都无缝地集成到我们的社交娱乐服务中。用户可以在欣赏现场音乐表演时发送虚拟礼物表示欣赏，为 表演者提供了一种有效的方式来与粉丝互动，并将他们的表演货币化。

创新技术

我们通过领先的技术不断为我们的用户和内容合作伙伴创造价值。

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增强用户体验和参与度的技术。我们强大的AI 技术使我们能够提供最符合用户偏好的智能推荐。我们还开创了一种专有的歌曲识别技术，允许用户发现随机听到的音乐曲目，而不必知道一个关键字。我们专有的歌曲识别技术达到了全球最高的准确率。在2019 MIREX全球大赛中，我们的歌曲识别技术在音频指纹任务中以90.8%的命中率打破了世界纪录。我们还提供数百种专有音频设置，为用户带来卓越的收听体验，包括我们自主开发的QQ音乐超音, 酷狗毒蛇之声和WeSing超级配音。我们部署了支持语音情感的人工智能阅读技术来制作有声读物，根据知名文学内容制作了数十本图书。

增强内容合作伙伴能力的技术。我们使用技术帮助我们的内容合作伙伴进行版权保护和 高效推广。例如，我们的实时内容监控系统会扫描我们的平台以及其他在线内容平台，以检测潜在的版权侵权行为。此外，我们不断训练和优化我们的预测算法，以提高内容管理、分发和推广的效率以及智能推荐的准确性。qq音乐S AI支持的产品数据管理分析热门歌曲和音乐人，以及来自用户的宝贵见解，在我们的平台上发现大量足迹，以更好地了解不断变化的用户偏好。PDM模型能够准确预测音乐内容的受欢迎程度，并指导音乐人创作真正引起音乐爱好者共鸣的内容，或使他们的作品能够有效地分发以获得受欢迎程度。在mirex比赛中，它创造了新的世界纪录，在 中预测音乐摘录的真正继续的准确率为91.6%预测模式任务。

强大的管理团队

凭借丰富的经验和行业知识，我们的管理团队包括在线音乐和音频娱乐行业的先驱和领导者中国。有了他们的愿景，我们有能力不断进行产品创新，带头保护音乐版权，与行业参与者建立牢固的合作伙伴关系，并在中国建立广泛的在线音乐和音频内容库 。他们的成功体现在我们可持续的财务业绩、持久的领导地位以及我们对中国、S音乐和音响娱乐行业长期成功的贡献中。

我们的战略

持续产品创新

我们的目标是坚持不懈地创新我们的产品和服务，以进一步增强用户体验和推动用户参与度。我们正在努力在音频直播和虚拟互动产品等社交娱乐领域建立更多垂直市场。我们将继续为我们的产品增加更多的视觉、交互和社交属性，并推出更多的方式，让用户通过沉浸式体验发现 并享受音乐和音频内容，相互互动，享受乐趣。

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丰富内容服务

我们的目标是通过进一步扩大内容合作伙伴网络、增强内部原创内容制作能力、培养有抱负的音乐家、培养用户内容创作和探索创新的内容形式，不断丰富我们的内容提供。例如，我们利用我们的PDM模型，通过确定复杂的用户偏好并分析旋律、歌词、声音和节奏，实现对具有轰动潜力的歌曲的预测和数据挖掘，从而实现更具成本效益的原创歌曲制作。我们将继续通过扩展我们内容的广度和深度来丰富我们的用户体验，包括更多类型、流派和格式，以迎合我们用户的不同需求，并提供更相关和时尚的内容。

继续作为首选合作伙伴

我们努力扩大和深化与价值链上合作伙伴的合作，并进一步投资于技术创新，以增强在线音乐和音频娱乐行业的能力。我们将利用我们的行业资源帮助内容合作伙伴 接触到更广泛的受众基础，并在版权保护、内容制作、推广、职业培训以及商业变现方面提供更全面的帮助。我们还致力于让我们的内容和产品在S的日常生活中更容易获得 。例如，我们扩大了物联网设备(如车载音频系统、智能扬声器和电视)的音乐内容覆盖范围。

增强盈利能力

我们 的目标是通过在我们的平台上继续增强产品、内容提供和用户体验来推动用户参与度。随着参与度的增加，我们相信货币化将随之而来。根据艾瑞咨询的数据，我们拥有庞大的用户基础，而我们在线音乐服务的付费比率与2021年美国的平均付费比率相比，还有进一步增长的空间。我们相信，增加我们的付费音乐用户基础会带来显著的盈利。除了付费 会员外，我们还将进一步加强我们的盈利能力，包括不断增长的广告服务和多样化的社交娱乐服务内的盈利使用案例。在我们成功业绩的基础上，我们将继续 探索新的盈利模式，以补充我们的整体用户体验。

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我们的历史表现

在业绩记录期间，我们的收入来自(I)在线音乐服务和(Ii)社交娱乐服务和其他服务。 下表列出了我们在所示时期的收入的绝对额和占总收入的百分比。

		截至12月31日止年度，																								截至3月31日的三个月，
		2019								2020								2021								2021								2022
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以百万为单位)
																										(未经审计)								(未经审计)
收入
在线音乐服务			7,152				28.1				9,349				32.1				11,467				36.7				2,749				35.1				2,616				413				39.4
社交娱乐服务及其他			18,282				71.9				19,804				67.9				19,777				63.3				5,075				64.9				4,028				635				60.6
总收入			25,434				100.0				29,153				100.0				31,244				100.0				7,824				100.0				6,644				1,048				100.0

从2019年到2021年，我们来自在线音乐服务的收入稳步增长，这得益于我们 在改进内容、产品功能和用户体验方面的持续努力。我们的在线音乐付费用户从2019年的3,370万增加到2021年的6,860万，翻了一番多，从截至2021年3月31日的三个月的6,090万大幅增加到截至2022年3月31日的三个月的8,020万，这表明我们在培养用户为优质音乐内容付费的意愿以及为内容创作者和中国和S音乐行业整体创造长期价值方面取得了成功。我们的在线音乐服务收入从截至2021年3月31日的三个月的人民币27.49亿元略降至2022年同期的人民币26.16亿元(4.13亿美元)，主要原因是广告收入下降，其次是与某些唱片公司的协议重组导致的再授权收入下降。广告收入下降的主要原因是 监管部门对广告格式的限制，以及中国一些大城市复兴新冠肺炎后市场和经济状况的低迷。具体地说，从2021年下半年开始，工信部开展了一系列监管行动，对飞溅美国存托股份进行了一定的限制，以改善在线平台的用户体验，包括限制使用飞溅美国存托股份来重定向用户流量，允许用户 跳过飞溅美国存托股份。这些限制通常损害了美国存托股份在中国和S在线平台上的广告效力，进而导致我们的广告收入下降。在此期间，我们的订阅收入仍录得17.8%的强劲增长，从截至2021年3月31日的三个月的16.92亿元人民币增长至2022年同期的19.93亿元人民币(3.14亿美元)，这是由于付费用户数量强劲增长 31.7%。有关独家经营权终止对我们的再许可收入的影响的信息，请参阅《最近的事态发展》和《最近的中国监管事态发展》《反垄断执法》。

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我们来自社交娱乐服务和其他服务的收入增长了8.3%，从2019年的人民币182.82亿元增长到2020年的人民币198.04亿元，主要是由于我们的在线卡拉OK服务和直播服务收入的增长。我们来自社交娱乐服务和其他服务的收入在2021年和截至2022年3月31日的三个月中同比下降，主要原因是市场竞争加剧和宏观经济环境减弱，对我们 平台上的用户消费产生了负面影响。我们经营的中国S以音乐为中心的社交娱乐服务市场正在迅速发展，并日益加剧。近年来，中国和S以音乐为中心的社交娱乐服务市场的特点是用户需求和偏好的变化、竞争的加剧和监管的加强。特别是，我们不仅面临来自其他在线音乐平台的日益激烈的竞争，还面临来自音频和短片视频等新内容格式提供商的日益激烈的竞争，这已经并预计将继续在整体用户基础和社交娱乐服务的货币化方面对我们的短期增长构成压力。有关更多详细信息，请参见行业概述中国 以音乐为中心的社交娱乐服务市场概述包括竞争格局、行业概述和中国以音乐为中心的社交娱乐服务市场概述 中国以音乐为中心的社交娱乐服务市场的新兴趋势、挑战和 机遇。

下表列出了我们在所列期间的关键运营 指标：

		截至该年度为止												截至以下三个月
		十二月三十一日，												3月31日，
		2019				2020				2021				2021				2022
移动MAU(1) (单位：百万)
在线音乐服务			653				644				622				615				604
社交娱乐服务			240				240				203				224				162
付费用户(1) (单位：百万)
在线音乐服务			33.7				49.4				68.6				60.9				80.2
社交娱乐服务			11.6				11.7				10.3				11.3				8.3
每月ARPPU(1) (人民币)
在线音乐服务(2)			8.8				9.4				8.9				9.3				8.3
社交娱乐服务(3)			131.3				141.1				160.0				149.7				161.8

备注：

(1)	有关定义，请参见《技术术语表》。“”

(2)	用于计算在线音乐服务每月ARPPU的收入仅包括订阅收入 。于所示期间，认购收入分别为人民币35. 63亿元、人民币55. 60亿元、人民币73. 33亿元、人民币16. 92亿元及人民币19. 93亿元（美元3. 14亿元）。

(3)	用于计算社交娱乐服务每月ARPPU的收入包括社交娱乐和其他收入，包括我们社交娱乐平台上提供的广告服务。

对于在线音乐服务，我们继续通过加强原创内容制作、扩大和多样化音乐内容库以及推出创新的产品功能来加强我们核心用户群的参与度。在业绩记录期间，这些努力导致付费用户数量持续增长。在业绩记录期间，我们经历了移动MAU基数的逐渐减少，这主要是由于我们的用户流失。根据艾瑞咨询的建议，一旦一个在线平台达到相当规模，由于来自其他平台的竞争日益激烈，一些用户可能会不时被其他形式、内容和服务的在线音乐和娱乐所吸引，这是正常的。我们在移动MAU上的历史损失主要是由于在线音乐和娱乐行业内部竞争日益激烈，因为用户可能不断寻找新的内容、产品格式和多样化的用户体验 。艾瑞咨询表示，除了平台间不断变化的竞争态势外，规模化平台上的用户流失是中国和S在线音乐市场所有关键参与者都面临的普遍行业现象。鉴于竞争加剧，在现阶段，我们更注重在线音乐服务的增长质量(付费比例和付费用户)，而不是整体用户基础的增长率，我们战略性地放慢了对用户获取的投资。我们认为，我们区别于同行的是我们的货币化潜力、能力和成熟的业绩记录，这在很大程度上体现在我们有能力不断增加愿意为高质量音乐内容付费的付费用户数量。

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在社交娱乐服务方面，主要由于市场竞争加剧，我们的社交娱乐服务的移动MAU和付费用户在业绩记录期间出现了下降。展望未来，我们将通过持续的产品创新和社交娱乐领域的新举措，如音频直播和虚拟互动产品，继续提高我们的竞争力。

有关更多信息，请参阅标题为 财务信息的部分。

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独特的在线音乐娱乐体验

我们有四个主要的应用程序qq音乐, 酷狗音乐、酷我音乐和全民k 通过该平台，我们提供在线音乐 和社交娱乐服务，以满足中国广大观众多样化的音乐娱乐需求。我们还提供懒惰音频，我们的专用长格式音频应用程序是对我们以音乐为中心的旗舰移动应用程序的有效补充 。这些应用程序具有很强的互补性，因为它们专注于不同的内容类别，并针对不同的受众群体。多年来，我们特意构建了它们，以满足中国的不同品味和偏好，通过 内容管理和推荐来服务于广泛的用户群体。具体来说，在我们的在线音乐应用程序中，qq音乐 提供全面的音乐内容，专注于中国 大都市的流行艺术家和用户。相比之下，酷狗音乐以大众市场为重点，导致用户在更广泛的地区渗透，而酷我音乐 主要专注于选定的流派和细分，如DJ混音和 S儿童歌曲。

以下是这些主要应用程序的屏幕截图。

从内容库的角度来看， qq音乐, 酷狗音乐和酷我音乐 基本上整合在一起，因为他们共享我们从唱片公司授权的所有曲目的访问权限。与此同时，我们的在线音乐服务和社交娱乐服务之间的用户重叠程度很高，这是因为我们的产品具有互补性，将用户流量从我们的在线音乐服务有机地引导到我们的社交娱乐服务，反之亦然。我们还在内容共享、用户参与度、技术开发和支持以及货币化方面采用整体方法运营我们的在线音乐服务和社交娱乐服务。

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除了我们的主要应用程序外，我们还提供某些辅助产品、服务和计划 旨在通过多样化的音乐格式和媒体吸引用户和内容创作者。所有这些都是我们更广泛的音乐娱乐生态系统的一部分，这本质上使我们有别于我们的同行，特别是那些目前提供内容格式和媒体有限的单一音乐应用程序的人。例如，我们提供5唱响，这是一项在线服务，使词作者、词曲作者和音乐家能够相互联系、交流和交易原创音乐作品。我们 还TME live，我们的专有线上和线下音乐音乐会倡议，以及腾讯控股音乐人平台，这是一项在线服务，面向选定的有抱负的音乐人将原创音乐内容上传到我们的平台，可由我们庞大的用户群进行流媒体和下载。与我们专注于服务个人用户的主要音乐应用程序不同，开发这些辅助服务和计划是为了服务于我们庞大的、不断增长的内容创作者网络，包括知名和新兴艺术家。通过这些辅助服务和计划，我们能够不断使我们的内容产品多样化，加强艺术家和他们的观众之间的纽带。有关以下内容的更多信息，请参阅我们的内容策略：培养有抱负的艺术家腾讯控股音乐人平台。我们目前不依赖这些辅助服务和 计划来产生任何实质性收入或利润。然而，通过允许用户以不同的方式和在各种使用案例中收听、唱歌、观看和共享音乐，它们极大地补充了我们的主要音乐应用程序，并构成了 的重要组成部分一体机音乐和音频娱乐生态系统，为所有用户提供一站式体验。

在线音乐服务

我们提供 在线音乐服务主要通过 qq音乐, 酷狗音乐和酷我音乐，每一个都吸引了大量狂热的用户群。我们特意构建了这些移动应用程序，以满足中国各地不同用户的需求 ，提供适合他们不同品味和偏好的音乐。通过 qq音乐，我们提供全面的音乐库和广泛的以音乐为导向的视频内容，重点关注受欢迎的艺术家和主要的热门音乐 爱好者在中国大都市。 酷狗音乐提供广泛的娱乐功能，专注于大众市场，并在更广泛的地区拥有强大的用户渗透率。酷我音乐 主要侧重于选定的流派和细分， 例如DJ混音和儿童歌曲，以迎合用户多样化的音乐偏好。’’在保持内容策划和推荐的互补重点的同时， qq音乐, 酷狗音乐和酷我音乐 在我们全面的内容库方面实质上集成了，因为它们共享对我们从音乐公司获得许可的曲目的访问。

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用户可以使用以下基本功能： qq音乐，包括流媒体，无需登录。要 购买订阅包并享受其他功能（如创建个人播放列表），用户需要登录 qq音乐，这需要一个 微信或QQ 帐户.用户可以注册并访问我们的在线音乐 服务， 酷狗音乐和酷我音乐 使用他们的手机号码，或通过他们的 微信或QQ 帐目。

我们通过发现和个性化让享受音乐变得简单而有趣：

•

聆听经验及超越

•

个人主页。用户有自己的定制主页，他们可以在其中管理他们的播放列表和访问最近下载和/或流媒体的音乐内容。它还提供各种功能，如关注艺人、购买订阅套餐、跟踪活动数据和更改应用程序主题。

•

高级音乐播放器。我们提供各种功能来提升用户体验，如音质优化 、随机播放、昼夜模式和音乐缓存。我们还开发了各种音频设置，以适应不同的歌曲、环境、情绪和输出设备。我们基于云的服务使用户能够在不同设备上同步他们的播放列表 。用户可根据不同的音乐品味和喜好选择多种专有音效。例如,酷狗毒蛇之声创新开发立体声效果，模拟音乐LIVE，为用户提供新奇有趣的听歌体验。对于那些喜欢更简单的音乐收听体验的用户，我们提供Qq音乐精简版它配备了一套核心的音乐流媒体功能，界面设计简约，用户友好。

•

有吸引力的视频内容。为了让听歌更有趣，我们在我们的内容中添加了视觉元素 ，让用户在播放歌曲的同时享受视觉盛宴。例如，通过在音乐流媒体页面嵌入音乐视频，我们创造了基于视频的音乐产品，进一步满足了用户消费音乐视频的需求，并带来了更身临其境的音视频体验。 此外，随着我们深化与微信视频账号，我们将继续丰富TME平台和TME平台的音乐视频内容微信视频账号，而我们的 音乐人也在不断受益于这种音乐推广的深度合作。

•

音乐发现

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搜索。用户可以通过我们强大的搜索引擎发现音乐内容。他们可以跨播放列表、音乐排行榜、艺术家和流派搜索音乐内容 。我们屡获殊荣的歌曲识别工具允许用户发现随机听到的音乐轨迹，而不必知道一个关键字。

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智能建议。我们的算法可以智能地通知我们的用户不断变化的音乐品味，我们将音乐推荐给用户作为他们搜索的一部分，并通过日常歌曲、新歌、音乐收音机和用户根据他们所听的内容来推荐他们最喜欢的歌曲。通过利用深度学习和数据分析，我们一直在提高内容管理效率和智能推荐的准确性，这导致我们的在线音乐和社交娱乐服务的日均流量和用户参与度大幅增加。随着我们扩展我们的内容库 ，我们继续通过完善我们的音乐元数据标记来提高我们对音乐和用户偏好的了解。这让我们可以进一步提升我们的音乐发现和推荐能力。

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•

音乐排行榜。致力于促进行业健康和可持续发展，我们编制了各种不同流派和语言的音乐排行榜，得到了音乐爱好者、艺术家和唱片公司的广泛认可。

•

精心策划的播放列表。我们提供涵盖各种流派、主题、语言和情绪的精心策划的播放列表。我们还在适应年轻音乐用户的偏好，增加了城市音乐、电子舞曲(EDM)、动画、漫画和游戏以及中国古代风格等流派。我们提供的广泛播放列表包括由我们的音乐编辑团队创建的经过管理的 播放列表、机器生成的播放列表和用户生成的播放列表。我们还鼓励用户创建自己的播放列表进行分享，从而进一步扩大他们在我们在线音乐社区中的曝光率。 我们的互动播放列表可以由多个用户共同构建和编辑，让用户在动态整合收听和社交的同时，突破时间和地点的障碍。

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官方音乐帐户。用户可以订阅他们最喜欢的官方音乐账户，这些账户由知名和有抱负的艺术家、专栏作家和其他音乐行业关键意见领袖运营。通过他们的官方音乐账号，所有者可以上传和分享歌曲、视频、文学、照片等面向音乐的内容。

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社会经验

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促进朋友之间的互动。我们的平台提供卓越而独特的社交音乐体验 。用户可以通过以下方式共享他们的歌曲或播放列表微信或QQ 和其他主要社交平台。在听歌的同时，用户可以通过发布和交换评论来与其他听同一首歌的人互动。他们还可以制作自己的歌词海报，并与朋友分享。

•

帮助用户与有共同兴趣的人建立联系。我们为用户提供各种令人兴奋的方式与他们最喜欢的艺术家互动，包括欣赏艺术家发行的数字单曲和专辑。随着我们渴望通过音乐将人们联系在一起，我们的社会和社区建设努力不仅关注朋友和家人之间的互动，也关注对音乐有着共同热情的陌生人之间的互动。例如，我们提供普通小区我们在 qq音乐，让有共同兴趣的音乐爱好者能够社交、互动和支持他们最喜欢的艺术家。我们还推出了普通星球，它允许用户在可视化的用户配置文件中滑动，并与正在听同一首歌的人互动。况且我们的 心的飞跃 功能使一个用户可以 收听另一个用户正在收听的歌曲，只需简单的单击。此外，我们还升级了同步监听功能， qq音乐 鼓励朋友之间的互动。

•

这些努力都使用户能够通过音乐与朋友甚至陌生人保持联系，发现 他们周围流行的音乐，并与他们关心的人分享音乐。这反过来又使我们能够获得有用的洞察力，以改善对用户的音乐发现和推荐。

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我们的长格式音频服务

我们提供广泛、多样化的长格式音频内容产品，涵盖广泛的选定类型和细分，如有声读物、 播客、相声和脱口秀。2020年4月，我们推出 苦窝长汀，我们专用的长格式音频移动应用程序，并已迅速推出音频频道和内容产品， qq音乐 和酷狗音乐. 作为我们长格式音频内容策略的一部分，于2021年3月，我们完成收购深圳蓝人100%股权，该公司经营 懒惰音频一个中国成熟的音频平台。2021年4月，我们整合了 苦窝长汀 使用懒惰音频，并重新塑造了品牌形象懒惰音频 （前品牌为 岚仁长汀 在有关期间）。 懒惰音频 旨在通过漫画和环绕立体声提供身临其境的交互式音频体验，以迎合狂热的音频用户。

随着我们的长格式音频产品的增长，我们的产品设计为从音乐和独立的长格式音频应用程序中释放出显著价值。这种方法使我们能够利用我们庞大的现有音乐用户群来推动我们的长格式音频 内容产品的渗透。

社交娱乐服务

随着用户越来越多地在我们的平台上寻找除听音乐之外的各种娱乐方式，我们为用户提供简单而有趣的方式来唱歌、观看和社交，无论是与朋友、一群朋友或我们平台上的其他用户。我们以音乐为中心的社交娱乐服务包括在线卡拉OK社交社区和音乐表演直播 。

在线卡拉OK社交社区

卡拉OK是中国的一种流行的音乐欣赏方式，无论是在周末聚会、家庭活动还是简单的社交聚会上。这就是我们在2014年推出在线K歌社交社区的灵感所在，目的是让用户更容易唱歌，也更容易和朋友一起玩。我们的在线卡拉OK社交社区为那些想要一个简单的舞台来分享他们对音乐和歌唱的热爱的用户提供了一个平台，或者是一个作为明日之星开始他们职业生涯的跳板。

我们主要通过 提供在线卡拉OK服务全民k、中国、S领衔在线K歌社交社区，以及Singäon功能酷狗音乐。我们目前提供数百万首覆盖广泛流派的卡拉OK歌曲，我们将继续审查和更新我们的卡拉OK曲库，以保持其新鲜感、时效性和受欢迎程度。多年来，我们继续建立全民k 作为一个以唱歌为核心的社交娱乐平台。我们的重点是通过展示唱歌在社交中的力量，以有意义的方式庆祝和支持我们的社区，并创建提供更个性化和更愉快的唱歌体验的工具来吸引用户。我们目前要求用户在以下位置注册和访问服务和功能 全民k 使用他们 微信或QQ 帐目 全民k 主要用于用户与朋友进行社交， 微信或QQ 通过音乐这种联系 全民k 和微信或QQ 反过来，它还丰富了腾讯的内容生态系统，’ 微信或QQ 用户可以方便地访问我们的内容。2019年，我们推出了WeSing Lite 具有简化功能的应用程序，旨在吸引可能喜欢更简单界面的用户。

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用户可以跟着我们庞大的卡拉OK曲库一起唱歌，以音频或视频格式与朋友分享他们的表演， 大多数用户已经连接到微信或QQ。用户录制的卡拉OK歌曲大大增加了我们的用户生成的音乐内容库。

全民k 具有旨在推动用户参与度、社交互动和娱乐的功能和特性，包括：

•

演唱特色。用户可以录制音频和视频格式的卡拉OK歌曲。他们不仅可以 单独唱歌，还可以和名人或其他用户合唱，然后制作一首完整的歌曲与朋友分享。用户还会收到系统生成的对其演唱情况的评估，帮助他们继续提高演唱水平。 此外，用户还可以编辑具有大量特殊视听效果的卡拉OK歌曲录音，或者在线下迷你KTV亭录制歌曲并在线分享他们的表演。为了让大众用户更容易接触到演唱功能，提升录音性能和在线演唱体验，我们不断升级音视频录制工具，包括多流派混音、自动调谐和快速演唱，让用户创作和发布录音变得更简单、更有趣。我们还改进了合唱功能，即使是最害羞的用户也可以加入合唱，同时通过不显示他们的脸来保持匿名。

•

虚拟卡拉OK厅。用户可以随时随地创建虚拟卡拉OK室，邀请朋友或其他人 加入在线卡拉OK派对。在歌厅里，用户可以通过语音和文字聊天、发送虚拟礼物和举行对唱等方式进行唱歌和互动，为最多的点赞和礼物。我们的朋友卡拉OK厅此外， 还可以让家人和朋友唱歌、聊天、玩耍和社交，为我们的用户带来线上的线下卡拉OK体验，让他们享受实时的社交互动。我们还升级了全民k爱S在线K歌房，提供更广泛的在线歌唱体验，包括从独唱、二重唱到小团体和大团体的不同派对规模，以及迎合不同需求，如 按需唱歌，按需演唱、演唱练习和跨房间活动。

•

在线歌唱团体。用户可以发现并加入一个更大的在线歌唱组，这些人共享 共同的音乐兴趣。在线歌唱团体为用户提供了一个很好的方式来创建在线音乐社区，结识新的志同道合的朋友，提高他们的演唱表现，并享受在线社交的乐趣。我们还推出了在线服务 模式，以按需伴唱为特色。这有效地动员了平台上拥有潜在商业化机会的卡拉OK明星，以奖励他们的歌唱天赋。

•

现场表演。用户可以通过互动直播会话来直播他们的演唱表演，在互动直播会话中，用户可以通过聊天和赠送虚拟礼物来与他人互动。

•

增值服务。虽然用户可以免费使用我们的基本卡拉OK功能，但他们也可以 购买虚拟礼物发送给他们最喜欢的歌手，并订阅带有增值功能的会员资格，例如更高的配乐分辨率、附加的应用程序主题和访问歌唱教程程序。

130

•

多媒体内容丰富。我们在 推荐页面上的用户界面设计中使用全屏视频，以使内容浏览更具沉浸感和吸引力。我们还增强了推荐算法，以获得更大的内容曝光率和互动体验。反过来，这种技术进步激励用户 发布更多内容，为用户在平台上创建、发布和共享内容产生良性循环。

•

内容创作。我们继续普及音乐创作过程中的全民k， 鼓励更多用户成为内容创作者。我们还为用户提供用于视频录制的虚拟舞台背景和头像，以及只需使用由提供的半成品视频录制语音即可创建个性化短视频的选项全民k.

音乐表演现场直播

与录制的内容相比，现场音乐表演提供了实时互动。它们可能令人兴奋、令人振奋和引人入胜。通过 技术，在线直播已经成为迎合数以百万计的中国和S音乐爱好者的新兴娱乐选择。这促使我们为表演者提供一个表达自己、分享他们的创意作品的场所，并让观众享受一种完全不同的、互动的音乐娱乐体验。

我们提供音乐表演的现场直播 主要通过上的直播直播选项卡qq音乐, 酷狗音乐, 酷我音乐, 全民k, 酷狗直播和酷窝生活。通过在我们的核心音乐应用程序中内置这些多个直播平台， 我们可以有机地将我们每个音乐应用程序的海量在线音乐用户群吸引到我们的直播产品中，并无缝地满足他们对可视化和互动内容的多样化社交娱乐需求。专业艺术家和其他表演者都可以将他们的演唱和其他表演流传输给广大在线观众，培育出一个充满活力的在线社交音乐娱乐社区。

我们为用户提供注册和访问我们的直播服务的选项， 微信或QQ 帐户。 或者，用户也可以使用他们的手机号码注册和访问我们的直播服务，而不需要微信或QQ 帐目。

我们的直播平台为直播表演者和观众营造了一个引人入胜的互动环境，让他们 一起创造、发现、社交、娱乐，主要有以下几个特点：

•

以音乐为中心的直播内容。我们的直播内容包括专业艺人和其他表演者的演唱、乐器演奏和DJ表演等广泛的 表演类别。我们的大多数直播用户也使用我们的在线音乐或在线卡拉OK服务。我们的数据分析和AI 技术使我们能够根据用户在我们平台上收听或演唱的内容，提供相关直播内容的推荐。例如，当一名直播表演者在酷狗直播执行一首歌曲，消息 气泡瞬间弹出酷狗音乐通知正在收听同一首歌曲的用户。这使得用户可以无缝访问这位表演者S的直播会话酷狗直播。作为我们海外扩张战略的一个组成部分，我们将寻求将我们的高质量直播内容带给不同地区的国际用户。

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•

音乐活动和才艺表演。为了进一步丰富我们的直播内容，我们在我们的直播平台上提供由专业艺术家表演的虚拟演唱会以及音乐活动、音乐综艺节目和粉丝见面会，让我们的用户可以通过各种方式支持他们喜欢的艺术家并与他们互动。

•

社会性特征。我们的社交功能让每个人都成为节目的一部分。表演者和用户 通过语音和文字聊天、视频聊天、对表演者的S表现进行评分和发送虚拟礼物等多种形式进行互动。在我们的平台上，直播表演者可以参与各种实时唱歌和表演比赛 用户可以向他们最喜欢的表演者发送虚拟礼物。用户还可以通过发送虚拟礼物来请求由直播表演者演唱一首最喜欢的歌曲。在直播会话期间的任何时间，用户都可以选择关注他们喜爱的表演者，以接收有关未来表演的通知。

•

新的互动形式。我们通过添加新的内容形式(如迷你直播真人秀)和鼓励用户互动的新功能(如通用二重唱)来增强社交和年轻属性。2021年第四季度，我们推出了中国S首届虚拟音乐嘉年华，TMELAND，并在S除夕夜以身临其境的虚拟环境举办了第一个在线 音乐节。在…TMELAND，我们不同平台的用户可以使用他们的个性化3D头像在各种数字场景中进行社交，如虚拟直播和虚拟音乐会，沉浸在融合了现实和虚拟世界的音乐娱乐体验中。

我们鼓励我们的直播表演者在我们的平台上唱歌和从事其他音乐表演。我们的直播平台成为 表演者吸引和吸引有相似兴趣的观众的大舞台，并轻松获得有吸引力的收入机会，使他们能够发展自己的艺术家形象，追求成为受欢迎艺术家的目标。我们平台上的直播表演者包括专业艺术家、有抱负的表演者以及希望分享他们的音乐的普通人。

我们 寻求与直播表演者建立并保持稳定、互惠互利的关系。特别是，作为我们内容战略的一部分，我们培养有前途的直播表演者，帮助他们接触到更广泛的观众，并通过他们的表演谋生。我们为他们提供表演培训和晋升支持，以增加他们的曝光率。我们的平台进一步为直播表演者提供了一种差异化的方式来接触他们的观众，并接触到更大的观众基础，以提升他们在行业中的知名度。

我们帮助流行的直播表演者发布新的单曲和专辑。 这不仅丰富了我们全面的音乐内容，还为我们的音乐和直播服务吸引了更多流量，增加了我们平台上的用户参与度和忠诚度。

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直播表演者需与我们签订合作协议。此类 协议通常包含要求表演者在我们的平台上直播的条款，通常是一至三年学期。我们有一个收入分享 模式，表演者(以及他们的经纪公司，如果适用)与我们分享从他们的直播流产生的虚拟礼物销售的一定比例。

其他音乐服务

我们还提供其他 服务来推动用户流量、加深用户参与度并增加盈利。这类服务主要包括：(1)销售与音乐有关的商品，包括酷狗耳机、智能扬声器、全民k 卡拉OK麦克风和高保真系统；(Ii)帮助智能设备和汽车制造商在其设备和车辆上建立和运营其品牌音乐服务的服务；以及(Iii)在线音乐活动票务服务。

为了为用户提供一致、有凝聚力的收听体验，我们于2019年开始与领先的汽车、智能音箱和智能手表制造商建立物联网(IoT)合作伙伴关系，为用户获取提供了更多渠道。作为一种新的音乐内容消费渠道，物联网增强了我们在用户日常生活中通过更广泛的用例向更广泛的受众有效推出和推广新音乐内容的能力 ，使我们的服务更容易获得和更方便用户。我们还扩大了我们对更广泛的音乐使用场景的覆盖范围，集成了智能扬声器、车载音频系统和电视，并进军公共表演市场。

我们的内容

我们致力于打造最全面、最具竞争力的最新的内容库，涵盖用户喜爱的各种流派和格式的音乐和音频内容。

多样化的音乐和长格式音频内容库

我们提供各种专业和用户生成的录制和现场音乐内容以及各种 格式的长格式音频内容。此内容通常涵盖五种不同的类型：

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歌曲。我们拥有中国和S最全面的曲库，根据艾瑞咨询的数据，截至2021年12月31日，我们总共拥有超过9000万首音乐曲目。

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以中国和世界各地的知名和有抱负的艺术家演唱的歌曲为特色。

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以全面的原创内容制作系统为基础，利用我们的技术能力和对音乐的深入理解，以及内部和外部资源，系统地创作、评估和推广音乐。

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代表各种主题，如最新热门歌曲、网络热门歌曲、时间收藏夹和电影配乐。

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涵盖广泛的音乐流派，包括流行、摇滚、独立、嘻哈、R&B、古典、爵士乐和各种语言的电子音乐，包括普通话、粤语、英语、韩语和日语。

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按听力习惯、环境和情绪进行分类，如锻炼、旅行、学习和工作、放松和许多其他方面。

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通过涵盖广泛的流派，如城市音乐、EDM、动画、漫画和游戏以及中国古代风格，适应年轻音乐用户的偏好。

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现场直播音乐表演。专业艺术家以及有抱负的表演者和其他表演者 向我们的在线观众实时播放音乐和其他表演。这些直播流让用户可以体验和欣赏现场音乐表演，并以各种方式与表演者互动。此外，我们还为更知名的艺术家提供更专业组织的在线音乐会和音乐活动的现场直播。

•

录制的视频和音频。各种录制的面向音乐的视频内容，如完整的音乐视频、专业和用户生成的短视频、幕后视频、艺术家访谈、以音乐为重点的综艺节目和音乐颁奖节目，以及有声读物、播客和脱口秀节目，涵盖儿童、教育、历史和人类等一系列不同主题。

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卡拉ok歌曲。数百万首在线卡拉OK歌曲和相关用户评论，进一步扩展了我们提供的音乐内容的广度，增强了我们的用户体验和参与度。

•

评论和文章。我们通过一个庞大的关于音乐和艺术家的评论和文章库来补充我们提供的音乐内容，这些评论和文章由我们的内部编辑团队撰写或策划。我们在文章中放置特色音乐的链接，为用户提供更多的内容选择。

我们的内容策略

与唱片公司和行业领军企业合作

目前，我们专注于授权国内和国际主要唱片公司的顶级热门歌曲和优质内容，以满足广泛的受众基础。我们从唱片公司获得许可的所有曲目通常都可以通过我们的在线音乐应用程序向用户提供，在我们与许可方的许可协议条款允许的范围内，还可以使用我们的社交娱乐产品，但在艺术家或版权所有者要求我们以特定订阅包或特定格式发布其内容的特定情况下除外。请参阅《内容采购安排》。

鉴于我们平台的覆盖范围和帮助用户发现音乐的能力，我们已成为唱片公司和艺术家获得曝光并评估其音乐在受众基础中受欢迎程度的最首选和最有效的平台之一 。多年来，我们与包括主要国内和国际唱片公司在内的众多唱片公司建立了长期的合作关系，这为我们提供了在新专辑发行、音乐活动和其他计划方面进行合作的宝贵机会。我们还与知名艺术家和主要唱片公司合作，为我们庞大的用户群推广和发行数字专辑。

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我们在我们的平台上不断地在内容类型、流派和格式上多样化。 此外，在扩大我们的版权音乐提供的同时，我们也一直在与行业参与者、艺术家和其他合作伙伴密切合作，创造和制作更多差异化的内容， 联合制作了数十首游戏、电影、文学和漫画类别的排行榜榜首歌曲。

我们还寻求深化与更广泛的腾讯控股生态系统的合作伙伴关系，以创造新的音乐娱乐体验和内容。例如，2021年，我们深化了与微信视频账号为了丰富我们平台和平台上的音乐视频内容微信视频账号和杠杆作用微信以扩展我们的推广功能。 此外，用户还可以将我们音乐库中的歌曲直接发送给他们的朋友伟新，或更新他们的微信当他们唱歌或完成录音时的状态全民k，与他们的朋友分享经验微信 朋友。

增强内部原创内容开发能力

我们继续投资于原创内容制作，以满足用户对多样化音乐娱乐形式的需求。我们已经建立了一套全面的原创内容制作能力，利用我们的技术能力和对音乐的深刻理解以及内部和外部资源来系统地创作、评估和推广音乐。我们的5Sing 例如，Platform已经成为一个充满活力的在线社区，供词作者、词曲作者和音乐家配对、交流和交易，他们共同贡献了更具吸引力的原创音乐内容。我们还利用我们专有的PDM 模型，通过确定复杂的用户偏好并分析旋律、歌词、声音和节奏，对具有轰动潜力的歌曲进行预测和数据分析，以实现更具成本效益的原创歌曲制作。有关详细信息，请参阅技术和数据功能。此外，我们还开发了多个内容推广工具，整合了我们的内部和外部推广资源，提供一站式服务，帮助艺术家和歌曲接触到目标受众，获得人气。在这些先进工具和技术的支持下，我们的艺术家创作了高质量和受欢迎的作品，满足了广泛的用户品味，并极大地补充了我们的内容库。

培养有抱负的艺术家

我们不仅是知名艺术家的平台，也是发现和培养后起之秀的音乐人才的平台。我们为新一代有抱负的艺术家提供机会，通过在内容策划、营销、推广、盈利和职业培训等领域为他们提供支持，以实现他们唱歌和表演的雄心。我们很自豪能为许多在我们的平台上起步的新音乐明星推广歌唱事业。我们还与唱片公司密切合作，在我们的平台上识别和培养有抱负的艺术家。

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培育原创作品，丰富独立音乐人生态系统腾讯控股 音乐人站台导致我们的内容差异化。腾讯控股音乐人平台是我们为选定的有抱负的音乐人提供的在线服务，将原创音乐内容上传到我们的平台上，可以流媒体和下载，展示了我们孵化有才华的音乐人并将他们的原创作品带给中国亿万音乐爱好者的强大能力。我们为我们的独立音乐人提供有用的工具和合作机会，以实现他们的全部潜力，并创造、发展、吸引他们的艺术和观众基础并将其货币化。我们通过为他们提供宝贵的资源来做到这一点，从歌曲制作和国内外推广，一直到艺术家和曲目的发展、奖励计划、表演资源、版权保护和职业培训。比如我们的主题曲qq音乐我们负责整个制作、发行和推广过程的《S 2021年年终乐评》首日播放量突破2000万，创下独立音乐人类流媒体首播纪录。2021年，我们还推出了一项功能 ，允许艺人轻松在微信视频账号等各种TME和腾讯控股平台上同时发布视频内容。qq音乐, 酷狗音乐, 酷我音乐 和全民k，让音乐人更容易 接触到更广泛的观众。我们相信，这些诱人的跨平台机会让我们有别于其他在线音乐平台。

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腾讯控股音乐人平台还为音乐人和行业建立了可持续和多样化的 盈利模式。2021年，我们推出了升级版的亿元奖励计划，它鼓励符合条件的音乐人在音乐创作方面与我们合作，并提供全面的激励机制，帮助高质量的内容和艺术家在我们的平台上获得曝光率。

我们对独立音乐人的持续支持导致了我们平台上越来越多的独立音乐人。到2021年第四季度末，世界上独立音乐家的数量腾讯控股音乐人平台达到了30万人。

促进用户内容创作

为了进一步扩展我们提供的内容的广度，我们允许用户上传卡拉OK歌曲、现场直播表演、短片和长片视频以及其他面向音乐的内容格式的内容。这一用户生成的音乐内容进一步吸引了用户，并增强了他们作为内容创作者和受众的体验。

我们利用我们的数据分析和人工智能技术来推荐卡拉OK歌手和直播表演者生成的内容，以帮助增加他们的曝光率。

此外，我们在内容产品中添加了更多视频和长格式音频格式 ，并继续推出社交媒体计划和更多精简版的应用程序，以吸引更广泛的用户群。我们还通过不断改进我们的音乐内容标记流程和分析我们的平台S数据库，为用户开发了享受个性化内容的创新方式，以更好地满足用户的音乐品味和偏好。我们相信，所有这些计划都是战略性的长期投资，将改善我们的用户体验， 吸引更多客户在我们的平台上贡献更多用户生成的内容，推动持续增长和盈利的良性循环。

探索创新的内容形式

我们不断创新用户喜爱的全新内容形式。例如，我们利用TME 现场创建新的在线-合并-离线音乐场景。就其在网上的努力而言，TME现场直播在2021年举办了56场丰富多彩的现场表演，包括2021年明日世界. TME live由电商、汽车等广告商赞助的S系列电子音乐演出，帮助品牌所有者动态地与用户产生共鸣，最大限度地发挥品牌情感影响力，同时培育新的商业模式。TME现场直播与腾讯控股音乐人平台在重点城市展示现场表演，通过2021年警队阶段计划，为有才华的音乐人提供参与全国巡演的机会，以 在线上和线下接触更广泛的受众。

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此外，在2021年第四季度，我们推出了中国S首个虚拟音乐嘉年华 ，TMELAND，并在除夕夜S前夕以身临其境的虚拟环境举办了第一个在线音乐节。参与者蜂拥至活动现场，以全新的3D头像的形式，与他们的朋友和Vicetone、LLumn 、Dexter King等世界知名DJ虚拟派对。有了个性化的3D头像，我们不同平台上的用户qq音乐, 酷狗音乐和酷我音乐 可以在虚拟直播和虚拟演唱会等各种数字场景中相互社交，沉浸在融合了现实和虚拟世界的音乐娱乐体验中。

内容采购安排

内容是我们平台的基础。我们从以下主要版权持有者那里获得许可并向其支付版税，以获取我们平台上提供的绝大多数音乐内容。

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音乐品牌和音乐版权所有者

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我们与广泛的唱片公司和其他版权所有者建立了牢固的合作伙伴关系。我们从国内和国际唱片公司获得音乐 录制版权和/或作为音乐内容基础的音乐出版权，授权期限主要为一到三年。

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我们根据许可费和收入分享激励 版税为音乐品牌支付授权音乐内容的费用。在这种收费安排下，许可费和奖励版税的数额取决于多种因素，包括内容的类型、表演者的受欢迎程度以及我们与许可人的关系。许可证项下的付款通常在许可证有效期内分期付款。

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我们与唱片公司和音乐版权所有者的许可协议是基于非独家协议的。

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我们已与中国的其他在线音乐平台达成协议，交叉许可我们各自的音乐作品许可权 。我们相信，这些安排不仅有利于像我们这样的特定市场参与者，也有利于整个行业，因为它们加强了版权保护方面的合作，并允许用户跨不同平台访问更多歌曲。

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许可协议将指定我们是否有权对我们从音乐公司和版权所有者处获取的内容进行再许可。

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我们与唱片公司和版权所有者的许可协议通常在期限结束时到期， 期限通常为一到三年，除非在某些情况下根据相关条款提前终止，例如重大违约。

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个人艺术家

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我们还与个人艺术家或他们的经纪公司签订了许可证，以便在我们的平台上提供更广泛、更多样化的内容。有关以下内容的更多信息，请参阅？我们的内容策略？培养有抱负的艺术家？腾讯控股音乐人平台，这是一项旨在培养有抱负的个人艺术家的在线服务。

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我们通常向这些艺术家个人支付基于表演的许可费。我们还可能向特定艺术家支付预付款和/或 支付固定内容费用，具体取决于各种因素，包括他们的历史表现和在用户中的受欢迎程度。

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我们与个人艺术家之间的许可协议要么是不超过三年的独家协议，要么是非独家协议。

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根据与特定个人艺术家签订的合同条款，我们可以将相关个人艺术家的内容再许可给其他方。

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个人艺术家与我们之间的协议一般在期限结束时到期，通常为 三年，除非在某些情况下根据相关条款提前终止，例如重大违约。

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直播表演者及其经纪公司

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来自直播表演者(以及他们的经纪公司，如果适用)的用户生成的内容受 收入分享安排的保护，根据该协议，他们有权从他们在我们的直播平台上的表演所产生的虚拟礼物的销售中获得一定比例的收入。向直播表演者(以及他们的 经纪公司，如果适用)支付的费用通常会定期结算。我们通常寻求将收入分享比率维持在我们认为可与行业同行相媲美的水平。根据艾瑞咨询的数据，与我们平台上的直播表演者(以及他们的经纪公司，如果适用)的这种收入分成 安排，包括收入分成比例，总体上是符合行业规范的。

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我们与直播表演者(以及他们的经纪公司，如果适用)的协议将明确规定他们必须满足的某些 质量和数量要求，以便有权获得他们的收入份额。

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直播表演者(以及他们的经纪公司，如果适用)拥有他们创作的直播内容的知识产权，根据我们的协议，我们被允许在我们的平台上使用这些内容。此外，在我们的平台上上传用户生成的内容的用户通常同意授予我们此类内容的相关版权。有关我们对用户生成的内容的版权保护的更多详细信息，请参阅知识产权、版权和风险因素以及与我们的商业和工业相关的风险。 我们允许用户生成的内容上传到我们的平台。如果用户尚未获得与此类上传内容相关的所有必要版权许可，我们可能会面临潜在的纠纷和责任。

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我们与直播表演者或其经纪公司的协议要么是独家的，要么是非独家的。

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我们与直播表演者(以及他们的经纪公司，如果适用)的协议一般在期限结束时到期，期限通常为一到三年，除非在某些情况下根据相关条款提前终止，例如重大违约。

我们如何创造收入

我们的收入主要来自(I)在线音乐服务和(Ii)社交娱乐服务等。

在线音乐服务

于2019年、2020年、2021年及截至2022年3月31日止三个月，我们来自在线音乐服务的收入分别为人民币71.52亿元、人民币93.49亿元、人民币114.67亿元及人民币26.16亿元(4.13亿美元)，分别占收入的28.1%、32.1%、36.7%及39.4%。

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付费音乐和音频内容

目前，我们为用户提供订阅包， qq音乐, 酷狗音乐和酷我音乐 产品以访问我们的 内容。我们的基本订阅套餐定价为每月8元人民币，每月下载固定数量的音乐内容并访问某些内容 流媒体付费内容。用户还可以订阅我们的高级会员，价格从每月15元到18元不等，以获得不同的附加功能和特权组合，包括额外的个性化应用程序主题和头像设计，更多增强收听体验的音效，以及更快的流媒体和下载速度。我们还在订阅套餐上提供折扣 ，以及仅对付费用户提供的某些特权和福利，以鼓励用户在我们的平台上消费和付费用户转换和保留。

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2019年第一季度，我们推出了 ？流媒体付费？在订阅期间，付费用户只能将选定的歌曲用于流媒体(而不是流媒体和下载)。我们相信 采用流媒体付费自那以后，该模式一直在推动我们在线音乐服务的付费用户数量和付费比例。我们将继续实施有效的盈利措施，同时培养用户付费购买优质音乐内容的意愿。

除了按月订阅，我们还允许用户按需付费流媒体和/或下载单曲和专辑。首先在我们的平台上发布的歌曲在发布后的指定推广期内可供流媒体和/或下载，只有购买了这些歌曲的用户才能使用，并且这些歌曲将在流媒体付费 此模式下的促销期到期时的模式。

此外，我们还向用户提供订阅包以访问我们的音频 内容，网址为懒惰音频.在我们的付费用户 懒惰音频 在订阅期间，平台可以免费、无限制地访问某些受欢迎和精心策划的音频内容。我们还为我们的付费用户提供其他各种 特权和福利，包括优先访问某些音频内容和有声读物折扣。

广告服务

我们通过我们的平台为广告客户提供各种广告服务。我们的广告产品主要包括用户打开我们的移动应用程序时自动出现的全屏 美国存托股份，以及我们平台界面上各种大小和放置的行业标准横幅美国存托股份。

社交娱乐服务及其他

于2019年、2020年、2021年及截至2022年3月31日止三个月，我们来自社交娱乐服务及其他服务的收入分别为人民币182.82亿元、人民币198.04亿元、人民币197.77亿元及人民币40.28亿元(6.35亿美元)，分别占收入的71.9%、67.9%、63.3%及60.6%。

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用户被我们的在线卡拉OK和直播平台吸引，主要是因为我们的在线卡拉OK歌手和直播表演者参与了 音乐表演。我们的收入来自在线卡拉OK和直播服务，主要来自虚拟礼物的销售和消费，包括消耗品、基于时间的和耐用的虚拟物品。消费性虚拟物品主要是观众送给网络K歌歌手和直播表演者的礼物，作为他们对表演的支持和欣赏的一种方式。在直播期间，当这些礼物被送到歌手或表演者手中时，屏幕上会显示特殊的视觉物品，如钻石戒指或汽车。用户还可以向在线卡拉OK表演者发送虚拟礼物，如果他或她喜欢表演者上传的录音。我们还允许用户选择购买在一段时间内为他们提供特定特权或认可状态的虚拟物品，例如在用户配置文件页面上显示一定时间段的徽章。 虽然购买和使用这些虚拟礼物不是使用我们产品功能的先决条件，但它为用户提供了参与在线卡拉OK和实时流媒体的方式，从而提高了用户参与度和忠诚度。

除了虚拟礼品销售，我们还通过销售优质会员和其他盈利模式，从在线卡拉OK和直播服务中获得收入。对于在线卡拉OK，用户可以订阅会员资格，以包括更高的配乐分辨率和访问声乐教程的视频剪辑。对于直播，选定的直播表演者可以 通过我们的平台制作和销售他们自己的数字专辑，如果他们与我们分享一部分收入的话。我们平台上产生的收入与我们的卡拉OK歌手和直播表演者或他们的代理分享，通常基于销售可归因于他们的表演的虚拟礼物所产生的收入的百分比。此外，与我们在线音乐应用程序上显示的广告类似，我们在在线卡拉OK平台上提供各种广告服务。

此外，我们的收入来自销售音乐相关商品，包括 酷狗耳机、智能扬声器、全民k 卡拉OK麦克风和高保真系统。

品牌、营销和销售

我们营销工作的重点是进一步加强我们的品牌，包括qq音乐, 酷狗音乐, 酷我音乐, 全民k，以及懒惰音频，并扩大我们的娱乐生态系统，以连接更多的用户、艺术家和内容提供商。我们的目标是交付一流的 娱乐内容和服务，以获得强大的口碑推荐和提升我们的品牌认知度。

我们主要依靠口碑推荐并受益于我们强大的品牌，以吸引用户到我们的平台。我们还在线上和线下开展多样化的营销活动，以提高品牌知名度。具体地说，我们的营销活动通过搜索引擎营销和社交媒体增加平台流量。此外，我们还举办或参与各种形式的与音乐相关的活动和活动，以进一步提升我们的品牌认知度，如与知名艺术家的合作、歌唱比赛、电视和互联网音乐才艺表演、音乐节、校园活动、艺术家巡演和粉丝活动，以提高我们的品牌认知度。我们还通过线上和线下活动，如校内比赛和毕业典礼，继续深化我们在学校和大学校园的存在。

我们继续实施新技术，推出新功能和工具，并改善用户体验，以鼓励用户更频繁、更长时间地访问我们的平台，最终提高我们平台的盈利效率。我们还使用通过我们的平台界面部署的直接营销工具将我们的用户转化为付费用户。

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内容监控

我们致力于遵守有关通过互联网提供内容的适用法律法规。我们利用我们的 技术来实施程序，以监控并从我们的平台上删除不适当或非法的内容。文本、图像和视频由我们的内容监控团队进行筛选，并辅之以定期过滤我们平台的系统。例如， 我们的视频识别技术使我们能够有效地监控直播内容违规。我们还开发了一套有效的版权侵权监控系统，可以检测到其他平台或我们的用户可能的版权侵权行为。我们还采取了各种公开举报渠道，识别和删除非法或不适当的内容。我们的法律团队还可能采取进一步行动，追究内容创建者对任何非法或不当内容的责任。

我们专注于监控和筛选用户生成的内容。我们要求直播表演者和用户实名注册才能将内容上传到我们的平台，并要求他们同意不违反任何第三方权利或任何适用的法律法规分发内容。我们要求用户和直播表演者遵守我们的 服务条款，该条款严格禁止在我们的平台上发布不恰当的内容。我们的服务条款详细规定了禁止的内容和行动，包括但不限于挑衅性或煽动性语言、完全或部分裸露、 性暗示语言和身体动作、对其他用户的辱骂语言或行动、行为和暴力威胁，以及便利或促进非法交易或活动的信息。我们还使用人机筛选相结合的方式监控我们平台上提供的现场表演，以便根据适用的法律法规识别和删除任何非法或不适当的内容，以及任何侵犯其他方知识产权的内容 。用户还可以使用我们移动应用程序中的报告功能来报告任何违反我们服务条款的行为或其他不当行为。由于现场表演是用户生成的内容，为了 利用版权侵权避风港，根据中国版权法律法规，我们必须对此类内容实施通知和删除政策，以降低因在我们的平台上传播侵权内容而被追究版权侵权责任的可能性。见《知识产权保护著作权》。

由于我们平台上显示的大量内容，我们可能无法始终及时识别非法、不适当或可能被监管机构发现为不良的内容。请参阅第3项.关键信息？3.D.风险因素与我们的业务和行业相关的风险？我们平台上提供的内容可能会被中国监管机构发现 令人反感，这可能会使我们在我们的2021 Form 20-F中受到处罚和其他监管或行政行动。

技术和数据能力

技术

我们专注于不断改进我们的技术，以提供卓越的用户体验和提高我们的运营效率。多年来，我们一直在创新和改进我们的技术，以帮助用户发现和享受内容，并帮助艺术家找到他们的目标受众，实现更大的价值。

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我们有一个庞大的数据集，我们投入大量资源来分析数据，以便 获得对我们的用户、音乐、娱乐和社交行为的有用见解。我们相信，我们的技术将使我们能够更好地了解和响应用户偏好，提供卓越的用户体验，并进一步将我们的服务与竞争对手区分开来。

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搜索和发现引擎。我们利用强大的音乐搜索和发现引擎，以强大的数据分析能力为基础，为用户提供优质而有趣的音乐娱乐体验。这不仅可以帮助用户更容易地发现和享受音乐内容，也可以引导艺人找到目标受众，实现更大的价值。在TME平台，我们不仅允许用户在我们庞大的库中以高精确度和相关性搜索他们想要的音乐内容，而且还使用先进的专有技术来策划和分发符合他们特定品味和兴趣的音乐内容 。例如，根据艾瑞咨询的数据，qq音乐 是中国和S在线音乐行业中第一个采用人工智能支持的精确度最高的产品数据管理 。使用专有的深度学习内容价值评估算法，产品数据管理能够通过分析最新流行音乐趋势和用户偏好来预测下一首热门歌曲，以便准确地发现内容并将其分发给感兴趣的用户。产品数据管理的非凡表现得到了MIREX的认可，MIREX是一项全球基准活动，旨在审查 最先进的音乐信息检索方法。在MIREX 2020大赛中，qq音乐S产品数据管理创造了一项新的世界纪录：预测音乐摘录的真正延续的准确率在预测模式任务。

此外，我们还在中国中首创了歌曲识别技术，使用了先进的音频指纹技术。这项尖端的 技术能够在几秒钟内自动识别短视频剪辑或周围的任何歌曲。与我们强大的音乐搜索引擎相辅相成的是，智能歌曲识别技术使用户能够发现 随机听到的音乐曲目，而无需知道任何关键字来开始搜索。这与针对类似流派、类型和艺术家的音乐的智能推荐相结合，为用户提供了优质而有趣的音乐发现体验， 从而有效地提高了用户忠诚度。根据艾瑞咨询的数据，我们的歌曲识别技术在全球拥有最高的准确率，这一点从众多奖项和认可中可见一斑。在2019 MIREX全球大赛中，我们的歌曲识别技术在音频指纹识别任务。

我们一直在不断提高我们在搜索和发现引擎的内容管理和准确性方面的效率 ，我们相信这已导致我们的服务的日均流量和用户参与度大幅增加。

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用户体验增强。我们提供多种音效来提升用户的收听体验。 我们屡获殊荣的专有音频设置，库古毒蛇湾，以及Qq音乐超级音效和WeSing超级语音音频设置，不仅带来卓越的音质， 一流的不仅可以为用户提供聆听体验，还可以培养一个庞大的、不断增长的在线社区，让他们分享用户对我们的音效的反馈。此外，我们还为在我们平台上录制视频的用户提供 各种特效和摄像头滤镜。我们的技术使我们的产品成为日常生活的一部分，例如我们的Qq音乐跑步站推荐的音乐要与慢跑者S的跑步节奏相匹配。2021年，对于全民k，我们引入了身临其境的合唱伴奏音效，以模拟大型毕业典礼，以及多维评分系统，以锐化我们的录音工具。这些改进 在录制歌曲时带来了更愉快的用户体验，这反过来又刺激了用户更多的参与。此外，作为我们整体视频化计划的一部分，我们已经构建并继续优化我们的共享中间件和架构，这对我们进一步增强我们平台上的视频内容提供的能力至关重要。

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尖端技术的创新用例。为了给用户带来更身临其境、更生动、更流畅的聆听体验，我们部署了语音情感赋能的AI阅读技术来制作有声读物，基于知名文学内容贡献了数十本书，如穿越天堂的战斗。此外， 我们努力使用最先进的虚拟现实技术提供全新的、身临其境的音乐娱乐体验。2021年第四季度，我们推出了中国S首届虚拟音乐嘉年华，TMELAND，并在除夕夜S前夕以巨大的虚拟环境举办了第一个在线音乐节。在 TMELAND，我们不同平台的用户， qq音乐, 酷狗音乐和酷我音乐 可以使用他们的个性化3D头像在各种数字场景中相互社交，例如虚拟直播和虚拟音乐会，沉浸在融合了现实和虚拟世界的音乐娱乐体验中。

数据安全和隐私

我们相信数据安全对我们的业务运营至关重要。我们通过并实施了全面的内部规则和政策，以管理我们如何使用和共享个人信息，以及一套强大的协议、技术和系统 ，以确保此类信息不会被不当访问或披露。具体地说，我们在我们的平台上制定了隐私政策，包括Qq音乐隐私保护指南, 酷狗音乐隐私政策 , 酷我音乐隐私政策和WeSing隐私保护指南。这些隐私政策就我们收集的个人信息的类型、我们如何使用、共享和保护用户的个人信息以及适用法律规定的用户隐私权提供指导。特别是，我们只在必要的程度上收集个人信息，以便我们能够按照适用的法律和法规提供服务。所有用户在使用我们的产品和服务之前，必须确认用户协议的条款和条件，包括我们的隐私政策。

从内部政策的角度来看，我们建立了一套全面的平台范围的政策和程序，包括TME数据安全管理协议和TME用户信息安全管理协议，以指导我们的数据安全和隐私保护实践：

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数据收集。我们仅在收到用户同意后收集产品功能和服务所需的用户数据 。例如，我们收集某些基本信息，如QQ或维信账号或电话号码，用于用户账号注册和验证。为了实现精确的内容管理和分发，以提供卓越的音乐发现体验，我们可以访问和分析用户在我们平台上的播放列表和收听历史记录。如果用户购买任何付费音乐和音频内容，或与音乐相关的商品，用户 需要提供特定的个人信息，如姓名和地址，以方便交易。我们通知用户有关我们从他们收集的数据的类型、潜在用途、数据保存期限和用户权利等。

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数据使用情况。我们在隐私政策中充分披露了我们从 用户收集的个人信息和数据的潜在用途。如果我们需要将个人信息和数据用于隐私政策中披露的以外的目的，我们将通知用户并征得他们的明确同意，然后再继续。

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数据保护。我们限制对存储用户和内部数据的服务器的访问？需要知道的内容基础。我们还采用先进的数据加密系统，旨在确保数据的安全存储和传输，并防止任何未经授权的公众或第三方成员以任何未经授权的方式访问或使用我们的数据。此外，我们还对用户数据实施全面的数据屏蔽，以防范潜在的黑客攻击或安全攻击。此外， 我们采用了事件响应计划，该计划提供了一种定义明确、组织有序的方法来处理任何对服务器和数据的潜在威胁，并在数据泄露涉及个人信息时采取适当措施。我们为我们的员工提供集团范围的定期培训，重点关注对我们的业务运营至关重要的网络安全意识主题，包括保护数据不会丢失、修改、泄露或被盗的最佳实践。

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数据存储和保留。我们要求将我们在中国收集的个人信息和数据存储在 并保存在中国体内。虽然我们只保留用户数据以启用我们的产品功能和服务，但用户可以选择删除在使用我们的产品和服务时生成的个人信息，如收听历史记录和 播放列表。当我们的产品或服务终止时，我们将按照适用的法律和法规，销毁或匿名我们在合理期限内收集的用户数据。

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数据传输。除我们的隐私政策中规定的某些例外情况外，禁止在未经用户明确同意的情况下传输我们与用户收集的任何 个人信息和数据。对于我们的业务合作伙伴(包括腾讯控股及其联系人)和我们共同提供的某些服务，我们可能会在必要的程度上与该业务合作伙伴共享相关的个人信息和数据，以启用我们的服务和改善用户体验。我们采取广泛的预防措施来确保传输给我们的业务合作伙伴的数据的完整性和安全性。这些措施可能包括：(I)要求我们的业务合作伙伴按照我们的标准、要求和协议处理我们传输的个人信息和数据，包括提供相同级别的保护；(Ii)要求我们的业务合作伙伴在传输任何数据之前提供书面保密承诺；(Iii)获得负责数据安全的人员的内部批准；(Iv)要求我们的业务合作伙伴退回或删除我们在服务终止后传输的个人信息和数据，以及(Vi)保存审查日志以供将来检查。

于往绩记录期内及截至最后实际可行日期，吾等并未发现任何重大资料外泄或用户资料遗失 。根据内部规则及政策，于往绩记录期间及截至最后可行日期为止，吾等在所有资料方面均符合有关资料保安及私隐的监管要求。

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客户和供应商

我们的客户主要是在我们平台上购买在线音乐和/或社交娱乐服务的个人付费用户。因此， 我们在客户中没有任何物质集中度。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每一年以及截至2022年3月31日的三个月里，我们的前五大客户在我们总收入中所占比例都不到10%。

我们的供应商主要包括版权人、直播主持人(包括他们的经纪公司)、技术服务商和 其他服务商，我们从他们那里购买版权内容、直播服务、技术服务和其他服务。我们在供应商中没有任何集中的材料。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每一年以及截至2022年3月31日的三个月中，我们最大的五家供应商占我们 采购量的比例不到30%，并且没有一家供应商单独占我们每个时期采购量的10%以上。

我们目前不存在任何内容供应商集中的风险，我们不依赖任何单一内容供应商采购 内容。我们相信，我们的规模和市场地位使我们成为各种内容供应商的首选合作伙伴，这大大有助于将任何单个内容供应商终止合同的风险降至最低。我们与我们的主要内容合作伙伴保持 长期合作关系，包括音乐公司和其他内容提供商，如管理直播表演者的人才代理公司。

我们采取了多种内部控制措施，以进一步降低内容供应商终止合同的风险。例如， 我们在选择内容供应商时采用了特定的标准和参数，以确保其在规模、地理位置、内容类型和流派以及目标受众方面的多样性，同时最大限度地减少对有限数量的内容供应商的关注。在我们与内容供应商达成的协议形式中，我们包括了一些条款，使我们有权在内容供应商严重违反其义务的情况下寻求补救措施。我们还制定了 内部规则和程序，要求指定人员与内容供应商密切跟踪，以便在出现质量或性能问题时发现问题，并主动规划和谈判合同续订。

知识产权

版权

我们致力于版权保护，并努力继续在改善中国、S音乐和音响版权环境方面发挥带头作用。

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我们采取各种措施确保我们平台上提供的内容不会侵犯第三方的版权。一旦获得许可，我们会密切监控我们平台上受版权保护的内容是否符合许可范围，从而尝试及时检测和补救我们的 平台上侵犯第三方版权的行为。我们还从我们与内容创建者或许可人之间的协议中寻求额外的合同保护。例如，我们通常要求许可人在许可协议中声明他们拥有许可内容的合法权利，并要求他们赔偿因任何侵权或违反法律法规的索赔而造成的损失。对于用户生成的内容，我们也依赖于中国版权法律法规为 在线存储服务提供商提供的安全港条款，我们已采取措施，旨在最大限度地降低因在我们的平台上分发用户生成的内容而被追究版权侵权责任的可能性。这些措施包括：(I)要求用户承认并同意他们不会上传或执行可能侵犯知识产权的内容；(Ii)限制我们黑名单上的用户上传或分发内容；(Iii)在确定和验证相关版权所有者后，尽最大合理努力向相关版权所有者寻求许可，并对从标签和其他版权所有者获得许可的作品采取合同保护； 和(Iv)实施通知和删除政策，以符合用户生成内容的安全港豁免资格。根据中国法律顾问的说法，只要这些措施，特别是通知和删除政策，按照适用的法律和法规得到适当的实施，我们未能为用户生成的内容获得完整的版权许可并不构成违反中国现行版权法。

我们还积极针对侵犯我们内容权利的第三方平台执行我们的权利，使用人工和 机器监控相结合的方式来检测其他平台上未经授权使用受版权保护的内容。更具体地说：

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监控。借助我们先进的音视频指纹技术和海量数据 库，我们能够持续筛选和识别中国第三方平台上展示的侵权内容。

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执行我们的权利。当我们的系统在第三方平台上发现我们的内容被侵权使用时，我们的系统会自动生成警报电子邮件给我们的法律和版权保护人员，后者会立即向侵权平台发送删除通知，要求删除侵权内容。 在删除通知之后，我们的法律和版权保护人员将审查相关证据并启动删除程序，以确保及时删除侵权内容，他们也可以向国家版权局投诉或提起法律诉讼。

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跟进。一旦发出删除通知或启动法律程序，我们的版权系统就会开始跟踪相关平台，检查侵权内容是否已被及时删除。

其他知识产权

除了我们内容的版权之外，其他知识产权对我们的业务也至关重要。我们依靠中国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。截至2022年3月31日，我们共申请专利4063件，其中国家知识产权局及海外授权专利2308件。我们的一项专利被国家知识产权局认定为第十九届中国专利奖，我们的一项专利被国家知识产权局 认定为第二十二届中国设计奖。此外，我们的一项专利还获得了广东省S人民政府颁发的第八届广东省专利银奖。截至同一天，我们已经申请了5385件商标，其中3410件已经在国家知识产权局商标局和海外注册。我们还向中国著作权保护中心登记了552项软件著作权。我们的酷狗？？(酷狗)商标被北京市高级人民法院认定为驰名商标。

尽管我们努力保护自己免受侵犯或盗用我们的知识产权，但未经授权的 方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，侵犯我们的权利。如果我们的侵权索赔成功，或我们未能或无法开发不侵权的知识产权或及时许可被侵权或类似的知识产权，我们的业务可能会受到损害。见项目3。“关键信息3.D.—风险因素

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员工

我们招聘和留住合格员工的能力对我们的持续成功至关重要。截至2022年3月31日，我们拥有6015名全职员工 。我们几乎所有的员工都在中国。下表列出了截至2022年3月31日我们的全职员工按职能划分的细目。

功能		数量员工				百分比 (%)
研发			2,924				48.6
内容管理和运营			1,763				29.3
销售和市场营销			537				8.9
管理和行政			791				13.2
总计			6,015				100.0

我们与全职员工签订雇佣合同，其中包含标准的保密和竞业禁止条款。除了工资和福利外，我们还为全职员工提供绩效奖金，并为我们的销售和营销人员提供基于佣金的薪酬。

根据中国相关法律法规的要求，我们参加了市级和省级政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须按中国全职员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比，不时为我们在中国的全职员工的员工福利计划缴款，最高金额为当地政府在中国中规定的 金额。

我们相信我们与我们的员工保持着良好的工作关系，截至最后可行日期，我们 没有发生任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个是工会的代表。

比赛

我们主要与中国的其他在线音乐和音频娱乐提供商争夺用户以及他们的时间和注意力。我们还面临来自其他形式内容的在线产品的全面竞争，包括其他在线服务提供商提供的长短视频、卡拉OK服务、直播、广播服务、文学和游戏。我们根据内容多样性、产品功能、社交功能、用户体验质量、品牌知名度和美誉度等一系列因素，竞争以吸引、吸引和留住用户。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的 财务、营销或技术资源，这使他们能够比我们更快地对技术创新或用户需求和偏好的变化做出反应，许可更有吸引力的内容，并比我们投入更多的资源用于产品的开发、推广和销售。有关与竞争相关的风险的讨论，请参阅风险因素和与我们的业务和行业相关的风险。如果我们不能成功竞争，我们的市场份额可能会被我们的竞争对手抢走。

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保险

对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的伤害、死亡或损失，我们不为我们的设备和设施提供任何责任保险或财产保险。我们不保业务中断险，也不保关键人物人寿险。

环境、社会和治理

环境可持续性

在致力于音乐产业的可持续发展的同时，我们也努力实现环境的长期可持续性。我们的主要环境可持续性工作包括：

•

建设绿色低碳工作场所。我们致力于减少我们的环境足迹。我们对环境的影响主要与我们日常办公活动中的电力、水和纸张的消耗有关。我们采取了各种举措来提高能源消费效率，建设绿色、低碳的工作场所。例如，我们严格控制所有工作场所的打印纸的使用，并鼓励员工在可能的情况下使用再生纸进行双面打印。我们还在卫生间、自助餐厅和其他员工聚集的地方张贴节水贴纸、标牌和海报。我们在深圳、北京、广州和中国其他城市的实际办公空间符合适用的工作安全和环境保护标准。

•

维护高能效数据中心。我们从第三方租赁我们的数据中心。在选择数据中心时，我们会考虑各种环境因素，例如能源使用、效率提高和温室气体排放。我们要求每个数据中心必须获得相应的环境管理体系认证，如国家环境管理体系GB/T24001和国际环境管理体系ISO14001。

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•

与利益相关者协作。我们致力于让利益相关者和更广泛的公众参与我们的环境可持续发展努力。例如，我们与中华人民共和国自然资源部和世界自然基金会合作，由S领导的世界自然保护组织提供教育活动，旨在通过音乐唤起公众对生物多样性保护的意识。

社会责任

我们致力于履行作为企业公民的责任，利用我们的市场地位，为中国和S在线音乐行业创造持久的积极影响。

•

多党合作。利用我们的市场地位，我们与广泛的 利益相关者合作，推动中国和S音乐产业的创新、版权保护和长期可持续发展。例如，2020年12月，我们与上海音乐学院签署了战略合作框架， 共同培养音乐人才。我们也是多个主要行业协会的执行委员会成员，包括中国互联网协会、中国演艺协会和中国网络广播服务协会。

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公益慈善事业。我们致力于用音乐激励人们理解、关心并为他们的社区做出贡献。2018年6月，我们推出了我们的腾讯音乐慈善计划，一个旨在通过音乐传递爱和能量的节目，实现音乐更大的社会价值。该计划以一个开放的平台和三个战略为中心：关爱音乐、文化遗产和音乐教育。

•

热爱音乐。我们相信，音乐超越了娱乐和情感联系，它也可以成为积极社会变革的一种凝聚力。我们专注于社区推广，将音乐的治愈力量带给有需要的人。例如，自2017年以来，我们为中国的一名年轻的自闭症钢琴家周伯翰无偿制作了数字专辑，倡导社会对自闭症患者的关注和关怀。在新冠肺炎大流行期间，我们播放了由全球公民募捐基金组织的慈善音乐会，以抗击病毒在世界各地的传播。2021年，我们发行了一张慈善专辑听到听不见的声音针对中高频听力损失的人，推出了2021小红花音乐季 数百名音乐家参与了为慈善事业创作歌曲的活动。

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文化遗产。作为我们文化遗产倡议的一部分，我们派出团队穿越中国偏远的边境地区，保护当地的民间音乐遗产。此外，我们于2018年8月与中国演艺协会合作推出了新的民族音乐学项目。在这个项目下，我们将公益制作一系列 民族音乐数字专辑，将中国各地的音乐人聚集在一起，分享反映少数民族不同背景和文化的原创音乐。2020年11月，我们发布了音乐慈善专辑 中国之韵2020 与新华社合作，推广中国传统文化和音乐《中国之声》。此外，我们在2021年5月与三星堆博物馆合作， 邀请音乐家为博物馆保存的文物创作中国古代风格的歌曲。

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•

音乐教育。2018年8月，我们与陈一丹基金会合作建立了音乐花园空间，旨在为少数民族和边远地区的儿童提供一系列音乐教育，同时也为这些地区的当地教师提供音乐培训。2019年，第一个音乐花园空间建于四川绵阳北川羌族自治县东胜村。我们计划在新疆、河北、四川等10个省份的乡村小学建立100个互联网音乐室。凭借毕节大方天河扶贫工坊项目，酷狗音乐还为当地小学搭建了一栋300平方米的校舍。除音乐花园空间除了倡议，我们还举办了夏令营和在线音乐课程，帮助少数民族和偏远地区的孩子实现他们的音乐梦想和抱负。

公司治理

我们积极完善内部管理制度，规范公司行为，形成了决策、执行、监督责权明确的科学高效的公司治理机制。我们在运营过程中实施可持续发展，明确ESG管理工作程序，推动我们的ESG管理不断改进。我们定期审查我们的ESG愿景和政策，并继续评估、确定和应对与ESG相关的风险。我们通过一系列措施继续改进我们对ESG事项的管理，包括在战略规划中考虑ESG事项、进行并定期更新重要性评估以确定和评估所有重大ESG问题、制定并定期审查ESG政策，以及根据我们的目标定期监测ESG业绩。我们的投资者关系部负责ESG工作的协调，并酌情向管理层和董事会报告。我们的ESG工作组由集团各职能部门的业务负责人和人员组成，负责ESG的日常工作，收集与ESG相关的数据和材料，以编制我们的年度ESG报告。

ESG风险识别和管理

我们通过彻底的分析和评估过程，识别和评估与环境、社会和气候有关的重大风险。我们 建立了由业务运营团队、内控部门和内审部门组成的三层风险管理体系，以监控这些风险，并促进我们采取行动应对这些风险。我们定期总结和审查短期、中期和长期确定的重大ESG风险，并根据这些风险制定我们的ESG计划和内部控制计划。

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我们积极监督对业务、战略和财务业绩的实际和潜在环境、社会和气候相关风险的识别和监控，并在业务、战略和财务规划过程中考虑这些问题。我们将评估此类风险 发生的可能性以及任何潜在影响的估计程度。我们还可能聘请独立的第三方评估ESG风险，并审查我们现有的战略、目标和内部控制。然后将实施必要的改进，以 降低已确定的任何主要ESG风险。

我们重视利益相关者的意见和建议，包括但不限于我们的员工、业务合作伙伴、投资者、非政府组织、行业协会、媒体和监管机构。我们在不同部门之间进行内部访谈，并从利益相关者调查中收集与其重要的ESG问题相关的答复。通过这样做，我们可以快速识别重大问题，有效回应所有利益相关者的期望和要求，并增强我们的ESG实践S 的适用性和针对性。例如，我们在2020年共收集了1084份有效回复和100多条建议。根据反馈，通过对国内外同行的标杆分析，我们为关键ESG主题创建了重要性 矩阵，主要关注吸引和留住人才以及保护隐私和数据安全。

于往绩记录期间及截至最后实际可行日期，我们的业务、经营业绩及财务状况并未 受到ESG风险(包括与健康、安全生产、环境、社会或气候有关的风险)的重大不利影响。我们不经营任何生产设施，与环境相关的监管发展对我们的运营和财务状况的潜在影响有限。作为一家在线音乐娱乐公司，我们目前没有预见到这方面的任何重大风险。然而，我们一直致力于在中长期内缓解任何潜在风险。例如，我们主动监测气候变化带来的风险，评估其对我们业务运营的潜在影响，并采取适当行动缓解此类风险。气候变化给我们的业务带来的主要风险包括物理风险和过渡风险。物理风险主要来自极端气候灾害和长期慢性风险。此外，海平面上升和其他风险可能会导致实物资产的折旧和损失。我们已经制定了应对极端气候灾害的紧急措施，以最大限度地减少我们业务中断和资产损失的风险。此外，作为我们碳中和倡议的一部分，我们已 采取措施应对中国和S加速向低碳经济转型带来的转型风险。为此，我们努力在正常业务过程中限制碳排放并促进绿色运营。

特性

截至最后实际可行日期，我们在广州拥有总计9.7万平方米的物业，中国，我们还 签订了收购深圳总计6.8万平方米物业的土地使用权的协议，中国。我们打算将中国的这些自有物业用作办公空间。

156

截至最后可行日期，我们共租赁办公用房93.9万平方米 ，其中包括深圳总部以及北京、广州和中国等城市的办公室。这些设施目前容纳了我们的管理总部、我们的大部分产品开发、内容获取、管理、销售和营销以及一般和行政活动。

于最后实际可行日期，吾等部分租赁物业的出租人尚未向吾等提供有效的业权证书、相关授权文件或许可，以证明其有权将该等物业租赁给吾等。因此，相关租赁协议可能无效，如果我们的使用受到任何第三方或监管机构的质疑，我们可能无法继续使用标的租赁物业。

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此外，由于我们的房东在登记相关租赁协议方面缺乏合作，我们尚未向相关监管机构登记我们的大部分租赁协议。我们租赁物业的租赁协议未登记不会影响这些租赁协议的有效性，但如果我们未能在规定的时间内完成登记，住房主管部门可以责令我们在规定的期限内登记租赁协议，并对未登记的每份租赁协议处以人民币1000元至1万元不等的罚款。

此外，我们的一些租赁物业没有按照此类 物业的指定用途使用。土地管理部门可以收回土地，并对擅自改变土地用途的房东处以罚款，我们可能会产生额外的搬迁费用。

于最后实际可行日期，吾等并不知悉监管当局、物业拥有人或任何其他第三方拟就吾等于租赁物业的权益或用途提出任何重大索偿或监管行动。我们相信，如果租赁物业问题阻止我们继续租赁任何物业，而我们需要 搬迁，我们可以搬迁到其他可比较和适当租赁的替代物业，而不会对我们的业务和财务状况产生任何实质性的不利影响。基于上述，吾等中国法律顾问认为租赁物业问题不会对吾等的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

法律程序和合规

法律诉讼

我们一直 并可能成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方，包括与版权侵权、商业纠纷和竞争有关的事项。截至2022年3月31日，有590起诉讼悬而未决，涉及在我们的平台上侵犯我们或我们的附属公司的版权，索赔总额约为人民币7290万元(合1150万美元)。我们目前不是任何此类法律或行政程序的当事人， 我们也不知道任何此类法律或行政程序的威胁，因为我们的管理层认为这些程序可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生任何重大和不利的影响。 请参阅风险因素和与我们的业务和行业相关的风险，这些风险可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

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2018年12月6日，我们得知一位名叫郭汉伟先生(原告)向CIETAC提起的仲裁(仲裁)。仲裁指定曾担任我公司联席总裁、董事并于2019年6月因个人原因辞去该职位的谢国民先生、中央军委及中央军委某些关联公司为被申请人(被申请人)。2012年，谢先生与人共同创立了CMC，索赔人通过收购CMC、海洋互动(北京)科技有限公司(海洋科技)和海洋互动(北京)文化有限公司(海洋文化)等实体的股份，成为CMC和S业务的投资者。2016年，CMC被腾讯控股收购，随后更名为腾讯音乐娱乐集团。因此，海洋文化和海洋科技也成为了我们在中国的合并实体。索赔人称，谢先生欺骗和威胁他在2013年底签署了一系列协议，放弃他在多个实体的投资权益，包括CMC、海洋文化和海洋科技(统称为海洋音乐实体)，并以低于市价的价格将其在海洋音乐实体的股权转让给谢先生、CMC和其他某些被告。索赔人要求CIETAC裁定(其中包括)(I)该等协议宣布无效，据此，索赔人据称将其于海洋音乐实体的权益转让予谢先生、CMC及其他答辩人；(Ii)谢先生、CMC及其他适用答辩人将其于海洋音乐实体的所有初步股权退还予索赔人；及(Iii)谢先生支付损害赔偿金人民币1亿元(1,580万美元)。此外，2018年12月5日，索赔人根据《美国法典》第28编第1782节(《发现请愿书》)向纽约南区美国地区法院(地区法院)提交了申请和请愿书，要求下令在外国诉讼中使用发现文件，他请求允许送达传票，要求提交关于德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、美林公司、皮尔斯、芬纳和史密斯公司以及摩根士丹利公司的文件。每一家都是我们首次公开募股(IPO承销商)的承销商，用于仲裁。我们和IPO承销商于2018年12月21日向地方法院提出异议，反对申索人S的发现请愿书。2019年2月25日，发现请愿书被地方法院驳回。2019年3月27日，索赔人就驳回Discovery请愿书向美国第二巡回上诉法院提出上诉通知。2020年7月8日，美国第二巡回上诉法院确认地区法院驳回S关于原告S的请愿书。 这种确认是最终和决定性的。于2021年3月，申索人修订其在仲裁中的申索，其中包括因S经营业务与腾讯控股S前音乐业务合并而导致申索人S于海洋音乐实体的股权不能退还予申索人的情况下，谢先生及吾等各自须向申索人支付损害赔偿金，款额相等于于最终仲裁裁决执行日期的股本的4%的公平市场价值减去申索人已收到的金额加应计利息。2021年4月，CIETAC提交了仲裁裁决。裁决驳回了几乎所有索赔人S的索赔，包括针对CMC的索赔，但谢先生应向索赔人支付损害赔偿金人民币6.61亿元(合1.043亿美元)。谢先生随后向法院申请撤销中国经贸会对S的裁决，法院已经立案。截至最后实际可行日期，并无就本案的案情进行法庭聆讯。另见第3项.主要信息？3.D.风险因素和与我们的业务有关的风险？我们， 我们在中国的某些合并实体以及我们的前联席总裁和董事的谢国民先生，在我们的2021年Form 20-F中被指定为在中国的一项仲裁程序的被告。

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在我们的正常业务过程中，我们可能会不时卷入法律程序。分别于2019年9月和2019年10月，在美国纽约东区地区法院(联邦法院诉讼)和纽约州最高法院(州法院诉讼)提起的两起推定的证券集体诉讼中，本公司及其若干现任和前任董事和高级管理人员被列为被告。这两起诉讼的修正诉状均于2020年2月提起，当时腾讯控股基于其控股股东身份被列为联邦法院诉讼的被告，首次公开募股承销商被增加为两起诉讼的被告。这两起诉讼据称是代表一类涉嫌因交易美国存托凭证而遭受损害的人提起的，他们声称违反了1933年证券法第11和15条，声称2018年12月12日与我们的 美国首次公开募股(IPO注册声明)相关的注册声明包含可起诉的失实陈述或遗漏，涉及中国监管机构进行的与我们当时现有的独家音乐许可协议相关的反竞争调查。在联邦法院诉讼中，原告还根据与IPO注册声明有关的相同指控，以及我们2019年4月19日的Form 20-F年度报告也包含关于同一指控调查的可起诉的错误陈述或遗漏，声称违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条。2020年4月14日，本公司送达了驳回联邦法院诉讼的动议，该动议已于2020年5月15日全面通报并提交给法院。2020年5月8日，该公司提交了一项动议，要求撤销或搁置州法院的诉讼。根据2020年8月21日的命令，州法院的行动在所有方面都被搁置，等待撤销联邦法院行动的动议得到解决。2021年3月31日，美国纽约东区地区法院批准了S关于撤销联邦法院的动议。2021年4月29日，联邦法院诉讼中的原告提出动议，要求许可提起第二次修订后的申诉，并于2021年12月27日获得批准。第二次修改后的申诉于2022年1月10日提交给联邦法院诉讼。2022年2月18日，本公司送达了一项动议，要求驳回在联邦法院诉讼中提出的第二次修订后的申诉， 该动议已全面通报，并于2022年3月11日提交给法院。我们认为这些诉讼没有可取之处，因为(I)联邦法院已于2021年3月31日完全驳回了联邦法院的诉讼；(Ii)原告于2022年1月10日提出的第二次修订诉状未能实质性改变指控的性质。由于这些行动仍处于初步阶段，我们无法预测其时间、结果或后果。此外，由于原告没有列举所寻求的总损害赔偿，我们目前无法估计与此类诉讼的解决相关的潜在损失，如果他们继续进行的话。我们打算 积极为这些行动辩护。据吾等所知，吾等有理由相信董事并无涉及任何该等集体诉讼的任何失当或不当行为，亦不会对彼等的品格、经验、操守及履行董事职责的能力造成不良影响，包括履行受信责任及履行与彼等作为香港上市公司董事的地位相称的技能、谨慎及勤勉的责任。基于上述 ，吾等预期该等集体诉讼不会对吾等的业务运作造成重大不利影响，并认为该等集体诉讼不会对董事在上市规则第3.08及3.09条下的合适性产生负面影响。有关针对我们的未决案件的风险和不确定因素，请参阅项目3.关键信息；3.D.风险因素和与我们的商业和工业相关的风险？我们和我们的某些董事和高级管理人员 已被列为几起股东集体诉讼的被告，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响，在我们的2021年Form 20-F中。

160

合规性

2021年7月，SAMR就2016年收购CMC向腾讯控股下达了行政处罚决定书。根据该决定，我们将实施一项整改计划，其中包括自决定之日起30天内终止独家音乐版权许可安排。我们还将停止任何我们向版权所有者提供高额预付许可费用并在没有合理理由的情况下向其寻求优惠许可条款的安排。为了遵守这一决定，腾讯控股和我们终止了与上游著作权人的排他性协议，但受该决定允许的某些有限的 例外情况的限制，我们将根据该决定的要求与上游著作权人进行非独家合作。我们已终止与上游版权所有者的排他性 ，并根据2021年8月下旬的《行政处罚决定》，停止签订任何新协议，向SAMR可能认为不符合的高额预付许可付款和/或向版权所有者寻求优惠许可条款。我们不需要赔偿上游版权拥有人，也没有因根据行政处罚决定终止独家音乐版权许可安排而对相关版权造成损害 。

除上文所述和风险因素一节所述外，我们在履历记录期间和截至最后实际可行日期为止，遵守了目前在所有重要方面有效的适用法律和条例。

许可证、许可证和监管审批

下表列出了截至最后实际可行日期，我们的主要子公司持有的材料许可证和许可证清单：

执照/许可证		保持者		到期日
《增值电信业务经营许可证》(业务类型：网络数据处理和交易处理业务(仅限业务电子商务)，不包括归类为网络借贷信息中介的互联网金融服务；信息服务(仅限互联网信息服务)，包括文化和音像节目，不包括信息搜索查询服务和即时信息交互服务)		广州酷狗		2026年5月26日

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执照/许可证		保持者		到期日
《增值电信业务经营许可证》(业务类型：国内甚小口径终端通信业务(全国)；国内固网数据传输业务(北京、浙江、广东)；网络托管业务(北京、浙江、广东)；互联网数据中心业务(北京、宁波、广州)；内容分发网络业务(北京、浙江、广东)；国内互联网协议虚拟专用网业务(北京、浙江、广东)；互联网接入服务(北京、浙江、广东)；信息服务，不含互联网信息服务(全国)		广州酷狗		2023年9月27日
AVSP		广州酷狗		2025年2月20日
ICO许可证		广州酷狗		2025年5月28日
广播电视节目制作经营许可证		广州酷狗		2023年3月31日
营业性演出许可证		广州酷狗		2022年9月30日
出版物营业许可证		广州酷狗		2026年3月31日
《增值电信业务经营许可证》（业务类型：信息服务 （仅限互联网信息服务），不包括信息搜索查询服务和即时信息交互服务）		北京酷窝		2026年3月5日
《增值电信业务经营许可证》（业务类型：信息服务， 不含互联网信息服务（全国））		北京酷窝		2024年7月23日
AVSP		北京酷窝		2025年1月29日
ICO许可证		北京酷窝		2024年6月27日
广播电视节目制作经营许可证		北京酷窝		2023年6月30日
营业性演出许可证		北京酷窝		2022年12月25日
出版物营业许可证		北京酷窝		2028年4月30日
ICO许可证		腾讯音乐深圳		2024年7月16日
营业性演出许可证		腾讯音乐深圳		2023年6月26日
出版物营业许可证		腾讯音乐深圳		2026年5月31日

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执照/许可证		保持者		到期日
《增值电信业务经营许可证》（业务类型：信息服务 （仅限互联网信息服务），含文化，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、即时信息交互服务、信息保护处理服务）		深圳岚仁		2024年9月17日
ICO许可证		深圳岚仁		2023年9月5日
《增值电信业务经营许可证》（业务类型：信息服务 （仅限互联网信息服务），含文化，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、即时信息交互服务、信息保护处理服务）		深圳岚仁		2024年9月17日
ICO许可证		深圳岚仁		2023年9月5日
广播电视节目制作经营许可证		深圳岚仁		2023年6月1日
出版物营业许可证		深圳岚仁		2026年5月31日
广东省网络音像行业试点机构证书		深圳岚仁		不适用

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不遵守许可证和许可证

下表载列了截至最后 实际可行日期，我们在许可证和许可证方面的某些违规行为的详情：

执照/许可证		相关 实体		描述		潜在罚款		截至最后实际可行日期的状态和中国法律意见
互联网内容提供商许可证		腾讯音乐深圳		于最后实际可行日期，腾讯音乐深圳营运qq音乐和全民k使用由我们的母公司控制的实体拥有的www.qq.com的子域名，腾讯控股 ，他持有有效的互联网内容提供商许可证。然而，腾讯音乐深圳并不持有有效的互联网内容提供商许可证。		主管机关可以责令改正，有违法所得的，没收违法所得，并处以违法所得三倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得的，或者违法所得不满五万元的，处十万元以上一百万元以下的罚款。如果发现情节严重，我们可能会被勒令暂停运营，并 纠正这种不遵守规定的行为。		于2022年5月27日，吾等的中国法律顾问咨询深圳市通信管理局，据吾等的中国法律顾问的意见，深圳市通信管理局是监管腾讯音乐深圳公司经营的增值电信业务的主管机关。在协商的基础上，如果域名所有者持有有效的互联网内容提供商许可证，任何子域名的关联运营商都不需要单独获得 互联网内容提供商许可证，也不会因没有此类许可证而受到处罚。我们的中国法律顾问认为，腾讯音乐深圳因没有互联网企业许可证而受到处罚的风险很低，理由是：(I)qq音乐和 全民k作为www.qq.com的子域名运营，且已获得有效的互联网内容提供商许可证；及(Ii)腾讯音乐深圳公司历来未因未能获得互联网内容提供商许可证而受到任何法律或 监管处罚。

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执照/许可证		相关 实体		描述		潜在罚款		截至最后实际可行日期的状态和中国法律意见
avsp		腾讯音乐深圳		于最后可行日期，腾讯音乐深圳公司营运其qq音乐和全民k平台作为www.qq.com域名的子域，由我们的母公司腾讯控股控制的实体拥有，并在www.qq.com的有效AVSP下。然而，腾讯音乐深圳并不持有有效的AVSP。		可以给予警告，责令改正，并处以3万元以下的罚款；情节严重的，主管部门可以责令取缔，没收此类监管违规行为所使用的设备，并处以企业总投资一至两倍的罚款。		于最后实际可行日期，腾讯音乐深圳并未因未能以本身名义取得自营业务许可证而受到任何法律或监管处罚。即使深圳腾讯音乐被要求获得AVSP，它也没有资格这样做，因为中国现行法律法规要求AVSP的申请人必须是国有独资或国有控股实体。于2022年5月27日，吾等的中国法律顾问咨询广东省广电总局，而根据吾等的中国法律顾问的意见，广东省广电总局是监管吾等在广东的视听节目服务业务的主管机关。在协商的基础上，如果域名所有者持有 AVSP，则允许其他平台的关联运营商使用上述域名的子域名经营音视频节目服务业务。我们的中国法律顾问认为， 腾讯音乐深圳因没有AVSP而受到处罚的风险很低，理由是：(I)qq音乐和全民k作为www.qq.com的子域运营，已获得有效的AVSP ；(Ii)申请注册qq音乐和全民k在全国网络视听平台信息管理系统中，截至最后可行日期，已提交且仍未获得全國網絡視聽平臺信息管理系統； 及(Iii)深圳腾讯音乐历来未因未能以其名义获得AVSP而受到任何法律或监管处罚。

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执照/许可证		相关 实体		描述		潜在罚款		截至最后实际可行日期的状态和中国法律意见
avsp		深圳岚仁		深圳蓝人可能需要获得AVSP才能发布音频作品。		可给予警告、责令改正，并处以人民币3万元以下的罚款；情节严重的，主管部门可以责令取缔，没收此类监管违规行为所使用的设备，并处以企业总投资额一至二倍的罚款。		截至最后可行日期，深圳蓝人已于2020年9月被广东省广电总局列为广东省网络音像行业试点机构，并已获得国家广播电视总局的同意书。深圳蓝人历来在全国网络音像平台信息管理系统(全國網絡視聽平臺信息管理系統)或网络音像系统完成备案，提供音像节目服务。随后，平台更名，深圳蓝人于2022年7月13日重新提交备案申请，同时提交了另一份在线音像系统中提供一定简化内容的平台的申请 。于最后实际可行日期，深圳蓝人并无因未持有自选保税仓而受到任何法律或监管处罚。2022年9月1日，我们的中国法律顾问咨询了广东省广电总局。在此基础上，被列为广东省网络音像行业试点机构，取得国家音像总局同意函，且历史上已完成网络音像系统备案的，变更平台名称并重新提交备案申请的，以及另一家在网络音像系统中提供一定简化内容的平台的申请，将被允许提供音像节目服务，其提供音像节目服务不被视为违反适用法律法规。根据上述 咨询及深圳蓝人历来并未因未能取得AVSP而受到任何法律或监管处罚的事实，我们的中国法律顾问认为，深圳蓝人因 在未取得AVSP的情况下开展业务而受到惩罚的风险较低。

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执照/许可证		相关 实体		描述		潜在罚款		截至最后实际可行日期的状态和中国法律意见
网上出版服务许可证		腾讯音乐深圳、广州酷狗、北京酷我和深圳 兰人		腾讯音乐深圳、广州酷狗、北京酷我和深圳蓝人可能需要获得在线出版服务许可证，才能通过互联网发布音乐或音频作品。		主管机关可以责令取缔和关闭网站；可能会要求我们删除所有相关的互联网出版物，并可能没收所有非法收入和用于非法出版活动的主要设备和专用工具。违法所得1万元以上的，处以违法所得5倍以上10倍以下的罚款。违法所得1万元以下的，可以处以5万元以下的罚款。侵犯他人合法权益的，依法追究民事责任。		根据我们的中国法律顾问与作为主管机关的广东省新闻出版署进行的咨询，该机关确认在过去三年内并无向任何在线音乐及音响行业的公司发出网上出版服务许可证。当这些实体根据适用的中国法律和法规有资格申请在线出版服务许可证时，它们打算申请在线出版服务许可证。 截至最后实际可行日期，这些实体均未因未能获得在线出版服务许可证而受到任何法律或监管处罚。我们的中国法律顾问认为，这些实体 因没有在线发布服务许可证而受到惩罚的风险很低，理由是：(I)它们未能获得在线发布服务许可证是由于上述资格问题；以及(Ii)这些实体过去从未因未能获得在线发布服务许可证而受到任何法律或监管处罚。

167

执照/许可证		相关 实体		描述		潜在罚款		截至最后实际可行日期的状态和中国法律意见
ICO许可证		腾讯音乐深圳		截至最后实际可行日期，腾讯音乐深圳公司持有从事商业性网络文化活动的ICO许可证。但是，在该ICO许可证上注册的域名不是QQ 音乐和全民k，这些域名由深圳腾讯音乐作为www.qq.com的子域名运营，www.qq.com是由我们的母公司腾讯控股控制的实体拥有的域名，腾讯控股以自己的名义持有有效的ICO许可证。		可能被责令变更ICO许可证上注册的域名，没收违法所得，并处以1万元以上3万元以下的罚款；情节严重的，可能被责令停业整顿，甚至吊销ICO许可证。如果这种违规行为被认为是未经批准从事商业互联网活动，我们可能会被勒令停止商业互联网文化活动，并处以警告和30,000元以下的罚款。如果深圳腾讯音乐被勒令停止商业性互联网文化活动后拒不停止，可能会被列入文化市场黑名单。		截至最后实际可行日期，腾讯音乐深圳并未因未能维持其所使用的域名的ICO许可证而受到任何法律或监管处罚qq音乐和全民k。我们的中国法律顾问认为，我们因使用的域名没有ICO许可证而受到惩罚的风险qq音乐和全民k较低，理由是(I)腾讯音乐深圳从历史上没有受到过任何此类处罚；(Ii)腾讯音乐深圳已经以自己的名义持有有效的ICO许可证；以及(Iii)腾讯音乐所使用的域名qq音乐和全民k是www.qq.com的子域名，已获得有效ICO许可证 。

除上文所披露者外，如吾等中国法律顾问所告知，于往绩记录期内及截至最后实际可行日期，吾等已从有关监管当局取得对吾等在中国的业务具有重大意义的所有必需牌照、许可证及批准，而于最后实际可行日期，该等许可证、许可及批准仍然有效及有效至吾等主要业务运作所需的程度，且该等重要许可证、许可及批准的续期并不存在重大法律障碍。

168

风险管理和内部控制

我们致力于建立和维护风险管理和内部控制系统，包括我们认为适合我们业务运营的政策和程序 ，我们致力于不断改进这些系统。我们不断审查风险管理和内部控制政策和程序的执行情况，以提高其有效性和充分性。我们的风险管理和内部控制政策和程序涵盖了我们业务运营的各个方面，如数据和信息系统风险管理、人力资源风险管理、财务报告风险管理、法规合规和法律风险管理以及投资风险管理。

数据和信息系统风险管理

对用户数据和其他相关信息进行充分的维护、存储和保护对我们的业务至关重要。我们 密切关注与我们的信息系统相关的风险管理，因为充分维护、存储和保护用户数据及其他相关信息对我们的成功至关重要。我们设计并采用了严格的内部程序，以确保我们的数据受到保护，并避免此类数据的泄露和丢失。有关我们在保护数据安全和隐私方面所做努力的更多信息，请参阅？数据安全和隐私方面的技术和数据功能 。

人力资源风险管理

我们制定了涵盖人力资源管理各个方面的内部控制政策，如招聘、培训、职业道德和法律合规。我们致力于维护诚实、正直和公平的价值观，并致力于有效和主动地管理所有商业道德风险，包括监控和防止腐败、贿赂或 任何其他欺诈活动，以确保我们的运营符合我们的商业道德标准。我们制定了一套行为准则，分发给所有员工。行为守则包含关于职业道德、预防欺诈机制、疏忽和腐败的内部规则和准则。我们为员工提供定期培训，并提供资源来解释行为准则中包含的指导方针。我们还根据不同部门员工的需求提供定期和专门的培训，使员工在开展业务的过程中更好地遵守适用的法律法规。

财务报告风险管理

我们 在财务报告风险管理方面采用了全面的会计政策。我们制定了严格的内部报销和财务活动报告政策。特别是，我们的金融部门 对发票、票据、票据等金融工具实施了专门的检查和核查程序，检查我们收到和使用的原始工具的合法性。我们的财务部门还会检查票据表面提供的金额和 时间是否与相关合同相符。此外，我们还为财务部员工提供定期培训，以确保他们了解我们的财务管理和会计政策，并将其落实到我们的日常运营中。

法规遵从性和法律风险管理

合规风险是指我们因不遵守相关法律、法规、规则和指导方针而受到法律和监管制裁的风险，以及重大财务和声誉损失的风险 。同时，法律风险是指因违反法律法规、违反合同、侵犯他人合法权利或与我们所参与的任何合同或商业活动有关的其他方面而产生的法律责任风险。

为了有效管理我们的合规和法律风险敞口，我们设计并采用了严格而全面的内部规则和程序，以确保我们的业务运营符合相关规章制度。我们的法律部门负责审查和批准合同，监测适用于我们业务和运营的法律法规的更新和变化，并为我们业务部的 员工提供相关法律、法规、规则和指导方针的培训，以确保我们的运营持续遵守相关法律。此外，我们还成立了专门的反垄断合规部门，以制定集团范围内的竞争合规政策和计划， 确保我们的商业行为符合反垄断法，并与监管机构进行沟通等职责。

169

知识产权风险管理

我们执行严格的内部规则和程序，以确保遵守与保护我们的知识产权相关的适用规则和法规，并将侵犯版权以及相关商业和竞争纠纷的风险降至最低。具体地说，我们制定了内部流程，以确保我们的内部法律团队在某些情况下与外部法律顾问 协商后审查我们的产品和服务，包括对现有产品的升级，以确保它们在提供给我们的用户之前符合这些法律和法规。作为审查的一部分，我们寻求通过执行必要的知识产权搜索和分析，将侵犯第三方知识产权和潜在纠纷的风险降至最低。我们还定期监控已发布的商标和专利，以确定潜在的侵权风险。我们的法律团队还协助我们的产品团队确保及时向主管当局提出所有必要的商标、版权和专利注册申请或申请，并寻求升级我们的产品 功能，以最大限度地减少用户行为引起的潜在版权侵权风险。

我们的内部法律团队还负责审查和更新我们与客户和供应商签订的合同形式的条款，包括与知识产权保护相关的条款。他们还不断监测中国或其他司法管辖区有关知识产权的法律法规的更新和变化，以确保我们持续遵守这些法律法规。

我们采取各种其他措施确保我们平台上提供的内容不侵犯第三方的版权，并积极 针对侵犯我们内容权利的第三方平台执行我们的权利，使用人机监控相结合的方式来检测其他平台上未经授权使用受版权保护的内容。例如，我们已经指定了 名人员，负责持续监控我们平台上可用的歌曲和其他内容的许可状态。利用我们的人工智能驱动和手动筛选和审查系统，我们还实施通知 和删除政策，以便有资格在适用的中国版权法律法规允许的情况下获得用户生成内容的安全港豁免。有关详细信息，请参阅《知识产权》。

如上所述，我们相信我们已经在知识产权风险管理方面建立了广泛的内部控制措施。此外，在整个业绩记录期间，我们没有受到第三方提出的知识产权侵权索赔的影响，这些索赔单独或总体上对我们造成了重大不利影响。基于以上情况，我们认为该等内部控制措施是合理有效的。

董事会监督

本公司董事会负责并拥有监督本公司业务运作的一般权力，并负责管理本公司的整体风险。它负责审议、审查和批准任何涉及重大风险敞口的重大商业决策。我们的董事会将监督我们的风险管理政策和公司治理措施的持续实施情况。本审核委员会由禤浩焯先生及颜曼玲女士以及一名无投票权的观察员郑润明先生组成，并由麦友记先生(具适当专业资格的董事独立非执行董事)担任主席。有关我们审计委员会成员的专业资格和经验，请参阅上市文件中标题为董事和高级管理人员的章节。

170

财务信息

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司的合并财务报表及本公司会计S报告所载的相关附注一并阅读，本报告正文载于合并财务报表。本公司的综合财务信息乃根据国际财务报告准则编制，可能与其他司法管辖区公认的会计原则在重大方面有所不同。

以下讨论和分析包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法。这些陈述基于我们的假设和分析，根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及我们认为在这种情况下合适的其他因素。然而，实际结果和事态发展是否符合我们的预期和预测取决于一些风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制或预见的。在评估我们的业务时， 您应仔细考虑本附件99.1至6-K中提供的所有信息，包括上市文件中标题为？风险因素？和？业务、？以及其他部分的信息。

除非上下文另有规定，否则我们的财年将于12月31日结束，而2019、2020和2021财年分别指截至2019年12月31日、2020财年和2021年12月31日的财年。除上下文另有要求外，本节中的财务信息是在综合的基础上描述的。

概述

我们为您提供一个一体机娱乐体验，让人们围绕音乐发现、聆听、唱歌、观看、表演和社交。为了给用户带来更多元化的体验，我们 还扩展了我们的平台，提供长格式音频服务。我们相信音乐和音频内容可以提供视觉、身临其境、互动、社交和有趣的体验。

今天，我们是中国MAU最大的在线音乐娱乐平台，根据艾瑞咨询的数据，2022年第一季度，我们的在线音乐移动MAU为6.04亿，社交娱乐移动MAU为1.62亿。根据艾瑞咨询的数据，就曲目数量而言，截至2022年3月31日，我们还拥有中国和S最大的音乐内容库。

我们的收入从2019年的254亿元人民币增加到2020年的292亿元人民币，2021年进一步增加到312亿元人民币，我们 在2022年第一季度录得收入66亿元人民币(10亿美元)。我们在2019年实现净利润40亿元人民币，2020年实现净利润42亿元人民币，2021年实现净利润32亿元人民币，2022年第一季度实现净利润6亿元人民币(1亿美元)。

171

影响我们经营业绩的主要因素

影响我们经营结果的一般因素

我们的业务和经营业绩受到影响中国S在线音乐和音响娱乐行业的一些一般因素的影响，其中包括：

•

我们的增长战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们有能力保留、增长和吸引我们的用户群，并扩展我们的内容和体验产品；

•

不断变化的监管环境；

•

有能力留住关键人才，吸引新的人才；

•

中国、S在线音乐和音响娱乐行业的竞争；

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；以及

•

全球经济的变化，包括新冠肺炎疫情的任何不利影响。

这些一般条件中的任何不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

影响我们经营业绩的具体因素

我们能够保持我们的用户基础，并进一步提高他们的参与度

我们主要通过销售会员资格和虚拟礼物来创造收入。因此，我们的创收能力受到我们的用户数量及其参与度的影响。我们能够继续保持我们的用户基础和增加用户参与度是由各种因素推动的，包括我们有能力增加我们内容产品的广度和吸引力，提供智能内容推荐，提供差异化的用户体验，鼓励用户在我们的平台上使用多种服务，改善我们平台的社交功能，并提高我们的品牌声誉。

我们采用整体的方式运营我们的在线音乐服务和社交娱乐服务，以促进它们之间的协作。我们利用我们强大的产品功能和内容推荐和技术能力，进一步加强这两项服务之间的产品集成。例如，用户可以从我们在线音乐应用程序上的歌曲收听页面直接访问我们社交娱乐应用程序上的歌曲演唱页面。我们还根据用户在我们的在线音乐应用程序上收听的音乐，提供实时流媒体内容推荐。

172

下表列出了我们的移动MAU在指定时间段的详细信息。这些 数字未进行调整，以消除同一用户在任何给定时间段内对不同产品和服务的重复访问(如果有)。

		截至12月31日止年度，												截至以下三个月3月31日，
		2019				2020				2021				2021				2022
										(单位：百万)
在线音乐手机MAU			653				644				622				615				604
社交娱乐手机MAU			240				240				203				224				162

对于在线音乐服务，我们经历了已经庞大的移动MAU基数在记录期间的逐渐减少，主要原因是我们的用户流失。根据艾瑞咨询的建议，在线平台一旦达到相当规模，由于来自其他平台的竞争日益激烈，一些用户可能会不时被在线音乐和娱乐的其他形式、内容和服务所吸引。 我们在移动MAU上的历史损失主要是由于在线音乐和娱乐行业内部竞争日益激烈，因为用户可能会 不断寻找新的内容、产品格式和多样化的用户体验。根据艾瑞咨询的数据，除了平台之间不断变化的竞争态势外，规模化平台上的用户流失是在线音乐市场 中国和S的所有关键参与者都面临的普遍行业现象，包括我们和我们的同行。尽管如此，我们继续通过增强原创内容制作能力、扩展和多样化音乐目录以及推出创新产品功能来加强我们核心用户基础的参与度。利用我们的高质量内容产品和服务，我们相信我们将继续受益于我们扩大的销售渠道和付费用户忠诚度。此外，我们从战略上 寻求专注于提高我们在线音乐服务的付费比率和货币化效率，以最大限度地发挥我们已经庞大的移动MAU基础的货币化潜力。

就我们的社交娱乐业务而言，在往绩期间，我们的社交娱乐移动MAU有所下降，这主要是由于市场竞争加剧和宏观经济环境减弱对我们平台上的用户消费产生了负面影响。我们经营的中国和S以音乐为中心的社交娱乐服务市场正在迅速发展，竞争日益激烈。近年来，中国和S以音乐为中心的社交娱乐服务市场的特点是用户需求和偏好不断变化，竞争加剧，监管力度加大 。特别是，我们不仅面临来自其他在线音乐平台的日益激烈的竞争，还面临来自音频和短视频等新内容格式提供商的日益激烈的竞争，这已经并预计将继续在整体用户基础和社交娱乐服务的货币化方面对我们的短期增长构成压力。竞争加剧也促使像我们这样以音乐为中心的社交娱乐平台投入更多资源，使内容提供多样化，并探索新的盈利战略，以满足不断变化的用户偏好并保持竞争力。有关更多详细信息，请参阅行业概述和中国以音乐为中心的社交娱乐服务市场概述 以音乐为中心的社交娱乐服务市场概述 中国以音乐为中心的社交娱乐服务市场概述 中国以音乐为中心的社交娱乐服务市场的新兴趋势、挑战和机遇 为了长期推动用户参与度，我们正寻求通过持续的产品创新和各种新举措，如音频直播和虚拟互动产品，来进一步提高我们的竞争力。

173

某些因素可能会导致实际结果与我们的预期大相径庭。见项目3.关键信息？3.D.风险因素和与我们的商业和工业相关的风险？如果我们不能预测用户偏好以提供迎合用户需求的内容，我们吸引和留住用户的能力可能会在我们的2021年Form 20-F中受到实质性和不利的影响。

174

我们提高支付比率和加强我们的货币化能力的能力

我们的运营结果取决于我们将庞大的用户基础转化为付费用户并推动他们在我们平台上消费的能力。

175

下表列出了我们的在线音乐服务和社交娱乐服务的付费用户数量、付费比率和每月ARPPU。这些数字没有进行调整，以消除同一用户在任何给定时期内重复使用不同产品和服务的情况。

		截至12月31日止年度，												截至以下三个月 3月31日，
		2019				2020				2021				2021				2022
付费用户(1) (单位：百万)
在线音乐服务			33.7				49.4				68.6				60.9				80.2
社交娱乐服务			11.6				11.7				10.3				11.3				8.3
付款率(1)
在线音乐服务			5.2	%			7.7	%			11.0	%			9.9	%			13.3	%
社交娱乐服务			4.8	%			4.9	%			5.1	%			5.0	%			5.1	%
每月ARPPU(1) (人民币)
在线音乐服务(2)			8.8				9.4				8.9				9.3				8.3
社交娱乐服务(3)			131.3				141.1				160.0				149.7				161.8

备注：

(1)	有关定义，请参见《技术术语表》。“”

(2)	用于计算在线音乐服务每月ARPPU的收入仅包括订阅收入 。于所示期间，认购收入分别为人民币35. 63亿元、人民币55. 60亿元、人民币73. 33亿元、人民币16. 92亿元及人民币19. 93亿元（美元3. 14亿元）。

(3)	用于计算社交娱乐服务每月ARPPU的收入包括社交娱乐和其他收入，包括我们社交娱乐平台上提供的广告服务。

在过去的 年里，随着我们不断完善我们的在线音乐服务的内容库、产品功能和用户体验，我们能够持续增长我们的在线音乐服务的付费比例和收入，从而 为我们的内容合作伙伴和中国和S音乐行业整体创造长期价值。与此同时，我们还继续发展我们的社交娱乐服务，目前这项服务仍占我们总收入的大部分。这是因为与更发达的市场相比，中国的用户在历史上对在线音乐服务的付费意愿相对较低，因此我们过去主要专注于为我们的在线音乐服务提供有吸引力的音乐内容和功能 ，以期逐步培养用户的长期付费习惯和意愿。与在线音乐服务相比，我们的社交娱乐服务为用户 提供了更多的互动机会，从而产生了更多的付费消费场景，允许用户付费(例如，通过购买和发送虚拟礼物)。这导致社交娱乐服务在往绩记录期间占我们总收入的大部分。在可预见的未来，我们将继续推动在线音乐服务的付费用户转换和收入，成为我们平台整体货币化的更重要贡献者。同时，我们 也将努力保持我们社交娱乐服务的竞争力，以提高我们未来的整体财务业绩。

176

我们继续将我们的用户群货币化的能力受到许多因素的影响，例如我们提高用户参与度的能力、我们培养用户在线音乐服务和社交娱乐服务付费意愿的能力，以及我们整合更多货币化模式的能力，例如流媒体付费模型和广告服务，融入我们平台上的整体用户体验。有关在线音乐服务的更多信息，请参阅业务和我们如何产生收入流媒体付费模特。我们用户群的货币化还受到我们优化定价策略和收费模式的能力的影响。我们还寻求通过利用我们全面的内容产品、庞大的用户基础以及与唱片公司和其他内容提供商的牢固关系来探索新的盈利机会。我们的盈利能力也可能受到宏观经济因素的影响 影响中国和S总体经济，特别是其在线音乐和音响娱乐行业。见项目3.关键信息v 3.D.风险因素和与在中国做生意有关的风险 我们在中国和全球面临与事故、灾难和公共卫生挑战有关的风险，在我们的2021年Form 20-F。

我们有能力继续提供多样化、有吸引力且相关的内容产品

我们相信，用户被我们的平台所吸引，并选择为我们的服务付费，主要是因为我们提供多样化和有吸引力的内容。因此，我们的内容战略侧重于提供满足用户品味和偏好的广泛内容，并 改进我们的平台，包括我们的管理和推荐能力。

我们目前拥有 中国最大的音乐内容库，内容格式广泛，包括歌曲、卡拉OK歌曲、音乐表演直播、录制的视频和音频内容，以及评论和文章。我们的持续成功在很大程度上取决于我们是否有能力跟上用户不断变化的需求、偏好和娱乐业的动态。我们寻求识别引领潮流和潜在流行的内容，这反过来又允许我们提供更全面的内容。

我们计划继续丰富我们的内容组合。例如，我们打算继续投资原创内容制作，以满足用户 对多样化音乐娱乐形式的需求。我们还将继续为我们的独立音乐人提供有用的工具和合作机会，以实现他们的全部潜力，同时使我们的内容产品与众不同。

我们提高内容支出回报的能力

我们能否提高在内容上的投资回报取决于我们识别新内容并有效地将我们的内容货币化的能力 ，同时保持我们对版权保护的承诺。

我们的服务成本主要包括与内容相关的成本，主要包括： (I)支付给音乐品牌和其他内容合作伙伴的版税，用于支持我们的在线音乐服务和社交娱乐服务；以及(Ii)与表演者和/或他们的经纪公司和其他主要与我们的社交娱乐服务相关的内容提供商分享的收入。服务成本历来占我们收入成本的大部分，因为我们在构建和丰富我们的 授权内容组合以及吸引表演者在我们的平台上表演方面进行了大量投资。

177

我们的运营结果和持续盈利能力也可能受到我们根据许可协议向许可方支付版税的义务的影响。有关我们许可内容的定价结构的更多信息，请参阅我们的内容和内容采购安排。

我们致力于保护音乐版权，我们在中国和S音乐版权保护工作中的领导作用使我们成为国内和国际主要唱片公司和其他内容合作伙伴的首选合作伙伴。这帮助我们与我们的内容合作伙伴保持了长期的协作关系，这反过来又使我们能够以合理的商业条款采购内容。

我们相信，我们与内容合作伙伴的协作关系和我们多样化的盈利模式使我们 能够在不影响我们对版权保护的承诺的情况下，保持和提高内容支出的回报。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情自首次爆发以来，以不同的方式影响了我们的业务和运营结果，但由于我们商业模式的在线、数字性质以及在线音乐和音频娱乐服务的消费模式，在往绩记录期间的整体影响并不是很大。

至于它对我们财务业绩的影响，我们在2020年第一季度经历了社交娱乐服务和其他收入的暂时下降，当时新冠肺炎疫情最初在中国达到顶峰。这主要是由于在围绕新冠肺炎爆发的不确定性中， 用户用于在线娱乐的购买暂时减少，这符合行业规范。随着中国的新冠肺炎状况在2020年第一季度后有所改善，社交娱乐服务和其他服务的用户活动水平在2020年第二季度稳步回升，与2019年同期相比，收入同比增长 。

另一方面，在疫情期间，人们在家里上网的时间更多，同时渴望与家人和朋友保持联系。这为我们的平台创造了一个独特的机会，通过在线音乐和音频娱乐将人们联系起来。例如，用户越来越多地使用我们的虚拟卡拉OK室功能来唱歌、聊天、玩耍和社交。我们的虚拟现场演唱会，提供了线上-合并-线下的音乐聆听体验，也在新冠肺炎大流行中积累了广泛的观众。

178

最近没有可比的事件为新冠肺炎疫情作为全球大流行可能产生的影响提供指导，因此，这一大流行的最终影响具有高度不确定性，可能会发生变化，尽管情况一直在逐步改善。新冠肺炎病毒的变异，特别是奥密克戎变异，在中国和世界各地造成了新的疫情。例如，自2022年初以来，奥密克戎变种病毒最近在中国重新流行，导致中国多个城市实施全市封锁，中国各地都采取了加强预防措施来遏制疫情。这对中国的正常经营活动造成了不同程度的干扰。我们来自广告服务的收入在2022年第一季度也出现了下降，这主要是由于新冠肺炎在中国一些主要城市的复兴导致市场和经济状况低迷。

然而，中国最近爆发的新冠肺炎并没有对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响 截至最后可行日期，基于(I)我们主要在网上经营业务，而受全市封锁或其他加强的预防措施的影响较小，(Ii)我们已根据政府指导方针采取预防措施，将新冠肺炎对我们员工的风险降至最低，并缓解新冠肺炎对我们正常业务运营的影响。中国疫情正在逐步好转，各大城市从近期的封锁中恢复了正常的社会经济活动。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务将取决于 未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性和不可预测性，例如疫情持续时间、旅行限制和其他遏制疫情及其影响的措施的有效性，例如社会隔离、隔离和封锁 。另见项目3.关键信息；3.风险因素；与在中国做生意有关的风险；我们在中国和全球面临着与事故、灾害和公共卫生挑战有关的风险，我们的2021年表格 20-F。

截至2022年6月30日，我们的现金及现金等价物为人民币100.44亿元(合15亿美元)。我们的主要流动资金来源一直是我们经营活动产生的现金。我们相信，这种流动性水平，再加上我们现有的现金余额和强大的盈利能力，足以让我们在新冠肺炎疫情造成的较长一段不确定时期内成功经受住不利变化和经济衰退。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自(I)在线音乐服务；(Ii)社交娱乐服务和其他服务。

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下表列出了我们在所示期间的收入细目，按绝对金额和占总收入的百分比计算。

		截至12月31日止年度，																								截至3月31日的三个月，
		2019								2020								2021								2021								2022
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以百万为单位)
																										(未经审计)								(未经审计)
收入
在线音乐服务			7,152				28.1				9,349				32.1				11,467				36.7				2,749				35.1				2,616				413				39.4
社交娱乐服务及其他			18,282				71.9				19,804				67.9				19,777				63.3				5,075				64.9				4,028				635				60.6
总收入			25,434				100.0				29,153				100.0				31,244				100.0				7,824				100.0				6,644				1,048				100.0

在线音乐服务。我们的在线音乐服务的收入主要来自 订阅，即通过以固定月费销售订阅套餐来获得付费音乐和音频。2019年、2020年和2021年以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月，音乐订阅收入分别为35.63亿元、55.6亿元、73.33亿元、16.92亿元和19.93亿元(3.14亿美元)。此外，我们还从以下方面获得较小的在线音乐收入：(I)在我们的平台上提供基于展示和表演的广告解决方案，并根据各种因素进行定价安排，包括广告的形式和大小、赞助程度和内容的受欢迎程度；(Ii)在我们的平台上向用户销售数字音乐单曲和专辑；(Iii)提供各种其他音乐和长格式音频相关服务，例如向智能设备和汽车制造商提供集成和技术驱动的音乐解决方案；以及 (Iv)将从内容提供商许可的音乐内容再许可给其他在线音乐平台和其他第三方。

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