第四次修订并重述

章程

的

运动员仓库控股有限公司

特拉华州的一家公司

2024 年 3 月 20 日生效

第四次修订和重述的章程

的

运动员仓库控股有限公司

（特拉华州的一家公司）

第一条

办公室

1.1 注册办事处。Sportsman's Warehouse Holdings, Inc.（“公司”）的注册办事处应按照公司经修订和重述的公司注册证书（可能不时修订、重申、修改或补充 “公司注册证书”）中的规定。

1.2 其他办公室。根据公司董事会（“董事会”）可能不时决定的情况，公司还可能在特拉华州内外的其他地点设立办事处。

第二条

股东会议

2.1 会议地点。股东会议应在特拉华州境内外的地点（如果有）举行，该地点应由董事会不时指定并在会议通知中指定。在未进行此类指定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）条或任何后续条款，董事会可自行决定股东会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。

2.2 注意。除非适用法律、公司注册证书或本第四次修订和重述的章程（可不时进一步修订、重述、修改或补充，这些 “章程”）另有规定，否则每次股东大会的通知应在会议举行日期前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天发给截至记录日期有权在该会议上投票的每位股东有权通知此类会议的股东。此类通知应具体说明确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果有）的日期、时间和地点（如果有），如果该记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席任何此类会议并投票的远程通信手段（如果有），以及特别会议的目的或目的会议的。

2.3 休会。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，无论是否达到法定人数，均可由会议主席不时休会，也可以由股东根据有权就其进行表决的公司已发行股本的多数表决权持有人投赞成票、亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表的赞成票休会。尽管本文件第2.2节有规定，但如果会议上宣布了会议的时间、地点（如果有）和日期，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有），则无需就任何此类休会（包括为解决使用远程通信召开或继续举行会议的技术故障而举行的休会）发出通知休会时间，(b) 在会议预定时间内显示在使用相同的电子网络使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议，（c）根据本章程发出的会议通知中规定的或（d）以DGCL允许的任何其他方式提供；但是，如果任何休会日期自最初召开会议之日起三十（30）天以上，则应发出休会通知应按照第 2.2 节给出。如果休会后确定了决定休会会议有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将确定有权获得延会通知的股东的记录日期与确定有权在休会会议上投票的股东的记录日期相同或更早，并应将休会通知每位有权在休会中投票的登记股东自该休会通知的记录日期起举行会议。在这类休会上，如果会议按原召召召召开，则可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

2.4 法定人数。除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则有权在公司已发行股本中表决权的多数表决权持有人应构成业务交易所有股东会议的法定人数，他们应构成所有股东会议的法定人数。当特定业务项目需要按一个或多个类别（如果公司随后拥有多个类别或系列的已发行股份）进行单独表决时，该类别或系列的已发行股票的多数表决权持有人有权就该类别或系列进行表决、亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表，应构成该类别或系列交易的法定人数（与该类别或系列一样）此类业务项目，除非或除非有更多人出席可能是DGCL、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何证券交易所的规则所要求的。如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东大会，则主持会议的人或有权在会上进行表决的已发行股本的多数表决权持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，都有权根据第2.3节不时休会。如果在任何股东大会上最初达到法定人数，则即使有足够的股东撤出，股东仍可以继续进行业务交易直至休会，但如果至少最初没有达到法定人数，则除了休会外，不得进行任何其他业务。

2.5 投票。

(a) 除非法律或公司注册证书另有规定，否则有权在任何股东大会上投票的每位股东均有权对该股东持有的每股股票获得一（1）张选票，该股东对提交公司股东表决的所有事项拥有投票权。

(b) 除非法律另有规定，否则公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章或条例，或适用于公司或其证券的任何法规，在达到法定人数的所有股东会议上，(i) 在除董事选举之外的任何股东会议上提出的任何问题均应由多数投票权持有人投票决定通过远程方式亲自到场的公司已发行股本沟通（如果适用），或由代理人代表出席会议并有权就此类问题进行表决、集体表决，以及 (ii) 董事应按照本章程第 3.3 节的规定选出。尽管有上述规定，只有当两个或多个类别的股票的持有人有权在会议上作为一个类别共同投票时，两个或多个类别或系列的股票才能作为一个类别共同投票。如果需要按类别进行单独投票，则除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，以及就董事选举而言，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则该类别的表决权持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用），或由代理人代表出席会议并有权就该问题进行表决的每类公司已发行股本的多数表决权的持有人的投票权应为该类别的行为章程。董事会可自行决定或董事会主席或股东会议主持人可酌情要求该会议上的任何投票（包括董事选举）均应以书面投票方式投票。

2.6 通过远程通信参与股东大会。如果获得董事会全权授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东会议的股东和代理持有人可以通过远程通信方式（a）参加股东会议，以及（b）被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论此类会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信举行，前提是（x) 公司应采取合理措施，核实每个人是否被视为在场，以及允许股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票，(y) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供合理的机会参加会议和就提交给股东的事项进行表决，包括有机会与此类程序基本同时阅读或听取会议记录，以及 (z) 如果有任何股东或代理持有人在会议上投票或采取其他行动通过远程通信方式开会，这样的记录投票或其他行动应由公司维持。

2.7 代理。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权他人或个人通过代理人代行该股东，但除非代理人规定更长的期限，否则自其之日起三（3）年后，不得对此类代理人进行投票或采取行动。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

2.8 经书面同意的股东行动。

(a) 公司股东要求或允许采取的任何行动只能在正式召开的公司年度股东大会或特别股东大会上进行，不得经此类股东以书面同意代替股东会议来执行。

(b) 尽管有上述规定，优先股持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是作为一个类别单独投票，都可以在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取，前提是与此类系列优先股相关的适用指定证书明确规定。

2.9 记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，在适用法律的前提下，哪个记录日期不得超过该会议日期的六十 (60) 天或少于该会议日期的十 (10) 天。如果董事会如此确定有权获得任何股东大会通知的股东的记录日期，则该日期也应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时确定，会议日期当天或之前的晚些时候是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期会议。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东设定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与确定股东相同或更早的记录日期根据本第 2.9 (a) 节的规定有权投票的持有人。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日以及哪个记录日期不得超过此类行动前六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过与此类行动有关的决议之日营业结束之日。

(c) 除非公司注册证书另有限制，否则为了使公司能够根据第 2.8 节确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定一个日期，该日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得超过确定记录日期的决议通过之日起十 (10) 天。如果没有确定此类记录日期，特拉华州法律也没有要求董事会事先采取行动，则根据第 2.8 节确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为根据适用法律首次向公司提交已签署的书面同意书，说明已采取或拟议采取的行动的日期。如果没有确定此类记录日期，并且特拉华州法律要求董事会事先采取行动，则根据第 2.8 节确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

2.10 股东名单。公司应不迟于每届股东大会前十天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（或者，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前十天内，则该名单应反映截至会议日期前十天有权投票的股东），按字母顺序排列，显示每位此类股东的地址和人数以每位股东的名义注册的股份。本第 2.10 节中的任何内容均不要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。出于与会议相关的任何目的，此类名单应在十天内向任何股东开放，供其审查，截至会议日期的前一天：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，

或 (b) 在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定通过电子网络提供清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。除非法律另有规定，否则股票账本是证明谁是股东有权审查本第2.10节所要求的股东名单或亲自或通过代理人在任何股东大会上投票的唯一证据。

2.11 会议的进行。

(a) 股东会议应由董事会主席主持，如果他或她不在场，则由首席独立董事（定义见下文）主持，如果有，或如果他或她不在场，则由首席执行官主持；如果他或她不在场，则由股东在会议上通过多数表决权的赞成票选出的主席主持本公司的已发行股本，通过远程通信（如果适用）出席，或由代理人代表并有权就此进行投票。秘书或助理秘书，如果他或她不在，则由会议主席指定的人担任会议秘书并保存会议议事记录。

(b) 董事会有权为任何股东会议的举行制定其认为适当的规章和条例。除非与理事会通过的规则和条例不一致，否则会议主席应有权和权力制定规则、规章和程序，并采取该主席认为适合适当举行会议的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，均可包括但不限于以下内容：(i) 会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(iv) 对公司登记股东、其正式授权和组成的代理人或其他人出席或参加会议的限制作为会议主席的人应决定; (v) 对进入会议的限制在规定的开始时间之后举行会议; (vi) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制.会议主席应在会议上宣布会议将要表决的每项事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或选票，也不得对其进行任何撤销或更改。主席有权召集会议和（出于任何原因或无理由）休会或在其他地点（如果有）日期和时间休会。

(c) 任何股东大会的主席除了作出可能适合会议举行的任何其他决定外，还应在事实证明的情况下确定并向会议宣布某一事项或事项没有适当地提交会议，如果会议主席作出这样的决定，则该主席应向会议宣布，任何未经适当提交会议的事项或事项均不得进行处理或审议。会议主席应以务实和公平的方式主持每一次此类会议，但没有义务遵守任何技术、正式或议会规则或议事原则，除非董事会另有决定。

2.12 选举检查员。如果适用法律有要求，公司可以而且应该在任何股东会议之前任命一名或多名检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位监察员在开始履行检查员职责之前，应签署并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。检查员应：(a) 确定已发行股份的数量和每股的投票权；(b) 确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性；(c) 计算所有选票和选票；(d) 确定并在合理的时间内保留对检查员所作任何质疑的处理记录；(e) 证明他们对出席会议的股份数量的决定，以及他们对所有选票和选票的计票。检查员可以任命或留用其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查员应仅限于检查代理人、与这些代理人一起提交的任何信封、根据DGCL第211 (e) 或212 (c) (2) 条提供的任何信息，或根据DGCL第211 (a) (2) b. (i) 或 (iii) 条提供的任何信息、选票和普通账簿和记录但检查员可以考虑其他可靠信息, 但仅限于核对银行或代表银行提交的代理和选票,经纪人、其被提名人或代表比代理持有人更多的选票的类似人士，经记录所有者授权投票，或超过股东的记录在案的选票。如果视察员出于此处允许的有限目的考虑其他可靠信息，则当时的检查员

他们根据DGCL第231（b）（5）条进行认证时应具体说明他们考虑的确切信息，包括他们从中获得信息的一个或多个人、获得信息的时间、获取信息的方式以及检查人员认为此类信息准确和可靠的依据。

2.13 年度股东大会。

(a) 公司股东年会，为选举董事和处理其前可能适当处理的其他事务，应在董事会不时决定的日期和时间举行。董事会或董事会授权的任何公司董事或高级管理人员可以在向股东发出此类会议通知之前或之后的任何时间推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。可在年度股东大会上提名董事会选举人选和提出其他事项供股东考虑：(i) 根据公司的股东会议通知（或其任何补充文件）；(ii) 由董事会或其正式授权的委员会提出或按其指示提名；或 (iii) 在发行股票时为登记股东的任何公司股东提出本章程第 2.13 (b) 节中规定的持有人通知以及谁是当时登记在册的股东年度股东大会，谁有权在会议上投票，并且遵守了本第 2.13 节规定的通知程序。为避免疑问，上述第 (iii) 条应是股东在年度股东大会之前提名和提交其他业务（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，公司代理材料中包含的业务除外）的唯一途径。

(b) 在年度股东大会上，根据适用法律、公司注册证书和本章程，只能按照股东采取行动的适当事项开展业务，并且只能按照下述程序提名和开展会议前适当提名的业务。

(1) 为了使股东根据第 2.13 (a) 节第 (iii) 条正确地向年会提交董事会选举提名，股东必须按照第 2.13 (b) (3) 节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，并且必须按照第 2.13 节的规定及时更新和补充此类书面通知中包含的信息 (c)。此类股东通知应包括：

(A) 对于每位被提名人，该股东提议在会议上提名：

(1) 该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，

(2) 该被提名人的主要职业或工作（目前和过去五年），

(3) 该被提名人登记并以实益方式拥有的公司每类或系列股本的类别或系列和数量，以及此类股份的任何质押或抵押清单，

(4) 收购此类股份的一个或多个日期以及此类收购的投资意向，

(5) 该人的书面同意在委托书、随附的代理卡和其他文件中被指定为被提名人，并在当选后担任董事，

(6) 第 2.13 (d) 节要求的、由该被提名人填写和签署的问卷、陈述和协议，

(7) 描述过去三年中所有直接和间接的薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解（无论是书面还是口头），以及（x）股东之间或彼此之间的任何其他实质性关系，即受益所有人（如果有）

一方面是代表该股东和受益所有人的相应关联公司和关联公司或与其共同行事的其他人，另一方面，(y) 每位拟议的被提名人及其各自的关联公司和同事，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是股东进行提名以及代表其提名的任何受益所有人或任何就该项目而言，其关联公司或关联公司是 “注册人”，而拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官

(8) 要求在委托书中披露有关该被提名人的所有其他信息，该委托书要求在竞选中委托该被提名人当选为董事（即使不涉及竞选以及是否正在或将要征集代理人），或者根据《交易法》第14条及其颁布的规章制度需要向公司披露或提供的其他信息；以及

(B) 第 2.13 (b) (4) 节要求的所有信息。

公司可要求任何拟议被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人担任公司董事的资格，确定该拟议被提名人的独立性（该术语在任何适用的证券交易所上市要求或适用法律中均使用），或确定该拟议被提名人是否有资格根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律在董事会的任何委员会或小组委员会任职，或者董事会自行决定对于合理的股东对此类拟议被提名人的背景、资格、经验或独立性或缺乏的理解可能具有重要意义，此类拟议被提名人应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类额外信息。董事会可以要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，并且该候选人应在董事会或其任何委员会要求面试后的十 (10) 个工作日内参加任何此类面试。股东可以代表自己在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人在年会上提名参选的被提名人人数）不得超过在该年会上选出的董事人数。股东不得指定任何替代被提名人，除非股东根据本第2.13节（如果是年会）或第2.14节（如果是特别会议）及时通知此类替代被提名人（该通知包含本章程要求的有关董事候选人的所有信息、陈述、问卷和认证）。

(2) 除了根据《交易法》第14a-8条寻求将提案纳入公司的代理材料外，股东必须根据第2.13 (a) 条第 (iii) 款在年会上妥善提交董事会选举提名以外的其他事项，股东必须按照第2.13 (b) 条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知) (3)，并且必须及时更新和补充此类书面通知中包含的信息基础如第 2.13 (c) 节所述。该股东的通知应包括：（A）关于该股东提议向会议提出的每项事项，对希望在会议上提出的业务的简要描述，提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包括修订本章程的提案，则为拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的理由以及任何重大利益（包括此类业务给任何支持者带来的任何预期利益（定义见下文），这不仅仅是因为其拥有公司股本，对任何支持者个人或总体支持者（总体而言）在任何支持者的此类业务中都具有重要意义；以及（B）第2.13（b）（4）节要求的所有信息。

(3) 为了及时起见，秘书必须不迟于前一年年会一周年之前的第九十（90）天营业结束前一百二十（120）天营业结束时在公司主要执行办公室收到第2.13（b）（1）条或第2.13（b）（2）节所要求的书面通知；但是，前提是，如果年会日期提前三十 (30) 天以上，或者，则受本第 2.13 (b) (3) 节最后一句的约束在前一年的年会周年纪念日后延迟七十 (70) 天以上，如果没有年会

已举行（或被视为已举行），股东及时收到的通知必须不早于该年会前一百二十（120天），且不迟于营业结束之日（i）该年会前第九十（90）天或（ii）公司首次公开宣布该会议日期之后的第十天。在任何情况下，公司已发出通知或已公开宣布会议日期的年会（或其公开公告）的休会或延期都不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。尽管本第 2.13 (b) (3) 条中有任何相反的规定，但如果年度会议上拟选出的董事人数在本第 2.13 (b) (3) 条规定的提名期限之后生效，并且公司没有公开宣布提名所有董事候选人，或者如果未进行任命，则至少披露十名空缺职位 (10) 股东可以根据本第 2.13 节发出提名通知的最后一天前几天，a本第 2.13 (b) (3) 节要求的符合第 2.13 (b) (1) 节要求的股东通知，除本第 2.13 (b) (3) 节的时间要求外，也应视为及时，但仅限于秘书不迟于营业结束时在公司主要执行办公室收到通知该公司首次发布此类公告之日的次日第十天。

(4) 截至通知之日以及就发出通知的股东而言，第2.13 (b) (1) 条或第2.13 (b) (2) 节所要求的书面通知还应包括代表提名或提案的受益所有人（如果有）以及直接或间接控制上述股东或受益所有人的任何关联公司（均为 “支持者”，统称为 “支持者”，“支持者”）：

(A) 每位提案人的姓名和地址，包括（如果适用）出现在公司账簿和记录上的姓名和地址；

(B) 每位支持者直接或间接持有或以实益方式（根据《交易法》第13d-3条）的公司每类或系列股本的类别、系列和数量（前提是，就本第2.13 (b) (4) 节而言，该支持者在任何情况下均应被视为实益拥有任何类别或系列的所有股份该支持人或其任何关联公司或联营公司有权随时在公司获得受益所有权的公司股本未来）;

(C) 关于任何提议人与其任何关联公司或关联公司和/或任何其他人员（包括其姓名）（包括其姓名）之间或彼此之间就此类提名或提案（和/或公司任何类别或系列股本的投票）达成的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面形式）的描述（如果是被提名人），包括但不限于根据要求披露的任何协议、安排或谅解适用于《交易法》附表13D的第5项或第6项，无论提交附表13D的要求是否适用，以及与向任何拟议被提名人支付的任何薪酬或付款有关的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面形式）；

(D) 一份陈述，证明股东在发出通知时是公司股份的登记持有人，有权在会议上投票，并且该股东（或其合格代表）打算出席会议，提名通知中指定的一个或多个人（关于根据第 2.13 (b) (1) 条发出的通知）或提出通知中规定的业务（有关根据第 2.13 (b) (2) 条发出的通知）；

(E) 关于是否有任何支持者或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）将就此类提名或提案进行招标的陈述，如果是，则说明该招标的每位参与者的姓名以及该招标的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，以及关于支持者是否直接或间接承担的招标费用金额的陈述打算或属于打算 (x) 征集代理人或投票以支持任何拟议被提名人的团体根据并按照《交易法》颁布的第14a-19条（关于根据第2.13 (b) (1) 条发出的通知）的要求，(y) 向足够数量的公司有表决权的股份交付或提供委托书和委托书表格，以足以执行此类提案或以其他方式征求股东的代理人或投票以支持该提案（关于根据第2.13条发出的通知）b) (2) 和/或 (z) 以其他方式征求股东的代理人或投票以支持此类提案或提名；

(F) 对任何代理人（根据交易法和根据《交易法》提出的公开代理请求而提供的可撤销的代理除外）、协议、安排、谅解或关系的描述，根据这些代理人，该股东或受益所有人直接或间接拥有或共享对公司任何类别或系列股本的任何股份进行投票的权利；

(G) 在任何支持者所知的范围内，在该股东发出通知之日支持该提案的任何其他股东的姓名和地址；

(H) 对每位支持者在过去十二个月（12个月）期间进行的所有衍生品交易（定义见下文）的描述，包括交易日期和此类衍生品交易所涉及的证券的类别、系列和数量以及实质性经济和投票条款；

(I) 描述支持者是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的一方或重要参与者的任何待审或威胁的法律诉讼的任何材料；

(J) 对支持者与公司或公司关联公司之间任何其他重要关系的描述，包括任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益；

(K) 一份证明，证明每位投标人已遵守与该提议人收购公司股本或其他证券和/或该提议人作为公司股东或受益所有人的行为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求；

(L) 根据并依照《交易法》第14 (a) 条及根据该法颁布的规章条例，在委托书或其他文件中要求披露与提案人有关的任何其他信息（如果有），这些信息应在委托书或其他文件中披露，这些信息是必要的，这些信息是与提案人和/或竞选董事选举的（如适用）；以及

(M) 声明该支持者将遵守第 2.13 (c) 节的要求。

(c) 如有必要，提供第 2.13 (b) (1) 或 (2) 节所要求的书面通知或信息的股东、受益所有人或被提名人应以书面形式更新和补充该通知中包含的信息（第 2.13 (b) (4) (E) 节要求的陈述除外），以使此类通知中提供或要求提供的信息在 (i) 记录之日是真实和正确的确定有权获得会议通知的股东以及 (ii) 在会议之前五 (5) 个工作日（定义见下文）的日期如果休会或延期，则在休会或延期会议之前五 (5) 个工作日举行会议；前提是，任何此类更新或补充均不得纠正或影响任何支持者、任何股东、关联人或被提名人所作陈述的准确性（或不准确性），也不得影响任何未能遵守本第 2.13 节或提出的提名或提案的有效性（或无效）由于其中的任何不准确性而无效。如果是根据本第2.13（c）节第（i）条进行更新和补充，则秘书必须在确定有权获得会议通知或公开宣布该记录日期的股东的记录日期之后的五（5）个工作日之内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充。如果是根据本第 2.13 (c) 节第 (ii) 条进行更新和补充，则秘书应不迟于会议日期前两 (2) 个工作日在公司主要执行办公室收到此类更新和补充，如果休会或推迟，则应在休会或推迟的会议前两 (2) 个工作日收到此类更新和补充。

(d) 为了有资格根据第 2.13 (a) 节 (iii) 条或第 2.14 (c) 节 (ii) 条款提名成为当选或连任公司董事的候选人，每位提议人必须（按照第 2.13 (b) (1) 节、第 2.13 (b) (3) 或 2.14 (c) 节规定的送达通知的时间期限交付）（视情况而定）向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷（由秘书在股东提出书面要求后的10天内提供的形式）由拟议被提名人签署的关于该拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性的记录，以及一份书面陈述和协议（在登记在册的股东提出书面要求后的10天内由秘书提供），该书面陈述和协议（由秘书在登记在册的股东提出书面请求后的10天内提供），也不会成为（A）与之达成的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）的当事方

向任何个人或实体作出的任何承诺或保证，即该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就调查问卷中未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或 (B) 任何可能限制或干扰该人当选为公司董事后遵守该人信托义务能力的投票承诺根据适用法律；(ii) 现在和将来都不会成为任何协议、安排或谅解的当事方（无论是书面的）或口头）与公司以外的任何个人或实体就该调查问卷中未披露的与担任公司董事或被提名人的服务或行为有关的任何直接或间接的薪酬、报销或赔偿；（iii）如果当选为公司董事，将遵守公司证券上市交易所的所有适用规则及所有适用规则公开披露的公司治理、行为和道德准则、冲突利益、机密性、公司机会、股票所有权和交易以及公司适用于董事的任何其他政策和准则，以及（iv）如果当选为公司董事，则打算在整个任期内任职至该候选人将面临连任的下次会议。

(e) 除非根据第 (ii) 或 (iii) 条第 2.13 (a) 款以及第 2.13 (b) 节、第 2.13 (c) 节、第 2.13 (c) 节、第 2.13 (d) 节和本第 2.13 (e) 节（如适用）中规定的程序提名，否则该人没有资格当选或连任为董事根据第 2.14 (c) 节及其要求举行的特别会议。根据第 2.13 (a) 节以及第 2.13 (b) 节、第 2.13 (c) 节和本第 2.13 (e) 节（如适用）中规定的程序，在公司股东的任何年会上，只能开展应在会议前提出的此类业务。尽管本章程中有任何相反规定，除非适用法律另有规定，否则任何支持者或股东关联人士 (i) 根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条就一名或多名拟议的被提名人发出通知，以及 (ii) 随后 (x) 未能遵守《交易法》颁布的第14a-19条的要求（或未能及时提供足以满足公司的合理证据）该支持者符合规则 14a-19 (a) (3) 的要求根据《交易法》颁布（根据下一句）或（y）未通过在变更发生后的两（2）个工作日内向公司主要执行办公室秘书发出书面通知，告知公司不再计划根据《交易法》第14a-19条招募代理人，则每位此类拟议被提名人的提名将被忽视（该被提名人取消竞选或连任资格）选举），尽管已经确定了这样的提名在公司的委托书、会议通知或其他代理材料中（视情况而定），尽管如此，公司可能已经收到有关选举此类拟议候选人的代理或选票（这些代理和投票应不予考虑）。如果任何支持者或股东关联人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，则该支持者或股东关联人应在适用会议召开前五（5）个工作日向公司提供合理的证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。尽管本文有任何相反的规定，为避免疑问，任何支持者根据《交易法》颁布的关于该拟议被提名人的第14a-19 (b) 条发出的任何通知后，公司委托书、会议通知或其他股东大会（或其任何补充材料）中包括姓名（如适用）的人被提名为被提名人，但其提名不是由董事会或其任何授权委员会作出或按董事会或其任何授权委员会的指示制定不得被视为（就第 2.13 (a) 节第 (i) 条或其他条款而言）是根据公司的会议通知（或其任何补充文件）作出的，并且任何此类被提名人只能由支持者根据第 2.13 (a) 节第 (iii) 条提名，如果是股东特别会议，则只能根据本协议第 2.14 (c) 条并在其允许的范围内提名章程。除非适用法律另有规定，否则主持会议的人有权力和责任决定是否根据本章程中规定的程序和要求在会议之前提出或提议的提名或任何事务，如果任何提议的提名或业务不符合本章程（包括但不限于遵守规则 14a-19），或提名人 Ent 未按照本第 2 节要求的陈述行事。13，声明此类提案或提名不得在会议上提交股东采取行动，也不得予以考虑（且该被提名人丧失竞选或连任资格），或声明此类业务不得进行交易，尽管公司的委托书、会议通知或其他代理材料中载有此类提案或提名，尽管有关此类提名或此类业务的代理或投票可能已经请求或收到。尽管本第 2.13 节有上述规定，除非适用法律另有规定，否则股东（或股东的合格代表）这样做

不得出席公司年度股东大会以提交提名或拟议业务，此类提名应被忽视（且该被提名人丧失竞选或连任资格），且此类拟议业务不得进行交易，尽管公司的委托书、会议通知或其他代理材料中列出了此类提名或业务，也可能已收到与此类投票有关的代理或选票公司。就本第2.13节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理、受托人或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件的授权，才能在股东大会上代表该股东行事，并且该人必须出示此类书面或电子传输材料的可靠复制品，应提供给秘书公司至少在股东大会前五（5）个工作日。

(f) 某些定义。

(1) “关联公司” 和 “关联公司” 的含义应符合《证券法》第405条中规定的含义；

(2) “工作日” 是指除星期六、星期日或纽约州纽约市银行休业日以外的任何一天；

(3) “营业结束” 是指公司主要行政办公室在任何日历日的当地时间下午 6:00，无论该日是否为工作日；

(4) “衍生交易” 是指由任何支持者或其任何关联公司或关联公司签订或代表其利益达成的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是受益的：(A) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值；(B) 以其他方式提供获得或分享任何收益的任何直接或间接机会的协议、安排、利益或谅解源于公司证券价值的变化；(C) 其影响或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何证券的价值或价格变动中获益；或 (D) 提供投票权或增加或减少该支持者或其任何关联公司或关联公司对公司任何证券的投票权，该协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、掉期、股票升值或类似权利、空头头寸、利润利息，对冲、分红权、投票协议、与业绩相关的费用或借出股票的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换）的约束，以及该支持者在任何普通合伙企业或有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，此类支持者直接或间接为普通合伙人或管理成员；以及

(5) “公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、GlobeNewsWire或同类国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露，或通过合理设计的其他方式，向公众或证券持有人通报此类信息，包括但不限于在公司的投资者关系网站。

(g) 尽管本第 2.13 节有上述规定，但股东还必须遵守《交易法》及据此颁布的规章制度中与本第 2.13 节所述事项有关的所有适用要求；但是，在适用法律未禁止的最大范围内，本章程中提及《交易法》或根据该法颁布的规章制度均无意也不应限制适用于待考虑的提案和/或提名根据第 2.14 (c) 节。本章程中的任何内容均不应被视为（i）影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利；（ii）赋予任何股东在公司委托书中纳入被提名人或任何拟议业务的权利；或（iii）影响任何系列优先股持有人根据证书的任何适用条款选举董事的任何权利公司成立。

2.14 股东特别会议。

(a) 股东特别会议可以随时召开，但只能由秘书根据全体董事会多数批准的决议召开，或者根据第2.14 (b) 节由秘书召开。

(b) 秘书应完全遵守本章程中规定的要求的一位或多位占公司所有已发行股本（“必要百分比”）总投票权的25％的公司股本记录持有人的书面请求（“特别会议请求”），召集股东特别会议。就本第 2.14 (b) 节而言，为了确定必要百分比，登记在册的股东应被视为拥有该股东登记在册的公司股本，不包括该股东无权在特别会议上投票或指导投票的任何股份，或该股东已就其进行全部或部分套期保值或转让直接或间接的衍生品交易的任何股份，持有此类股份所产生的任何经济后果。

(c) 特别会议请求必须通过亲手或美国挂号邮件、预付邮费、申请退货收据或预付邮资的快递服务送达，提请公司主要执行办公室的秘书注意。只有提交特别会议申请的每位登记在册的股东和代表必要百分比的受益所有人（根据《交易法》第13d-3条的定义）（如果有），或该股东或受益所有人的正式授权代理人（均为 “申请股东”），共同代表必要百分比，并包括 (i) 一份声明，特别会议请求才有效特别会议的具体目的和开展此类事务的原因在特别会议上；(ii) 关于拟在特别会议上提交的任何董事提名和提议在特别会议上进行的任何事项（董事提名除外）以及针对每位提出申请的股东，股东根据第 2.13 (b) 条在年度会议提名通知中列出或随附的信息、声明、陈述、协议和其他文件 (1)、第 2.13 (b) (4) 条和第 2.13 (d) 节（包括任何被提名人对被提名的书面同意）根据第 2.13 (b) (2) 条和第 2.13 (b) (4) 条（视情况而定），在公司作为被提名人和担任董事（如果当选）的委托书和/或股东的业务通知书中（视情况而定），为此将每位提出申请的股东视为支持者；(iii) 每位提出申请的股东或每位此类股东的一位或多位合格代表的陈述股东，打算亲自或委托人出席特别会议，提交提名或业务提名特别会议；(iv) 提出要求的股东达成的协议，在特别会议举行特别会议之前，如有任何处置情况，应立即通知公司，并确认任何此类处置均应视为撤销有关此类处置股份的特别会议请求；以及 (v) 证明提出请求的股东自该日起拥有必要百分比的书面证据特别会议请求已发送至秘书；但是，如果提出请求的股东不是代表必要百分比的股份的受益所有人，则特别会议申请还必须包括书面证据（或者，如果不与特别会议申请同时提供，则此类书面证据必须在特别会议请求提交给秘书之日起10天内交付秘书），证明特别会议申请所代表的受益所有人实益所有那个自向秘书提交此类特别会议请求之日起的必要百分比。尽管本章程中有任何其他规定，但对于股东要求的特别会议，除非根据本第 2.14 节为该会议提交的书面请求，否则任何股东都不得提名人选董事会成员或提出任何其他事项供会议审议。

(d) 提供第 2.14 (c) 节所要求的书面通知或信息的提出请求的股东应在必要时以书面形式更新和补充该通知中包含的信息（第 2.13 (b) (4) (E) 节要求的陈述除外），使该通知中提供或要求提供的信息在 (i) 确定有权获得特别会议通知的股东的记录之日起是真实和正确的以及 (ii) 特别会议之前五 (5) 个工作日的日期，如果有在休会或推迟的特别会议之前五（5）个工作日休会或延期；前提是，任何此类更新或补充均不得纠正或影响任何提出请求的股东或被提名人所作陈述的准确性（或不准确性），也不得影响任何不遵守本第 2.14 节或因其中任何不准确而失效的提名或提案的有效性（或无效）。如果是根据第2.14（c）节第（i）条进行更新和补充，则秘书必须在确定有权获得特别会议通知或公开宣布该记录日期的股东的记录日期之后的五（5）个工作日之内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充。如果是根据第 2.14 (c) 节第 (ii) 条进行更新和补充，则秘书应不迟于两点在公司主要执行办公室收到此类更新和补充

(2) 特别会议日期之前的工作日，如果特别会议休会或延期，则应在休会或延期的特别会议之前两 (2) 个工作日。

(e) 如果 (i) 特别会议请求不符合第 2.14 (c) 节；(ii) 特别会议请求涉及的业务项目不适合根据适用法律采取行动，或涉及违反适用法律（由董事会真诚决定），则特别会议请求无效，股东要求的特别会议也不得举行；(iii) 特别会议在请求之日一周年前一百二十 (120) 天开始的期限内递送请求紧接在年度股东大会之前，在（x）下次年会之日和（y）上次年会一周年后的30天内结束；（iv）在特别会议举行前不超过一百二十（120）天举行的年度或特别股东大会上提交了相同或基本相似的项目（由董事会真诚决定，“类似项目”）会议请求已送达（就本条款 (iv) 而言，董事的选举应为对于涉及选举或罢免董事、更改董事会规模、填补空缺和/或因董事人数增加而新设立的董事职位的所有业务项目，均被视为 “类似项目”；(v) 类似项目作为一项业务事项包含在公司的会议通知中，应在已召开但尚未举行的年度股东大会或特别股东大会上提出；或 (vi)) 特别会议请求的提出方式涉及违反《交易法》或其他适用法律下的第14A条。

(f) 尽管本第 2.14 节有上述规定，但股东还必须遵守《交易法》及据此颁布的规章制度中与本第 2.14 节所述事项有关的所有适用要求，任何不遵守此类要求的行为均应视为未遵守本第 2.14 节；但是，在适用法律不禁止的最大范围内，本章程中提及《交易法》的任何内容均应被视为未遵守本第 2.14 节；但是，在适用法律不禁止的最大范围内，本章程中提及《交易法》的任何内容或者据此颁布的规则和条例不是旨在且不应限制适用于根据本第 2.14 节考虑的提案和/或提名的要求。本章程中的任何内容均不应被视为（i）影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利；（ii）赋予任何股东在公司委托书中纳入被提名人或任何拟议业务的权利；或（iii）影响任何系列优先股持有人根据证书的任何适用条款选举董事的任何权利公司成立。

(g) 根据第 2.14 (b) 条召集的股东特别会议应在董事会规定的地点、日期和时间举行；但是，特别会议的举行时间不得超过公司收到有效的特别会议请求后的一百二十 (120) 天。

(h) 任何提交特别会议申请的股东均可在所要求的特别会议召开之前随时向公司主要执行办公室提交书面撤销书面请求，撤销其书面请求。如果提出特别会议请求的股东在特别会议请求之日到相应的特别会议召开之日之间始终不继续拥有至少必要百分比（如第2.14（b）节所述），则特别会议请求将被视为已撤销（并且任何安排的会议都可能被取消），并且提出请求的股东应立即将导致此类撤销的公司股份所有权减少通知秘书。如果由于任何撤销，不再有有效的未撤销的必要百分比书面请求，则无需召开或举行特别会议。

(i) 如果提出请求的股东均未出席或派出合格代表在特别会议申请中规定的特别会议上介绍拟提交的业务或提名，则公司无需在特别会议上提交此类事项或提名进行表决，尽管公司可能已收到有关此类事项的代理人。

(j) 在根据本第 2.14 (b) 节召开的任何特别会议上交易的业务应限于 (i) 从记录持有者的必要百分比收到的有效特别会议申请中规定的目的，以及 (ii) 董事会决定纳入公司特别会议通知中的任何其他事项。

2.15 股票的共同所有者。如果拥有投票权的股份或其他证券以两人或多人的名义进行记录，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全部租户还是其他租户，或者如果两人或多人对相同的股份具有相同的信托关系，除非向秘书发出相反的书面通知并提供该文书或命令的副本

任命他们或建立所规定的关系，他们在表决方面的行为应具有以下效力：(a) 如果只有一票，则其行为对所有人具有约束力；(b) 如果超过一票，则多数人的表决对所有人具有约束力；(c) 如果超过一票，但在任何特定事项上投票均衡，则每个派系可以按比例对有关证券进行投票，也可以申请根据DGCL第217（b）条的规定，向特拉华州财政法院寻求救济。如果向秘书提交的文书显示任何此类租赁的利益不平等，则就第 (c) 款而言，多数或均数分配应为多数权益或平分权益。

2.16 交付给公司。每当本第二条第2.13节或第2.14节要求一人或多人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人提供文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）时，此类文件或信息只能以书面形式（而不是电子传输），并且只能手工交付给公司的主要办公室（包括但不限于隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号邮件，索取退货收据，公司无需接受任何非书面形式或以其他方式交付的文件的交付。为避免疑问，在向公司交付本第二条第2.13节或第2.14节所要求的信息和文件方面，公司明确选择不适用DGCL第116条。

第三条

导演们

3.1 权力和职责。在遵守DGCL的规定和公司证书中与股东批准的行动有关的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会或在董事会的指导和控制下行使。董事会可以委托管理公司的日常业务，前提是公司的业务和事务仍处于董事会的最终指导和控制之下。

3.2 人数和资格。董事会应由一名或多名成员组成，其确切数量应根据董事会决议不时确定，但须遵守公司所有面值每股0.01美元的优先股（“优先股”）的持有人的权利。除非法律或公司注册证书另有规定，否则董事不必是公司的股东或特拉华州的居民。在任何董事的任期到期之前，减少董事的授权人数都不等于将该董事免职。

3.3 董事会的类别和选举。

(a) 在2026年年度股东大会之前，公司的董事（由根据公司注册证书第四条规定或确定的任何系列优先股的持有人选出的董事（“优先股董事”）除外），应分为三类。从 2024 年年度股东大会开始，公司董事（任何优先股董事除外）应按以下方式选出：(i) 在 2024 年年度股东大会上当选的接替任期届满的董事的任期应在定于 2025 年举行的年度股东大会上届满；(ii) 在 2025 年年度股东大会上当选的董事接替任期届满的董事会议的任期应在年度股东大会上届满于2026年举行；以及（iii）从2026年年度股东大会开始，所有在年度股东大会上当选接替任期届满的董事的任期应在下次年度股东大会上届满。

(b) 除本章程第3.5节另有规定外，每位董事应在任何年度或特别股东大会上由该董事选举的多数票当选，以选举法定人数；但是，如果选举是有争议的选举（定义见下文），则董事应由多数票选出股东在此类会议上投的选票（指被提名人当面代表的股票中获得最多选票的被提名人）或由代理人出席会议，并有权就董事的选举进行表决，但以待选的董事人数为限，应被选为董事）。如果公司秘书收到一份或多份通知，表明一名或多名股东打算提名一人或多人参加董事会选举，该通知声称符合本章程第 2.13 或 2.14 节（如适用）以及所有此类内容，则选举将是 “有争议的选举”

在公司首次向股东邮寄此类会议会议通知的前10天或之前，提议的股东尚未撤回提名（无论随后是否撤回了所有此类提名，也无论董事会是否确定任何此类通知不符合本章程第2.13节）。就本第3.3（b）节而言，“投的多数票” 是指 “支持” 被提名人当选的股票数量超过 “反对” 该被提名人当选的票数（“弃权” 和 “经纪人不投票” 不算作为 “赞成” 或 “反对” 该董事当选的投票）。

(c) 竞选董事会成员但未能在非竞选选举中获得多数选票的现任董事应在选举结果获得认证后立即向公司秘书提出辞呈。提名和治理委员会（或董事会指定的其他委员会）应考虑与该现任董事的选举和辞职有关的事实和情况，并就接受或拒绝该现任董事的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应根据提名和治理委员会的建议对辞职采取行动，公司应在选举结果认证后的90天内（通过新闻稿和向证券交易委员会提交适当披露信息）公开披露董事会关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则披露该决定的理由。提名和治理委员会在提出建议时，董事会在做出决定时，均可考虑他们认为适当和相关的任何因素和其他信息。

(d) 根据本条款提出辞职的任何董事均不得参与提名和治理委员会（或董事会指定的其他委员会）的建议或董事会关于是否接受辞职提议的决定。如果提名和治理委员会（或董事会指定的其他委员会）的大多数成员未能获得必要的支持票，则该委员会应成立一个由此类其他董事组成的小组委员会，负责审议辞职提议并向董事会建议是否接受这些提议。

3.4 董事的辞职和免职。公司任何董事可随时辞去董事会或其任何委员会的职务，方法是向董事会主席或公司秘书发出书面通知或以电子方式发出通知，如果是委员会，则向该委员会主席（如果有）发出通知。这种辞职应在其中规定的时间生效，如果没有指定时间，则立即生效。除非该通知中另有规定，否则接受此类辞职不是使之生效的必要条件。除非法律或公司注册证书另有要求，并且除任何优先股董事外，任何董事或整个董事会或任何个人董事只能按照公司注册证书中规定的方式被免职。董事会可随时将任何在董事会委员会任职的董事从该委员会中撤职。

3.5 空缺职位。除非法律或公司注册证书另有规定，并且在遵守公司注册证书第四条规定或确定的任何系列优先股持有人的权利的前提下，由于死亡、辞职、退休、取消资格或被免职或其他原因而出现的任何董事会空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，只能由当时在职的董事会多数成员填补，即使少于法定人数，或仅有剩余人数董事。

3.6 定期会议。董事会定期会议应在一个或多个地点（如果有）举行，具体日期和时间应由董事会确定，并以口头或书面形式向所有董事公布，包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息的系统，传真或电子邮件或其他电子方式。不要求每次例会发出通知。

3.7 特别会议。出于任何目的或目的，董事会主席、首席独立董事（如果有）、首席执行官（如果有）、总裁或当时任职的任何两名董事可以随时召集董事会出于任何目的或目的召开特别会议。如果是通过邮寄方式，则每次此类会议的通知应在每位董事的住所或通常营业地点至少提前三 (3) 天发给该董事，或应通过传真、电子邮件或其他电子传输在该地点发送给该董事，或者亲自或通过电话发送，每次至少二十四 (24) 时间前

为这样的会议做好了准备。特别会议通知不必说明此类会议的目的，而且，除非特别会议通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。

3.8 组织。理事会会议应由董事会主席主持，如果首席独立董事（如果有），则由首席独立董事（如果有）主持，如果该人是董事会成员，则由首席执行官主持，如果该人缺席，则由会议上选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席时，会议主席可指定任何人担任会议秘书。

3.9 通过会议电话开会。董事会或其任何委员会的成员可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，通过使用此类设备参加会议即构成亲自出席该会议。

3.10 法定人数和投票。除非法律另有规定，否则本章程或公司注册证书在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会的多数或组成该委员会的大多数董事（视情况而定）应构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的大多数董事或委员会成员的行为应为董事会或该委员会的行为，视情况而定。如果出席董事会或其任何委员会的任何会议的法定人数不足，则出席会议的过半数董事可以不时休会，除非在会议上宣布休会的时间和地点，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。在任何达到法定人数的休会会议上，可以按照最初的会议进行处理的任何事务。

3.11 董事会经书面同意采取行动。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或该委员会的议事记录一起提交。

3.12 费用报销和补偿。董事和委员会成员可因其服务获得报酬（如果有），以及董事会决议可能确定或确定的费用报销。不得将本第3.12节解释为阻止任何董事以高级职员、代理人、员工或其他身份为公司服务并因这些服务获得报酬。

3.13 董事会主席；首席独立董事。公司应设一名董事会主席（“董事会主席”）。董事会根据第 4.1 节确定，任何此类董事会主席均可为本公司的高级职员。董事会主席应主持股东和董事会的所有会议，并应行使和履行董事会可能不时分配给他或她的其他权力和职责，或本章程可能规定的其他权力和职责。董事会可以指定董事会主席为首席独立董事，或者如果主席不是独立董事，则其中一位独立董事为首席独立董事，任期直至被董事会接替（“首席独立董事”）。首席独立董事将主持独立董事会议，并履行董事会或董事会主席可能规定或委托的其他职责。

3.14 规则和条例。董事会应采用与法律、公司注册证书或本章程规定不相抵触的规章制度来举行会议和管理公司事务，但须视董事会认为适当而定。

3.15 委员会。

(a) 董事会可通过决议，从其成员中指定一个 (1) 个或多个委员会，每个委员会由公司一 (1) 名或多名董事组成，董事会的确切人数应不时通过董事会的决议确定。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以接替委员会任何会议上任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在设立该委员会的董事会决议规定的范围内，任何此类委员会均应拥有并可以行使所有

董事会在管理公司业务和事务方面的权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但是，任何此类委员会都不拥有与以下事项有关的权力或权限：(i) 批准或通过或向股东推荐总局明确要求的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）提交股东批准，或 (ii) 通过、修改或废除股东的任何章程该公司。董事会的所有委员会应保留会议记录，并应董事会的要求或要求向董事会报告其议事情况。

(b) 董事会的任何委员会均可通过与法律、公司注册证书或本章程规定不相抵触的规章制度来举行其认为适当的会议。

(c) 董事会可随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞职或从委员会或董事会中被免职之日终止。董事会可以随时出于任何原因罢免任何个人委员会成员，董事会可以填补因死亡、辞职、免职或委员会成员人数增加而产生的任何委员会空缺。

第四条

军官们

4.1 一般情况。公司的高级管理人员应由董事会任命，应包括 (a) 总裁、(b) 首席财务官和 (c) 秘书。董事会还可酌情任命董事会认为必要或理想的其他官员，包括首席执行官、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名财务主管和一名或多名助理财务主管，每位助理财务主管的任期应为董事会不时决定的任期，拥有董事会可能不时决定的权力和职责。在遵守适用于公司的任何证券交易所的规章制度或其他适用法律的前提下，董事会可以委托本公司或董事会任何委员会任命、罢免和规定本4.1节中规定的任何高级职员的任期和职责。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则任何数量的办公室均可由同一个人担任。

4.2 任命和任期。每位官员应按董事会的意愿任职，任期直至该官员的继任者被任命为止，或直到该官员提前去世、辞职或免职为止。董事会或董事会可能授予免职权的任何高级职员，无论是否有理由，均可将任何官员免职。

4.3 辞职。高管可随时辞去其职务，方法是向董事会、董事会主席、首席执行官或秘书发出书面或电子通知。此类辞职不应损害公司根据该高管作为当事方的任何合同可能拥有的任何权利（如果有）。此类辞职应在其中规定的时间生效，如果未指明时间，则立即生效；除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。

4.4 空缺职位。因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的任何职位空缺应由董事会按照本章程中规定的该职位的选举或任命方式填补。

4.5 补偿。董事会应确定或可以任命一个委员会来确定董事会任命的公司所有高管的薪酬。在遵守适用于公司的任何证券交易所的规章制度或其他适用法律的前提下，董事会可以授权根据第4.1节可能被赋予任命高管权力的任何官员确定此类高管的薪酬。

4.6 首席执行官。首席执行官（如果有）应全面监督、指导和控制公司的业务和事务，并应对公司政策和战略负责。如果在场且董事会主席和首席独立董事缺席，首席执行官应主持股东会议。

4.7 总统。本公司的总裁应拥有通常赋予公司总裁兼总经理办公室的一般管理权力和职责，并应拥有此类其他权力；

应履行董事会或首席执行官（如果有）不时分配给他的其他职责。

4.8 副总统。副总裁（如果有）应具有其上级、总裁或首席执行官（如果有）规定的权力和职责。副总裁应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行总裁、首席执行官（如果有）或董事会可能不时决定的其他职责。

4.9 首席财务官。首席财务官应行使首席财务官办公室的所有权力并履行其职责，并总体上对公司的财务业务进行全面监督。首席财务官应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行总裁或首席执行官（如果有）或董事会可能不时决定的其他职责。

4.10 秘书。秘书的权力和职责是：(i) 在董事会、董事会委员会和股东的所有会议上担任秘书，并将此类会议的议事情况记录在为此目的保留的一本或多本账簿中；(ii) 确保公司要求发出的所有通知都按时发出和送达；(iii) 充当公司印章的保管人并盖上印章或使其附在公司的所有股票证书和代表公司执行的所有文件上根据本章程的规定，受其正式授权；（iv）负责公司的账簿、记录和文件，确保法律要求保存和归档的报告、报表和其他文件得到妥善保存和归档；（v）履行秘书办公室应承担的所有职责。秘书应要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行总裁、首席执行官（如果有）或董事会可能不时决定的其他职责。

4.11 财务主管。财务主管（如果有）应监督并负责公司的所有资金和证券、存入公司信贷的所有款项和其他贵重物品存入公司存管处、借款以及管理公司参与的此类借款的所有契约、协议和文书条款的遵守情况、公司资金的支付及其资金的投资，并总体上应履行所有责任财务主管办公室的职务事件。应要求，财务主管应向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行总裁、首席执行官（如果有）或董事会可能不时决定的其他职责。

4.12 其他官员。董事会可能选择的其他官员应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力，这些职责和权力不应与本章程相抵触，在未另有规定的范围内，一般而言，应受董事会控制。董事会可要求任何官员、代理人或雇员为忠实履行职责提供担保。董事会可将选择其他高级管理人员并规定其各自职责和权力的权力下放给公司的任何其他高管。

4.13 支票；汇票；债务证据。董事会应不时通过决议决定哪些人可以签署或背书以公司名义发行或支付的所有支票、汇票、其他款项支付令、票据、债券、债券或其他债务证据，只有经授权的人员才能签署或认可此类文书。

4.14 公司合同和工具；如何执行。除非本章程中另有规定，否则董事会可授权任何高级职员或高级职员，或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书。这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非董事会如此授权或批准或在高级管理人员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或合同约束公司，也不得质押信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

4.15 对其他实体的证券采取行动。总裁、首席执行官（如果有）或董事会授权的公司任何其他高管有权投票、代表和行使与任何其他公司或实体或以公司名义行使与任何其他公司或实体或公司或实体的任何和所有股份或股权相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由拥有该权限的人正式签署的代理人或委托书授权的任何其他人行使。

第五条

股票

5.1 证书。除非董事会批准的决议中另有规定，否则公司发行的所有股份均为无证股票。在向公司交出证书之前，上述规定不适用于证书所代表的股票。由证书代表的每位公司股票持有人都有权获得由公司任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书（据了解，董事会主席、总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书和助理秘书均应为公司为此目的的授权官员），代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真签名。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或在其上签有传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

5.2 转账。公司的股票持有人在向公司交出经适当人员认可的代表此类股票的证书（或对于无凭证股票，通过交付正式执行的指示或适用法律允许的任何其他方式）后，可由公司股票持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表人在公司账簿上转让。代表此类股票的证书（如果有）应予以取消，如果要对股票进行认证，则应立即发行新的证书。未以证书表示的公司股本应根据适用法律进行转让。每次转让都应作记录。每当以抵押担保为目的进行股份转让时，如果转让人和受让人都要求公司这样做，则应在转让条目中予以说明。公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股票。

5.3 证书丢失、被盗或销毁。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，董事会可以指示签发新的证书或无证股票，以取代公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行新证书或无凭证股票时，董事会可自行决定要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者向公司提供保证金（或其他适当的担保），金额应等于公司可能指示的金额，作为对因涉嫌丢失、被盗或销毁此类证书或此类新证书或无凭证股票的发行而向公司提出的任何索赔。董事会可酌情就证书丢失采取与适用法律不相抵触的其他规定和限制。

5.4 唱片所有者。除非法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和以该所有者身份进行投票的专有权利，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论是否有明确的或其他通知。

5.5 董事会的额外权力。除本章程中规定的权力外，在不限制本章程规定的权力的前提下，董事会还有权和权力就公司股票证书的发行、转让、转换和注册（包括使用无证股票）制定其认为权宜之计的所有规章制度，但须遵守DGCL、其他适用法律、公司注册证书和本章程的规定。董事会可以任命和罢免过户代理人和过户登记人，并可能要求所有股票凭证上有任何此类过户代理人和/或任何此类过户登记机构的签名。

第六条

通知

6.1 致股东的通知。在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知均可以书面形式发给股东的邮寄地址

（或通过电子方式发送至股东的电子邮件地址，视情况而定），如公司记录中显示的那样。(i) 如果邮寄通知，如果存入美国邮件，邮费已预付，(ii) 如果通过快递服务送达，则应在收到通知或留在股东地址中以较早者为准，或 (iii) 如果通过电子邮件发送，则发送到该股东的电子邮件地址（除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件或类似方式接收通知）DGCL禁止通过电子传输发出通知）。电子邮件通知必须包含醒目的图例，说明该通信是有关公司的重要通知。电子邮件通知将包括其所附的任何文件以及超链接到网站的任何信息，前提是此类电子邮件中包含可以协助访问此类文件或信息的公司高级人员或代理人的联系信息。公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定通过电子传输方式向股东发出的任何通知（通过电子邮件发出的任何此类通知除外）只能以该股东同意的形式发出，通过此类电子传输方式发出的任何此类通知均应视为按照DGCL的规定发出。此处使用的 “电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名” 和 “电子传输” 等术语应具有 DGCL 中规定的含义

6.2 致董事的通知。要求向任何董事发出的任何通知均可通过第6.1节所述的方法或本章程中另有规定的方法发出，但亲自送达的通知除外，应发送到该董事应以书面形式向秘书提交的地址或电子邮件地址，如果没有此类申报，则发送至该董事的最后已知地址或电子邮件地址。

6.3 邮寄宣誓书。在没有欺诈的情况下，由公司或其就受影响股票类别指定的过户代理人或其他代理人的正式授权和称职的员工或其他代理人签订的通知书应是初步证据，具体说明向其发出此类通知或通知的股东或股东或董事的姓名和地址以及发出通知的时间和方法其中所含事实的证据。

6.4 通知方法。不必对所有通知接收人采用相同的发出通知的方法，但可以对任何一种或多种通知采用一种允许的方法，对任何其他或任何其他方法可以采用任何其他允许的方法或方法。

6.5 通知非法与之通信的人。每当根据适用法律或公司证书或章程的任何规定需要向任何非法通信的人发出通知时，都无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则该证书应注明，如果事实如此，如果需要通知，则该通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。

6.6 致共享地址的股东的通知。除非DGCL另行禁止，否则根据DGCL、公司注册证书或章程的规定发出的任何通知，如果在收到该通知的地址的股东同意，则以单一书面通知形式向共享地址的股东发出，则该通知将生效。如果该股东在接到公司打算发出单一通知的通知后的60天内未以书面形式向公司提出异议，则该同意应被视为已作出。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何同意。如果根据《交易法》第14a-3（e）条和DGCL第233条中规定的 “住宅” 规则发出通知，则应视为已向所有共享地址的登记股东发出了通知。

6.7 豁免。每当根据DGCL、公司注册证书或章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的。股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议的目的均不需要

除非公司注册证书或章程有此要求，否则应在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免中予以规定。

第七条

补偿和预付开支

7.1 董事和高级职员。公司将赔偿所有曾经或现在是或可能成为任何诉讼当事方的人，理由是该人现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求正在或曾经担任另一家公司的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业（在每种情况下均为 “受保人”）在DGCL允许的最大范围内，同样的内容存在或可能进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司提供比该法律允许公司在修正前提供的更广泛的赔偿权），以补偿合理产生的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）或该人因此遭受的痛苦；但是，前提是公司无需就任何董事或高级管理人员发起的任何诉讼（或其中的一部分）向其提供补偿或预支费用，除非 (a) 该诉讼经董事会授权，或 (b) 启动该诉讼是为了执行第7.4节规定的赔偿或预付开支的权利，或者是该人提出的强制性反诉。

本第七条中对公司高管的任何提及均应视为仅指董事会根据本章程第四条任命的首席执行官、总裁、首席财务官、秘书以及任何助理秘书或其他高级管理人员，凡提及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员均应视为仅指董事会或同等管理机构任命的高级管理人员此类其他实体的实体根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程或同等组织文件。任何现在或曾经是公司雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的雇员，但不是前一句所述高级管理人员的任何人已经获得或曾经使用过 “副总裁” 头衔或任何其他可解释为暗示或暗示该人是或可能成为公司或此类其他合伙企业的高级管理人员，、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业不得导致就本第七条而言，该人被组成或被视为公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员。

7.2 员工和其他代理人。公司有权在本第七条规定的最大范围内向雇员和其他代理人提供补偿和预付费用。

7.3 开支。公司应在法律允许的最大范围内向任何曾经或正在成为任何诉讼当事方或受到威胁的人预付款，因为该人现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事或高级管理人员，雇员福利计划或其他企业，在诉讼最终处置之前，根据要求立即采取行动因此，任何董事或高级管理人员在为诉讼进行辩护时或与根据第7.4节确立或执行赔偿权或预支费用权而提起的诉讼有关的所有费用；但是，如果DGCL要求，或者如果在为确立或执行赔偿或预付款权而提起的诉讼中预付费用，则只有在向其交付时才会预付费用公司承诺由该受保人或代表该受保人偿还所有款项如果最终司法裁决最终确定该受保人无权根据本第七条或其他条款获得赔偿或无权获得此类开支预付款，则无权就此提出上诉。

7.4 执法。无需签订明确合同，本第七条规定的向董事和高级管理人员提供补偿和预付费用的所有权利都将被视为合同权利，其效力范围和效力与公司与董事或高级管理人员之间的合同中规定的相同。本第七条授予董事或高级管理人员的任何赔偿或预支费用的权利均可由持有该权利的人或其代表在任何主管法院强制执行

如果（a）赔偿或预支费用申请被全部或部分拒绝，（b）公司未在提出第7.1节的赔偿请求后的45天内全额支付，或者（c）如果公司在收到书面请求后的20天内未全额支付第7.3节规定的费用预付申请，则具有管辖权。此类执法行动中的索赔人，如果全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中获胜，也将有权在DGCL允许的最大范围内获得起诉或辩护索赔的费用。在 (x) 为执行本协议下的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括为执行预支费用权利而提起的诉讼），以及（y）公司根据承诺条款为追回预支费用而提起的任何诉讼中，公司有权根据受保人未达到规定的任何适用赔偿标准的最终裁决收回此类费用在 DGCL 中。既不是公司（包括其独立法律顾问、股东或董事会）未能在该诉讼开始之前确定向索赔人提供赔偿是适当的，因为该人符合DGCL规定的适用行为标准，也不是公司（包括其独立法律顾问、其股东或董事会）实际确定索赔人不符合此类适用的行为标准，将成为行动的防御或者创建一个推定索赔人不符合适用的行为标准。在董事或高级管理人员为行使本协议规定的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为收回预支费用而提起的任何诉讼中，根据本第七条或其他条款，董事或高级管理人员无权获得赔偿或此类预付开支的举证责任应由公司承担。

7.5 权利的非排他性。本第七条赋予任何人的权利不排除该人根据任何适用法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以该人的官方身份行事还是任职期间以其他身份行事。公司被特别授权在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关补偿和预付开支的个人合同。

7.6 权利的生存。本第七条赋予任何人的权利将继续适用于已停止担任董事或高级职员的人，并将为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

7.7 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表根据本第七条要求或获准获得赔偿的任何人员购买保险。

7.8 修正案。对本第VII条的任何废除或修改仅是预期的，不影响据称发生任何作为或不作为时有效的本章程规定的权利，该作为或不作为是寻求赔偿或预支的任何诉讼的主题。

7.9 保留条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第七条或其任何部分无效，则公司仍将在本第七条中未失效的任何适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内，向每位董事和高级管理人员进行赔偿和预付费用。如果本第七条因适用其他司法管辖区的赔偿和预付款条款而无效，则公司将根据适用法律向每位董事和高级管理人员提供全额补偿和预付费用。

7.10 信赖。在本条款通过之日后成为或继续担任公司董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合伙企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人的人员，应被最终推定为依赖者关于本文件中包含的赔偿权、预支费用权和其他权利第七条提供或继续提供此类服务。本第七条赋予的赔偿权和预支费用的权利适用于因本协议通过之前和之后发生的作为或不作为而对受保人提出的索赔。对本第七条的任何修正、变更或废除凡对受保人或其继承人的任何权利产生不利影响的，均仅是预期的，并且

对于涉及在该修正或废除之前发生的任何作为或不作为的任何事件或涉嫌发生的任何诉讼程序，不得限制、取消或损害任何此类权利。

7.11 其他赔偿。公司应其要求向任何曾经或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人提供赔偿的义务（如果有）应减少该人可能向该其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或预支费用收取的任何金额其他企业。

7.12 某些定义。就本第七条而言，以下定义适用：

(a) “诉讼” 一词应作广义解释，包括但不限于对任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政、立法或调查）的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及作证，无论这些行动是由公司或其他人提起的。

(b) “费用” 一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼相关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(c) “公司” 一词除由此产生的公司外，还包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在得以继续，则有权力和授权向其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此，任何曾经或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经在该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人任职的人组成公司如另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人的要求根据本第七条的规定，公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业对于由此产生或幸存的公司所处的地位与该人在该组成公司继续独立存在的情况下所处的地位相同。

(d) “罚款” 的提法包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税。

第八条

一般规定

8.1 财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

8.2 公司印章。公司可以采用并随后更改公司印章，也可以使用该印章，方法是使印章或其传真印上印记、粘贴、复制或以其他方式复制。

8.3 记录的维护和检查。公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存股东记录，列出股东的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别、经修订的本章程的副本、会计账簿和其他记录。公司保存的任何此类记录均可保存在任何信息存储设备或方法上，或以任何信息存储设备或方法的形式保存，前提是如此保存的记录能够在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式。

8.4 对账簿、报告和记录的依赖。董事会指定的任何委员会的每位董事和每位成员在履行其职责时应受到充分保护，他们应真诚地依赖公司的账簿或其他记录，以及由公司任何高级职员或雇员或董事会如此指定的委员会或任何其他人就该董事或委员会成员合理认为属于该董事或委员会成员的事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述他人的专业或专业能力以及谁是由公司或代表公司精心挑选。

8.5 股息。在遵守DGCL的要求和公司注册证书规定的前提下，董事会可以在董事会的任何例行或特别会议（或根据本协议第3.11节经书面同意采取的任何代替书面同意的行动）上宣布公司股本的股息，并且可以以现金、财产或公司股本或其他证券的形式支付。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中预留出来

董事会不时酌情决定将其视为适当的准备金或金额，以应付突发事件，或用于购买任何股本、认股权证、权利、期权、债券、债券、票据、股票或其他证券或公司负债证据，或用于均衡股息，或用于修复或维护公司的任何财产，或用于任何正当目的，董事会可以修改或取消任何此类储备金.如果董事会根据本第8.5节宣布对公司股本进行分红，则董事会可以确定记录日期，以便公司确定有权获得任何股息的股东，该记录日期应根据第2.11（b）节确定。

8.6 紧急章程。如果出现任何紧急情况、灾难或灾难（如 DGCL 第 110 节或任何后续条款）或其他类似的紧急情况，因此无法轻易召集董事会或董事会常设委员会的法定人数采取行动，则出席会议的董事构成法定人数。在他们认为必要和适当的情况下，出席会议的这些董事可以进一步采取行动，任命他们中的一名或多名董事或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。

8.7 电子签名等任何文件，包括但不限于DGCL、公司注册证书或本章程要求公司任何高级职员、董事、股东、员工或代理人签署的任何同意、协议、证书或文书，均可在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签名执行。在适用法律允许的最大范围内，代表公司签订的所有其他合同、协议、证书或文书均可在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签名执行。

8.8 不一致的规定。如果本章程的任何条款与公司注册证书、DGCL或任何其他适用法律的任何规定不一致或不一致，则本章程的规定不应在该不一致的范围内产生任何效力，但在其他方面应具有充分的效力和效力。

8.9 施工。除非上下文另有要求，否则DGCL中的一般规定、结构规则和定义应指导这些章程的构建。在不限制本规定概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数。

第九条

修正案

9.1 修正案。这些章程只能根据公司注册证书修改、修改、更改或废除或通过新章程。

第十条

独家论坛

10.1 公司法事务联邦独家论坛。特拉华州衡平法院应是公司注册证书中规定的某些诉讼的唯一和专属论坛。

10.2 联邦证券法索赔专属论坛。除非公司书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。

10.3 通知和同意。在法律允许的最大范围内，任何持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本章程的规定，包括本第X条。

10.4 可分割性。如果出于任何原因，本X条的任何条款在适用于任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，则该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第X条其余条款（包括但不限于本条第X条任何段落中包含任何本身未被认定为无效、非法或不可执行的此类规定的部分）的有效性、合法性和可执行性无效、非法或不可执行）不得以任何方式受到影响或损害

因此, (b) 此类规定对其他人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害.