美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

根据第14(A)节进行的委托书 1934年《证券交易法》

(修正案编号：)

注册人提交的文件

登记人以外的另一方提交的

选中相应的框：
	初步委托书
	保密，仅供委员会使用(规则14A-6(E)(2)允许)
	最终委托书
	权威的附加材料
	根据第240.14a-12条征求材料

哈里伯顿公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(S)姓名，如果不是注册人，则为 )

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
	不需要任何费用。
	以前与初步材料一起支付的费用。
	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

致我们尊贵的股东

2024年4月2日

各位股东：

我谨代表我们的董事会、管理团队和大约48,000名员工，感谢您对哈里伯顿的投资。

2023年，由于我们明确的战略、协作和专注于执行，我们的收入比2022年增长了13%，运营利润率达到十多年来的最高水平 。此外，根据我们向股东返还现金的承诺，我们以股息和股票回购的形式分配了约14亿美元 。

预计的长期全球经济扩张 创造了对来自石油和天然气的安全、负担得起和可靠的能源的更大需求。进入2024年，我们的业务基本面依然强劲。我们的团队专注于我们的战略，即实现盈利的国际增长，在北美实现价值最大化，提高资本效率，开发和部署数字和自动化解决方案，并推进更清洁、负担得起的能源 。

在国际上，我们看到我们的油井建造产品线实现了高于市场的增长 ，客户选择哈里伯顿来提高其钻井作业的可靠性、一致性和效率 。在北美，拥有稳定计划的较大客户提高了质量预期，并要求更多技术来提高采收率和油井生产率。我们的价值主张-协作和设计解决方案以最大限度地提高客户的资产价值-使我们能够利用这些机会。

无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。我们诚邀您参加2024年5月15日在我们位于德克萨斯州休斯敦的公司办公室举行的年会。无论您是否能够亲自加入我们，请查看代理材料并尽快投票。您 可以通过电话、在线投票，如果您收到纸质委托书，也可以通过邮件投票。有关如何投票的说明，请参阅年会通知 。

我谨代表董事会感谢您对哈里伯顿的信任。

真诚地

杰弗里·A·米勒 董事长、总裁、首席执行官		Robert A.马龙 领衔独立董事

周年大会通知
将持有 个股东
2024年5月15日

2024年4月2日

您可以通过以下任何一种方式进行投票：

 

互联网	通过电话	邮寄	当面
www.proxyvote.com 直到晚上11点59分 东部夏令时间 2024年5月14日	直到晚上11点59分 东部夏令时间 2024年5月14日	完成、签署和返回 您的委托书或投票指示卡 2024年5月15日前	在年会上

以下表决事项载于本委任书。

委托书摘要

本摘要突出显示了本委托书中其他地方或另有说明的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息， 您应在投票前仔细阅读完整的委托书声明。提供的页面引用可帮助您在此代理声明中查找更多信息 。

2023年战略重点

在我们开始2023年时，我们在我们的 2022 Form 10-K中确定了以下重点领域：

2023年绩效概述(第44-45页)

业务亮点

我们在2023年的成功是我们员工勤奋工作和奉献精神的直接结果，他们坚持不懈地关注安全、运营执行、客户协作和服务质量绩效。我们预计未来几年石油和天然气需求将继续增长，因为经济合作与发展组织(OECD)各国通胀压力的缓解增加了央行降息的可能性，从而减轻了对宏观经济放缓的担忧。我们相信，全球经济的长期扩张将继续 对各种形式的能源产生需求。我们预计石油和天然气仍将是全球能源组合的关键组成部分。 多个财务和运营指标表现强劲。以下是2023年的亮点：

我们的2024年董事会 提名人 （第17—28页）

我们的2023年任命 执行官 (page 46）

我们的行政人员 薪酬计划 （第46—73页）

目标(page 46）

我们的高管薪酬计划 由基本工资、短期奖励和长期奖励组成，旨在实现以下目标：

2023年高管薪酬计划的要素 （第47页）

Halliburton 2023年计划年度的高管薪酬 计划由基本工资、短期激励和长期激励组成，具体如下所述：

我们全年的股东参与度 (第14页)

通过与我们的 股东进行积极的双向对话，我们的董事会和管理团队勤奋地工作，随时了解我们投资者的期望，收集 反馈意见，为战略决策提供信息，并就投资者关于我们的治理方法、我们对风险的监督 、我们的可持续性方法以及我们高管薪酬计划的设计的问题提供答案。我们2023年股东参与计划的一些亮点包括：

公司治理

企业管治指引及委员会章程

我们的董事会长期以来一直保持一份正式的 声明其职责和指导方针，以确保其职责的所有领域的有效治理。我们的 公司治理准则可在我们的网站上查阅， www.halliburton.com 单击选项卡"投资者"、"公司信息"，然后单击"公司 治理"链接。准则会定期检讨并酌情修订，以反映与企业管治（包括董事会运作）有关的动态和不断演变的过程。

我们当前的董事会结构和治理 做法，如这些准则和我们的章程、商业行为准则以及政策和商业惯例中所规定的，包括 以下内容：

为了让我们的股东了解 董事会如何在其职责范围内处理其事务， 我们的审计、薪酬、 健康、安全和环境以及提名和公司治理委员会以及首席独立董事的章程全文 也可在我们的网站上查阅。

本网站或任何其他网站所载或可从本网站或任何其他网站访问的信息均未以引用方式纳入 ，且不应视为本委托书的一部分。

《商业行为准则》

我们的商业行为准则适用于我们所有的董事和员工，并作为我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及其他履行类似职能的人员的道德准则，可在我们的网站上找到。 我们董事或高管对我们的商业行为准则的任何豁免只能由我们的审计委员会做出。 2023年没有豁免《商业行为准则》。

关联人交易 政策

我们的董事会通过了一项管理相关人士交易的书面政策，作为董事会对良好治理和独立监督的承诺的一部分。该政策涵盖 涉及我们的任何董事、高管、董事的被提名人、超过5%的股东或他们的任何直系亲属等的交易。

本保单涵盖的交易类型为交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系， 包括任何债务或债务担保，其中(I)我们或我们的任何子公司曾经或将成为参与者， (Ii)在任何日历年度涉及的总金额超过120,000美元，以及(Iii)任何相关人士已经、已经或将拥有 直接或间接重大利益。

根据该政策，我们一般只会在审核委员会认定关连人士交易符合吾等最佳利益及 股东最佳利益时，才进行或批准该等交易。在决定是否批准或批准关联人交易时，审计委员会 将考虑以下因素和它认为适当的其他因素：

董事会和 董事常务委员会

董事会有以下常设委员会： 审计；薪酬；健康、安全和环境；提名和公司治理。各常设委员会均由 名董事组成，根据董事会的业务判断，该等董事在考虑所有相关事实及情况(包括我们的公司管治指引所载的独立性标准)后是独立的。

我们的公司治理准则规定， 每个董事的独立性将由董事会在行使其业务判断并考虑美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和纽约证券交易所(NYSE)的适用规则和法规时确定。

关于其独立性决定， 董事会认为，吾等在日常业务过程中使用医疗保健服务公司的子公司蓝十字蓝盾的医疗保险服务，史密斯先生为该公司首席执行官兼副主席总裁。董事会的结论是，这种关系并不重要，也不影响Smith先生的独立性。

董事会领导力

我们的董事会认为，重要的是保持灵活性，以确定董事会的适当领导层，以及董事长和首席执行官的角色应该合并还是分开。我们的公司治理准则规定，董事会每年考虑是否适合由同一人同时担任这两个职位。在做出这一决定时，董事会会考虑行业和财务专业知识、对哈里伯顿及其业务的深入了解以及继任规划等问题。2023年，董事会评估并决定，合并领导职位将继续最好地为公司及其股东服务。 董事会认为，我们的董事长、总裁兼首席执行官杰弗里·A·米勒凭借其行业专长、财务专业知识以及对哈里伯顿及其业务的深入了解，是担任这两个职位的合适人选。董事会亦认为，Mr.Miller最适合领导董事会对本公司的业务、财务、健康、安全、环境及可持续发展策略及业绩进行讨论及评估。除Mr.Miller外，董事会由独立董事组成 。

在董事会考虑 适当的领导架构时，独立性和客观性是首要关注的领域，并得到任命首席独立董事的支持，其角色和责任在 董事会通过的首席独立董事宪章中规定。罗伯特·A·马龙是我们独立董事的首席执行官。首席独立董事的职责包括 以下：

	独立董事与主席之间的联络			参与股东参与
	批准董事会会议的议程，并确保议程为董事会提供机会，就公司的业务战略和管理层执行该战略的情况提供意见			就发送给董事会的信息向管理层提供建议和批准，并批准董事会会议的时间表
	主持独立董事的会议和执行会议			授权留用直接向联委会报告的外部顾问和顾问
	领导董事会对首席执行官的年度评价			视情况安排独立董事的会议
	参与确定和招募董事会成员候选人的工作

我们的主要独立董事宪章可在我们的网站上获得 ，网址为Www.halliburton.com.

董事会和委员会的监督

治理和可持续性监督

哈里伯顿董事会提名 和公司治理委员会对治理和可持续性进行全面监督。但是，每个董事会委员会 负责监督的不同方面(如每个委员会章程所述)。

通过定期与股东和其他外部专家接触，董事会可以更有效地在公司的整体企业战略中优先考虑相关的治理和可持续发展事项。董事会每年至少两次与股东接触，听取他们的观点和反馈。 董事会还在每次会议上通过设定的议程项目确定这些事项的优先顺序。股东们已经认可了这一监督结构和其他治理改进。

下表详细说明了哈里伯顿董事会各委员会的主要监督职责：

董事会
提名 和企业 治理委员会		审计 委员会		健康安全和 环境委员会		薪酬 委员会
• 整体可持续性 • 公司 治理准则 • 总监自我评估 过程和绩效审查 • 会议茶点 • 董事会组合 技能、特点、经验和专长 • 董事薪酬 • 管理层继承 规划 • 政治和游说 支出		• 独立主体 会计师 • 内部保证 服务和道德与合规小组 • 财务报表 会计制度和控制 •企业风险， 包括信息安全和网络安全* •外部报告的非财务指标的控制结构		•健康、健康、安全和可持续性很重要 •建立HSE风险管理流程 •*HSE绩效 •环境影响，包括气候问题		•*整体高管薪酬计划 • 薪酬计划的有效性，以吸引、留住和激励第16部门官员 •薪酬和激励计划指标，包括非财务战略指标

董事会认为，公司拥有强有力的治理结构，以确保代表所有股东进行独立监督。董事会所有常设委员会均由独立董事组成。以下是对其中一些监督领域的讨论。

政治和游说支出

提名和公司治理委员会负责监督、审查和批准政治活动，如哈里伯顿的游说活动、支付给行业协会的款项和政治支出，由哈里伯顿政治接触政策，它还全面概述了我们今年从事的政治活动。这份报告可在我们的网站上查阅 ：Www.halliburton.com.

本报告的显著亮点包括：

2023年，哈里伯顿在CPA-Zicklin指数上得了93分，原始分数为65分。得分为90或以上表示披露和监督有力，并将一家公司 归类为趋势制定者，这是哈里伯顿于2022年获得并于2023年保持的状态。我们是目前唯一被归类为CPA-Zicklin指数趋势排行者的油田服务公司。

企业风险管理

我们的企业风险管理(ERM)计划 识别和分析企业级风险及其对我们业务的潜在影响。我们的ERM计划的目标是：

我们识别和管理风险的内部流程包括：我们的业务行为准则；广泛的政策和业务实践；财务控制；对我们的内部控制以及健康、安全、环境和可持续性的内部保证服务 审计；法律部道德与合规组的活动；以及我们的ERM计划。

审计委员会收到关于风险评估和风险管理的年度ERM 报告，其中根据风险的潜在后果、发生的可能性和缓解准备情况确定风险并为其分配重要性评级。

我们的首席执行官主要负责管理我们的日常业务，他最终向董事会负责所有风险类别。我们的高管对各种风险类别负有责任。董事会已将监测某些风险并定期收到有关这些风险的最新情况的责任委托给各委员会。

网络安全

针对企业信息技术 和运营技术的全球攻击日益频繁和复杂。哈里伯顿认真对待网络安全面临的每一种威胁。 我们投入大量资源保护公司系统和数据，并遵循行业标准，包括 国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架、NIST800-53、NIST800-82和国际电工委员会62443。

哈里伯顿董事会在每次季度会议期间都会收到有关网络安全的最新信息。此更新包括有关技术和人员安全控制的有效性、网络安全培训计划合规性、内部和第三方网络安全事件以及网络安全风险的指标。此外，审计委员会每年都会收到详细的最新信息，其中包括哈里伯顿网络安全计划和战略(包括网络安全风险)的深入更新。

以减排为重点

2023年，我们继续投资于创新和计划，以支持我们实现2035年减排目标的进展。我们预计近期总排放量将出现波动，因为市场动态、我们的水力压裂设备组合以及运营效率都会影响我们的排放量。水力压裂约占我们碳足迹的80%，对石油和天然气供应的强劲需求推动了对我们服务的需求，这导致我们的绝对范围1和2的排放量同比增加了15%。然而，与2018年相比，我们的总体排放强度下降了13%，这表明我们正在实现我们的目标，同时也继续为股东创造长期价值。

考虑到我们的电动压裂车队的持续扩张，我们的范围2排放量从2022年报告的总排放量的11%上升到2023年的20%。我们预计这一转变将持续下去，因为随着时间的推移，我们更多的柴油动力设备将被电动设备取代。持续的电气化将为减排开辟新的途径，因为电源是可选的。

非财务战略指标和激励计划

由于我们的Listen and Response股东 外展工作，并得到我们股东的认可，薪酬委员会决定从2022年1月1日起，将涵盖温室气体(GHG)排放和多样性和包容性的非财务战略指标纳入我们的年度激励计划，这是我们的两个主要重点领域。非财务战略指标占总奖项的20%，具体财务目标的实现占总奖项的80%。第53页开始提供有关这些非财务战略指标的更多信息 。

我们董事会的委员会成员

名字		审计 委员会		补偿 委员会		健康、安全和 环境委员会		提名和管理公司 治理委员会
Abdulaziz F.海亚尔
William E. Albrecht
M.凯瑟琳·班克斯
Alan M.贝内特
厄尔·M·卡明斯
默里·S·格伯
Robert A.马龙
杰弗里·A·米勒
巴维什·V·帕特尔
莫里斯·S·史密斯
珍妮特·L·韦斯
托比·M·爱德华兹·杨
米尔顿 卡罗尔 *

椅子

成员

董事会已确定审核委员会的所有成员 根据我们的企业管治指引均为独立人士。董事会已确定Alan M。Bennett，Murry S. Gerber和Bhavesh V. Patel是SEC定义的“审计委员会财务专家”。

董事会出席率

于2023年，董事会举行了5次会议， 在管理层不在场的情况下举行了4次独立董事执行会议。委员会会议的举行情况如下：

在上个财政年度，董事会全体成员出席的会议次数至少占董事会及所服务委员会会议总数的92%，但Carroll先生除外，他出席的会议次数约占其所服务的董事会及委员会会议总数的69%。Carroll先生于2024年2月13日通知董事会，他不打算在2024年股东年会上竞选连任 。

按照公司治理准则的要求，我们的所有董事都出席了2023年年会。

董事会和董事业绩评价

董事会认为，严格的评估程序是强有力的公司治理做法的重要组成部分。提名和公司治理委员会每年进行一次由四部分组成的评估过程，以评估董事会的有效性并帮助制定继任计划。

股东提名董事

我们的章程规定，股东可以在股东大会上提名人选进入董事会。

股东提名须向公司秘书发出书面通知，其地址载于本委托书第87页，而就2025年股东周年大会而言，必须在2024年股东周年大会日期前不少于90天但不超过120天，或不迟于2025年2月14日及不早于2025年1月15日收到。 股东通知必须包含与股东和建议的代名人有关的某些信息，如我们的章程中所述。此外，建议的被提名人可能被要求提供我们可能合理需要的其他信息，以确定建议的被提名人是否符合董事的资格。

我们的章程还为股东提名董事提供代理访问权限 。该条款允许最多20名股东连续拥有我们已发行普通股的3%或以上 至少三年，并在我们的股东大会委托书中包括最多两名董事或20%的董事会成员(以数额较大者为准)，前提是股东(S)和被提名人(S)满足章程规定的 要求。

董事的资格

被提名竞选或连任董事会成员的候选人应具备以下资格：

提名和公司治理委员会负责评估董事会成员所需技能和特征的适当组合，并定期审查 并更新标准。在选择董事提名人选时，董事会会考虑公司治理指引中阐述的个人特征、经验和其他 标准，以及公司的具体需求和当时 董事会的需求。

董事会更新

董事会负责在出现董事会空缺时填补董事会空缺，并确保董事会定期更新。该公司的公司治理准则规定，每名非管理层董事应在紧接其75%之后的年度股东大会之前从董事会退休^这是生日。

董事会已将遴选和推荐新候选人以供批准的职责委托给提名 和公司治理委员会。当被要求填补空缺时， 该委员会考虑所有推荐的候选人，并可能保留一家独立的高管猎头公司，以协助候选人 选择和审查。

提名和公司治理委员会 对董事会的整体组成进行年度审查，以确定现任非管理层董事是否代表了经验、多样性和专业知识的适当组合。专业知识的确定包括考虑以下(除其他因素外)：在公共或私营公司担任领导职务的经验，包括高管经验； 石油天然气、能源、制造、工程或技术方面的经验；与健康、安全和环境有关的事务经验；或其他可持续发展经验。

提名和公司治理委员会将考虑由董事会成员、我们的管理层和股东推荐的董事会成员候选人。委员会还可以 聘请一家独立的高管猎头公司来确定候选人以供考虑，并收集有关候选人的背景、经验和声誉的额外信息 。希望推荐候选人的股东应通知我们的公司秘书。

鉴于董事即将强制退休，我们的董事会更新之旅包括在过去几年中增加了四名女性董事和三名不同种族的男性董事， 增强了我们的董事会。韦斯女士和史密斯先生于2023年加入董事会。Weiss女士在石油和天然气行业贡献了丰富的全球跨国经验。 作为首席执行官，史密斯先生在制定和执行长期公司战略、确定和实施重要的增长计划以及监督财务运营和活动方面拥有深厚的专业知识。杨女士和卡明斯先生于2022年加入董事会。杨女士贡献了技术、治理、政策制定和监管经验，最近在卡洛尔先生宣布他不会竞选连任后，她成为了提名和公司治理委员会的主席。 卡明斯先生贡献了技术解决方案和创业方面的领导力。Patel先生于2021年10月加入董事会。 随着我们扩大我们的业务范围，他在化工行业的经验使我们受益匪浅

化工行业。安德鲁·班克斯博士和海明威·霍尔女士于2019年加入董事会。班克斯博士为董事会贡献了丰富的工程和技术经验，以及她作为一所主要研究型大学的前总裁的观点。海明威·霍尔女士决定不再竞选2022年的董事会成员，完全是因为与新冠肺炎大流行和地方性疾病有关的健康和旅行问题的个人决定。

股东参与

哈里伯顿董事会重视持续改进。我们通过持续、开放的对话优先考虑与股东的定期接触，帮助我们收集宝贵的 反馈，并确保我们了解投资者的观点。

为此，在2023年，独立董事会成员 参加了淡季投资者会议，以便在代理投票季节之前更好地了解股东的优先事项和关切事项 。我们主动提出与我们最大的股东以及其他几个联系过哈里伯顿的人进行接触。此项目 包括提供和参与面对面会议。董事会成员和管理层为持有我们约60%股份的股东 提供参与机会，管理层与代表我们约55%股份的20名股东以及两位最大的代理顾问ISS和Glass Lewis进行了沟通。这些会议包括视频会议和面对面会议，其中 包括与Murry S.Gerber(薪酬委员会主席)或Robert A.Malone(独立董事首席执行官)和哈里伯顿高级管理层的会面。

公司向我们的所有最大股东和联系哈里伯顿的其他人分发了我们更新的股东演示文稿 ，即使他们无法参加 会议或视频通话，也表示愿意与他们跟进。我们对这些材料的2023年更新突出了有关以下主题的最新可用信息：董事会监督和参与；高管薪酬；我们的员工；健康、安全和环境；以及可持续能源解决方案。

除了提供淡季投资者参与计划 ，我们还在年度和季度报告、收益电话会议、 和投资者会议上征求股东反馈。哈里伯顿的高级管理层和投资者关系团队定期与分析师、机构投资者以及环境、社会和治理评级公司等举行会议和电话会议。2023年，哈里伯顿 参加了16次卖方会议、一次非交易路演和304次投资者会议，这些都是公司持续不断的股东外展活动的一部分。

我们的高级管理层和董事向全体董事会提交了 股东反馈，供讨论和审议。

与董事会进行沟通

为了促进股东和其他利益相关者之间更好的沟通，我们为股东和其他人与审计委员会和 董事会建立了沟通流程。该程序已获得审计委员会和董事会的批准，符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求。 与董事会的沟通方式包括电话、邮件和电子邮件。

888.312.2692或770.613.6348

董事会商业行为守则 哈里伯顿公司 信箱2625 德克萨斯州休斯敦，邮编：77252-2625 使用

邮箱：BoardofDirector@halliburton.com

我们的商业行为董事是一名员工， 审查所有提交给审计委员会和董事会的通信。任何涉及会计、内部会计控制或审计事项的实质性沟通都会及时通知审计委员会。首席独立董事会立即 收到任何其他重要通信通知，并且向指定董事发送的任何与董事会相关的事项都会立即 发送到该董事。任何董事都可以查看所有通信的副本。通信可以匿名 或保密进行。除非信息披露符合以下条件，否则应保密：

有关这些通信方法的信息 也请访问我们的网站：Www.halliburton.com.

提案编号： 1选举董事

提名及公司管治委员会及董事会在考虑应否提名现任董事 参与董事选举时，除其他事项外，考虑了董事的专业知识及经验、董事的年度业绩评估、董事出席、筹备及参与董事会及委员会会议的情况、董事会的多元化、董事的任期，以及董事的整体任期分配，以确保对公司的营运、业绩、技术及行业周期有足够的经验。我们董事的资历和经验在董事提名者信息中提供。

在与提名和公司治理委员会协商后，董事会推荐A投票支持 董事提名人信息中列出的每一位董事提名人的选举情况。

这12位被提名者都是现任董事。如果任何 被提名人不愿意或无法任职，董事会将投票选出一名由董事会指定的替代被提名人。 如果没有合适的替代人选，董事会将减少待选董事的数量。每一位被提名人都表示批准他或她的提名，并表示如果当选，他或她愿意任职。选出的董事将在下一年任职，直至其继任者选出并符合资格为止。

非管理董事资历 和经验

终身教职
当选年份	2014	2016	2019	2006	2022	2012	2009	2021	2023	2023	2022
独立性及经验
独立	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
董事会或董事会委员会领导	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
上市公司经验	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
私人公司经验	●	●	●		●	●	●	●	●		●
非营利体验	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
政府经验			●		●		●		●	●	●
学术界			●	●	●			●	●	●	●
社区领导/慈善	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
决策 或其他实质性经验
能源工业，包括石油和天然气	A	A	A	A	A	A	A	A	B	A
会计/财务	B	A	A	A	A	A	A	A	A	A	A
创新创业	A	A	A	A	A	A	A	A	A	A
信息技术与网络安全	B	A	A	B	A	A	A	A	B	A	A
科学、技术和工程	A	A	A	B	A	A	A	A	B	A	A
法律/合规	B	A	A	A	A	A	A	A	A	A	A
合并与收购	A	A	B	A	A	A	A	A	A	A	A
人力资源与薪酬	A	A	A	A	A	A	A	A	A	A	A
战略规划和风险监督	A	A	A	A	A	A	A	A	A	A	A
国际商务	A	A	B	A		A	A	A	B	B	A
健康、安全、环境和可持续性	A	A	A	B	A	A	A	A	B	A	A
制造、供应链和运营	A	A	A	B	B	A	A	A	A	A	A
公共政策	B	A	A	A	A	A	A	B	A	A	A
公司治理	A	A	A	A	A	A	A	A	A	A	A
传说
A 在商业、政府、教育或技术方面的决策经验
B 其他实质性经验
人口统计数据
种族/民族
黑人/非裔美国人					●				●
印度语/南亚语								●
白人/高加索人		●	●	●		●	●			●
中东	●
美洲土著											●
性别
男性	●	●		●	●	●	●	●	●
女性			●							●	●

有关 导演提名人的信息

Abdulaziz F.海亚尔 前劳资关系总监兼高级副总裁， 沙特阿美   独立的   年龄：70岁 董事自：2014年以来   哈利伯顿委员会 ·审计 ·健康、安全与环境

现任上市公司董事职位 ·马拉松石油公司（Marathon Petroleum Corporation）（自2016年起）   前上市公司董事职位 (最近五年内)： ·无   其他董事职位及成员资格 ·国家天然气和工业化总监 公司 ·国际青年理事会成员 基础

Al KhayYal先生对能源行业拥有非凡的知识，包括丰富的国际经验、对石油和天然气业务的地缘政治的透彻了解，以及在世界最大原油生产国的执行经验。Al KhayYal先生在为沙特阿美服务了30多年后，于2014年从沙特阿美的高级领导职位退休。

技能和资格

能源行业、国际商务、战略规划：阿尔·海亚尔先生是沙特阿美劳资关系部门的退休董事和高级副总裁。在他1981年至2014年在沙特阿美的职业生涯中，他担任过多个不断增加的高级职位，包括炼油、营销和国际部门的高级副总裁和企业规划部门的总裁副主管。他在公司的许多方面工作过，包括销售和营销、人力资源、企业规划和国际运营方面的领导角色。 海亚尔先生负责或工作过全球各地的资产和设施，包括沙特阿拉伯和中东、美国、韩国和菲律宾。

技术/工程： Al KhayYal先生在沙特阿美职业生涯早期曾担任过几个工程任务，并在几个中下游职位上工作过。除了在沙特阿美的33年职业生涯外，Al KhayYal先生还就读于加州大学欧文分校，在那里他获得了机械工程理学学士学位和MBA学位。

健康、安全和环境与可持续发展：海亚尔先生在石油和天然气运营和维护方面担任过广泛的管理职位，包括沙特阿美的高级副总裁国际运营部门。在担任这一职务期间，他监督了沙特阿美组织内50,000名员工的日常运营，包括环境、安全和安保方面的问题。这种广泛的、直接适用的行业专业知识为我们的健康、安全和环境委员会的工作带来了重要的背景和观点。

人力资源/薪酬： Al KhayYal先生在董事担任了三年的人事和人力资源副总裁，负责其全球员工的招聘、招聘、培训、福利和薪酬实践以及政策和程序。他领导了与Johns Hopkins成立医疗合资企业的 计划，以管理沙特阿美35万名员工和家属的医疗需求。

法律/监管/公共政策 政策：Al KhayYal先生目前是马拉松石油公司的董事会成员，也是可持续发展和公共政策委员会的副主席。作为劳资关系部门的高级副总裁，他曾直接监督沙特阿美的全球政府关系工作。

William E. Albrecht Moncrief Energy，LLC   独立的   年龄：72岁 自2016年起担任董事   哈利伯顿委员会 ·主管健康、安全和环境(主席) ·补偿

现任上市公司董事职位 ·VITAL Energy董事会主席(前身为Laredo石油公司)(自2020年以来)   前上市公司董事职位 (最近五年内)： ·罗文公司董事会主席(2015-2019年) ·加州资源公司董事会主席 (2014-2020) ·瓦拉里斯公司独立董事首席执行官(2019-2021年)   其他董事职位及成员资格 ·董事，Terra Energy Partners ·董事认证，全国企业董事协会 ·全国公司董事协会董事会领导研究员

Albrecht先生在石油和天然气行业拥有丰富的经验，并在一家上市石油和天然气勘探和生产公司以及一家国际海上钻井公司拥有管理经验。作为独立石油天然气公司的总裁，他对当前美国石油和天然气行业的动态有着深刻的了解 。此外，Albrecht先生在工程领域的专业知识使他对哈里伯顿的产品、服务和客户有技术上的了解。

技能和资格

能源行业、国际商务、战略规划：阿尔布雷希特先生在国内石油和天然气行业担任领导职务已有40多年。自2021年以来，他一直是Moncrief Energy的总裁。此前，Albrecht先生是加州资源公司(CRC)董事会主席，该公司是一家独立的石油天然气公司。他曾在西方石油公司担任副总裁，并在美洲奥克斯石油天然气公司担任总裁 。在Oxy，阿尔布雷希特负责管理其上游资产。在加入Oxy之前，Albrecht 先生是国内能源生产商EOG Resources的高级管理人员，也是坦尼科石油公司的石油工程师。Albrecht先生拥有南加州大学系统管理理学硕士学位和美国军事学院工程理学学士学位。

会计/财务： 在石油和天然气行业担任领导职务的数十年中，Albrecht先生领导了凯利石油天然气公司、等高线能源、EOG Resources和西方石油公司的开发和收购工作。他的职责 包括监督和积极参与每项任务的会计和财务事务。

健康、安全和环境与可持续发展：作为坦尼科石油公司的一名石油工程师，Albrecht先生在健康、安全、环境和可持续发展方面有着丰富的实践经验，他知道如何维护安全和可持续的工作场所。作为Oxy Oil and Gas USA的总裁 和后来的Oxy Oil and Gas America的总裁，Albrecht先生领导和监督了Oxy HSE的绩效 和持续改进的努力。

合并和收购 ：阿尔布雷希特负责Moncrief Energy的战略。在EOG Resources，他担任收购和工程副总裁总裁，负责收购、资产剥离和美国证券交易委员会年度年终储量报告。作为Rowan Companies董事会的主席，Albrecht先生监督了2018年Rowan和Ensco的合并。作为CRC董事会主席，他监督了资产收购，例如2018年从雪佛龙手中收购Elk Hills油田。

人力资源/薪酬： 作为华润的董事会主席和Moncrief Energy的总裁，Albrecht先生在薪酬和人力资源事务方面获得了丰富的行业经验，如招聘和招聘、福利和培训。

M.凯瑟琳·班克斯 德克萨斯A & M大学前校长   独立的   年龄：64岁 董事自：2019年以来   哈利伯顿委员会 ·健康、安全与环境 ·企业提名和公司治理

现任上市公司董事职位 ·皮博迪能源(自2023年以来)   前上市公司董事职位 (最近五年内)： ·无   其他董事职位及成员资格 ·当选美国工程师学会会员 ·美国国家工程院 ·黑社会国家安全局董事会成员

班克斯博士在工程、技术和学术界拥有丰富的经验，她在科学实验室管理、安全和核保安方面拥有独特的专业知识。在2023年退休之前，班克斯博士曾担任德克萨斯农工大学的总裁。她还担任德克萨斯农工大学系统国家实验室和国家安全战略倡议的副校长，负责监督洛斯阿拉莫斯国家实验室合同和RELLIS校园内的乔治·H·W·布什战斗发展综合体。

技能和资格

战略规划： 班克斯博士拥有30多年的学术界经验，曾任德克萨斯农工大学总裁教授，该大学是美国最大的大学之一，拥有超过72,000名学生和10,000名教职员工。在成为总裁之前，她在德克萨斯农工大学担任了九年的工程学院院长和普渡大学土木工程学院院长。 随着政府和行业考虑替代能源形式，以及服务公司考虑为新兴能源和替代能源提供更多产品和服务 ，Banks博士在工程、技术和核安全方面的经验为我们提供了对未来机遇的战略洞察。

能源行业技术/工程 ：班克斯博士的技术培训包括佛罗里达大学环境工程理学学士学位，北卡罗来纳大学环境工程理学硕士学位，以及杜克大学土木和环境工程博士学位。她在工程学院担任过许多领导职务，包括担任工程副校长和德克萨斯农工大学工程学院院长。班克斯博士是美国土木工程师学会的当选会员，并当选为美国国家工程院院士。除了她在工程领域的领导地位和国家认可，她还在2021年获得了石油和天然气投资者评选的25位有影响力的能源女性 顶峰奖。

人力资源和 薪酬：鉴于哈里伯顿注重培养人才，班克斯博士对美国学术体系的了解对董事会关于人才招聘、留住和发展的讨论非常有价值。

健康、安全和环境与可持续发展：在德克萨斯A&M，班克斯博士帮助建立了EnMed项目，这是一个由德克萨斯A&M大学和休斯顿卫理公会医院创建的创新工程医学院选项，旨在培养将为医疗保健创造变革性技术的新型医生 。班克斯博士之前对德克萨斯农工可持续发展总体计划的监督为董事会监督哈里伯顿环境、社会和治理战略的工作提供了独特的视角和知识 。

公共政策： 班克斯博士的领导职务包括担任国家实验室副校长和国家安全战略倡议。在这些职位上，她对公共政策事务进行了大量的参与。

Alan M.贝内特 前总裁兼首席执行官， H&R Block，Inc.   独立的   年龄：73岁 导演：2006年   哈利伯顿委员会 ·审计（主席） ·企业提名和公司治理

现任上市公司董事职位 ·Fluor Corporation（自2011年起） ·TJX Companies，Inc.（自2007年以来）   前上市公司董事职位 (最近五年内)： ·无   其他董事职位及成员资格 ·无

Bennett先生拥有广泛的商业和财务专业知识，从内部审计到公司控制人，再到大型上市公司的首席财务官。他是一名注册会计师，也有首席执行官的经验。Bennett先生在监督与并购相关的战略决策方面拥有丰富的经验，这使他在董事会讨论战略和资本分配方面有价值的视角。他对客户视角以及如何创建以结果为导向的营销活动有着深刻的理解。

技能和资格

会计/财务， 战略规划、并购：贝内特先生是一名注册会计师，于2011年从总裁 退休，担任税务、银行和金融服务提供商H&R Block的首席执行官，他对金融事务有深入的了解。在此之前，他曾在多元化医疗福利公司安泰担任高级副总裁兼首席财务官，并在倍耐力阿姆斯特朗轮胎公司担任销售和营销副总裁总裁。他在H&R Block、Aetna和Pirelli Armstrong 担任的领导职务为我们的董事会提供了对战略规划、审计、企业风险管理和并购的见解。Bennett先生在Susquehanna大学获得会计学理学学士学位。

法律/监管/公共政策 政策：在安泰，Bennett先生经常为一家在高度监管的行业中运营的公司处理关键的监管和法律事务。Bennett先生在安泰的经验要求他对医疗保健领域的公共政策问题有深刻的理解。他深入了解《萨班斯-奥克斯利法案》合规的内部控制流程。

技术：通过他在H&R Block的领导，Bennett先生了解支持跨越多个地理位置的大量员工所需的技术要求。他批准并监督了H&R Block和Aetna主要技术系统的推出。

人力资源/薪酬： 在担任H&R Block首席执行官期间，Bennett先生负责管理公司运营范围内90,000多名员工的全球员工队伍。他对招聘、福利、留任和培训等人力资源问题非常熟悉，曾在美国最大的医疗保健提供商之一担任过领导，并拥有监督 管理层继任活动的直接经验。

公司治理： 在过去的20年里，贝内特先生曾在五家美国大公司的董事会任职：博士伦、H&R Block、TJX Companies、福陆和哈里伯顿。他利用这些丰富的经验和知识支持董事会讨论投资者的期望和治理最佳实践，担任审计委员会主席并担任提名和公司治理委员会的成员。

厄尔·M·卡明斯 MCM休斯顿管理合伙人 属性，有限责任公司   独立的   年龄：59岁 董事自：2022年以来   哈利伯顿委员会 ·补偿 ·健康、安全与环境

现任上市公司董事职位 ·现任CenterPoint Energy董事会独立主席(自2023年以来) ·CenterPoint Energy(2020-2023年)   前上市公司董事职位 (最近五年内)： ·无   其他董事职位及成员资格 ·德克萨斯南方大学杰西·H·琼斯商学院商业咨询委员会成员 ·德克萨斯州儿童医院运营管理和规划委员会 ·休斯顿大学能源顾问委员会战略规划委员会

卡明斯先生拥有丰富的技术专长、信息技术解决方案方面的领导力、联邦和州政府问题方面的经验，以及在不断发展的能源经济中进行创新所需的深厚企业家资历。此外，卡明斯先生还带来了商业战略、资本市场和并购方面的宝贵专业知识。自2013年以来，卡明斯一直担任MCM Houston Properties的管理合伙人，该基金是一家房地产基金，在休斯顿地区购买、修复和租赁独栋住宅物业。

技能和资格

战略规划， 会计/财务：作为MCM Houston Properties的执行合伙人，Cummings先生负责该基金及其资产的执行领导、资本筹集、收购以及业务和投资战略。他管理并出售了75,000多处房产，价值超过55亿美元。他参与管理和运营的所有阶段，包括投资者和财务关系、项目选择、尽职调查、收购、资产管理、投资组合优化和处置战略、RFP准备和响应、 供应商和人才选择，以及政治和政府事务。卡明斯先生此前曾在CenterPoint能源公司董事会的审计委员会任职。他获得了佩珀丁大学的工商管理硕士学位。

技术/工程： 在此之前，卡明斯先生曾担任BTS Team的首席执行官，该公司是一家信息技术和人力资源公司，专门从事网络、编程、数据库和桌面支持服务。此外，卡明斯先生还在C-STEM Robotics的董事会任职，在那里他是执行董事会的创始主席。他获得了休斯顿大学管理信息系统专业的工商管理学士学位。

公共政策： 在MCM，Cummings先生在处理各种联邦和州房地产问题方面拥有丰富的知识和直接经验，包括联邦合同管理、技术提案准备、合作伙伴关系和指导协议、联邦收购 条例、小企业管理局和总务管理局。

人力资源/薪酬： Cummings先生作为CenterPoint Energy的董事会成员，拥有直接的人力资源和薪酬经验，他之前在薪酬委员会任职 。

健康、安全和环境与可持续发展：Cummings先生通过担任CenterPoint Energy董事会治理、环境和可持续发展委员会主席的工作，非常熟悉上市公司的HSE要求 。

默里·S·格伯 董事会前执行主席， EQT公司   独立的   年龄：71岁 董事自：2012年以来   哈利伯顿委员会 ·审计 ·薪酬（主席）

现任上市公司董事职位 ·贝莱德公司（自2000年以来） ·美国钢铁公司(自2012年以来)   前上市公司董事职位 (最近五年内)： ·无   其他董事职位及成员资格 ·匹兹堡文化信托基金董事会

Gerber先生在能源行业拥有丰富的商业经验，在美国非常规石油和天然气盆地方面拥有具体的专业知识。Gerber先生的公开董事会经验跨越20年，涉及多个行业，为他提供了对大宗商品市场和金融市场的重要见解和观点。

技能和资格

能源行业、战略规划、会计/财务、技术/工程：Gerber先生于2010年至2011年5月担任EQT Corporation执行主席，2000年至2010年担任董事长，1998年至2007年担任总裁，1998年至2010年担任首席执行官。EQT是一家专注于天然气生产、收集、加工、传输和分销的综合能源公司。 在此之前，Gerber先生曾担任Coral Energy(现为壳牌北美贸易公司)的首席执行官。Gerber先生带来了深厚的管理专业知识，为大型复杂企业管理和监督战略、运营和财务事务。他作为董事首席独立董事和贝莱德审计委员会成员以及美国钢铁公司审计委员会主席的经历为哈里伯顿董事会提供了宝贵的 经验。Gerber先生拥有奥古斯塔纳学院的地质学学士学位和伊利诺伊大学的地质学硕士学位。

法律/监管/公共政策 政策：Gerber先生通过在EQT的工作并担任贝莱德独立董事的首席执行官，非常熟悉监管严格的行业的法律和监管问题。在EQT，他负责与石油和天然气行业相关的公共政策问题的日常监督。

合并和收购 ：在领导EQT期间，Gerber先生见证了该公司从一家当地分销公司 成长为阿巴拉契亚盆地领先的勘探和生产公司，在该地区投资了70亿美元。

人力资源/薪酬： 作为EQT的首席执行官和总裁先生，Gerber先生直接监督公司的人力资源和薪酬计划、实践、培训和留住工作。

健康、安全和环境与可持续发展：作为一家大型石油和天然气公司的负责人，Gerber先生负责公司的HSE计划和业绩。他深知HSE要求的重要性及其对企业成功的重要性。 Gerber先生是贝莱德提名、治理和可持续发展委员会的成员。

Robert A.马龙 执行主席、总裁兼首席执行官 First Sonora Bancshares执行官 索诺拉第一国民银行 （索诺拉银行）   独立的   年龄：72岁 导演：2009年 首席独立董事自：2018年   哈利伯顿委员会 ·补偿 ·企业提名和公司治理

现任上市公司董事职位 ·皮博迪能源公司董事会非执行主席 （自2016年起）和董事（自2009年起） Teledyne Technologies（自2015年起）   前上市公司董事职位 (最近五年内)： ·BP Midstream Partners GP LLC， BP中游（2017—2022）   其他董事职位及成员资格 ·无

马龙先生拥有卓越的行政领导经验、能源和自然资源行业专业知识，在危机管理、安全法规合规、公司重组方面经验丰富。马龙先生目前是First Sonora BancShares和Sonora Bank的执行主席、总裁兼首席执行官。 他曾在BP plc、BP America Inc.和BP Shipping Ltd.担任全球领导职务。

技能和资格

会计/财务， 战略规划、并购：在现任和以前的职位上，马龙先生积累了多年制定和执行公司战略、领导收购以及监督会计和财务报告流程的经验。他为董事会关于财务和资本分配的讨论带来了重要的观点和背景。

能源行业、技术/工程： 在加入First Sonora之前，马龙先生曾担任BP执行副总裁兼董事会主席总裁和BP America的总裁，BP America当时是美国最大的石油和天然气生产商和第二大汽油零售商 。在此之前，马龙先生是BP航运和Alyeska管道公司的首席执行官。此外，马龙先生还担任皮博迪能源公司董事会非执行主席和Teledyne Technologies的董事会成员，Teledyne Technologies为工业成长型市场提供使能技术。马龙先生拥有位于埃尔帕索的德克萨斯大学冶金工程理学学士学位，是麻省理工学院的Alfred P.Sloan研究员，并在那里获得了管理学硕士学位。

法律/监管/公共政策 政策：在英国石油公司，他领导了几项需要深厚的公共政策、监管和危机管理专业知识的工作，他在英国石油公司美国公司期间直接监督法律和政府关系团队。

人力资源/薪酬： 马龙先生的行政领导力和董事会经验提供了深厚的人力资源知识和对多个行业的洞察力。 通过他在索诺拉银行和英国石油公司的工作，马龙先生带来了直接使我们的董事会受益的招聘、薪酬、福利、培训和留任方面的知识 。

国际业务： 马龙在英国石油公司和英国石油航运公司工作期间曾在国外生活，并在世界各地开展业务。这让他对全球能源行业有了深刻的看法 。

健康、安全和环境与可持续发展：在过去的BP全球组织中，Malone先生拥有丰富的运营经验， 支持可持续发展计划，并负责HSE绩效和改进。他是一名安全董事专家，了解一家全球能源公司的日常安全要求。

杰弗里·A·米勒 董事长总裁和 Halliburton Company首席执行官   非独立   年龄：60岁 董事自：2014年以来   哈利伯顿委员会 ·无

现任上市公司董事职位 ·无   前上市公司董事职位 (最近五年内)： ·无   其他董事职位及成员资格 美国石油学会 ·国家石油委员会 ·顾问委员会，德克萨斯A & M大学德怀特 工程学院 德克萨斯A & M大学前学生协会董事会 ·理事会关于 恢复基础 ·大休斯顿伙伴关系

Miller先生于1997年加入Halliburton，担任过各种领导职务，负责日益增加的责任和监督，包括自2014年以来在我们的董事会任职。2014年至2017年，他担任总裁兼首席健康、安全和环境官。从2017年到2018年，米勒先生担任总裁兼首席执行官；从2019年开始，他担任Halliburton的董事会主席、总裁兼首席执行官。

Mr.Miller带来了深厚的全球能源行业专业知识、 高管和业务发展经验，以及对哈里伯顿的战略、风险、人力资本管理计划、运营以及健康、安全和环境协议的深入了解。Mr.Miller拥有麦克尼斯州立大学农业和商业理学学士学位和德克萨斯农工大学工商管理硕士学位。

技能和资格

能源行业、战略规划、国际业务：Mr.Miller在领导世界每个地区的能源行业业务活动方面拥有丰富的经验 ，包括在安哥拉、印度尼西亚、委内瑞拉和迪拜的具体任务。他领导着哈里伯顿的战略和方向。他之前担任全球业务发展部高级副总裁，负责哈里伯顿最大的全球客户。

健康、安全和环境与可持续发展：Mr.Miller领导公司的HSE和可持续发展战略和目标。他负责监督哈里伯顿的HSE工作，并了解能源公司安全运营的日常要求。通过他的领导，哈里伯顿将“推进可持续能源未来”作为公司的战略优先事项，公司制定并正在实现可衡量的可持续发展目标，包括减少范围1和范围2的排放。

会计/财务， 并购：Mr.Miller是一名注册会计师，在加入哈里伯顿之前曾在一家大型会计师事务所工作。他拥有丰富的合并和收购经验，在许多重大收购和资产剥离方面密切合作。在Mr.Miller的指导下，哈里伯顿专注于提高整个资产负债表的资本效率。

技术/工程： 在Mr.Miller的领导下，哈里伯顿推进了其及其客户运营的数字化和自动化 ，在整个能源行业创造了更智能、远程、自主和环保的运营。在他的指导下，哈里伯顿开发和提供创新的技术解决方案，并在过去七年中成为美国石油和天然气服务公司专利授权的领先者。

人力资源/薪酬： 在哈里伯顿期间，Mr.Miller在世界各地承担着越来越多的责任，获得了领导人员和组织的丰富经验。通过担任各种职务，Mr.Miller在招聘和聘用、薪酬、福利和培训等人力资源事务方面形成了深刻的洞察力和亲身实践的领导力。

Bhavesh V.（Bob）Patel 标准工业公司总裁   独立的   年龄：57岁 董事任期：2021年   哈利伯顿委员会 ·审计 ·健康、安全与环境

现任上市公司董事职位 ·无   前上市公司董事职位 (最近五年内)： ·美国联合太平洋公司(2017-2021年) ·收购LyondellBasell Industries(2018-2021)   其他董事职位及成员资格 ·董事，达拉斯联邦储备银行休斯顿分行 ·商务委员会副会长 ·俄亥俄州立大学工程学院顾问委员会 ·坦普尔大学福克斯商学院访客委员会

Patel先生在化工行业拥有近35年的制造、商业和管理经验。他带来了全球高管领导技能、上市公司董事会经验以及减排和安全专业知识。自2023年以来，Patel先生一直担任标准工业公司的总裁，该公司是一家全球性工业公司，拥有一系列控股、技术和投资。此前，帕特尔是标准工业公司旗下W.R.Grace的首席执行官，在成为首席执行官之前，他曾在美国和荷兰的LyondellBasell担任过领导职位。

技能和资格

能源行业、并购和收购、国际业务：Patel先生在其杰出的职业生涯中担任过许多高级领导职务。 除了他之前担任的W.R.Grace首席执行官外，Patel先生还担任过LyondellBasell的首席执行官，LyondellBasell是世界上最大的化工、塑料、 和炼油公司之一。在他任职期间，LyondellBasell建立了新的世界级生产设施，扩大了在亚洲的市场 ，并进行了包括A.Schulman在内的战略收购。

在担任LyondellBasell首席执行官之前，Patel先生在公司担任过多个领导职务，包括高级副总裁和随后担任的欧莱芬斯和聚烯烃执行副总裁总裁 以及技术部门。在此之前，Patel先生在雪佛龙和雪佛龙菲利普斯化工公司担任过责任越来越大的职位，包括新加坡和美国的领导职位。他在全球大宗商品市场的经验为董事会关于国际运营、战略和风险的讨论增添了洞察力 。Patel先生拥有俄亥俄州立大学化学工程理学学士学位和天普大学工商管理硕士学位。

会计/财务： Patel先生有很强的财务敏锐性，在标准工业公司、W.R.Grace、LyondellBasell和雪佛龙任职期间，他对盈亏责任了如指掌，他了解与董事会相关的财务问题。

健康、安全和环境与可持续发展：Patel先生监督LyondellBasell的可持续发展计划，包括其减排战略，为我们董事会监督哈里伯顿的环境、社会和治理战略提供了重要的背景。作为LyondellBasell的首席执行官，该公司与法国水和废物管理公司苏伊士 以及德国卡尔斯鲁厄理工学院建立了合作伙伴关系，以促进塑料材料的化学回收，并协助全球 努力满足塑料废物回收需求。他帮助建立了终结塑料垃圾联盟，这是一个由首席执行官领导的跨价值链组织，致力于推动全球塑料循环经济。

法律/监管/公共政策 政策：Patel先生在评估和调解能源行业的全球法律、法规和公共政策问题方面拥有丰富的经验 。

人力资源/薪酬： 在标准工业以及W.R.Grace和LyondellBasell之前，Patel先生负责监督公司的人力资源和薪酬 实践。

莫里斯·S·史密斯 首席执行官总裁和 医疗保健服务公司副董事长   独立的   年龄：52岁 董事自：2023年以来   哈利伯顿委员会 ·补偿 ·健康、安全与环境

现任上市公司董事职位 ·Ventas公司   前上市公司董事职位 (最近五年内)： ·无   其他董事职位及成员资格 ·Prime Treateutics首席董事长 ·蓝十字蓝盾协会董事会成员 ·董事会成员，美国健康保险计划 (AHIP) ·芝加哥联邦储备银行董事会 ·芝加哥经济俱乐部董事会

史密斯先生在医疗保健行业拥有丰富的高级领导经验，目前担任美国最大的健康保险公司之一医疗保健服务公司的首席执行官兼副董事长总裁。Smith先生于1993年在HCSC开始了他的职业生涯，并在一系列职能部门担任过责任日益增加的职位。他是Prime Treeutics(HCSC的一家私人持股、部分持股的子公司，收入超过300亿美元)的董事会主席，该公司是一家多元化的制药解决方案组织，为医疗计划、雇主和政府项目提供服务。史密斯先生 为我们的董事会带来了制定和执行长期公司战略、确定和实施重要的增长计划以及监督财务运营和活动的深厚专业知识。

技能和资格

战略规划， 会计/财务，并购：史密斯先生在过去三十年中担任过重要的领导职务，具有销售、财务、战略、运营和政府关系方面的经验。在总裁先生(自2019年起)、首席执行官(自2020年起)和副主席(自2023年以来)的领导下，史密斯先生实现了强劲的收入和收益增长，并带领公司 度过了一个不断发展的行业，包括驾驭全球大流行带来的动态格局。2015年至2019年，史密斯先生曾在HCSC下属的伊利诺伊州蓝十字蓝盾公司任职，任职期间为总裁。此前，他指导了公司的投资和资本分配战略、资本结构和融资活动，包括重要的阶梯式增长计划，如收购Health Benefits和将HCSC的Medicare Advantage地理足迹扩大一倍。通过这些努力，HCSC 实现了超过500亿美元的年收入，员工超过25,000人。史密斯先生在芝加哥联邦储备银行董事会的参与为当前和未来的经济状况提供了背景。史密斯先生拥有罗斯福大学工商管理学士学位和佩珀丁大学工商管理硕士学位。

监管/公共政策： 史密斯先生在医疗行业拥有30多年的经验，在行业趋势、公共政策事务和方向方面积累了宝贵的经验。这一经验加深了我们董事会对与业务相关的复杂法律、法规和合规风险的理解。

健康、安全和环境与可持续发展：在史密斯先生的领导下，HCSC通过与非营利组织和当地护理提供者合作，继续推进其长期影响，改善社区健康，创造就业机会，并以负责任和可持续的方式运营。从这一经历中，史密斯先生为我们的董事会带来了重要的背景和观点，这些背景和观点对于我们监督可持续发展倡议和企业社会责任努力是非常宝贵的。

人力资源/薪酬： Smith先生曾在美国一家最大的医疗保险公司担任过领导 ，他对人力资源问题非常熟悉，例如招聘、福利、留用和培训。

珍妮特·L·韦斯 前总裁，BP阿拉斯加   独立的   年龄：60岁 董事自：2023年以来   哈利伯顿委员会 ·审计 ·企业提名和公司治理

现任上市公司董事职位 ·Tourisure Oil Corp.   前上市公司董事职位 (最近五年内)： ·无   其他董事职位及成员资格 阿拉斯加第一国民银行董事 ·西北大学董事学院

韦斯女士在石油和天然气行业拥有丰富的经验，包括担任英国石油公司阿拉斯加分公司的总裁。在此之前，韦斯女士曾在BP和ARCO担任过多个领导职务。通过这些经验，Weiss女士获得了工程、管理、健康和安全、运营和战略规划方面的重要经验，并为我们的董事会带来了重要经验，以及对全球石油和天然气行业运营和财务方面的宝贵见解和观点 。

技能和资格

能源行业、国际商务、战略规划：韦斯女士于2020年退休，拥有超过35年的能源行业领导经验。 魏斯女士作为英国石油阿拉斯加公司的总裁，负责英国石油公司在阿拉斯加的石油和天然气勘探、开发和生产活动，以及该公司在跨阿拉斯加石油管道中的权益。在此之前，她在北美和英国的整个BP 担任过关键管理职位。韦斯在加拿大上市勘探和生产公司电气石石油公司担任董事员工。

技术/工程： 在阿拉斯加开始她的职业生涯时，Weiss女士担任过工艺工程师、油藏工程师、石油工程师和油藏工程顾问。她的高管任命包括BP勘探和生产特别项目副总裁和非常规天然气技术副总裁 。她的工程背景在讨论哈里伯顿的产品和服务战略以及董事会对相关风险的监督方面很有价值。Weiss女士拥有俄克拉荷马州立大学化学工程理学学士学位。

健康、安全和环境与可持续发展：Weiss女士在石油和天然气行业安全运营所需的日常运营和HSE要求方面拥有实践经验。这包括担任副总裁负责怀俄明州和墨西哥湾大陆架油田的业务交付 ，阿拉斯加油田储集层经理，阿拉斯加战略经理，董事公司勘探和生产运营的组织能力和超过7,000名员工。Weiss女士是电气石董事会环境、安全和可持续发展委员会的成员。

人力资源/薪酬： 作为BP阿拉斯加公司的总裁，在此之前，Weiss女士在薪酬和人力资源事务(如招聘和招聘、福利和培训)方面获得了丰富的行业经验。

公司治理： Weiss女士在英国石油公司任职期间拥有丰富的治理经验，并在公共、私人和学术实体的董事会任职。她的全球多国经验带来了宝贵的商业和文化视角，这将对董事会的努力做出有意义的贡献。

托比·M·爱德华兹·杨 高级副总裁，法律，监管， 和企业事务，认知技术 解决方案   独立的   年龄：48岁 董事自：2022年以来   哈利伯顿委员会 ·审计 ·董事会提名和公司治理(主席)

现任上市公司董事职位 ·无   前上市公司董事职位 (最近五年内)： ·无   其他董事职位及成员资格 ·信息技术产业理事会董事会 ·美国商会理事会，美国-印度商业委员会 ·国际共和研究所全球妇女民主网络联席主席

杨女士在法律和监管问题、政策制定、合规和企业社会责任方面拥有丰富的经验，并在技术和数字领域拥有宝贵的知识，包括网络安全、数据管理、数据隐私、人工智能以及环境、社会和治理事务。 杨女士目前担任财富200强信息技术服务和咨询公司Cognizant Technology Solutions的法律、监管和公司事务高级副总裁。她在联邦政府的行政、立法和司法部门拥有直接经验，为董事会带来了宝贵的公共政策经验。

技能和资格

法律/监管/公共政策 政策：杨女士为我们的董事会带来了丰富的法律、法规和合规经验和专业知识。在Cognizant，杨女士 担任高级副总裁，负责法律、监管和公司事务。在此之前，杨女士于2018年至2019年担任美国最高法院助理大法官尼尔·M·戈尔萨奇的法律书记员，以及前总裁的乔治·W·布什基金会/办公室总法律顾问兼董事会秘书 。杨女士还曾担任白宫助理法律顾问和总裁特别助理乔治·W·布什以及美国众议员小J.C.瓦茨的新闻秘书。杨女士拥有乔治华盛顿大学的文学学士学位和密西西比大学法学院的法学博士学位。

技术/工程： 在目前的职位上，杨女士负责处理与合规、人工智能、全球数据隐私、网络安全标准以及环境、社会和治理问题等相关的法律和监管问题。杨女士是IT行业全球行业协会信息技术行业理事会的董事会成员，也是国际共和研究所商业咨询委员会的成员。她之前是美国商会诉讼中心技术咨询委员会的成员。这些组织解决围绕技术进步的新出现的政策和诉讼问题，如数据隐私、网络安全、可访问性和可持续性。

健康、安全和环境与可持续发展：在Cognizant，Young女士负责监督公司的企业社会责任组合，重点关注经济流动性、教育机会、健康和社区可持续发展，并在环境、社会和治理问题上密切合作，以制定关于可持续发展努力的政策和行动。

战略规划， 会计/财务、并购/全球业务：杨女士在Cognizant的战略规划、并购和财务问题方面拥有丰富的经验。她是美国商会美印商业委员会的董事会成员，该委员会致力于在两国之间创造一个包容性的双边贸易环境。

董事 补偿

董事袍金

所有非管理层董事每年可获得130,000美元的预聘金，比2022年的115,000美元有所增加。首席独立董事每年额外获得35,000美元的预聘费，每个委员会的主席因担任主席而获得额外的年度预聘费， 如下：审计-25,000美元；薪酬-20,000美元；健康、安全和环境-20,000美元；以及提名和公司治理-20,000美元。根据董事递延补偿计划，非管理董事获准递延其全部或部分费用。

董事权益奖

所有非管理层董事每年都会获得一笔价值约185,000美元的股权奖励，其中包括限制性股票单位(RSU)，每个单位代表着在未来某一日期获得普通股的权利。这些年度奖项在12月颁发。RSU的实际数量 是用185,000美元除以我们普通股在纽约证券交易所11月份每个工作日的平均收盘价来确定的。根据上述方法，奖励的价值可能高于或低于185,000美元，以确定奖励的RSU数量和我们普通股在奖励之日在纽约证券交易所的收盘价。非管理层 根据董事递延薪酬计划，允许非管理层董事推迟其所有RSU。

此外，当非管理层董事 第一次加入董事会时，他或她很快就会收到一笔RSU的股权奖励，相当于按比例计算的年度股权奖励 185,000美元。用于确定比例奖励的因素是从董事会开始服务的一个月的开始 到随后的12月1日的整整服务月数除以12。被奖励的RSU数量是通过按比例奖励金额除以我们的普通股在纽约证券交易所的平均收盘价 在紧接董事加入董事会的前一个月的每个工作日的平均值来确定的。

在限制取消之前，董事不得出售、转让、以其他方式转让、 或阻碍限售股(以前授予非管理层董事)或RSU。 对RSU的限制在授予日一周年时完全失效，适用的普通股相关股份将分发给非管理层董事，除非董事选择推迟收到董事延期补偿计划下的股份。如果非管理层董事在自适用授予日期起完成指定的 服务年数之前从董事会分离，则任何未授予的RSU都将被没收，除非董事会决定加快 归属。对限制性股票和RSU的限制仅在特定情况下终止，包括死亡或伤残、根据董事强制退休政策退休或在服务至少 四年后提前退休。

在限制期内，董事有权(I)投票限售股份，但不包括相关股份，以及(Ii)收取股息或股息等价物，以 现金购买尚未递延的限售股份及股份。已递延的RSU根据 董事递延补偿计划获得股息等值。

董事延期薪酬计划

董事递延薪酬计划 是一项无保留递延薪酬计划，参与完全自愿。根据该计划，非管理层 董事被允许在授予时推迟其全部或部分预聘费以及作为其 RSU基础的所有普通股股份。如果非管理层董事选择根据该计划延期收取预约费，则董事可以选择 将其递延费用累计在计息账户下，或按季度转换为 哈里伯顿普通股等值单位(SEU)下的股票等价物账户。如果非管理层董事在授予时选择推迟收到其RSU相关的普通股股票，则这些股份将保留为该计划下的 延期RSU。计息账户每天按花旗银行的最优惠利率计入利息贷方， N.A.每季度贷记SEU和递延RSU的股息等价物，股息率与哈里伯顿普通股相同，这些金额分别转换为额外的SEU或RSU。

董事退休后，该计划下的分发将通过一次分发或在董事选定的五年或 十年内按年分期付款的方式进行。计息账户下的分配以现金形式进行，而股票等价物账户下的Seus和递延RSU以哈里伯顿普通股的股票进行分配。 Al KhayYal、Bennett、Carroll、Patel和Smith先生根据该计划推迟了预约费。班克斯博士和海亚尔、阿尔布雷希特、班尼特、卡罗尔、卡明斯、帕特尔和史密斯先生已经根据该计划推迟了RSU。

董事持股要求

我们对 所有非管理董事都有股权要求，以进一步使他们的利益与我们的股东保持一致。所有非管理层董事必须持有哈里伯顿普通股，金额等于或超过(I)非管理层董事首次当选为董事会成员之日起生效的年度基本聘用金乘以5或(Ii)500,000美元。提名和公司治理委员会在每年5月的会议上审查所有非管理董事的持股情况，其中包括受限制的 股票、其他哈里伯顿普通股和董事拥有的RSU。每个非管理层董事都有 五年的时间来满足要求，这是从他或她首次当选董事会成员之日起计算的。每个非管理层 董事目前满足或有望在必要的五年内达到股权要求。

匹配方案

为了进一步支持慈善机构， 董事可以参与哈里伯顿基金会为教育机构、非营利性医院和医疗基金会提供的配套捐赠计划。对于每一笔符合条件的捐款，哈里伯顿基金会将 提供董事捐款的2.25倍，但须经其受托人批准。符合匹配条件的董事在每个日历年的所有捐款总额最高为50,000美元，因此哈里伯顿基金会每年以匹配礼物的形式为参与计划的任何董事捐款的最高总额为112,500美元。在过去三年内，无论是哈里伯顿基金会还是我们，都没有向董事担任高管的任何慈善组织提供的慈善捐款在任何 一年中超过该慈善组织综合毛收入的1百万美元或2%。

哈里伯顿政治行动委员会(HALPAC)允许董事向政治候选人捐款并参与政治进程。我们将董事对HALPAC的 捐款与捐赠者选择的501(C)(3)级非营利组织进行配对。

2023年董事补偿

以现金支付或赚取的费用。 此栏中的 金额代表2023财年赚取的聘用费，但不一定在2023年支付。请参阅 董事费用一节，了解年度聘用费的信息。

股票大奖。 股票奖励列中的金额反映了2023年授予的受限制股份单位的授出日期公允价值。我们通过 将授出的受限制单位数量乘以截至授出日期的收盘股价来计算股权奖励的公允价值。

非管理层董事于2023年12月31日持有的限制性股份（RSA）、未行使的 受限制性股份单位、递延受限制性股份单位及SEU的数目如下：

养老金价值变化和不合格 递延薪酬收入。养老金价值变动和非限定递延薪酬收益 一栏中的金额可归因于对我们的非限定递延薪酬计划的现金递延的高于市场的收益。确定什么构成高于市场的收益的方法 是计划文件中所述的利率与截至2023年12月31日的国税局年度长期120%AFR之间的差额。用于确定2023年高于市场的收益的120%年AFR比率为6.05%。2023年与董事递延薪酬计划相关余额的平均董事收益为8.41%。2023年，与该计划相关的平均高于市场的收益为2.36%(8.41%减去6.05%)。

所有其他补偿。本栏 包括与哈里伯顿基金会和HALPAC的匹配赠与计划相关的薪酬、限制性股票或RSU的股息或股息等价物，以及与董事递延薪酬计划相关的股息等价物。

2023年参与配对礼品计划和哈里伯顿基金会提供的配对的董事包括：阿尔布雷希特先生-112,500美元；班克斯博士-74,502美元；班尼特先生-78,750美元；卡罗尔先生-45,000美元；卡明斯先生-11,250美元；格伯先生-112,500美元；马龙先生-112,500美元；帕特尔先生-112,500美元；韦斯女士-112,500美元；杨女士-1,125美元。

HALPAC的匹配捐款是：Bennett先生--5,000美元；和Malone先生--5,000美元。

从哈里伯顿记录日期持有的限制性股票或RSU获得股息或股息等价物的董事有：班克斯博士--642美元；班尼特--16,151美元；卡罗尔--12,973美元；卡明斯--4,045美元；格伯--5,084美元；马龙--13,304美元；魏斯--1,827美元；杨--4,927美元。

根据董事递延薪酬计划，收到其股票等价物账户应占股息等价物的董事为：Al KhayYal先生-11,705美元；Bennett先生 -25,416美元；Carroll先生-41,005美元；Patel先生-4,179美元；以及Smith先生-651美元。

根据董事递延薪酬计划，收到可归因于其递延RSU的股息等价物的董事为：Al KhayYal先生-36,395美元；Albrecht先生-31,475美元； Banks博士-8,321美元；Bennett先生-43,405美元；Carroll先生-43,405美元；Patel先生-13,452美元；以及Smith先生-1,836美元。

股权信息

拖欠款项第16(A)条报告

根据我们的记录和对美国证券交易委员会备案文件的审查，本公司认为，在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的董事和高管遵守了1934年证券交易法第16(A)节的备案要求，但有一个例外。由于管理失误，杰弗里·香农·斯洛克姆先生的第四份表格被延迟提交，导致一笔交易没有及时报告。

某些受益所有者的股权和管理层

下表列出了有关拥有或有权获得超过5%普通股的个人或团体的受益所有权信息，这些信息基于提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息 。

下表载列了截至2024年3月14日，关于每位董事、每位指定执行官以及全体董事和执行官作为一个集团实益拥有我们普通股的信息。

第二号建议批准 遴选主要独立公共会计师

审计委员会负责任命、补偿、保留、监督和评估聘请来审计我们财务报表的主要独立会计师。审计委员会和董事会已批准选择毕马威有限责任公司作为我们的主要独立公共会计师 以审查我们截至2024年12月31日的年度的财务报表和账簿和记录，并将在股东周年大会上提交决议以批准这一选择。审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威在截至2024年12月31日的年度内担任我们的主要独立公共会计师，符合哈里伯顿和我们股东的最佳利益。毕马威的代表预计将出席年会，并有空 回答股东的适当问题。

毕马威开始担任我们截至2002年12月31日的年度的主要独立公共会计师。审计委员会定期审查我们的独立公共会计师的业绩和留任情况，包括对服务质量、非审计服务的性质和范围的评估，以及在评估独立于哈里伯顿及其管理层时需要考虑的其他因素。审计委员会还 定期审议是否应轮换主要独立公共会计师，并参与选择主要独立公共会计师的主要聘用合伙人以及该等合伙人的法定轮换程序。

我们普通股的持有者亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此事投票的多数票 的赞成票 才能批准该提议。

如果股东不批准毕马威的遴选，董事会将重新考虑独立公共会计师的遴选。

董事会推荐A投票支持 批准任命毕马威有限责任公司为主要独立公共会计师，以审查我们截至2024年12月31日的年度的财务报表和账簿和财务记录。

审计委员会报告

我们根据书面章程运营，可在哈里伯顿公司的网站上获得 的副本Www.halliburton.com。根据章程的要求，我们每年审查和重新评估章程，并建议董事会批准任何更改。我们还注意到美国证券交易委员会关于审计委员会在财务报告中的作用的声明中提供的意见和关于监督责任的关键提示。

哈里伯顿的管理层负责编制哈里伯顿的财务报表，主要的独立公共会计师负责审计这些财务报表。审计委员会的作用是监督管理层履行管理层的职责，并任命、补偿、保留、监督和评估主要独立会计师的工作。 审计委员会不对哈里伯顿的财务报表提供任何专家或特别保证，也不对主要独立会计师的工作提供任何专业认证。

在履行截至2023年12月31日的年度的监督职责时，我们：

基于上述情况，我们建议董事会将经审计的财务报表包括在哈里伯顿截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

阿卜杜勒阿齐兹·F·哈伊亚尔·阿兰·M·班尼特
默里·S·格伯
巴维什·V·帕特尔
珍妮特·L·韦斯
托比·M·爱德华兹·杨

支付给毕马威会计师事务所

在2022年至2023年期间，我们为毕马威有限责任公司提供的服务产生了以下 费用。

审计费

审计费用是指毕马威为综合审计我们截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的年度财务报表而提供的专业 服务的总费用。审计费用还包括审计我们的许多子公司以遵守外国的法定要求，以及审查我们在2022财年和2023财年提交的10-Q表格中包含的财务报表。

审计相关费用

传统上由独立公共会计师履行的担保和相关服务产生了与审计有关的费用。这些服务主要包括合同或法规规定要求的认证 活动。

税费

税务服务的合计费用主要包括与我们的外籍员工相关的国际税务合规和纳税申报服务。2022年，税务合规和筹备费总计20万美元，税务咨询费总计40万美元；2023年，税务合规和筹备费 总计40万美元，税务咨询费总计40万美元。

所有其他费用

所有其他费用包括毕马威提供的与非经常性杂项服务相关的专业服务。

费用审批政策和程序

审计委员会制定了一项书面政策，要求审计委员会批准毕马威作为主要独立会计师提供的所有服务，以审查我们的财务报表、账簿和记录，以及其他独立会计师提供的所有审计服务。 在聘请毕马威进行年度审计之前，审计委员会审查主要独立会计师审计服务计划。然后，毕马威提供委员会批准的全年服务。毕马威与委员会至少每季度审查一次毕马威今年的费用预测。如果审计委员会确定有必要进行修改，审计委员会会定期批准对计划的修订。我们的审计委员会还考虑了毕马威提供上文报告的税务服务是否符合保持毕马威作为我们主要独立公共会计师的独立性。上述针对毕马威提供的服务的所有费用 都是根据政策批准的。

第三号提案：咨询 批准高管薪酬

根据1934年《证券交易法》第14A条，我们的股东有机会在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的高管(NEO)的薪酬。正如我们的股东在2023年股东年会上重申的那样， 根据我们董事会的建议，我们每年提交这项提案进行不具约束力的投票。

正如薪酬讨论和分析中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的近地天体，他们对我们的成功 至关重要。根据该计划，我们的近地天体将因实现特定的年度、长期和战略目标、公司目标和实现更高的股东回报而获得奖励。有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，请阅读薪酬讨论与分析 ，包括有关我们近地天体2023财年薪酬的信息，以及我们董事会确保我们的计划与我们的长期战略和股东价值创造保持一致的持续承诺。

薪酬委员会审查我们近地天体的薪酬计划，以确保该计划实现使我们的高管薪酬结构与我们的股东利益和当前市场实践保持一致的预期目标。我们相信，我们的高管薪酬计划实现了薪酬讨论和分析中确定的以下 目标：

我们要求我们的股东表明他们支持本委托书中描述的我们的薪酬计划，并在年度会议上投票支持以下决议：“根据S-K条例第402条，本委托书中披露的支付给哈里伯顿指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。”

我们的普通股持有者亲自出席会议或由代表出席会议并有权就此事投票的股东，需要投下多数赞成票才能批准 提案。

我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见。薪酬话语权投票是咨询投票，因此对我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力 。但是，薪酬委员会在对我们的高管薪酬计划进行持续审查时会考虑股东的反馈意见。

董事会推荐A投票支持 在咨询的基础上，批准我们任命的高管的薪酬。

薪酬委员会 报告

我们已与公司管理层审阅及讨论薪酬 讨论及分析，并在此审阅及讨论的基础上，向董事会建议将薪酬讨论及分析包括在本委托书内。

薪酬委员会

威廉·E·阿尔布雷希特·米尔顿·卡罗尔
厄尔·M·卡明斯
默里·S·格伯
罗伯特·A·马龙
莫里斯·S·史密斯

薪酬 讨论和分析

致我们尊贵的股东：

“我们 股东的意见导致了与股东一致、最佳实践的高管薪酬计划，该计划继续 激励高级领导团队执行推动卓越回报的战略。”

默里·S·格伯

薪酬委员会主席

2024年4月2日

我们感谢您在我们的成功中发挥的作用。在过去几年中，您愿意就如何加强我们的高管薪酬计划 以进一步使您的利益与我们的高级领导团队的利益保持一致以实现我们的财务和战略目标，与我们分享您的观点，这是非常宝贵的。 您的合作和与我们合作的意愿帮助我们制定了一个世界级的计划，在我们2023年的年度 会议之后，使我们获得了更高水平的薪酬话语权支持，我们不断努力争取。

与我们投资者的这些关键关系 推动了我们对倾听和回应的持续承诺。2023年，哈里伯顿的表现一枝独秀，为年终带来了您和我们董事会所期待的卓越的、行业领先的回报和强劲的自由现金流。通过我们全球约48,000名哈里伯顿员工在我们高级领导团队的领导下的出色努力和奉献 ，公司在已动用资本回报率(ROCE) 方面超过了直接同行和油田服务指数(OSX) 还回购了3亿美元的债务。与2022年相比，我们还实现了13%的收入增长和十多年来最高的运营利润率。此外，根据我们向股东返还现金的承诺，我们以股息和股票回购的形式分配了约14亿美元。

今年的薪酬讨论和分析(CD&A)总结了薪酬委员会对被任命的高管(NEO)做出的2023年薪酬决定，并回顾了持续的股东参与努力，这些努力帮助塑造了我们高管薪酬计划的当前结构和治理基础。

我们一如既往地感谢您在阅读今年的CD&A时所给予的关注，我们相信这表明我们致力于不断加强我们的薪酬计划 结构并与我们的股东利益保持一致。

真诚地

薪酬委员会

威廉·E·阿尔布雷希特·米尔顿·卡罗尔
厄尔·M·卡明斯
默里·S·格伯
罗伯特·A·马龙
莫里斯·S·史密斯

股东外联和董事会活动

哈里伯顿重视与股东的持续接触。 我们持续的、开放的对话有助于确保董事会和管理层定期听取投资者的意见，并就我们如何持续改进提供宝贵的反馈。

在2023年间，我们主动提出与我们的最大股东、 以及其他联系过哈里伯顿的人接洽。董事会成员和管理层提供了与代表我们约60%股份的股东以及两家最大的代理顾问机构 股东服务公司(ISS)和Glass Lewis接触的机会。这些活动包括与Murry S.Gerber(薪酬委员会主席)或Robert A.Malone(独立董事首席执行官)和哈里伯顿高级管理层举行面对面会议和视频会议。这些努力 是除了16次卖方会议、一次非交易路演和304次投资者会议之外，这些都是我们定期 股东拓展节奏的一部分。

2023年与我们的投资者的讨论集中在他们对我们在过去几年中对高管薪酬计划所做的各种改变的支持上，以及对该计划目前的结构方式的高度满意。股东明确表示，他们对我们年度绩效计划中的指标、绩效单位计划(PUP)中相对净资产收益率(ROCE)和总资产收益率(TSR)的使用感到满意，并将我们的绩效 与基于能源的同行进行比较。

我们接触的投资者还强调，我们批准并于2023年1月1日生效的最新变化(基于2022年期间的反馈并总结如下) 进一步加强了计划的设计，并表明我们致力于提供具有市场竞争力的计划，以产生 投资者期望的结果。因此，根据股东的具体反馈，我们没有对我们的2024年计划进行任何实质性更改。

我们在2022年投资者会议上听到了什么			更改 2023年1月1日生效
股东 希望为PUP设定更具挑战性的业绩目标。			提高了相对ROCE的目标绩效 我们将目标PUP支出所需的相对ROCE绩效从绩效中值提高到了55%。
股东 希望更加强调将高管薪酬与股东经验保持一致；具体地说，股东希望将PUP的派息机会限制在净资产收益率为负。			实施了负ROCE绩效的支出上限 从2023 PUP周期开始，当适用的三年绩效期间的平均HAL ROCE为负值时，我们已将主要 指标(相对ROCE)的支出上限设置为目标水平； TSR修饰符仍然适用。
由于全球大流行和地缘政治中断，股东 以前支持使用两个六个月的绩效期限，但 要求我们返回到12个月的绩效考核期。			将 恢复为12个月的绩效考核期 股东支持2023年度绩效薪酬计划恢复为12个月的绩效考核期。

直接从董事会会议室：
与默里·S·格伯交谈

与投资者的积极讨论导致了我们高管薪酬计划的有意义和广受欢迎的变化。在我们持续不断的股东参与下，我们收到了极好的问题以及对我们计划各方面的积极和建设性的反馈。以下是我们薪酬委员会主席默里·S·格伯最近对代表股东提出的问题的回答。

2023年CEO薪酬概览

CEO总薪酬目标的确定

在确定CEO的目标总薪酬时，薪酬委员会通过各种视角评估CEO薪酬，以确保其设定具有竞争力的总目标薪酬机会，并批准与实际业绩结果和股东预期一致的实际薪酬结果。

2020年，在股东的大力支持下，我们对PUP进行了重大调整。我们不是以股票形式授予所有奖励，而是混合使用绩效现金(50%)和绩效股票(50%)。 这一转变影响了我们在汇总薪酬表中报告高管薪酬的方式，使得直接将我们高管的实际报告薪酬与使用100%股票作为长期激励的竞争对手进行比较是不切实际的，因为根据美国证券交易委员会的 报告规则，这两种方法会产生不同的披露。具体地说，支付时报告现金，授予时报告股票。这意味着，当我们的表现超过竞争对手时，我们的报告薪酬可能会大大高于他们，即使他们的实际薪酬相同或更高。换句话说，要实现比较器同类薪酬分析，需要额外的 数学运算。

我们CEO的总目标薪酬是针对 比较同行组中CEO相对于市场薪酬水平具有市场竞争力的基本工资水平以及短期和长期激励机会而构建的。总目标薪酬机会由薪酬委员会在每个绩效期间开始时 设定，具有前瞻性。由于我们的理念强调有风险的浮动薪酬，并使用现金和股票的组合进行基于绩效的长期激励，因此实际薪酬结果可能高于或低于50%^这是我们的比较对手组的百分位数取决于性能。

下图将Mr.Miller最近三年经薪酬委员会批准的总目标薪酬与我们油田领域最大的两家同行的总目标薪酬进行了比较 ：

自2022年1月起，委员会将限制性股票的赠款从12月移至1月，以与业绩单位的赠款保持一致。为了便于比较，上图中包含了2020年12月授予的限制性股票奖励 。

薪酬委员会还考虑首席执行官在业务发展和扩张、管理层继任、管理层的发展和保留、道德领导以及财务和运营目标实现方面的业绩和成就。每年，我们的首席执行官和董事会成员都会就以下方面的一系列目标达成一致：

其他近地天体的薪酬是通过评估每个近地天体的业绩并考虑近地天体同级组对近地天体职位的市场竞争力薪酬水平来确定的。薪酬委员会还考虑了保持我们的管理团队专注和稳定的重要性，特别是考虑到其他油田服务公司过去曾积极招聘我们的近地天体和其他高管，有30多名前哈里伯顿高管离职，成为其他油田服务公司的首席执行官和/或高级管理人员。

个人表现亮点

董事会确定Mr.Miller在2023年通过以下成就实现了这些目标：

2023年业绩概览

业务亮点

我们在2023年取得的成功是我们员工勤奋工作和奉献精神的直接结果，他们坚持不懈地关注安全、运营执行、客户协作和服务质量 绩效。我们预计未来几年石油和天然气需求将继续增长，因为整个经济合作与发展组织国家的通胀压力有所缓解，增加了央行降息的可能性，从而减轻了对宏观经济放缓的担忧。我们相信，全球经济的长期扩张将继续对各种形式的能源产生需求。我们预计，石油和天然气仍将是全球能源结构中的关键组成部分。多项财务指标和运营指标表现强劲。以下是2023年的亮点：

2023年，哈里伯顿继续在国际上获得大部分收入 ，尽管2022年8月退出俄罗斯，但增长强劲，其北美业务 尽管钻机数量下降，但仍呈现强劲增长。

在2023年间，我们产生了34.58亿美元的运营现金流 ，资本支出为13.79亿美元，出售物业、厂房和设备的收益为1.95亿美元， 产生了22.74亿美元的自由现金流。这表明我们有能力为我们的股东*创造强劲的自由现金流。我们 通过股票回购和股息以及3亿美元债务的回购，向股东返还了约14亿美元的资本。

哈里伯顿加强了资产负债表，在2023年减少了3亿美元的总债务。

相对于我们最大的两个竞争对手油田服务指数(OSX)和我们的 业绩同行组，我们在截至2023年12月31日的一年、三年和 五年期间实现了强劲的ROCE表现。详情如下图所示：

我们高管薪酬计划的基础

2023年获委任行政主任

我们的高管薪酬计划目标

我们的高管薪酬计划旨在实现 以下目标：

良好的薪酬治理实践概览

	我们做什么			我们不做什么
	混合使用相对和绝对财务指标			水下股票期权不重新定价
	总的直接补偿机会的大部分是 基于绩效、风险和长期			没有过多的额外津贴
	提供基于以下成就的奖励： 长期目标和创造股东价值			无保证奖金或无上限奖励
	在发生重大财务事故时，维持一项退还政策。 重述			控制权变动时并无单一触发权归属
	保持强劲的执行和董事持股 要求			没有消费税总额
	聘请独立的外部薪酬顾问			管理人员不得对冲或质押公司证券 和董事
	以一组相关同行公司为基准			没有买断或交换水下期权
	严格监督激励指标、目标和 按业绩计薪关系			内部晋升不提供特别或一次性股票奖励
	举行年度薪酬话语权投票			没有自由计算股份或回收

2023年高管薪酬计划的要素

Halliburton 2023年计划年度的高管薪酬计划由基本工资、短期激励和长期激励组成，具体如下所述：

薪酬组合

如下图所示，我们首席执行官和近地天体的大部分直接薪酬机会都是基于绩效的、有风险的和长期的。图表描述了我们为首席执行官和近地天体设定的2023计划年度总目标直接薪酬的组合。作为其程序的一部分，薪酬委员会在其12月的例会上就下一年的目标长期奖励机会作出决定。

设置高管薪酬

薪酬委员会的角色

薪酬委员会监督高管薪酬计划，并全面负责就所有近地天体的总薪酬做出最终决定，但首席执行官除外，首席执行官由整个董事会决定。作为年度工作的一部分，薪酬委员会与高级管理层(视情况而定)和薪酬委员会的独立薪酬顾问密切合作。这一过程确保了 年复一年的一致性和对委员会宪章所列职责的遵守，该宪章可在我们的网站上查阅。

CEO不会就他自己的薪酬提出建议， 薪酬委员会讨论他的薪酬时，他也不在场。薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的意见，在执行会议上讨论其薪酬的要素，并向所有非管理董事提出建议，以供讨论和最终批准。应薪酬委员会的要求，管理层的一名成员 出席执行会议，回答问题。

首席执行官根据薪酬委员会独立薪酬顾问的意见，协助薪酬委员会确定其他近地天体的薪酬。

使用独立顾问和顾问

薪酬委员会在2023年聘请了珀尔·迈耶作为其独立的薪酬顾问。珀尔迈耶不向我们提供任何其他服务。独立薪酬顾问的主要职责是：

这些服务是按照赔偿委员会的要求全年提供的。根据他们对我们高管薪酬计划的审查，珀尔·迈耶得出结论，我们的薪酬计划似乎不会在激励计划的设计、指标、相互作用或管理方面对公司或其股东构成任何重大风险。

比较器和绩效同行公司

薪酬委员会使用各种市场数据来审查和设定近地天体的目标薪酬机会，并确定实际的奖励支出，以确保提供具有竞争力的薪酬机会，并批准与股东预期一致的实际薪酬结果。以下 提供了用于支持薪酬委员会流程的不同同行小组的背景：

2023比较对等组

薪酬委员会根据比较同行团体的数据，定期评估公司高管薪酬计划的市场竞争力 。委员会每年审查组成参照同级组的公司，并根据下列考虑进行选择：

行业从属关系包括涉及石油、天然气和能源服务行业的公司。根据独立薪酬顾问提供的数据，薪酬委员会每年审查对照同行小组，以确保相关性。由于我们的大多数直接同行在规模和业务规模上都明显较小，因此仅根据我们的行业从属关系来开发一个比较同行小组是一项挑战。 因此，有必要向直接行业以外的领域扩张，以保持适当比较公司的足够样本规模。

2023年比较同行小组由能源行业内的以下同行公司以及代表一般行业的选定公司组成。2023年比较对等体 组与2022年保持不变。该同行小组被用来确定2023年计划年度总薪酬的市场水平：

由于构成我们的比较同行集团的公司之间的市值和收入规模 差异，市场数据的规模根据收入进行调整，以便 与我们过去12个月的收入相比较。这些调整后的值用于比较我们的高管薪酬与 比较者同行组的薪酬。

每个NEO的薪酬总额的结构是针对市场 基本工资和短期和长期激励机会方面的具有竞争力的薪酬水平。我们还强调风险可变薪酬 ，这使该薪酬结构能够将实际薪酬定位在50以上或以下^这是 比较器对等组的百分比，具体取决于性能。

在评估基于股票的奖励和其他长期激励奖励时，使用了一致的税前现值方法。

独立薪酬顾问收集并分析每个NEO的市场数据，将其薪酬和总薪酬的每个单独组成部分与比较同行组的薪酬和总薪酬进行比较。这种竞争性分析包括比较每个薪酬要素的市场数据 和25%的总薪酬^这是, 50^这是、和75^这是比较对等组的百分比与每个NEO的当前薪酬 。

2023性能对等组

为了确定PUP奖金支出，薪酬委员会 根据其选择的绩效同级组的结果来衡量三年的净资产收益率(ROCE)。委员会每年对用于PUP的Performance Peer小组进行审查，该小组由油田设备和服务公司以及国内和国际勘探和生产公司组成。PUP使用此同级组是因为这些公司代表了石油和天然气行业的时间性、周期性和波动性，并为衡量我们的相对业绩提供了合适的行业组。

对于2023年PUP周期，薪酬委员会将绩效衡量 以100%相对净资产收益率为基础，并以截至2025年12月31日的三年期间衡量相对绩效 。

用于2023年PUP的绩效对等组由 以下公司组成，从2022年起与绩效对等组保持不变：

OSX

除了相对ROCE，PUP还使用相对TSR 修饰符，该修饰符将三年的业绩与OSX的成分进行比较，可以将奖励机会 支出增加或减少25%。OSX由从事同一行业并受到与我们相同的外部因素影响的公司组成 。这些公司也是我们争夺投资者资金的竞争对手。

2023年高管薪酬结果详述

基本工资

薪酬委员会的目标一般是将基本工资定为参照同级组的中位数。薪酬委员会在确定基本工资时还考虑以下因素：

没有应用特定公式来确定每个 因素的权重。

每年都会对每位高管进行薪酬评估。 个人薪酬不一定每年都会调整。

薪酬委员会审查了我们每个近地天体的基本工资，在审查了市场数据和其他相关因素后，薪酬委员会对我们近地天体的基本工资做出了以下调整 ，自2023年1月1日起生效。

Mr.Miller的基本工资从150万美元 增加到160万美元，以表彰他的表现，并使他的总目标直接薪酬与我们的比较同行集团的市场中位数 保持一致。

短期(年度)激励

年度绩效薪酬计划旨在为高管和其他主要管理层成员提供根据公司年度业绩获得年度现金奖金的机会。 年度绩效薪酬计划将每个NEO年度现金薪酬的相当大比例置于风险之中，并 协调高管和股东的利益。它是按照股票和奖励计划的条款执行的。

2023年目标获奖机会

个人奖励机会根据市场竞争目标在计划年度开始时确定为基本工资的 个百分比。近地天体可获得的最高奖励 限制为目标商机级别的两倍。年度业绩的实现程度决定了计划年度结束后支付给参与者的奖励补偿的美元金额。薪酬委员会根据2023年计划确定了奖励机会，与2022年的水平持平，具体如下：

"阈值、目标和最大机会金额"可在"2023财年基于计划的奖励授予"表中找到 。

2023年规划结构一览

在2021年和 2022年广泛的股东外联活动中，我们听到了通过目标 和可衡量目标将薪酬直接与战略优先事项取得的进展挂钩的重要性。因此，董事会重新设计了年度绩效工资计划的结构，以增加 在取得进展并随后实现特定非财务战略目标的同时，继续 对关键财务绩效指标的关注。自2023年1月1日起，年度绩效薪酬计划的结构如下：

2023年财务指标

如上所述，2023年，年度绩效薪酬计划下的财务业绩 基于预先确定的业绩指标：税后净营业利润(NOPAT)和资产周转率。薪酬委员会之所以选择这些指标，是因为它们是我们设定全年业绩预期的关键财务指标，并更加重视自由现金流和资本纪律， 是我们股东的首选。

计算NOPAT和资产周转率的调整有时可能会得到薪酬委员会的批准，并可能包括对可能影响我们实际业绩的异常项目的处理。

在每个计划年度开始时，薪酬 委员会批准奖励计划，将绩效水平与现金奖励机会等同起来。绩效 目标的范围从“阈值”到“目标”再到“最大值”。阈值反映要获得奖励必须达到的最低绩效级别 ，最高水平反映可以获得的最高奖励。

传统上，业绩目标是基于我们经董事会审查和批准的年度运营计划，并设定在达到或超过股东对我们业绩的期望以及对我们相对于竞争对手业绩的预期的水平。考虑到我们业务的周期性 ，我们的业绩目标每年都不同，这同样会影响实现目标的难度。 薪酬委员会在确定年度绩效薪酬计划下的最终支付金额时，可能还会考虑对我们的投资者很重要的其他业务业绩因素，包括健康、安全、环境和服务质量。

2023非财务战略指标

为回应股东的反馈，《年度绩效薪酬计划》的2023年指标继续包括侧重于两个类别的非财务战略指标： 可持续性(特别是温室气体减排绩效)和多样性和包容性。薪酬委员会在年初选择了这些类别及其各自的指标和目标，以刻意反映公司的战略和前景：我们业务的可持续性，减少对环境的影响，以及提高我们员工和我们生活和工作所在社区的经济和社会福祉，对我们的成功至关重要. 因此，每项目标也与旨在指导近地天体全年决策和行动的关键原则保持一致并加以衡量 。

非财务战略指标为二进制 ，仅限于目标奖。每个类别的奖励机会分别为3.33%、6.66%或10%，具体取决于达到的目标数量 。执行局为2023年核准的每个类别的具体指标和目标以及实际取得的成果概述如下：

2023年业绩 结果

绩效目标和结果如下表所示 ：

由于2023年实际资产周转率和NOPAT 结果低于门槛和目标绩效目标，并且我们的非财务战略指标的所有目标都已实现，我们的近地天体获得了年度绩效薪酬计划目标的84%的总体支出。

长期激励

股票和激励计划旨在奖励始终如一地实现价值创造和经营业绩目标，使管理层与股东利益保持一致， 并鼓励长期视角和承诺。长期激励是高管薪酬总额的最大组成部分 机会。

通过混合使用激励工具， 我们可以提供多元化但平衡的长期激励计划，有效应对行业波动和股票市场波动，同时保持实现业绩目标的激励。对于2023计划年度，薪酬委员会使用了以下权益工具组合作为长期奖励赠款：

个人激励 机会

在确定长期激励奖励的规模时，薪酬委员会首先考虑可比职位的市场数据，然后根据薪酬委员会对内部股权的审查，将奖励上调或下调。这可能会导致类似范围的职位 获得不同规模的奖励。奖项的目标是市场中位数。

作为其流程的一部分，薪酬委员会在其12月的例会上审查并决定下一年的目标长期奖励机会。然后，通过将授予价值除以12月份每个工作日我们普通股在纽约证券交易所的平均收盘价来确定股票赠与。薪酬委员会在1月份再次审查最终的股票授予计算 并确定最终批准。对于2023计划年度，薪酬委员会于2023年1月批准了限制性股票和 绩效股票授予。

个人激励机会是根据市场参考和NEO在组织中的角色确定的。在2023财年基于计划的奖励授予表中，非股权激励计划奖励下的估计未来支出 标题下的阈值、目标和最大值列表示每个NEO在2023年PUP周期下的潜在现金支出，而 股权激励计划奖励下的估计未来支出标题下的阈值、目标和最大值列表示每个NEO在2023年PUP周期内可以赚取的潜在股票。潜在的派息是由业绩驱动的，完全处于风险之中。实际派息和股票归属(如果有)将在三年周期于2025年12月31日结束之前确定。

更仔细地了解绩效单位计划

PUP根据我们在三年绩效期间的综合净资产收益率为近地天体和其他选定的 高管提供激励机会。该计划强化了我们的目标，即持续的长期业绩和价值创造。它还加强了战略规划过程，平衡了短期和长期决策。

该计划以三年内绩效同行组的结果为基础，以相对基准衡量ROCE。PUP使用的绩效对等组由油田设备和服务公司以及国内和国际勘探和生产公司组成。 该对等组用于PUP，因为这些公司代表石油和天然气行业的时间性、周期性和波动性，并提供适当的行业组来衡量我们的相对业绩。2023 Performance 对等组列在本CD&A的第50页。

三年的绩效期限使此衡量标准与我们和我们的绩效同行集团的业务周期保持一致。ROCE表示我们资本投资的效率和盈利能力 ，根据收益除以平均使用资本的比率确定。 计算如下：

为什么选择ROCE？
	与过去一年的股价表现高度相关 长期应用管理层可以直接使用的驱动因素 影响力。			得到了我们股东的压倒性支持。
	与我们提供行业领先产品的战略保持一致 在整个商业周期中获得回报。			消除了设置长期计划的固有主观性 周期性行业的绝对目标。
	强化了公司持续长期发展的目标 绩效和价值创造。			为我们的管理团队提供清晰的视线 长期财务业绩。

与我们高管薪酬 提供行业领先回报的目标和战略一致，在过去十年中，相对于我们最大的两个竞争对手油田服务指数(OSX)和我们的Performance Peer Group，我们提供了卓越的ROCE业绩 。我们相信，这种对在我们的行业内产生卓越回报的长期关注，也与我们的行业TSR在同一时期的优异表现相关联。

2021年PUP周期

性能列表

在为期三年的奖励周期结束时，将计算哈里伯顿和Performance Peer Group的平均ROCE，并确定绩效百分比。 如果哈里伯顿的相对绩效排名在25%之间^这是和75^这是百分位数，则将相应地插入支出 。如果哈里伯顿的相对表现排名低于25^这是百分位数， 不会有支出。

PUP还使用相对TSR修饰符 ，该修饰符将三年的业绩与OSX的成分进行比较，并可以将奖励机会 支出增加或减少25%。为了计算修改器中使用的TSR，使用一个月的平均期，从绩效期间之前的一个月开始，到绩效期间的最后一个月结束。修改者对表现最差的四分位数施加奖励惩罚 ，对表现最高的四分位数施加奖励。

2021年PUP周期的性能矩阵 如下所示：

周期结束时获得的任何奖励将分别以50%的股票和50%的现金发放。

2021年PUP周期结果

我们为2021年PUP周期的近地天体设置的奖励机会是基于哈里伯顿在截至2023年12月31日的三年期间相对于我们的绩效同行组的ROCE表现。对于此周期，我们实现了14.6%的ROCE，高于 75%^这是绩效同行组ROCE为13.4%的百分位数，以目标机会水平的200%支付奖励 。在截至2023年12月31日的三年期间，我们实现了95.4%的TSR，介于 50%之间^这是和75^这是相对于OSX的百分位数，并且没有对支出产生任何修改。为了计算TSR，哈里伯顿公司被排除在同业集团之外，股息在除息日进行再投资，并使用 一个月平均期，从绩效期间开始的日历月开始， 以绩效期间的最后一个日历月结束。2021年PUP周期将以50%的现金和50%的股票支付。 股息等价物的衡量和授予基于与以股票计价的单位相同的业绩条件。 股息等价物以现金支付。

近地天体收到的现金付款如《薪酬汇总表》非股权激励计划薪酬一栏所述。股权支付在2023年期权行使和股票既得表中报告。

2023年PUP周期

性能列表

为了回应股东的反馈，我们对PUP的绩效矩阵进行了两次更改。从2023年PUP周期开始，相对ROCE的目标绩效从中值绩效提高到55%^这是百分位数。此外，还增加了一个上限，当适用的三年绩效期间的平均哈里伯顿净资产收益率为负值时，将主要指标(相对净资产收益率)的支出限制为目标水平。

2023年PUP周期的性能矩阵 如下所示：

其他行政人员福利和政策

股权要求

我们对我们的高管(包括所有近地天体)有股票所有权要求，以进一步使他们的利益与我们的股东保持一致。

我们的首席执行官必须持有哈里伯顿普通股，金额等于或超过其年度基本工资的六倍。直接向首席执行官报告的高管 必须持有的哈里伯顿普通股数量等于或超过其年基本工资的三倍，所有其他高管的哈里伯顿普通股数量必须等于或超过其年基本工资的两倍。薪酬委员会在每年12月的会议上审查他们的持股，其中包括该官员持有的限制性股票和所有其他哈里伯顿普通股。每位执行干事有五年时间满足要求，从该干事成为适用职位的所有权级别之日起 计算。

在上述五年股票持有期 之后，未达到其最低所有权要求的高管必须保留在限制性股票归属时获得的净股份的100%，直到他们达到其所需的所有权水平。此外，任何股票期权的行使都必须是行使 并持有。

截至2023年12月31日，所有近地天体都符合 要求。

退还政策

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，我们有一项追回政策，根据该政策，如果公司需要编制适用的会计重述，我们将寻求追回任何现任或前任高管 获得的基于激励的薪酬，其中包括所有近地天体。 回收期包括重述日期之前的三个完整财年，以及 财年内或紧随其后的任何过渡期 (因公司财年的变化而导致)少于九个月的过渡期。基于奖励的薪酬包括完全或部分基于达到财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬，可追回的金额将是 高管收到的金额与如果根据重述金额确定的应收到金额之间的差额，该重述金额在计算时未考虑任何已支付的任何税款。

董事会应决定任何重述日期，首席财务官应在薪酬委员会批准下计算每位受影响高管的可追回薪酬 。薪酬委员会应决定追回任何可追回赔偿的方法，只要该赔偿符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的规定。赔偿委员会应解释和解释该政策，并作出追回可追回赔偿所需作出的任何决定。

本公司不应赔偿任何现任或前任行政人员可追讨补偿的损失，亦不得向任何现任或前任行政人员支付或偿还为其潜在追回义务提供资金的任何保险单的保费。

在上一财年 期间没有重述。该保单的副本已作为公司最新的10-K表格的证物存档。

套期保值和质押政策

我们有一项政策，禁止我们的董事和高管(包括所有近地天体)和某些高级官员：

该政策将对冲活动定义为使用旨在对冲或抵消任何哈里伯顿证券市值变化的任何金融工具，并将质押定义为使用哈里伯顿证券或任何相关衍生品证券作为任何形式债务的抵押品。

此外，该政策：

退休和储蓄计划

所有近地天体都可以参加哈里伯顿退休和储蓄计划，这是一种固定缴费福利计划，适用于所有符合条件的美国员工。我们代表每个近地天体缴纳的相匹配的 捐款金额包括在补充表：所有其他补偿中。

补充行政人员退休计划

补充高管退休计划(SERP)的目标是在退休后提供具有竞争力的薪酬替代水平。目前的薪酬替代目标 是65岁、服务年限为25年的基本工资的75%，使用的年薪是最近三年的最高年薪。

在作出分配时考虑的重要因素和准则包括：(I)提供的符合条件和不符合条件的退休福利；(Ii)当期薪酬；(Iii)服务年限；以及(Iv)正常退休的服务年限。

计算时考虑了以下变量：(1)基本工资；(2)服务年限；(3)年龄；(4)合格计划储蓄的雇主部分；(5)任何固定福利计划的65岁价值；(6)现有的非合格计划余额和任何其他退休计划。

每年都会进行几项假设，其中包括基本工资增长百分比、合格和不合格计划缴费和投资收益，以及年金 比率。在计算任何赔偿金之前，薪酬委员会每年都会审查和批准这些因素。

为了确定年度福利，外部 精算师从所有公司退休来源计算65岁所需的一次性退休福利总额，以产生最后三年最高年薪的75%的年度退休福利。公司报废来源包括 任何公司对合格福利计划的缴费和对不合格福利计划的缴费。如果这两个来源的组合不能产生满足75%目标的总退休余额，则可以通过SERP每年进行缴费，以使总福利达到目标水平。

举例来说，假设65岁时需要1000万美元才能产生相当于基本工资75%的年度退休福利。参与者预计将拥有300万美元的合格福利计划(由退休时的公司缴费产生)和400万美元的非合格退休计划(由退休时的公司缴费产生)。由于这两个来源的总额为700万美元，因此缺少300万美元的结果。 这是实现75%薪酬替代目标所需的金额。这一差额可通过对SERP的年度缴款 抵消。

SERP的参与仅限于首席执行官和其他选定高管的直接报告，由首席执行官推荐并经薪酬委员会酌情批准。然而，一年的参与并不能保证未来的参与。2023年，薪酬委员会批准根据战略资源规划向除波普先生和雷尼先生以外的所有近地天体分配退休经费。分配给Miller先生、Carre先生、Beckwith先生、 先生和Richard先生的金额列于补充表：所有其他补偿表和2023年非限定递延补偿表。

除Beckwith先生外，所有近地天体都已全部记入各自的账户余额。活跃参与者和终止参与者的余额分别按5%和10%的年利率赚取利息。