tm2319075—2_无归档—无

美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14（a）条的委托声明
1934年证券交易法

☒ 由注册人提交

☐ 由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则14a—6（e）（2）

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第14a—12条征集材料

ITT Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒表示，不需要收费。

☐ 费用以前与初步材料一起支付。

☐ 根据交易法规则14a—6（i）（1）和0—11第25（b）项要求的展览表计算费用。

2024
年度会议通知及
委托书
ITT Inc.

ITT Inc.
华盛顿大道100号
6楼
Stamford，CT 06902

亲爱家伙
股东

[MISSING IMAGE: ph_timothypowers-bw.jpg]

Timothy H.权力
董事会主席

2024年4月2日

尊敬的股东，

谨代表董事会（以下简称“董事会”）感谢您对ITT的持续合作和投资。自2023年3月起担任ITT董事会主席是我的荣幸。

在经历了几年对ITT员工及其业务产生影响的充满挑战的几年后，我的董事会成员和ITT领导层为世界各地的ITT员工如何努力提供强劲的业绩并帮助我们的客户和合作伙伴取得成功而感到无比自豪。2023年，我们对持续改进的关注推动了这些令人印象深刻的结果。下面，您将看到ITT董事会和管理团队如何为您工作的重要细节。

2023财年成就

ITT在2023年实现了强劲的财务业绩，突出表现为8%的有机收入增长，17%的调整后每股收益增长，自由现金流比前一年增加了超过2.5亿美元。该公司还建立了创纪录的12亿美元积压，为未来的增长和价值创造提供了良好的可见性。

我们的强劲表现反映在公司的股票表现上：在这一年里，我们的总股东回报率上升了49%，分别比S和S资本货物指数高出1,100个基点和2,200个基点，在这一年里，我们的表现也超过了大多数同行和相关的市场指数。

战略与创新

自2019年以来，该公司使用了一种有纪律的方法，将超过25亿美元的资本部署在有机增长投资、并购、股息和股票回购上。2023年，这包括1.08亿美元的资本支出，占收入的3.3%，用于创新和技术进步，以推动长期表现优异、产能扩张和车间生产率。

今年，我们通过多年投资5500万美元升级我们在意大利特莫利的设施，进军豪华跑车摩擦中的高性能刹车片市场。我们还进行了几次收购，包括特种连接器制造商Micro-Model Products，Inc.(“Micro-Model”)，并在2024年1月完成了对Svanehøj Group A/S(“Svanehøj”)的收购，后者是海洋领域低温应用领域的领先泵供应商。这些收购补充了ITT在连接器和流量方面的产品组合和能力，这是ITT的关键增长领域。

我们继续创新和利用我们的工程DNA，为客户部署改变游戏规则的产品和解决方案。这包括Embedded Motor Drive，一种集成了变频驱动的电动马达，它降低了工业泵的能源消耗，将于2024年底上市，以及Axone的1G缓冲器，旨在防止多式联运中使用的货车上的货物和基础设施受损。我们的创新还包括我们用于储能系统的新连接器，我们在中国用了不到六个月的时间从概念开发到原型。我们在Motion Technologies的摩擦刹车片业务也继续引领着向电动汽车的过渡，获得了150多个新的电动汽车平台奖项，这些奖项共同推动我们的原始设备(OE)市场份额在2023年增长了130个基点。

2023年，我们还通过股息和股票回购向股东返还了超过1.5亿美元的资本，并在2024年2月将股息提高了10%。

治理

作为我们对董事会领导力和组成采取深思熟虑方法的承诺的一部分，我们在去年增加了三名新董事，他们带来了丰富的行业经验，有效地代表了我们股东的长期利益。我们于2023年10月任命Nazzic Keene女士和Kevin Berryman先生为董事会成员，并于2024年1月任命Sharon Szafranski女士为董事会成员。我很高兴地欢迎这三位有才华的人加入ITT董事会。我们的更新过程将在2024年继续，您可以从董事会在本委托书中提名克里斯托弗·奥谢先生作为2024年年会选举候选人的情况下看到这一点，因为董事会将继续评估符合我们高绩效董事会标准的候选人。

持续致力于可持续发展

2023年10月，我们在上一份报告发布不到一年后发布了我们的可持续发展更新。我们详细介绍了我们在2022年制定的关键环境和社会目标的进展情况，其中包括到2026年在2021年基线的基础上将范围1和范围2的温室气体排放减少10%。2022年，我们推动了温室气体排放和用水量的大幅减少，增加了与不同美国供应商的支出，

增加了我们回收的材料数量，并增加了我们在慈善事业上的支出。

此外，我们的几个太阳能投资项目上线并开始产生清洁电力，包括在中国、意大利、墨西哥、韩国、荷兰和美国的项目。这些投资降低了成本，提高了能源供应安全，并帮助我们兑现了碳减排承诺。

您可以在ITT的《2023年可持续发展更新》中了解更多关于我们推进可持续发展倡议的承诺，该更新可在我们的网站上找到。

股东参与

今年，我们继续我们强有力的股东外展努力，在秋季接触过程中，我们联系了约占流通股70%的股东，并会见了占流通股25%以上的股东。我们的对话涵盖了2023年可持续发展更新、资本部署优先事项、人力资本管理倡议和进展，以及各种治理主题，包括我们正在进行的董事会

点心。在这些股东大会上收到的反馈对董事会和领导团队至关重要，股东参与将继续是2024年及以后的优先事项。

我们鼓励您审阅委托书和年度报告，并对所包括的提案进行投票。有关如何出席本公司2024年股东周年大会及将进行的业务的详情，请参阅随附的股东周年大会通告及委托书。请提前投票--您的投票很重要。

再次感谢您对ITT一如既往的支持和投资。很荣幸担任ITT董事会主席，我们与董事会其他成员和管理层一起，期待着在2024年听取ITT股东的意见。

真诚地

Timothy H.权力

告示2024年度的
股东大会

会议信息
ITT Inc.(“ITT”或“公司”)
2024年5月15日星期三
上午9：00东部时间

通过以下地址的网络直播：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/ITT2024

业务事项

选举随附的董事会委托书中提名的九名被提名人。

批准任命德勤会计师事务所为2024年ITT的独立注册会计师事务所。

就ITT任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票。

对股东关于政治支出的提案进行投票，如果在年度会议上提交得当的话。

处理在股东周年大会或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。

谁可以投票，记录日期

在2024年3月19日收盘时拥有ITT普通股记录的持有者有权在2024年年度股东大会(“年会”)及其任何延期或延期上投票。

邮寄或可用日期

从2024年4月2日左右开始，本2024年股东周年大会通知和所附的委托书将邮寄或提供给截至2024年3月19日登记在册的股东(视情况而定)。

获接纳为年会会员

我们已经决定，年会将只通过互联网以虚拟会议的形式举行，不会举行面对面的会议。要参加年会，您需要在您的代理材料互联网可获得性通知或代理卡上包含16位控制号码。我们相信，虚拟会议形式为我们的股东提供了一个有意义的参与机会。在我们的虚拟年会上，股东将能够通过互联网出席、投票和提交问题。

关于代理投票

在年会上代表您的股份并进行投票是很重要的。如果你是登记股东，你可以在网上投票Www.proxyvote.com，通过电话或邮寄代理卡。您也可以在虚拟年会期间在线投票。如果您通过银行、经纪或其他机构持有股票，您可以通过他们提供的投票指示表格上指定的任何方法投票您的股票。请参阅“如何投票？”下的详细信息。在“关于委托书和投票的信息”下。我们鼓励您尽快投票表决您的股份。

根据董事会的命令，

洛里·B·马里诺
高级副总裁，总法律顾问
和公司秘书
2024年4月2日

查看您的委托书，并用以下四种方式之一进行投票：

在线
Www.proxyvote.com

通过电话
1-800-690-6903

邮寄
请在所附预付费信封内签名、注明日期并寄回您的代理卡

在年会期间
访问www.example.comITT2024

投票必须在东部时间2024年5月14日晚上11点59分之前收到

投票必须在东部时间2024年5月15日上午8点之前收到

投票必须在年度会议期间投票结束前提交

请参阅随附的委托书材料或您的银行、经纪商或其他记录持有人转发的信息，以了解您可采用的投票方式。

关于提供代理材料的重要通知

ITT公司s股东年会将于2024年5月15日星期三上午9点举行
委托书及2023年度股东报告可于本公司网站查阅， https://investors.itt.com/results-and-filings/annual-reports

	代理人声明执行摘要					1
	年会物流					1
	投票权项目					1
	如何投票					1
	关于ITT					2
	2023年金融亮点					2
	2023年业务重点					5
	2023年可持续发展亮点					5
	2024年董事提名者快照					6
	公司治理亮点					7
	股东参与和响应					8
	高管薪酬亮点					8
	行政和有关事项					10
	引言					10
	企业管治原则					10
	我们的董事会领导结构					11
	董事会在领导层继任规划中的作用					11
	董事会及委员会架构					11
	董事会和委员会在风险监督中的作用					16
	董事会和委员会评价程序					17
	股东参与和沟通					18
	ESG概述					20
	“董事”定位与继续教育					22
	董事会及管治政策					23
	董事的提名及遴选程序					25
	董事会的组成和更新					25
	董事会成员标准					25
	导演提名技能和多样性					26
	确定和挑选新董事会成员的程序					27
	董事会任期					28
	董事独立自主					28
	选举董事（代理项目1）					29
	选举程序					29
	2024年导演提名					29
	批准委任独立注册会计师事务所（代理项目2）					35
	独立注册会计师事务所收费					36
	审计和非审计服务的预批准					36
	审计委员会报告					38
	审计委员会的作用					38
	审计委员会章程					38
	定期审查财务报表					38
	与Deloitte的通信					38
	德勤的独立性					39
	关于表格10—K年度报告的建议					39

	不具约束力的建议投票批准行政补偿（代理项目3）					40
	薪酬问题探讨与分析					41
	执行摘要					41
	治理和补偿					45
	补偿要素					47
	2023年度奖励计划					48
	2023年长期激励薪酬					51
	福利和额外津贴					54
	其他薪酬及福利					54
	政策					55
	补偿表					58
	薪酬汇总表					58
	所有其他薪酬表					59
	2023年基于计划的奖项的授予					60
	2023财年年底的未偿还股权奖励					61
	2023年期权行权和股票归属					62
	2023年养老金福利					62
	2023年不合格递延补偿					62
	潜在离职后补偿					63
	CEO薪酬比率					67
	薪酬与绩效					67
	赔偿和人力资本委员会的报告					70
	2023年非管理层董事薪酬					71
	审议股东关于政治开支的建议（代理项目4）					73
	其他事项					76
	关于委托书声明和投票的信息					76
	投票信息					76
	董事、行政人员及若干股东的股权持有权					83
	第16节受益所有权报告合规性					84
	股权薪酬计划-信息					85
	表格10-K					85
	关于前瞻性信息的警告性声明					86
	附录A（关键绩效指标和非GAAP财务指标）					A-1

ITT INC. | 2024委托书

代理报表执行摘要

本摘要重点介绍了ITT Inc. 2024年股东大会（“年会”）的本委托书中的选定信息，印第安纳公司（“ITT”或“公司”）。它不包含您在作出投票决定时应考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个文件。

年度会议物流

	日期			2024年5月15日
	时间			上午9：00东部时间
	位置			实际上，通过www.example.com的网络直播

投票权项目

ITT提案	董事会投票推荐	进一步信息（页）
1. 选举ITT董事会委托书中提名的九名被提名人	每名被提名人	29
2. 批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为ITT 2024年独立注册会计师事务所	为	35
3. 就ITT指定执行官的薪酬进行非约束性咨询投票	为	41
股东提案
4. 投票表决股东关于政治支出的提案	反对	73

如何投票

你的投票很重要。如果您在2024年3月19日营业时间结束时是记录在案的股东，则您有资格投票。即使您计划参加会议，请尽快使用以下方法之一进行投票。在任何情况下，你都应该持有你的代理卡。

查看您的委托书，并用以下四种方式之一进行投票：

在线

通过电话

邮寄

在年会期间

Www.proxyvote.com

1-800-690-6903

请在所附预付费信封内签名、注明日期并寄回您的代理卡

访问www.example.comITT2024

投票必须在东部时间2024年5月14日晚上11点59分之前收到

投票必须在东部时间2024年5月15日上午8点之前收到

投票必须在年度会议期间投票结束前提交

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				代理人声明执行摘要关于ITT
				代理人声明执行摘要关于ITT

关于ITT

ITT是一家多元化的制造商，主要为交通、工业和能源市场提供高度工程化的关键部件和定制的技术解决方案。我们在这些关键市场生产设备、系统和制造过程中不可或缺的部件。我们的产品为

可靠性和性能对我们的客户及其产品用户至关重要的应用。我们通过三个主要部门运营：运动技术(MT)、工业过程(IP)和连接与控制技术(CCT)。

2023年公司快照

■

大约销售额约为33亿美元。125个国家/地区

■

全球业务，67%的收入来自美国以外。

■

大约在37个国家和地区拥有10600名员工

■

平衡和多样化的投资组合

2023年财务亮点

ITT在2023年发布了强劲的业绩，收入超过30亿美元，营业利润率达到新的创纪录水平。在大多数终端市场，对ITT产品和服务的需求依然强劲。我们推动了所有三个细分市场的强劲订单和收入增长，并在2023年结束时积压了超过12亿美元。从营收角度来看，我们继续执行基于价值的定价策略，同时推动我们的汽车、铁路、能源和流量业务的份额增长。盈利增长和利润率扩大相结合，使ITT的每股收益达到近5美元。在现金流方面，我们从经营活动中产生了超过5亿美元的净现金，与前一年相比增加了超过2.5亿美元。我们的增长和盈利能力得到了超过1亿美元的增长、产能和生产率投资的有机支撑，以支持股价上涨，而非有机的是通过收购Micro Model和Svanehøj，后者于2024年1月完成。最后，我们继续支付商业票据余额，以降低利息支出，同时增加股息并回购6000万美元的ITT股票。下表提供了我们2023年的财务业绩摘要以及与2022年的比较。

2023年主要业绩指标摘要

该表反映了GAAP数字，不包括自由现金流和有机收入、调整后营业收入、调整后每股收益和自由现金流的同比变化。

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				代理人声明执行摘要 2023年财务亮点
				代理人声明执行摘要 2023年财务亮点

非公认会计准则披露

有机收入、有机订单、经调整的营业收入、经调整的每股收益和自由现金流量是未按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务计量，称为非GAAP财务计量。请参阅附录A，了解这些非GAAP财务计量的定义、我们使用这些计量的原因以及与根据GAAP计算的最直接可比计量的对账。

2023年财务业绩

■

订单有机增长了7%，导致最终积压了超过12亿美元。这是由CCT在IP、航空航天和国防部件方面的泵项目增长以及MT的铁路份额增长推动的。

■

由于销售量和定价行动的增加，特别是在知识产权售后市场(零部件和服务)、摩擦汽车OE以及CCT的航空航天和国防零部件领域，收入有机地增长了8%。

■

调整后的营业收入增长了17%，这是由于销售量和定价行动的增加，但部分被为增长而进行的战略性长期投资和不利的外汇影响所抵消。在产量、定价和生产率提高的推动下，调整后的营业利润率上升了100个基点，这使我们能够缓解7400万美元的成本通胀。

■

调整后的每股收益增长了17%，这是由于运营收入增加，包括2023年5月收购Micro-Model的收益，以及股票数量减少1%。这部分被较高的利息支出所抵消。

资本部署

2023年，我们承诺部署超过7.5亿美元的资本，相当于我们自由现金流的1.75倍。在过去三年中，我们每年将约3%的销售额投资于研发活动，并在2023年增加了4%的资本支出，包括用于可持续发展的绿色资本支出和产能投资，以支持我们在新电动汽车平台上的摩擦业务的份额收益。在并购方面，我们收购了Micro-Model，以扩大CCT的专业国防和空间连接器产品组合，并宣布了收购丹麦Svanehøj的意向，Svanehøj是一家为海洋领域的液化气体应用提供定制关键液体和低温泵的领先供应商(收购已于2024年1月完成)。我们还以6000万美元的价格回购了70万股普通股，并向股东支付了9600万美元的股息。我们2023年宣布的每股1.16美元的股息比2022年宣布的每股股息增加了10%。

股东价值创造

2023年ITT的总股东回报率为49%，分别比S资本货物指数和S 500指数高出1100个基点和2200个基点，显示了ITT的可持续差异化。同样，在3年和5年期间，我们继续以较大幅度超过这两个指数，展示了我们业务的实力和多样性。

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				代理人声明执行摘要 2023年财务亮点
				代理人声明执行摘要 2023年财务亮点

(TSR是根据购买公司股票所产生的资本增长计算的，并假设股息在支付时进行了再投资。)

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				代理人声明执行摘要 2023年业务优先事项
				代理人声明执行摘要 2023年业务优先事项

2023年业务优先事项

在ITT，我们专注于四个关键优先事项来指导我们的日常工作，我们相信这将推动长期可持续的业绩。

以客户为中心描述了我们与客户打交道的方式，这是我们长期增长的关键。我们的团队每天都遵循这一原则。我们与我们的客户密切合作，通过卓越的质量、准时的交货、创新和新技术的开发来了解和满足他们的需求。这为我们提供了非凡的客户亲密度，并推动了高客户保留率。我们在MT的摩擦业务通过其刹车片销量的年度表现优于全球汽车OE产量(2023年约为600个基点)证明了这一点。我们在电动汽车、泵、连接器和铁路领域的份额增长中看到了这一点的好处。我们还在流量业务中赢得大型绿色项目的内容，以支持绿色能源转型。例如，在2023年，我们的绿色项目订单比2022年增长了1.5倍。

卓越的运营实现供应链和制造效率的持续改进，从而推动我们的成本竞争力，并使我们能够超越客户的期望。2023年，我们的摩擦业务保持了对汽车OE制造商近乎完美的准时交货，不良率低于百万分之一，并能够执行战略定价行动，以抵消成本通胀。我们还在整个制造工厂部署精益实践方面取得了相当大的进展，导致2023年营业利润率提高了40个基点。我们在为新的研究和开发提供资金的同时做到了这一点，以推动我们业务中的下一代创新技术。

在……上面资本配置，我们继续为有机投资提供资金，2023年资本支出增长4%，其中约500万美元投资于绿色资本支出项目，以推进我们的可持续发展倡议和改善我们的碳足迹。并购是我们资本部署战略的核心组成部分，2023年，我们在这一领域非常活跃。2023年5月，我们收购了Micro-Model，这是一家面向智能防御系统的微型和高带宽专用连接器的差异化制造商；2023年11月，我们宣布收购Svanehøj(2024年1月完成)。在2022年和2021年分别增加了20%和30%之后，我们在2023年又增加了10%的股息。最后，我们回购了6,000万美元的ITT股票，加上之前股票回购的好处，我们的加权平均股票数量减少了约1%。2023年，我们承诺部署超过7.5亿美元的资本，是我们年度自由现金流的1.75倍。

最后，我们在我们的可持续性与创新优先事项，包括大幅减少范围1和范围2的温室气体排放，以及继续改进关键安全指标，以实现我们的零事故目标。我们还展示了对整个组织多元化的承诺，包括在我们的领导层和董事会中。此外，我们继续在我们的投资组合中开发创新产品和新的环保技术，以确保我们和我们的客户正在使世界成为一个更可持续的地方。

2023年可持续发展亮点

2023年10月，我们发布了可持续发展更新，详细介绍了我们在ITT所有关键环境、社会和治理指标上的表现，以及在实现我们在2022年设定的减排和多样性、公平和包容性目标方面的进展。我们继续在我们的运营和日常实践中推动可持续发展，并正在建设一个更安全、更具包容性和更节能的公司。以下更新展示了我们取得的重大进展：

■

安全仍然是我们的第一要务。全球近60%的ITT站点在2022年和2023年都没有发生可记录的事件，大约30%的ITT站点在过去三年中没有发生任何事件。与2022年相比，这一重点推动伤害严重程度提高了20%以上，而我们的伤害频率率0.6%大致持平到2022年。

■

我们在2022年推动范围1和范围2温室气体排放大幅减少，这是制定到2026年底在2021年基线基础上减少10%的目标后的第一个全年。尽管2022年的交易量和活动大幅增加，但仍是如此。与2021年相比，我们还减少了用水量，减少了送往垃圾填埋场的废物量，并增加了回收材料。

■

在此期间，超过12%的收入来自我们的电动和减排产品。我们专注于加快向环境友好和可持续技术的过渡，以减少浪费、限制停机时间并消除与燃烧和其他污染源相关的有害排放。

■

我们推动我们的慈善努力总体上增加了48%，包括为代表不足的人群赋权和服务的努力。

■

我们通过加强与不同供应商的现有合作伙伴关系和发展新的关系，将与不同美国供应商的支出增加了10%。

■

2023年4月，我们宣布了2500万美元的绿色能源项目承诺，包括太阳能电池板投资和能源效率计划，并承诺在全球8个制造工厂安装约20，000块太阳能电池板。其中一些装置于2023年开始发电，包括美国、荷兰、中国、意大利、墨西哥和韩国的设施。

ITT INC. | 2024委托书

				代理人声明执行摘要 2024年董事提名截图
				代理人声明执行摘要 2024年董事提名截图

2024年董事提名截图

我们的董事提名人具备多元化及互补的资历，并具备运作良好、高素质及独立董事会所需的技能及特质。以下资料概述董事的角色及特点：

导演快照
						董事会委员会
名字	年龄	董事自	独立的	其他公共公司板	职位	审计	CHC	N&G
凯文·贝里曼	65	2023		1	Jacobs Solutions，Inc.前首席财务官兼总裁。
小唐纳德·德福塞	75	2011		1	Walter Industries，Inc.前董事长、总裁兼首席执行官。
纳齐奇基恩	63	2023		1	科学应用国际公司（Science Applications International Corporation）
丽贝卡A.麦当劳	71	2013		0	Laurus Energy，Inc.
克里斯托弗·奥谢	50	新导演提名人		0	Centrica plc首席执行官	*
Timothy H.权力非执行主席	75	2015		0	Hubbell Incorporated前董事长、总裁兼首席执行官
卢卡·萨维	58	2019		1	ITT Inc.首席执行官兼总裁
谢丽尔湖剃须刀	70	2018		1	Global Smarts，Inc.
莎朗·萨夫兰斯基	57	2024		0	伊利诺伊工具厂公司焊接部执行副总裁。

椅子

鲍尔斯先生作为独立主席，是除审计委员会主席外的所有董事会委员会的当然成员，无表决权成员

委员

如果当选，董事会预计将任命O'Shea先生为审计委员会成员

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				代理人声明执行摘要公司治理亮点
				代理人声明执行摘要公司治理亮点

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公司治理亮点

我们致力推行稳健的管治常规，以保障股东的长远利益，并建立强有力的董事会及管理层问责性。自第10页开始的“企业管治及相关事宜”一节介绍我们的管治架构。我们采纳了主要的企业管治最佳实践，包括：

我们做的是什么
	董事会独立主席	年度董事会和委员会评估和自我评估
	独立、多元化和合格的董事会	董事会活跃更新，任命三名新董事在过去的一年里，除了新的董事提名人，
	年度董事选举	与公司战略相一致的董事技能组合
	无竞争董事选举的多数票	外部董事职务的限制
	理事会及其委员会的定期执行会议	有意义的股权指导方针董事和执行人员
	代理访问权	正式的董事培训和继续教育项目
	股东以25%门槛召开特别会议的权利	与股东积极互动
	禁止套期保值和质押的政策公司证券	董事不得在年后连任 75岁

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				代理人声明执行摘要股东参与度和响应能力
				代理人声明执行摘要股东参与度和响应能力

股东参与度和响应能力

2023年秋季股东参与外展工作
联系的股东数量：	联系的流通股百分比：	参与发行的流通股百分比：
27	~70%	~26%

发展与股东的长期关系仍然是董事会的优先事项。我们制定了一项强有力的参与计划，确保与股东和其他利益相关者进行积极开放的全年对话。我们在2023年与股东接触时收到的反馈与董事会和高级管理层成员分享。

这些对话的主要讨论议题包括我们的公司治理做法和披露、我们在实现去年发布的环境和社会目标方面的进展，以及作为董事会持续更新的一部分，我们将董事的技能和专业知识与我们的长期战略保持一致

进程。我们还与投资者讨论了我们的年度激励计划设计，特别是可能增加现金流指标的权重，以推动对库存、收集和成本的额外关注。在春季，我们会根据需要与股东进行后续对话，以解决重要的年度会议事项。

这些对话继续为董事会在各个领域的行动提供信息，包括我们的高管薪酬做法、我们的战略和与ESG主题有关的披露以及董事会对多样性和茶点的做法。这些会议还加强了ITT与我们股东的关系，并强化了我们对他们的反馈做出回应的承诺。

高管薪酬亮点

薪酬和人力资本委员会继续坚定地相信绩效薪酬，并制定了高管薪酬计划，使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。薪酬和人力资本委员会在构建我们的高管薪酬计划时，也定期纳入股东的反馈意见。

我们的首席执行官(“CEO”)和其他被任命的高管(“被任命的高管”或“NEO”)有很大一部分目标薪酬与我们的年度激励计划(“AIP”)和长期激励计划(“LTI”)挂钩，而这些都是有风险的，并取决于ITT的财务业绩和股票价格。

	2023年CEO目标薪酬			其他NEO平均目标薪酬

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				代理人声明执行摘要高管薪酬亮点
				代理人声明执行摘要高管薪酬亮点

我们2023年的财务表现非常强劲，我们的业绩在推动AIP的四个指标中的每一个都超过了目标，这导致我们首席执行官的奖金支出是目标的182%，我们的近地天体的平均奖金是目标的179%。我们的绩效分享单位(“PSU”)支出以三年为基础

ITT的相对TSR和投资资本回报率(ROIC)的表现(2021-2023)。我们的三年ROIC结果显著高于目标，我们的相对TSR结果高于同行的中位数，导致2021年PSU支出达到目标的170%。

	2023年CEO AIP支出			2021年PSU支出

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公司治理及相关事宜

引言

我们强大的公司治理和道德行为标准对于我们保持完全遵守管理我们业务的法律、规则和法规并准确和透明地报告业绩的能力至关重要。我们监测公司治理领域的发展，考虑股东的反馈，并根据这些意见审查我们的流程和程序。我们还审查了影响公司治理的联邦和州法律，以及纽约证券交易所(NYSE)的规则和要求。我们实施我们认为最符合公司及其股东利益的其他公司治理做法。我们也明白，公司治理做法是随着时间的推移而演变的，我们寻求保持那些为我们的运营提供正确框架、对我们的股东有价值并对公司治理有积极帮助的做法。

以下各节概述了ITT的公司治理结构和流程，包括我们的领导层

董事会及其各委员会的结构以及某些职责和活动。

ITT的主要治理文件，包括我们的公司治理原则、我们的行为准则和审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名和治理委员会的章程，可在我们的网站上查阅，网址为Www.investors.itt.com。我们在本委托书中将我们的网站地址包括在此处和其他位置，作为不活跃的文本参考，并且不打算将它们作为指向我们网站的活跃链接。我们的网站不包含在本委托书中，也不是本委托书的一部分。股东也可以通过向ITT Inc.发送书面请求免费获得这些文件的副本，地址为华盛顿大道100号，6楼，康涅狄格州斯坦福德，邮编06902，注意：公司秘书。

公司治理原则

董事会已采纳企业管治原则(“原则”)，作为董事会及其委员会运作的框架，并指导董事会及国际电信联盟领导班子履行各自的职责。提名和治理委员会负责监督这些原则。提名及管治委员会至少每年检讨该等原则，并根据不断变化的监管要求、股东或其他利益相关者提出的问题或情况需要时的其他情况，向董事会提出更新建议。董事会可随时修订、放弃、暂停或废除任何原则，不论是否发出公告，只要董事会认为在行使其判决或受托责任时是必要或适当的。如上所述，我们已在我们的网站上公布了这些原则，网址为：Www.investors.itt.com。这些原则包括以下与董事会有关的项目，我们认为这些项目构成了企业管治的最佳做法，并有助于促进董事会的高效率和有效运作：

■

董事必须能够将必要的时间用于准备和出席定期安排的董事会

和委员会会议，以及能够参与良好的公司治理所需的其他事项；

■

非雇员董事仅限于在四家上市公司董事会(包括ITT董事会)任职。如果董事担任上市公司的现役首席执行官，则董事除了在自己的董事会任职外，还限于在两个上市公司董事会(包括国际电信电报公司董事会)任职；

■

董事在年满75周岁后不得竞选连任；

■

首席执行官仅限于在一个上市公司董事会任职(除在ITT董事会任职外)；

■

首席执行官至少每年向董事会报告继任规划和管理发展情况；

■

董事会至少每年对首席执行官和其他高级管理人员的业绩进行评估；以及

■

董事会维持一套程序，董事会、其委员会及其个别董事须接受年度评估及自我评估。

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				行政和有关事项我们的董事会领导结构
				行政和有关事项我们的董事会领导结构

我们的董事会领导结构

蒂莫西·H·鲍尔斯是董事会的独立主席，他自2023年3月以来一直担任这一职位，卢卡·萨维是我们的首席执行官和总裁。董事会认为，鲍尔斯先生自2015年以来一直在我们的董事会任职，是一名行业资深人士，对全球制造和工程行业有着深刻的了解，他非常适合担任主席的角色，董事会在他的领导下有效和高效地运作。尽管该等职务自二零一一年起已分开，但董事会并无有关主席及行政总裁职务分开的正式政策，并认为是否将该等职能分开的决定应基于当时本公司及其股东的最佳利益而作出。董事会每年检讨其领导架构，并考虑多项因素，包括所涉及的个人、本公司的文化及表现、业务需要、履行董事会职责、董事会继任计划、公司管治最佳做法及股东的最佳利益。

尽管董事会可能决定在未来合并董事长和首席执行官的角色，但董事会仍然相信

由不同的人分别担任董事长和首席执行官是公司的正确领导结构。这种结构使我们的首席执行官能够专注于我们业务的运营，同时允许我们的独立董事长专注于领导董事会履行其职责。

我们董事长的职责包括：

■

主持董事会会议；

■

酌情向高级管理层提供执行会议的反馈；

■

与提名和治理委员会协调，监督董事的自我评估；

■

担任我们年度股东大会的主席；以及

■

担任所有董事会委员会的当然成员、无投票权成员(鲍尔斯先生兼任审计委员会主席)。

董事会在领导层继任规划中的作用

董事会积极参与我们的人才管理计划。薪酬和人力资本委员会监督首席执行官和其他高级管理人员的继任规划过程，并在执行会议上向董事会全体成员通报最新情况。董事会每年举行正式的继任规划和人才审查会议。这些会议包括确定和发展内部候选人，评估关键能力、所需的领导技能，以及根据我们的核心价值观影响我们的业务和战略方向的能力。作为以下内容的一部分

在继任规划过程中，董事会还通过提名和治理委员会审查和维持首席执行官职位的紧急继任计划。

董事通过董事会介绍、讨论和实地访问运营设施，以及全年的非正式活动和互动，如“与董事会共进早餐”活动、午餐、晚餐和计划的小组会议和一对一会议，与ITT领导人进行互动。

董事会和委员会结构

董事会和委员会会议及成员资格

董事会及其辖下委员会于全年按既定时间表举行会议，并不时举行特别会议，并在适当情况下取得书面同意。根据该原则，董事应出席董事会的所有会议以及他们所属委员会的所有会议。成员可以通过电话或视频会议出席，但也可以亲自出席定期安排的会议

是强烈鼓励的。在2023财政年度，董事会举行了8次会议，并举行了22次委员会会议。所有董事出席他们所服务的所有董事会和委员会会议总数的至少75%。所有董事都参加我们的年度会议是公司的惯例。当时在董事会的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

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				行政和有关事项董事会和委员会结构
				行政和有关事项董事会和委员会结构

董事会设有审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名和治理委员会。下表汇总了各董事目前的董事会委员会成员：

名字	审计	薪酬人类资本	提名和治理
凯文·贝里曼
小唐纳德·德福塞
Nicholas C.法南达基斯 *
纳齐奇基恩
丽贝卡A.麦当劳
Timothy H.权力
卢卡·萨维
谢丽尔湖剃须刀
莎朗·萨夫兰斯基
2023年会议次数：	9	5	8

椅子

鲍尔斯先生作为独立主席，是除审计委员会主席外的所有董事会委员会的当然成员，无表决权

委员

法南达基斯先生不会在年会上竞选连任

各委员会概述

每个审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名和治理委员会的章程符合适用的纽约证券交易所上市标准，包括每个此类委员会的所有成员都是独立的，每个委员会至少每年审查其章程，并根据监管发展和业务

情况证明这是必要的。每个委员会都不时审议对各自章程的修订，以反映不断演变的最佳做法。以下对董事会每个委员会的角色和职责的描述是参考完整的委员会章程而定的，这些章程可在我们的网站上找到，网址是：Www.investors.itt.com。

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				行政和有关事项董事会和委员会结构
				行政和有关事项董事会和委员会结构

审计委员会

	出席率			责任
	2023年举行的会议：9 委员会成员 Timothy H.权力 (主席) 凯文·贝里曼小Donald DeFosset，Jr. 尼古拉斯·C·法南达基斯莎伦·萨夫兰斯基			目的：协助董事会履行其职责，监督管理层的财务报告程序。审计委员会主要负责： ■ 与管理层和独立审计师审查和讨论年度已审计和季度未经审计的财务报表，并批准将这些财务报表纳入公司的公开文件； ■ 审查和监督公司会计原则的选择和应用，以及与公司内部控制和披露控制程序有关的事项； ■ 监督公司遵守法律和法规的要求，包括审查法规和会计措施对公司财务报表的影响； ■ 监督公司内部审计职能的结构和范围；以及 ■ 监督公司的风险评估和管理政策。审计委员会还直接负责本公司独立注册会计师事务所的遴选和监督，包括确定该事务所的资格、独立性、责任范围和薪酬。
	审计委员会报告，第页38

审计委员会已制定政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所的所有服务进行预先批准。审计委员会还制定了程序，以便在保密的基础上接收、保留和处理收到的关于会计、内部控制和审计事项的投诉。关于审计委员会作用的更多细节可在本委托书后面的“批准独立注册会计师事务所的任命(委托书第2号)”中找到。

董事会已确定，审计委员会的每一名成员都具备财务知识，并具有独立性，定义如下

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和纽交所的上市标准，以及独立性原则。董事会已确定贝里曼、德福塞特、法南达基斯和鲍尔斯为审计委员会的财务专家。如果奥谢先生在2024年年会上当选为董事会成员，董事会已确认他也是审计委员会的财务专家。董事会评估了审计委员会遵守监管要求的表现。

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				行政和有关事项董事会和委员会结构
				行政和有关事项董事会和委员会结构

补偿和人力资本委员会

	出席率			责任
	2023年举行的会议：5次委员会成员丽贝卡A.麦当劳 (主席) 尼古拉斯·C·法南达基斯谢丽尔·L·谢弗斯			目的：监督提供给公司员工的薪酬、福利和人力资本管理计划。薪酬和人力资本委员会评估和批准ITT首席执行官和其他高管的薪酬计划、政策和方案，并批准公司股权激励计划下的奖励。它的职责还包括： ■ 设定首席执行官的年度业绩目标和目标； ■ 批准年度业绩目标，审查业绩，批准其他高管的个人薪酬行动； ■ 审查和讨论公司对高管(包括首席执行官)和其他关键高级管理职位的人才审查和发展流程以及继任规划流程； ■ 监督公司的人力资本管理计划，包括开发计划和管理发展；以及 ■ 批准公司年度委托书中的薪酬讨论和分析。
	薪酬和人力资本委员会报告，第7页0

董事会已决定，薪酬及人力资本委员会各成员均独立(定义见美国证券交易委员会及纽约证券交易所上市标准规则)，以及独立(见本公司经修订及重订附例(“细则”)第2.10节及原则)。此外，每名委员会成员都是1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第16B-3条规则所界定的“非雇员董事”。审计委员会根据条例要求评价了薪酬和人力资本委员会的业绩。

提名和治理委员会

	出席率			责任
	2023年举行的会议：8次委员会成员小唐纳德·德福塞 (主席) 纳齐克·S·基恩丽贝卡·A·麦克唐纳谢丽尔·L·谢弗斯			目的：确保董事会的组成适当，以履行其对公司股东的受托义务。提名和管治委员会监督董事会及其委员会的惯例、政策和程序。职责还包括： ■ 评估董事会的规模、组成、治理和结构，以及董事的资格、薪酬和退休年龄； ■ 确定、评估和推荐董事会选举的候选人； ■ 考虑到董事和高管的独立性和可能的利益冲突，并确保遵守适用的法律和纽约证券交易所的上市标准；以及 ■ 监督公司的整体企业风险管理计划。提名和治理委员会还负责： ■ 监督董事会及其委员会的自我评价； ■ 重新审视这些原则； ■ 监督公司关于政治支出和相关披露的政策； ■ 根据我们的关联方交易政策审查重大关联方交易； ■ 监督我们董事的外部活动，并在董事的雇佣状态发生变化时管理我们的董事辞职程序；以及 ■ 评估非管理董事的薪酬方案。委员会还对公司的可持续发展倡议以及涉及社区关系和慈善事业的活动进行监督。

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				行政和有关事项董事会和委员会结构
				行政和有关事项董事会和委员会结构

董事会已决定提名及管治委员会的每名成员均为独立成员，一如美国证券交易委员会及纽约证券交易所上市标准的规则所界定，以及根据该等原则而独立。审计委员会评价了提名和治理委员会的业绩，以符合管理要求。

如上所述，提名和治理委员会评估非管理董事的薪酬计划，并就他们的薪酬向董事会提出建议。提名及管治委员会就此向薪酬管治有限责任公司(“薪酬管治”)征询独立顾问的意见。

薪酬治理的职责包括提供同行公司非管理层董事薪酬的市场比较数据，跟踪非管理层董事薪酬实践的趋势，并就非管理层董事薪酬的组成和水平向提名与治理委员会提供建议。提名和治理委员会不知道薪酬治理方面因这些服务而产生的任何利益冲突，也不知道任何其他会损害薪酬治理独立性的因素。高管在确定或建议非管理层董事薪酬方面不起任何作用。

董事的执行会议

董事会会议的议程包括由董事会非执行主席主持的定期执行会议，供独立董事在没有管理层出席的情况下开会。董事会成员可以接触到我们外部的员工

董事会鼓励董事定期访问公司不同的地点和活动，并在这些地点和活动上与当地管理层会面，作为定期安排的董事会会议或其他会议的一部分。

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				行政和有关事项董事会和委员会在风险监管中的作用
				行政和有关事项董事会和委员会在风险监管中的作用

董事会和委员会在风险监管中的作用

板子

董事会负责监督公司的风险管理政策和做法，以确保整个公司采用适当的风险管理系统。ITT面临广泛的风险，包括市场风险、运营风险、战略风险、法律风险、政治风险、国际风险和金融风险。董事会监督公司的整体业绩、公司财务控制的完整性以及其法律合规和企业风险管理计划、风险治理做法和风险缓解努力的有效性。董事会接收管理层在公司年度战略会议和战略规划审查、年度运营计划、预算审查和业务报告以及董事会会议上提供的其他最新情况下关于风险事项的报告。董事会可根据主题和时间分配考虑因素，选择保留对某些重大风险的直接监督责任，或将监督分配给董事会委员会。

审核
委员会

薪酬和人力资本委员会

提名和治理委员会

监督风险评估和管理政策，并监督与公司财务报表、网络安全、财务报告流程、会计事项和其他重大财务风险领域相关的风险。评估与可能对公司财务报表产生重大影响的法律和监管事项相关的风险。

监督与薪酬相关事宜、管理层继任计划、人力资本管理和企业文化相关的风险。

监督整个风险管理计划。还评估与公司的公司治理结构和流程相关的风险，以及与其他主要非财务事项相关的风险(例如，业务连续性规划和可持续性)。

管理

公司的内部审计职能对风险管理负有主要监督责任，并与包括首席合规官在内的其他管理层成员合作，监督公司政策和程序的遵守情况，以监控和分析各种风险。董事会及其委员会定期与我们的高级管理层、内部审计主管、首席合规官和其他管理层成员就风险管理进行接触，作为涵盖相互关联的风险的广泛战略和运营讨论的一部分，并基于逐个风险的基础上。每个董事会委员会还定期收到该委员会相关专业知识范围内管理层的报告。例如，薪酬和人力资本委员会审查和评估薪酬和激励计划风险，以确保公司的薪酬计划鼓励创新，平衡适当的业务风险和回报，而不鼓励可能对公司产生重大不利影响的冒险行为，并定期收到管理层评估这些风险的报告。董事会和各委员会在执行会议上开会，并在必要时与主要管理人员和外部顾问会面。

企业风险管理计划

我们的管理团队实施了企业风险管理(“ERM”)计划，旨在整个组织范围内识别、评估、监控和沟通公司的战略、运营、财务、合规、法律和声誉风险。企业风险管理计划提供对ITT面临的个别风险和总体风险的全企业范围的洞察，并综合这些信息以创建动态的风险登记簿。企业积极管理这些风险，作为

标准的操作程序，而不是作为单独的学术练习。一个由ITT首席财务官担任主席的指导委员会领导着我们的ERM计划，该委员会是我们执行领导团队的联络人。风险负责人被分配给每个企业风险，并负责监测缓解策略的执行情况。ITT的提名和治理委员会和审计委员会至少每年都会收到一份正式的ERM更新；此外，我们的全体董事会还会根据需要收到报告。

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				行政和有关事项理事会和委员会的评价进程
				行政和有关事项理事会和委员会的评价进程

理事会和委员会的评价进程

董事会相信，董事会全体成员、各委员会及个别董事的自我评估是公司管治的重要元素，对确保董事会有效运作至为重要。根据这些原则，董事会维持正式机制，每年评估其及其委员会和个别董事的表现。每年，我们的董事会都会评估其表现，每个委员会都会评估自己的表现。董事会根据董事会在不同年度的需要和愿望，在其自我评估过程中采用各种方法。过去，董事会采用书面自我评估的方式，董事填写调查问卷，考虑与董事会组成、结构、效力和职责相关的各种主题，以及董事技能、经验和背景的总体组合。2022年，董事会聘请了独立的第三方协助进行董事会、委员会和个人董事自我评估，以表彰考虑不时进行便利审查的治理最佳做法。2023年，世界银行理事会主席

提名和治理委员会对董事进行了个别访谈，以征求广泛领域董事的坦率反馈。

作为董事会自我评估过程的一部分，董事们会考虑与董事会组成、结构、有效性和职责相关的各种话题，以及董事技能、经验、多样性和背景的整体组合。正如其章程所述，提名和治理委员会监督董事会和委员会的评估过程。每年，提名和治理委员会都会审查这一过程，并考虑是否建议在未来几年做出改变。董事会使用自我评估结果来评估和确定与我们的长期战略和财务方向保持一致的技能集和经验，这对我们持续的茶点流程非常重要，并帮助我们确定潜在的董事候选人。提名和治理委员会和全体董事会还将结果用作董事年度评估的投入，以重新提名董事会。

理事会和委员会自我评估期间审议的议题包括：

董事会和委员会的职能	董事会效力	委员会效力
■ 董事董事会和委员会的组成以及与公司战略重点的契合	■ 优势领域和改进领域，以提高效率	■ 委员会组成的有效性，包括委员会的数目和类型是否足够
■ 参与程度和监督责任的履行情况	■ 整合新任命的董事	■ 董事的组成
■ 董事会和委员会的宗旨和适当的重点领域	■ 监督领导班子的继任规划	■ 委员会向全体董事会报告
■ 举行会议，包括鼓励坦诚对话并为其分配时间		■ 委员会主席的效力

公司的公司秘书协助我们的提名和治理委员会主席管理今年的董事会自我评估。我们的提名和治理委员会主席单独会见了每个董事，然后汇总和总结了所有董事的反馈。答复并未归因于具体的董事会或委员会成员，以促进坦率和保密。在执行会议上与理事会和委员会成员分享了摘要，为他们的审查和讨论提供信息。提名和治理委员会主席主持了对理事会和委员会结果的讨论。审计委员会全年都在就自我评估意见和建议进行对话。

除亲自检讨董事会及委员会自我评估的结果外，本公司独立主席每年至少与董事进行个别一对一讨论，以获取有关其对董事会及其辖下各委员会运作的意见的进一步资料。我们的主席还与每个人进行了一对一讨论

贝里曼先生和MSS。Keene和Szafranski在他们第一次出席董事会会议后和在其他时间，分别征求他们的反馈意见，并确保他们正确地融入董事会和公司。所有这些讨论的反馈意见都纳入了审计委员会的总体行动计划。过去几年为响应自我评估进程而作出的改变的例子包括：

■

增加董事会对主要高管的正式和非正式接触；

■

为“董事会专用”讨论预留的额外时间，以继续促进董事会之间的开放性和凝聚力；以及

■

协调董事教育日程，作为定期会议的一部分，提供相关主题的额外教育。

2023年自我评估进程的结果证实了审计委员会的信念，即审计委员会及其各委员会目前正在有效运作。

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				行政和有关事项股东参与和沟通
				行政和有关事项股东参与和沟通

股东参与和沟通

发展与股东的长期关系仍然是董事会的优先事项。我们全年积极主动地与我们的股东接触，就广泛的主题收集有用的反馈，包括财务业绩、公司治理、高管薪酬、可持续性实践和战略优先事项。我们普遍收到了对我们公司的积极反馈

治理实践，包括我们的董事会领导和董事会的组成，我们的人力资本管理做法和政策，以及我们的可持续发展努力。股东反馈继续为我们的做法和我们向公众披露的信息提供信息，以帮助我们有效地解决股东利益和询问。

全年股东参与计划

我们制定了一项强有力的参与计划，确保与股东和其他利益相关者进行积极开放的全年对话。这些会议加强了我们的关系

并加强我们的承诺，将股东的反馈纳入董事会和管理层作出的各种决策。

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				行政和有关事项股东参与和沟通
				行政和有关事项股东参与和沟通

秋季参与流程

2023年，我们继续我们稳健的秋季股东参与进程，联系了约占ITT流通股70%的股东，并与约占流通股26%的股东进行了接触。此外，我们还与两家领先的代理咨询公司进行了接触，并会见了一家。这些股东参与努力是对高级管理层成员通过ITT投资者关系部进行的外联的补充，因为他们定期与股东会面并参加投资者会议。

我们收到的反馈已与董事会和高级管理层成员分享，下表概述了股东在这些会议期间关注的具体领域。我们相信，公司与股东保持直接沟通非常重要，以便董事会和管理层能够更好地持续评估我们的政策和做法。

2023年秋季股东参与外展工作
联系的股东数量：	联系的流通股百分比：	参与发行的流通股百分比：
27	~70%	~26%

重点关注的具体领域和反馈
公司治理	人力资本管理	可持续性
董事会多元化与更新	多样性、公平性和包容性	可持续发展报告
■ 讨论了作为董事会持续茶点战略的一部分，董事专业知识与公司长期战略的持续一致	■ 讨论了为实现《2022年可持续发展报告》提出的多样性、公平和包容性目标而采取的行动、取得的进展和未来实现的计划	■ 讨论了实现先前披露的环境和社会目标的进展情况，并收到了关于披露《2023年可持续发展更新》进展情况的积极反馈
■ 讨论了董事会领导层的过渡和在茶点过程中提供退休年龄豁免的理由	■ 讨论了对熟练劳动力市场的看法、我们如何应对自然流失以及我们为留住多样化人才所做的努力	■ 讨论了测量和披露范围3排放的计划
■ 股东们承认国际电联致力于董事会的多样性，包括性别、种族/族裔、年龄、公民身份和专业背景。	■ 讨论了我们与工会的积极关系以及这种关系如何有助于员工敬业度和工作效率	■ 股东们有兴趣了解我们绿色能源投资的财务回报。

治理	补偿	对ESG的董事会监督
■ 讨论了政治支出的透明度以及我们对政治捐款和行业协会成员身份的披露	■ 收到了关于AIP设计的潜在更新的积极反馈，以增加现金流的权重并降低单个绩效指标	■ 讨论了董事会和委员会对ESG倡议的监督，包括对我们的环境特别工作组和ITT环境、安全、健康和安全理事会的监督
■ 股东们赞赏ITT强有力的治理实践和关于公司治理的强有力的披露	■ 讨论LTIP指标的权重(ROIC/TSR)	■ 讨论董事会成员的网络安全经验和背景

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				行政和有关事项 ESG概述
				行政和有关事项 ESG概述

董事会最近回应投资者反馈的行动

■

提高政治支出的透明度：为了回应我们与股东就我们政治支出的透明度进行的讨论，我们在我们网站的治理部分发布了我们的正式政治捐款政策，以及我们的2023年政治捐款报告，其中描述了报告涵盖的一年的政治支出。提名和治理委员会已经审查和批准了这项政策和2023年政治贡献报告，该委员会将审查和批准未来对这项政策的任何实质性变化。此外，提名和治理委员会将每年审查该公司关于政治捐款的网站披露情况。

■

可持续性：我们继续发展和加强我们的可持续性实践和信息披露，同时考虑到股东的反馈。我们的2023年可持续发展更新详细介绍了我们在之前发布的温室气体排放目标和DEI目标方面的进展情况。我们仍然致力于推进我们的努力，并发布未来的可持续发展报告，概述我们的目标和倡议。

我们鼓励股东继续与我们接触，让我们了解他们对ITT的想法或提请我们注意。请随时直接写信给我们，地址是：ITT Inc.，100；华盛顿大道，6这是斯坦福德楼层，CT 06902，注意：公司秘书。

与董事会的沟通

股东和其他相关方可以写信给我们的任何董事(包括非执行主席)、董事会委员会、董事会非管理层董事或整个董事会，致函ITT Inc.，华盛顿大道100号，6这是斯坦福德楼层，CT 06902，注意：公司秘书。通知分发给董事会或任何个人董事(S)，作为

在事实和情况下是适当的。垃圾邮件、广告、产品查询或投诉、简历、垃圾邮件和调查不会转发给董事会。具有威胁性、过度敌意或被公司秘书视为琐碎、无关或不适当的材料也不会被转发。任何非管理层董事可以要求提供任何已被排除的通信。

ESG概述

ESG监管

我们的董事会、管理层和员工都致力于有效地管理ESG主题。我们设计了我们的治理政策和流程，以便对与ITT相关的重大ESG问题提供适当的董事会级监督。我们的ESG治理结构、政策、流程和重点领域由ESG报告标准和我们与投资者、客户和其他利益相关者的积极接触提供信息。

管理层与董事会紧密合作，以确定相关的ESG风险和机会，以提高我们的底线并为我们的股东提供长期财务价值。提名和治理委员会对可持续性和我们的其他ESG倡议负有全面监督责任。此外，每个委员会都负有监督公司ESG计划的其他具体方面的主要责任，这与其各自章程中反映并在下文中描述的职责范围一致。

环境、安全、健康及保安委员会(“环境、安全、健康及保安”)委员会是一个由高级行政人员组成的内部团队，由我们的

建立全公司的流程和战略，并监督整个公司的环境卫生和S事务。ESH&S理事会每月召开一次会议，成员包括我们的总法律顾问、我们的董事环境事务负责人和我们三位价值中心ESH&S负责人。环境卫生与S委员会的成员定期向董事会和我们的委员会提交报告，包括向审计委员会提交的环境责任的年度审查。

我们的环境特别工作组由ESH&S理事会、财务、研发和供应链管理等部门的领导人组成，由首席财务官领导，每月召开会议，讨论绿色资本支出倡议，建立全公司范围的环境和可持续发展目标，并在我们的价值中心发现与可持续发展相关的机会。

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				行政和有关事项 ESG概述
				行政和有关事项 ESG概述

董事会

定期收到管理层关于环境卫生和S相关事项的报告，并主要通过其委员会监督可持续性和其他环境可持续发展倡议

	审计委员会			提名和治理委员会			薪酬和人力资本委员会
	■ 监督环境负债和资产，包括与环境负债有关的预算编制和预测过程的准确性 ■ 监督和审查网络安全和其他信息技术风险、控制和程序			■ 监督总体可持续性，并在关键ESG倡议、与关键利益相关者、非政府组织和ESG评级组织的接触方面保持知情状态 ■ 至少每年从我们的投资者关系部接收有关可持续发展倡议的最新信息			■ 监督人力资本管理计划，包括与高管薪酬和福利相关的责任，以及招聘、发展和留住确保我们成功所必需的多样化人才 ■ 收到首席人力资源官关于多样性、公平和包容性的定期简报以及至少每季度一次的书面报告

环境专责小组

环境、安全、健康和安全理事会

内部管理团队，建立全公司的环境和可持续发展目标，并确定我们的价值中心与可持续发展相关的机会

内部管理团队，建立全公司的流程和战略，并监督整个公司的ESH和S事宜

ESG亮点

2023年10月，在我们提名和治理委员会的监督下，我们发布了2023年可持续发展更新(可在我们的网站上获得)，其中详细介绍了我们的方法

可持续发展以及我们在实现2022年11月建立的减排和可持续发展目标方面的进展。

环境亮点

通过更多地使用可再生能源，包括使用太阳能，我们在实现温室气体减排目标方面取得了重大进展。在我们继续专注于减少足迹的同时，2023年4月，我们宣布了一项2500万美元的绿色能源项目承诺，包括在全球八家制造工厂安装太阳能电池板。一旦完成，我们预计太阳能装置将减少ITT的碳排放约6,000吨CO2每年。在过去的一年里，我们还推动了工厂用水量的减少和材料回收利用的增加。

我们不断创新，以环保和

可持续的技术，减少浪费，限制停机时间，并消除与燃烧和其他污染源相关的有害排放。例如，我们的双螺杆和多相泵技术被部署在世界各地的大型脱碳项目中。在一个石油和天然气应用中，我们的泵送技术预计将帮助我们的客户减少30多万吨CO2一年之内，并避免罚款。我们继续进一步开发关键技术，以帮助确保我们的客户为即将出台的交通和能源法规做好准备，并能够满足不断增长的电动汽车市场日益增长的需求。

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				行政和有关事项 “董事”定位与继续教育
				行政和有关事项 “董事”定位与继续教育

社交亮点

职业健康和安全是ITT的首要任务。我们专注于推动积极主动、零事件的工作场所文化行为，以及我们确定改进行动的细粒度、根本原因方法，渗透到我们的组织中。这些努力反映在我们正在取得的持续进展中。全球近60%的ITT站点在2022年和2023年都没有发生可记录的事件，大约30%的ITT站点在过去三年中没有发生任何事件。与2022年相比，这一重点推动伤害严重程度提高了20%以上，而我们的伤害频率率0.6%大致持平到2022年。

我们还投资于我们的员工，并提供有意义的机会来支持ITT的职业和个人发展。我们提供一系列计划，以提升员工的技术和领导技能，并促进网络计划，使我们的员工能够成长和茁壮成长。我们的发展理念建立在一个包括正规培训和体验式学习的“知识”框架之上。量身定制的学习计划、指导和指导提升了技术和其他技能(“KNOWN”)，同时具有挑战性的、计划周密的工作经验和全球任务使IT教师为当前和未来的角色(“DO”)做好准备。成功的员工发展也得到了员工和经理之间建立的深思熟虑的计划的支持。我们的发展规划工具和流程确保有针对性的具体行动规划，我们促进

持续反馈和定期签到。例如，在过去的几年里，ITT通过UP Academy for Emerging Leaders扩大了我们领导力课程的招生人数，这是我们与欧洲高管发展中心合作开发的。

最后，我们致力于拥有一支多元化和包容性的员工队伍的原则，并致力于创造一种更高绩效的文化。我们支持包容性招聘做法，实施了与无意识偏见培训相关的计划，促进当地包容性努力，以确定特定地点的需求，并赞助员工资源小组发展，包括全球“i-win”女性兴趣网络。我们的重点是通过我们的行动表明我们对多样性、公平和包容性的承诺。我们致力于创造一个环境，让所有ITT人员能够充分参与，实现他们的个人潜力，并自由分享指导我们走向更具创新性的思维和更好的商业决策和解决方案的想法。

为了履行向利益相关者提供透明度的承诺，我们首先在2022年可持续发展报告中披露了我们的员工多样性目标，自2021年以来，我们一直在我们的网站www.itt.com/our-People/eeo-1-report上发布我们的年度综合EEO-1报告，包括2023年报告。我们将继续专注于推动与人力资本管理举措相关的成果，并加强人力资本战略和指标的披露。

“董事”定位与继续教育

鉴于去年任命了三名新董事，并提名了另一名新的董事候选人参加2024年年会的选举，我们的董事入职过程是我们董事会提供强有力监督的整体方法的重要组成部分。作为国际电联董事迎新计划的一部分，新董事将与国际电联领导团队成员和其他职能部门负责人参加一对一的介绍性会议。通过董事培训，董事们可以熟悉我们的业务和战略计划、重要的财务、会计和风险管理问题、人力资源问题、我们的合规计划以及其他控制、政策和程序。培训还涉及董事会程序、我们的原则和我们的董事会委员会章程，并为董事提供与我们的高级管理人员和其他高级管理层关键成员会面的机会。最后，为了向我们的新董事提供关于我们的业务、文化和治理实践的问题和见解的资源，并促进董事会的共同领导，每个新的董事都与另一名董事或管理成员非正式地配对，后者可以帮助新的董事获取他们可能需要的任何信息。

公司还致力于提供全年持续的董事教育。我们的年度战略会议是持续教育的一个组成部分，高级管理层在会上介绍每个业务和公司作为一个整体的战略计划。我们的目标是定期在ITT设施举行年度战略会议，以增加董事会对公司人员、运营、产品线和整体业务的了解。我们的高级管理层成员以及外部顾问和行业专家也在全年向董事会介绍主题，以增加董事对公司业务运营、战略、风险和机会的了解。

董事还可以报名参加外部继续教育课程，费用由国际电信技术协会支付，主题与董事在上市公司董事会的服务相关，以便为他们提供一个论坛，让他们保持对领先治理实践的洞察力，与同行交流想法，并保持他们作为董事的技能和理解。

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				行政和有关事项董事会和治理政策
				行政和有关事项董事会和治理政策

董事会和治理政策

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

薪酬及人力资本委员会于2023年或截至2024年本委托书日期的任何成员均不是本公司的高级人员或雇员，亦无本公司的执行人员任职

任何雇用我们薪酬和人力资本委员会或董事会成员的公司的薪酬委员会或董事会成员。

行为规范

公司通过了于2022年更新的ITT行为准则，适用于所有员工(包括兼职、临时工和承包商)，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官，并在适用情况下适用于非管理董事。ITT行为准则可在我们的网站上查阅，网址为www.itt.com/新闻编辑室/出版物/行为守则。我们在我们的网站上披露对公司首席执行官、首席财务官、首席会计官、非管理董事和其他执行人员的行为准则的任何更改或豁免。此外，公司将在四个工作日内披露授予首席执行官、首席财务官和首席会计官或执行类似职能的人员的行为准则的任何实质性变化或豁免。我们打算在以下时间完成这项工作

将上述信息发布在我们的网站上，而不是通过向美国证券交易委员会提交8-K表格来实现。

公司建立了一条保密的道德热线和网站，以回应员工、供应商、承包商和客户关于道德问题的问题和报告。此外，审计委员会制定了一项政策和程序，以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部控制或审计事项的投诉，并允许员工秘密、匿名提交有关会计或审计事项的投诉。ITT不允许对真诚提出关切的任何人进行任何形式的报复。

批准关联方交易的政策

董事会通过了一项书面的关联方交易政策(“RPT政策”)，涉及报告、审查和批准或批准与关联方的交易。董事政策涵盖(但不限于)S-K“美国证券交易委员会条例”第(404)(A)项规定须予披露的关联方交易及关系，并适用于每名董事人士或本公司高管、任何参与本公司董事选举的被提名人、据本公司所知拥有或实益拥有本公司任何类别有投票权证券超过5%的任何证券持有人、以及上述任何人士(各自为“关联方”)的任何直系亲属。

本公司认识到与关联方的交易可能涉及潜在或实际的利益冲突，并基于本公司最佳利益以外的其他考虑因素构成风险。因此，作为一般事项，本公司寻求避免此类交易。然而，本公司承认，在某些情况下，关联方与本公司之间的交易可能是正常业务过程中的附带交易，可能提供符合本公司最佳利益的机会，或在其他方面可能与本公司的最佳利益不一致。在其他情况下，公司寻求替代交易可能效率低下。因此，RPT政策的目的不是禁止关联方交易；相反，它的目的是提供及时的内部报告

以及对交易进行适当的审查、监督和公开披露。RPT政策是对《行为守则》中有关潜在利益冲突情况的规定的补充。根据RPT政策，对被视为关联方交易的安排的修订，除非具有明显的偶然性，否则被视为单独的关联方交易。

RPT政策规定提名和治理委员会审查所有关联方交易，并在可能的情况下，在任何此类交易生效之前批准此类交易。在批准或批准关联方交易时，提名和治理委员会根据相关事实和情况，考虑交易是否符合或符合公司的最佳利益，如适用，包括考虑以下因素：

■

关联方在公司内的地位或与公司的关系；

■

交易对关联方和公司的重要性，包括交易的美元价值，而不考虑利润或亏损；

■

交易的商业目的和合理性，在公司可用于实现交易目的的备选方案的背景下进行；

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				行政和有关事项董事会和治理政策
				行政和有关事项董事会和治理政策

■

交易是否可与本公司一般向非关联方提供的交易相媲美；

■

该交易是否在我们的正常业务过程中进行，以及是否在正常业务过程中提出和考虑；以及

■

交易对我们的业务和运营的影响，包括对公司财务报告的内部控制和披露控制或程序制度的影响，

以及应适用于此类交易的任何附加条件或控制措施(包括报告和审查要求)。

RPT政策为提名和治理委员会认定不会构成重大利益冲突风险的某些类型的交易提供长期预先批准，这是因为关联方将不会在该类型的交易中拥有重大利益，或者由于对公司的性质、规模和/或重要性程度。董事会定期重新评估RPT政策。

套期保值和质押

我们的董事和某些员工(包括高管)被禁止对本公司的证券进行套期保值和投机交易，包括卖空和杠杆交易，如看跌期权、看涨期权以及上市和非上市期权。我们还禁止我们的董事和某些员工，包括我们的高管，将公司证券作为贷款的抵押品。

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董事资格
和选拔过程

董事会组成和点心

董事会在提名和治理委员会的大力支持下管理其组成和更新，同时考虑到现任董事的技能、经验和属性，无论是个人还是作为一个群体。作为其持续更新战略的一部分，董事会一直并正在进行深思熟虑和深思熟虑的寻找过程，以增加具有与我们长期战略和财务方向一致的能力的新董事。委员会致力于其成员之间的多样性，包括性别和族裔/种族多样性以及背景、观点和文化经验的多样性。

2023年10月，董事会任命了纳兹奇·基恩和凯文·贝里曼，2024年1月，董事会任命莎伦·萨夫兰斯基为ITT董事会成员。董事会还提名克里斯托弗·奥谢为新的董事提名人，参加2024年年会的选举。这四名人士均由董事会的一个小组委员会挑选为候选人，并由第三方专业猎头公司协助，该公司会根据董事会所需的特定技能和特质，物色合适的候选人。提名和治理委员会还审查了所有董事候选人的技能、经验和属性，然后向董事会全体推荐他们的当选。

基恩女士为我们的董事会带来了广泛的上市公司经验，而贝里曼先生则在全球范围内带来了广泛的财务和运营经验。两人都是经验丰富的上市公司董事，并带来了深厚的并购和整合经验。Szafranski女士是一位成就卓著的高管，拥有30多年的制造经验，还带来了广泛的战略和创新经验。奥谢先生是一家跨国能源和服务公司的首席执行官，他带来了目前在转变业务和财务业绩方面的经验。有关基恩女士、贝里曼先生、萨夫兰斯基女士和奥谢先生的个人简历可在题为《董事选举(委托书项目1号)-2024年董事提名人》的章节中找到。

这些任命和提名是董事会茶点战略的重要一步，也是董事能力和技能组合不断发展的重要一步。展望未来，董事会打算继续积极管理其组成，并根据各种因素，特别是董事会的技能、经验和属性的组合，寻求更新，以确保董事会为其治理责任做好充分准备。

董事会成员标准

提名和治理委员会定期与董事会一起审议和审查董事会成员在履行其职责时应具备的适当技能和特点，以确定和推荐合格的董事会成员候选人。作为董事会新成员的成员标准的一部分，这些原则规定，被提名的个人应具有重大成就和公认的商业地位，并拥有多样性、管理技能以及商业、技术和国际经验等属性和经验。因此，提名和治理委员会的首要任务是确保董事会由带来不同观点和观点、展示各种技能、专业经验和背景并有效代表股东长期利益的董事组成。

确定和评价董事会候选人的标准包括：

■

个人素质和特点，成就和在商界的声誉；

■

在公司的商业团体和行业中的最新知识和联系；

■

个人的技能和个性与其他董事的技能和个性相匹配，以建立一个有效、合议性和响应性的董事会；

■

有能力并愿意投入足够时间处理董事会和委员会事务；

■

观点、背景、经历和其他人口结构的多样性；

■

独立性(包括独立于某一特定股东群体的利益)；

■

没有与我们的利益发生潜在冲突；以及

■

董事会可能不时决定的其他相关标准。

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				董事的提名及遴选程序董事提名者的技能和多样性
				董事的提名及遴选程序董事提名者的技能和多样性

董事提名者的技能和多样性

我们提名的董事候选人拥有相关经验、技能和资质，这些都有助于建立一个运作良好的董事会，有效地监督公司的战略和管理。我们所有被董事提名的人都为董事会带来了行政领导经验的平衡，这些经验来自于他们与国际电话电报公司相关的不同专业背景和专业领域。作为一个集团，他们拥有全球工业和金融专业知识、领导力和上市公司董事会经验，以及健全的商业敏锐性。在识别和识别

在评价董事会候选人时，提名和治理委员会将董事会的整体多样性视为一个具体因素，包括技能、经验和背景的多样性，以及族裔和性别多样性。我们相信，我们的董事会候选人恰当地反映了不同的经验和技能，以及专业、性别、种族和个人背景。董事会致力于在其成员中保持这些不同方面的多样性。

贝里曼

DeFosset

基恩

麦克唐纳

奥谢

权力

节省时间

剃须刀

萨夫兰斯基

总计

国际市场风险敞口
国际商业和/或管理经验支持董事会监督涉及我们的全球客户和供应商基础的主要风险以及我们在管理全球合规系统方面面临的挑战

运营
在上市公司或非上市公司的一般管理运营经验使董事能够批判性地评估我们的运营和产品开发

行业经验
在多行业领域的公司拥有丰富的业务或管理经验，可以加强对产品开发的监督，并加强对安全和质量的关注

上市公司董事会经验
在ITT以外的至少一家上市公司的董事会任职，为董事提供了类似的监督经验

行政领导经验
在上市公司、大型私营公司或政府部门担任高级管理职位（最好是首席执行官或向首席执行官或内阁成员汇报）的经验有助于有效监督管理层，并使董事会的继任规划流程更加清晰

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				董事的提名及遴选程序确定和挑选新理事会成员的程序
				董事的提名及遴选程序确定和挑选新理事会成员的程序

贝里曼

DeFosset

基恩

麦克唐纳

奥谢

权力

节省时间

剃须刀

萨夫兰斯基

总计

一个或多个终端市场的经验
在一个或多个终端市场的业务或管理经验使董事能够评估我们的市场策略、合同和与主要客户的关系

丰富的财务经验
首席财务官、审计委员会主席或审计委员会财务专家（根据纽约证券交易所上市标准）或其他就业或财务教育经验加强董事会对资本分配、长期战略和监管合规性的审议

并购经验
在合并、收购或其他业务合并方面的丰富经验使我们能够通过有针对性的收购来监督我们的增长战略

种族/民族

白色

族裔/种族多样性

性别

男性

女性

公民身份

美国

英国

美国

意大利

美国

所有技能都经过自我评估。

确定和挑选新理事会成员的程序

提名与治理委员会通过包括独立猎头公司、个人推荐人和商业联系人在内的各种来源来确定董事候选人。

股东如欲推荐候选人，可按《公司管治及相关财务事项》所述方式与提名及管治委员会联络-股东参与和沟通-与董事会的沟通。股东提名必须按照本公司章程所要求的程序进行，并在本委托书的“委托书和投票信息”标题下进行说明。符合上述程序并符合上述标准的股东推荐候选人和股东被提名人将

由提名和治理委员会以与其他被提名人相同的方式进行评估。

提名(和重新提名)过程的一个关键组成部分是提名和治理委员会审议理事会自我评价过程的结果。这一评估过程产生的结果包括被提名人的特质和经验，这些将单独和共同补充现有董事会，同时考虑到董事会对专业知识的需求，并认识到拥有一个多元化的董事会将使公司的业务和运营受益，这些业务和运营具有多样性和全球性。

在推荐提名董事候选人之前，提名和治理委员会，然后是完整的

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				董事的提名及遴选程序董事会任期
				董事的提名及遴选程序董事会任期

董事会，参与审议过程，并考虑上文“董事会成员标准”中讨论的标准，以确保被提名人将为有效的董事会做出贡献。对每个董事候选人的简历信息进行评估，候选人参加与现有董事会成员和管理层的面试。我们对每一位候选人进行彻底的背景调查，被提名人必须符合公司章程和原则的要求。

平衡和有效的董事会组成，辅之以深思熟虑的茶点方法，是国际电信联盟的优先事项。遴选一批具备适当技能、经验和特质的合格董事，对董事会成功监管我们的业务至为重要。

董事会任期

董事会努力保持董事任期和更新之间的适当平衡，并承认这些优先事项可能会随着时间的推移而改变。董事会相信，对公司及其人员和流程的宝贵经验和熟悉度将带来较长时间的好处

董事带来了新董事带来的新视角和新想法，也带来了显著的好处。我们董事提名者的平均任期约为五年。董事会的目标是随着时间的推移继续更新其成员。

董事自主性

董事会通过提名和治理委员会对其成员的独立性进行年度审查。在公司法律顾问的协助下，提名和治理委员会审查了董事会和委员会成员独立性的适用标准，以及原则确立的标准。提名和治理委员会还向提名和治理委员会提供了每位董事填写的年度调查问卷的摘要以及与董事关联实体的交易报告，以便于其进行全面的独立性审查。在此审查的基础上，提名和治理委员会已向董事会全体成员提交了一份报告，董事会已根据该委员会的报告和佐证信息做出了独立决定。

根据纽约证券交易所的上市标准，独立的董事不得直接或作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与本公司有任何实质性关系。纽约证券交易所关于董事独立性的要求还包括一系列客观测试，如要求董事不是本公司的雇员，也没有与本公司从事各种类型的商业往来。董事会亦会考虑董事之间是否有任何关系会干扰董事在履行其职责时行使独立判断。美国证券交易委员会对审计委员会成员的独立性有单独的要求，这一要求与纽约证交所的要求重叠。纽约证交所还要求在薪酬委员会任职的董事满足针对该服务的额外独立性要求。

董事会认定，萨维先生并非因受雇担任本公司首席执行官而“独立”。董事会审查了本公司与董事会其他成员之间的所有关系，并肯定地

根据纽约证券交易所适用的上市标准，确定除Savi先生以外的所有董事会成员都是“独立的”。根据纽约证交所标准中规定的客观测试，这些董事中没有一人被取消“独立”资格。在根据上述主观关系测试评估独立性时，董事会考虑了纽约证券交易所客观测试中提出的取消资格的标准，并审阅和讨论了每个董事和本公司就每个董事提供的可能与本公司及其管理层相关的业务和个人活动的额外信息。董事会审议了自公司2021财年开始以来，公司与与董事或其直系亲属有联系的实体之间发生的交易。所有看来与本公司及与董事有已知联系的人士或实体有关的所有已识别交易均已提交董事会审议。董事会在其分析中还考虑了公司对每个非管理董事对免税组织的贡献。基于上述规定，根据纽约证券交易所的要求，董事会对每名董事作出主观判断，认为该等董事与本公司并无重大关系，亦不存在董事会认为会干扰行使独立判断履行该等董事责任的关系。董事会亦决定审核委员会及薪酬及人力资本委员会的现任成员就该等委员会的成员资格符合适用的美国证券交易委员会及纽约证券交易所上市标准独立性要求。在过去三个会计年度内，本公司未向任何由非管理层董事担任高管的免税组织捐款超过100万美元或该组织综合毛收入的2%。

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董事的选举
(代理项目1)

选举程序

每一董事必须由出席虚拟股东大会的股东或由其代表于股东周年大会上投票选出。“所投多数票”是指对“董事”投出的“多数票”，必须超过“反对”该董事的票数(投弃权票和中间人反对票不算作对该董事所投的票)。在竞争激烈的董事选举中(当选董事的被提名者人数多于拟当选的董事人数)，投票标准将是所投的多数票。

根据我们的附例和原则，董事会将只提名因在无竞争对手的选举中未能获得连任所需票数而同意立即提交不可撤销辞呈的董事候选人。此外，董事会将填补董事的空缺和新的董事职位，只有同意在被任命为董事会成员后立即提交相同表格的候选人。

如果现任董事在无竞争对手的选举中未能获得连任所需的选票，并向董事会主席或公司秘书提交辞呈，则提名与治理委员会(或当时存在的同等委员会)应立即考虑辞职以及与任何投票有关的所有相关事实和情况以及

公司及其股东。经过考虑后，提名和治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取任何其他行动向董事会提出建议。董事会将不迟于下一次定期董事会会议(在证明股东投票后)或在证明股东投票后90天内(以较早者为准)就委员会的建议采取行动，董事会将迅速公开披露其决定及其决定的理由。

当选为董事的每一位被提名人的任期将持续到2025年股东周年大会之前，其继任者已正式当选并具有资格，或其去世、辞职或被免职。

2024年董事会选举的9名被提名人已同意在当选后任职，管理层没有理由相信这些被提名人将无法任职。如果任何被提名人在股东周年大会上不能或拒绝担任董事，则被点名为代理人的人士可投票选举本董事会选出的替代被提名人填补空缺。或者，董事会可以缩小董事会的规模。除非您在委托卡上另有说明，否则在委托卡中被指定为代理人的个人打算投票给您的委托书(如果您是登记在册的股东)，以选出每一位被提名人。

2024导演提名

我们的八名董事会成员和一名新的董事提名人正在竞选任期至2025年股东年会。

我们相信，2024年董事的提名证明了我们致力于在董事会任期、更替、多样性、技能和经验之间保持适当平衡。在被提名参加年会选举的9名董事中，4名是女性，1名是种族或族裔多元化

其中两人是非美国国家的公民。正如我们在提名者简历中详细讨论的那样，提名者来自不同的专业背景和行业，包括制造业、金融、能源和科技。我们2024年提名的每一位董事候选人都是由提名和治理委员会推荐选举的，该推荐得到了董事会的一致批准。

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				董事选举(委托书第1号) 2024导演提名
				董事选举(委托书第1号) 2024导演提名

关于被提名者的主要职业和某些其他传记信息将在以下几页中列出。

凯文·贝里曼
年龄：65岁董事自： 2023年10月前科长财务军官和总裁在雅各布斯解决方案， Inc. 独立的	职业生涯：凯文·贝里曼2015年至2023年8月，担任雅各布斯解决方案公司(雅各布斯)的首席财务官和总裁，雅各布斯是一家价值数十亿美元的全球技术服务公司，专门从事工程、设计和咨询。他目前担任雅各布斯首席执行官的特别顾问。在加入雅可布之前，贝瑞曼先生是国际香精香精公司的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家面向消费者的全球香料和香水制造商，他在2009年至2014年担任这一职务。贝里曼先生还在雀巢公司担任了23年多的领导职位，包括其最大的收购之一--Purina PetCare公司的首席财务官。贝瑞曼先生目前是密封空气公司的董事成员，自2021年以来一直在该公司任职(审计委员会；人员和薪酬委员会)。
	当选ITT董事会成员的理由：在考虑贝瑞曼先生出任本公司董事时，董事会考虑了他在一家全球性技术服务公司担任总裁和首席财务官的财务和运营经验，以及他深厚的并购和整合经验。
	董事会委员会： ■ 审计委员会	现任上市公司董事会： ■ 密封空气公司(见)
	技能和资格：

小唐纳德·德福塞特
年龄：75岁董事自： 2011年10月前董事长，总裁& Walter首席执行官工业公司独立的	职业生涯：小唐纳德·德福塞特2005年，总裁从Walter工业股份有限公司董事长兼首席执行官的位置上退休，该公司是一家多元化的上市公司，主要经营业务包括住宅建筑和住房融资、供水产品和能源服务。德福塞特先生自2000年11月起担任总裁首席执行官，并自2002年3月起担任Walter实业董事长。在他的职业生涯中，李·德福塞特先生曾在主要跨国公司担任过重要的领导职务，包括杜拉汽车系统公司、航星国际公司和联合信号公司。李·德福塞特先生目前是特雷克斯公司的董事成员，他自1999年以来一直在特雷克斯公司任职(薪酬和人力资本委员会主席；治理、提名和企业责任委员会主席)。德福塞特先生也是各种民营企业和非营利组织的董事。
	当选ITT董事会成员的理由：在考虑德福塞特先生出任本公司董事时，董事会考虑了他作为一家大型多元化工业公司的首席执行官和一家国际机械制造商的高级管理人员的丰富经验。他在多家大型上市公司的董事会任职，进一步增强了他的经验，并为公司董事会增加了价值。
	董事会委员会： ■ 提名和治理委员会(主席) ■ 审计委员会	现任上市公司董事会： ■ 特雷克斯公司(Terex Corporation)
	技能和资格：	前上市公司董事会： ■ National Retail Properties，Inc.(2008-2022) ■ 地区金融公司(2005-2022)

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				董事选举(委托书第1号) 2024导演提名
				董事选举(委托书第1号) 2024导演提名

纳齐克·S·基恩
年龄：63岁董事自： 2023年10月前行政长官科学应用国际公司的官员独立的	职业生涯：纳齐克·S·基恩2023年，她从董事首席执行官和董事的职位上退休，科学应用国际公司是一家价值数十亿美元的全球公司，致力于为政府机构整合管理工程、大规模IT现代化以及安全、物流、模拟和数据分析的信息技术系统，她自2019年以来一直担任这一职务。在2017年至2019年担任上汽集团首席运营官，2013年至2017年担任董事全球市场与使命总监后，她被任命为首席执行官，并当选为上汽集团首席执行官。基恩女士目前是自动数据处理公司的董事成员，自2020年以来一直在该公司任职(提名/公司治理委员会主席；审计委员会)。
	当选ITT董事会成员的理由：在考虑基恩女士担任董事公司首席执行官时，董事会考虑了她作为一个数十亿美元的全球组织的首席执行官的丰富上市公司经验，在那里她展示了推动增长和变革的历史。此外，吴基恩女士在信息技术行业拥有深厚的并购和整合背景，是一家经验丰富的上市公司董事。
	董事会委员会： ■ 提名和治理委员会	现任上市公司董事会： ■ 自动数据处理公司。(美国广播公司)
	技能和资格：	前上市公司董事会： ■ 科学应用国际公司 (2019-2023)

丽贝卡·A·麦克唐纳
年龄：71岁董事自： 2013年12月 Laurus前首席执行官能源公司独立的			职业生涯：丽贝卡·A·麦克唐纳2012年退休，担任Laurus Energy Inc.的首席执行官，这是一家参与煤炭地下气化开发的私人持股公司，她自2008年以来一直担任这一职务。2004年3月至2007年9月，她曾在必和必拓担任天然气与电力部门的总裁；2001年10月至2004年1月，她曾担任休斯顿自然科学博物馆的总裁。麦克唐纳女士在能源行业拥有超过25年的经验。她负责北美、亚洲、非洲和南美的天然气和液体管道、天然气和配电公司以及发电厂和天然气处理设施的开发、建设和运营。
			当选ITT董事会成员的理由：董事会在考虑让麦克唐纳女士出任本公司董事时，考虑到她在石油及天然气行业的卓越专业知识，以及她在高层管理层面的经验及对业务系统及营运的广泛知识。董事会还考虑了她在能源行业各种公共和私营公司担任董事的经历。
			董事会委员会： ■ 薪酬和人力资本委员会（主席） ■ 提名和治理委员会
			技能和资格：

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				董事选举(委托书第1号) 2024导演提名
				董事选举(委托书第1号) 2024导演提名

克里斯托弗·奥谢
年龄：50岁新一轮董事提名 Centrica公司首席执行官独立的	职业生涯：克里斯托弗·奥谢自2020年以来一直担任Centrica plc的首席执行官，Centrica plc是一家在伦敦证券交易所上市的市值数十亿美元的综合能源公司，也是Centrica的董事会成员。他在2018-2020年担任Centrica首席财务官后被任命为首席执行官。奥谢先生还在2015-2017年间担任英国上市公司Smiths Group plc的首席财务官，该公司从事全球多元化的工业、安全和医疗技术。此外，奥谢先生在2012-2015年间担任上市公司和全球金属流动工程领先者Vesuvius plc的首席财务官。奥谢先生曾在1998-2012年间在BG Group plc、Shell plc和Ernst&Young担任过各种领导职务。
	当选ITT董事会成员的理由：在考虑奥谢先生出任本公司董事总裁时，董事会考虑了他雄厚的全球和工程背景，以及他在通过文化变革、结构简化和提高最佳业绩来转变业务方面的出色记录。董事会还考虑了他广泛的财务基础，包括他作为首席财务官的经验，以及在筹集资本和构建创新的商业融资安排方面的经验。
	董事会委员会： ■ 审计委员会* *如果当选，董事会预计将任命奥谢先生为审计委员会成员	现任上市公司董事会： ■ Centrica Plc
	技能和资格：

蒂莫西·H·鲍尔斯
年龄：75岁董事自： 2015年2月 ITT Inc.董事会主席。 Hubbell Incorporated前董事长、总裁兼首席执行官独立的	职业生涯：蒂莫西·H·鲍尔斯2013年，总裁退休，担任哈贝尔公司董事长兼首席执行官，该公司是一家从事全球电气产品和公用事业解决方案制造的上市公司，他自2004年以来一直担任这一职务。他在2001年至2004年担任Hubbell的总裁兼首席执行官，并于1998年至2001年担任高级副总裁兼首席财务官，随后被任命为董事长。鲍尔斯先生还曾在ABB，Inc.担任财务和业务发展美洲区执行副总裁总裁，以及英国广播公司Brown Boveri，Inc.的副总裁和公司总监。2006年至2021年1月，鲍尔斯先生曾在WestRock Company(前身为MeadWestVaco Corporation)担任董事董事。此外，鲍尔斯先生在2013年之前一直担任美国全国电气制造商协会的董事会员和制造商生产力与创新联盟的理事。
	当选ITT董事会成员的理由：在考虑鲍尔斯先生出任本公司董事总裁时，董事会考虑了他在全球制造和工程公司担任首席执行官和财务官的重要经验。董事会还考虑了他在制造业管理、战略规划和并购方面的经验。
	董事会委员会： ■ 审计委员会(主席) ■ 薪酬及人力资本委员会(当然成员) ■ 提名和管治委员会(当然成员)	前上市公司董事会： ■ 西岩公司(2006-2021)
	技能和资格：

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				董事选举(委托书第1号) 2024导演提名
				董事选举(委托书第1号) 2024导演提名

卢卡·萨维
年龄：58岁董事自： 2019年1月 ITT Inc.首席执行官兼总裁	职业生涯：卢卡·萨维2019年1月被任命为公司首席执行官、总裁和董事总裁。此前，他自2018年8月起担任公司总裁兼首席运营官，2017年1月起担任常务副总裁兼首席运营官。在此之前，他自2016年2月起担任动感科技执行副总裁总裁、总裁，并于2011年11月起担任动感科技执行副总裁高级副总裁、总裁。在加入公司之前，Savi先生于2009年至2011年担任菲亚特集团子公司Comau Body Welding的首席运营官，负责生产和服务先进制造系统，并于2007年至2009年担任Comau北美公司的首席执行官。萨维先生此前曾在霍尼韦尔国际公司和荷兰皇家壳牌石油公司-B担任领导职务，并在Ferruzzi-Montedison集团担任技术职务。萨维先生目前是马莎安全股份有限公司(薪酬委员会)的董事成员。
	当选ITT董事会成员的理由：在考虑李萨维先生出任本公司董事总裁时，董事会考虑到李萨维先生在本公司许多最重要的终端市场拥有丰富的经验。董事会亦考虑彼于工业公司拥有广泛的营运、策略、增长及创新经验，尤其是彼曾担任本公司最大业务单位的总裁及其首席营运官，对本公司的业务及营运有深入的认识。
	技能和资格：	现任上市公司董事会： ■ MSA安全公司(MSA)

谢丽尔·L·谢弗斯
年龄：70岁董事自： 2018年10月董事长兼首席执行官 Global Smarts，Inc. 独立的	职业生涯：谢丽尔·L·谢弗斯博士自2001年2月以来，一直担任Global Smarts，Inc.的董事长兼首席执行官，这是一家专门从事跨国资本、技术和信息整合的咨询服务和战略公司。1999年至2001年，谢弗斯博士担任美国商务部负责技术事务的副部长，负责监督技术政策办公室和技术管理局，这是美国政府与私营部门在商业和工业创新、生产率和经济增长方面建立合作伙伴关系的协调中心。在担任这一职务期间，她还领导了美国商务部国家标准与技术研究所，该研究所负责制定加密标准、美国网络安全框架以及其他技术和标准。她还曾在1999年4月至1999年11月期间担任候任副部长。谢弗斯博士自2017年以来一直担任诺尔斯公司的董事(提名和治理委员会主席；薪酬委员会)。谢弗斯博士此前曾担任罗克韦尔柯林斯公司技术和网络安全委员会主席。
	当选ITT董事会成员的理由：在考虑谢弗斯博士出任本公司董事总裁时，董事会考虑到她作为备受推崇和追捧的技术和业务专家的丰富经验，以及她在技术开发、创新和增长机会管理方面的丰富经验。
	董事会委员会： ■ 提名和治理委员会 ■ 薪酬和人力资本委员会	现任上市公司董事会： ■ 诺尔斯公司(Knowles Corporation)
	技能和资格：

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				董事选举(委托书第1号) 2024导演提名
				董事选举(委托书第1号) 2024导演提名

莎伦·萨夫兰斯基
年龄：57岁董事自： 2024年1月伊利诺伊机械，焊接部常务副总裁。(ITW) 独立的			职业生涯：莎伦·萨夫兰斯基自2022年以来，一直担任财富200强全球制造业领军企业伊利诺伊州工具厂公司焊接部执行副总裁总裁。Szafranski女士曾于2020年至2021年担任ITW建筑产品事业部执行副总裁总裁，并于2019-2020年担任测试和测量事业部集团总裁。Szafranski女士自1994年开始在ITW的销售培训计划中开始她的职业生涯以来，已经在ITW担任了11个不同的角色，承担着越来越多的责任。
			当选ITT董事会成员的理由：在考虑Szafranski女士出任本公司董事总裁时，董事会考虑了她在多行业和全球业务方面的专业知识，以及她在一家国际制造公司担任多个领导职位所带来的丰富制造经验。董事会还考虑了她在促进高度工程化产品创新方面的重要经验。
			董事会委员会： ■ 审计委员会
			技能和资格：

		董事会的推荐意见
					董事会一致推荐A投票给以上列出的九名被提名人当选为董事。除非指定相反的选择，否则董事会征集的委托书将被投票选举上述九名被提名人为董事。

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认可独立注册会计师事务所的委任
(代理物品编号2)

审计委员会直接负责本公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。为履行这项责任，审计委员会对独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性进行全面的年度评估，并考虑是否应轮换独立注册会计师事务所，以及选择不同的独立注册会计师事务所可能产生的影响。

审计委员会已选定德勤会计师事务所(“德勤”)担任我们2024年的独立注册会计师事务所，董事会亦已批准该选择。自2002年以来，德勤一直是该公司的独立注册会计师事务所。根据美国证券交易委员会规则和德勤政策，审计合作伙伴必须遵守轮换要求，这些要求限制了单个合作伙伴为我们公司提供服务的连续五年的数量。对于牵头合作伙伴和接洽质量审查合作伙伴，在该职位连续服务的最长年限为五年。根据此轮换政策选择公司主要审计合作伙伴的过程

包括审计委员会主席和候选人之间的会议，以及全体委员会和管理层的讨论。

审计委员会和全体董事会认为，继续保留德勤作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们股东的最佳利益，我们要求我们的股东批准选择德勤作为我们2024年的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会将选择德勤提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对本公司独立注册会计师事务所的意见，并将其作为良好的企业惯例。如果我们的股东未能批准选择，将被视为向董事会和审计委员会提出的建议，以考虑选择另一家公司。此外，即使股东批准德勤的选择，如果审计委员会认为这样的改变将符合本公司和我们的股东的最佳利益，则审计委员会可在年内任何时候酌情选择不同的独立注册会计师事务所。

德勤是一家受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)监管的注册会计师事务所。德勤的代表出席了审计委员会在2023年期间举行的所有定期会议。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB审计准则所要求的所有通信。此外，委员会与注册会计师事务所讨论了独立于公司及其管理层的独立性、德勤审计的范围、公司的关键会计估计、重大会计政策以及审计期间处理的关键审计事项。审计委员会每年审查和审议德勤对公司审计的表现，包括以下表现因素：

■ 独立	■ 领导力	■ 合规和道德计划
■ 体验	■ 非审计服务	■ 行业洞察
■ 技术能力	■ 管理结构	■ 财务实力
■ 客户服务评估	■ 同行评议计划	■ 所收取的费用是否适当
■ 响应性	■ 对质量报告的承诺

审计委员会还审查了德勤聘书的条款和条件，包括公司与德勤之间达成的将德勤与公司之间的争议提交争议解决程序的协议。

审计委员会与德勤和公司管理层讨论了聘书以及德勤的费用和服务。审计委员会还决定

德勤提供的非审计服务(年度审计服务聘书中所述的服务)是根据美国证券交易委员会颁布的关于审计师独立性的规则和条例以及PCAOB颁布的规则允许的。德勤的代表将出席年会，回答问题。如果德勤的代表愿意的话，他们也将有机会发表声明。

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				批准委任独立注册会计师事务所(委托书第2号) 独立注册会计师事务所收费
				批准委任独立注册会计师事务所(委托书第2号) 独立注册会计师事务所收费

独立注册会计师事务所收费

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，德勤支付给公司的费用总额是德勤及其外国附属公司的费用。

财政年度结束(以千为单位)	2023			2022
审计费(1)		$	3,972		$	3,861
审计相关费用(2)			99			35
税费：(3)
税务合规服务			26			51
税务筹划服务			530			293
纳税服务总额(税费总和)			557			344
所有其他费用			—			—
共计		$	4,628		$	4,240

(1)

2023年和2022年审计服务费包括：

•

(Br)公司年度财务报表审计和财务报告内部控制；

•

审查公司季度财务报表；

•

与美国证券交易委员会相关的法定和监管审计、同意书和其他服务；以及

•

财务会计和报告咨询。

(2)

2023年和2022年与审计有关的服务费用包括杂项证明服务。

(3)

2023年和2022年的纳税服务费包括纳税合规、纳税筹划和咨询：

•

税务合规服务是根据已经存在的事实或已经发生的交易，为记录、计算和获得政府批准将纳入税务申报的金额而提供的服务，主要包括：

联邦、外国、州和地方所得税申报单援助；

国内税法和外国税法技术咨询；以及

转让定价分析。

•

税务筹划服务是针对建议的交易提供的服务和建议，或用于分析预期税务结果的服务。这类服务主要包括与集团内部重组有关的税务咨询。

预先核准审计和非审计服务

审计委员会预先批准德勤提供的审计服务。审计委员会有一项关于预先批准德勤提供的许可非审计服务的政策。该政策的目的是确定服务的门槛、项目金额和德勤可以执行允许的非审计服务的情况。当这种允许的非审计服务、项目金额或情况超过规定的金额时，需要审计委员会进行第二级审查和批准。

审计委员会已决定，在实际可行的情况下，在选择服务提供商之前，应首先对所有获准的非审计服务进行竞争性投标。管理层可以选择被认为最适合特定约定的一方，可能是也可能不是德勤。该政策定期得到审查和确认，以确保符合适用的规则。

审计委员会已批准特定类别的审计、审计相关和税务服务增加到正常水平

审计服务，德勤可以在没有进一步审计委员会预先批准的情况下提供这些服务。除其他外，这些类别包括：

与并购、资产剥离相关的尽职调查、结算资产负债表审计服务、收购价格纠纷支持等服务；

员工福利咨询服务，独立审计和为公司确定的缴费、确定的福利和健康和福利福利计划准备纳税申报单，准备相关的纳税申报表或其他员工福利咨询服务；

税务遵从及若干税务筹划和咨询工作；以及

与公认会计准则相关的会计咨询和支持。

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				批准委任独立注册会计师事务所(委托书第2号) 预先核准审计和非审计服务
				批准委任独立注册会计师事务所(委托书第2号) 预先核准审计和非审计服务

审计委员会还核准了与审计有关的特定类别的服务，包括评估和审查内部控制以及这些控制的有效性，外部内部审计服务提供者无需进一步批准即可提供这些服务。

如果德勤或任何外部审计服务提供商在任何日历年度内提供的任何预先批准的非审计服务的费用超过预先确定的门槛，

该服务提供商提供的任何其他拟议的非审计服务必须提交审计委员会进行第二级核准。其他未经预先批准的审计、审计相关和税务服务须事先获得具体批准。审计委员会在定期安排的会议期间和其他必要的时间审查向德勤支付或承诺的费用。

该公司制定了政策和程序，在某些情况下禁止雇用作为审计接洽团队成员的前德勤员工。

		董事会的推荐意见
					董事会一致推荐A投票给批准德勤在2024财年担任该公司的独立注册会计师事务所。除非指定相反的选择，否则董事会征求的委托书将投票批准德勤。

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审计委员会报告

审计委员会的角色

董事会的审计委员会负责监督与公司财务报告程序有关的事项，确保公司制定并维持适当的财务控制和程序，并监督这些程序的遵守情况。除其他事项外，这包括以下责任：

■

确定本公司独立注册会计师事务所德勤的资格和独立性；

■

德勤在编制或发布审计报告及相关工作方面的任命、薪酬和监督；

■

审查公司提供的财务报告和其他财务信息、内部会计和财务控制制度，以及对公司财务报表的年度独立审计；

■

监督和审查为审议会计、内部会计控制和与审计有关的投诉而制定的程序；

■

审查公司关于风险评估、风险管理和公司重大财务风险敞口的政策；

■

监督公司财务报告内部控制的所有要素；以及

■

采用并监督公司非审计服务政策的实施和遵守情况。

审计委员会还负有监督责任，确认公司内部审计师进行的内部审计的范围，并监督其进度和结果。审计委员会与公司内部审计师和德勤讨论了各自的审计计划。审计委员会会见了内部审计师和德勤，在管理层在场和不在场的情况下，讨论了他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司的财务报告。

公司管理层对财务报表负有主要责任，包括公司的披露制度和内部控制。审计委员会可对提请其注意的任何事项进行调查。在这方面，审计委员会完全有权接触本公司的所有账簿、记录、设施和人员，审计委员会可聘请外部律师、审计师或其他独立专家协助委员会履行其职责。任何个人也可以按照本委托书“公司治理和相关事项--股东参与和沟通--与董事会的沟通”标题中规定的程序，向审计委员会提出有关事项。

审计委员会章程

董事会通过了审计委员会的书面章程，董事会和审计委员会审查并至少每年更新和重申这一章程。宪章列出了

审计委员会的宗旨、成员和组织以及主要职责。

定期审查财务报表

在2023年期间，审计委员会与管理层审查和讨论了公司经审计的财务报表。审计委员会、管理层和德勤审查和讨论了该公司未经审计的财务报表

在发布每个季度的收益报告和提交Form 10-Q之前，以及公司在年度收益发布和Form 10-K提交之前的经审计的财务报表。

与德勤的沟通

审计委员会已审查并与管理层和德勤讨论了根据PCAOB标准需要讨论的事项。这些讨论包括德勤根据美国公认的审计标准承担的责任、德勤的审计范围、

重大会计政策和管理层判断、公司会计原则和会计估计的质量、新的会计指导以及审计期间处理的任何关键问题。审计委员会在2023年期间与德勤私下会面了八次。

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				审计委员会报告德勤的独立性
				审计委员会报告德勤的独立性

德勤的独立性

德勤直接向审计委员会和董事会负责。审计委员会已收到德勤的书面披露和德勤的信函，这符合PCAOB关于德勤与审计委员会沟通的适用要求，内容涉及

他还与德勤讨论了他们与管理层和公司的独立性、任何已披露的关系以及这些关系对德勤独立性的影响。

关于Form 10-K年度报告的建议

审计委员会在履行对2023年财务报表的监督职能时，依靠的是公司管理层编制的财务报表和资料。它还依赖于内部审计人员以及德勤提供的信息。审计委员会审查并与管理层讨论了公司的

截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度经审计财务报表。根据这些讨论以及收到和审查的信息，审计委员会建议公司董事会将公司的财务报表列入公司2023年年度报告Form 10-K。

本报告由审计委员会成员提供。

	■ 凯文·贝里曼			■ 小唐纳德·德福塞			■ 尼古拉斯·C·法南达基斯
	■ 蒂莫西·H·鲍尔斯(主席)			■ 莎朗·萨夫兰斯基

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不具约束力的咨询投票批准高管薪酬
(代理品编号3)

根据证券交易法第314A节及美国证券交易委员会相关规则的要求，吾等现于该等委托书材料中加入一项独立决议案，经股东投票表决，以非约束性投票方式批准S-K规例第(402)项所界定的美国证券交易委员会指名高管的薪酬，该等薪酬于本委托书稍后于薪酬讨论及分析中披露。以下决议将在年度大会上提交股东表决：

“现议决，国际电话电报公司(以下简称”本公司“)的股东在非约束性咨询的基础上批准本公司根据S-K号《证券交易委员会条例》第402条为2024年股东年会所作的委托书中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性披露。

在考虑他们的投票时，股东可能希望仔细审阅在薪酬讨论和分析中本委托书中提供的有关公司薪酬政策和关于近地天体的决定的信息。

股东尤其应该注意到，公司的薪酬和人力资本委员会的高管薪酬决定基于以下几点：

■

通过提供与某些财务指标的业绩挂钩的激励措施，使高管和股东的利益保持一致；

■

高管在不承担过度经营风险的情况下实现长期股东价值创造的能力；

■

在高管的个人贡献和业绩与他或她的薪酬之间建立明确的联系；

■

我们经营的行业竞争激烈，我们需要吸引和留住最具创意和才华的行业领袖；以及

■

与我们所在行业的同行以及其他可比公司的做法总体上具有可比性。

对该决议的投票并不是为了解决任何具体的补偿内容；相反，投票涉及我们近地天体的补偿，正如本委托书中根据美国证券交易委员会的补偿披露规则所描述的那样。

董事会重视本公司股东透过投票及其他通讯方式表达的意见。这项表决属咨询性质，不具约束力；然而，董事会将在决定高管薪酬时审查和考虑股东投票。尽管美国证券交易委员会规则要求国际电联每三年才向股东提交一次不具约束力的股东咨询投票，以批准国际电联高管的薪酬，但我们认为，作为公司治理的最佳实践，应每年举行一次“薪酬话语权”咨询投票，我们的股东根据2023年的一次非约束性投票达成一致。因此，我们目前每年都会就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。在2023年的年度股东大会上，98.2%的投票者赞成我们的“薪酬话语权”提议。

		董事会的推荐意见
					董事会一致推荐A投票给批准本委托书中所述公司指定高管薪酬的咨询决议。除非指定了相反的选择，否则董事会征求的委托书将投票支持这项管理建议。

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补偿讨论与分析

	目录
	执行摘要					41
	治理和薪酬					45
	补偿要素					47
	2023年年度激励计划					48
	2023年长期激励薪酬					51
	福利和额外津贴					54
	其他补偿和福利					54
	政策					55
	补偿表					58

执行摘要

营商环境和财务业绩

ITT在2023年发布了强劲的业绩，收入超过30亿美元，营业利润率达到新的创纪录水平。在大多数终端市场，对ITT产品和服务的需求依然强劲。我们推动了所有三个细分市场的强劲订单和收入增长，并在2023年结束时积压了超过12亿美元。从营收角度来看，我们继续执行基于价值的定价策略，同时推动我们的汽车、铁路、能源和流量业务的份额增长。盈利增长和利润率扩大相结合，使ITT的每股收益达到近5美元。在现金流方面，我们从经营活动中产生了超过5亿美元的净现金，与前一年相比增加了超过2.5亿美元。我们的增长和盈利能力得到了超过1亿美元的增长、产能和生产率投资的有机支撑，以支持股价上涨，而非有机的是通过收购Micro-Model和Svanehøj，后者于2024年1月完成。最后，我们继续支付商业票据余额，以降低利息支出，同时增加股息并回购6000万美元的ITT股票。下表提供了我们2023年的财务业绩摘要以及与2022年的比较。

该表反映了GAAP数字，不包括自由现金流和有机收入、调整后营业收入、调整后每股收益和自由现金流的同比变化。

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				薪酬问题探讨与分析执行摘要
				薪酬问题探讨与分析执行摘要

有机收入、有机订单、调整后的营业收入、调整后的每股收益和自由现金流是非GAAP财务指标。请参阅附录A，了解这些非GAAP财务计量的定义、我们使用这些计量的原因以及与根据GAAP计算的最直接可比计量的对账。

我们被任命的执行官员

本补偿讨论和分析描述了以下近地天体的补偿：

名字	年龄	标题	ITT职业生涯
卢卡·萨维	58	首席执行官兼总裁	2011年加入ITT，担任Motion Technologies总裁，2019年1月被任命为CEO兼总裁
埃马纽埃尔·卡普赖斯	49	高级副总裁兼首席财务官	2012年加入ITT，担任Motion Technologies首席财务官，2020年被任命为ITT首席财务官
洛丽湾马里诺	49	高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书	2013年至2019年曾在ITT担任副总裁、副总法律顾问和公司秘书；2023年1月重新加入ITT担任高级副总裁和总经理
大卫·巴邦	54	MT和亚太区高级副总裁兼总裁	2010年加入ITT，2023年10月被任命为MT和亚太区高级副总裁兼总裁
巴特克·马科维耶茨基	45	战略和业务发展高级副总裁	2021年加入ITT，担任战略和业务发展高级副总裁
卡洛·吉拉多	53	前高级副总裁和总裁，MT	Ghirardo先生于2023年10月23日从ITT分离

我们致力于为业绩匹配买单

我们设计了我们的薪酬计划，使我们高级管理人员的薪酬与我们的短期和长期财务业绩以及股票表现保持一致。我们首席执行官和其他近地天体的大部分薪酬都存在风险，这意味着它直接受到我们的财务业绩和股价表现的影响。

	2023年CEO目标薪酬			其他NEO平均目标薪酬

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				薪酬问题探讨与分析执行摘要
				薪酬问题探讨与分析执行摘要

使我们的2023年激励计划与业务结果保持一致

我们的业务战略推动了我们激励计划的设计和衡量标准。我们的2023年AIP包括鼓励增长(20%调整后每股收益和20%有机收入)和运营卓越(20%自由现金流和20%调整后营业利润率)的指标和权重，此外还包括根据个人和团队业绩奖励高管的20%组成部分。2023年是我们2021年PSU奖的最后一个业绩年，该奖项的支出由我们的投资资本回报率(ROIC)和相对总股东回报(TSR)决定，投资资本回报率旨在鼓励高效和有纪律地使用资本，相对总股东回报率旨在将高管薪酬与相对于同行的股东回报直接挂钩

公司。有关ROIC和相对TSR如何计算的更多信息，可以在“2023年长期激励薪酬-绩效股票单位”下找到。

由于推动AIP支出的所有财务业绩指标在2023年都高于目标，我们激励计划的支出也高于目标。

■

我们的首席执行官Savi先生收到了目标的182%的AIP支出，而我们在2023年底受雇于ITT的其他近地天体的平均支出为179%。

■

2021年PSU的奖金支付了目标的170%。

	2023年CEO AIP支出			2021年PSU支出

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				薪酬问题探讨与分析执行摘要
				薪酬问题探讨与分析执行摘要

CEO薪酬决定

每年第一季度，薪酬和人力资本委员会召开会议，确定CEO基本工资、AIP和LTI奖励拨款的薪酬决定，其中包括前一年的业绩和与第46页所述代表同行小组的适当定位。下表显示了有关CEO薪酬的决定。

薪资组成	2023年目标支付			2024年目标支付			薪酬决定的驱动因素
基本工资		$	1,100,000		$	1,150,000	委员会考虑了萨维先生的表现、与同行的相对薪酬定位以及通胀环境和竞争激烈的劳动力市场，批准将他2024年的基本工资提高4.5%。
年度奖励计划和目标		$	1,485,000		$	1,552,500	萨维先生为2023年的业绩获得了2,702,700美元的奖金，是目标的182%。AIP支付的80%直接与ITT的财务业绩挂钩，并以目标的142%的比例获得。AIP支付的20%用于个人部分，并按目标的200%进行奖励，因为萨维先生： ■ 推动了非凡的财务业绩，包括在以下指标方面的创纪录成绩：有机收入、调整后的营业利润率、自由现金流和调整后的每股收益； ■ 在继续受到供应链中断和全球宏观经济和政治不确定性挑战的环境中表现出非凡的领导力；以及 ■ 通过将战略资本部署到包括有机投资、并购、股票回购和股息在内的所有关键优先事项，为ITT股东创造了额外的价值。委员会没有改变萨维先生2024年的AIP百分比目标，仍为工资的135%。
长期激励计划(LTI)(1)		$	4,700,000		$	5,300,000	委员会审议了萨维先生的业绩、与同行的相对薪酬定位以及强调浮动、基于业绩的薪酬的薪酬理念，并将2024年LTI奖励增加到530万美元。LTI将萨维先生的实际薪酬与ITT的财务业绩和股价挂钩，并鼓励留住员工。
目标薪酬总额		$	7,285,000		$	8,002,500

(1)

此处Savi先生的2023年LTI值与薪酬摘要表(SCT)和2023年基于计划的奖励补助金表中显示的不同，这两个表格都显示了根据GAAP计算的LTI奖励的授予日期公允价值。Savi先生的2024年LTI奖于2024年3月颁发，不包括在SCT或基于计划的奖金表中。

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				薪酬问题探讨与分析治理和薪酬
				薪酬问题探讨与分析治理和薪酬

治理和薪酬

行政补偿哲学

我们设计的薪酬计划旨在帮助我们招聘和留住成功管理我们的业务、实现我们的业务目标并最大限度地发挥他们对我们成功的长期贡献所需的高管人才。我们包括薪酬元素，旨在使高管的利益与我们提高股东地位的目标保持一致

重视并实现我们的长期战略。我们通过评估竞争性市场的中位数来确定年度薪酬总额，然后根据每位高管的经验、业绩、关键技能和一般人才市场，将薪酬定位于中位数、高于或低于中位数。

支持我们高管薪酬理念的最佳实践

薪酬和人力资本委员会监督我们高管薪酬计划的设计和管理，并对照竞争实践、法律和法规发展以及公司治理趋势对这些计划进行评估。

薪酬和人力资本委员会已将以下最佳实践纳入我们的计划：

我们做的是什么		我们不做的事
	强调长期薪酬，确保一致长期绩效薪酬		不得套期保值或质押公司股票
	绝大多数薪酬是基于绩效而非保证		不加速股权奖励或离职控制权变更后的利益
	股权要求要求有意义控股		无税收增值（除非与国际相关（或重新安置）
	股权奖励控制权归属双触发变化		没有金色降落伞
	与我们的年度激励计划相关联的回扣政策公平奖		不重新定价股票期权
	与股东积极互动		不为高管提供补充固定福利养老金
	聘请独立薪酬顾问		没有额外的特权或个人利益

赔偿进程的主要参与者

补偿的作用和
人力资本委员会

薪酬和人力资本委员会审查和批准我们每一位高管的薪酬要素和薪酬目标，包括近地天体。薪酬和人力资本委员会还就AIP做出决定，因为它与我们的高管有关，包括批准年度业绩目标和随后的全年业绩目标。它管理公司长期激励计划的所有要素，并批准向高管提供的福利和福利。此外，薪酬和人力资本委员会每年对公司的薪酬计划进行评估，以确保我们的计划不会导致或鼓励参与者过度冒险。根据其章程，薪酬和人力资本委员会可将处理具体事项的权力授权给一个小组委员会。

管理层的角色

在2023年期间，我们的首席执行官和首席人力资源官就高管薪酬行动和激励奖励向薪酬和人力资本委员会提出了建议。首席人力资源干事是薪酬和人力资本委员会与薪酬治理之间的联络人，根据需要提供内部数据，以便薪酬治理可以对薪酬和人力资本委员会进行比较分析。2023年，公司人力资源、财务和法律部门通过提供信息、回答问题和回应委员会成员的各种要求，支持薪酬和人力资本委员会的工作。

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				薪酬问题探讨与分析治理和薪酬
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独立赔偿顾问的作用

2023年，薪酬和人力资本委员会继续使用薪酬治理服务来履行其章程规定的义务，其实质性条款在本委托书的标题“公司治理和相关事项--董事会和委员会结构--委员会概览薪酬和人力资本委员会。

薪酬管理公司出席了薪酬和人力资本委员会2023年的五次定期会议，并向该委员会提供了关于高管薪酬计划、激励、额外津贴和薪酬标准的客观专家分析、评估、研究和建议。以这一身份，他们提供了

仅与为薪酬和人力资本委员会工作并在其指导下开展的工作有关的服务，包括分析管理层为委员会审查编写的材料。薪酬治理还向提名和治理委员会提供与董事薪酬相关的建议。

薪酬和人力资本委员会只有在评估了公司的独立性后，才选择薪酬治理公司作为其独立的薪酬顾问。作为其独立性审查的一部分，薪酬和人力资本委员会审查了公司与薪酬管理的关系，并确定不存在利益冲突。薪酬和人力资本委员会拥有保留和终止顾问的唯一权力，包括薪酬治理。

外部基准测试

与前几年一样，2023年，薪酬和人力资本委员会在确定涉及高管薪酬、福利和额外津贴的政策和计划时，除了考虑其他因素外，还考虑了具有竞争力的市场薪酬数据。

关于2023年首席执行官和首席财务官的薪酬决定，委员会审查了一个由20家公司组成的同行小组，该小组在收入、市值和行业方面与ITT相当，以更好地评估高管薪酬市场做法(“代表同行小组”)。在作出薪酬决定时，委员会还考虑其他因素，如个人经验和业绩、对关键技能的需求以及每个高级管理人员的一般人才市场。委员会每年审查和评价这一代表同行小组，以确保其仍然适当。

2023年代表对等集团
■ Ametek，Inc.(AME)	■ ESAB Corporation（伊萨）	■ 穆格公司（MOG—A）
■ 巴恩斯集团公司（B）	■ Flowserve Corporation（FLS）	■ Nordson Corporation（NDSN）
■ Carlisle Companies Incorporated（CSL）	■ graco有限公司（GGG）	■ Pentair plc（PNR）
■ Crane Company（CR）	■ Hubbell Incorporated（HUBB）	■ Sensata Technologies Holding plc（ST）
■ Curtiss—Wright Corporation（CW）	■ IDEX Corporation（IEX）	■ Watts Water Technologies，Inc（WTS）
■ 唐纳森公司（新闻部）	■ 英格索兰公司（IR）	■ 伍德沃德公司（WWD）
■ Enpro Inc.（本国专业干事）	■ 林肯电气控股公司（LECO）

2024年的代表性同行小组并无变动。薪酬和人力资本委员会对外部薪酬市场的审查还包括一般薪酬调查和其他

薪酬管理提供的薪酬调查资料。这些数据提供了一个更广泛的视角，从规模和行业与ITT相似的公司的高管薪酬。

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				薪酬问题探讨与分析补偿要素
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补偿要素

NEO补偿元素一览

薪酬及人力资本委员会于每年第一季度详细检讨我们行政人员（包括我们的NEO）的薪酬。2023年NEO直接补偿包括基本工资、AIP奖励及长期奖励，详情如下。

2023补偿元素	表格	加权和加权	提供理由
基本工资	现金	不适用	基薪是一个有竞争力的固定薪酬要素，与角色、经验、业绩和技能关键性挂钩。
年度奖励计划奖	现金	■ 调整后每股收益(20%) ■ 调整后的营业利润率(20%) ■ 自由现金流(20%) ■ 调整后收入(20%) ■ 个人和团队目标(20%)	AIP旨在奖励公司、业务单位(如果适用)和个人绩效目标的成就。AIP的结构旨在强调业务部门之间的整体业绩和协作。它使用的指标是股东价值的根本短期驱动因素。每个NEO还有20%的AIP与个人和团队目标的实现有关。AIP可能会支付目标的0%至200%。
长期奖励计划	库存	PSU大奖： ■ 相对TSR(50%) ■ ROIC(50%)	LTI计划旨在通过使用三年悬崖归属来奖励那些推动长期股东价值的业绩： ■ PSU(占LTI Mix的60%)提供与股价表现挂钩的回报(由于计价为ITT份额单位)，可以根据相对的TSR和ROIC上升或下降，权重相等，并与长期增长保持一致。PSU可能会支付目标的0%到200%。 ■ RSU(占LTI组合的40%)将薪酬与绝对股价表现联系起来，并加强留存价值。 PSU和RSU的发放日期确定在薪酬和人力资本委员会批准这些奖励的日期，通常是在3月份。

该公司还向其认为与外部人才市场竞争的近地天体提供福利和有限的额外福利。有关这些福利和额外福利的更详细讨论，请参阅标题为“福利和额外福利”的讨论。

2023年基本工资上调

薪酬和人力资本委员会对照代表同行小组和(或)外部调查数据审查了每个近地天体的薪酬水平。根据委员会有针对性的薪酬定位和对每个近地天体的业绩的评价，委员会批准了从2023年3月起生效的基薪绩效增长，如下表所示。

被任命为首席执行官	2022年年度基本工资			2023年年度基本工资			百分比增加
卢卡·萨维		$	1,031,000		$	1,100,000		6.7%
埃马纽埃尔·卡普赖斯(1)			600,000			600,000		不适用
洛丽湾马里诺(2)			不适用			480,000		不适用
大卫·巴邦(3)			337,260			451,000		33.7%
巴特克·马科维耶茨基			420,000			440,000		4.8%
卡洛·吉拉多(4)			435,050			435,050		—%

(1)

Caprais先生于2022年10月获得加薪，而于2023年并无获得加薪。

(2)

Marino女士于2023年1月1日重返ITT。

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				薪酬问题探讨与分析 2023年年度激励计划
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(3)

[br}巴邦先生在2023年3月加薪7.6%，2023年10月加薪24%，当时他被任命为移动技术公司的总裁，以表彰他作为ITT最大价值中心的总裁的表现和增加的责任。巴本先生的工资已按2023年1.1的平均汇率从欧元兑换成美元。

(4)

[br]吉拉多先生于2023年10月23日从ITT离职。他的工资已按2023年1.1的平均汇率从欧元兑换成美元。

2023年年度激励计划

我们在2023年的财务表现非常强劲，我们的业绩超过了推动AIP支出的每一项指标的目标。我们首席执行官的AIP支出是目标的182%，2023年底服务并获得奖金的近地天体的平均支出是目标的179%。该公司的AIP规定，每年向参与高管支付现金，作为基本工资的目标和百分比。在设立AIP奖励时，薪酬和人力资本委员会在仔细考虑外部数据、个人角色和职责以及个人表现后，批准目标AIP奖励。

该公司为AIP业绩支付费用，以证明计划目标的实质性实现。我们建立了强有力的激励机制，并为所有财务指标设定了激进的目标。公司必须为下文讨论的四项财务业绩指标中的每一项达到一定的门槛，以便在计算AIP支出时考虑每个业绩组成部分。绩效低于阈值绩效水平会导致该特定绩效组件的支出为零。

确定每个NEO的AIP总潜在付款的公式如下：

		2023年AIP潜在支出=
		(基本薪金比率) x (目标奖励百分比) x (AIP性能系数)

AIP奖金的支付上限为个人年度现金奖金目标的200%。

2023年2024年支付的AIP奖励

2023年3月至2024年3月颁发的2023年AIP奖项如下：

被任命为首席执行官	2023年目标 AIP大奖为百分比：基本工资		2023年AIP目标量			2023年AIP大奖 (Paid 2024年）			2023年AIP大奖作为目标百分比 (Paid 2024年）
卢卡·萨维		135%		$	1,485,000		$	2,702,700		182%
埃马纽埃尔·卡普赖斯		75%			450,000			729,000		162%
洛丽湾马里诺		75%			360,000			655,200		182%
大卫·巴邦(1)		75%			338,250			676,500		200%
巴特克·马科维耶茨基		75%			330,000			567,600		172%
卡洛·吉拉多(2)		不适用			—			—		不适用

(1)

Barbon先生的2023年AIP目标和2023年AIP奖（2024年支付）已使用2023年平均汇率1.1从欧元转换为美元。

(2)

Ghirardo先生于2023年10月23日离开ITT，并没有收到2023年AIP支付。

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2023年AIP绩效指标和权重

根据公司2023年的业务目标，薪酬和人力资本委员会确定了2023年业绩年度的四项财务业绩指标和一个单独的组成部分，它们共同构成了AIP业绩因素。

公制	加权	选择理由	细节
调整后每股收益(“调整后每股收益”)	20%	为股东提供价值的重要衡量标准	调整后每股收益被定义为每股摊薄后可归属于ITT的持续运营收入，在税后基础上进行调整以剔除特殊项目。每个特殊项目的税后基础是使用费用或福利发生地的管辖税率确定的。
自由现金流与分段自由现金流	20%	衡量公司如何将净收益转换为可配置现金的重要指标	自由现金流的定义是经营活动减去资本支出后提供的现金净额，经重组成本、重组行动和其他影响当前业绩的重大项目的现金支付调整后，管理层认为这些项目与公司的持续运营和业绩无关。分部自由现金流量定义为经营活动提供的分部净现金减去资本支出，经特殊项目和外币波动的影响调整后的净现金。
调整后的营业利润率和调整后的部门营业利润率	20%	强调保持良好利润率的重要性	调整后营业利润率和调整后分部营业利润率被定义为调整后营业收入或调整后分部营业收入与有机收入的比率，调整后不包括特殊项目，包括但不限于重组、资产剥离相关成本、某些资产减值费用、某些与收购相关的影响以及不常见或不常见的经营项目。特殊项目是指影响当前业绩的重大费用或信用，管理层认为这与公司正在进行的业务和业绩无关。
有机收入和有机部门收入	20%	反映了公司对增长的重视	有机收入被定义为收入，不包括外币波动和收购的估计影响。有机部门收入被定义为不包括外币波动、收购和资产剥离的估计影响的部门水平收入。在这两种情况下，资产剥离包括我们业务中不符合作为非连续性业务列报的标准的部分的销售。
单个组件	20%	专注于支持将创造增长和增加股东价值的企业计划	每个NEO建立了几个与公司计划或细分市场特定计划相关的个人或团队目标，这些计划与业务战略和首席执行官的目标保持一致。2023年，在执行期开始时确定的领域是： ■ 财务：兑现我们的财务承诺。 ■ 文化与人才：更高绩效文化的运作；加强和发展我们的人才管道；促进多元化、公平和包容；围绕我们的战略吸引和激励员工。 ■ 执行：推动以客户为中心的基本原则并培养客户关系；通过安全、有效性和效率的差异化实现卓越的运营；确保组织得到优化并以最高的盈利能力履行客户承诺。 ■ 增长与创新：提升我们的技术和能力，为中长期创造新的机会和增长。 ■ 资本部署：推动行动，使我们的有机投资回报最大化，并培育创造价值的无机增长机会。

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在ITT高管年度激励计划允许下，薪酬和人力资本委员会可在计算AIP奖励时排除收购、资产剥离和其他特殊项目的影响。特殊项目是指影响当前业绩的重大费用或信用，管理层认为这与公司正在进行的运营和业绩无关。特殊项目可包括但不限于重组成本、调整成本、养老金结算和其他削减成本，某些

与收购有关的费用、所得税结算或调整，以及不寻常和不常见的项目。适用于每个近地天体的四项财务业绩衡量标准是非公认会计原则的财务衡量标准，不应被视为替代按照公认会计原则确定的衡量标准。这些非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的类似指标或我们在Form 10-K或其他外部财务报告中使用的指标进行比较。

2023年AIP绩效目标和结果

调整后每股收益、自由现金流、调整后营业利润率和有机收入目标于2023年2月根据公司的运营预算获得批准。每项财务指标的目标都高于我们2022年的实际结果。薪酬和人力资本委员会与管理层一起审查业务预算，以确保目标是适当的，并确定实现

财务目标的组合将是具有挑战性的，并反映出强劲的业绩。除了这些指标外，ITT Inc.和每个业务部门都有营运资本财务目标，如果不能实现，最终AIP财务分数将减少至多5个百分点。下表列出了公司层面每个2023年AIP财务业绩指标的目标和实际结果。

ITT Inc.财务业绩目标

萨维、卡普里斯、马里诺和马科维基的财务目标反映了ITT Inc.的目标。

公制	阀值 (50%)			目标 (100%)			极大值 (200%)			2023年结果			2023年支出
调整后每股收益		$	4.28		$	4.75		$	5.23		$	5.21		198%
自由现金流		$	323M		$	380M		$	437M		$	438.5M		200%
调整后的营业利润率			15.3%			16.1%			16.9%			17.1%		200%
有机收入		$	2,903M		$	3,225M		$	3,548M		$	3,262M		111%

细分财务业绩目标

除了ITT Inc.调整后的每股收益目标外，巴本的财务目标还反映了亚太地区。当业务部门达到或超过其财务目标时，他们的财务分数和奖金支付池将获得额外的好处。因此，巴本先生的AIP财务得分额外获得了28分，下表中没有反映出来。

适用于巴本先生的亚太地区的财务目标和结果见下表。

公制	阀值 (50%)			目标 (100%)			极大值 (200%)			2023年结果			2023年支出
调整后的分段自由现金流		$	81M		$	95M		$	110M		$	105M		169%
调整后的部门营业利润率			21.1%			22.3%			23.4%			23.3%		193%
有机部门收入		$	485M		$	539M		$	593M		$	546M		113%

Ghirardo先生于2023年10月23日从ITT离职，没有收到2023年的AIP付款。

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AIP个别组件注意事项

每个近地天体都有20%的AIP奖金目标，这是基于个人部分的，这是对个人和团队目标实现的奖励。薪酬和人力资本委员会在确定每个近地天体的单独组成部分支出时考虑了以下成就。对CEO的考虑已经在前面的《执行摘要》中描述过了。Ghirardo先生于2023年10月23日从ITT离职，没有收到2023年的AIP付款。

■

伊曼纽尔·卡普里斯高级副总裁和首席财务官：

●

支持ITT实现创纪录的一年财务业绩

●

坚持不懈地关注运营业绩和成本外卖

●

继续在推动ITT关注环境项目和报告方面发挥关键领导作用

■

洛里·B·马里诺总法律顾问兼公司秘书高级副总裁：

●

在所有全球法律事务上提供卓越的领导和指导

●

确保强有力地执行关键的公司治理计划

●

支持包括并购在内的战略资本部署投资

■

戴维德·巴本运动技术和亚太地区的高级副总裁和总裁：

●

为亚太地区提供创纪录的财务业绩

●

推动前所未有的客户关注度，赢得关键订单和项目

●

继续在竞争激烈的人才市场中建立并留住一支高绩效的亚太地区团队

■

Bartek Makowiecki，战略和业务发展高级副总裁

●

制定并推动全面的企业战略和风险能力

●

进行了两次战略收购和一次资产剥离

●

继续领导一个高绩效的团队，在ITT的价值中心建立了强有力的合作伙伴关系

2024年我们的AIP设计将发生变化

每年，我们都会与薪酬和人力资本委员会一起审查我们的薪酬计划，包括AIP和LTIP的设计，以确保与我们的业务战略和市场实践保持一致。随着我们继续投资于为我们的利益相关者推动长期增长和价值的项目和收购，我们明白强劲的现金流对执行我们的战略至关重要。2024年，薪酬和人力资本委员会批准了对AIP公式的更新，将自由现金流量指标的权重从20%增加到25%，并减少了

单个成分从20%到15%不等。这一更新与我们的战略一致，并继续将高管的AIP奖金直接与我们的财务业绩挂钩，同时平衡奖励个人业绩和成就的需求。在我们11月和12月的年度投资者参与过程中，我们特别要求对我们计划的当前设计提供反馈，并就我们正在考虑的任何潜在变化征求意见。我们继续得到对我们激励计划的支持，并总体上收到了关于我们指标权重变化的积极反馈。

2023年长期激励薪酬

2023年，薪酬和人力资本委员会为公司的年度LTI奖励批准了两种类型的赠款，每种类型都以不同的方式解决了长期股东价值匹配问题。委员会认为，授予PSU和RSU的组合可以与股东利益、留任价值以及薪酬与公司长期业绩之间的直接联系保持一致。为我们的近地天体提供的2023年LTI奖励赠款分配如下：

60% PSU

40% RSU

下表显示于2023年3月向NEO作出的2023年长期奖励补助金的目标值，作为公司年度补偿程序的一部分。该等长期奖励价值的厘定方法是考虑到基本薪酬及年度奖励价值、评估市场竞争力的总薪酬水平，并寻求适当的固定与可变、短期与长期奖励组合。这些价值观还考虑到每个近地天体的作用、潜在的长期贡献、性能、经验和技能。

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被任命为首席执行官	PSU （目标奖）			RSU			总计(1)
卢卡·萨维		$	2,820,000		$	1,880,000		$	4,700,000
埃马纽埃尔·卡普赖斯			900,000			600,000			1,500,000
洛丽湾马里诺			390,000			260,000			650,000
大卫·巴邦			360,000			240,000			600,000
巴特克·马科维耶茨基			450,000			300,000			750,000
卡洛·吉拉多(2)			210,000			140,000			350,000

(1)

本表中的数值反映了薪酬和人力资本委员会批准的目标金额；SCT和基于计划的奖励表中报告的数值呈现了根据公认会计原则计算的授予日期的公允价值。

(2)

[br]吉拉多先生于2023年10月23日从ITT离职。

业绩存量单位

PSU在三年业绩归属期间后以股票结算，业绩与公司相对于一组同行公司的三年TSR业绩和公司的ROIC同等挂钩。

股票的交付通常需要在三年的业绩期间内雇用。PSU提供与绝对股票业绩、相对股票业绩、公司业绩和潜在留存价值的一致性。对于每名符合条件的员工，任何时候都可以有最多三个未完成的PSU奖励期。未获授权的PSU不支付股息等价物。

ROIC(50%权重)

■

薪酬和人力资本委员会批准ROIC作为衡量高管薪酬与公司在推动有效和有纪律的资本部署方面的表现的指标。

■

ROIC目标是业绩期间年度ROIC结果的三年平均值。

■

2023年PSU的ROIC是一个较高的百分比，将通过(A)公司持续运营的税后收入除以(B)持续运营的平均总资产减去前五个季度的无息流动负债来计算，调整后的收入将不包括特殊项目、利息收入或费用以及无形资产摊销费用的税后影响。特殊项目是指影响业绩的重大费用或信贷，如未编入预算的收购或资产剥离，但可能与公司的持续运营和业绩无关，如公司提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样。

■

薪酬和人力资本委员会在每年2月或3月初，即颁发PSU奖励之前确定ROIC目标，目前尚未支付的PSU的目标反映在下表中。对于某些一次性事件，如重大收购和资产剥离以及法律或会计原则的变化，ROIC目标将在业绩期间每年进行调整。

PSU ROIC目标
PSU奖	阈值 (50%分红)		目标 (100%返款)		最大值 (支付200%)
2023年-2025年PSU		13.0%		14.5%		15.9%
2022-2024 PSU		13.0%		14.4%		15.8%
2021年-2023年PSU		11.0%		12.2%		13.4%

2021年ROIC目标是在新冠肺炎大流行期间设定的，在此期间，我们服务的市场存在重大不确定性。

相对TSR(50%权重)

■

委员会批准了相对TSR，以确保高管薪酬与股东价值创造保持一致。

■

相对的TSR同业组包括S&P400资本品指数中的公司以及运输和工业泵/流量行业的其他公司(统称为“TSR同业组”)，以提供与ITT的投资组合相一致的广泛公司。

■

TSR业绩是通过比较三年业绩周期开始前一个月12月份的平均收盘价和结束三年期的12月份的平均收盘价来衡量的。

■

于适用的三年履约期结束时，归属乃根据本公司的TSR表现与TSR同业集团内其他公司的TSR表现比较而定。

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如果公司的相对总股东回报表现为：	PSU的TSR组件的支出系数*
第80个百分位数或更高		200%
在第50个百分位		100%
在第35个百分位数		50%
不到第35个百分位数		0%

所示的两个百分位数之间的绩效支出是内插的。

2021年发放的PSU支出

2021年，ITT向某些高管发放了PSU，包括每个近地天体。三年业绩目标同样基于公司的TSR业绩相对于TSR同行组中公司的业绩和公司的ROIC业绩。根据以下结果，2021个业务单位的支出为目标的170%：

■

ROIC业绩(50%权重)：2021年7月，ITT将其遗留的石棉负债和保险资产剥离给Delticus HoldCo L.P.。2022年4月，ITT完成了对Habonim工业阀门和执行器有限公司的收购，2023年5月，ITT完成了对Micro-Model的收购。2021年的ROIC目标针对这些交易进行了调整

根据公司2021年PSU奖励协议，该协议规定，目标将针对重大收购、资产剥离或其他一次性事件，或法律、法规或会计原则的重大变化进行调整。ITT的三年平均ROIC为13.9%，达到了调整后13.4%的最高门槛，导致派息达到目标的200%。

■

2021-2023年相对TSR结果(50%权重)：在三年的业绩期间，ITT的TSR为62发送TSR对等组的百分位数。TSR指标的支出是目标的140%。

限制性股票单位

RSU在三年归属期后以股票结算，并与股票表现和保留价值保持一致。在限制失效后，RSU的授予为近地天体提供了ITT股票的股票所有权。近地天体之所以获得RSU奖，是因为根据薪酬和人力资本委员会的判断，根据管理层的建议，这些个人最有可能影响公司长期价值创造目标的实现，并随着时间的推移创造股东价值。薪酬和人力资本委员会在授予执行干事之前审查所有授予执行干事的回复单位，

包括基于绩效的奖励、基于保留的奖励，以及作为聘用条件的一部分考虑的对新员工的奖励。在某些情况下，首席执行官有权向其他员工授予RSU。薪酬和人力资本委员会将在下次预定的会议上审查这些赠款。RSU在归属期间不向持有人授予股息或投票权，但股息等价物在归属后应计和支付。在某些情况下，例如对于新员工或为了便于保留，选定的员工可能会收到受不同归属条款限制的RSU。

与绩效挂钩的补助金

除了LTI年度奖励外，薪酬和人力资本委员会还可以以PSU、RSU或股票期权的形式授予其他赠款。这些赠款用于吸引新的高级管理人员加入ITT，提供额外的留任激励或奖励出色的业绩。薪酬和人力资本委员会批准了一项30万美元的RSU奖励，该奖励于2023年1月授予，悬崖为期3年，授予

Marino女士作为重新加入ITT的具有竞争力和吸引力的薪酬方案的一部分。委员会还于2023年10月23日批准了2023年10月23日授予巴本先生的2023年PSU奖励，目标价值30万美元，因为他作为运动技术价值中心的领导者承担了额外的职责，并鼓励他留任。

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福利和额外津贴

所有近地天体都有资格参加公司基础广泛的美国员工福利计划，但巴本先生除外，他作为ITT意大利控股公司s.r.l的员工领取福利。在离开ITT之前，Ghirardo先生还作为ITT意大利控股公司s.r.l的一名员工领取了福利。美国员工福利计划包括ITT退休储蓄计划、团体医疗和牙科保险、团体人寿保险、团体意外死亡和肢解保险以及其他福利计划。

除巴本先生和吉拉多先生以外的所有近地天体与公司在美国工作的大多数其他受薪员工一起参加了ITT退休储蓄计划，这是一项符合税务条件的储蓄计划，允许员工在税前、税后或作为Roth缴费向该计划缴费。该公司为所有符合条件的员工向该计划支付工资的3%或4%的核心缴费，并匹配员工缴费的50%，最高可达

工资的6%。对于年龄加服务年限在50岁以下的员工，核心贡献为3%；对于年龄加服务年限至少为50岁的员工，核心贡献为4%。

该公司只提供其认为合理且符合竞争惯例的额外福利。我们在美国的近地天体可获得的额外福利是每年最高可达15,000美元的财务和遗产规划报销。巴邦先生收到一辆公司用车，这是常驻上海、中国和意大利的高管的常见市场做法。Ghirardo先生在10月份从ITT离职之前收到了一辆公司汽车。

作为额外津贴报告的数额还包括偿还某些与搬迁有关的费用，这些费用在“所有其他补偿表”题为“补偿表”一节的说明中有详细说明。

Barbon先生的退休和福利计划

*Barbon先生受雇于ITT的意大利子公司，有资格享受法定退休以及健康和福利福利，这些福利通常提供给我们在意大利的员工，分类为Dirigenti(高管)。他还参加了Motion Technologies(意大利)根据适用于工业公司高管的集体谈判协议条款提供的补充退休计划。

这些福利是在意大利政府提供的退休福利之外提供的。

巴邦先生在中国的任务期间，他和他的家人被ITT的国际医疗计划覆盖，该计划覆盖了所有参与国际任务的员工。

其他补偿和福利

离职后补偿

ITT延期补偿计划

在2020年前，美国高管有资格参加ITT递延薪酬计划。这项计划提供了一个机会，可以推迟收到他们获得的任何AIP奖励的2%到90%。递延补偿额最终还将反映根据执行人员选定的计划提供的基准投资基金的业绩。ITT延期补偿计划的参与者可以选择一个跟踪ITT普通股表现的基金。从2020年开始，根据ITT递延补偿计划，高管不再能够延期支付薪酬，但根据该计划，仍将有权获得2020年前递延的任何补偿。我们的近地天体都没有ITT递延补偿计划下的递延金额。

遣散费计划安排

该公司维持其大多数高级管理人员的遣散费安排，包括所有近地天体。这些

安排包括在两个计划中，一个涵盖大多数遣散费情况(“ITT高级管理人员离职薪酬计划”)，另一个涵盖控制权变更事件后的遣散费(“ITT高级管理人员控制权变更离职薪酬计划”)。这些计划不允许支付遣散费或其他福利的税收总额。

ITT高级管理人员离职薪酬计划的目的是为高级管理人员在终止雇用时提供一段过渡期。ITT高级管理人员谢韦兰斯薪酬计划的条款适用于萨维先生、卡普里斯先生、马里诺女士和马科维茨基先生。意大利工业部门管理人员国家集体协议涵盖了巴本先生的遣散费条款。该协议为Barbon先生提供了解雇福利，如果他的雇佣被非因原因终止的话。Ghirardo先生于2023年10月从ITT离职，不再受ITT任何遣散费计划的保障。作为公司或任何子公司的全职受薪员工、根据美国工资单支付工资并直接向首席执行官报告的高级管理人员，由ITT高级管理人员负责

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				薪酬问题探讨与分析政策
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遣散费计划。该计划一般规定，如果公司无故终止一名高级管理人员的雇用，可支付遣散费。如果任何付款将构成经修订的《国内税收法典》(下称《守则》)第280G节所指的超额降落伞付款，则所有付款的总和将被减少，以便使所有付款的总和的现值最大化，但不受守则第4999节的消费税或守则第280G节的扣除限制的影响。

ITT高级管理人员变更控制权离职薪酬计划的目的是在与加速事件有关的终止雇用的情况下提供补偿(在标题“补偿表-潜在的离职后补偿--控制安排的变化“)，包括控制的变化。ITT资深人士

管理层薪酬计划变更适用于所有近地天体。本计划的规定是专门为解决高级管理人员在某些控制权变更事件后无法影响公司未来业绩的问题而设计的。该计划旨在通过提供某些补偿和留任福利以及在加速事件和有资格终止雇佣的情况下的付款，鼓励高管采取符合股东最佳利益的行动。

这些计划，包括我们的近地天体将根据这些计划获得的潜在离职后补偿，在本补偿讨论和分析的其他地方以“补偿表-潜在的雇佣后补偿”的标题下进行了更详细的描述。根据《守则》第409A节的规定，离职计划适用于我们的主要员工。

政策

风险和风险缓解的作用

薪酬和人力资本委员会在确定薪酬结构和薪酬做法时，定期审查与我们业务相关的风险因素。董事会各委员会的结构有助于这一评价和决定。此外，在董事会会议上考虑和讨论总体企业风险，提供额外的

向薪酬和人力资本委员会提供重要信息。首席执行官出席薪酬和人力资本委员会会议，在这些会议上，我们的年度计划和LTI计划的计划功能和设计配置得到考虑和批准。

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我们认为，我们的高管薪酬计划适当地平衡了风险和最大化长期股东价值。我们高管薪酬计划的以下特点有助于实现这一目标。

	注重长期补偿			通过给予近地天体总薪酬的31%至65%的长期激励性薪酬，薪酬和人力资本委员会认为这是与公司长期利益相关的令人鼓舞的战略。我们的长期激励薪酬奖励在本薪酬讨论与分析的其他部分以“2023年长期激励薪酬”为标题进行了描述，其特点是高级副总裁及以上级别的三年归属门槛，鼓励专注于长期价值创造的行为。PSU关注ITT三年的TSR和ROIC业绩，鼓励关注长期目标的行为。
	薪酬组合			按照我们的绩效工资理念，近地天体目标薪酬总额的15%至39%是固定的，其余的薪酬总额与业绩挂钩。随着职责范围的扩大，与其他干事相比，绩效工资数额增加，固定工资数额减少。我们的激励设计提供了多个业绩时间表和各种财务措施，旨在推动盈利和持续增长。
	退还政策			我们有一个符合美国证券交易委员会的政策，即： ■ 规定在“无过错”的基础上，因重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，从我们的高管(包括我们的近地天体)那里获得一定的补偿；以及 ■ 规定，如果董事会认定一名高管(包括我们的近地天体)从事欺诈或故意不当行为，导致或以其他方式导致需要对公司财务业绩进行重大重述，则可收回基于业绩的薪酬。
	所需的高管持股			近地天体必须拥有公司股票或价值等于其基本工资倍数的股票等价物，如下文更详细讨论的那样。我们认为，这一要求使他们的利益与公司股东的利益保持一致，也阻止了只关注短期的行为。
	禁止投机、对冲或质押股票			我们有一项政策，禁止员工对冲和投机买卖公司的证券，包括卖空和杠杆交易，如看跌期权、看涨期权、上市和非上市期权。我们还禁止员工将公司证券作为贷款的抵押品。
	规则10b5-1交易计划			董事会已授权高管根据交易所法案规则10b5-1使用预先安排的交易计划。规则10b5-1允许内部人采取预先确定的计划，在指定条件和指定时间出售指定数量的股票或行使股票期权。高管只能在开放的交易窗口内制定交易计划，他们在通过计划时不得拥有有关公司的重大非公开信息，并且必须本着善意行事。通过使用交易计划，内部人士可以分散他们的投资组合，同时避免担心交易发生在他们可能拥有重大非公开信息的时候。一般来说，根据这些交易计划，一旦计划到位，个人就会放弃对交易的控制。因此，销售可能在任何时候发生，包括可能在涉及公司的重大事件之前、同时或之后发生。新的计划和修订都受到法定的“冷静期”的约束，旨在保护计划不受操纵或市场时机的影响。执行人员采用的交易计划由我们的法律部门审查和批准。

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高管持股准则

该公司为包括近地天体在内的所有高管制定了股票持股指导方针。执行官员有五年的时间来达到指导方针。

高级职员持股指导方针规定了期望的公司股份持有量水平，并鼓励每位高级职员采取一系列行为以达到指导方针的水平。指导方针规定了以基本工资倍数表示的预期股权水平，如下表所示。只有以下股权持有量才算达到这些所有权水平：完全拥有的股份、公司未归属的RSU、公司股息再投资计划中持有的股份、ITT退休储蓄计划中持有的股份以及在递延补偿计划中跟踪公司股票指数的基金中持有的“影子”股票。未授权的PSU占CEO和其他近地天体总薪酬的很大比例，不计入我们高管持股指导方针的实现。这些准则以及对准则的遵守情况都受到定期监测。截至2023年12月31日，所有近地天体要么已经达到指导方针，要么正在达到指导方针。

	首席执行官			6倍年基本工资
	执行副总裁			4倍年基本工资
	高级副总裁			3 x年基薪
	选定副总裁			1 x年基薪

对冲政策

我们的NEO受本公司于第24页所述的对冲政策所规限。

税务和会计影响的考虑

在确定高管薪酬总额时，薪酬和人力资本委员会考虑了《守则》第162（m）条的影响以及与公司薪酬计划相关的会计规则。作为一般事项，第162（m）条不允许在任何财政年度向首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的近地天体执行官支付超过1，000，000美元的补偿金进行减税。

薪酬和人力资本委员会没有设计2023年高管薪酬计划，以保留支付给高管的薪酬的可扣除性，因为它在通过2017年减税和就业法案之前所做的。

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补偿表格

薪酬汇总表

下表提供了关于我们每个近地天体所获赔偿的信息。

名称和主要职位	年		薪金			奖金			库存奖项(1)			非股权奖励计划 comp(2)			在中更改养老金值和不合格延期补偿收入			所有其他 comp(3)			总计
卢卡·萨维首席执行官兼总裁		2023		$	1,086,733		$	—		$	5,388,142		$	2,702,700		$	—		$	158,983		$	9,336,558
		2022			1,025,037			—			4,529,297			1,090,800			—			196,984			6,842,118
		2021			996,922			—			4,723,075			1,794,000			—			168,132			7,682,129
埃马纽埃尔·卡普赖斯高级副总裁和首席财务官		2023			600,000			—			1,719,861			729,000			—			78,787			3,127,648
		2022			495,307			—			1,516,165			436,500			—			73,657			2,521,629
		2021			450,000			—			1,012,655			491,400			—			46,933			2,000,988
洛丽湾马里诺(4) 高级副总裁将军律师兼公司秘书		2023			480,000			200,000			1,046,185			655,200			—			32,573			2,413,958
大卫·巴邦(5) 高级副总裁和总裁，运动技术和亚太地区		2023			380,600			—			1,059,782			676,500			—			848,936			2,965,818
		2022			336,050			—			655,665			311,130			—			735,292			2,038,137
		2021			342,000			—			427,554			297,882			—			382,289			1,449,725
Bartek Makowiecki 高级副总裁，《战略与业务发展》		2023			436,157			—			860,446			567,600			—			47,642			1,911,845
Bartek Makowiecki 高级副总裁，《战略与业务发展》		2022			420,000			370,000			679,433			258,300			—			25,200			1,752,933
卡洛·吉拉多(6) 前高级副总裁和运动技术公司总裁		2023			352,362			—			401,548			—			—			1,866,535			2,620,445

(1)

金额包括根据针对PSU和RSU的FASB ASC主题718计算的授予日公允价值合计。关于计算这些价值时使用的假设的讨论可以在我们2023年年度报告Form 10-K的合并财务报表附注17“长期激励员工薪酬”中找到。

(2)

如薪酬讨论和分析的“2023年度激励计划”部分所述，报告的金额反映了该年度根据年度激励薪酬计划获得的绩效薪酬。

(3)

此列中的2023年金额代表以下所有其他薪酬表格中指定的项目。

(4)

Marino女士在2023年3月收到了现金奖金，作为2023年1月重新加入ITT的激励。

(5)

[br]巴本先生的薪酬是用2023年1.1的平均汇率从欧元兑换成美元的。

(6)

[br]吉拉多先生于2023年10月23日从ITT离职。他的薪酬是使用2023年1.1的平均汇率从欧元兑换成美元的。

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				补偿表所有其他补偿表
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所有其他补偿表

	卢卡萨维			Emmanuel caprais			洛丽湾马里诺			大卫巴贲			Bartek makowiecki			Carlo 吉拉尔多
行政特权：
财务咨询(1)		$	6,615		$	4,250		$	450		$	—		$	5,974		$	—
公司用车			—			—			—			—			—			11,000
分配和搬迁(2)			—			—			—			841,016			—			—
津贴共计			6,615			4,250			450			841,016			5,974			11,000
所有其他补偿：
退税			—			—			—			—			—			—
退休计划及供款(3)			152,368			74,537			32,123			7,920			41,668			—
雇佣离职成本(4)			—			—			—			—			—			1,855,535
所有其他薪酬合计		$	158,983		$	78,787		$	32,573		$	848,936		$	47,642			1,866,535

(1)

金额为2023年支付的应税金融和遗产规划服务费。

(2)

2023年，巴本先生在中国执行国际任务。ITT为Al Barbon先生及其家人在留在意大利期间产生的超过其成本的费用提供津贴。总额包括：住房费用(148 869美元)、子女上学费用(36 663美元)、生活费用和艰苦条件津贴(69 594美元)、医疗保险(26 326美元)、交通费(34 300美元)和包括移民在内的其他与任务有关的费用。还包括税收总额(523,165美元)，以抵消国际转让带来的额外个人所得税影响。

(3)

金额代表ITT退休储蓄计划和ITT补充退休储蓄计划下的雇主缴费总额。2023年对ITT退休储蓄计划的捐款为：萨维先生23,041美元，卡普里斯先生25,082美元，马里诺女士22,269美元，马科维基先生19,800美元。对ITT补充性退休储蓄计划的缴费代表该项目的剩余金额，并在2023年非合格递延补偿表中进行了讨论。Barbon先生的金额包括雇主对意大利法定解雇赔偿基金(Previndai)的供款，这笔供款将在他被解雇时从公司支付，并已按2023年1.1的平均汇率从欧元转换为美元。

(4)

[br]吉拉多先生于2023年10月23日从ITT离职。双方商定的离职安排包括以下付款：遣散费1,320,000美元；竞业禁止协议497,035美元；律师费和豁免38,500美元。

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				补偿表 2023年基于计划的奖励的授予
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2023年基于计划的奖励的授予

下表提供了关于2023年近地天体股权和非股权奖励的信息。该表包括基于股权的奖励的授予日期、非股权激励计划奖励项下的估计未来支出(包括2023年AIP下的潜在支出)和2023年股权激励计划奖励项下的估计未来支出，其中包括2023年授予的2023-2025年业绩期间与PSU相关的潜在支出。还提供了所有其他股票奖励的基础股票数量，2023年这些股票奖励完全由RSU奖励组成。下表中的赠款是根据2011年综合奖励计划提供的。

			在项下估计未来支出非股权激励计划奖励(1)						在项下估计未来支出股权奖励计划奖励(2)						所有其他库存奖项：数量：股票数量：库存或个单位(3) (#)		赠款椰枣交易会值：股权奖励计划奖项(4) ($)
名字	赠款日期		阀值 ($)		目标 ($)		极大值 ($)		阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		所有其他库存奖项：数量：股票数量：库存或个单位(3) (#)		赠款椰枣交易会值：股权奖励计划奖项(4) ($)
卢卡·萨维		3/3/2023		742,500		1,485,000		2,970,000
		3/3/2023								15,608		31,215		62,430				3,507,789
		3/3/2023														20,040		1,880,353
埃马纽埃尔·卡普赖斯		3/3/2023		225,000		450,000		900,000
		3/3/2023								4,983		9,965		19,930				1,119,818
		3/3/2023														6,395		600,043
洛丽湾马里诺		3/3/2023		180,000		360,000		720,000
		3/3/2023								2,160		4,320		8,640				485,460
		3/3/2023														2,775		260,378
		1/3/2023														3,665		300,347
大卫·巴邦		3/3/2023		169,125		338,250		676,500
		3/3/2023								1,993		3,985		7,970				447,815
		3/3/2023														2,560		240,205
		10/23/2023								1,655		3,310		6,620				371,762
巴特克·马科维耶茨基		3/3/2023		165,000		330,000		660,000
		3/3/2023								2,493		4,985		9,970				560,190
		3/3/2023														3,200		300,256
卡洛·吉拉多		3/3/2023		163,144		326,288		652,576
		3/3/2023								1,163		2,325		4,650				261,272
		3/3/2023														1,495		140,276

(1)

如果根据AIP实现了奖励支付，则金额分别反映门槛、目标和最高支付水平。这些潜在的付款是基于特定绩效指标的实现，完全处于风险之中。AIP目标奖励是根据以美元计价的净估计付款的适用范围计算的，其中目标奖励等于潜在奖励的100%，门槛等于目标的50%，最大值等于目标的200%。对于低于门槛的业绩，可以零支付。

(2)

金额分别反映潜在PSU奖励支出的门槛、目标和最高单位水平。这些潜在的单位金额是基于特定业绩指标的实现情况，完全处于风险之中。在目标奖励等于潜在奖励的100%、门槛等于目标的50%、最高等于目标的200%的情况下，根据以10个单位计价的净估计付款的适用范围计算PSU。对于低于门槛的业绩，可以零支付。

(3)

金额反映了2023年授予近地天体的RSU奖励。

(4)

金额为根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“FASB ASC”)主题718计算的授予日公允价值合计，适用于2023年授予近地天体的PSU和RSU奖励。与这些LTI奖励相关的假设的讨论可以在我们2023年Form 10-K的综合财务报表的附注17，长期激励员工薪酬中找到。

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				补偿表 2023财年结束时的未偿还股权奖励
				补偿表 2023财年结束时的未偿还股权奖励

2023财年结束时的未偿还股权奖励

			期权大奖										股票大奖
名字	授予日期		数量：证券底层未练习选项可行使 (#)		数量：证券底层未练习选项不可执行 (#)		股权奖励计划奖励：数量：证券底层未练习未赚到的选项 (#)		选项练习价格 ($)		选项过期日期		编号共个共享或单位库存的个那个没有已授权(1) (#)		市场值为个股票或单位：库存那个没有已授权(2) ($)		股权奖励计划奖项：数量：未赚到的个共享，个单位或其他权利那个没有已授权(1) (#)		股权奖励计划奖项：市场或支出值为未赚到的个共享，个单位或其他权利那个没有已授权(2) ($)
卢卡·萨维		3/4/2021		—		—		—		—		—		19,940		2,379,241		52,457		6,262,868
		3/4/2022		—		—		—		—		—		22,535		2,688,876		70,390		8,398,935
		3/3/2023		—		—		—		—		—		20,040		2,391,173		62,430		7,449,148
埃马纽埃尔·卡普赖斯		3/4/2021		—		—		—		—		—		4,275		510,093		11,254		1,342,827
		3/4/2022		—		—		—		—		—		5,510		657,453		17,210		2,053,497
		9/26/2022		—		—		—		—		—		—		—		12,630		1,507,012
		3/3/2023		—		—		—		—		—		6,395		763,051		19,930		2,378,048
洛丽湾马里诺		1/3/2023		—		—		—		—		—		3,665		437,308		—		—
洛丽湾马里诺		3/3/2023		—		—		—		—		—		2,775		331,113		8,640		1,030,925
大卫·巴邦		3/4/2021		—		—		—		—		—		1,805		215,373		4,752		567,009
		3/4/2022		—		—		—		—		—		2,505		298,897		11,750		1,402,010
		3/3/2023		—		—		—		—		—		2,560		305,459		7,970		950,980
		10/23/2023		—		—		—		—		—		—		—		6,620		789,898
巴特克·马科维耶茨基		9/14/2021		—		—		—		—		—		780		93,070		2,040		243,413
		3/4/2022		—		—		—		—		—		3,380		403,302		10,560		1,260,019
		3/3/2023		—		—		—		—		—		3,200		381,824		9,970		1,189,620
卡洛·吉拉多		3/4/2021		—		—		—		—		—		—		—		5,041		601,492
		3/4/2023		—		—		—		—		—		—		—		3,652		435,757
		3/3/2023		—		—		—		—		—		—		—		1,162		138,650

(1)

受限制股份单位一般于授出日期第三周年时100%归属。授出单位于授出年度一月一日开始的三年表现期完成后归属，并按最高派息列示，惟于二零二一年三月四日授出的授出单位除外，其根据实际三年相对股东回报及ROIC结果按目标的170%列示。

(2)

反映了该公司2023年12月29日的收盘价119.32美元。在股权激励计划奖励一栏中，于二零二一年三月四日授出的二零二一年优先认股单位反映为已于二零二三年十二月三十一日归属，并根据三年期股东回报及ROIC结果显示为目标的170%。

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				补偿表 2023年期权行权和股票归属
				补偿表 2023年期权行权和股票归属

2023年期权行权和股票归属

下表提供有关我们的新来者于二零二三年归属股票奖励时实现的价值的资料。

	期权大奖				股票大奖
被任命为首席执行官	共享数量收购日期：锻炼		实现的价值关于锻炼		共享数量收购日期：归属		实现的价值关于归属
卢卡·萨维		—		—		44,513		$	4,144,160
埃马纽埃尔·卡普赖斯		—		—		7,577			711,419
洛丽湾马里诺(1)		—		—		—			—
大卫·巴邦		—		—		3,021			287,454
巴特克·马科维耶茨基		—		—		1,390			129,409
卡洛·吉拉多(2)		—		—		8,306			776,847

(1)

Marino女士于2023年重新加入ITT，2023年没有任何股票奖励背心。

(2)

[br]吉拉多先生于2023年10月23日从ITT离职。上述股票奖励价值包括根据股票奖励协议终止时归属的股票。

2023年养老金福利

自2011年10月31日起，公司为美国受薪员工提供的所有养老金福利均被冻结，这些福利的累计负债由Exelis承担

我们的近地天体在2011年10月31日之前都不是美国雇员，因此没有人有资格享受养老金福利。

2023年不合格递延补偿

ITT延期补偿计划

ITT延期补偿计划是一项延期纳税计划，自2020年起冻结为新的延期支付。ITT递延补偿计划允许基本工资至少为200,000美元的合格员工延期支付其AIP付款的2%至90%。递延补偿额最终还将反映根据执行人员选定的计划提供的基准投资基金的业绩。ITT延期参会者

薪酬计划可能会选择一个跟踪ITT普通股表现的基金。从2020年开始，根据ITT递延补偿计划，高管不再能够延期支付薪酬，但根据该计划，仍将有权获得2020年前递延的任何补偿。我们的近地天体中没有一个在2023年ITT延期补偿计划中有余额。

ITT补充退休储蓄计划

由于联邦法律限制了可用于确定符合纳税条件的计划的员工和雇主缴费金额的补偿金额(2023年为330,000美元)，公司建立并维护了一个不符合条件的无资金支持的ITT补充退休储蓄计划，以允许公司根据基本工资和实际支付的年度奖金超过这些限制进行缴费。项下的所有余额

该计划保存在本公司的账簿上，并根据符合纳税条件的计划中的稳定价值基金的收益，将收益计入该计划下的累计储蓄。福利将在最后一天工作后的第七个月一次性支付。自2012年1月1日起，该计划被修改为不再允许员工缴费。

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				补偿表潜在的离职后补偿
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2023年未偿还债务补偿表

下表显示2023年近地天体的不合格递延补偿活动。

名字(1)	执行人员投稿上一财年			注册人投稿上一财年(2)			聚合上次收益会计年度			聚合取款/ 分配			聚合最后一次余额财政年度末
卢卡·萨维
非限定储蓄		$	—		$	129,327		$	12,438		$	—		$	557,727
埃马纽埃尔·卡普赖斯
非限定储蓄		$	—		$	49,455		$	4,859		$	—		$	221,607
洛丽湾马里诺
非限定储蓄		$	—		$	9,854		$	39		$	—		$	9,893
大卫·巴邦(3)
非限定储蓄		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
巴特克·马科维耶茨基
非限定储蓄		$	—		$	21,868		$	411		$	—		$	29,198

注：

“非合格储蓄”指ITT补充退休储蓄计划中的金额。

(1)

Ghirardo先生于2023年10月从ITT离职，作为ITT意大利子公司的一名员工，他没有资格获得不合格的递延补偿。

(2)

金额代表ITT补充退休储蓄计划(非合格储蓄)的核心、匹配和适用的过渡雇主缴费。

(3)

BARBON先生受雇于ITT的意大利子公司，没有资格获得非合格递延补偿。

潜在的离职后补偿

潜在的离职后补偿表反映了在近地天体停止受雇的情况下应向每个近地天体支付的补偿额，包括自愿终止、因原因、死亡或残疾终止、无故终止或因控制权变更而终止。除Barbon先生外，我们近地天体离职后的薪酬由ITT高级管理人员离职薪酬计划管理。此外，我们所有近地天体的离职后薪酬受ITT高级管理人员控制权变更薪酬计划(适用于涉及控制权变更的情况)和我们的股权奖励协议的约束。

潜在离职后补偿表中显示的金额是估计数，假设触发事件发生在2023年12月31日，包括通过该日期将赚取的金额(或在遣散期内将赚取的金额)，并在适用的情况下，基于公司股票在2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的收盘价，即119.32美元。

实际支付的金额只能在该管理人员离开公司时确定。

一般向受薪雇员提供的付款和福利

本节表格中所列的数额不包括付款和福利，因为这些付款和福利是在非歧视的基础上通常在终止雇用时向受薪雇员提供的。这些措施包括：

■

应计工资和假期工资；以及

■

ITT退休储蓄计划下的计划余额和ITT补充退休储蓄计划下的金额的分配。

在任何离职后补偿情况下，任何近地天体都不能获得任何额外津贴。

ITT高级管理人员遣散费计划

ITT高管离职薪酬计划为高管提供全面的现金遣散费福利，为参与者提供

提供为期一年的再就业援助，并提供六个月的医疗福利资格。金额的多少

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				补偿表潜在的离职后补偿
				补偿表潜在的离职后补偿

本计划规定的遣散费取决于高管的基本工资和服务年限，不得超过高管在遣散费日期前一年的年度薪酬的两倍。本公司认为，鉴于高级管理人员的工作职责和竞争市场，这些遣散费条款是适当的过渡性条款。

如果雇员因某种原因被解雇，公司不会提供遣散费，因为公司认为雇员因某种原因被解雇不应获得额外的补偿。此外，如果高管不遵守公司的行为准则，公司继续支付遣散费的义务也将终止。我们认为这是一种停止

该条款对公司强调道德行为至关重要。如果高管不遵守ITT高级管理人员离职薪酬计划中的竞业禁止条款，公司继续支付遣散费的义务也将终止。这些条款保护我们企业的诚信，并与典型的商业安排相一致。

如果承保高管收到或有权从公司获得其他补偿，该其他补偿的金额可用于抵消ITT高级管理人员离职薪酬计划下应支付的金额。遣散费将在承保高管预定离职日期后60天内开始支付。

ITT高级管理人员控制遣散费计划的变化

该计划根据受保高管在公司中的职位，为他们提供两种级别的福利。薪酬和人力资本委员会根据每一级别员工影响未来公司业绩的相对能力，认为两种水平的福利是适当的。我们的首席执行官和高级副总裁的级别更高，某些副总裁的级别更高。根据ITT高级管理人员控制权变更离职薪酬计划，如果承保高管在控制权变更后两年内被解雇，或考虑到最终发生控制权变更事件，或者如果承保高管在控制权变更后两年内有充分理由终止雇用，他或她将有权：

■

任何应计但未支付的基本工资、奖金(AIP奖励)、假期和未报销费用；

■

自终止之日起，为当前基本工资和目标年度奖励的两到三倍；

■

一笔相当于终止或加速活动前三年内最高年基本工资比率的两到三倍的一次性付款，乘以公司对ITT退休储蓄计划和ITT补充退休储蓄计划的最高缴费百分比，该百分比比率每年不超过7%；

■

终止合同后六个月的补贴医疗福利；以及

■

一年的再就业援助。

所有近地天体都(或在脱离国际热带技术条约之前)享有最高级别的福利。

管制安排的更改

在采用的各种公司计划中都有控制权变更的条款，以缓解人们的担忧，即如果公司正在考虑控制权交易的变更，参与考虑交易的员工可能会有动机采取符合自身利益而不是股东利益的行动。

所有现行的长期激励奖励(PSU和RSU)均包括“双触发”条款，即不会向高管支付任何福利，除非(I)公司控制权发生变化，以及(Ii)在控制权变更后的一段时间内高管的雇用状态发生了特定变化。例如，如果承保高管在控制权变更后两年内被无故解雇，或在控制权变更后两年内有充分理由终止雇用，或在控制权变更发生之前被解雇，但在宣布后或应参与者的要求，他或她将有权获得长期激励奖励。

根据授标协议。ITT高级管理人员变更控制权离职薪酬计划和ITT变更控制权离职薪酬计划也有双重触发条款。我们利用“双触发”授权，以确保在控制权变更后，管理人才将可用于协助成功整合，并与主流治理实践保持一致。ITT高管年度激励计划、递延薪酬计划和补充退休储蓄计划下的奖励或福利的支付或归属具有单一触发条款，并仅在公司控制权发生变化时加速。

2011年综合激励计划、2003年股权激励计划、ITT高管年度激励计划、ITT高管控制权变更薪酬计划、ITT控制权变更薪酬计划、递延薪酬计划

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				补偿表潜在的离职后补偿
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和补充退休储蓄计划，如果发生以下加速事件之一，则将控制权更改视为已发生：

美国证券交易委员会按附表13D提交的报告披露，除本公司或其附属公司或由本公司或其附属公司发起的任何员工福利计划外，任何人士已成为本公司20%或以上已发行股票的实益拥有人。

除本公司或其附属公司或由本公司或附属公司赞助的任何员工福利计划外，在要约完成后购买本公司股票的人，如在要约完成后是本公司已发行股票的20%或以上的实益拥有人，则购买本公司股票的人。

本公司股东同意：

本公司的任何合并、业务合并或合并，但合并、业务合并或合并除外，其中在紧接合并前本公司的股东将持有本公司或合并中尚存的公司的合并投票权的50%或以上，并将具有相同的比例

他们在紧接合并前持有的尚存公司的普通股的所有权；或

出售、租赁、交换或以其他方式转让公司的全部或几乎所有资产。

本公司大多数董事会成员在12个月期间内发生变动，除非本公司股东选举或提名每一名新董事的选举或提名已获得在12个月期间开始时担任董事的在任董事的三分之二批准，或其选举或选举提名经在12个月期间开始时担任董事的过半数董事推荐或批准。

除本公司或其附属公司或由本公司或附属公司赞助的任何雇员福利计划外，任何人士均成为本公司20%或以上已发行股票的实益拥有人。

根据2011年综合激励计划、2003年股权激励计划、ITT高管年度激励计划、ITT高级管理人员控制权变更薪酬计划和ITT控制权变更薪酬计划，控制权变更还需要完成上文第3(A)和(B)段所述的交易。

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				补偿表潜在的离职后补偿
				补偿表潜在的离职后补偿

下表更全面地介绍了近地天体可能的离职后补偿安排。如上所述，此表假设的触发事件为2023年12月31日。

	辞职或终止原因			死亡还是残疾			终止不适用于原因			终止不适用于原因或与之后，控制权变更
卢卡·萨维
现金流(1)		$	—		$	—		$	1,100,000		$	3,300,000
AIP			—			—			—			4,455,000
非既得股权奖励(2)			—			21,646,140			14,651,253			27,192,968
ITT补充退休储蓄计划(3)			—			—			—			231,000
其他好处(4)			—			—			41,177			41,177
共计(5)		$	—		$	21,646,140		$	15,792,430		$	35,220,145
埃马纽埃尔·卡普赖斯
现金流(1)		$	—		$	—		$	600,000		$	1,800,000
AIP			—			—			—			1,350,000
非既得股权奖励(2)			—			5,230,607			4,320,742			9,261,177
ITT补充退休储蓄计划(3)			—			—			—			126,000
其他好处(4)			—			—			41,177			41,177
共计(5)		$	—		$	5,230,607		$	4,961,919		$	12,578,354
洛丽湾马里诺
现金流(1)		$	—		$	—		$	480,000		$	1,440,000
AIP			—			—			—			1,080,000
非既得股权奖励(2)			—			1,283,883			388,221			1,644,707
ITT补充退休储蓄计划(3)			—			—			—			100,800
其他好处(4)			—			—			33,900			33,900
共计(5)		$	—		$	1,283,883		$	902,121		$	4,299,407
大卫·巴邦
现金流(1)		$	—		$	—		$	568,500		$	1,353,000
AIP			—			—			—			1,014,750
非既得股权奖励(2)			—			2,958,122			1,772,578			4,058,133
ITT补充退休储蓄计划(3)			—			—			—			—
其他好处(4)			—			—			30,000			30,000
共计(5)		$	—		$	2,958,122		$	2,371,078		$	6,455,883
巴特克·马科维耶茨基
现金流(1)		$	—		$	—		$	440,000		$	1,320,000
AIP			—			—			—			990,000
非既得股权奖励(2)			—			2,346,428			1,262,207			3,203,802
ITT补充退休储蓄计划(3)			—			—			—			79,200
其他好处(4)			—			—			37,229			37,229
共计(5)		$	—		$	2,346,428		$	1,739,436		$	5,630,231
卡洛·吉拉多(6)									1,855,535

(1)

根据ITT高级管理人员离职薪酬计划，管理人员在无理由离职后将获得以下离职期的基本工资：Savi先生12个月；Caprais先生12个月；Marino女士12个月；Makowiecki先生48周；和Barbon先生的离职福利，根据意大利国家劳动合同，相当于根据他过去三年的平均年薪计算12个月的工资。在控制权变更后终止的情况下，所有NEO均受公司ITT高级管理人员控制权变更的保护。

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				补偿表 CEO薪酬比率
				补偿表 CEO薪酬比率

根据本部分其他部分所述的遣散费支付计划，根据该计划的条款，将一次性支付 (X)和终止雇用时支付的当前年度基本工资的三(3)倍和(Y)三(3)倍的年度奖金。

(2)

未归属股权奖励反映了根据公司2023年12月29日的收盘价119.32美元计算的股票市值。非因故终止或在控制权变更后有充分理由终止的PSU的价值是使用170%的支出计算的，这是目标支出和去年(2023年)PSU支出的较大者。终止条款在具体的授标协议中有所规定。

(3)

在自愿或非自愿终止或因原因终止的情况下，不会支付额外的ITT补充退休储蓄计划款项。金额反映了代表公司贡献的额外现金支付，这将在ITT高级管理人员变更控制权离职薪酬计划中描述的控制权变更后支付。

(4)

根据ITT高级管理人员离职薪酬计划和ITT高级管理人员控制权变更薪酬计划，在无故离职后的前六个月内，符合条件的高管将继续在遣散期内获得补贴医疗福利。高级管理人员有资格获得最长一年的再就业服务，估计价值 $30,000。作为Dirigenti的一名雇员(高管)，如果他去世，巴本先生的遗产有资格获得其工资的八倍(3,608,000美元)。巴本的金额已使用2023年1.1的平均汇率从欧元转换为美元。

(5)

此表中的值显示了潜在终止方案下每个适用计划文档的全额付款。如果控制权发生变化，将适用“最佳净值”条款，该条款要么提供不减少的福利，要么减少足以避免触发消费税的付款，两者以税后较好者为准。

(6)

[br]吉拉多先生于2023年10月23日从ITT离职。表中的数字反映了吉拉多先生根据双方商定的离职安排收到的实际数额。

CEO薪酬比率

我们被要求计算并报告我们首席执行官的年度总薪酬与我们其他员工的年总薪酬中值的比例的合理估计。2023年，我们计算的CEO薪酬比率为员工中位数的168倍。

我们的员工人数、薪酬计划或中位数员工的就业状况没有发生重大变化，这将对我们的CEO薪酬比率披露产生重大影响。因此，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们使用用于计算2021年首席执行官薪酬比率的相同员工中值来计算2023年首席执行官薪酬比率。下面介绍我们用来确定2021年员工中位数的流程。

用于确定员工中值的日期为2021年12月31日。我们使用年薪率作为一贯适用的衡量标准来确定员工的中位数。为了核算员工以美元以外的货币支付的薪酬，我们使用了截至2021年12月31日的货币汇率，将他们的薪酬换算成美元。我们一开始有10,334名全职、兼职和

由ITT或我们的子公司直接支付工资的临时员工，还包括ITT或我们的子公司确定薪酬的承包商，但截至2021年12月31日受雇于第三方。

然后，我们排除了我们在哥伦比亚、波兰和委内瑞拉的所有511名员工，适用于数量有限的非美国员工的豁免。排除在哥伦比亚、波兰和委内瑞拉的员工占我们员工总数的不到5%。没有使用生活费调整来确定我们的中位数员工或计算年度总薪酬。

我们确定中位数员工是位于美国的全职小时工。然后，我们确定了中位数员工的年度总薪酬，其中包括实际年薪、加班费和员工401(K)账户的缴费。我们中位数员工的年薪总额被确定为55,734美元。2023年，萨维先生的年薪为9,336,558美元，如《赔偿表》所示。

薪酬与绩效

根据2022年8月通过的美国证券交易委员会规则，我们必须披露实际支付给我们首席执行官(PEO)的薪酬(CAP)和向其他人支付的平均CAP

在过去的四年里，NEO的薪酬以及该薪酬与公司财务业绩的关系。

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				补偿表薪酬与绩效
				补偿表薪酬与绩效

年	摘要补偿表合计对于PEO(1)			补偿实际支付致PEO(2)			平均值摘要补偿表合计非PEO 近地天体(1)			平均值补偿实际支付至非PEO 近地天体(2)			最初定额$100的价值投资依据：						网络收入(In) 百万美元)(5)			公司- 已选择量测(6)
年	摘要补偿表合计对于PEO(1)			补偿实际支付致PEO(2)			平均值摘要补偿表合计非PEO 近地天体(1)			平均值补偿实际支付至非PEO 近地天体(2)			总计股东返回(3)			同级组总计股东返回(4)			网络收入(In) 百万美元)(5)			公司- 已选择量测(6)
2023		$	9,336,558		$	20,000,560		$	2,607,943		$	3,918,660		$	262		$	251		$	410.5		$	5.21
2022			6,842,118			(2,317,626)			1,979,464			866,354			176			183			367.0			4.44
2021			7,682,129			16,989,404			1,724,038			2,829,322			218			203			316.3			4.05
2020			6,625,380			5,026,488			1,492,468			1,094,288			163			159			72.5			3.20
2019			7,068,573			12,612,311			1,844,792			4,111,507			155			133			325.1			3.81

(1)

提交的每一年的PEO是卢卡·萨维，2019年1月1日开始担任我们的首席执行官和总裁。所列每一年的非地球轨道近地天体包括：

•

2023年：Emmanuel Caprais，高级副总裁兼首席财务官；Lori B.Marino，总法律顾问兼公司秘书；Bartek Makowiecki，战略和业务发展部高级副总裁；Davide Barbon，高级副总裁和总裁；Motion Technologies和亚太区；以及Carlo Ghirardo，我们的前高级副总裁和总裁。

•

[br}2022年：Emmanuel Caprais，高级副总裁兼首席财务官；Mary Beth Gustafsson，高级副总裁及总法律顾问；Bartek Makowiecki，战略与业务发展部高级副总裁；以及Davide Barbon，高级副总裁及总裁(亚太地区)。

•

2021年：伊曼纽尔·卡普里斯、高级副总裁和首席财务官；玛丽·贝斯·古斯塔夫松、高级副总裁和总法律顾问兼公司秘书；连接与控制技术公司的瑞安·弗林、高级副总裁和总裁；亚太地区的戴维德·巴邦、高级副总裁和总裁。

•

[br}2020年：Emmanuel Caprais、高级副总裁兼首席财务官(2020年10月起生效)；Mary Beth Gustafsson、高级副总裁及总法律顾问；Connect&Control Technologies的Ryan Flynn、高级副总裁及总裁；Industrial Process的George Hanna、高级副总裁及总裁；以及执行副总裁兼首席财务官Tom Scalera。

•

2019年：执行副总裁总裁兼首席财务官汤姆·斯卡莱拉；总法律顾问兼公司秘书兼首席合规官玛丽·贝思·古斯塔夫松、高级副总裁；连接与控制技术公司的法罗赫·巴特利瓦拉、高级副总裁和总裁；运动技术公司的卡洛·吉拉多、高级副总裁和总裁。

(2)

下表汇总了针对我们的PEO和非PEO NEO在CAP中对薪酬汇总表所做的调整。这些调整不包括：(I)支付的股息，因为我们不会就未归属的股票奖励支付任何股息；以及(Ii)养老金计划福利，因为在提交的任何年度内，没有向我们的PEO或其他非PEO近地天体支付任何股息。

	聚氧乙烯															非近地天体平均值
	2023			2022			2021			2020			2019			2023			2022			2021			2020			2019
薪酬汇总表合计		$	9,336,558		$	6,842,118		$	7,682,129		$	6,625,380		$	7,068,573		$	2,607,943		$	1,979,464		$	1,724,038		$	1,492,468		$	1,844,792
减去：授予日期交易会 LTIP奖获得者的价值在承保年度内			(5,388,142)			(4,529,297)			(4,723,075)			(3,993,378)			(3,498,822)			(1,017,564)			(888,950)			(720,105)			(707,784)			(724,772)
新增：公允价值截至12/31 未清偿和未归属 LTIP大奖颁发期间承保年份			8,257,377			2,809,473			7,462,255			3,769,393			5,234,375			1,469,539			522,146			1,137,742			687,058			1,084,288
新增：公允价值变动为在12/31年度的杰出和未授予的LTIP奖前几年的授权额			7,259,052			(6,016,736)			6,298,983			(1,003,634)			3,606,915			818,378			(634,570)			641,171			(234,021)			1,741,906
新增：公允价值变动之前颁发的LTIP奖年，承保年份			535,715			(1,423,184)			269,112			(371,273)			201,270			40,364			(111,736)			46,476			(143,433)			165,293
实际支付的赔偿金			20,000,560			(2,317,626)			16,989,404			5,026,488			12,612,311			3,918,660			866,354			2,829,322			1,094,288			4,111,507

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				补偿表薪酬与绩效
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(3)

ITT总股东回报是指在2018年12月31日对ITT股票的100美元初始投资的一年、两年、三年、四年和五年的增长，并假设支付的任何股息都进行了再投资。

(4)

包括国际电话电报公司在内的S资本货物指数被选为同行组。

(5)

所列净收入以公认会计准则为基础。

(6)

调整后每股收益被选为将CAP与公司财务业绩联系起来的最重要的财务指标，因为它是我们AIP支出的关键因素，也是股价的驱动因素。请参阅附录A，了解调整后每股收益的定义、我们披露这一计量的原因以及与根据公认会计原则计算的最直接可比计量的对账。

浅谈财务业绩与高管薪酬的关系

实际支付给我们的PEO和其他近地天体的补偿与我们的财务业绩一致，总结如下。

■

2023年：我们取得了创纪录的财务业绩，包括创纪录的每股收益和创纪录的净收入。此外，我们的总资产收益率在2023年达到49%，超过了S资本货物指数和S资本货物指数。这一强劲的财务表现与我们的PEO和其他近地天体的CAP与去年相比有所增加相一致。

■

2022年：我们的PEO上限为负，由于股价同比下跌，我们其他近地天体的CAP低于前五年，导致前五年授予的股票奖励的公允价值较低。尽管我们报告了创纪录的调整后每股收益和强劲的净收益，但我们的TSR低于我们的同行。

■

2021年：我们有强劲的财务业绩，包括净收入和调整后每股收益的大幅增长

与2020年相比。此外，我们的相对TSR高于我们的同行，这推动了我们的PEO和其他近地天体的CAP高于2020年。自2020年以来，我们的股价也大幅上涨。

■

2020年：受新冠肺炎疫情影响，我们的净收入和调整后每股收益较2019年大幅下降。此外，与2019年相比，2020年的相对TSR下降，相应地，对我们的PEO和其他近地天体的CAP低于2019年和2021年。我们的股价也比2019年有所下降。

■

2019年：我们有强劲的相对TSR和财务业绩，这导致CAP与我们的PEO之比达到五年来的第三高水平。这些结果也有助于我们对其他近地天体的履约协助方案具有所示五年中的最高值。

最重要的财务业绩指标

下表列出了2023年最重要的财务业绩指标，我们用这些指标将实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩。

	财务业绩计量			解释
	调整后每股收益			这一指标是我们AIP支出的一个因素，也是我们股价的驱动因素。
	相对TSR			与ROIC同等加权，这一衡量标准用于确定PSU支出，其中包括每个近地天体年度LTI奖励价值的60%。
	ROIC			与相对TSR加权相同，这一衡量标准用于确定PSU支出，该支出占每个近地天体年度LTI奖励价值的60%。

有关这些财务业绩衡量标准的更多讨论，请参阅标题为“薪酬讨论和分析-薪酬要素”的小节。

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薪酬与人力资本委员会报告

ITT的薪酬和人力资本委员会负责公司高管薪酬计划、高级领导力发展和人才管理计划的总体设计和治理。薪酬和人力资本委员会的主要目标是建立具有竞争力的高管薪酬

明确将高管薪酬与业务业绩和股东回报挂钩的计划。薪酬和人力资本委员会在制定薪酬结构时考虑和监测适当的风险因素，以阻止不必要或过度的冒险行为，并鼓励长期价值创造。

关于薪酬讨论和分析的建议

在履行其治理职能时，关于薪酬讨论和分析，薪酬和人力资本委员会依赖公司管理层准备的报表和信息。它还依赖于薪酬治理公司提供的信息。薪酬和人力资本委员会审查和讨论了薪酬讨论和分析，包括

在这份与管理层的委托书中。基于这一审查和讨论，薪酬和人力资本委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2023年年报10-K表格和本委托书。

本报告由薪酬和人力资本委员会成员提供。

	■ 尼古拉斯·C·法南达基斯			■ 蒂莫西·H·鲍尔斯(当然成员)
	■ 丽贝卡·A·麦克唐纳(主席)			■ 谢丽尔湖剃须刀

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2023年非管理层董事薪酬

下表代表了我们非管理董事2023年的薪酬。如下表所述，所有非管理董事因其服务获得相同的现金费用和股票奖励，其中包括每年100 000美元的现金预聘费和价值140 000美元的年度人力资源股奖励，但以下情况除外：鲍尔斯先生在2023年担任我们的独立主席，额外获得62 500美元的现金付款和额外的人力资源单位奖励，价值62 500美元；鲍尔斯先生在2023年期间担任审计委员会主席，额外获得20 000美元现金付款；2023年期间担任薪酬和人力资本委员会主席的约翰·麦克唐纳女士额外获得15 000美元现金付款；2023年期间担任提名和治理委员会主席的DeFosset先生额外收到了15 000美元的现金付款。作为董事的管理人员，李萨维先生不会获得董事会服务的报酬。

薪酬在选出非管理董事的年度会议后一次性支付给非管理董事。在一年内加入董事会的非管理董事在当选后立即获得薪酬，按比例计算的金额反映了他们在董事会的部分服务年限。在2020年前，我们的非管理董事有资格参加ITT递延薪酬计划。由于第62页所述计划的变化，在2020年之后的时间内，非管理董事可能只会选择推迟收到他们的股权聘用金。授予日期2023年授予非管理董事的股票奖励的公允价值载于下表附注1。股票奖励由RSU组成。

名字	赚取的费用或在中支付现金			库存奖项(1)			总计
凯文·贝里曼(2)		$	66,667		$	93,333		$	160,000
小唐纳德·德福塞			115,000			140,000			255,000
尼古拉斯·C·法南达基斯			100,000			140,000			240,000
纳齐克·S·基恩(2)			66,667			93,333			160,000
理查德·P·拉文(3)			100,000			—			100,000
丽贝卡A.麦当劳			115,000			140,000			255,000
Timothy H.权力			182,500			202,500			385,000
谢丽尔湖剃须刀			100,000			140,000			240,000
萨布丽娜·苏桑(4)			100,000			70,000			170,000

(1)

奖励以受限制单位作出，反映根据公认会计原则计算的授出日期公允价值。于2023年5月10日授出的受限制股份单位的授出日期公允价值乃根据ITT股票收盘价82. 81美元计算。非管理层董事可选择延迟收取其受限制股份单位至较后日期或彼等离开董事会时。

(2)

Berryman先生及Keene女士于二零二三年十月加入董事会。反映按比例分配的奖项。

(3)

Lavin先生于2023年12月从ITT董事会退休。

(4)

Soussan女士于2023年10月从ITT董事会退休。

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				2023年非管理层董事薪酬
				2023年非管理层董事薪酬

董事非管理层股票奖励于2023财年12月31日到期

非管理层董事名称	股票大奖
凯文·贝里曼		974
小唐纳德·德福塞		12,244
尼古拉斯·C·法南达基斯		7,669
纳齐奇基恩		952
理查德·P·拉文		11,988
丽贝卡A.麦当劳		15,660
Timothy H.权力		19,280
谢丽尔湖剃须刀		1,704
萨布丽娜·苏桑		1,704

已发行股票奖励包括根据二零一一年综合激励计划授予的未归属RSU和根据二零一一年综合激励计划授予的既有但递延的限制性股票和RSU。授予非管理董事的RSU在下一次年度会议之前的一个工作日授予。未归属的RSU在未归属时不赚取股息或携带投票权，但股息等价物在此期间应计，并在奖励归属后以现金支付。

ITT报销董事往返董事会、委员会和股东大会的费用以及其他与公司业务相关的费用(包括配偶因适当的业务目的被特别邀请参加活动的旅费)。

董事非管理层持股指引

ITT的股权指导方针目前规定，非管理董事在加入董事会后的五年内，必须达到年基本现金预留额的五倍的股权水平。非管理董事以RSU的形式获得其聘任金的一部分，当RSU归属时，这些费用以股份形式支付。非管理董事是

被要求持有这些股份，直到他们的总股份持有量达到或超过所有权准则。指导方针和对指导方针的遵守情况都受到定期监测。所有在董事会任职满一年的非管理董事均持有公司股票。

赔偿和保险

在其章程允许的情况下，ITT在法律允许的最大程度上赔偿其董事，并保持保险以保护董事免于承担责任，包括ITT无法以其他方式赔偿他们的某些情况。所有董事可选择参加可选的意外死亡和

肢解保险计划，为他们每人提供高达1,000,000美元的保险。非管理董事也在一份非供款人寿保险单的保险范围内，该保险单提供10万美元的保险。

对冲政策

如第24页所述，我们的董事须遵守本公司禁止对冲及投机买卖本公司证券的政策，包括卖空及杠杆交易，例如认沽、看涨及上市及非上市期权。

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考虑一项关于政治支出的股东提案
(委托书第4号)

以下股东建议由本公司50股普通股的实益拥有人John Chevedden先生提交，如由股东倡议者或其代表适当提交，将于股东周年大会上表决。除格式上的微小更改外，我们正在重新打印提交给我们的建议书和支持声明，并且我们没有努力纠正其中包含的任何错误声明或排版错误。切夫登先生的地址是加州雷东多海滩205号纳尔逊大道2215号，邮编：90278。我们的董事会已经建议投反对票该提案的理由是该提案之后阐述的理由。

建议4—政治支出的透明度

下定决心，股东要求ITT公司编制并每半年更新一次报告，该报告应提交相关董事会委员会并在公司网站上公布，披露公司的：

(A)用公司资金(直接和间接)进行选举捐款和支出的政策和程序，包括委员会在这一过程中的作用(如有)；和

(B)根据《国税法》第162(E)(1)(B)条不能作为“普通和必要”业务支出扣除的货币和非货币捐款或支出，包括(但不限于)捐款或

代表候选人、政党、委员会和根据《国税法》第501(C)(4)条组织和运作的实体的支出，以及支付给任何免税组织(如行业协会)的任何会费或付款的部分，该部分用于支出或捐款，而如果该支出或捐款是由本公司直接支付的，则根据《国税法》第162(E)(1)(B)条将无法扣除。

该报告应在年度会议后12个月内提供，并指明所有收件人以及从公司资金中支付给每个收件人的金额。这项提案不包括游说支出。

S支持声明

作为ITT的长期股东，我支持企业选举支出的透明度和问责制。一家公司的声誉、价值和利润可能会受到通过第三方进行的选举支出的不利影响。

世界大型企业联合会s2021年的《显微镜下》报告警告称，“利益相关者审查、社交媒体和政治两极分化的新时代推动了企业的政治活动--以及随之而来的风险--进入聚光灯下。政治活动可能会给公司带来越来越大的风险，包括人们认为政治贡献--以及其他形式的活动--与公司核心价值观背道而驰。

ITT披露了一项关于企业向候选人和政党直接捐款的政策，但这是有缺陷的，因为ITT的政策没有涉及所有直接和间接企业资助的与选举有关的支出，包括向501(C)(4)社会福利组织付款，向527个团体付款，

向行业协会付款，独立支出，以及影响投票措施结果的付款。

除非公司披露，否则股东无法获得通过501(C)(4)团体和行业协会间接选举支出的信息。这项提案要求选举公司披露其所有直接和间接的选举支出。这将使ITT与越来越多的领先公司保持一致，包括森萨塔技术控股公司(Sensata Technologies Holding Plc)、通用电气和Fortive Corp.，它们在自己的网站上公布了这一信息。

在不了解ITT政治资金的接受者的情况下，股东们无法充分评估ITT与选举相关的支出是否符合其政策和核心价值观。因此，ITT扩大其政治支出披露将是最佳做法。

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				审议一项关于政治支出的股东提案(代理项目4)
				审议一项关于政治支出的股东提案(代理项目4)

董事会的推荐意见

董事会仔细考虑了这项提议，并一致建议投反对票这项提议。董事会认为，这项提议不符合本公司和我们股东的最佳利益，我们现有的政策和披露实现了该提议在政治支出方面的透明度和问责制的既定目标。

		投票反对这项提案的主要原因
		■ 该公司有一项政治捐款政策，管理用公司资金进行的直接和间接政治捐款，这项政策是公开提供的，并包括披露要求。
		■ 公司有禁止公司向政党、政治行动委员会和候选人捐款的长期做法，公司也没有自愿的、由员工出资的政治行动委员会。
		■ 考虑到我们有限的政治贡献，准备和每半年更新一份报告的成本将超过股东获得的任何好处。
		■ 我们的提名和治理委员会对我们的政治贡献提供了有效的监督。
		■ 我们有强有力的治理实践的既定记录，特别是在董事会问责和股东参与方面。

该公司有一项政治捐款政策，管理用公司资金进行的直接和间接政治捐款，这项政策是公开提供的，并包括披露要求。

ITT的政治贡献政策(“政策”)于2011年首次由管理层采纳，并于2024年初由董事会提名及管治委员会修订及通过，以回应股东的意见。政策：

■

禁止本公司向政党、政治行动委员会(“政治行动委员会”)和候选人直接提供政治捐款；

■

禁止维护自愿的、由员工出资的政治行动委员会；

■

禁止向527个团体支付款项、独立政治支出和支付影响投票措施结果的款项；

■

限制向根据《国税法》第501(C)(4)节组织的实体支付非政治活动的款项；以及

■

限制向行业协会支付会费和其他非政治活动，如会议和培训，并禁止公司向行业协会提供专门支持组织政治活动的捐款。

该政策还规定，公司将在其网站上披露每年支付给行业协会的会费超过25,000美元。本政策的例外情况只能由公司首席执行官或总法律顾问批准，并且只有在确定将公司资源用于政治目的将促进公司利益并与我们的政策和价值观保持一致的情况下才能批准。如果公司确实做出了政治捐款，这些捐款将在其网站上披露。

考虑到我们有限的政治贡献，准备和每半年更新一份报告的成本将超过股东获得的任何好处。

如上所述，ITT不会从公司资金中向竞选公职、政党、政治行动委员会或527个团体的候选人捐款，也不运营政治行动委员会。ITT也不会使用公司资金为独立的政治支出或影响投票措施的结果支付任何款项。ITT向某些我们认为对我们的业务和员工的职业发展有意义的行业行业协会支付会员费，包括代表其员工，而不是出于将此类费用用于政治活动的意图。我们参加这些组织并不意味着我们赞同该组织所采取的每一项立场或其领导人或成员的观点。然而，我们重视这些组织提供的行业专业知识，并相信我们参与这些协会有利于促进ITT及其股东的利益。

鉴于ITT没有直接的政治捐款，并且已经提供了关于间接政治捐款的透明披露，我们认为，准备和每半年更新一份报告的成本将远远超过公司股东获得的任何好处。

我们的提名和治理委员会对我们的政治贡献进行了重大监督。

我们的提名和治理委员会根据提名和治理委员会章程监督政策的遵守情况。提名和治理委员会审查和批准了该政策，并将审查和批准未来对该政策的任何实质性变化。此外，委员会将每年审查该公司关于政治捐款的网站披露情况。

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				审议一项关于政治支出的股东提案(代理项目4)
				审议一项关于政治支出的股东提案(代理项目4)

我们有强有力的治理实践的既定记录，特别是在董事会问责和股东参与方面。

在考虑股东建议时，我们的董事会鼓励股东结合我们的章程、细则、公司治理原则和其他惯例中已经包含的其他条款来考虑我们现有的政治贡献政策，这些条款旨在促进我们的董事会和管理层对我们的投资者的问责，并促进股东的参与。其中包括以下亮点：

■

有一个程序让股东提交董事候选人的推荐给提名和治理委员会审议；

■

如本委托书中其他部分所述，ITT拥有强大的股东参与过程，公司已采取政治捐款政策，并加强了政治捐款的披露，以回应股东的反馈；

■

我们积极审查和更新我们的董事会；

■

我们的委员会每年在无竞争选举中以多数票解密和选举产生；以及

■

除首席执行官外，董事会所有成员都是独立的(89%是独立的)。

结论

董事会相信，如上所述，本公司已经遵守或承诺遵守建议中所载的绝大多数要求，本公司的政治捐款政策和该政策所要求的披露，以及本公司的其他公司治理做法，就本公司的政治捐款提供了适当的透明度和问责性。

		董事会的推荐意见
					董事会一致推荐A投反对票这项提议。除非指定了相反的选择，否则董事会征求的委托书将被投票反对这项提议。

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其他事务

关于委托书和投票的信息

委托书

本委托书提供给印第安纳州ITT公司登记在册的股东，与代表董事会征集委托书有关，用于

在2024年5月15日举行的年会上使用。年会将通过网络直播虚拟举行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/ITT2024。

为什么我会收到这些代理材料？

自2024年4月2日左右开始，本委托书将邮寄或提供给截至2024年3月19日(记录日期)为股东的股东，作为董事会为股东大会征集委托书的一部分，包括年会的任何延期或延期。本代理声明和ITT 2023

提交股东的年报(“年报”)及表格10-K的年报(已提交予有资格于股东周年大会上投票的股东)载有董事会认为与股东就股东于股东周年大会上表决的事项有关的资料。

谁有权投票？

如果你在2024年3月19日，也就是记录日期收盘时持有公司普通股，你可以投票。

我如何参加虚拟年会？

我们决定，2024年年会将只通过互联网以虚拟会议的形式举行，不进行实物面对面会议。我们相信，虚拟会议形式为我们的股东提供了一个有意义的参与机会。根据虚拟会议的形式，您将不能亲自出席年会。然而，我们将在虚拟年会期间为股东提供与过去面对面会议相同的参与机会。股东可以在线参加年会，以电子方式投票他们的股票，并在会议期间提交他们的问题，方法是访问www.VirtualShareholderMeeting.com/ITT2024并在他们的通知或代理卡上输入16位控制号码。为了

允许我们回答尽可能多的股东的问题，每个股东最多可以提交两个问题。我们要求问题简明扼要，每个问题只涉及一个主题。多个股东就同一主题或其他相关问题提出的问题可以分组在一起回答，以避免重复。我们鼓励您在年会开始前15分钟参加年会，以便有时间登录并测试您设备的音频系统。

我们鼓励您尽快投票表决您的委托书，即使您计划参加虚拟年会。你的投票很重要。

投票信息

我该怎么投票？

股东可以使用下列任何一种方式投票：

在互联网上或通过电话

网上投票的网站是Www.proxyvote.com。上网时请随身携带您的代理卡或通知。与电话投票一样，你可以确认你的指令已经被正确记录下来。如果你在互联网上投票，你也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。

你可以拨打以下免费电话投票：1-800-690-6903。打电话时，请随身携带您的代理卡或通知。简单易懂的语音提示允许您投票您的股票，并确认您的指令已被正确记录。

为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，将于晚上11点59分关闭。东部时间2024年5月14日。是否可以使用

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				其他事项投票信息
				其他事项投票信息

受益人的电话和互联网投票将取决于您的经纪人、银行或其他记录持有人的投票过程。因此，公司建议您按照您收到的材料中的投票说明进行投票。

如果你通过电话或互联网投票，你不需要退还你的代理卡。

邮寄

如果您收到邮寄的年会材料，您可以填写、签名并在委托卡或投票指示卡上注明日期，然后将其装在预付邮资的信封中退回。您的投票必须在上午8：00之前收到。东部时间2024年5月15日。如果你是登记在册的股东，而你退还了你签署的委托书，但没有表明你的投票偏好，委托书中指定的人将按照董事会的推荐投票该委托书所代表的股份。

在虚拟年会期间

您可以在线参加年会，以电子方式投票您的股票，并在会议期间提交您的问题

访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ITT2024并在您的通知或代理卡上输入16位控制号码。我们鼓励您在年会开始前15分钟参加年会，以便有时间登录并测试您设备的音频系统。

阁下亦可由另一人代表出席股东周年大会，方法是签署一份适当的委托书，指定该人士。我们鼓励您尽快投票，即使您打算参加虚拟年会。

通过授予委托书或提交投票指示

您可以通过授予委托书的方式投票，或者对于以街道名义持有的股票，您可以通过向您的银行、经纪人或其他记录持有人提交投票指示来投票。

注册车主和实益车主之间有什么区别？

如果您的股票是以您的名义在ITT的转让代理公司ComputerShare登记的，您就是“登记所有人”，有时也被称为这些股份的“登记股东”。

如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他有记录的持有者持有，您就被认为是这些股票的“实益所有人”，这些股票有时也被视为

指以“街道名称”持有，而本委托书及任何附带文件已由阁下的经纪人、银行或其他记录持有人向阁下提供。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何使用投票指导卡或按照他们的指示通过电话或互联网投票。

我有多少票？

截至记录日期，您拥有的每一股普通股都有一票。

为什么董事会要向股东征集委托书？

由于所有股东都参加虚拟年会是不切实际的，董事会建议您任命两名

在随附的委托书上指定的人作为您在年会上的委托书。

年会的议程有哪些？

如2024年股东周年大会通告所述，计划于股东周年大会上表决的正式项目有四个。截至本委托书日期，董事会并无打算或有理由相信其他事项将于

年会。如阁下已交回已签署及填妥的委托书，而其他事项已于股东周年大会上适当地提交表决，则随附的委托书上所指名的人士(或(如适用)其代理人)将有权酌情为阁下就该等事项投票。

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				其他事项投票信息
				其他事项投票信息

我的股票将如何在年会上投票？

在年会上，随附的委托卡上指定的人(或如果适用，他们的替代品)将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您在代理卡上签名并将其退回，而没有说明您希望如何投票您的股票，您的股票将按照董事会的建议进行投票，这是设定的

第四，在本委托书第1页“委托书执行摘要”下。至于股东周年大会可能适当处理的任何其他事项，阁下的股份将根据投票代表的人士的判断予以表决。

如果我改变主意了呢？

作为普通股记录持有人，阁下可于股东周年大会前随时向本公司主要执行办事处的公司秘书递交撤销通知或另一张签署日期较后的委托书，以撤销或更改阁下的委托书。您也可以撤销

您可以通过出席虚拟年会并在会议期间投票来代表您的代理人。如果你是普通股的实益所有人，你应该遵循你将从你的经纪人、银行或其他记录持有人那里收到的投票指示以及公司的委托书征集材料。

有多少ITT股票流通股？

截至2024年3月19日，即记录日期，已发行普通股82,260,247股。

必须有多少ITT流通股持有者出席才能举行年会？

为了在年会上开展业务，有必要达到法定人数。若要达到法定人数，有权在股东周年大会上投多数票的股东必须出席虚拟股东大会或委派代表出席。为年会委任的选举视察员将分别

列出所有赞成票和反对票、弃权票和“中间人反对票”。为了确定是否有足够的法定人数处理事务，弃权和中间人未投的票被算作出席。

什么是“经纪人无投票权”？

如果您是实益所有人，其股票由经纪人登记持有，您必须指示经纪人如何就某些业务项目投票您的股票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会在经纪人没有酌情投票权的任何业务项目上投票。这被称为经纪人无投票权。在这些情况下，经纪商将无法对纽约证券交易所规则要求特定授权的事项进行投票。

如果您是实益所有人，其股票由经纪人登记持有，根据纽约证券交易所规则，您的经纪人拥有酌情投票权，在德勤被批准为公司独立注册会计师事务所时投票表决您的股票，即使经纪人没有收到您的投票指示。

然而，在没有您指示的情况下，您的经纪人无权就董事选举、对公司指定高管薪酬的咨询投票、关于未来股东对公司指定高管薪酬投票频率的咨询投票、批准采用公司员工股票购买计划或股东提案的投票，以及在每种情况下经纪人不投票，您的股票也不会在这些业务项目上投票。

如果您通过经纪人、银行或其他记录持有人持有普通股，请遵循您从该组织收到的投票指示。

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				其他事项投票信息
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选举董事需要多少票？其他议程项目需要多少票数才能通过？

董事的选举

本公司的章程规定，在无竞争对手的选举中，董事的被提名人应由在虚拟股东大会上代表的股东或由其代表在股东周年大会上投票的多数票选出。“已投多数票”是指“董事”被提名人投出的“多数票”必须超过“反对”该被提名人的票数(弃权和中间人不被算作对该董事被提名人所投的票)。章程还规定，在无竞争对手的选举中，任何未能以多数票当选的董事被提名人，如当时也是董事人，应立即向董事会主席或公司秘书提交有条件的书面辞呈，作为董事的留任，并继续担任董事人，直至选出继任者并具有资格为止。提名和治理委员会应迅速考虑辞职以及与任何投票有关的所有相关事实和情况，以及公司及其股东的最佳利益。经审议后，提名和治理委员会应向董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。董事会将不迟于下一次定期董事会会议(在证明股东投票后)或在证明股东投票后90天内(以较早者为准)就提名及管治委员会的建议采取行动，董事会将迅速公开披露其决定及作出决定的理由。AS

如上所述，除非有客户投票指示，否则经纪人(以及许多银行和遵循纽约证券交易所适用的会员经纪人投票规则的其他“街头名股”记录持有人)没有关于董事选举的酌情投票权。这意味着，在没有您对此事的投票指示的情况下，经纪人将不会投票，因为您的经纪人(或银行或其他记录持有人)没有权力在董事选举中投票表决您的股票。因此，将有关董事选举的投票指示退回给您的经纪人、银行或其他记录持有人，这一点非常重要。

所有其他事项

有关遴选本公司独立注册会计师事务所、本公司指定高管薪酬及股东建议的建议均属咨询性质，并不具约束力。

对于这些提案中的每一个，赞成该提案的票数必须超过反对该提案的票数，该提案才能被视为已获批准。如果您投弃权票或有经纪人对任何事项投反对票，您的弃权票或经纪人反对票不会影响投票结果，因为弃权票和经纪人反对票不被视为已投的票。

如果我是ITT退休储蓄计划的参与者，我该如何投票？

如果您参加了ITT退休储蓄计划，您的计划受托人将根据您的投票指示对记入您ITT退休储蓄计划账户的ITT股票进行投票，除非根据1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)另有规定。受托人将代表您投票，因为您是ITT退休储蓄计划所持股份的实益所有者，而不是登记在册的股东。受托人对您的ITT退休储蓄计划账户中未收到投票指示的股份(“非定向股份”)进行投票，其比例与受托人收到投票指示的股份的比例相同，除非根据ERISA另有规定。根据ITT退休储蓄计划，参与者在其权力范围内被指定为受托人，以指导投票

记入其储蓄计划账户的ITT股份及其按比例持有的非定向股份。通过电话、互联网或签署并退回投票指示卡提交投票指示，您指示ITT退休储蓄计划的受托人在虚拟会议上或通过代表在年会上投票这些股票。

ITT退休储蓄计划参与者应将他们的保密投票指导卡邮寄给Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)，作为制表代理，或通过电话或互联网投票。来自ITT退休储蓄计划的说明，参与者必须在晚上11：59之前由Broadbridge收到。东部时间2024年5月12日。

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ITT退休储蓄计划参与者持有多少股份？

截至记录日期2024年3月19日，ITT退休储蓄计划持有115,268股普通股

(约占已发行股份的0.14%)。Empower Trust Company是ITT退休储蓄计划的受托人。

谁来计算选票？我的投票是保密的吗？

按照附例，公司将委任两名选举检查员，他们可以是公司的高级人员或雇员，并将选票列表。视察员

选举部监督投票，并证明股东的投票是否符合ITT的保密投票政策。

谁来支付这次委托书征集的费用？

ITT将支付征集代理人的费用。委托书可由我们的董事、高级管理人员或员工以虚拟方式或通过电话、邮件、电子传输和/或传真传输的方式代表我们征求。InnisFree并购公司，

保留了纽约麦迪逊大道501号，NY 10022，以协助征集代理人，费用为15,000美元，外加分销成本和其他成本和支出。

什么是“豪斯豪丁”？它对我有什么影响？

该公司采用了一种被美国证券交易委员会批准的程序，称为“持家”。根据这一程序，地址和姓氏相同且不参与电子交付或互联网访问代理材料的实益股东将只收到一份公司年报和委托书，除非该等股东中的一名或多名通知本公司，他们希望继续收到个别副本。这一程序旨在减少重复邮件，并节省大量打印和处理成本以及自然资源。

每个参与持股的股东将继续收到一张单独的代理卡或通知。你的

对房屋所有权的同意是永久的，除非你撤销它。您可以随时通过联系布罗德里奇来撤销您的同意，您可以拨打免费电话(800)542-1061，或者写信给布罗德里奇金融解决方案公司住房部，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。你将在收到回复后30天内被从购房计划中除名，之后你将收到一份代理材料的单独副本。如果股东收到ITT代理材料和年度报告的多份副本，他或她可以通过联系我们的投资者关系部申请未来的持股。

为什么我收到了一份《网上提供代理材料的通知》，却没有收到代理材料？

我们向某些股东分发我们的代理材料，方法是通知这些股东他们可以在互联网上访问他们的代理材料。这种被美国证券交易委员会规则允许的所谓“通知并获取”的方式，节约了自然资源，降低了我们印刷和分发代理材料的成本，同时提供了一种方便的

获取材料和向股东投票的方法。2024年4月2日，我们向参与股东邮寄了一份《代理材料互联网可获得性通知》，其中包含了如何在互联网上获取代理材料的说明。

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我将来如何以电子方式接收代理材料？

本委托书和年度报告可在我们的网站上查阅，网址为：https://investors.itt.com/results-and-filings/年度报告.大多数股东可以选择接收一封电子邮件，提供指向他们的电子链接，而不是通过邮件接收未来的委托书和附带材料。选择在线接收您的代理材料将节省自然资源，并将节省我们制作文件并将其邮寄给您的成本，还将为您提供指向代理投票站点的电子链接。

登记在册的股东

您可以通过登录到互联网注册这项服务Www.proxyvote.com。上网时请随身携带您的代理卡。

实益拥有人

您也可以通过电子方式接收这些文件的副本。检查您的经纪人、银行或其他记录持有人发送给您的代理材料中提供的有关这项服务的可用性的信息，或就材料的电子交付与他们联系。

股东如何在2025年年度股东大会上提出审议事项？

将包括在我们的委托书中的建议

根据美国证券交易委员会的规则，如果股东希望我们在委托书中包含一份提案，以便在我们2025年年度股东大会上提交，我们必须在2024年12月3日之前收到提案。任何此类提议都必须符合交易法下的规则14a-8。

将提交2025年年度股东大会的提案

寻求在2025年年度股东大会上提出一项业务的股东必须遵守我们的章程中规定的程序。如果您打算在我们的2025年年度股东大会上提出一项业务，您必须在

或在2024年12月3日之后，但不晚于2025年1月2日。如2025年股东周年大会日期自周年大会日期起更改超过30天，有关通知必须不早于2025年股东周年大会举行前120个历日及不迟于2025年股东周年大会举行前90个历日，或如较迟，则须于首次公布2025年股东周年大会日期后10个历日收到。

就任何股东特别大会而言，有关事项必须不早于特别会议日期前120个历日或不迟于特别会议日期前90个历日，或如较迟，则不迟于首次公布特别会议日期后10个历日。

A股东如何提名2025年度股东大会董事？

董事提名纳入我们的委托书

2016年2月，我们修改了我们的章程，实施了“代理访问”，允许符合某些条件的股东或股东团体使用我们的委托书提名董事参加年度股东大会选举。这一条款允许一名股东或最多20名股东提名最多两名董事候选人，如果更多，则最多提名当时任职董事人数的20%，以我们收到提名之日起计算，相当于我们已发行普通股的3%。根据我们的代理访问附例，可能被提名的董事候选人的数量将是

减去根据我们的预先通知附例作出的董事提名数量，如下所述。

如果您打算使用我们的代理访问章程提名董事在2025年年度股东大会上进行选举，您必须在2024年11月3日或之后提交提名，并提交本章程要求的其他材料，但不得迟于2024年12月3日。

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				其他事项投票信息
				其他事项投票信息

董事提名将提交2025年年度股东大会

如阁下有意提名董事于2025年股东周年大会上审议，阁下必须于2024年12月3日或之后，但不迟于2025年1月2日，以书面通知吾等有关意向，并向吾等提供吾等预先通知附例所规定的资料。如果2025年股东年会的日期自年会周年日起30天以上发生变更，则该通知必须不早于2025年股东周年大会召开前120天收到，且不得迟于

不迟于2025年年会召开前90个历日，或晚于首次宣布2025年年会日期之日后10个历日。

就任何股东特别大会而言，提交大会的提名必须不早于特别会议日期前120个历日但不迟于特别会议日期前90个历日，或如较迟，则不迟于首次公布特别会议日期后10个历日。请注意，任何此类提名都不会包括在公司的代理材料中。

我必须在提交提案或提名时提交哪些信息？

股东提交的建议书或董事提名必须包括本公司章程中规定的有关建议书或提名的信息，以及股东持有普通股的信息。任何考虑提交业务建议或提名以供股东大会审议的人，都应仔细审查我们的章程。我们不会在2025年年度股东大会上审议任何不符合这些要求的提案或提名。附则可应要求免费从ITT Inc.获得，地址：康涅狄格州斯坦福德华盛顿大道100号6楼ITT Inc.，邮编：06902，收件人：公司秘书。这些细则也作为我们于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件3.2提交，可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得.

董事提名和相关通知必须符合公司公司治理原则、委员会章程和交易所法案下第14A条规定的所有其他资格和要求。董事会提名和治理委员会将使用与董事所有其他提名人选相同的标准对任何股东提名人选进行评估。这些标准在本委托书的标题为“董事资格和遴选程序”的其他地方有更详细的讨论。除满足上述要求外，为遵守通用委托书规则，有意征集委托书以支持董事(非董事会的被提名人)的股东必须提交通知，列明我们的章程和交易所法规则14A-19所要求的信息。

我应该向哪里发送2025年年度股东大会的股东提案或董事提名？

如果您打算提交建议书或董事提名，您必须将建议书或提名连同我们的章程要求的所有信息一起发送到我们的主要执行办公室：ITT Inc.，华盛顿大道100号，6楼，斯坦福德，CT 06902，收件人：公司秘书。我们强烈鼓励任何有兴趣提交建议书或董事提名的股东在上述截止日期之前与我们的公司秘书联系，讨论

股东可能希望就适用的证券法和公司章程的详细要求咨询见多识广的法律顾问。提交股东提案或提名并不保证我们会将其包括在委托书中。股东周年大会主席可拒绝处理任何不符合上述程序的事务，或拒绝承认任何人的提名。

谁可以帮助回答我的其他问题？

如果您对年会或如何投票有任何其他问题，请致电我们的代理律师InnisFree M&A

已注册，免费电话：888-750-5834。银行和经纪人可拨打对方付款电话212-750-5833。

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				其他事项董事、行政人员及某些股东的股权
				其他事项董事、行政人员及某些股东的股权

董事、行政人员及某些股东的股权

下表显示了截至2024年1月31日，每个董事、每个近地天体以及所有董事和高管作为一个群体对我们普通股的实益所有权。

每个非管理层董事或高管实益拥有的股份数目已根据美国证券交易委员会规则厘定，该规则提供实益拥有权包括任何人士拥有单独或分享投票权或处置权的股份，以及该人士将有权在60个交易日内透过行使任何购股权或其他权利获得实益拥有权的任何股份。除非另有说明，否则每个非管理层董事或高管拥有唯一的处置权和投票权，或与其配偶分享这些权力。没有董事或高管质押任何普通股。

	实益所有权的数额和性质
实益拥有人姓名或名称	总分享数受益拥有		共享拥有直接(1)		选项(2)		库存个单位(3)		百分比：类
卢卡·萨维		192,976		120,548		—		72,428		*
Timothy H.权力		23,391		6,575		—		16,816		*
丽贝卡A.麦当劳		20,294		6,338		—		13,956		*
埃马纽埃尔·卡普赖斯		21,028		5,499		—		15,529		*
小唐纳德·德福塞		18,990		8,450		—		10,540		*
尼古拉斯·C·法南达基斯		13,967		8,002		—		5,965		*
大卫·巴邦		12,372		5,815		—		6,557		*
卡洛·吉拉多(4)		11,439		11,439
谢丽尔湖剃须刀		8,810		8,810		—		—		*
巴特克·马科维耶茨基		2,980		940		—		2,040		*
凯文·贝里曼		—		—		—		—		*
纳齐奇基恩		—		—		—		—		*
洛丽湾马里诺		—		—		—		—		*
克里斯托弗·奥谢		—		—		—		—		*
莎朗·萨夫兰斯基		—		—		—		—		*
全体董事及行政人员(18人)		345,214		193,070		—		152,145		*

不到1%

(1)

包括截至2024年1月31日持有的单位，代表在ITT退休储蓄计划内持有的ITT股票基金的权益。

(2)

公司不再授予期权，并且没有未授予的期权授予。

(3)

反映归属或可能在2024年1月31日起60天内结算的PSU和RSU。Savi先生、Caprais先生、Makowiecki先生和Barbon先生的金额包括归属的RSU和PSU，并在2024年3月至2024年3月期间结清库存。非管理董事实益拥有的股份总数包括已归属但其结算推迟至稍后日期的RSU。

(4)

反映了Ghirardo先生在与ITT分离时的所有权。

有关被提名人的主要职业和某些其他信息载于“董事选举(委托书编号：第291号)”。

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				其他事项第16节实益所有权报告合规性
				其他事项第16节实益所有权报告合规性

下表列出了根据该实体在下述日期向美国证券交易委员会提交的信息，公司所知的每个人或一组人的信息，他们是普通股已发行股票的实益拥有人超过5%。

实益拥有人姓名或名称	地址	股份数量实益拥有		班级百分比(5)
资本国际投资者(1)	希望南街333号55楼加州洛杉矶，邮编：90071		9,785,221		11.91%
先锋集团(2)	100先锋大道宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355		8,463,809		10.31%
贝莱德股份有限公司(3)	哈德逊50码纽约，NY 10001		7,007,643		8.53%
FMR有限责任公司(4)	夏日大街245号马萨诸塞州波士顿，邮编：02210		6,865,551		8.36%

(1)

如2024年2月9日提交的第13G/A号文件附表所述，凯投国际投资者对9,763,078股股份拥有唯一投票权，对9,785,221股股份拥有唯一处分权，对任何股份没有共同投票权或处分权。

(2)

如于2024年2月13日提交的第13G/A号文件附表所述，先锋集团对27,897股股份拥有投票权，对8,359,115股股份拥有唯一处分权，对104,694股股份拥有共同处分权。

(3)

如附表所述，贝莱德股份有限公司于2024年1月25日提交的第13G/A号文件中，对6,842,935股股份拥有唯一投票权，对7,007,643股股份拥有唯一处分权，对任何股份均无共同投票权或处分权。

(4)

如于2024年2月9日提交的第13G/A号文件附表所述，FMR LLC对6,765,259股股份拥有唯一投票权，对6,865,551股股份拥有唯一处分权，对于任何股份均无共同投票权或处分权。

(5)

根据公司截至2024年1月31日的已发行和已发行股票82,125,885股计算。

第16节实益所有权报告合规性

我们的董事会成员、高管和持有超过10%的已发行普通股的人士必须遵守《交易法》第16(A)节的报告要求，该节要求他们提交关于他们对我们普通股的所有权和交易的报告。根据我们的记录和其他信息，我们认为，截至2023年12月31日的年度的所有备案要求都得到了及时满足。

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				其他事项股权薪酬计划信息
				其他事项股权薪酬计划信息

股权薪酬计划信息

以下列出了截至2023年12月31日根据股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

	证券数量至练习后发放未完成选项中的，认股权证和权利		加权平均锻炼未偿还的价格期权、认股权证和权利			证券数量剩余时间为未来发行股权薪酬计划
股权薪酬计划：
证券持有人批准(1)		742,521(2)		$	37.46(3)		36,965,669(4)
未经证券持有人批准		—			—		—
总计		742,521		$	37.46		36,965,669

(1)

股东批准的股权薪酬计划包括2003年股权激励计划、2011年综合激励计划和ITT Inc.2023员工股票购买计划。自2011年综合激励计划获得批准以来，ITT修订和重新修订的2003年股权激励计划将不再授予任何额外奖励。

(2)

此金额包括行使已发行购股权时可发行的44,960股普通股、根据已发行的RSU奖励可交付的普通股381,604股以及根据未偿还PSU奖励可能发行的普通股315,957股，这反映了2021年PSU奖励按其实际169.9的派息率以及2022年和2023年PSU奖励按根据该等奖励可发行的目标(169.9)数量发行的普通股奖励。已发行股票期权总数的加权平均剩余合约年限为1.5年。根据PSU未偿还奖励发行的股票数量(如果有)可以从初始奖励单位的零到200%不等，这是根据我们在三年内实现本委托书中所述的所述业绩目标而定的。

(3)

加权平均行权价仅适用于已发行的股票期权，而不适用于已发行的限制性股票单位或绩效股票单位，这些单位本身没有行权价。

(4)

此金额为36,465,699股，可根据2011年综合激励计划下未来可能授予的股权奖励进行发行，以及500,000股可根据ITT Inc.2023员工购股计划进行发行。

表格10-K

公司于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交了2023财年Form 10-K年度报告。公司的Form 10-K表格副本(没有通过引用并入的证物或文件)包括在向股东提交的2023年年度报告中，该报告将与本委托书同时通过互联网交付或提供给所有股东。

根据董事会的命令，

洛里·B·马里诺
公司秘书

日期：2024年4月2日

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警示声明
有关前瞻性信息

这份委托书和其他公开文件可能包括前瞻性陈述，这些陈述旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法》确立的避风港的资格。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们的业务、未来的财务结果和我们经营的行业以及其他法律、法规和经济发展的当前预期、估计、假设和预测。这些前瞻性陈述包括但不限于未来战略计划和其他描述公司业务战略、前景、目标、计划、意图或目标的陈述，以及对未来事件和未来经营或财务表现的任何讨论。这些前瞻性声明会受到大量风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果或事件与本委托书中预期和披露的结果或事件产生重大差异，包括那些在我们提交给美国证券交易委员会的2023年年报第I部分10-K表第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的章节中描述的风险。

我们使用诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“目标”、“未来”、“可能”、“将会”等词语。

“可能”、“应该”、“潜在”、“继续”、“指导”和其他类似的表述来识别前瞻性陈述。前瞻性表述是不确定的，从本质上讲，许多本质上是不可预测的，不受ITT的控制，并受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的或合理推断的结果大不相同。

如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是基于我们管理层目前的计划和期望，真诚地表达并被认为有合理的基础。然而，不能保证期望或信念会发生，也不能保证预期的结果会实现或实现。

本报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本委托书发表之日的情况。我们不承担任何义务(并明确拒绝任何义务)更新任何前瞻性陈述，无论是书面或口头的，还是由于新信息、未来事件或其他原因而产生的。

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附录 A

主要业绩指标和非公认会计准则财务衡量标准

ITT审查了各种关键业绩指标，包括收入、营业收入和利润率、每股收益、订单增长和积压，其中一些指标是根据非公认会计准则计算的。此外，在评估所述期间的经营业绩时，我们认为某些措施对管理层和投资者有用。这些措施提供了一种工具，用于评估我们在不同时期的持续业务和资产管理。这些信息可以帮助投资者评估我们的财务业绩，并衡量我们为在竞争的战略选择和计划中部署而产生资本的能力，包括但不限于收购、分红和股票回购。然而，其中一些指标不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)衡量财务业绩的指标，不应被视为替代根据GAAP确定的指标。我们认为以下非公认会计准则指标可能无法与其他公司报告的类似名称的指标相比较，它们是我们的对帐表中的关键业绩指标。

有机收入和有机订单分别定义为收入和订单，不包括外币波动和收购的影响。外币波动引起的期间间变动是使用本期和前期的固定汇率来估计的。我们相信，报告有机收入和有机订单为投资者提供了有用的信息，因为它有助于识别我们业务的潜在趋势，并便于将我们的收入表现与之前和未来几个时期以及与我们的同行进行比较。

调整后的营业收入被定义为经调整的营业收入，不包括特殊项目，包括但不限于重组、剥离相关成本、某些资产减值费用、某些与收购相关的影响，以及不寻常或不常见的经营项目。特殊项目代表

影响当前业绩的费用或信用，管理层认为这与公司的持续运营和业绩无关。调整后的营业利润率被定义为调整后的营业收入除以收入。我们相信，这些财务指标对投资者和我们财务报表的其他用户在评估持续经营盈利能力以及评估与我们竞争对手相关的经营业绩方面是有用的。

调整后的持续经营收入被定义为可归因于ITT公司的持续经营的收入，经调整后不包括特殊项目，包括但不限于重组、资产剥离相关成本、某些资产减值费用、某些与收购相关的影响、所得税结算或调整以及不常见或不常见的项目。特殊项目是指在税后基础上影响当前业绩的费用或抵免，管理层认为这与公司正在进行的业务和业绩无关。每个特殊项目的税后基础是使用费用或福利发生地的管辖税率确定的。调整后每股稀释后持续运营收入(调整后每股收益)被定义为持续经营的调整后收入除以稀释后的加权平均已发行普通股。我们相信，持续经营的调整收入和调整后的每股收益对投资者和我们财务报表的其他用户在评估持续经营盈利能力以及评估相对于竞争对手的经营业绩方面都是有用的。

自由现金流定义为经营活动提供的现金净额减去资本支出。自由现金流保证金定义为自由现金流除以收入。我们相信，自由现金流和自由现金流保证金为投资者提供了有用的信息，因为它提供了对管理层用来监控和评估我们业务产生的现金流的主要现金流指标的洞察。

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A-1

				附录A 主要业绩指标和非公认会计准则财务衡量标准
				附录A 主要业绩指标和非公认会计准则财务衡量标准

ITT Inc.非GAAP对账单

(单位：百万；所有金额未经审计)

收入与有机收入的对账
	2023年全年
	Mt			IP			CCT			以琳			总计
收入		$	1,457.8		$	1,129.6		$	699.4		$	(3.8)		$	3,283.0
减：购置			—			15.0			15.5			—			30.5
减：外汇			17.0			4.7			1.4			—			23.1
CY有机收入			1,440.8			1,109.9			682.5			(3.8)			3,229.4
减：2022财年收入			1,374.0			971.0			645.6			(2.9)			2,987.7
有机收入增长—美元		$	66.8		$	138.9		$	36.9		$	(0.9)		$	241.7
有机收入增长—%			4.9%			14.3%			5.7%						8.1%
报告收入增长—美元		$	83.8		$	158.6		$	53.8					$	295.3
报告收入增长—%			6.1%			16.3%			8.3%						9.9%

订单与组织订单的核对
	2023年全年
	Mt			IP			CCT			以琳			总计
命令		$	1,487.5		$	1,227.0		$	738.3		$	(3.3)		$	3,449.5
减：购置			—			13.8			16.4			—			30.2
减：外汇			18.6			2.2			0.4			—			21.2
CY有机订单			1,468.9			1,211.0			721.5			(3.3)			3,398.1
减：2022财年订单			1,376.6			1,101.9			701.3			(3.5)			3,176.3
有机订单增长—美元		$	92.3		$	109.1		$	20.2					$	221.8
有机订单增长—%			6.7%			9.9%			2.9%						7.0%
报告订单增长—美元		$	110.9		$	125.1		$	37.0					$	273.2
报告订单增长—%			8.1%			11.4%			5.3%						8.6%

注：由于四舍五入，差异不大。

A-2

ITT INC. | 2024委托书

				附录A 主要业绩指标和非公认会计准则财务衡量标准
				附录A 主要业绩指标和非公认会计准则财务衡量标准

ITT Inc.非GAAP对账单

(单位：百万；所有金额未经审计)

营业收入/利润率与经调整营业收入/利润率的对比
	2023年全年															2022年全年
	Mt			IP			CCT			公司			ITT			Mt			IP			CCT			公司			ITT
报告的营业收入		$	230.8		$	243.6		$	107.5		$	(53.7)		$	528.2		$	208.5		$	187.6		$	115.8		$	(43.9)		$	468.0
出售业务的亏损			—			—			15.3			—			15.3			—			—			—			—			—
重组成本			4.0			4.6			1.3			—			9.9			2.7			1.3			—			(0.2)			3.8
与俄罗斯—乌克兰战争有关的影响			1.3			1.2			—			—			2.5			3.1			4.8			—			—			7.9
购置和剥离相关费用			—			—			2.4			—			2.4			—			3.2			—			0.5			3.7
出售长期资产（收益）			—			—			—			—			—			—			(15.5)			—			—			(15.5)
资产减值费用			—			—			—			—			—			—			—			—			1.7			1.7
其他(a)			0.1			—			(0.1)			(3.7)			(3.7)			1.3			1.2			—			1.7			4.2
调整后的营业收入		$	236.2		$	249.4		$	126.4		$	(57.4)		$	554.6		$	215.6		$	182.6		$	115.8		$	(40.2)		$	473.8
营业收入变动			10.7%			29.9%			(7.2)%			22.3%			12.9%
调整后营业收入变动			9.6%			36.6%			9.2%			42.8%			17.1%
报告的营业利润率			15.8%			21.6%			15.4%						16.1%			15.2%			19.3%			17.9%						15.7%
特别项目调整的影响	40bps			50bps			270 bps						80 bps			50bps			—50 bps			0位/秒						20bps
调整后的营业利润率			16.2%			22.1%			18.1%						16.9%			15.7%			18.8%			17.9%						15.9%
营业利润率变动	60bps			230 bps			—250 bps						40 bps
调整后营业利润率变动	50bps			330 bps			20bps						100 bps

注：由于四舍五入，差异不大。

(a)

2023年包括收回与2020年终止遗留场地租赁有关的费用的收入。二零二二年主要包括遣散费及无形资产加速摊销。

经营活动所得现金与自由现金流量的对账
	2023财年			2022财年
净现金—经营活动		$	538.0		$	277.7
减：资本支出			107.6			103.9
自由现金流		$	430.4		$	173.8
收入		$	3,283.0		$	2,987.7
自由现金流保证金			13.1%			5.8%

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A-3

				附录A 主要业绩指标和非公认会计准则财务衡量标准
				附录A 主要业绩指标和非公认会计准则财务衡量标准

ITT Inc.非GAAP对账单

(In百万美元，每股收益除外；所有金额未经审计）

来自持续经营和摊薄每股收益的报告与调整后收入的对账
	持续经营收入								稀释后每股收益
	2023财年			2022财年			更改百分比		2023财年			2022财年			更改百分比
已报告		$	411.4		$	368.3		11.7%		$	4.97		$	4.40		13.0%
特别项目收入/收入：
出售业务的亏损			15.3			—					0.19			—
重组成本			9.9			3.8					0.12			0.05
与俄罗斯—乌克兰战争有关的影响			2.5			7.9					0.03			0.09
购置和剥离相关费用			2.4			3.7					0.03			0.04
出售长期资产（收益）			—			(15.5)					—			(0.19)
资产减值费用			—			1.7					—			0.02
其他(a)			(2.3)			4.2					(0.04)			0.06
特殊项目的税务影响(b)			(6.2)			(0.3)					(0.07)			—
其他税收特别项目(c)			(2.0)			(2.3)					(0.02)			(0.03)
调整后的		$	431.0		$	371.5		16.0%		$	5.21		$	4.44		17.3%

注：由于四舍五入关系，这些金额可能不会计算

每股金额是基于稀释后的加权平均普通股流通股。

(a)

2023财年主要包括收回与2020年传统场地租赁终止相关的成本所产生的3.7亿美元的收入，部分被与意大利税务审计和解相关的1.4万亿美元的利息支出所抵消。2022财年主要包括遣散费。

(b)

每次调整的税收影响是使用费用或福利发生地的管辖税率确定的。

(c)

2023财年与税务相关的特殊项目包括估值免税额冲销的费用(收益) $(16.0)，主要与意大利税务审计有关的 $14.4和解，对分配的税收影响 $7.5，我们的联邦纳税申报单修正案 $(4.9%)，以及其他 $(3.0%)的税务特别项目。与税收相关的特殊项目包括递延税项资产估值准备的变化(1.2%)、不确定税收状况的变化(0.7%)、未来海外收益分配的税收(0.3%)以及其他税收特殊项目 $(0.1%)。

A-4

ITT INC. | 2024委托书

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ITT INC.100华盛顿大道第6期，CT 06902 WWW.ITT.com扫描以查看材料和VOTEWE我们鼓励您利用互联网或电话投票。这两个投票都是一天24小时，7天WEEK。电话和互联网投票一直持续到2024年5月14日东部时间晚上11：59。您的电话或互联网投票授权指定的代理人以相同的方式投票股票，就像您标记、签署并退回代理卡一样。如果你通过电话或互联网投票，你不需要寄回你的委托卡。电话-1-800-690-6903使用任何按键电话投票你的委托书。打电话时手持代理卡。VOTE by InterNet会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的条形码使用互联网投票您的代理。当您访问网站时，请随身携带代理卡。在会议期间-请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ITT2024。您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。提供用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明操作。VOTE by MAIL标记，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至投票处理公司，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面方块标记：V38749-P05084 KEEP您的RECORDSTHIS代理卡的这部分只有在签名和日期后才有效。DETACH并将这部分返还给NLYITT Inc。董事会建议对这九名提名者中的每一位进行投票：提案1董事会建议投票支持提案1。董事选举2和3：提名：反对反对提案2反对反对1.凯文·贝里曼2.批准任命德勤会计师事务所为1b.Donald DeFosset的独立注册会计师事务所，3.批准对高管进行不具约束力的咨询投票！薪酬1.Rebecca A.McDonald！董事会建议投票反对4：1.Christopher O‘SheaProposal 4ForAgainstAbstin1f.Timothy H.Power！4.股东关于政治支出的提案1.卢卡·萨维！！1.谢丽尔·L·谢弗斯！1.莎伦·萨夫兰斯基(注：请在本代理卡上准确签名)签署为受权人、遗嘱执行人、高级职员、管理人、受托人、保管人或监护人时，请注明全称。如有多名股东，所有股东均应签署，除非附有代表他人签署的证据或授权。)签署[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期

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关于将于2024年5月15日(星期三)美国东部时间上午9点召开的股东年会的代理材料可在互联网上获得的重要通知，通过网络直播www.VirtualShareholderMeeting.com/ITT2024：互联网上提供了ITT 2024年股东年会的代理材料，包括2023年年度报告和2024年通知和委托书。欲查看这些代表材料，请访问www.proxyvote.com.V38750-P05084PROXY代表国际电信公司董事会为2024年5月15日举行的年度会议征集股东(S)签名(S)出现在本代表表格背面(S)，特此任命(S)伊曼纽尔·卡普里斯和洛里·B·马里诺或他们中的任何一人作为代表，投票表决国际电信公司普通股，股东(S)将有权就股东大会以及任何续会或延期会议之前适当提出的所有事项进行投票。委托书授权代表按照股东(S)在本表格背面注明的具体情况投票。如果此表格由股东(S)签署并交回，且未注明具体说明，则委托代理人有权按照董事会的建议投票。对于ITT退休储蓄计划的参与者：在储蓄计划下，参与者在其权力范围内被称为“指定受托人”，以指导他们对记入其储蓄计划账户的ITT股份及其所占比例的已分配股份(未收到指示)和未分配股份(如果有的话)进行投票。ITT退休储蓄计划参与者应将他们的保密投票指导卡邮寄给Broadbridge Financial Solutions，Inc.，作为制表代理，或通过电话或互联网投票。Broadbridge必须在晚上11：59之前收到指示。东部时间2024年5月10日。储蓄计划的受托人将按照与收到指示的股份相同的比例投票表决非定向股份，除非根据ERISA另有规定。以电话、互联网或签署及寄回本委托书的方式提交投票指示，即表示阁下指示储蓄计划的受托人亲自或委派代表在股东周年大会上投票表决此等股份。受托人将行使其酌情决定权，就任何其他可能于股东周年大会及延会或延期表决的事项进行表决。(续并在背面注明日期及签署。

定义14A错误000021622800002162282023-01-012023-12-3100002162282022-01-012022-12-3100002162282021-01-012021-12-3100002162282020-01-012020-12-3100002162282019-01-012019-12-310000216228Itt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310000216228Itt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000216228Itt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000216228Itt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000216228Itt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2019-01-012019-12-310000216228Itt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000216228Itt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000216228Itt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000216228Itt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000216228Itt:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2019-01-012019-12-310000216228itt：股权奖励调整年度奖励公平值当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000216228itt：股权奖励调整年度奖励公平值当前年度成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000216228itt：股权奖励调整年度奖励公平值当前年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000216228itt：股权奖励调整年度奖励公平值当前年度成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000216228itt：股权奖励调整年度奖励公平值当前年度成员ECD：People成员2019-01-012019-12-310000216228itt：股权奖励调整年度奖励公平值当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000216228itt：股权奖励调整年度奖励公平值当前年度成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000216228itt：股权奖励调整年度奖励公平值当前年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000216228itt：股权奖励调整年度奖励公平值当前年度成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000216228itt：股权奖励调整年度奖励公平值当前年度成员ECD：非人民新成员2019-01-012019-12-310000216228itt：股权奖励调整公平价值变动截至年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000216228itt：股权奖励调整公平价值变动截至年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000216228itt：股权奖励调整公平价值变动截至年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000216228itt：股权奖励调整公平价值变动截至年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000216228itt：股权奖励调整公平价值变动截至年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2019-01-012019-12-310000216228itt：股权奖励调整公平价值变动截至年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000216228itt：股权奖励调整公平价值变动截至年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000216228itt：股权奖励调整公平价值变动截至年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000216228itt：股权奖励调整公平价值变动截至年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000216228itt：股权奖励调整公平价值变动截至年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2019-01-012019-12-310000216228itt：股权奖励调整变动公平价值随授予日期授予奖励当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000216228itt：股权奖励调整变动公平价值随授予日期授予奖励当前年度成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000216228itt：股权奖励调整变动公平价值随授予日期授予奖励当前年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000216228itt：股权奖励调整变动公平价值随授予日期授予奖励当前年度成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000216228itt：股权奖励调整变动公平价值随授予日期授予奖励当前年度成员ECD：People成员2019-01-012019-12-310000216228itt：股权奖励调整变动公平价值随授予日期授予奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000216228itt：股权奖励调整变动公平价值随授予日期授予奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000216228itt：股权奖励调整变动公平价值随授予日期授予奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000216228itt：股权奖励调整变动公平价值随授予日期授予奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000216228itt：股权奖励调整变动公平价值随授予日期授予奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2019-01-012019-12-31000021622812023-01-012023-12-31000021622822023-01-012023-12-31000021622832023-01-012023-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享