重述的附例
Fastenal
公司
第一条注册办事处
公司应在明尼苏达州设有注册办事处。公司可在明尼苏达州境内或以外由董事会不时指定的地点设有其他办事处。
第二条
股东大会
第1节.地点股东会议应在公司的主要执行办公室举行，或在公司董事会或首席执行官不时指定的明尼苏达州内外的其他地点举行；但由一名或多名股东召集或应股东要求召开的任何会议应在公司主要执行办公室所在的县举行。董事会可以决定，没有亲自或者委派代表出席股东大会的股东，可以通过远程通信的方式，参加在指定地点举行的股东大会。董事会还可以决定，股东大会不应在实际地点举行，而应仅通过远程通信的方式举行。远程通信的参与构成出席会议。
第二节定期会议。股东大会应在公司上一会计年度结束后方便的情况下，每年在董事会确定的时间召开定期会议，以选举董事和处理其他适当的事务。
第三节特别会议股东特别会议可随时由持有所有有表决权股份百分之十或以上投票权的一名或多名股东召开(但为考虑任何直接或间接促进或实现业务合并的行动，包括为此目的而改变或以其他方式影响董事会组成的任何行动，必须由所有有表决权股份的投票权达百分之二十五或以上的股东召开)，或由董事会主席、行政总裁、首席财务官或两名或以上董事召开。特别会议处理的事务应限于会议通知所述的目的。
第4条。公告。除非法律另有规定，否则每次股东大会的书面通知须于会议日期前最少10日至不超过60日发给每名有权在该会议上投票的股份持有人，并述明会议日期、时间及地点，以及(如属特别会议)召开会议的目的。如果符合不时修订的明尼苏达州法规第302A.436节第5分部的要求，则可以通过电子通信的方式向股东发出通知。如果通知是以1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的规则和法规允许的方式向股东或一群股东发出的，只要公司首先收到了该规则和法规所要求的书面或默示同意，则向股东发出的通知也是有效的。
第5条弃权；反对。股东可以放弃通知召开股东大会的日期、时间、地点或者目的。有权获得通知的股东放弃通知，无论是在会议之前、会议期间或会议之后发出，也无论是以书面、口头、经认证的电子通信或出席会议的方式发出，都是有效的。股东出席会议，包括以远程通讯方式出席会议，即为放弃会议通知，但如股东在会议开始时因会议并非合法召开或召开而反对处理事务，或在就某项事务进行表决前反对，则属例外，因为该项目可能不会在该会议上被合法考虑，亦不参与该会议对该项目的审议。
第6节法定人数；休会除法律、公司章程或本附例另有明确规定外，有权在会议上投票的股份的多数投票权持有人，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成进行业务交易的法定人数。召开正式召开或召开的会议时，如有法定人数出席，出席的股东可以继续办理事务，直至休会，即使原本出席的股东退席不足法定人数。任何股东大会主席均可因任何理由及不论是否有法定人数出席而将会议延期至休会时宣布的时间及地点，而无须就延会另行发出通知。
第7节投票和委托书。在所有股东大会上，每一位有权投票的股份的所有人都可以亲自或委托代表投票，每持有一股股份有一票投票权。选举董事时，应以投票方式进行投票。股东可投票或授权投票：(A)在委任生效的会议上或之前，向公司的高级职员递交由股东签署的委托书；或(B)在委任生效的会议上或之前，通过电话传输或经认证的电子通讯(不论是否附有股东的书面指示)，向公司或公司的正式授权代理人提交委托书。电话传输或经身份验证的电子通信必须列出或提交可确定任命是由股东授权的信息。书面或传送的原件的任何复制品、传真、电信或其他复制品，只要是整个原件的完整和可读的复制品，即可用来代替原件。任何股东直接或间接向其他股东征集委托书，必须使用白色以外的代理卡颜色，并保留给董事会专用。
第8节会议主席；会议的进行。董事会主席应主持所有股东会议。董事缺席时，董事会可任命任何其他高级职员或董事担任会议主席。董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则和条例。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权和有权规定该等规则、条例和程序，并采取其认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的一切行动，包括但不限于确定会议的议程或事务顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序、对公司股东、其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人参加会议的限制。限制在确定的会议开始时间后进入会议，限制分配给与会者提问或评论的时间，规定投票的开始和结束，并限制在会议上使用手机、音频或视频录制设备和类似设备。除非董事会或主席决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则召开。
第9节提前通知的要求
分部1.董事提名只有按照第9条被提名的人才有资格当选为董事。公司董事会成员的提名可在股东大会上作出：(I)由董事会或在董事会的指示下，(Ii)任何有权在会议上投票选举董事的股东遵守本第9条的通知程序，或(Iii)任何符合以下第10条要求的合格股东(定义见下文第10节)。
2.在会议上进行的事务在公司的任何特别股东大会上进行的事务，应限于依照本条第二款第三款的特别会议通知所述的目的。在公司的任何股东例会上，股东审议的业务建议(董事的提名和选举除外，须受本条第九条第一分节的约束)可以(一)根据公司的会议通知，(二)由董事会或在董事会的指示下提出，(Iii)任何有权在大会上投票并遵守本第9条通知程序的公司股东，或(Iv)根据交易所法案颁布的第14a-8条规则的股东或股东团体。
小节3.通知的时间和内容(A)通知的时间。根据本第9条提出的提名或建议必须及时以书面形式通知公司的总法律顾问。为及时作出提名或建议的书面通知，股东在股东例会上作出的书面通知(根据交易法第14a-8条提出的业务除外)必须在上一年度股东例会日期一周年前不少于90天以书面形式送交公司的总法律顾问，或邮寄至公司的主要执行办事处。然而，如果股东大会的日期早于该周年日之前30天或该周年日后60天，则股东的通知必须在该例会举行前90天或(如较后)于首次公布该例会日期后10天内如此送交或邮寄及收到，方属及时。召开股东特别大会选举一名或多名董事的，股东在股东特别大会上作出的提名书面通知，必须在大会召开前不少于90天(如果较晚，则在首次公开公告后10天内)以书面形式送交公司的总法律顾问，或邮寄至公司的主要执行办公室。
会议日期)。除法律另有规定外，股东大会的休会不得开始如上所述发出股东通知的新期限。
(二)说明通知内容。股东向公司发出的提名通知或者股东大会提案，应当载明：
(X)关于股东建议提名参加选举或连任为董事的每个人：(I)该人的姓名，(Ii)根据交易所法案第14A条，在选举竞争中董事选举的委托书征集中必须披露的有关该人的所有信息，或其他要求的信息，以及(Iii)该人同意在任何代表材料中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；
(Y)股东拟向大会提出的每项事宜(提名董事除外)：(I)意欲提交大会的业务的简要描述及在大会上进行该等业务的理由，及(Ii)该股东或任何获其代表提出该建议的实益拥有人在该等业务中的任何重大利害关系；及
(Z)就发出通知的股东而言：(I)该股东及代表其作出该项提名或建议的任何实益拥有人的姓名或名称及地址；(Ii)该股东或任何该实益拥有人实益拥有的法团股份的类别或系列(如有的话)及股份数目；。(Iii)该股东或任何该实益拥有人或其代表订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、对冲交易及借入或借出的股份)的描述。其效果或用意是减轻该股东或任何该等实益拥有人就该法团的股份而蒙受的损失、管理股价变动所带来的风险或利益，或增加或减少该股东或任何该等实益拥有人就该法团股份股份的投票权；。(Iv)该股东是有权投票选举董事(如属提名)或有权在该会议上投票(如属股东建议)的股份纪录持有人，将继续是有权投票选出董事或在该会议上投票(视属何情况而定)的股份纪录持有人，(V)股东或任何有关实益拥有人是否有意或是否有意向持有采纳建议所需的公司流通股比例(董事除外)或以其他方式征求股东委任代表以支持建议的集团的代表。股东如有意征集委托书以支持除本公司的董事被提名人以外的董事被提名人，并已根据第9条递交提名通知，应立即向本公司证明已遵守或将会遵守交易法下规则14a-19的要求，并应本公司的要求，不迟于适用的股东大会日期前五个工作日，向本公司提交有关遵守的合理证据。
应董事会的要求，任何被董事会提名为董事候选人的人应向公司的总法律顾问提供公司董事所需的所有填写并签署的问卷，以及要求在股东提名通知中列出的与被提名人有关的任何其他信息。
(C)对未及时发出通知的后果负责。即使本附例有任何相反规定，任何人士均无资格当选为法团董事成员，而除非按照本第9条或下文第10条的规定，否则不得在任何例会上处理任何事务。如果事实证明有必要，会议主席应确定并向会议声明没有按照下文第9节或第10节的规定提出提名或提议，如果主席这样认为，主席应向会议作出声明，对有缺陷的提名不予理睬，或不得处理任何未妥善提交会议的此类事务。如果事实证明有必要，会议主席应确定并向会议声明，提名不是按照第9款规定的程序作出的，如果主席这样认为，则不应理会有瑕疵的提名。除非法律另有规定，如果任何股东(I)根据《交易法》规则14a-19提供通知，并且(Ii)随后(A)通知公司，该股东不再打算征集代理来支持公司以外的董事被提名人
如果根据规则14A-19，(B)董事的被提名人未能遵守规则14A-19的要求，或(C)未能提供充分的合理证据，使公司相信该等要求已得到满足，则该股东的提名应被视为无效，且该公司应无视该股东为任何被提名人征求的任何委托书或投票。
(D)在某些情况下不适用。本第9条不适用于根据《交易法》颁布的规则14a-8提出的任何股东提案。规则14a-8的要求、程序和通知截止日期适用于根据规则14a-8提出的任何提案。
分部4.公告就本第9节和下文第10节而言，“公开宣布”是指：(I)在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露；(Ii)在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中提交；或(Iii)根据本条款II第4节作为会议通知邮寄时披露。
分部5.遵守适用法律尽管有第9节的前述规定，股东也应遵守明尼苏达州法律和交易法的所有适用要求，以及与第9节所述事项相关的规则和条例。
第10节董事提名的代理访问。
分部1.在委托书中包括代名人除本附例的条款和条件另有规定外，当董事会在股东例会上就董事选举征集委托书时，除董事会或董事会指定的委员会或根据第二条第9款以其他方式提名的任何候选人外，公司还应在该例会的委托书中注明公司的姓名及所需资料(定义如下)，根据第10条提交的董事会选举或连任提名人(“股东被提名人”)，满足本条款规定的资格要求(受依据第11分部规定的最高人数限制)，并在根据第6分部发出的及时和适当的通知中确认符合本分部1的规定(“股东通知”)，并且由股东代表一个或多个股东或实益所有人发出：
(I)可在递交股东通知时明确选择根据本分部1的规定，将上述股东提名人列入公司定期会议的代表材料中；
(Ii)拥有并连续拥有至少三(3)年的股份，相当于(I)在主要执行办事处向公司递交股东通知之日，并按照本第1分部的规定，有权在董事选举中投票的普通股流通股的至少3%(3%)，(Ii)确定有权在例会上投票的股东的记录日期，及(Iii)例会日期；及
(Iii)股东须符合本附例中的该等额外要求(“合资格股东”)。
2.合资格股东为符合合资格股东资格及符合第1分部的所有权要求：
(A)包括每个股东和/或实益拥有人连续持有至少三(3)年的由一个或多个股东和实益拥有人拥有的普通股流通股，截至(I)股东通知根据本第10条在公司的主要执行办公室交付给公司的日期，(Ii)确定有权在例会上投票的股东的记录日期，以及(Iii)例会日期可汇总，但为此目的而合计股份所有权的股东和实益所有人的数目不得超过二十(20)人，且本条第10条所列任何及所有合资格股东的要求及义务均已由每名该等股东及实益拥有人满足(有关合计或第三分部另有规定者除外)；
(B)为此目的，指以下两个或两个以上的基金：(一)在共同管理和投资控制下，(二)在共同管理下并主要由同一雇主提供资金，或(三)“一组
《1940年投资公司法》经修正的第12(D)(1)(G)(2)节所界定的“投资公司”一词(每一项均为“合格基金”)，应被视为一个股东或实益所有人；以及
(C)任何股东或实益拥有人，不论是单独或连同其任何关联公司，不得单独或连同其任何关联公司成为本分部2项下的合资格股东的一个以上集团的成员。如一群股东为符合本分部2的规定而合并股份所有权，(I)每名股东所持有的构成上述3%(3%)门槛的所有股份，必须由该股东连续持有至少三(3)年，直至例会日期为止，并须提供该等持续所有权的证据，如第5分部所述，(Ii)本第10节中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一条款，应被视为要求作为该集团成员的每一股东(包括每个单独基金)提供该等声明、陈述、承诺、协议或其他文书并满足该等其他条件(但该集团成员可合计其持股以满足所需股份定义的百分之三(3%)所有权要求)，(Iii)违反任何义务，该集团任何成员根据本第10条达成的协议或陈述应被视为该合格股东的违约行为，(Iv)该所有权应通过汇总每个该等股东在所要求的持股期内持续拥有的最低股份数量来确定，并且股东通知必须为每个该等股东指明该股东在该期间持续拥有的最低股份数量。
分部3.业权就本第10节而言：
(A)任何股东或实益拥有人应被视为只“拥有”该等公司的已发行普通股，而该等普通股是该人同时拥有(I)与该等股份有关的全部投票权和投资权及(Ii)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，不包括该人或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(A)，包括任何卖空；(B)该人或其任何关联公司为任何目的而借入的股份；(C)该人或其任何关联公司依据转售协议购买的股份；或(D)受该人或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约或其他衍生工具或类似协议所规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以公司普通股的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，任何该等文书或协议具有或拟具有或如行使该等文书或协议将具有(X)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该人或其关联公司对任何该等股份的投票权或指示投票的完全权利，及/或(Y)对冲、抵销、或在任何程度上改变因维持该人或其关联公司对该等股份的完全经济所有权而变现或可变现的任何损益。
(B)任何股东或实益拥有人应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人保留就董事选举如何表决股份的指示权利，并拥有股份的全部经济权益。任何人士对股份的拥有权应被视为在下列期间继续存在：(I)该人士借出该等股份，但该人士有权在不超过三(3)个营业日的通知内收回该等借出股份，且该等股份于根据第6分部发出的股东通知最后日期前被收回，或(Ii)该人士已透过委托书、授权书或可由该人士随时撤销的其他文书或安排授予任何投票权。只要符合条件的股东被提名人将被包括在公司的委托书材料中，符合本条款的条件下；该等召回的股票将通过例会继续召回(和以其他方式‘拥有’，如本文所定义)。
(C)“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就本第3分部而言，公司的普通股流通股是否“拥有”，应由董事会或其任何委员会决定，这一决定是决定性的，对公司及其股东具有约束力。就本分部3而言，术语“一家或多家联属公司”应具有根据交易法颁布的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和条例赋予该词的含义。
分部4.必填资料就本第10条而言，公司将在其委托书中包括的“所需信息”为：
(A)披露有关每名股东被提名人和适用的合资格股东的资料，而该等资料是根据《交易所法案》及其规则和规例的适用规定，须在法团的委托书中披露的；及
(B)如合资格股东如此选择，则该合资格股东须提交一份不超过500字的书面声明，以支持每名股东被提名人，该声明必须与股东通知同时提供，以供纳入法团的股东大会委托书(“该声明”)；但任何合资格股东，包括共同组成合资格股东的任何股东组别，只可提交一份声明。
即使本第10条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其善意地认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或陈述。第10条的任何规定均不得限制公司征集反对任何合格股东或股东提名人的陈述，并在其委托书材料中包含该陈述的能力。
分部5.合资格股东须提供的资料股东通知应列出上述第二条第9节第3(B)分节所要求的所有信息和陈述(为此目的，对代表其进行提名的“实益所有者”的提及应被视为指“合格股东”)，此外还应包括：
(A)根据《交易法》规则14a-18(该规则可予修订)，向美国证券交易委员会提交已或同时提交的附表14N的副本；
(B)提供在过去三(3)年内存在的、如果在提交附表14N之日存在则本应根据附表14N第6(E)项描述的任何关系(或任何后续项目)的细节；
(C)签署合资格股东(如属集团，则指为组成合资格股东而合计股份的每名股东或实益拥有人)致公司的书面协议，列明以下附加协议、申述及保证：
(1)列出并证明其持有的普通股数量，以及截至股东通知之日已连续持有至少三年的普通股数量，同意通过股东例会和股东提名人可在董事会任职的初始任期内继续持有该等股份，该说明也应包括在符合条件的股东提交给美国证券交易委员会的附表14N中；
(2)签署符合条件的股东协议，按照本分部5的要求，提供记录持有人和中间人的书面声明，核实符合条件的股东对所需股份的持续所有权，在每种情况下，直至紧接例会日期之前的一个工作日；
(3)根据合资格股东的陈述和保证，(I)合资格股东(V)在正常业务过程中获得所需股份，且不是出于改变或影响公司控制权的意图或效果，且目前没有任何此类意图，(W)没有也不会提名根据第10条被提名的股东被提名人(S)以外的任何人参加董事会选举，(X)没有也不会从事，且从未亦不会参与(定义见交易所法案附表14A第4项)交易所规则14a-1(L)所指的邀约活动，以支持除其股东被提名人或董事会被提名人外的任何个人在例会上获选为董事会员，(Y)从未亦不会向任何股东分发除本公司分发的表格外的任何形式的例会委托书，及(Z)将于股东例会日期前拥有所需股份，合资格股东在与公司及其股东的所有通讯中所作的陈述及其他资料，在所有重要方面均属并将会是真实和正确的，并且不会亦不会遗漏陈述所作陈述所必需的重要事实，以使该等陈述在作出陈述时不具误导性，及(Iii)关于该合资格股东是否有意维持该资格。
在股东被提名人当选为董事会成员后至少一届任期内所需股份的所有权；以及
(4)根据合资格股东的协议，(I)承担因合资格股东与公司股东的沟通或合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任，(Ii)赔偿公司及其每一名董事、高级职员和雇员，并使其不受任何与任何威胁或待决的针对公司或其任何董事、高级职员或雇员的诉讼、诉讼或法律程序(无论是法律、行政或调查)有关的责任、损失或损害，这些责任是由于合格股东根据本第10条提交的任何提名而引起的，(Iii)遵守适用于与例会有关的任何招标的所有法律、规则、条例和上市标准，(Iv)向美国证券交易委员会提交下文第7(C)分部所述的所有材料，无论是否需要根据交易法第14A条提交此类材料，或是否可以根据交易法第14A条豁免此类材料的备案，以及(V)在例会之前向公司提供必要或合理要求的补充信息；和
(D)就合资格股东的一组股东或实益拥有人的提名而言，所有集团成员指定一个获授权代表所有该等成员就该项提名行事的集团成员，以及与此有关的事宜，包括撤回提名。
分部6.股东通知书的交付为了符合第10条的规定，股东通知必须在公司向股东分发上一年股东例会的委托书材料的一周年日前120天至150天之前送达公司的总法律顾问或由公司的总法律顾问邮寄。然而，如果股东例会日期早于上一年度股东例会周年纪念日之前30天或之后60天，则在首次公开宣布股东例会日期后十(10)日内如此递送或邮寄并收到股东通知将是及时的。
分部7.由合资格股东作出承诺符合条件的股东必须：
(A)在股东通知日期后的五个工作日内，向公司提供所需股份的记录持有人(S)以及通过其持有或已经持有所需股份的每个中介机构的一份或多份书面声明，在每种情况下，在必要的三年持有期内，具体说明符合条件的股东按照本第10条拥有并一直拥有的股份数量；
(B)应在提交给美国证券交易委员会的附表14N中包括一份声明，证明其拥有并已拥有符合本第10条规定的所需股份；
(C)将合资格股东或其代表就法团的股东例会、法团的一名或多名董事或董事的代名人或任何股东代名人向美国证券交易委员会提交的任何邀约或其他通讯，不论是否根据交易法第14A条的规定须予提交，亦不论是否可根据交易法第14A条的规定豁免提交；及
(D)在股东通知日期后的五个工作日内，就其股份合计为构成合格股东的目的的任何基金组，提供令公司合理满意的文件，证明该基金满足第3分部的要求。就本第10节而言，根据本分部7提供的信息应被视为股东通知的一部分。
8.股东被提名人的陈述和协议在第6分部规定的交付股东通知的期限内，合格股东还必须向公司交付一份由每名股东提名人签署的书面陈述和协议(就本第10条而言，该协议应被视为股东通知的一部分)，并表示并同意该股东提名人：
(A)董事不是，也不会成为(I)任何未向公司披露的投票承诺，或(Ii)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时根据适用法律履行其受信责任的能力的投票承诺的一方；
(B)公司不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与作为股东代名人或董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解尚未向公司披露；以及
(C)如果当选为董事，董事将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则，以及任何适用的法律、规则或法规或上市要求。
应公司的要求，股东被提名人必须在提出要求后的五个工作日内迅速提交公司董事所需的所有填妥和签署的问卷，并向公司提供其合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的补充资料(X)，以允许董事会或其任何委员会根据公司普通股在其上市的任何美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会适用于在董事会或其任何委员会任职的董事的任何规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准(“适用的独立标准”)确定该股东被提名人是否独立，并以其他方式确定每一名股东被提名人作为公司董事的资格，或(Y)这可能对合理股东对每名股东被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重大意义。
9.真实、正确和完整的信息。如合资格股东或任何股东被提名人向法团或其股东提供的任何资料或通讯，在提供时或其后在所有重要方面不再真实、正确及完整(包括遗漏作出陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性)，则每名合资格股东或股东被提名人(视属何情况而定)须迅速通知法团，并提供使该等资料或通讯真实、正确、完整及无误导性所需的资料；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为消除任何此类缺陷或限制公司根据第10条从其委托书中遗漏股东被提名人的权利。此外，任何根据第10条向公司提供任何信息的人应在必要时进一步更新和补充此类信息，以使所有这些信息在例会记录日期以及例会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期都是真实和正确的。而上述更新和补充(或书面证明，证明不需要该等更新或补充，以及先前提供的信息在适用日期时保持真实和正确)，应在不迟于例会记录日期和公司首次公开披露记录日期中较晚的一个工作日后五(5)个营业日内，送交公司的主要执行办公室(如为要求自记录日期起进行的任何更新和补充)，并不迟于例会或其任何延期或延期日期前七(7)个工作日(如果在会议前十(10)个工作日要求进行任何更新和补充)。
第10分部。取消资格。尽管本协议有任何相反规定，但如果(I)已提名股东提名人的合格股东已经或正在从事、曾经或是另一人的“参与者”，即支持除其股东被提名人(S)或董事会被提名人以外的任何个人在会议上被推选为董事股东的交易法第14a-1条(S)所指的“邀约”，(Ii)经认定不符合本条第10条或公司章程、公司治理准则或其他适用法规在例会之前的任何时间，(Iii)选举股东被提名人进入董事会将导致公司违反公司章程、本章程或任何适用的州或联邦法律、规则、法规或上市标准，(Iv)股东被提名人(A)根据适用的独立标准不是独立的，(B)在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事，如1914年《克莱顿反垄断法》第8节所定义。(C)是待决刑事法律程序(不包括交通违例事项及其他轻微罪行)的点名标的，或在过去十年内在刑事法律程序中被定罪，。(D)受规则第506(D)条所指明类型的任何命令所规限。
根据修订后的1933年证券法颁布的法规D，或(E)根据本第10条死亡、丧失能力或以其他方式不符合纳入公司的委托书材料的资格，或不能在例会上选举，(V)股东被提名人和/或适用的合格股东违反了其根据本第10条所承担的任何义务、协议或陈述，或未能履行其根据本第10条所承担的义务，包括向公司提供在任何重大方面不真实的信息，或遗漏了作出陈述所需的重大事实，鉴于作出该声明的情况不具误导性，(Vi)适用的合格股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在董事会、董事会的任何委员会或主持股东例会的人所决定的每一种情况下，不再拥有所需的股份，则(X)公司可省略或在可行的范围内从其代表材料中删除关于该股东被提名人的信息和相关声明，和/或以其他方式向其股东传达该股东被提名人将没有资格在该例会上当选的信息，(Y)法团无须在其代表委任材料内包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任人或替代被提名人，及(Z)董事会或主持股东大会的人士应宣布该项提名无效，而即使法团可能已收到有关表决的委托书，该项提名仍须不予理会。此外，如合资格股东(或其代表)没有出席股东周年大会，根据本第10条提出任何提名，则该项提名将被宣布无效，并不理会上文第(Z)款的规定。
11.股东获提名人的最高人数根据本第10条可纳入公司委托书的最大股东提名人数不得超过(I)就例会递交股东通知的最后一天在任董事人数的2%或(Ii)20%(20%)，或如果该数额不是整数，则最接近的整数不得超过20%(20%)以下的整数：但这一数字应减去：
(A)提名任何股东被提名人，该股东被提名人的姓名已根据本第10条提交列入公司的委托书材料，但随后被撤回或董事会决定提名为董事会被提名人；
(B)公布在过去两次例会的任何一次中获股东提名的现任董事(包括上文(A)段所述的任何人士)的数目，以及在即将举行的例会上获董事局推荐当选的现任董事的数目；及
(C)披露在任何一种情况下，根据与任何股东或股东团体的任何协议、安排或其他谅解(该股东或股东团体与法团就收购普通股而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)，在任何一种情况下均会作为(由法团)无人反对的代名人而列入法团的代表委任材料内的在任董事或董事候选人的人数，但本条(C)所指的董事在该例会举行时将已连续担任董事的人士除外，作为董事会提名人，至少两个年度任期，但仅限于根据本条款(C)减少后股东提名的最大人数等于或超过一(1)人。
如董事会议决于例会日期或之前缩减董事会人数，则最高人数应以已削减的董事人数计算。如果符合条件的股东根据第10条提交的股东提名人数超过这一最大数目，公司应根据以下规定确定哪些股东被提名人应包括在公司的委托书材料中：每名符合条件的股东(或对于一个集团，构成一名合格股东的每一组)将选择一名股东被提名人纳入公司的委托书材料，直至达到最大数量，按每个符合条件的股东在向公司提交的股东通知中披露的公司股份金额(从大到小)的顺序排列。如在每名合资格股东(或如属集团，则为组成合资格股东的每一组)选出一名股东提名人后仍未达到最高数目，则此遴选程序将按需要继续进行多次，每次均遵循相同的次序，直至达到最大数目为止。如果任何这样的股东被提名人此后(I)由董事会提名，(Ii)因任何原因(包括但不限于任何关于该合格股东或股东被提名人不符合本条10中的要求的确定)未被包括在公司的代表材料中，或(Iii)因任何原因(包括但不限于该合格股东或股东被提名人未遵守本节的规定)而未提交董事选举
10)，不得将其他一名或多名被提名人包括在公司的委托材料中或以其他方式提交董事选举以取代其。
12.丧失资格的股东获提名人任何股东被提名人，包括在公司的特定股东例会的委托书材料中，但因任何原因退出或不符合或不能在例会上当选，包括因未能遵守本章程的任何规定(但在任何情况下，这种撤回、不符合资格或不能被提名人在任何情况下都不能开始新的时间段(或延长任何时间段))，或者在被包括在委托书材料中后，没有收到至少20%(20%)的投票支持股东被提名人在上一年的选举中当选，在接下来的两次例会上，将没有资格根据本第10条被提名为股东。
第13分部委员会的权力董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本第10条，并作出任何必要或适宜的决定，以将本第10条适用于任何个人、事实或情况，包括有权决定(I)一个或多个股东或实益拥有人是否有资格成为合格股东，(Ii)股东通知是否符合本第10条的要求，(Iii)股东被提名人是否符合本第10条的限制和要求，以及(Iv)是否已满足本第10条的任何和所有要求(或本附例的任何适用要求)。董事会(或董事会授权的任何其他人士或机构)真诚采纳的任何该等解释或决定对所有人士均具约束力，包括法团及其股东(包括任何实益拥有人)。本第10节应是股东在公司的委托书材料(包括但不限于任何委托书或书面投票)中包括董事被提名人的唯一方法，但在委托书形式方面适用的规则14a-19除外。
第三条
董事会
第一节管理。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但依法保留或授予股东管理权的除外。
第二节人数和资格。董事会应由不少于5名但不超过12名的人组成。拟选举的董事人数由董事会不定期确定，并应在选举董事的会议通知中注明。
第3节条款。董事的任期为无限期，至下次股东例会时届满。每名董事的任期与其当选时相同，直至选出继任者并具备资格为止，或直至其较早去世、辞职、免职或取消资格为止。
第四节空缺。董事因去世、辞职、免职或丧失资格而产生的董事会空缺，可由其余董事的多数票赞成填补，即使投票人数不足法定人数。新设立的董事职位所产生的董事会空缺，可由在增加董事职位时任职的大多数董事投赞成票来填补。每名获选填补空缺的董事的任期均为无限期，至下一次股东例会届满。
第5节.会议董事会定期会议应在紧接股东例会之后以及董事会不时通过的决议可能确定的其他时间举行。董事会特别会议可以由董事长召集，也可以由两名以上董事召集。
第6条。公告。董事会召开特别会议的日期、时间和地点，应至少提前五天通知全体董事。该通知可述明会议的目的，但无须述明。如董事会在设立定期董事会会议的决议案中已规定召开董事会会议的日期或日期、时间及地点，或已在前一次董事会会议上宣布，则无须发出通知。延期会议的通知只需在休会的会议上宣布即可。董事可以根据法律规定免除会议通知。
第7条事先同意董事可以对拟在董事会会议上采取行动的提案给予事先书面同意或反对。如果董事没有出席会议，就确定是否有法定人数而言，对提案的同意或反对不构成出席，但同意或反对应被视为对提案的赞成或反对，如果提案在会议纪要或其他行动记录中采取行动，则应记录在会议纪要或其他行动记录中。
会议与董事同意或反对的建议实质相同或具有实质相同的效果。
第8条补偿董事作为董事和董事会委任的任何委员会成员的服务，应获得董事会规定的报酬，并由公司报销在履行其职责时发生的普通和合理费用。
第9节董事会主席董事会可以从自己的成员中选举董事会主席。董事会主席如获选并出席，应主持董事会和股东的所有会议，并应履行董事会可能规定的其他职责。
第四条
高级船员
第1条主要官员董事会将选举首席执行官和首席财务官一名，他们都不需要是董事。除非董事会另有决定，且除董事会主席迄今获授权外，行政总裁应履行明尼苏达州法规第302A.305节第2分部(经不时修订)所载有关职位的职责。除非董事会另有决定，否则首席财务官应履行明尼苏达州法规第3分部第302A.305节规定的职责，并经不时修订。
第2条其他高级人员董事会可选举或任命其认为对公司的经营和管理有必要的其他高级人员或代理人，每一人的权力、权利、职责、责任和任期均由董事会决定。除非董事会另有规定，否则首席执行官也可以任命总裁、首席财务官或公司任何其他高管以外的其他高级管理人员。任何由行政总裁如此委任的人员，其权力、权利、职责、责任及任期均由行政总裁决定。
第三节多个办公室。这些办公室的任何数目的办公室或职能可由同一人担任或行使，如果文件表明此人签署的每一种身份，此人可以一种以上身份签署文件。
第四节薪金。公司所有行政人员的薪金应由董事会或在董事会的指示下决定。
第5条遣离高级职员可随时由出席会议的董事以过半数赞成通过的决议免职，不论是否有理由。首席执行官还可以罢免除总裁、首席财务官或公司任何其他高管以外的任何高级管理人员。第5节所述的免职不损害该官员的任何合同权利。
第五条
股份
第一节股票发行。董事会可授权发行公司股份和购买公司股份的权利，按公司章程细则授权的全额，按董事会决定和法律允许的金额、时间和条款进行。
第二节有证和未证股票。
股份有限公司的股份可以是有凭证的股份，也可以是无凭证的股份。每个正式发行的凭证股票的持有人都有权获得一张股票。
股份有限公司的股票应采用董事会不时规定的格式，并由总裁或常务副总裁、司库或助理司库签署。如果证书是由代表公司行事的转让代理和登记员签署的，公司高级人员的签名可以是传真。如任何人在身为法团的高级人员、转让代理人或登记主任时签署证书或在证书上加盖传真签署，则即使该人在证书发出前已停止以该身分任职，该证书仍可由该法团发出，其效力犹如该人在证书发出日期具有该身分一样。
该公司可决定该公司的部分或全部任何类别及系列股份将为无证书股份。任何该等厘定不适用于股票所代表的股份，直至股票交回法团为止。
第三节转让代理。董事会可就任何类别股份的转让及登记委任一名或多名转让代理人及登记员，并可要求股票须由一名或多名该等转让代理人及登记员会签及登记。
第4节股份转让公司的股份只能由公司的记录持有人亲自或由正式授权的受权人在公司的账簿上转让。如属凭证式股份，股份只可在相同数目的股份的证书交回及注销后转让。
第五节遗失的证件。如法团的任何股票遗失、被盗或销毁，法团可要求向其及其转让代理人及登记员(如有的话)提供其认为必需或适宜的事实证明及弥偿。
第6节投票权和其他权利的确定董事会可在任何股东大会日期或任何股息或其他分派的支付日期或配发权利的日期或任何股份更改、转换或交换生效的日期前60天内，厘定为有权获通知并有权在大会上表决、有权收取任何有关股息或其他分派的付款、有权获得任何有关权利分配或有权就任何该等股份更改、转换或交换行使权利的股份持有人的决定日期。在此情况下，即使在本协议所规定的任何记录日期后公司账面上的任何股份发生转移，只有在如此指定的日期登记的股东才有权获得该会议的通知并在该会议上投票，或收取该股息或分派的付款，或获得该等权利的分配，或行使该等权利。
第7条记录持有人除法律另有明文规定或董事会决议授权外，法团有权将任何一股或多股股份的记录持有人视作事实上的持有人，且无须承认任何其他人士对该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。
第六条
其他
第一节赔偿。对于任何董事或法团高级职员因其以前或现在的公务身分而成为或威胁成为法律程序的一方或在法律程序中出庭为证人，法团须按明尼苏达州法规第302A.521条(经不时修订)或其他法律条文所规定或允许的方式、情况及程度，向该人提供弥偿及垫付开支，包括证人补偿。
第二节财政年度。董事会可确定并不时更改公司的会计年度。除非理事会另有规定，日历年应为会计年度。
第三节印章。法团并无印章，而盖上印章对由法团或代表法团签立任何文件或文书并不是必需的。
第4节文书的签立首席执行官总裁、任何副总裁或董事会指定的任何其他人可以公司名义签署和交付与公司业务和事务有关的任何契据、抵押、债券、合同或其他文书，但法律规定签署和交付的权力必须由另一人行使或公司章程或本章程或董事会明确转授给公司的其他高级管理人员或代理人的除外。