附件10.10
Assuant公司2017年
长期股权激励计划，
经修订和重述
第1节.目的；定义
1.1.目的。本Assuant，Inc.2017长期股权激励计划(“计划”)于2021年5月13日修订并重述，修订日期(定义见下文第1.2节)的目的是在吸引、留住和激励高级管理人员、员工、董事和顾问方面给予公司(定义见下文第1.2节)竞争优势，并为公司及其子公司和关联公司提供长期激励计划，提供与股东价值直接挂钩的激励。
1.2.定义。本文中使用的某些术语在使用时首先给出了定义。此外，就本计划而言，下列术语的定义如下：
(A)“法案”系指经不时修订的1934年证券交易法、根据该法案颁布的任何条例及其任何继承者。
(B)“管理人”系指董事会、委员会或根据本计划第2节(在适用法律允许的范围内)管理本计划的代表。
(C)“联属公司”指委员会决定的由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何附属公司及任何其他公司或其他实体。
(D)“修改日期”是指2023年11月8日。
(E)“适用交易所”是指纽约证券交易所，或在适用时间可能是普通股主要市场的其他证券交易所。
(F)“适用法律”是指美国、联邦和州法律下有关奖励计划管理的要求，在本公司与该交易所的协议条款所规定的范围内，本公司在任何证券交易所上市本公司普通股的任何证券交易所，对于受奖励计划授予或将根据该计划授予的任何外国司法管辖区法律约束的奖励，指该司法管辖区的法律。
(G)“奖励”是指根据本计划条款授予的期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位。
(H)“授奖协议”是指本公司以书面或电子形式准备的一份或多份文件，其中单独或共同列出了经署长授权和批准并根据本计划授予的授奖的条款和条件。授奖协议的形式可以是(I)参与者接受、确认或同意(包括通过否定同意)的协议，或(Ii)证明获奖的证书、通知或其他文件。
(I)“实益所有人”具有根据该法颁布的规则13d-3所给出的含义。
(J)“董事会”是指公司的董事会。
(K)“原因”是指，(I)参赛者作为当事一方的任何个别协议所定义的、在有关时间有效的“原因”，或(Ii)如果没有此类个人协议，或者如果适用的个人协议没有定义“原因”、参赛者作为当事一方的任何授标协议所定义的、在所涉时间有效的“原因”，或(Iii)如果适用的授标协议没有定义“原因”，则委员会善意地确定发生了下列任何情况：(A)参赛者犯下：对任何重罪或任何欺诈行为、故意失实陈述、不诚实、盗窃提出起诉、定罪、认罪、认罪或提出抗辩，
挪用、转换公司资产、道德败坏或违反信托；(B)参与者未能在任何实质性方面履行该参与者的雇佣职责；(C)参与者长期缺勤，除非根据公司关于员工休假的政策和/或适用法律，或经公司同意；(D)参与者违反了参与者对公司的任何义务或合同义务；(E)参与者严重违反了公司的任何政策或程序；(F)参与者的疏忽或故意的不当行为或失职行为被合理地确定为对公司有害，或(G)在本定义另一节未涵盖的范围内，参与者故意从事委员会合理地确定为与公司的业务或其他利益相冲突或不利的任何活动。
(L)控制权变更，是指有下列情形之一的：
(A)在任何12个月内组成董事会的至少20名个人(“现任董事”)因任何理由不再占董事会成员的至少50%；但任何成为董事成员的人士，其当选或提名参选为董事成员，并经当时在任董事的至少过半数投票批准，则该人即为现任董事；然而，任何因实际或威胁的选举竞争而最初当选或提名为公司董事的个人，包括由于任何协议，不得被视为现任董事的现任董事；
(B)除(I)本公司或任何附属公司制定的任何雇员计划外，(Ii)本公司或其任何联属公司、(Iii)根据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商或(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的实体(在任何12个月期间内)是或成为(任何12个月期间)实益拥有人，(1)本公司当时已发行普通股的30%或以上，或(2)相当于本公司当时已发行证券总投票权30%或以上的证券，有资格投票选举董事的证券(不包括该人实益拥有的证券中直接从本公司或其关联公司收购业务以外的任何证券)，占本公司股票总投票权的50%或以上；但本款(B)的条文并不拟将任何明确不受下文(C)款所指的控制权变更的定义所规限的交易，作为控制权变更而适用或包括为控制权变更；
(C)完成涉及本公司或附属公司与任何其他法团或其他实体的重组、合并、合并、法定股份交换或类似的公司交易，或根据适用的证券交易所规定发行与该等交易相关的有表决权证券(“交易”)，除非紧接交易后：(I)在紧接交易前分别是本公司已发行普通股及有资格投票选举董事的已发行证券的全部或几乎所有个人，直接或间接实益拥有分别超过60%的股份，有权在董事选举中投票的已发行普通股和已发行证券的合并投票权(通过仍未发行或转换为交易的尚存实体或其母实体的有投票权的证券)，(Ii)除本公司、子公司、尚存实体或由前述发起或维持的任何员工福利计划或相关信托外，没有任何人直接或间接成为实益所有者，30%或以上的已发行普通股(不包括在该人实益拥有的普通股中，除与公司或其关联企业的收购有关外，直接从公司或其关联公司获得的任何普通股)或有资格投票选举尚存实体董事的已发行证券总投票权的30%或30%或以上；以及(3)在董事会批准签署有关交易的初步协议时，该尚存实体的董事会成员中至少有过半数是在任董事；
(D)禁止公司出售或处置任何人获得(或在截至最近一次收购之日止的12个月期间内获得的)公司的全部或基本上所有资产
由该人收购)来自公司的资产，其公平总市值相当于紧接该一项或多项收购前公司所有资产的总公平市场总值的50%以上；或
(E)经本公司股东批准本公司全面清盘或解散。
尽管有上述规定，(A)如紧随任何一项或一系列综合交易完成，而紧接该等交易或一系列交易前股份的纪录持有人继续于紧接该等交易或一系列交易前拥有本公司实质全部资产的实体中拥有大致相同的比例拥有权，则不应视为已发生控制权变动；及(B)被视为有效控制本公司的任何人士收购本公司额外控制权后，控制权不会被视为已发生任何变动。在任何情况下，如果任何参与者是该法第13(D)(3)条所指的实施控制权变更的“团体”的一部分，则不会被视为发生控制权变更。尽管有前述规定或任何授标协议的任何相反规定，对于任何规定加速分配构成“递延补偿”(如守则第409a节所定义)的控制变更金额的任何奖励，如果构成此类控制权变更的事件并不也构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权的变更(在任何情况下，如守则第409a节所定义)，该金额不应在控制权变更时分配，而应自控制权变更之日起分配，并应在适用的授标协议中指定的预定付款日期进行分配，除非提前分配不会导致持有该奖励的参与者根据《守则》第409A条承担额外的税款或利息。
(M)“守则”是指经不时修订的1986年国税法及其后继法规、根据该法典颁布的条例以及国税局或财政部发布的其他相关解释指南。对《守则》任何具体章节的提及应被视为包括此类条例和指南以及《守则》的任何后续规定。
(N)“委员会”指管理局的薪酬委员会(或其小组委员会或其继任者)，除非及直至管理局另有指定。如董事会并无设立薪酬委员会，而董事会亦未以其他方式指定另一委员会，则此处所指的“委员会”应指董事会。
(O)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及根据第3.6节可取代普通股的其他公司证券。
(P)“公司”是指Assurant，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(Q)“持续服务”指作为本公司或任何联营公司(视乎适用而定)的雇员、高级人员、顾问或董事的服务并无任何中断或终止；然而，就奖励股票期权而言，“持续服务”指作为本公司或任何附属公司(视适用而定)的雇员的服务并无任何中断或终止。在下列情况下，连续服务不应被视为中断：(I)参与者在公司与关联公司之间或在关联公司之间转移雇佣关系；(Ii)如果参与者的雇主从公司或任何关联公司剥离、出售或处置，则在发生该事件时或之前由管理人酌情决定；(Iii)参与者从公司或关联公司的雇员转移到公司或关联公司的董事，反之亦然；(Iv)在发生该事件时或之前由管理人酌情决定，参与者从公司或关联公司的雇员转为公司或关联公司的顾问，或反之亦然，或(V)在公司生效前获得公司书面授权的任何休假；但条件是，就激励股票期权而言，此类假期不得超过90天，除非此类假期期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，参与者持有的任何激励股票期权在休假第91天将不再被视为激励股票期权，并应从税务角度被视为不合格期权。军队、政府或其他服务或其他休假是否构成连续服务的终止，应由署长酌情决定，而署长的任何决定应是最终和决定性的；但就任何裁决而言，
根据《法典》第409a节的规定，确定请假必须符合《Treas》所规定的“真正请假”的要求。注册第1.409A-1(H)条。
(R)“董事”指董事局成员。
(S)“伤残”系指(I)由公司或(如适用)关联公司或子公司为任何参与者维持或最近维持的长期伤残计划或政策中定义的“伤残”，而不论该参与者是否根据该计划或政策实际获得伤残福利，除非适用法律为美国境外的参与者另有定义，或(Ii)如果没有此类长期伤残计划，则指由该参与者所属的任何个别协议所定义且在有关时间有效的“伤残”。或(Iii)如果没有此类长期伤残计划或个人协议，或者如果适用的长期伤残计划和个人协议没有定义“伤残”，参保人(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，该损害可能导致死亡或预计持续不少于12个月，或(Ii)由于任何可能导致死亡或预计持续不少于12个月的医学可确定的身体或精神损害，根据一项涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划，获得为期不少于三个月的收入替代福利。如果发生争议，将由管理人确定参与者是否有残疾，并可由管理人认为必要的医学证据或其他证据来支持，以判断参与者的病情性质。尽管如此：(1)如果对残疾的判定与奖励股票期权有关，则残疾应指守则第22(E)(3)节所界定的“永久及完全残疾”，及(2)如对残疾的厘定与守则第409A节所指的任何奖励有关，则残疾应指守则第409A节及其下颁布的任何规例所界定的“残疾”。
(T)“解除关连”指一间附属公司或联营公司因任何原因(包括但不限于本公司公开发售或分拆或出售该附属公司或联营公司的股票)或出售本公司或任何附属公司或联营公司的部门而不再是附属公司或联营公司。
(U)“股息等值”具有第9节规定的含义。
(V)“生效日期”具有第12.1节中赋予该术语的含义。
(W)“合资格个人”是指公司或任何附属公司或关联公司的董事、高级管理人员、员工和顾问。
(X)“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。
(Y)“公平市价”是指普通股在计量之日在适用交易所的收盘价，或如股份在该计量日未在适用交易所交易，则指前一交易日的收市价，均由署长所选择的来源报告。如果普通股没有在国家证券交易所上市，公平市场价值应由行政长官善意酌情决定，并在适当的范围内考虑到守则第409a节的要求。就股份以外的任何财产而言，指按署长不时订立的方法或程序厘定的该等财产的公平市价。
(Z)“全额奖励”是指以期权或特别行政区以外的形式，通过发行普通股(或由管理人酌情决定，以现金结算，参照普通股价值)进行结算的奖励。
(Aa)“授予日期”就每个奖项而言，是指根据本计划授予参与者的奖项生效的日期，该日期不得早于署长采取行动的日期。
(Ab)“好的理由”(或表示推定终止的类似术语)具有参与者与公司或关联公司之间的个人协议(如果有)中指定的该术语的含义；但如果没有该等个人协议中定义该术语的定义，则“好的理由”应具有
指适用的授标协议中给出的此类术语。如果这两份文件中都没有定义，“充分理由”一词是指参与者因下列原因之一而终止受雇：(I)参与者的总薪酬大幅减少，且这种减少与个人或公司业绩无关；(Ii)参与者的年度或长期奖励机会大幅减少；(Iii)参与者的职责、责任或权力大幅减少；或(Iv)搬迁至距离参与者办公室或地点超过50英里的地方，但因履行参与者责任而合理需要的差旅除外。尽管如上所述，除非(A)参赛者在上述第(I)至(Iv)款所述事件中向公司首席法务官发出书面通知，导致参赛者在该事件发生后60天内出于正当理由解雇，(B)参赛者未在收到该书面通知之日起30天内对该事件进行补救，以及(C)参赛者在治疗期结束后30天内终止受雇，否则参赛者的终止雇佣不构成“好的理由”解雇。
(Ac)“激励性股票期权”是指在适用的奖励协议中被指定为守则第422节或其任何后续条款所指的“激励性股票期权”的任何期权，并且实际上具有这种资格。
(Ad)“个人协议”指参与者与本公司之间或参与者与本公司任何附属公司或关联公司之间的雇佣、咨询、遣散费、控制权变更或类似协议。就本计划而言，个别协议在其有效期内应被视为“有效”；但如个别协议仅在控制权变更或预期控制权变更而终止雇用之后才提供遣散费或其他实质性保护、补偿和/或福利，则在发生控制权变更或预期控制权变更而终止雇佣之前，不得视为“生效”。
(Ae)“符合ISO资格的雇员”指本公司、任何附属公司(守则第424(F)节所指的)或母公司(守则第424(E)节所指的)的雇员。
(Af)“管理委员会”是指公司的管理委员会。
(AG)“非雇员董事”指并非本公司或联属公司普通法雇员的本公司董事。
(Ah)“不合格期权”指(I)未被指定为奖励股票期权或(Ii)被指定为奖励股票期权但未能符合资格的任何期权。
(I)“高级职员”指交易所法案第16条所指的本公司高级职员。
(Aj)“期权”是指根据本计划第5条授予的在特定时间段内以特定价格购买普通股的奖励。期权可以是激励股票期权，也可以是不合格期权。
(AK)“参与者”是指获奖或已经获奖的合格个人；但在参与者死亡的情况下，术语“参与者”是指根据第14.5节指定的受益人或根据适用的州法律和法院监督以受托身份代表参与者行事的法定监护人或其他法定代表人。
(Al)“业绩目标”是指署长在授予奖状时确定的业绩目标。
(Am)“绩效期间”是指署长在授予任何奖项时或之后的任何时间确定的一段时期，在此期间，署长就该奖项规定的任何绩效目标将予以衡量。
(An)“履约股份”应具有第7.1节给出的含义。
(Ao)“表演单位”应具有第8.1节中给出的含义。
(美联社)“计划”是指本担保人，Inc.2017长期股权激励计划，如本文所述以及此后不时修订的。
(aq)“先前计划”指经修订和重申的保证人，Inc.长期股权激励计划，自2012年1月1日起生效。
(Ar)“受限制股份”指受根据第7条授予的若干限制及没收条件所规限的任何股份。
(As)“限制性股票单位”是指根据第8条授予的以股票计价的合同权利。每个RSU代表有权以现金、股票或其组合的形式获得一股(或其价值的百分比)的价值。RSU的奖励可以包括获得股息等价物的权利。
(At)“退休”是指，除非管理人另有决定或美国以外的当地法律要求，否则从(I)年满五十五(55)岁并在公司及其关联公司完成至少十(10)年的连续服务或(Ii)年满六十五(65)岁并与公司及其关联公司竞争至少三(3)年的连续服务开始，终止公司及其关联公司的服务(死亡或残疾原因除外，服务终止的情况除外)。
(Au)“股份”是指普通股。如果对股份进行了调整或替换(无论是否根据第3.6节)，“股份”一词还应包括任何取代股份或调整股份的任何股票或其他证券。
(Av)“股票增值权”或“特别行政区”具有6.1节规定的含义。
(Aw)“附属公司”指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，在任何期间内，公司或公司的任何继承人直接或间接拥有至少50%的有表决权或利润权益。子公司的雇用或服务是否包括在本计划的范围内，应由管理人决定。
(Ax)“百分之十股东”指拥有本公司所有类别股票、任何附属公司(守则第424(F)条所指的任何附属公司或母公司(守则第424(E)条所指的)的总投票权超过10%的人士。
(Ay)“期限”指购股权或股票增值权可保持未偿还的最长期间，但须受适用奖励协议所规定的较早终止的规限。
(Az)“服务终止”指作为本公司或任何关联公司的雇员、高级人员、顾问或董事(视情况而定)的服务终止；但在下列情况下，服务终止不应被视为已经发生：(I)参与者在公司与任何关联公司之间或在关联公司之间转移雇佣关系，(Ii)在发生这种情况时或之前由管理人酌情决定，或(Iii)终止员工身份，但继续作为董事或顾问为公司或子公司提供服务，不应被视为服务终止；此外，当子公司不再是子公司时，受雇于子公司或为子公司提供服务的参与者应被视为终止服务，除非该参与者继续受雇于本公司或另一家子公司。尽管如上所述，就构成“递延补偿”的任何奖励而言(如守则第409a节所界定)，当参与者经历“服务分离”(如守则第409a节所界定)时，便会终止服务。
第二节行政管理
2.1.程序。该计划应由理事会、委员会或其各自的代表管理。
(A)对高级职员和董事的奖励将由全体董事会、行政长官或由《交易法》第16b-3条规定的两名或两名以上“非雇员董事”组成的委员会小组委员会作出；
(B)除非适用法律禁止，否则董事会或委员会可向一名或多名董事或本公司获授权人员转授权力，向根据计划有资格获得奖励但不受交易所法令第16条约束的人士授予奖励及管理奖励，而任何该等人士(S)在授权范围内行事时，应被视为该等奖励方面的计划管理人之一。
(C)除适用法律禁止的范围外，管理人特此将本计划的日常管理授权给公司的首席执行官和首席人事官各自及其指定的人士，包括代表公司签署任何必要的文书以实施管理人以前授予的奖励的权力，以及管理人可能不时决定的其他职能(包括第2.2节规定的权力)。这种授权可随时撤销。
2.2.管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就担任署长的委员会或代表而言，在不违反授予该委员会或代表的具体职责的情况下，署长有权酌情决定：
(A)挑选获奖的合资格人士；
(B)决定是否颁奖及颁奖至何种程度；
(C)确定将授予的奖励的类型(S)以及根据本计划授予的每一奖励所涵盖的股份数量；
(D)根据署长决定的因素，包括但不限于业绩标准的实现或事件或条件的满足程度，决定授予的每个奖项的条款和条件，不论是否在参与者的控制范围之内；
(D)批准授标协议的格式；
(E)采纳、更改或废除署长不时认为适宜的管理本计划的行政规则、指引和做法；
(F)解释《计划》(包括次级计划和《计划附录》)和根据《计划》颁发的任何裁决(以及与之有关的任何协议)的条款和规定；
(G)在符合第12条的规定下，在参与者服务终止时，或在与控制权变更相关的情况下，根据署长可全权酌情决定的考虑因素，加快任何未决奖励的限制的归属或失效；
(H)以其认为执行计划意图所需的方式和程度，纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；
(I)通过与计划的运作和管理有关的规则和程序，以适应当地法律、程序和习惯的具体要求。在不限制前述一般性的前提下，并在15.8节的约束下，行政长官被特别授权(A)采用关于当地货币兑换、将纳税责任从雇主转移到雇员(在法律允许的情况下)、扣缴程序和处理股票的规则和程序，这些规则和程序随当地要求而有所不同，以及(B)根据行政长官认为适当的情况采用次级计划和计划附录，以适应外国法律、法规和惯例；
(J)订明、修订及撤销与计划有关的规则及规例，包括与次级计划及计划附录有关的规则及规例；
(K)决定与裁决有关而必须裁定的所有其他事宜；
(L)决定在何种程度和何种情况下，根据本计划支付的与奖励有关的现金、股份和其他财产及其他款项是否应自动延期或由参与者选择延期；以及
(M)以其他方式管理本计划，并作出一切必要和适宜的决定，以管理本计划和根据本协议授予的任何奖励。为免生疑问，行政长官有权采取其全权酌情决定的任何适当行动，但须受本计划所载明示限制的限制，而任何计划章节或条文中的授权或没有授权，均无意或应被视为对行政长官的权力构成限制。
尽管有上述任何规定，根据本计划授予非雇员董事的奖励应仅根据由完全由独立董事组成的董事会委员会批准和管理的非雇员董事薪酬计划、计划或政策的条款、条件和参数作出。
2.3.管理员的权力下放。署长根据本计划的规定就任何奖励作出的任何决定，应在授予奖励时由署长自行决定，除非违反本计划的任何明示条款，否则应在此后的任何时间由署长自行决定。行政长官所作的所有决定均为最终决定，对所有人员，包括公司、参与者和符合条件的个人均具有约束力。管理人有权真诚地依赖或根据本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员、公司或联属公司的独立注册会计师、公司律师或任何高管薪酬顾问或公司或管理人聘用的其他专业人士向管理人提供的任何报告或其他信息，以协助管理本计划。行政长官或董事会或委员会的任何成员均不对与本计划或任何裁决有关的任何善意决定、作为或不作为承担责任。
2.4奖励协议。根据本计划的规定，每个奖项的条款和条件将由署长决定，并在书面奖励协议中阐明，该协议仅可根据本合同第12条进行修改。
第三节普通股计划；奖励的限制；调整条款
3.1.股份数目。受第3.6节所述调整的规限，于修订日期，根据根据计划授予的奖励而保留及可供发行的股份总数应为1,840,112股，另加若干于修订日期已发行奖励相关的额外股份，该等额外股份将于修订日期终止或到期而未予行使，或因任何原因被注销、没收或失效。根据本计划授予的激励股票期权行使时，可发行的最高股票数量为1,840,112股。自生效日期起及之后，不再根据先前计划给予任何进一步的奖励，而先前计划仅在根据先前计划授予的奖励仍未完成时才继续有效。
3.2.数分享。奖励所涵盖的股份应在授予之日从计划股份储备中减去，但应重新加入计划股份储备或按照本第3.2节的其他方式处理。
(A)受购股权约束的全部股份数量应计入根据计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，即使购股权的行使价通过净额结算或通过向本公司交付股份(通过实际交付或认证)得到满足。
(B)于行使以股份结算的股份增值权时，股份增值权的全部数目(而非根据行使时实际交付的股份净数计算的任何较少数目)应计入根据本计划授予的奖励而剩余可供发行的股份数目。
(C)为满足预扣税款要求而从期权或特别行政区预扣的股份应计入根据计划授予的奖励而剩余可供发行的股份数量，参与者交付以满足与期权或特别行政区有关的预扣税款要求的股份不得计入计划股份储备。
（d）为满足预扣税要求而从全价值奖励中扣除的股份不得计入根据本计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，以及由
参与者满足全额奖励的预扣税要求，应加入计划股份储备。
(E)若奖励被取消、终止、失效、被没收或因任何原因失效，受奖励约束的任何未发行或没收的股份将被重新加入计划股份储备，并可根据根据计划授予的奖励再次可供发行。
(F)受奖励以现金结算的股份将重新加入计划股份储备，并可根据根据计划授予的奖励再次供发行。
(G)如因任何原因(包括未能达致最高业绩目标)而未发行全数须予完全价值奖励的股份，则原先须予奖励的未发行股份将重新加入计划股份储备，并可根据根据计划授予的奖励再次供发行。
(H)在适用交易所规定的规限下，根据本公司收购的公司经股东批准的计划(经适当调整以反映交易的股份)，可根据本计划发行的股份可根据紧接交易前授予非本公司或其联属公司雇员的奖励而根据该计划发行，且不计入第3.1节规定的最高股份限额。
3.3股票已分配。根据授权书分配的任何股票可以全部或部分由授权和未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票组成。
3.4.对奖项的限制。尽管本计划中有任何相反的规定(但可根据第3.6节的规定进行调整)：
(A)备选方案。在任何日历年，根据本计划授予任何一个参与者的期权的最大数量应为300,000股。
(B)SARS。在任何日历年，根据本计划授予任何一名参与者的股票增值权的最大数量应为300,000股。
(C)以表现为基础的奖励。就任何日历年而言，(I)以现金或股票以外的财产支付予任何一名参与者的最高金额为7,500,000美元，及(Ii)可支付予任何一名参与者的绩效奖励的最高股份数目为300,000股。就多年期履约期间适用这些限制而言，就任何日历年而言，被视为已支付的现金或财产数额或股份数目等于履约期间的应付款项或赚取股份总额除以履约期间的日历年数。
(D)奖励非雇员董事。任何日历年度可授予任何非员工董事奖励的受非员工董事奖励约束的股票的最高数量应限于以下数字：加上支付给该非员工董事的任何现金费用或其他补偿，总价值不得超过750,000美元(为了财务报告目的，任何此类非员工董事奖励的价值是根据此类奖励授予日期的公允价值计算的)；惟董事会可全权酌情就个别非雇员董事在非常情况下豁免此限额，只要(I)一个财政年度的总限额不超过850,000美元及(Ii)收取有关额外补偿的非雇员董事并无参与判给有关补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同时补偿决定。
3.5.最低限度的归属要求。(A)根据本计划授予的全额价值奖赏、期权及SARS，其归属期限最短为三年(可包括在该三年期间内的渐进式归属；但受渐进式归属的任何奖励的任何部分不得在授予后一年内归属)，或如归属是以持续服务以外的表现标准为基础，则为一年。尽管如上所述，(I)在参与者终止服务或控制权发生变化的情况下，管理人可允许并授权加速授予该等全价值奖励、期权或SARS，以及(Ii)管理人可授予全价值奖励、期权和SARS，而不涉及上述关于奖励的最低归属要求，该奖励涵盖根据计划授权的股份总数的5%或更少。
3.6.调整规定。在符合适用法律的情况下，管理人有权根据本计划作出下述公平调整(包括支付现金)：如果发生合并、合并、收购财产或股份、股权发行、清算、分离、剥离、分拆、现金或其他财产的特别股息或影响公司或其任何附属公司的类似事件(“公司交易”)，管理人或董事会可酌情作出其认为适当和公平的替代或调整，以(I)根据计划为发行和交付保留的股份或其他证券的总数和种类，(Ii)第3.1及3.4节所载的各种最高限额；(Iii)须予发行奖励的股份或其他证券的数目及种类；及(Iv)已发行奖励的行使价格。
(A)如本公司与其股东之间发生导致普通股每股价值变动的非互惠交易(包括但不限于股票股息、股票拆分、反向股票拆分、股份合并、分拆、供股资本重组或影响本公司资本结构的类似事件)，管理人或董事会应作出其认为适当及公平的替代或调整，以防止因该交易而立即产生的权利稀释或扩大。管理人或董事会的行动可包括调整(I)根据本计划为发行和交付保留的股份或其他证券的总数和种类，(Ii)第3.1和3.4节规定的各种最高限制，(Iii)受未偿还奖励的股份或其他证券的数量和种类，以及(Iv)未偿还奖励的行使价格。
(B)就公司交易而言，此类调整可包括但不限于：(I)取消尚未支付的奖励，以换取现金、财产或其组合的支付，而现金、财产或其组合的总价值等于此类奖励的价值，由管理人或董事会自行决定(不言而喻，在公司交易的情况下，普通股股东获得的对价不是尚存实体的公开交易股权证券，管理人的任何此类决定，为此目的，期权或股票增值权的价值应被视为等于超出的，如果有的话，(Ii)受影响的附属公司、联属公司或附属公司以其他财产(包括但不限于本公司的现金或其他证券及本公司以外的实体的证券)取代须获奖励的股份；及(Iii)受影响的附属公司、联属公司、附属公司、附属公司、本公司的附属公司或分部，或在该等分拆后控制该等附属公司、联营公司或分部的实体(以及对仍以公司证券为基础的奖励的任何相应调整)。
(C)管理人可调整适用于任何奖励的业绩目标，以反映任何不寻常或非经常性事件及其他非常项目，包括但不限于重组费用、非持续业务、资产减值或减值费用、诉讼或索赔判决或和解、收购或剥离、汇兑损益、重大合同条款的重新谈判、自然灾害或天灾以及会计或税务变化的累积影响，这些影响均由公认会计原则或公司财务报表、财务报表说明、管理层的讨论和分析或其他公开申报文件确定。
3.7.守则第409A条。尽管如此：(A)根据第3.6节对《守则》第409a节所指的“递延补偿”作出的任何调整，应符合本守则第409a节的要求；(B)根据第3.6节对不受本守则第409a节约束的“递延补偿”作出的任何调整，应确保在作出该等调整后，该等奖赏或(I)继续不受本守则第409a节的规限，或(Ii)符合本守则第409a节的要求，及(C)在任何情况下，行政长官无权根据第3.6节作出任何调整，只要该权力的存在会导致在授予日不受《守则》第409a节约束的裁决在授予日受其约束。
第四节.资格
4.1.合格个人；激励性股票期权。可根据本计划向符合条件的个人授予奖励；但条件是，奖励股票期权只能授予本公司及其子公司或母公司的员工(符合守则第424(F)节的含义)。作为附属公司服务提供商的合格个人只有在附属公司符合代码第409A节最终规定的1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)款规定的“合格服务接受者股票发行者”的含义时，才可根据本计划获得期权或SARS。
第5节.选项
管理人有权按照下列条款和条件以及由管理人决定的附加条款和条件，在不与本计划规定相抵触的情况下，向符合条件的个人授予期权：
5.1.练习价格。受购股权规限的每股行权价应由管理人厘定，并载于适用授予协议，且不得低于适用授出日的股份公平市价；然而，倘若向百分之十的股东授予奖励股票购股权，行使价不得低于适用授出日股票公平市价的110%。
5.2术语。每项选择权的期限应由管理人确定，但不得超过授予之日起的十年。根据第3.5节的规定，管理人应确定期权全部或部分归属并可行使的一个或多个时间。
5.3.授予和可执行性。在符合第3.5条的情况下，可在管理人决定的时间或时间行使选择权，并受管理人决定的条款和条件的约束。
5.4.锻炼的方法。在本第5节条文的规限下，购股权可于适用期限内的任何时间，透过向本公司发出书面行使通知，指明行使购股权的股份数目而全部或部分行使；然而，除非管理人另有准许，否则任何该等行使必须就不少于当时受该购股权所持股份数目或50股股份数目较少的适用购股权部分行使。就行使购股权而言，有关通知须附有以保兑支票或银行支票或本公司可能接受的其他票据全数支付买入价(相当于有关股份数目乘以适用的行权价格)。行政长官应决定支付或视为支付行使价的方法和形式，包括现金、股票、其他奖励、其他财产、净结算(包括经纪人协助的无现金行使)或其任何组合，在行使日具有与相关行使价相同的公平市价。
5.5.除法等价物。任何期权均不得计入股息等价物。
5.6.激励性股票期权限制。根据本公司计划或任何其他购股权计划、任何附属公司(守则第424(F)节所指之任何附属公司或母公司(守则第424(E)节所指之母公司)于任何历年内首次可行使奖励股票购股权之股份，于授出时厘定之公平市值合计超过100,000美元，则该等购股权应被视为非合资格购股权。如果符合ISO标准的员工没有继续受雇于本公司、任何附属公司(守则第424(F)节所指的)或母公司(守则第424(E)节所指的母公司)，则从授予激励性股票期权之日起至行使之日前3个月(或适用法律要求的其他期间)，该期权应被视为非限定股票期权。如果计划中的任何条款不是任何期权符合激励股票期权资格所必需的，或者如果需要任何额外的条款，管理人可以相应地修改计划，而不需要获得公司股东的批准。
5.7.交付；股东权利。在行使期权的行使价全部支付及预扣适用税项前，不得根据期权的行使交付任何股份。在下列情况下，适用的参与者应拥有持有受期权约束的类别或系列普通股的公司股东的所有权利(如果适用，包括对适用股票的投票权和获得股息的权利)，条件是：(A)公司已收到参与者的书面行使通知，该通知符合所有程序
根据本计划为有效行使而设立，包括但不限于，填写和交付所有所需表格，(B)参与者已在被要求时提供第14.6节所述的陈述，以及(C)参与者已全额支付此类股份的费用。
5.8.无延迟功能。除推迟确认收入直至行使或处置选择权外，任何选择权不得规定推迟补偿的任何特征。
5.9.不得重新定价。除根据本计划第3.6节作出的调整外，根据本计划授予的任何未行使期权的行权价在授予日期后不得直接或间接降低，也不得将任何行权价超过公平市价的未行使期权作为现金、授予行权价较低的新期权或授予另一项奖励的代价，在未经本公司股东批准的情况下移交给本公司。
第六节SARS
行政长官有权按照下列条款和条件以及行政长官决定的附加条款和条件，向符合资格的个人授予SARS，在任何一种情况下，不得与本计划的规定相抵触：
6.1.股票增值权的性质。于行使股票增值权时，参与者有权收取现金、股份或两者兼有的金额，其价值等于(A)一股股份的公平市价超过适用股票增值权的行使价格乘以(B)已行使股票增值权的股份数目的乘积。适用的奖励协议应明确规定支付方式为现金或普通股，或两者兼而有之，或保留管理人或参与者在行使股票增值权之前或之后作出决定的权利。
6.2.SARS的类型。SARS可根据本计划单独授予参与者(“独立”)或附加于根据本计划授予的其他奖励(“串联”)，并且可以但不一定与根据第4条授予的特定选择权有关。
6.3.练习价格。受特别行政区规限的每股行使价格须由管理人厘定，并载于适用授予协议内，且不得低于适用授予日期股份的公平市价。
6.4术语。每一特别行政区的任期由行政长官决定，但自授予之日起不得超过十年。除第3.5款另有规定外，行政长官应决定特区全部或部分归属并可行使的时间。
6.5.授予和可行使性。在符合第3.5条的情况下，SARS应在署长决定的时间或时间行使，并受署长决定的条款和条件的限制。
6.锻炼的方法。在本第5条条文的规限下，可于适用期限内的任何时间向本公司发出书面行使通知，指明行使特别行政区的股份数目，从而全部或部分行使特别行政区；但除非管理署署长另有准许，否则任何该等行使必须针对不少于当时受该特别行政区规限的股份数目或50股股份的适用特别行政区的一部分。
6.7.无股息等价物。香港特别行政区不得计提股息等价物。
6.8.交付；股东权利。任何股份不得根据特区的行使交付，直至其行使价格已全额支付及预扣适用税项为止。在下列情况下，适用的参与者应拥有持有受股票增值权约束的类别或系列普通股的公司股东的所有权利(如适用，包括对适用股份的投票权和获得股息的权利)，条件是：(A)公司已收到参与者的书面行使通知，该通知符合本计划为有效行使而建立的所有程序，包括但不限于，填写和交付所有必需的表格；(B)如果要求，参与者已给予第14.6节所述的陈述；以及(C)参与者已全额支付该等股票的费用。
6.9.无延迟功能。除将收入确认推迟至特区行使或处置外，任何特区均不得规定延期支付补偿的任何特征。
6.10不得重新定价。除根据本计划第3.6节作出的调整外，根据本计划授予的任何尚未行使的股票增值权的行权价格在授予日期后不得直接或间接降低，也不得将任何行使价格超过公平市价的尚未行使的股票增值权作为现金、授予行使价较低的新股票增值权或授予另一项奖励的代价移交给本公司。
第七节限制性股票(包括履约股)和非限制性股票
7.1.裁决的性质；协议。限制性股票和非限制性股票是向参与者发行的实际股票，应以管理人认为适当的方式进行证明，包括登记账簿或发行一张或多张股票。“限制性股票”指的是受管理人可能施加的关于可转让性的限制和其他限制(例如，包括对限制性股票投票权的限制或从限制性股票获得股息的权利的限制)的股份。这些限制可在署长在授予奖项时或之后确定的时间、在这种情况下、在这样的分期付款中、在业绩目标实现后或在其他情况下单独或合并失效。“非限制性股票”的股份，其授予受第3.5条的约束，是指不受授予、归属或可转让条件限制的股份。“业绩股”是指限制性股票，其归属取决于业绩目标的实现情况。就限制性股票或非限制性股票发出的任何证书应以适用参与者的名义登记，如果是限制性股票，则应带有适当的图例，说明适用于该奖励的条款、条件和限制，主要采用以下形式：
本证书的可转让性和此处所代表的股票受Assuant，Inc.2017长期股权激励计划和奖励协议的条款和条件(包括没收)的约束。这些计划和协议的副本存放在Assurant，Inc.的办公室，地址：百老汇55号，Suit2901，New York，New York 10006。“
管理人可要求证明该等股份的证书由本公司保管，直至该等证书的限制失效为止，而作为任何限制性股票奖励的一项条件，适用的参与者须已交付与该奖励所涵盖的普通股有关的空白背书的股票权力。
7.2.条款和条件。限制性股票应当遵守下列条款和条件：
(A)在授予之前或授予时，管理人应满足以下条件：(I)在适用参与者继续任职时授予或转让限制性股票奖励，或(Ii)在实现业绩目标或实现业绩目标和适用参与者继续服务时授予、授予或转让受限股票奖励。如果管理人将限制性股票奖励的授予或授予以实现业绩目标和适用参与者的继续服务为条件，则管理人可在授予之前或在授予时指定此类奖励为基于绩效的奖励。对于每个参与者，授予、归属或可转让的条件以及限制性股票奖励的其他条款(包括但不限于适用于绩效股票的任何业绩目标)不必相同。
(B)在本计划及适用奖励协议条文的规限下，在管理人设定的期间(如有)内，自该等归属限制适用的限制性股票奖励的日期起至该等归属限制期满为止(“限制期”)，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式对限制性股票进行抵押。
(C)如任何适用的业绩目标已达致，而限制期届满时并无事先没收已发行传奇股票的限制性股票，则(I)该等股份的未传奇股票须于交回传奇股票时交付予参与者，或(Ii)该等股票须以管理人认为适当的方式予以证明，包括记账登记。
7.3除适用授予协议另有规定外，就限制性股票及非限制性股票而言，适用参与者应拥有持有限制性股票或非限制性股票所属类别或系列普通股的本公司股东的所有权利，包括(如适用)股份投票权及收取任何股息及其他分派的权利。
第8节限制性股票单位(包括业绩单位)
8.1.奖项的性质。限制性股票单位是指将在受限股票单位的条款和条件下结算的股票，(A)现金，基于指定数量的股票的公平市值，(B)股票，或(C)其组合。“业绩单位”是限制性股票单位，其归属取决于业绩目标的实现情况。
8.2.术语和条件。限售股应当遵守下列条款和条件：
(A)在授予之前或授予时，管理人可附加条件(I)在适用参与者继续任职的情况下授予、归属或转让限制性股票单位，或(Ii)在实现业绩目标或实现业绩目标并继续为适用参与者服务时授予、归属或转让受限股票单位。如果管理人授予绩效单位或以实现绩效目标和适用参与者的继续服务为条件授予或授予限制性股票单位，则管理人可在授予之前或在授予时指定此类绩效单位或限制性股票单位为基于绩效的奖励。对于每个参与者，授予、归属或可转让的条件和限制性股票单位的其他规定(包括但不限于适用于绩效单位的任何绩效目标)不必相同。限制性股票单位奖励应在限制性股票单位归属时结算，或在管理人指定的较晚时间或在管理人允许的情况下根据参与者的选择进行结算。
(B)除本计划及适用的奖励协议的条文另有规定外，在管理人设定的期间(如有)内，自该等归属限制适用的限制性股票单位的日期起至该等归属限制期满为止(“限制期”)，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式对限制性股票单位设置产权负担。
(C)限制性股票单位奖励协议可规定适用参与者是否有权在何种程度上以及在何种条款和条件下有权获得与公司股票应付股息相对应的现金、股票或其他财产的当期或递延付款(受下文第15.4节的规限)。
第9款股息等价物
9.1裁决的性质。管理人有权在符合管理人可能选择的条款和条件的情况下，授予与根据本合同授予的全额奖励相关的股息等价物。股息等价物应使参与者有权获得股息，其价值等于管理人确定的全部或部分受全价值奖励的股票应支付的股息。
9.2条款和条件。股息等价物应遵守管理人可能决定的条款和条件。在不限制前述条文一般性的原则下，股息等价物可受制于与其有关的其他奖励的归属条件相同或不同的归属条件；可以现金、股份或其他财产或其任何组合支付；及可在向股东支付相关实际股息的同时支付，或被视为已再投资于额外股份或以其他方式递延(须遵守守则第409A节的规定)。
第10节.管制规定的更改
10.1事件的影响。除非适用的授标协议另有规定，即使本计划的任何其他规定与之相反，一旦控制权发生变化，行政长官可根据其认为适当的条款和条件，对任何悬而未决的授标采取下列任何一项或多项行动，这些行动对所有参与者和/或奖励不必是一致的：
(A)由尚存实体承担或取代的奖励。关于由尚存实体承担的或以其他方式公平地转换或替换的与控制权变更有关的奖励：如果在
在控制权变更的生效日期，参与者的雇佣被无故终止或参与者有正当理由辞职，则(I)该参与者的所有未行使的期权、SARS和其他可行使的权利性质的奖励将完全可行使，(Ii)对其未行使的奖励的所有基于时间的归属限制将失效，以及(Iii)在紧接控制权变更生效时间之前尚未完成的该参与者的所有绩效奖励项下的支出水平，应根据下列较大者确定并被视为已在终止之日赚取：(A)所有相关绩效目标在“目标”水平上的假定实现程度，按雇用终止日期之前已过去的绩效期间内的时间长度按比例分配；或(B)所有相关绩效目标的实际实现程度(截至紧接终止日期之前的最新日期衡量)，作为实际情况，绩效可：在任何一种情况下，应在雇佣终止日期后60天内向该参与者支付款项(除非本合同第15.22节要求更晚的日期)。对于每个奖项，参与者不得被视为有充分理由辞职，除非(1)奖励协议包括此类条款，或(2)参与者是与公司或关联公司签订的雇佣、遣散费或类似协议的一方，其中包括允许参与者有充分理由辞职的条款。此后，任何奖励应根据本计划和奖励协议的其他规定继续或失效。在本条款导致激励性股票期权超过规范第422(D)节规定的美元限制的范围内，超出的期权应被视为非限定期权。
(B)未被尚存实体承担或取代的奖励。发生控制权变更时，除尚存实体承担的任何裁决外，或以管理人或董事会批准的方式就控制权变更以其他方式公平转换或替换的任何裁决除外：
根据下列规定，(一)此类裁决的归属可以加快，对这些裁决的限制可能会失效：
A.可行使的权利性质的未偿还期权、SARS和其他奖励应完全可行使；
B.对未决裁决的基于时间的归属限制将失效；以及
C.未完成的绩效奖励下可实现的目标支付机会应被视为在控制权变更生效之日已完全获得，其依据是：(1)所有相关绩效目标在“目标”水平上的假定实现程度，根据控制权变更前已过去的绩效期间内的时间长度按比例分配；或(2)所有相关绩效目标的实际实现水平(截至紧接控制权变更之前的最后一天衡量，绩效可根据实际情况确定)，以及在这两种情况下，应在控制权变更后60天内向参与者支付款项(除非本合同第15.22节要求更晚的日期)。
此后，任何奖励应根据本计划和奖励证书的其他规定继续或失效。在这一规定导致激励性股票期权超过代码第422(D)节规定的美元限制的范围内，超出的期权应被视为非限定股票期权；以及
(2)此外，这种奖励可作为付款的代价而取消，但此种付款的形式、数额和时间由署长自行决定，但须受下列条件限制：(A)此种付款应以现金、证券、权利和/或其他财产支付；(B)此种付款的金额应等于由署长自行酌情决定的此种奖励的价值；但就期权或特别行政区而言，如果该价值等于(1)控制权变更所隐含的每股价格的超额部分(如有的话)，(2)该奖励的行使价格乘以(3)该项奖励所涵盖的股份数目(“内在价值”)，则该价值应被视为有效；此外，如果期权或特别行政区的内在价值等于或小于零，则管理署署长可全权酌情决定取消该项奖励而不支付任何代价；和(C)此类付款应在控制权变更后或在控制权变更后的一个或多个指定日期迅速支付；但付款的时间应符合守则第409A条。
10.2%需要解散或清算。在公司解散或清算的情况下，除非管理人另有决定，否则每项裁决应在诉讼结束前立即终止。
第11节.基于绩效的奖励
11.1.以表现为基础的奖项。在授予除选择权或特别行政区以外的任何奖项时，署长可指定此类奖励为基于绩效的奖励，方法是规定参与者在绩效期间内达成或满足绩效目标的权利及其时间，每个绩效目标可能由署长指定。管理员可以为不同的参与者建立不同的绩效期间，管理员可以同时或重叠地建立绩效期间。署长为任何基于绩效的奖励设立的绩效期限可短至12个月，也可长于任何期限。
11.2.绩效目标和其他条件。每项基于业绩的奖励(期权或特别提款权除外)应仅在实现一个或多个业绩目标以及满足署长认为适当的任何其他条件(如继续雇用)后才能获得、授予和/或支付(视情况而定)。署长可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准，为以业绩为基础的奖励确定任何目标业绩目标。
11.3.业绩目标中的包含和排除。署长可在任何基于业绩的奖励中规定，在确定业绩目标时，任何业绩评价应排除或以其他方式客观调整业绩期间发生的任何特定情况或事件，包括但不限于以下内容：(A)资产减记或减值费用；(B)诉讼或索赔判决或和解；(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或规定的变化的影响；(D)重组和重组方案的应计项目；(E)当时现行会计原则所述的非常非经常性项目；(F)管理层讨论和分析公司在适用年度向股东提交的年度报告中所述的非常非经常性项目；(G)收购或剥离；(H)汇兑损益；(I)重大合同条款的特别重新谈判；(J)特殊自然灾害或天灾。
11.4.奖励限制。第3.4节规定(I)在任何一年期间，可向参与者授予的指定形式的股票奖励的最高股票数量，以及(Ii)在本公司的任何财政年度，根据本计划可向任何一名参与者支付的现金奖励的最高总金额。
第12节.任期、修正案和终止
12.1有效性。本计划自2017年5月11日(“生效日期”)起生效，也就是本公司股东批准本计划的日期。对本计划的修改应自修改之日起生效。
12.2终止。除非按本文规定提前终止，否则本计划将在生效日期的10周年时终止，或者，如果股东批准了对计划的修订以增加受计划约束的股票数量，则将在批准之日的10周年时终止。截至该日期未支付的赔偿金不应因本计划的终止而受到影响或损害。
12.3图则的修订。董事会或委员会可修订、更改或终止本计划，但未经任何参与者同意，不得作出任何修订、更改或终止，以实质损害任何参与者对先前授予的奖励的权利，但为遵守适用法律而作出的修订除外，包括但不限于守则第409A条、证券交易所规则或会计规则。此外，未经本公司股东批准(A)需(I)适用法律或生效日期生效的适用交易所上市标准批准，或(Ii)适用法律或生效日期后适用交易所上市标准要求，(B)该等修订将大幅增加计划下参与者的应计利益，(C)该等修订将大幅增加根据该计划可发行的证券数目，不得作出该等修订。或(D)此类修正将实质性地改变参加《计划》的要求。
12.4裁决的修订。除第5.11条和第6.12节另有规定外，管理署署长可单方面修改之前授予的任何奖励的条款，但未经参与者同意，此类修改不得实质性损害任何参与者对奖励的权利，但为使计划或奖励符合适用法律、证券交易所规则或会计规则而进行的此类修改除外。
第13节.计划的无资金状况
13.1.无资金状态；管理员权限。目前的目的是，该计划将构成一个“无资金”的奖励和递延补偿计划。管理人可授权设立信托或其他安排，以履行计划规定的交付股份或付款的义务；但除非管理人另有决定，否则此类信托或其他安排的存在与计划的“无资金支持”状态相一致。
第14节.适用于裁决的一般规定
14.1.奖项的评选结果。奖励应按署长确定的现金或其他代价(如有)授予；但在任何情况下，颁发奖励的代价不得低于适用法律可能要求的最低代价。
14.2.同时颁发的奖项。任何其他奖励或根据本公司任何其他计划授予的任何奖励可由管理人自行决定，或与任何其他奖励或任何奖励同时授予。除其他奖励以外或与其他奖励同时授予的奖励，或与根据本公司任何其他计划授予的奖励同时或同时授予的奖励，可与该等其他奖励或奖励的授予同时或不同时间授予。
14.3.付款或转账的形式。根据本计划的条款，本公司在授予、行使或结算奖励时将进行的支付或转移可以现金、股票、其他奖励、其他财产、净额支付或两者的任何组合的形式进行，由管理人在授予时酌情决定，并可根据管理人制定的规则和程序以分期付款或延期方式一次性支付或转移。此类规则和程序可包括关于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记的规定，或关于分期付款或延期付款的股息等价物的发放或贷记的规定。
14.4.不可转让。除第14.4节另有规定外，本计划下的奖励不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法。
(A)禁止期权或SARS的不可转让性。参与者不得转让任何期权或特别行政区，除非(I)通过遗嘱或继承法和分配法转让，或(Ii)在非限制性期权或特别行政区的情况下，经署长明确允许，包括(如果允许的话)直接或间接或通过信托或合伙或其他方式转让给参与者的家庭成员。就本计划而言，除非管理署署长另有决定，否则“家庭成员”一词应具有A.1(A)(5)条的一般指示所赋予的涵义，以根据经修订的1933年证券法组成S-8及其任何继承者。在符合本计划条款的前提下，任何期权或SAR仅可由适用的参与者、该参与者的监护人或法定代表人或根据第14.4(A)条获准转让该期权或SAR的任何人行使，但有一项理解，即“参与者”一词包括该监护人、法定代表人和其他受让人；但“持续服务”一词应继续指原参与者作为本公司或任何关联公司的雇员、高级管理人员、顾问或董事的服务。
14.5.死亡受益人的指定。管理署署长可订立其认为适当的程序，以供参与者指定受益人，以支付该参与者死亡时须支付的任何款项，或由谁在该参与者死亡后行使该参与者的任何权利。如果参与者在死亡时没有有效的受益人指定，应将任何此类金额支付给参与者的遗产，并可由参与者的遗产行使任何此类权利。
14.6.发行条件。管理署署长可要求根据奖励购买或收取股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示此等人士是在收购股份而不打算分派股份。这类股票的证书可以包括管理人认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。尽管本计划或根据本计划达成的协议有任何其他规定，在满足以下所有条件之前，本公司不应被要求颁发或交付本计划下的任何一张或多张股票证书：(A)在收到在适用交易所发行股票的通知后上市或批准上市，(B)根据任何州或联邦法律或法规对公司股票进行的任何登记或其他资格，或任何此类登记或其他资格的有效维持，而管理人应根据律师的建议行使绝对酌情权认为必要或可取的任何此类登记或其他资格，以及(C)获得任何其他同意、批准、或任何州或联邦政府机构的许可，行政长官在收到律师的建议后，应以其绝对酌情决定权确定为必要或可取的。
14.7.股份的交付。本公司将没有义务交付本计划下的任何股份或取消对先前根据本计划交付的股份的限制，直至(A)所有奖励条件均已满足或取消，令管理人满意，(B)管理人认为与发行和交付该等股份有关的所有其他法律事项已得到满足，包括任何适用的证券法、股票市场或交易所规则和法规或会计或税务规则和法规，以及(C)参与者已签署并向公司交付管理人认为满足任何适用法律所需或适当的陈述或协议。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，而管理人认为该授权对于合法发行和出售任何股份是必要的，这将免除本公司因未能发行或出售尚未获得必要授权的该等股份而承担的任何责任。
14.8.限制。行政长官可在其认为必要或适当的情况下，就竞业禁止、非邀约、保密和其他限制性契约对任何奖励施加限制，或要求遵守最低股份所有权要求，这些限制可在任何适用的奖励协议或其他方面规定。
第15条.杂项
15.1。额外的补偿安排。本计划中包含的任何内容均不得阻止本公司或任何附属公司或关联公司对其员工采取其他或额外的补偿安排。
15.2.没有雇佣合同。本计划不构成雇佣合同，本计划的通过不赋予任何员工任何继续受雇的权利，也不以任何方式干扰公司或任何子公司或关联公司随时终止任何员工的雇用的权利。
15.3.所需税金。对于本计划下的任何奖励，参赛者的联邦、州、地方或外国收入或就业或其他税收目的的总收入中首次包含一笔金额的日期，不迟于该参赛者应向公司支付任何法律要求就该金额预扣的任何类型的联邦、州、地方或外国税项，或作出令公司满意的安排。除非本公司另有决定，否则预扣债务可用股份(包括产生预扣要求的奖励的一部分，且在预扣日期的公平市价等于为税务目的而要求预扣的金额)来清偿，所有这些都是按照管理人制定的程序进行的。本计划下本公司的义务应以该等付款或安排为条件，而本公司及其联属公司有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付予该参与者的任何付款中扣除任何该等税款。管理人可制定其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选择，以清偿普通股的预扣债务。
15.4.股息再投资和股息等价物的限制。将股息再投资于将以股份结算的额外限制性股票单位，以及向持有限制性股票单位奖励的参与者支付与股息有关的股份，只有在根据第3条有足够的股份可用于此类再投资或支付(考虑当时未偿还的奖励)的情况下，才是允许的。倘若没有足够股份可供进行该等再投资或付款，则该等再投资或付款应以授予与该等付款或再投资所获得的受限制股票单位或股份数目相等的受限制股票单位的形式进行，其中受限制股票单位的条款应规定以现金结算，并按本第15.4节所预期的条款向进一步的受限制股票单位进行股息等值再投资。
15.5.书面材料；电子文件。电子文件可取代本计划条款所要求的任何书面材料，包括但不限于授标协议。
15.6.子公司员工。就授予本公司附属公司任何雇员奖励而言，如管理人指示，本公司可向附属公司发行或转让奖励所涵盖的股份(如有)，以管理人指定的合法代价，条件或谅解是附属公司将按照管理人根据计划规定指定的奖励条款将股份转让予该雇员。所有被没收或取消的股票将归还给公司。
15.7.治国理政。该计划及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。
15.8.外籍雇员和外国法律方面的考虑。行政长官可按行政长官认为为促进及促进本计划目的所需或适宜的条款及条件，向外籍人士、位于美国境外、或未从美国境内维持的工资单中获得补偿、或以其他方式受制于(或可能使公司受制于)美国以外国家或司法管辖区的法律或法规条文的合资格个人颁发奖励，并可为促进该等目的而作出修改、修订、程序、或为遵守该等法律或法规规定而必需或适宜的子计划。
15.9.没有获奖的权利；不统一的裁决。任何参与者或符合条件的个人不得要求获得本计划下的任何奖项。本公司、其附属公司或管理人没有义务一视同仁地对待参与者或符合条件的个人，而根据本计划，管理人可在参与者和/或符合条件的个人中有选择地作出决定，无论这些参与者和符合条件的个人是否处于相似的位置。
15.10.与其他利益的关系。除非本计划另有规定，否则在确定本公司或任何关联公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划下的任何福利时，不得考虑本计划下的任何付款。
15.11.费用。管理本计划的费用由公司及其子公司或关联公司承担。
15.12.标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
15.13.可分割性。如果本计划或任何授标协议的任何条款在任何司法管辖区、或对任何个人或授权书而言无效、非法或不可执行，或会根据署长认为适用的任何法律而取消该计划或任何授权书的资格，则该等条文应被解释或修订为符合适用法律，或如果在署长决定不对该计划或授标协议的意图作出实质性改变的情况下不能如此解释或被视为修订，则该条文应适用于该司法管辖区、该人或授权书，而该计划的其余部分及任何该等授标协议应保持完全有效。
15.14.零碎股份。不得发行零碎股份，管理人应自行决定是否以现金代替零碎股份，或在符合第3条的情况下，决定是否应通过向上或向下四舍五入的方式消除这些零碎股份。
15.15。信托、单独基金或信托关系。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。若任何人士根据授权书取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利。
15.16.继任者和受让人。本计划的条款应对本公司和任何后续实体，包括第11条所设想的任何后续实体的利益具有约束力并符合其利益。
15.17.政府和其他法规。尽管本计划有任何其他规定：
(A)根据本计划收购股份的任何参与者，在该参与者为本公司联营公司的任何期间(指根据1933年证券法(“1933年法”)颁布的规定)，不得发售或出售该等股份，除非该等发售及出售是(I)根据1933年法(现行)的有效登记声明作出的，或(Ii)根据1933年法的登记规定(例如根据1933年法颁布的第144条所载的规定)的适当豁免而作出的。
(B)如管理署署长于任何时间决定奖励所涵盖的股份在适用交易所或根据任何外国、联邦、州或当地法律或惯例注册、上市或取得资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，作为授予该奖励或根据该奖励购买或收取股份的条件或与此相关的条件，是必要或适宜的，则不得根据该奖励购买、交付或收取任何股份，除非及直至该等注册、上市、资格、同意或批准不受署长不可接受的任何条件的影响而生效或取得。根据授权书获得或购买股份的任何参与者应作出署长要求的陈述和协议，并提供信息，以确保遵守前述或任何其他适用的法律要求。在管理人确定所有相关要求均已满足之前，公司不应被要求签发或交付本计划下的任何一份或多份股票证书。本公司在任何情况下均无义务根据1933年法案或适用的国家或外国法律登记任何证券，或采取任何其他行动以使该等证书的发行和交付符合任何该等法律、法规或要求。
15.18.附加条文。每份授标协议可包含委员会可能决定的其他条款和条件，但这些其他条款和条件不得与本计划的规定相抵触。
15.19.本公司的权利不受限制。任何奖项的授予不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类或改变或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。本计划不应限制公司为正当的公司目的而对任何人起草、授予或承担除本计划规定之外的奖励的权力。
15.20。停电期。即使本计划或任何奖励有任何其他相反的规定，本公司仍有权就任何或所有奖励设立公司认为必要或适宜的任何“封闭期”。
15.21.取消或“追回”奖项。
(A)委员会可在授奖协议中明确规定，在某些特定事件发生时，除适用于授奖的任何其他归属或表现条件外，参与者与授奖有关的权利、付款和福利应受到扣减、取消、没收或补偿。此类事件可包括无故或无故终止服务(如果是起诉书或其他非最终裁定引起的任何原因，则委员会可规定在与此类事件有关的事项得到最终解决之前，此类奖励应以托管或搁置的方式持有，届时应根据授标协议的规定减少、取消或没收奖励，或根据结果继续有效)、违反重大政策、违反竞业禁止、竞标、保密或其他限制性契约，或遵守适用于参与者的最低股份所有权要求，或被管理人认定为有损公司和/或其任何或所有关联公司的业务或声誉的其他行为。
(B)行政长官应完全有权执行任何必要的政策和程序，以遵守该法第10D节及其颁布的任何规则和任何其他管理制度。尽管本文有任何相反规定，根据本计划授予的任何奖励(包括该等奖励产生的任何金额或利益)应受到任何追回的限制，无论是根据公司适用的退还政策或公司不时实施的任何附加安排，委员会可在适用法律和证券交易所规则或任何适用的公司政策或安排允许的范围内，并应：
在需要的范围内，取消或要求报销授予参与者的任何奖励或在归属、行使或结算任何该等奖励或出售该等奖励的股份时发行的任何股票或收到的任何现金。
15.22.与《守则》第409A节有关的特别规定。
(A)一般规定。根据本计划和任何奖励提供的付款和福利应免除或遵守《守则》第409a节的要求。本计划和所有授标协议应以实现该意图的方式进行解释。然而，根据本计划或任何奖励提供的福利的税收待遇并不得到保证或保证。本公司、其联属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或顾问(以参与者的身份除外)均不对任何参与者或其他纳税人因本计划或任何奖励而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金钱金额承担责任。
(B)定义限制。尽管本计划或任何授奖协议中有任何相反的规定，但就本守则第409a条而言，构成非豁免“递延补偿”的任何金额或利益(“非豁免递延补偿”)将以其他方式支付或分配，或此类非豁免递延补偿的不同形式的付款(例如，一次总付或分期付款)在本计划或任何授奖协议下因发生控制权变更或参与者的伤残或离职而不应支付或分配给参与者，及/或该等不同形式的付款将不会因该等情况而生效，除非导致该等控制权变更、伤残或离职的情况符合守则第409A节及适用规例对“控制权变更”、“伤残”或“离职”(视属何情况而定)的任何描述或定义(不适用于该定义下的任何选择性条文)。本条款不影响美元金额，也不禁止在控制权、残疾或离职发生变化时授予任何奖励，无论其定义如何。如果这一规定阻止支付或分配任何金额或利益，或应用不同形式的支付或利益，则此类支付或分配应在没有发生409a不符合事件的情况下按本应适用的时间和形式进行。
(C)在可能的豁免之间进行分配。如果根据本计划授予参与者的任何一项或多项奖励有资格获得Treas中所述的任何离职津贴豁免。注册根据第1.409A-1(B)(9)条的规定，但此类奖励的总额超过了允许的离职金豁免金额上限时，公司应决定哪些奖励或部分奖励将受到此类豁免的约束。
(D)在某些情况下延迟六个月。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，如果构成非豁免递延补偿的任何金额或福利在本计划或任何奖励协议下因参与者在其为指定员工(定义见下文)期间离职而在本计划或任何奖励协议下以其他方式支付或分配，则在行政长官根据Treas允许的任何加速支付的前提下。注册第1.409A-3(J)(4)(Ii)(国内关系令)、(J)(4)(Iii)(利益冲突)或(J)(4)(Vi)(缴纳就业税)：
(I)在紧接参加者离职后的六个月期间内须支付的该等非豁免递延补偿的款额，将于参加者离职后7个月的第一天(或如参加者在该期间去世，则在参加者去世后30天内)累积并支付或提供(在任何一种情况下，均为“规定的延迟期”)；及
(2)任何剩余付款或分配的正常付款或分配时间表将在规定的延迟期结束时恢复。
就本计划而言，“指定雇员”一词具有守则第409A节及其最终规则所赋予该词的涵义；但在该等最终规则所允许的情况下，本公司的指定员工及其适用守则第409A(A)(2)(B)(I)条的六个月延迟规则应根据董事会或董事会任何委员会通过的规则决定，该规则应适用于本公司所有无保留递延薪酬安排，包括本计划。
(E)分期付款。如果根据一项奖励，参与者有权获得一系列分期付款，则该参与者获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是
一次付款。就上一句而言，“一系列分期付款”一词具有《条例》所规定的含义。注册第1.409A-2(B)(2)(Iii)条(或其任何继承者)。
(F)释放索赔的时间。只要获奖的条件是参赛者履行和不撤销索赔释放的付款或福利，则必须执行该豁免，所有撤销期限应在参赛者终止雇用之日起60天内到期；否则，该付款或福利将被没收。如果该等付款或利益不受守则第409A条的规限，本公司可选择在该60天期间的任何时间付款或开始付款。如果该等付款或利益构成非豁免递延补偿，则除上文(D)款另有规定外，(I)如该60天期间在单一历年开始及结束，本公司可酌情决定在该期间内的任何时间付款或开始付款，及(Ii)如该60天期间始于某一历年并于下一历年结束，则付款应在第二个该历年(或根据适用裁决为该付款指定的任何较后日期)内支付或开始。即使这种签署和不撤销的情况发生在60天期限内所包括的第一个这样的日历年。换句话说，参与者不被允许根据签署新闻稿的时间来影响付款的日历年。
(G)许可加速。本公司拥有根据Treas允许的任何加速分销的独家授权。注册第1.409A-3(J)(4)节向参与者提供递延金额；条件是这种分配(S)符合《贸易法》的要求。注册第1.409A-3(J)(4)条。