附件4.2

安排协议书

本安排协议(“协议”)

是从4号开始制造的这是2023年10月的那天。

在以下情况之间：

FSD Pharma Inc.是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司。

(“消防处医药”或“公司”)

-和-

赛利营养公司，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

(“Celly Nu”)

鉴于，根据本协议，FSD Pharma和Celly Nu已同意根据OBCA的规定，以法定安排计划的方式进行重组交易，其中FSD Pharma将根据本协议和本协议所附的安排计划(附表“A”)所载的条款和条件进行重组交易；

鉴于消防处药业董事会已决定A类股份、B类股份及消防处医药分配权证持有人所收取的代价对该等消防处医药证券持有人公平，并认为有关安排符合公司的最佳利益；

因此，现在，本协议证明，考虑到房屋和本协议所载的各项契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本协议的每一方在此确认已收到并充分履行本协议，本协议的各方特此订立契约，并同意如下：

第一条

释义

第1.1节定义

在本协议中，除非主题或上下文中有与本协议不一致的内容，否则以下大写的词语和术语应具有以下含义：

“1940年法案”是指1940年修订的美国投资公司法，以及根据该法案不时颁布的规则和条例。

“附属公司”是指证券法中定义的附属公司。

“协议”系指本安排协议，包括本协议所附的附表，并可不时予以补充或修订。

1

“安排”系指根据“安排计划”第182条，按安排计划所列条款及条件作出的安排，但须受按照本协议或安排计划作出的任何修订或更改，或经消防处医药公司同意而在法庭的指示下作出的最终命令所规限。

“安排决议案”指消防处医药证券持有人就将于会议上审议的安排作出的特别决议案，主要采用本协议附表“A”的形式。

“安排章程”指公司与该安排有关的安排章程，须在最终订单作出后，根据本组织安排章程第183(1)条送交本组织安排董事存档，其中应包括安排计划。

“当局”是指任何：(I)多国、联邦、省、州、市、地方或外国政府或公共部门、法院或委员会，国内或国外；(Ii)上述任何一项的分支或权力；或(Iii)准政府或自律组织，根据其成员或上述任何一项或为其账户行使任何监管、征收或征税权力。

“董事会”指正式委任的消防处药业或Celly Nu(视何者适用而定)董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日外，银行在安大略省多伦多市一般营业处理银行业务的日子。

“通函”指就该会议向消防处医药证券持有人、消防处医药非分销认股权证持有人及消防处医药购股权持有人发出的消防处医药管理资料通函，内容包括(其中包括)有关安排的披露及有关安排完成后有关Celly Nu的招股章程水平的披露，连同所有附录，由消防处医药向消防处医药证券持有人分发，并按本协议第2.6节的规定，或按适用法律的其他规定，送交加拿大有关当局。

“A类股”是指FSD Pharma的A类多重投票权股份。

“B类股份”是指FSD Pharma的B类从属有表决权股份。

“法院”指安大略省高等法院(商业名单)。

“Celly Nu股份”是指Celly Nu资本中的普通股。

“Celly Nu限制性股票单位”是指在Celly Nu资本发行和发行的限制性股票单位。

“持不同政见者权利”的含义与“安排计划”第3.1节中该术语的含义相同。

“生效日期”是指董事签发的“安排证书”上显示的日期。

“有效时间”是指上午12：01。(多伦多)生效日期。

2

“产权负担”是指任何产权负担、留置权、抵押权、抵押权、质押、抵押、所有权保留协议、任何性质的担保权益、优先求偿权、不利求偿权、例外情况、保留、限制性契约、协议、地役权、租赁、许可证、占有权、选择权、使用权、优先购买权、特权或任何能够针对所有权登记的事项或任何产生上述任何条款的合同。

“公平意见”是指智力资本公司向FSD医药公司董事会提交的与安排计划有关的意见。

“最终命令”是指法院根据《海外证券交易法》第182(5)条作出的最终命令，在被告知有意根据《美国证券法》第3(A)(10)条就向美国境内的FSD Pharma证券持有人发行FSD Pharma和Celly Nu的证券发行时依据《美国证券法》的注册豁免，批准《安排计划》后，法院可在生效日期前的任何时间(经当事人同意，采取合理行动)对该命令进行修订，如果上诉，则除非该上诉被撤回或驳回，否则，经上诉确认或修改(经当事人同意，合理行事)。

“消防处医药期权持有人”指持有消防处医药期权的人士。

“FSD Pharma期权”是指收购FSD Pharma股票的未偿还期权，每个期权可用于购买一股B类股票。

“FSD医药证券”，统称为A股、B股和FSD医药分配权证。

“FSD医药证券持有人”是指FSD医药股东和FSD医药经销认股权证持有人。

“FSD Pharma股东”是指A类和B类股票的持有者，在适当的时候。

“FSD医药股”，统称为A股和B股。

“消防处医药分销认股权证持有人”是指持有消防处医药分销认股权证的持有人。

“FSD医药配售权证”是指FSD Pharma的未发行认股权证，每份认股权证可用于购买一股B类股票，并在其适用的认股权证中包含一项条款，该条款基本上采用本协议附表“B”所附的形式或具有相同的实质效力。

“消防药品非经销认股权证持有人”是指持有消防药品非经销认股权证的持有人。

“FSD Pharma非分配权证”指FSD Pharma的未发行认股权证，每份认股权证可用于购买一股B类股票，但不包括其适用的认股权证中实质上以附表“B”所附形式或具有同等实质效力的条款。

“临时命令”是指根据《反洗钱法》第182条向法院提出申请后作出的命令，除其他事项外，该命令规定召开和举行会议，该命令可由法院修订、补充或更改(经各方同意，合理行事)。

3

“法律”系指所有法律、附例、法规、规则、条例、法律原则、命令、条例、议定书、法典、指导方针、政策、通知、指示和判决或其他要求，以及任何当局授予的任何批准、许可、授权或许可证的条款和条件，在上述各项具有法律效力的范围内，就此类法律而言，在涉及一方或多方的情况下，“适用”一词是指适用于该一方或其业务、企业的法律。财产或证券，由对一方或各方或其业务、企业、财产或证券具有管辖权的人发出。

“会议”指消防处医药证券持有人特别会议及其任何延会(S)或延期(S)，根据临时命令召开及举行，以审议安排决议案及会议通知所载任何其他事项。

“OBCA”指的是《商业公司法》(安大略省)及根据该等条例订立并不时颁布或修订的规例。

“亚奥理事会董事”系指根据亚奥理事会第278条指定的董事。

“NI 45-106”指国家仪器45-106-招股章程的豁免并不时修订。

“会议通知”指向消防处医药证券持有人、消防处医药认购权持有人及消防处医药非分销认股权证发出的会议通知，该通知将随通告一并发出。

“外部日期”是指2023年12月31日或双方可能以书面商定的其他较后日期。

“党”是指消防处药业和Celly Nu，而“党”是指他们中的任何一个。

“人”指并包括个人、独资企业、合伙企业、非法人团体、非法人财团、非法人组织、信托、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人以及官方或其任何机构或机构。

“安排图则”指实质上以布置图的形式附于本协议附表“A”的布置图，以及按照本协定、安排图或经消防处药厂同意而在最终命令中法庭指示而作出的任何修订或更改。

“代表”是指董事任何一方的任何官员、员工、代理人、顾问或顾问。

“第3(A)(10)条豁免”是指美国证券法第3(A)(10)条规定的不受美国证券法注册要求约束的豁免。

“证券法”是指证券法(安大略省)。

“证券法”指《证券法》和加拿大其他适用省和地区的同等法律，以及管理这些法规的任何机构发布的政策、文书、规则、判决、命令和决定。

“SEDAR+”指电子文件和检索系统。

4

“税法”是指《所得税法》(加拿大)。

“美国证券交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法，以及根据该法不时颁布的规则和条例。

“美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其下不时颁布的规则和条例。

第1.2节释义不受标题影响

将本协定划分为条款、章节、段落和其他部分以及插入标题仅是为了方便参考，不应影响本协定的解释或解释。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的表述是指本协议(包括本协议的附表和附录)作为一个整体，而不是指本协议的任何特定条款、章节、段落或其他部分，包括本协议的任何补充或附属协议、文件或文书。除非标的物或上下文中有不一致之处，否则本协议中提及的所有条款、章节、段落和其他部分均指本协定的条款、章节、段落和其他部分。

第1.3节施工

在本协议中，除非上下文中有不一致之处，否则：

(a)

在任何一般性术语或声明之后使用的“包括”或“包括”一词，不得解释为将一般性术语或声明限于所列的具体项目或事项或类似的项目或事项，而是允许其指代可能合理地属于其最广泛范围的所有其他项目或事项；

(b)

时间或日期指的是安大略省多伦多的时间或日期，除非另有特别说明；

(c)

表示男性的词包括女性或中性，表示单数的词包括复数和反之亦然;

(d)

提及“批准”、“授权”、“同意”、“指定”或“通知”是指书面批准、授权、同意、指定或通知，除非另有特别说明；

(e)

除非另有说明，本协定中使用的所有会计术语应具有国际财务报告准则赋予的含义，所有会计性质的确定应以与国际财务报告准则一致的方式作出；以及

(f)

凡提述法规或守则之处，包括依据其订立的每项规则及规例、对该法规或守则所作的所有修订或不时生效的任何该等规例，以及补充或取代该等法规、守则、规则或规例的任何法规、守则或规例。

5

第1.4节任何行动的日期

如果任何一方在本合同项下需要采取任何行动的日期不是要求采取行动的地点的营业日，则除非双方另有约定，否则该行动应在该地点的下一个随后的营业日采取。

第1.5节货币

除非另有说明，本协议中提及的所有金额均以加拿大的合法货币表示。

第1.6节附表

下列附表作为本协议的附件，通过引用本协议并入本协议，构成本协议的一部分：

附表“A”-安排图则

附表“B”-安排决议案

第1.7节整个协议

本协议连同本协议中或本协议中提及的时间表、协议和其他文件，构成本协议双方之间关于本协议主题方式的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议主题事项达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的。

第二条

这项安排

第2.1节安排

FSD Pharma和Celly Nu同意按照本协议和安排计划中规定的条款和条件实施安排。

第2.2节承诺生效安排

在符合本协议所载条款及条件的情况下，消防处药业及Celly Nu各自应尽一切合理努力及作出一切合理所需的事情，以使安排在合理可行的情况下尽快生效，并使安排计划及本协议预期的交易按其条款完成。

第2.3节生效日期和生效时间

该安排应自生效之日起生效，而根据《安排计划》实施的步骤将按《安排计划》规定的顺序或《安排计划》中另有规定的顺序，在紧随其后的生效时间开始生效。

6

第2.4节实施步骤

(a)

并同意，在符合本协议条款的情况下，它将迅速：

(i)

根据《反海外腐败法》第182条向法院提出申请，并准备、提交并努力寻求临时命令的申请；

(Ii)

继续处理此类申请，并努力争取获得临时命令，包括向法院提交将提交给消防处医药证券持有人、消防处医药期权持有人和消防处医药非经销权证的材料，包括但不限于与会议有关的通告；

(Iii)

在临时命令发出后，在合理的切实可行范围内，尽快根据临时命令、消防处医药章程及适用法律合法地召开及举行会议，目的包括让消防处医药证券持有人考虑安排决议；

(Iv)

采取一切合理必要或合乎需要的行动，以取得该项安排的批准；

(v)

在取得临时命令所规定的批准后，在会议结束后，在合理的切实可行范围内尽快向法院申请作出最终命令；

(Vi)

继续申请，并努力争取获得最终订单；以及

(Vii)

在下列情况下：(I)取得最终订单；及(Ii)符合或豁免(受适用法律规限)第5条所载各项条件(不包括按其条款直至生效日期方可满足的条件，但须在该等条件于生效日期获得满足或(如获准许)豁免后)，并于其后在合理可行的情况下尽快采取一切必要或适宜的步骤以使安排生效。

(b)

Celly Nu签署并同意，在符合本协议条款的前提下，应迅速：

(i)

配合和协助消防处医药部门寻求临时命令和最终命令；以及

(Ii)

在以下情况下：(I)取得最终订单；及(Ii)符合或豁免(受适用法律规限)第5条所载各项条件(不包括按其条款直至生效日期方可满足的条件，但须在该等条件于生效日期满足或(如获准许)豁免)后，在合理可行的情况下，尽快采取一切必要或适宜的步骤及行动，以使安排生效。

7

第2.5条临时命令

第2.4(A)(I)节所指的申请，除非消防处药业和Celly Nu另有协议，否则应包括一项要求，除其他事项外，临时命令须规定：

(a)

持有人有权在会议上收到有关安排决议案的通知并就该决议投票的FSD Pharma的证券，应为B股、A股及FSD Pharma分配权证的持有人；

(b)

记录日期，以确定有权接收会议通知和在会议上投票的消防处医药证券持有人；

(c)

会议可由消防处药业不时休会或延期，而无须法院额外批准；

(d)

除法律规定或法院后来下令外，消防处医药证券持有人有权收到会议通知并在会议上投票的记录日期不会因会议的任何延期或延期而改变；

(e)

消防处医药证券持有人有权就安排决议案投票，每名消防处医药证券持有人持有的B类股份有权投一票，持有的A类股份有权投276,660票，持有的每份消防处医药分销认股权证有权投一票，但B类股份及消防处医药分销认股权证的持有人将作为一个类别一起投票，而A类股票的持有人将作为一个类别单独投票，每种情况下投票均以投票方式进行；

(f)

批准安排决议所需的多数票应为(I)B类股和FSD医药配送权证的持有人所投的三分之二的票数，作为一个类别一起投票，以及(Ii)类别股票作为一个类别单独投票，并且在每种情况下都亲自或委托代表出席会议；

(g)

在所有其他方面，FSD Pharma持续文件的条款、条件和限制，包括关于FSD Pharma证券持有人会议和其他事项的法定人数要求，应适用于该会议；

(h)

向持有A类或B类股份登记持有人的消防处药业股东授予《安排方案》所列的异议权利；

(i)

关于向法院提交最终命令的申请的通知规定;及

(j)

对于消防处药业可能合理要求的其他事项，在获得Celly Nu的事先同意的情况下，该同意不得无理地附加条件、扣留或延迟，并须经法院批准。

8

第2.6节信息通报和会议

在符合第6条的情况下，在执行本协定后尽快并遵守临时命令和适用法律，

(a)

消防处药厂应：

(i)

准备通函，连同OBCA或任何其他适用法律所要求的任何其他文件，其中包括消防处医药证券持有人在会议上批准的安排决议；

(Ii)

在临时命令的规限下，安排将会议通知和通函：(A)按照OBCA、FSD Pharma的章程和国家文书54-101所设想的时间要求(FSD Pharma可能会缩短)，发送给FSD Pharma证券持有人、FSD Pharma期权持有人和FSD Pharma非经销权证-与证券的实益拥有人沟通一种报告颁发者；和(B)根据临时命令和适用的证券法规，为公众和加拿大证券监管机构的利益，按照临时命令和适用法律的要求，向一个或多个当局提交申请；

(Iii)

确保通函在法律的所有重要方面都符合法律，除了关于由Celly Nu或代表Celly Nu提供的任何书面信息以纳入通函之外，不包含任何失实陈述，并向消防处医药证券持有人提供足够的信息，使他们能够就将提交会议的事项做出合理的判断。在不限制前述规定的一般性的情况下，但在符合本协议条款的情况下，通函应包括：(A)公允意见的摘要和副本；(B)董事会已收到公允意见并在收到其财务顾问和外部法律顾问的意见后：

i.

裁定消防处医药证券持有人根据有关安排所收取的代价对消防处医药证券持有人公平，并符合公司的最佳利益；

二、

建议消防处医药证券持有人投票赞成安排决议案(“董事会建议”)；及

(b)

Celly Nu须配合编制、存档及邮寄通函，并应向本公司提供法律规定须包括在通函或其他相关文件内的有关其业务的所有必要资料，并确保该等资料不包含有关Celly Nu或Celly Nu股份的失实陈述。Celly NU应尽商业上合理的努力，就使用通函中要求包含的任何财务、技术或其他专家信息以及在通函中确定每位顾问的身份，获得其任何审计师和任何其他顾问的任何必要同意。

(c)

FSD Pharma和Celly Nu应在以下方面相互合作准备、提交和传播：(I)对通告或其他文件(视情况而定)的必要补充或修订；以及(Ii)与此相关的必要或可取的相关新闻稿或其他文件。

9

第2.7条实施向东方汇理公会董事提交的安排及附属备案

在符合第6.2节所载终止权利的情况下，一旦消防处医药证券持有人批准临时命令中所述的安排，公司获得最终命令，以及本协议中对每一方都有利的其他条件得到满足(或豁免，如果适用)，双方约定并同意在公司独家决定的日期和时间，向董事提交任何和所有文件(包括，关于将根据本协议第183(1)款提交的文件)，安排细则)，并交换(如以前未曾交换)为使安排生效及于该日期实施安排计划所需或合乎需要的其他文件。安排的结束将于生效时间或双方商定的其他时间和地点在安大略省多伦多阿德莱德街东1号801套房Garfinkle Biderman LLP的办公室进行，M5C 2V9。

第2.8节所得税事项

(a)

FSD Pharma和Celly Nu(视属何情况而定)将有权扣除和扣留根据安排计划以其他方式支付给FSD Pharma证券持有人的任何代价(包括向行使异议权利的FSD Pharma股东支付的任何款项)，该等金额是FSD Pharma或Celly Nu根据税法及其颁布的规则和法规或任何省、州、地方或外国税法的任何条款(视属何情况而定)允许或要求就该等付款扣除和扣留的。FSD Pharma或Celly Nu，或就该事项正式委任的代理人，有权出售所需数目的Celly Nu股份，以满足本文预期的扣留(如有)。

(b)

就上述扣除和扣缴而言：(I)所有扣留的金额应被视为已支付给被扣留的人，因为根据本协议有义务向该人付款；以及(Ii)该等扣除或扣留的金额应由消防处药业或Celly Nu或其代表(视属何情况而定)按适用法律允许或要求的时间和方式汇给有关当局。

第2.9节美国证券法事项

双方同意，根据该安排发行的FSD Pharma和Celly Nu的所有证券将按照《安排计划》发行和交换，并遵守美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免注册要求。为确保获得第3(A)(10)条的豁免，双方同意在下列基础上作出安排：

(a)

有关安排须经法院批准；

(b)

将请法院在批准该安排之前，确定该安排在程序上和实质上对消防处医药公司的证券持有人是公平和合理的，包括向法院提供足够的资料以确定安排对价股份的价值(如安排计划所界定的)；

10

(c)

法院将获得一份草稿材料的副本，其形式基本上与与会议相关的提交给消防处医药证券持有人、消防处医药期权持有人和消防处医药非经销授权持有人的形式相同；

(d)

双方将确保根据本安排有权获得证券的每个FSD Pharma证券持有人都将收到充分的通知，告知FSD Pharma证券持有人他/她或其出席法院听证会的权利，并向每个人提供他或她行使该权利所需的足够信息，该通知应通过发布新闻稿传达给FSD Pharma证券持有人，其中应包括所有适当的细节并发布在SEDAR+上；

(e)

FSD Pharma证券持有人将被告知，在安排计划中向他们发行和分发的证券尚未根据美国证券法注册，将根据美国证券法第3(A)(10)条规定的注册要求豁免发行和分发，并可能受到美国证券法规定的转售限制；

(f)

临时命令将规定，FSD Pharma的每名股东只要在合理时间内出庭应讯，都有权出庭应讯；

(g)

最终定单应包括大体上如下的陈述：

“安排计划的条款和条件在程序上和实质上对FSD Pharma Inc.的证券持有人是公平的，并在此得到法院的批准。根据经修订的1933年美国证券法第3(A)(10)条，本命令将作为根据安排计划发行证券申请豁免的依据，不受该法案另行规定的登记要求的约束”

第三条

申述及保证

第3.1节消防处药业的陈述和保证

消防处Pharma现向Celly Nu作出以下声明及保证：

(a)

它是美国证券法第405条中定义的“外国私人发行人”，不需要根据1940年的法案注册为投资公司；

(b)

公司没有任何类别的证券根据美国交易所法案第12条注册或被要求注册，公司也没有根据美国交易所法案第15(D)条的报告义务；

(c)

它是一家根据安大略省法律成立并存在的公司，有完全的能力和权力订立本协议，并在获得本协议规定的必要批准和同意的情况下，履行其在本协议项下的义务；

(d)

本协议的签署和交付及其在本协议项下的任何契诺和义务的履行均不构成本协议项下的重大违约，或构成任何实质性违反或违反：

(i)

其章程和章程的任何规定；

(Ii)

适用于它的任何判决、法令、命令、法律、法规、规则或条例；或

(Iii)

它是一方或受其约束的任何协议或文书。

11

(e)

没有就其启动、待决或提议的解散、清盘、破产、清算或类似的程序；

(f)

本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已得到其董事会的正式批准，本协议构成一项有效且具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但须遵守破产、资不抵债和其他一般影响债权人权利执行的法律，以及对法律规定的罚款或处罚强制执行赔偿的公平和限制的一般原则；

(g)

在收到消防处医药证券持有人对安排和最终订单的批准后，它已采取所有必要的公司行动授权签署和交付本协议，并且本协议已由其正式签署和交付；以及

(h)

FSD Pharma实益拥有200,000,000股Celly Nu股票，并且没有任何产权负担，而且是有记录的。

第3.2节Celly Nu的陈述和保证

Celly Nu特此向FSD Pharma陈述并保证如下：

(a)

它是美国证券法第405条中定义的“外国私人发行人”，不需要根据1940年的法案注册为投资公司；

(b)

公司没有任何类别的证券根据美国交易所法案第12条注册或被要求注册，也没有根据美国交易所法案第15(D)条的报告义务；

(c)

它是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立并存在的公司，有完全能力和权力订立本协议，并在获得本协议预期的必要批准和同意的情况下，履行其在本协议项下的义务；

(d)

它已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付本协定，并履行本协定的规定，本协定已获其正式授权；

(e)

本协议的签署和交付及其在本协议项下的任何契诺和义务的履行均不构成本协议项下的重大违约，或构成任何实质性违反或违反：

(i)

其章程的任何规定和章程的通知；

(Ii)

适用于该法院的任何判决、法令、命令、法律、法规、规则或条例；或

(Iii)

它是当事一方或受其约束的任何协议或文书；

12

(f)

没有就其启动、待决或提议的解散、清盘、破产、清算或类似的程序；

(g)

本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已得到其董事会的正式批准，本协议构成一项有效且具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但须遵守破产、资不抵债和其他一般影响债权人权利执行的法律，以及对法律规定的罚款或处罚强制执行赔偿的公平和限制的一般原则；

(h)

Celly Nu目前的已发行和已发行资本包括：

i.

577,000,000股Celly Nu股票；以及

二、

177,230,766个Celly Nu限制性股票单位。

(i)

除上文所述外，并无其他可行使或可转换为Celly Nu股份的证券；及

(j)

FSD Pharma没有欠Celly Nu的款项。

第3.3节申述和保证的存续

本协议双方的陈述和保证将在本协议完成后失效，并将在(I)本协议根据其条款终止；(Ii)生效时间(以较早者为准)失效并终止。

第四条

圣约

第4.1节一般公约

消防处Pharma和Celly Nu将分别：

(a)

尽一切商业上合理的努力，并作出一切合理所需的事情，以使该安排在合理的切实可行范围内尽快生效，或在消防处药业所决定的日期生效；

(b)

作出和执行所有此类行为和事情，并签署和交付所有合理需要的协议、保证、通知和其他文件和文书，以促进本协议意图和目的的实现，包括但不限于，遵守本协议第3(A)(10)节规定的获得美国证券法注册要求豁免的要求；

(c)

尽最大努力取得任何文书的一切必要同意、转让、豁免和修订或终止，并采取适当措施履行其在本协议项下的义务并进行本协议所设想的交易；以及

(d)

在处理与本安排或本协定有关或产生的过渡期事宜方面相互合作和协助。

第4.2节《消防处医药公约》

在符合第六条的情况下，消防处药业现与Celly Nu订立以下契约及协议：

(a)

在下列两项中以较早者为准：(I)生效日期；及(Ii)本协议终止前，不得作出任何妨碍或不符合完成安排计划的行为或进行任何交易；

13

(b)

它将向法院申请临时命令，并提供与会议有关的材料草稿，这些材料将提交给消防处医药证券持有人、消防处医药期权持有人和消防处医药非分销认股权证持有人，包括但不限于：(I)通函；(Ii)提供足够的资料，以确定安排对价股份的价值(该词在安排计划中定义)，以及(Iii)法院要求的任何其他材料；

(c)

它应及时和迅速地：(I)执行临时命令的条款；(Ii)确保通知符合国家文书51-102--持续披露义务及其下的表格51-102F5及多边文书61-101--在特殊交易中保护少数担保持有人并向消防处医药证券持有人提供足够的细节，使他们能够就会议上提交给他们的事项形成合理的判断；(Iii)根据临时命令和所有适用法律，在所有需要提交和邮寄通告的司法管辖区存档和邮寄通告，并征求委托书在会议上投票赞成安排和相关事项；(Iv)根据临时命令和消防处医药公司的持续文件(视情况而定)以及适用法律另有要求，举行会议；(V)作出商业上合理的努力，以取得律师认为与完成安排有关及本协议所预期的必要或适宜的其他同意、命令、裁决、批准及保证；及(Vi)尽其最大努力取得安排决议的批准；及

(d)

它将尽一切合理努力，使本合同第5.1节和第5.2节中规定的每个先决条件在生效日期或之前得到遵守；

(e)

除为完成安排、准备通告、召开会议或与Nelly Nu业务计划直接有关的活动外，其本身不会采取任何行动挪用Celly Nu的可用资金；

(f)

确保通函所载有关消防处药业及NU及其各自业务的资料，以及有关安排计划对该等资料的影响，在各重要方面均属真实、正确及完整，并不会就任何具关键性的事实作出任何不真实的陈述，或遗漏任何必须述明或有需要述明的具关键性的事实，以使其内的陈述不会因作出该等陈述的情况而产生误导；及

(g)

它应负责与安排和会议相关的所有费用，以及相关文件的准备，包括通知和第2.4节中确定的所有项目。

第4.3节Celly Nu的圣约

Nu Celly Nu特此与FSD Pharma签订并同意如下契约：

(a)

在下列两项中以较早者为准：(I)生效日期；及(Ii)本协议终止前，其不会作出任何妨碍或不符合完成安排计划的行为或进行任何交易；

(b)

根据本协议和安排计划，其应履行其必须履行的义务，并应签订其必须签订的所有协议，并应采取一切必要或适宜的其他行动和事情，以执行和实施通告中所述的安排和相关交易，在不限制前述一般性的情况下，在消防处药业要求的范围内，它应寻求并与消防处药业合作，以寻求(I)临时命令和最终命令；及(Ii)大律师建议的其他同意、命令、裁决、批准及保证，是与完成该安排有关连所必需或适宜的；

14

(c)

它将尽一切合理努力，使本合同第5.1节和第5.2节中规定的每个先决条件在生效日期或之前得到遵守；

(d)

在不限制前述契约一般性的情况下，除非为实施安排计划或经FSD Pharma同意，否则在生效日期之前，不得更改或修改其固定文件，与本协议日期时存在的相同，除非本协议下有特别规定。

第4.4节赔偿

每一方约定并同意赔偿另一方或其任何代表可能以任何方式受到或可能遭受的任何责任、索赔、要求、损失、费用、损害和开支，并使其免受损害，而这些责任、要求、要求、损失、费用、损害和费用可能以任何方式由另一方为列入通知而提供的通知中所包含的任何信息中的任何失实陈述或被指控的失实陈述直接或间接引起或引起；以及根据任何证券法例或任何监管机构根据另一方为纳入通函而提供的任何资料中作出的任何失实陈述或任何指称失实陈述而作出的任何命令或任何查询、调查或法律程序。

第五条

条件

第5.1节相互条件先例

本协议双方各自完成本协议所设想的交易的义务，包括FSD Pharma和Celly Nu各自的安排和采取必要或适宜的其他行动以实施该安排的义务，应以在生效日期或之前满足或相互书面放弃以下条件为条件：

(a)

临时命令的形式和实质须令消防处药业及NU合乎情理地给予，并不得以任何一方不能接受的方式作废或修改，不论是否经上诉或以其他方式合理行事；

(b)

该安排和本协议，无论是否经过修改，均应在适用法律和Celly Nu的持续文件所要求的范围内，并根据Celly Nu的持续文件，得到Celly Nu的董事和股东(如果需要)的批准；

(c)

无论是否作出修订，安排决议案均须经消防处医药证券持有人根据临时命令及在符合临时命令的情况下，消防处医药的固定文件、适用法律及任何适用监管当局的要求，在会议上以所需票数通过；

15

(d)

法院应裁定，该安排的条款和条件在程序上和实质上对消防处医药证券持有人是公平的，最终命令应以消防处医药公司满意的形式和实质给予，并且不得在上诉或其他情况下以消防处医药公司不能接受的方式予以撤销或修改；

(e)

根据该安排将在美国发行的Celly Nu股票应根据美国证券法下适用的注册豁免要求发行并豁免注册要求；

(f)

所有政府、法院、监管、第三方和其他方面的批准、同意、等待期届满、豁免、许可、豁免、命令和协议，以及消防处药业认为安排生效所必需或适宜的协议、契约和安排的所有修订、修改和终止，均应以消防处药业满意的条款获得或收到；

(g)

在强制令生效之日，不会提起任何诉讼，也不会继续发出强制令，以限制关于该安排的宣告性判决或损害赔偿，也不会有任何限制或强制完成本协议所述交易的命令或法令生效，也不会就任何一方的任何证券发出停止交易或类似的命令，也不会有任何悬而未决的命令；

(h)

实施该安排所需的任何同意、命令、裁决、批准或保证均不包含任何条款或条件，或要求消防处医药公司认为不满意或不能接受的承诺或担保；

(i)

不得提出、颁布、颁布或实施任何妨碍或不符合完成《安排计划》的法律、法规或政策，包括对《税法》和加拿大或安大略省其他相关所得税法律的任何重大修改，如按本协议规定完成《安排计划》，将对FSD医药证券持有人产生重大不利影响；

(j)

如安排计划完成，任何重大事实或情况，包括Celly Nu股份的公平市值，均不得以会对消防处医药或消防处医药证券持有人造成重大不利影响的方式改变；

(k)

根据《安排计划》发行的证券，应根据第3(A)(10)条豁免美国证券法的注册；

(l)

根据NI 45-106第2.11节的规定，根据《安排计划》发行的证券将不受证券立法的招股说明书要求的限制；

(m)

持有消防处药业股份总数不超过5%的消防处药业股份的持有人，为确保不计A类及B类股份的投票权，应已行使他们的异议权利；及

(n)

本协议不应根据本协议第6.2节的规定终止。

16

第5.2节各方义务的附加条件

FSD Pharma和Celly Nu每一方完成预期安排的义务还受以下条件的制约，该条件可由该一方放弃，但不损害该一方依靠任何其他有利于该一方的条件的权利，即在符合6.1条的情况下，根据本协议的条款，另一方将在生效日期或之前履行的每一契约均应由该一方履行，并且，除非受本协议预期的交易的影响，否则，另一方的陈述和保证在生效日期的所有重要方面都应真实和正确(截至指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定)，其效力犹如该等陈述和保证是在该时间作出的一样。

第六条

修订及终止

第6.1节修正案

在遵守OBCA或最终命令中的任何限制的情况下，本协议(包括本协议所附的时间表)可以在会议举行之前或之后的任何时间和时间，但不迟于生效日期，通过双方的书面协议进行修改，而不需要在适用法律的约束下进一步通知FSD医药证券持有人或获得他们的授权。在不限制前述条文的一般性的原则下，任何该等修正案可：

(a)

变更当事人履行任何义务或者行为的时间；

(b)

放弃任何不准确之处或修改本文件或根据本文件交付的任何文件中所包含的任何陈述；

(c)

放弃遵守或修改本协议所载的任何公约，或放弃或修改履行各方的任何义务；或

(d)

在本协议(包括安排计划)中作出双方认为必要或适宜的与临时订单、最终订单或其他相关的变更。

第6.2节终止

双方同意：

(a)

如果第5条所载的任何条件在外部日期或之前未能得到各方满意的满足，则该缔约方可向本协议另一方发出通知，终止本协议和各方在本协议项下的义务(除非本协议另有规定)，但不减损该另一方因任何其他缔约方违反本应满足该条件的任何行为而产生的权利；

(b)

本协议可以：

(i)

经双方协议终止；

(Ii)

如果通过任何法律，使得完成本协议所设想的交易是非法的或以其他方式被禁止的，则本协议的任何一方应予以终止；

(Iii)

如因未能在(I)生效日期及(Ii)外部日期以书面通知所有其他各方之前的任何时间在会议上就安排决议案取得所需投票而未能取得消防处医药证券持有人的批准，任何一方均应予以终止；

17

(c)

如果生效日期不是在外部日期或之前，则本协议将自动终止，而不需要本协议各方采取任何进一步行动；

(d)

如果本协议按照本第6.2节的前述规定终止，除特别规定外，任何一方均不再承担履行本协议项下义务的任何责任。

第6.3节终止的效力

根据本协议第6.2节的规定终止本协议时，本协议的任何一方均不对本协议的另一方承担任何责任或进一步的义务。

第七条

兼并与生存

第7.1节合并条件

本合同第5.1节和第5.2节中规定的条件应在生效之日被最终视为已满足或被放弃。

第7.2节契诺的合并

本合同第4.1节、第4.2节和第4.3节的规定应最终视为在生效之日已在所有方面得到满足。

第7.3节申述和保证的存续

本协议中包含的FSD Pharma和Celly Nu的陈述和保证将在本协议完成后失效，并将在生效时间和根据其条款终止本协议的日期中较早的日期失效和终止。

第八条

一般信息

第8.1条通知

根据本协议任何规定可能或需要向本协议任何一方发出的所有通知，应以书面形式发出或作出，如果以面交方式或通过电子邮件送达，应视为有效发出，在每种情况下，均应通知高级官员以下地址或本协议一方通过类似通知指定的其他地址：

(a)

If to FSD Pharma：

学院街243号，101室，

多伦多，M5T 1R5

注意：齐山·赛义德

电子邮件：zsaeed@fsdpharma.com

18

(b)

如果对Celly Nu说：

宝箱49290

巴拉德街1000-595号

温哥华，BC V7X 1S8

注意：约翰·达菲

电子邮件：johnduffy@cellynutrition.com

任何递送到该地址的通知，如果在下午5：00之前的营业日递送，应被视为在递送之日送达。(收货地点当地时间)或在下午5：00后交付的下一个工作日。或者在非营业日。通过电子邮件发送的任何通知应视为在发送之日送达。

第8.2节本质的时间

时间是本协议的核心内容。

第8.3节作业

未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议或本安排项下的权利或义务。

第8.4节有约束力

本协议和安排计划对本协议的每一方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第8.5条宽免

任何对本协议任何条款的放弃或免除都必须由授予该放弃或免除的一方以书面形式签署才能生效。

第8.6节进一步保证

本协议的每一方应不时并在此后的任何时间，应另一方的要求(但不作进一步考虑)作出或促使作出所有该等其他行为，并签立和交付，或促使签立和交付为充分履行和执行本协议的条款和意图(包括但不限于安排)而合理需要的所有其他协议、转让、保证、文书或文件。

第8.7节适用法律

本协议应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据安大略省的法律进行解释，但通过法律冲突规则或其他方式，提及此类法律不应要求适用安大略省以外的任何司法管辖区的法律。

各方同意，因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序可在安大略省法院提起，放弃其现在或将来可能对该诉讼或程序的地点提出的任何异议，不可撤销地接受这些法院在该诉讼或程序中的专属管辖权，并同意受这些法院的任何判决的约束。

19

第8.8节开支

除本协议所述外，所有与本协议、协议安排和拟进行的交易相关的费用应由FSD Pharma承担。

第8.9条对应项

本协议可以用原件、传真或pdf签名一式多份签署，每一份都应被视为正本，但所有文件应共同构成一份相同的文书。

第8.10节可分割性

如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何规则、法律或公共政策执行，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，本协议的所有其他条件和条款仍将保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方将真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地实现本协议预期的交易。

第8.11节尺寸标注

本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力，并随时为之服务。

第8.12节完整协议

本协议、《安排计划》和本协议中涉及的其他协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。不存在任何保证、条件或陈述(包括法规可能暗示的任何内容)，也不存在与此类主题相关的任何协议，除非本协议中明确规定或提及或另有书面规定并在安排完成时交付。任何一方或其董事、高级管理人员、员工或代理人向其他任何一方或其董事、高级管理人员、员工或代理作出的任何事实担保、陈述、意见、建议或主张均不可靠，除非该等担保、陈述、意见、建议或主张已被书面记录并作为本协议的条款。因此，除上述范围外，将不会评估与任何此类事实保证、陈述、意见、建议或主张有关的侵权责任或合同责任。

第8.13节语言

本协议的各方确认，他们明确希望本协议以及与之直接或间接相关的所有文件和协议都以英语起草。该党侦察人员向S等人发出了一份文件和文件，并间接地对S进行了调查。

[签名页面如下。]

20

兹证明，本协议双方已于文首所述日期签署本协议。

FSD制药公司。
“泽山·赛义德“

姓名：泽山·赛义德
头衔：首席执行官兼联席执行、董事长

赛利营养公司。

“约翰·达菲“

姓名：约翰·达菲

头衔：首席执行官

21

附表“A”

布置图

根据第182条的规定

中的《商业公司法》(安大略省)

第一条解释

第1.1节定义

在本安排计划中，除非主题或上下文中有不一致之处，下列术语应具有以下各自的含义，这些术语的语法变化应具有相应的含义：

“安排协议”是指截至10月4日的安排协议这是，2023年，包括可不时补充或修订的本文件所附的附表“

“安排代价股份”指根据联交所发行或分派(视属何情况而定)的证券，包括FSD Pharma新B类股、FSD Pharma新A类股及Celly Nu股；

“安排决议案”指消防处医药证券持有人就会议将予审议的安排作出的特别决议案；

“安排”指符合本安排计划所列条款和条件的《OBCA》第182条下的安排，但须符合按照安排协议或本安排计划作出的任何修订或更改，或经消防处药业公司同意而在法庭指示下在最终命令中作出的任何修订或更改；

“BCBCA”指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)及根据该等条例订立并不时颁布或修订的规例；

“董事会”是指适用公司正式任命的董事会；

“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日外，银行在安大略省多伦多市一般营业处理银行业务的日子；

“CDS”指CDS清算和托管服务公司；

“Celly Nu”是指根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Celly Nutrition Corp.；

“Celly Nu股份”是指Celly Nu资本中的普通股；

“通告”指与会议有关而拟备并送交消防处医药证券持有人、消防处医药非经销保证持有人及消防处医药期权持有人的消防处医药管理资料通告；

“A类股份”是指FSD Pharma的A类多重投票权股份；

“B类股份”是指FSD Pharma的B类从属有表决权股份；

“对价”系指消防处医药公司根据本安排计划第2.2节向紧接生效时间前为消防处医药证券持有人的人士支付的对价；

22

“法院”指安大略省高等法院(商业名单)；

“寄存人”是指马瑞利信托公司或当事人为接受以前代表A类股、B类股和FSD医药配送权证的证书的存款而指定的其他人；

“持不同政见者权利”具有《安排计划》第3.1节规定的含义；

“异议股东”是指已根据本条例第三条、临时命令和最终命令有效行使异议权利，但尚未撤回或被视为撤回异议权利的注册FSD Pharma股东；

“生效日期”是指董事签发的“安排证书”上显示的日期；

“有效时间”是指上午12：01。(多伦多时间)生效日期；

“产权负担”是指任何产权负担、留置权、抵押权、抵押权、质押、抵押、所有权保留协议、任何性质的担保权益、优先求偿权、不利求偿权、例外情况、保留、限制性契约、协议、地役权、租赁、许可证、占有权、选择权、使用权、优先购买权、特权或任何能够针对所有权登记的事项或任何产生上述任何条款的合同。

“最终命令”是指在就安排的条款和条件的公正性举行听证会后，法院依据《最高法院条例》第182条作出的最终命令，其形式为批准该安排的消防处医药公司可接受的形式，因为法院可在生效日期之前的任何时间(经消防处医药公司同意)修改该命令，或者，如果上诉，则除非该上诉被撤回或驳回、经确认或经上诉修订(但任何此类修改为消防处医药公司可接受)“；

“认可持有人”具有消防处医药条文所赋予的涵义；

“消防处医药章程”是指消防处所有适用的公司章程、合并章程、修订章程和所有常设文件；

“消防处医药新A类股”具有本安排计划第2.2(D)III节所指的涵义；

“FSD Pharma新B类股”具有本安排计划第2.2(D)(Iv)节中赋予该术语的含义；

“消防处医药新期权”是指根据本安排计划向消防处医药期权持有人发行的新消防处医药期权，每项期权可就一股消防处医药新B类股份行使；

“FSD医药证券”，统称为A股、B股和FSD医药分配权证；

“FSD医药证券持有人”是指FSD医药股东和FSD医药经销认股权证持有人；

“FSD Pharma股东”是指在适用的时间持有B类股票和B类股票的股东；

23

“消防处医药股”是指所有已发行和流通的A类股和B类股；

“FSD Pharma”指FSD Pharma Inc.，一家根据安大略省法律成立的公司；

“消防处医药分销认股权证持有人”是指持有消防处医药分销认股权证的持有人。

“FSD Pharma非分配权证”指FSD Pharma的未发行认股权证，每份认股权证可用于购买一股B类股票，但不包括其适用的认股权证中实质上以附表“B”所附形式或具有同等实质效力的条款。

“消防药品非经销认股权证持有人”是指持有消防药品非经销认股权证的持有人。

“FSD Pharma非分配权证”指FSD Pharma的未发行认股权证，每份认股权证可用于购买一股B类股票，但不包括其适用的认股权证中实质上以附表“B”所附形式或具有同等实质效力的条款。

“消防处医药新分销认股权证”是指根据本安排计划向消防处医药分销认股权证持有人发出的新消防处医药分销认股权证，每份认股权证可就一股消防处医药新B类股份行使；

“FSD Pharma新非经销权证”指根据本安排计划向FSD Pharma非经销权证持有人发行的新FSD Pharma非经销权证，每份可就一股FSD Pharma新B类股行使；

“临时命令”是指根据《反洗钱法》第182条向法院提出申请后作出的命令，除其他事项外，该命令规定召开和举行会议，该命令可由法院修订、补充或更改(经当事人同意，合理行事)；

“递送函”系指与会议有关的通函所附的递送函，根据该函，除其他事项外，注册的消防处医药证券持有人须交付代表B类股、A类股及消防处医药分配权证的证书，以收取他们有权获得的代价；

“会议”指消防处医药证券持有人特别会议及其任何休会(S)或延期(S)，根据临时命令召开，以审议安排决议和会议通知中列出的任何其他事项并进行表决；

“会议通知”是指将会议通知发送给消防处医药证券持有人、消防处医药期权持有人和消防处非分销认股权证持有人的通知，该通知将随通知一起发送；

“OBCA”指的是《商业公司法》(安大略省)及根据该等条例订立并不时颁布或修订的规例；

“当事人”统称为FSD Pharma和FSD Pharma，“当事人”指其中任何一方；

“人”或“人”是指个人、独资企业、合伙企业、非法人团体、非法人财团、非法人组织、信托、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人以及官方或其任何机构或机构；

24

“安排计划”系指本安排计划及其根据本协议、安排计划或经消防处药厂同意的法院在最终命令中的指示作出的任何修订或更改；

“向下舍入条款”具有本安排计划第2.3节中该术语的含义；

“换股”具有本安排计划第2.2(E)节中该术语的含义；

“税法”是指《所得税法》(加拿大)及根据该等规例订立并不时公布或修订的规例；及

“转让代理”指Marrelli Trust Company，或由FSD Pharma指定的其他信托公司或转让代理。

“美国税法”指不时颁布或修订的“1986年美国国税法”及其制定的条例；以及

此外，除文意另有所指外，此处使用并在《OBCA》中定义且未在本《安排协议》或《安排协议》中另行定义的词语和短语应具有与《OBCA》中相同的含义。

第1.2节各节和标题

将本安排计划分成条款和章节，并插入标题，仅为方便参考，不应影响本安排计划的解释或解释。除非特别提及其他文件或文书，否则本文中提及的所有条款和章节均指本安排计划的条款和章节。

第1.3节人数、性别和人数

在本安排方案中，除另有明文规定或文意另有所指外，单数词应包括复数和反之亦然，而涉及性别的词语应包括所有性别。

第1.4节法定转介

本安排计划中对法规的任何提及包括根据该法规制定的所有法规、不时生效的对该法规或法规的所有修订以及补充或取代该法规或法规的任何法规或法规。

第1.5节货币

除非另有说明，本安排计划中提及的所有金额均以加拿大的合法货币表示。

第1.6节工作日

如果任何一方根据本协议需要采取任何行动的日期不是要求采取行动的地点的营业日，则应要求在随后的下一个日期，即该地点的营业日采取该行动。

25

第1.7节适用法律

本安排计划应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据安大略省法律进行解释。

第1.8节具有约束力

本安排计划将于以下日期生效并具有约束力：FSD Pharma和所有注册和受益的FSD Pharma证券持有人、所有持不同意见的股东和所有FSD Pharma分销担保持有人。根据《安排协议》的条款，本《安排计划》可在第2.2节中的任何事件发生之前撤回。

第二条

安排

第2.1节安排图则的效力

本安排计划及安排将于生效时间生效，并于生效时间及之后对消防处医药公司、Nu Celly Nu、所有消防处医药证券持有人(包括所有持不同意见的股东、转让代理、托管及所有其他人士)具有约束力，而任何人士均无须采取任何进一步行动或办理任何手续。

第2.2节安排

从生效时间开始，除非第2.2节另有规定，否则以下列出的每一事件应按下列顺序发生，并应被视为按下列顺序或按下文或本协议另有规定发生，任何人不得采取任何进一步的行动或形式，自生效时间起每隔两分钟生效：

(a)

持不同意见的股东持有的每一股FSD Pharma股票，应被视为由其持有人转让给FSD Pharma，不再有任何进一步的行为或手续，不存在任何产权负担，并应予以注销；

(b)

该持不同意见的股东将不再是该等FSD Pharma股份的持有人，并不再拥有作为FSD Pharma股东的任何权利，但FSD Pharma根据第三条为该FSD Pharma股东支付公允价值的权利除外；

(c)

持不同意见的股东的姓名应从FSD Pharma的FSD Pharma股票登记册中删除，成为FSD Pharma股票的持有人；

(d)

对《消防药业章程》进行修改，规定对消防药业的授权股权结构进行重组和变更，具体方式为：

i.

将已发行及未发行的A类股份的识别名称由“A类多表决权股份”更改为“多表决权股份”，并修订该等股份所附带的权利、特权、限制及条件，规定FSD Pharma须提供任何股东大会的时间及地点通知，该通知须最少22天而不超过60天送交其股东；

26

二、

将已发行及未发行B类股份的识别名称由“B类从属有表决权股份”改为“从属有表决权股份”，并修订该等股份所附带的权利、特权、限制及条件，规定FSD Pharma须提供任何股东大会的时间及地点通知，该通知须最少22天而不超过60天送交其股东；

三、

在上文(D)(I)段所述的修订之前，设立一个没有面值、没有最大股份数目和具有与A类股份相同的权利、特权、限制和条件的识别名称为“重组多表决权股份”的新股份类别(“FSD Pharma New Class A Shares”)；及

四、

于上文(D)(Ii)段所述修订前于消防处药业章程细则中更详细地描述，设立无面值、无最大数目及具有识别名称“重组附属投票权股份”的新类别股份，其权利、特权、限制及条件与B类股相同(“消防处药业新B类股”)。

(e)

FSD Pharma应按照税法第86条的含义重组其资本，使FSD Pharma的每一股东(为免生疑问，不包括根据第2.2(A)条交出和注销的任何FSD Pharma股票，应将FSD Pharma股东的所有证券处置给FSD Pharma，并作为对价和交换(“对价”)，FSD Pharma应：

i.

关于B类股票的持有者：

a)

发行FSD Pharma新B类股票，其数量与每个该等持有人先前持有的B类股票数量相等；

b)

根据《安排方案》第四条规定，自生效之日起，分配相当于所持FSD Pharma新B类股数量的Celly Nu股票

二、

关于A类股的持有者：

a)

(I)向在生效时间属核准持有人的任何A类股份持有人发行相等於每名该等持有人先前持有的A类股份数目的FSD Pharma新A类股份数目；或(Ii)向在生效时间并非核准持有人的任何A类股份持有人发行(X)相等於每名该等持有人先前持有的A类股份数目的FSD Pharma新A类股份数目；或(Y)相当于每名该等持有人先前持有的A类股份数目的FSD Pharma新B类股份数目；及

b)

自生效之日起，按照《安排方案》第四条的规定，分配相当于所持消防处医药新A类股数量的Celly Nu股票；

(统称为“联交所”)，就联交所而言：

27

i.

每名FSD Pharma股东的名称应从股东名册中删除，并分别加入FSD Pharma新B类股和FSD Pharma新A类股的股东名册，以及Celly Nu股份作为根据股份交易所收到的FSD Pharma新B类股、FSD Pharma新A类股和Celly Nu股份的数量的持有人；

二、

注销所有已发行和流通的B类股票和A类股票，并将该等证券的资本降至零；

三、

以前由消防处药业持有并根据联交所派发的Celly Nu股份数目，须从Celly Nu股份持有人登记册中删除；及

(f)

FSD Pharma的授权股权结构应通过以下方式进行重组和变更：

i.

将B类股从FSD Pharma的授权股权结构中剔除；

二、

将A股从FSD Pharma的授权股权结构中剔除；

三、

将已发行及未发行的FSD Pharma新B类股份的识别名称由“重组附属表决股份”更改为“B类附属表决股份”；及

四、

将已发行及未发行的FSD Pharma新A类股份的识别名称由“重组多重表决权股份”更改为“A类多重表决权股份”。

(g)

在生效时间之前未完成的每个消防处医药选项将被视为交换：

i.

一个FSD Pharma新期权，每个FSD Pharma新期权的行权价等于正在交换的FSD Pharma期权的原始行权价。

(h)

在生效时间之前未完成的每一份消防处药品分销认股权证将被视为已交换：

i.

一份消防处医药新分销认股权证，每份消防处医药新分销认股权证的行使价与正在交换的消防处医药分销认股权证的原来行使价相等；及

二、

一份Celly Nu股票。

(i)

在生效时间之前未完成的每一份消防局药品非分销认股权证将被视为已交换：

i.

一份FSD Pharma新非经销认股权证，每份FSD Pharma新非经销认股权证的行使价等于FSD Pharma非经销认股权证的原始行使价。

28

第2.3节无分数Celly Nu股份

FSD Pharma不得向FSD Pharma证券持有人分配零碎的Celly Nu股票。如消防处药业因其他原因须向消防处医药证券持有人派发不是整数的Celly Nu股份总数，则可派发给该消防处医药证券持有人的Celly Nu股份数目须向下舍入至较小的整数(“向下舍入条款”)，而该消防处医药证券持有人将不会就此获得任何补偿。在计算该等零碎权益时，所有B类股份、所有A类股份及所有以该等消防处医药证券持有人或其代名人名义或实益持有的消防处医药分销权证应合计在内。尽管如上所述，如果下调条款会导致可分配给特定消防处医药证券持有人的Celly NU股票数量从1下调至零，则下调条款不适用，消防处医药公司应向该消防处医药证券持有人分配1股Celly Nu股票。

第2.4节权利的消灭

根据第2.2(E)条和第2.2(H)条交换的、在紧接生效时间之前代表FSD Pharma Securities的任何票据或证书，或根据第4.3条交换的损失和债券或其他赔偿誓章，应在生效日期的六(6)周年或之前，不再代表针对FSD Pharma的任何类型或性质的索赔或利益。于该日，前FSD Pharma证券持有人最终有权持有的合计FSD Pharma新B类股份或FSD Pharma新A类股份(视何者适用而定)，将被视为已免费交予FSD Pharma，并由托管银行退还予FSD Pharma。FSD Pharma、Celly Nu或托管人不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的FSD Pharma新B类股、FSD Pharma新A类股或Celly Nu股的任何金额向任何人承担任何责任。

第2.5节扣缴

(a)

FSD Pharma和Celly Nu(视属何情况而定)将有权扣除和扣留根据本安排计划支付给任何FSD Pharma证券持有人的任何代价(包括向行使异议权利的FSD Pharma股东支付的任何款项)，该等金额是FSD Pharma或Celly Nu根据税法及其颁布的规则和法规或任何省、州、地方或外国税法的任何条款(视属何情况而定)被允许或要求就该等付款扣除和扣留的。FSD Pharma、Celly Nu、转让代理或代表其正式委派的一方有权出售所需数量的Celly Nu股份，以满足本文中预期的扣留。

(b)

就上述扣除和扣缴而言：(I)所有扣留的金额应被视为已支付给被扣留的人，因为根据本协议有义务向该人付款；以及(Ii)该等扣除或扣留的金额应由消防处药业或Celly Nu或其代表(视属何情况而定)按适用法律允许或要求的时间和方式汇给有关当局。

(c)

FSD Pharma、Celly Nu和转移代理应有权从任何FSD Pharma证券持有人(如果适用)的其他应付金额中扣除和扣留FSD Pharma、Celly Nu或转移代理根据税法或美国税法或任何适用的联邦、省、州、地方或外国税法或条约的任何条款(在每种情况下)需要或允许就此类付款扣除和扣缴的金额。FSD Pharma、Celly Nu或转让代理应有权处置所需数量的Celly Nu股票，以满足本文中预期的扣留。在扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣留金额应视为已支付给已扣除和扣缴的消防局医药证券持有人(如适用)，只要该扣留金额实际汇回适当的税务机关即可。

29

第2.6节生效后的程序

在本章程第4条条文的规限下，于已登记的前消防处医药证券持有人交回一份填妥妥当的递交书后，连同在紧接生效日期前代表A类股、B类股或消防处医药分派认股权证(视属何情况而定)的证书(如有)，以及托管人可能要求的其他文件，前消防处医药证券持有人有权收取代表其根据第2.2节有权获得的安排代价股份的证书的交付。

第2.7节当作已缴足股款及不可评税股份

根据本协议发行或分派的所有安排代价股份(视属何情况而定)，就OBCA或BCBCA(视何者适用而定)而言，应被视为已有效发行及已发行的缴足股款及非应评税股份。

第三条

持不同意见的权利

3.1节持不同政见者的权利

根据临时命令，B类股份、A类股份及消防处医药分派认股权证的登记持有人可根据经本条第3条修订的第185条OBCA、临时命令及最终命令所载的方式，就有关安排的B类股份及A类股份行使异议权利(“异议权利”)，惟该等已登记的消防处医药证券持有人反对该安排决议案的书面通知必须于不迟于下午5：00前送达FSD Pharma。(多伦多时间)在紧接会议之前的两个工作日，或会议可能被推迟或延期的任何日期。每一持不同意见的股东按照本3.1节的规定正式行使其异议权利，应被视为已按照第2.2(A)节的规定，将该持不同意见的股东所持有并已有效行使异议权利的所有FSD Pharma股票转让给FSD Pharma，且没有任何产权负担，如果该持不同意见的股东：

(a)

如果持不同意见的股东最终有权获得B类或A类股票的公允价值，则持不同意见的股东：(I)应被视为没有参与第2条中的交易(第2.2(A)条除外)；(Ii)FSD Pharma将有权获得该等B类或A类股票的公允价值，即使OBCA第185条有任何相反规定，该公允价值应在紧接安排决议通过之日的前一个营业日收盘时确定；及(Iii)将无权获得任何其他付款或代价，包括假若该持不同政见的股东没有就该等B类股份或A类股份行使其异议权利则根据该安排须支付的任何付款；或

(b)

如持不同意见股东最终因任何理由无权就该等B类股份或A类股份获支付公允价值，则该持不同意见股东应被视为已按与非持不同意见股东持有B类股份或A类股份相同的基准参与有关安排，并仅有权收取第2.2(E)条所述代价，即该持不同意见股东若并无行使其持不同意见权利，将根据该安排收取的代价。

30

第3.2节对持异议股东的承认

在任何情况下，FSD Pharma或任何其他人都不需要承认行使异议权利的人，除非该人是寻求行使异议权利的B类或A类股票的登记持有人。为更明确起见，在任何情况下，FSD Pharma或任何其他人士均不须承认任何异议股东为在第2.2(A)节规定的转让完成后已有效行使异议权利的B类或A类股份的持有人，而该异议股东的姓名将从FSD Pharma SecurityHolder的登记册上除名，因为在第2.2(A)节所述事件发生的同一时间，已有效行使异议权利的FSD Pharma股份将被除名。

第四条

证书

第4.1节证券的交付

于生效日期后，FSD Pharma及Celly Nu(视何者适用而定)将于生效日期起尽快将代表Celly Nu股份数目的股票送交或安排由转让代理或以其他方式，以挂号邮资(预付邮资)或亲手交付予消防处医药证券持有人，或根据安排交付予该等FSD医药证券持有人的证书。双方同意尽其合理努力以转让代理发出的直接登记声明的形式交付Celly Nu股票，而不是在可行的情况下以实物证书的形式交付Celly Nu股票，而不产生不必要的财务费用。

第4.2节代价的支付

(a)

在收到最终订单后及生效日期前，双方应根据本协议第4.2(A)节的规定，将代表Celly Nu股票的证书交付或安排交付给FSD医药证券持有人，这些证书应由托管机构作为该等FSD医药证券持有人的代理人和代名人持有，以按照本条款的规定分发给该FSD医药证券持有人。于收到最终命令后及生效日期前，FSD Pharma应向托管人交付或安排交付一份不可撤销的库务令，指示托管机构发行相当于FSD Pharma新B类股、FSD Pharma新A类股及FSD Pharma新分派权证的证书，该等证书须由该等前FSD Pharma证券持有人的代理人及代名人持有，以按照本章程第4.2(A)节的规定发行予该等前FSD Pharma证券持有人。

31

(b)

如在紧接生效时间前已交回代表已发行B类股份、A类股份或消防处医药分派认股权证的证书连同一份经妥为填妥及签立的递交书及托管人合理要求的其他文件及文书交予托管银行注销，交回证书持有人将有权在有效时间后收取作为交换的代价，而托管银行须将该持有人根据本安排计划有权收取的代价减去根据第2.5节扣留的任何款项，而任何如此交回的股票须随即注销。

(c)

除非按照第4.2(A)节的规定交回，否则在紧接生效时间前代表B类股、A类股或消防处医药分派认股权证的每张股票，在生效时间后应被视为仅代表于交回时持有人有权收取第2.4节及第4.2节所述的股票代价减去根据第2.5节扣留的任何款项，以代替该股票。以前代表B类股票、A类股票或消防处医药分销认股权证的任何此类证书，在生效日期六周年或之前未妥为交出的，应：

(i)

停止代表任何前消防处医药证券持有人针对或在消防处医药或Celly Nu(或上述任何证券的任何继承人)提出的任何种类或性质的申索或其权益；及

(Ii)

视为已向消防处药业公司自首，并须予取消。

(d)

B类股份或A类股份的持有人或任何FSD医药分销认股权证持有人均无权就该等证券收取任何代价，但该持有人根据第2.2(E)节及第2.2(E)II节及本第4.2节有权收取的代价除外，而为更明确起见，该等持有人将无权收取任何与该等证券相关的利息、股息、溢价或其他付款。

第4.3节遗失证书

如果任何证书在紧接生效时间之前代表一个或多个根据第2.2(E)条和第2.2(H)条最终有权获得对价的已发行B类股票、A类股票或FSD医药分销认股权证，在声称该证书已遗失、被盗或被销毁的人作出宣誓书或法定声明并在紧接生效时间之前作为其登记持有人在由FSD Pharma或代表FSD Pharma保存的证券登记册上列出的情况下，托管机构将交付该丢失、被盗或被销毁的证书。代表持有人有权收取该等遗失、被盗或损毁证书的代价的证书，但作为交付代价的一项先决条件，持有人须提供一份令消防处药业及保管人(合理行事)满意的保证书，金额由消防处药业及保管人指示，或以消防处药业及保管人满意的其他方式向消防处药业及保管人作出弥偿，以对抗任何针对消防处药业或保管人就被指称已遗失、被盗或损毁的证书而提出的任何申索。

32

第4.4节关于未交出证书的分发

在有关安排代价股份的生效日期后宣布或派发的任何股息或其他分派，不得分别交付予以前代表B类股份、A类股份或消防处医药分派认股权证的任何股票持有人，除非及直至该股票持有人已遵守第4.2节的规定。在适用法律及第4.2节的规限下，除交付持有人因此而有权获得的代价外，在有效时间后就安排代价股份所宣派或作出的任何股息或其他分派应无息交付予该持有人。

4.5节至高无上

自生效时间起及生效后：(A)本安排计划将优先于在生效时间或之前发行或尚未发行的任何及所有FSD Pharma Securities，(B)FSD Pharma证券持有人及FSD Pharma、托管、转让代理及任何转让代理或其他托管机构与FSD Pharma Securities有关的权利及义务，而安排对价股份应仅按本安排计划的规定，及(C)所有行动、诉讼因由、基于任何FSD Pharma Securities或与任何FSD Pharma Securities相关的任何方式的索赔或诉讼(实际的或有的，无论以前是否断言)应被视为已达成和解、妥协、释放和确定，除本安排计划规定的情况外，不承担任何责任。

第4.6节美国证券法豁免

尽管本协议有任何相反的规定，双方同意，执行本安排计划的目的是，构成根据本安排计划发行的对价的所有安排对价股份将根据美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免登记要求而发行。

第五条

修正案

第5.1节修改的权利

消防处药业保留在生效日期前不时及任何时间对本安排计划作出修订、修改或补充(或进行上述所有工作)的权利，但任何此等修订、修改及/或补充必须以书面形式载于下列文件内：

(a)

由Celly Nu批准；

(b)

向法院提交，如在会议后提出，则经法院批准；和

(c)

如法院要求(如有此要求)，通知消防处医药证券持有人。

第5.2节在会议之前或在会议上作出的修订

对本安排计划的任何修订、修改或补充可由消防处医药公司在会议前或会议上的任何时间提出，并可在有或没有任何其他事先通知或通讯的情况下提出(除法院要求的范围外)，如果如此提出并被出席会议的人接受(临时命令可能要求的除外)，则就所有目的而言，应成为本安排计划的一部分。

33

第5.3节会后修正案

法院在会议后批准的对本安排计划的任何修正、修改或补充仅有效：

(a)

如获消防处Pharma及Celly Nu同意；及

(b)

如果法院或适用法律要求，消防处医药证券持有人(视情况而定)同意以法院指示的方式投票。

第5.4节生效日期后的修订

对本安排计划的任何修订、修改或补充可在生效日期后由消防处医药公司单方面作出，但该修订、修改或补充须涉及消防处医药公司合理地认为属行政或部级性质的事宜，以便更有效地实施本安排计划，且不会损害任何持有消防处医药证券或Celly Nu股份持有人的财务或经济利益，而该等对安排计划的修订、修改或补充无须向法院提交或传达予消防处医药证券持有人。

第六条进一步保证

6.1节进一步保证

尽管本协议所列交易及事件将于本安排计划所述时间及方式发生，并视为于本安排计划所述时间及方式发生，消防处药业及信利诺仍须订立、作出及签立，或安排作出、作出或签立其中任何一方可能合理地需要的所有其他作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明本协议所载任何交易或事件。

第七条

终止

第7.1节终止

即使事先获得法院或消防处医药证券持有人的批准，消防处医药公司的董事会仍可决定在未经法院或消防处医药证券持有人进一步批准的情况下，不继续进行有关安排，并撤销在会议上通过的安排决议。

34

附表“A”

安排决议

作为消防处医药证券持有人的一项特别决议解决：

1.

《安排》第182条下的《安排》(下称《安排》)《商业公司法》(安大略省)(“OBCA”)涉及FSD Pharma Inc.(“FSD Pharma”)、其股东及认股权证持有人及Celly Nutrition Corp.(一间根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(“Celly Nu”))，现授权、批准及采纳会议通知所附的FSD Pharma的管理资料通函(“通函”)所载较详细描述及载述的一切事项。

2.

现授权、批准及采纳实施该安排的安排计划(“安排计划”)，其全文载于通告附表“A”(该安排计划可能已或可能已按照其条款修改或修订)。

3.

现批准及批准消防处药业与Celly Nu之间的安排协议(“安排协议”)及其所有拟进行的交易、消防处药业董事批准该安排的行动、以及消防处药业董事及高级人员签立及交付该安排协议及其任何修订的行动。

4.

尽管本决议已获消防处医药证券持有人通过(及有关安排已获批准)，或该安排已获安大略省高等法院批准，现授权及授权消防处医药公司的董事，而无须另行通知或批准：

35

(a)

在安排协议或安排计划允许的范围内修订安排协议或安排计划；或

(b)

在《安排协议》条款的规限下，不得继续进行该安排；

在每一种情况下，都没有得到FSD Pharma证券持有人的进一步批准。

5.

现授权FSD Pharma向安大略省高等法院申请最终命令，以根据安排协议和安排计划(可能根据或已经根据各自的条款修改、补充或修订)中规定的条款批准安排。

6.

现授权及指示任何董事或消防处药业高级人员，为并代表消防处药业及以消防处药业名义签立及交付所有该等契据、文书、保证、协议、表格、豁免、通知、证书、确认书及其他文件，以及作出或安排作出该董事或消防处药业高级人员认为对执行此等决议、安排协议及完成安排计划所必需、合宜或有用的一切其他作为及事情，包括：

(a)

要求消防处药业或其代表采取的所有行动，以及所有必要的备案，并获得适当监管机构的必要批准、同意和接受；以及

(b)

签署《安排协议》规定或消防处药厂以其他方式订立的证明书、同意书及其他文件或声明；

通过签署和交付该文件、协议或文书或作出任何该等行为或事情而得到确凿证据的这种决心。

36

附表“B”

消防处医药分销授权书条款

按比例分配。在本认股权证未完成的期间内，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向B类股份持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或获取其资产的权利)的分配，则：在每一种情况下，持有人均有权参与该项分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前，即B类股份的记录持有人将被确定参与该项分配的日期之前，持有在完全行使本认股权证后可获得的B类股份数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)。若持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超出实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而实益拥有任何B类股份)，而该分派的部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

37