在两者之间

FSD Pharma Inc.，是根据安大略省法律成立的公司，其办事处位于[出于保密目的进行了编辑](“消防处”)

和

赛利营养公司，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，其办事处设在[出于保密目的进行了编辑](“被许可人”)

和

Lucid SqucheCeuticals Inc.，是一家根据安大略省法律存在的公司，其办事处位于[出于保密目的进行了编辑](“Lucid”及连同消防处，“许可方”)

A.

许可人从事的业务包括，向娱乐市场的膳食补充剂和天然保健品行业的注册商标“ALCOHOLDEATH™”和“UNBUZZD™”授予许可，该等注册商标由消防处的全资附属公司LUID根据普通法注册、许可或保留，并包括但不限于根据本协议附表“A”所列的知识产权注册(“许可知识产权”)。

B.

被许可方正在进入生产、营销和销售全球娱乐用膳食补充剂和天然保健品的业务(“领地”)。

C.

许可方是被许可知识产权的唯一和独家所有人；

D.

被许可方已请求许可方向其授予独家许可，以使用许可知识产权并将许可产品(定义见下文)和许可知识产权在区域内与业务(定义见下文)相关地商业化。

E.

许可方愿意且被许可方愿意接受由被许可方提议并经许可方书面批准的独家许可，用于娱乐产品的生产、加工、包装、营销和销售，并由被许可方以合理和诚信的方式行事，并由被许可方仅在区域内(视情况适用)和在许可IP下独家分销、营销和销售(“许可产品”)。

1

定义和解释

1.1

定义

(a)

就专利产品而言，使用、制造或制造、销售、宣传、推广、分销、出租或以其他方式处置该产品，或为作出任何该等事情的目的而保存该产品；

(b)

就专利方法或过程而言，使用上述方法或过程或就使用该方法或过程所产生的产品作出上述任何作为；

(c)

就属某项注册外观设计的标的之物品而言，行使该项注册外观设计的拥有人所独有的任何权利；

(d)

就属于版权标的的任何作品或其他标的物行使版权所有人专有的任何权利；及

(e)

就被许可的知识产权行使许可方独有的任何其他知识产权，

(a)

现金、贸易或数量折扣；

(b)

销售、使用、关税、进出口关税或对销售征收的其他税费(所得税除外)；

(c)

因退货或退货而给客户积分；

(d)

对停产项目的降价支持；以及

(e)

贸易资金和零售商费用，包括开槽费、上市费、品类线审查费、鸡舍资金、供应商销售津贴、行政费、新品品费、促销扫描后、促销广告费；

(a)

已为将该方清盘而召开会议、提出决议、提交请愿书或作出命令；

(b)

已就当事人的全部或任何物质资产任命一名接管人、接管人和管理人、临时清盘人、清盘人或法院其他高级人员或具有类似职能的其他人；

(c)

担保持有人、抵押权人或抵押权人在当事人为担保提供人、抵押人或抵押人的任何担保项下行使其权利的企图或表示有意行使其权利；或

(d)

根据适用的任何法律，一方当事人发生了使其破产或被视为无力偿债的事件。

(a)

与材料的化学或基因组成有关的任何发现、发明、工艺、工艺改进、程序、制造方法、技术或信息的专利或权利(无论是否可申请专利)；

(b)

保密信息和对此类信息保密的任何权利；

(c)

商标、商业名称或交易风格(不论是否注册)；

(d)

有版权的材料和类似或相邻的权利；

(e)

数据或数据库；

(f)

已注册或可注册的外观设计；

(g)

关于遗传或生物材料或工程过程的植物育种者权利或其他专有信息；以及

(h)

符合条件的布局或可保护的计算机程序；以及

(i)

在工业、商业、科学或文学或艺术领域的智力活动的其他结果，以及寻求登记或对侵犯任何这类权利采取行动的任何权利。

1.2

释义

(a)

对以下内容的引用：

(i)

单数包括复数，复数包括单数；

(Ii)

代表性别的词语包括所有性别；

(Iii)

叙述、章节、附表或附件是指本协议的某一节或叙述、附表或附件，对本协议的提及包括任何叙述、附表或附件；

(Iv)

任何合同(包括本协议)或其他文书包括对其的任何变更或替换，以及它可能被转让或更新；

(v)

法规、条例、法典或其他法律包括附属立法(包括条例)和其下的其他文书，以及对其中任何一项的合并、修订、重新制定或取代；

(Vi)

个人或实体包括个人、商号、法人团体、信托、非法人团体或机关；

(Vii)

一个人包括其法定遗产代理人(包括遗嘱执行人)、管理人、继承人、替代者(包括以更新的方式)和被允许的受让人；

(Viii)

一组人指的是他们中的任何两个或两个以上的人放在一起，以及他们中的每一个人单独使用；

(Ix)

已重组或合并的实体是指重组或合并后的实体，对于已不复存在、其职能已实质上被另一机构接管的实体，指该另一机构；

(x)

凡提及日或月，指的是日历日或日历月；

(b)

除非明确规定，任何一方不得作为任何其他人的代理人(或以其他方式代表他们或为他们的利益)订立本协议；

(c)

任何一般语言的含义不受任何附例的限制，“包括”、“包括”、“如”、“例如”或类似的词语不是限制词；

(d)

“费用”和“费用”一词包括在全额赔偿基础上的合理收费、费用和法律费用；

(e)

标题和目录仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不影响其解释；

(f)

如果规定的期间是从某一特定日期或某一行为或事件发生之日起计算的，则该期间不包括该日计算；

(g)

两日、行为或者事件之间的时间包括第二天发生或者履行之日，但不包括第一天行为或者事件发生之日；

(h)

如果作出某行为的最后一天不是营业日，则该行为必须在下一个营业日作出；以及

(i)

不得仅仅因为一方对本协议的准备或本协议中的条款的纳入负责，就将本协议的某一条款解释为对该方不利。

2

牌照的批给

2.1

自生效之日起，许可方授予被许可方独家的、不可撤销的、可再许可的权利、许可和特权，以便在有效期内在区域内使用和商业化许可的知识产权(包括与之相关的商誉)，特别是用于许可产品在区域内的制造、营销、销售和分销。

2.2

除非按照本协议，否则被许可方不得将许可的知识产权商业化。

2.3

被许可方同意不：

(a)

将许可的知识产权用于超出本协议项下被许可人的业务范围和许可权利的任何目的或任何方式；

(b)

在境外使用和许可的知识产权；或

(c)

提供许可产品以供在区域外使用、销售、分销或再补给。

2.4

许可方同意：

(a)

根据本协议向被许可方提供所有许可的知识产权；

(b)

按照被许可方对业务运营的合理要求，并以与被许可知识产权的商业敏感性相一致的方式，为选定被许可方的管理人员、员工、承包商和顾问提供使用许可知识产权的培训和指导；

(c)

获得和维护领土内许可知识产权的知识产权保护；以及

(d)

对许可的知识产权保密，并确保不向领土内除被许可方或其指定人以外的任何人披露许可的知识产权，除非任何适用法律另有规定。

2.5

如果被许可方提出要求，许可方应促使其员工同意侵犯与被许可知识产权有关的任何现有精神权利，但不得将作品错误归类的权利除外。

3

排他性

3.1

双方承认并确认，在不违反第2条和第4条的情况下，被许可人不得授予任何其他人在领土内就下列事项将许可知识产权商业化的任何权利或许可：

(a)

与许可产品相同或基本相似的任何商品、服务或产品；

(b)

适用法律禁止的或适用法律禁止此类活动的任何货物、服务或产品；或

(c)

任何商品、服务或产品，在没有适用法律所要求的所有必要许可证、许可和授权的情况下(为了提高确定性，包括通过未经适用法律授权的渠道(即“黑市”))，以任何方式。

3.2

本协议并不限制许可方在境外使用许可的知识产权。

4

分批许可

(a)

如果被许可方事先向许可方提供了书面通知，则被许可方只能根据本协议在区域内对许可的IP进行再许可。

(b)

任何次级许可协议不得向次级被许可人授予与本协议授予的权利范围不一致的任何权利，并且必须规定：

(i)

与本协议中规定的条款一致的次级被许可人的条款；

(Ii)

次级被许可人的保密义务，其负担不亚于本协定第18节规定的保密义务；

(c)

被许可方必须在签署此类协议后十四(14)天内向许可方提供被许可方与任何次级被许可方之间签署的分许可的完整副本。许可方同意，除非法律要求，否则不向第三方披露此类协议的条款。

(d)

在本协议终止时，被许可方根据第4条授予的任何子许可证将自动终止。

5

许可费和版税

5.1

被许可方同意自生效之日起向许可方支付许可费(“许可费”)，支付方式如下：

(a)

在生效日期以被许可方的资本发行100,000,000股普通股，并按照许可方的书面指示进行登记和交付；以及

(b)

签发已签署的反稀释授权书，并按照许可方的书面指示进行登记和交付。

5.2

被许可方同意从被许可方开始在区域内使用许可知识产权制造或采购许可产品之日起，向许可方支付使用费，直至根据本协议第20条终止为止。

5.3

特许权使用费由被许可方在每个季度结束后的二十五(25)个工作日内支付。

5.4

为免生疑问，除非及直至被许可人开始使用许可知识产权在区域内制造或取得许可产品的制造，否则将不会支付版税。

5.5

双方同意，特许权使用费将以商业化收入为基础计算，通过被许可方提供的财政年度末调节确定，并经董事会批准。

5.6

对于批发服装和促销材料，使用授权知识产权将不需要支付版税。被许可方有权将许可知识产权仅用于制作和分发批发服装和促销材料，包括但不限于广告、营销活动、新闻稿和社交媒体内容，而不会以版税或其他相关费用的形式向许可方承担任何财务义务。

6

收入报告

6.1

每次向许可方支付许可费和特许权使用费时，必须附上一份报告，说明：

(a)

被许可方计算商业化收入的基础，包括销售的每一特定许可产品的单位数量；

(b)

被许可方计算许可费和使用费的依据；

(c)

被许可方在有关季度应向许可方支付的许可费和使用费；以及

(d)

许可方可能不时合理要求的任何其他附加细节。

6.2

所有特许权使用费将以加元支付给许可方指定的银行账户。许可方必须承担被许可方产生的任何货币兑换费用和银行手续费。

7

最先要约权和控制权变更

7.1

消防处保留就回购特许知识产权向持牌人提出真诚要约的权利。如消防处有意购买特许知识产权，消防处须向持牌人发出书面通知，说明购买建议(“知识产权购买建议”)的条款、条件及购买价格，而持牌人须向消防处提供独家权利及机会，在消防处与持牌人之间按双方均可接受的条款磋商可能购买特许知识产权的事宜，并采取合理行动。

7.2

在董事会投票批准被许可方控制权变更或上市交易的情况下，消防处应授予被许可方购买UNUZZD™商标的知识产权(“UNBUZZD™知识产权”)的权利，其条款、条件和购买价格将由消防处和被许可方在此时进行谈判。如果被许可方发生控制权变更或被许可方完成上市交易，被许可方支付被许可知识产权使用费的义务将以3%的减幅继续有效，直到向许可方支付总额为250,000,000美元的使用费为止。如持牌人的控制权发生变动，持牌人董事会可与消防处磋商，以减少或取消专利税。

7.3

如果消防局的控制权发生变化，所有与UNBUZD™知识产权有关的权利、所有权和权益应转让给被许可方，许可方将尽其商业上合理的努力协助将该等UNBUZD™知识产权转让给被许可方。

8

记录、检查和报告

8.1

被许可方同意保留与许可、本协议和许可知识产权商业化有关的所有事项的真实和准确记录，包括与以下内容相关的所有记录和账户(根据公认的会计准则保存)：

(a)

起诉和维护任何许可知识产权的注册以及与许可知识产权有关的任何其他知识产权；

(b)

被许可人在许可知识产权商业化方面的进展情况；

(c)

被许可人与被许可知识产权有关的开发和业务计划；

(d)

被许可方和经销商对许可知识产权的利用；

(e)

被许可方创造或提供的许可产品；

(f)

商业化收入；

(g)

向许可方支付的特许权使用费；

(h)

其他商业化协议；以及

(i)

许可方合理要求被许可方保存记录的任何其他事项。

8.2

在收到不少于五(5)个工作日的书面通知后，被许可方同意以电子方式向许可方(或其代理人)提供第8.1条所指的记录。

8.3

如果在审阅被许可方的记录后，许可方发现被许可方根据本协议向其支付的金额存在缺口，则被许可方必须在收到许可方的书面请求后三十(30)天内支付差额(该通知必须包括确定差额的计算和工作底稿)。如果某一特定期间支付的差额超过该期间应支付给许可方的总金额的5%，则被许可方还应支付许可方进行审查的合理成本和费用。

8.4

在许可方提出请求后十四(14)天内，被许可方必须向许可方提供书面报告，说明：

(a)

按照第8.1条要求持牌人保存记录的任何事项；

(b)

与被许可的知识产权有关的任何可登记知识产权的地位；以及

(c)

许可方合理要求的其他事项。

8.5

在财政年度结束后六十(60)天内，被许可方必须向许可方提供一份年度报表，其中包括：

(a)

在此期间出售、交付或以其他方式处置的所有许可产品的描述；以及

(b)

此期间商业化收入的详细摘要，显示在计算商业化收入时收到的所有收入和应用的所有扣减。

9

持牌人的义务

9.1

被许可方同意利用其在商业上合理的努力将许可知识产权商业化，并在期限内最大限度地扩大许可产品在区域内的分销。除这一义务外，被许可方同意：

(a)

利用其商业上合理的努力，在该领土销售和营销特许产品；

(b)

许可方将尽其商业上合理的努力满足区域内对许可产品的市场需求，包括但不限于确保许可产品库存始终保持充足供应以满足预测需求(根据双方商定的衡量标准)，许可方将尽其商业上合理的最大努力及时审查被许可方的请求，这些请求可能合理地影响被许可方履行其在本协议项下的义务。双方将真诚合作，以便在签署许可协议后尽快准备好至少一(1)种许可产品(有多种口味可供选择)，但在任何情况下不得晚于双方在许可协议中商定的日期。

(c)

获得领土内所有必要的监管批准，以实现特许产品的商业化；以及

(d)

除根据本协议外，不得出于任何其他目的对许可的知识产权进行任何商业化。

9.2

被许可方将对许可的知识产权进行商业化，并确保其商业化：

(a)

以所有应有的谨慎和技巧，以良好和熟练的方式；

(b)

以符合任何安全、质量或其他标准的所有法律要求和规格以及适用于特定许可产品商业化的所有产品责任法的方式；以及

(c)

按照很高的职业和道德行为标准。

9.3

被许可人将与消防处签订分销协议，授予消防处在加拿大分销特许产品的权利。

10

相互义务

10.1

双方同意按下列方式使用其在商业上合理的努力：

(a)

被许可方将尽其商业上合理的努力，满足领土内特许产品的市场需求，包括但不限于，确保特许产品库存始终保持充足供应，以满足预测的需求(根据双方商定的衡量标准)；

(b)

许可方将尽其在商业上合理的最大努力，及时审查被许可方的请求，这些请求可能合理地影响被许可方履行其在本合同项下的义务；以及

(c)

双方应尽其商业上合理的努力，在本协议签署后尽快准备好至少一(1)种许可产品(有多种口味可供选择)，但在任何情况下不得晚于生效日期后的十二(12)个月。

11

知识产权所有权

11.1

被许可方承认被许可知识产权的有效性，并同意许可方是与被许可知识产权有关的所有知识产权的唯一和独家所有人，本协议中的任何条款均不将这些知识产权转让给被许可方。

11.2

被许可方确认并同意，被许可方对许可知识产权产生的所有权利、所有权和权益将归许可方所有，并将立即归属许可方。

11.3

被许可方不得直接或间接：

(a)

使用许可的IP作为任何实体名称或商号、域名的一部分，或在任何前缀、后缀或其他修饰词、术语、设计或符号内使用，或以与本协议条款不一致的任何修改形式使用；

(b)

质疑许可方对与被许可知识产权有关的现有知识产权的所有权；

(c)

挑战任何第三方许可方对与任何许可知识产权有关的现存知识产权的所有权；

(d)

在销售许可产品以外的任何未经授权的产品或服务时使用许可知识产权；

(e)

反对或协助任何第三方反对根据与许可知识产权有关的任何申请授予任何专利或其他注册权；

(f)

对被许可的知识产权存在的任何知识产权的有效性提出异议，或协助任何第三方提出异议；或

(g)

故意或肆无忌惮地雇用或协助任何第三方直接或间接从事任何其他行为，该行为将侵犯、伤害、误导或抗辩许可方在许可知识产权上的权利，或危及任何许可知识产权受法定注册保护的能力，或将威胁任何此类注册的有效性。

11.4

许可方将是任何改进的唯一所有者，无论是由被许可方还是许可方创建的，并且可以自行决定以自己的名义就任何改进在世界任何地方申请专利和其他经许可的知识产权。

11.5

如果被许可方提出要求，许可方必须迅速签署所有文件，并向被许可方提供被许可方根据第11.4条采取任何行动所需的任何信息或协助，费用由许可方承担。

11.6

如果许可方提出要求，被许可方必须迅速签署所有文件，并向许可方提供许可方根据第11.4条采取任何行动所需的任何信息或协助，费用由许可方承担。

11.7

在实施第11.2条所需的范围内，被许可方必须在其创建或获取时(由许可方承担全部费用)转让知识产权中的所有权利、所有权和权益，且不产生任何产权负担，这些权利、所有权和权益是由被许可方对许可的知识产权所产生的任何改进。

11.8

被许可人不得以被许可人的名义申请注册被许可的知识产权。

12

知识产权保护

12.1

许可方应申请、起诉和维护与许可知识产权有关的商业上和法律上合理的专利/S或其他许可知识产权。

12.2

与被许可的IP有关的任何专利/S或其他被许可的知识产权必须以许可方的名义提交和注册。

12.3

许可方将在许可方承担费用的情况下，采取一切合理必要的措施，协助被许可方获得可注册许可知识产权的注册。

12.4

许可方同意，将通过指示其专利律师向被许可方提供与提交、起诉和维护以及任何反对意见或其他有效性质疑有关的所有文件和通信的副本，随时向被许可方通报与许可知识产权有关的任何专利或其他知识产权注册申请的所有进展情况。

12.5

如果：

(a)

被许可方以书面形式要求许可方就任何许可的知识产权提交任何专利或其他许可知识产权，许可方在被许可方提出请求后三十(30)天内拒绝或未这样做；或

(b)

如果许可方决定不希望继续就任何许可的IP起诉或维护任何专利或其他许可的知识产权，则必须至少提前三十(30)天向被许可方提供书面通知，并且，

然后：

(c)

被许可人可以完全自费继续这样做；以及

(d)

与该申请或注册相关的知识产权将不再受本协议条款的约束，许可方将不再拥有与此相关的权利(包括在许可证下)。

12.6

许可人必须直接支付与提交、起诉和维护与任何许可知识产权有关的任何专利或其他许可知识产权相关的所有费用、成本和支出(包括专利律师和法律费用和支出)，包括在处理对此类注册申请的任何反对或对此类注册有效性的任何挑战时产生的任何成本和支出。

13

知识产权执法

13.1

被许可方必须就下列任何事项及时通知许可方：

(a)

侵犯领土内与许可知识产权有关的任何知识产权；或

(b)

对领土内与许可知识产权有关的任何知识产权的有效性提出异议或质疑，

这会引起被许可人的注意，并提供消防处要求的任何信息，并且被许可人知道任何此类侵权、反对或挑战。

13.2

许可方将在商业和法律上合理的情况下，自行决定并由许可方承担费用，就与被许可知识产权有关的任何知识产权侵权行为向任何第三方提起诉讼。

13.3

如果在被许可方通知许可方关于被许可知识产权的任何侵权、反对或挑战时，许可方拒绝对相关第三方采取行动，被许可方保留自行决定和支付费用，就与被许可知识产权相关的任何侵犯知识产权行为对任何第三方提起诉讼的权利，只要这种行动被认为在商业和法律上是合理的。

13.4

除第12.5款另有规定外，本协议的任何条款均不强迫任何一方就下列任何事项提起诉讼或提起诉讼或采取任何其他行动：

(a)

与许可的知识产权有关的任何知识产权的第三方侵权行为；

(b)

对任何反对意见、主张或交叉主张主张与被许可的知识产权有关的任何知识产权无效。

13.5

未经许可方事先书面同意，被许可方不得同意解决任何影响许可方权利的诉讼、异议或挑战。

14

商业化责任和风险

14.1

被许可方将自负费用和风险，负责许可知识产权商业化所需的所有行动，包括但不限于确保许可知识产权的商业准备、制造、组装、测试、推广、销售、交付、安装、支持和退货所需的任何进一步开发。许可方可以继续在酒精中毒领域开展研究和开发活动，并开发治疗酒精中毒和相关疾病的产品，这些产品可能在几个细分市场上有多种应用。许可方将在此类开发发生时与被许可方进行讨论，被许可方将被授予购买与此类开发和技术相关的知识产权的权利。

14.2

被许可方将负责与被许可方为进一步开发许可知识产权而可能需要的任何第三方进行直接谈判。

14.3

被许可方必须：

(a)

根据所有适用的法律和法规要求，将许可的知识产权商业化；

(b)

采取所有必要步骤，确保所有许可产品：

(i)

对预定用途安全；以及

(Ii)

以良好和精湛的方式，以符合任何质量或其他标准的所有法律要求和规格以及所有产品责任法律的方式，以所有应有的谨慎和技巧制造或提供；以及

(Iii)

执行和维护与其制造和分销系统相关的适当质量控制标准。

15

保证和责任

15.1

双方保证在生效日期：

(a)

它有充分的公司权力和权力订立、执行和履行本协议项下的义务；以及

(b)

本协议的执行及其义务的履行不会违反当事一方作为当事一方或受其约束的任何其他协议或义务(包括任何保密义务)。

15.2

除第15.4条另有规定外，消防处保证在生效日期：

(a)

就许可方所知，其拥有将第2款所列许可授予被许可方的一切必要权利；

(b)

就许可方所知，被许可方按照本协议使用许可的知识产权不会侵犯任何第三方的权利；

(c)

它没有授予或达成任何与被许可方在本协议项下的权利相冲突的许可或安排；

(d)

它拥有或有权合法和实益地许可被许可的知识产权；

(e)

在本协议中向被许可方授予许可的前提下，许可方拥有在该地区将许可的知识产权商业化的独家权利；

(f)

被许可的知识产权和被许可的知识产权都不以任何方式担保、抵押或收取费用，也不受任何留置权的约束；

(g)

被许可的知识产权和被许可的知识产权均不侵犯任何第三方知识产权；以及

(h)

除诉讼事项外，对于许可方为当事一方的许可知识产权，没有未决的诉讼(许可方已被告知)，许可方也没有从任何人收到与许可知识产权有关的索赔或要求。

(i)

许可方的董事、官员或雇员从未被判定犯有任何刑事罪行，或据许可方所知，严重违反了与负责任的研究做法、反贿赂和腐败、反洗钱或基本人权有关的任何法律、法规或行业守则，包括禁止童工、奴役、强迫劳动和人口贩运。

15.3

在许可期限内，许可方不得转让、出售或转让被许可知识产权的所有权，除非其首先通知被许可方并促使受让方与被许可方签订协议，根据该协议，受让方同意按照本协议的条款承认授予被许可方的许可。

15.4

许可方不得在期限内转让、出售或转让其对被许可知识产权的权利，除非其首先通知被许可方并促使受让方与被许可方签订协议，根据该协议，受让方同意根据本协议的条款承认授予被许可方的许可。

15.5

就第15.2条而言，双方承认并同意许可方的知晓是基于参与本协议谈判的许可方董事、高级管理人员和创新商业团队成员以及许可知识产权的发明人的最佳实际知识。

15.6

被许可方保证在生效日期：

(a)

在任何法院、行政机关或其他法庭对被许可方的任何诉讼或程序都不待决或受到威胁，这可能影响被许可方订立本协议或履行本协议项下义务的权利、权力和权力；

(b)

被许可方有足够的专业知识、技能以及财政、技术和商业资源来履行其在本协定项下的义务；以及

(c)

被许可方的董事、官员或雇员从未被判定犯有任何刑事罪行，或据被许可方所知，严重违反了与负责任的研究做法、反贿赂和腐败、反洗钱或基本人权有关的任何法律、法规或行业守则，包括禁止童工、奴役、强迫劳动和人口贩运。

(d)

许可方及其任何代表均未作出任何陈述或保证：

(i)

关于任何被许可的知识产权的实用性或可专利性；

(Ii)

许可的知识产权或许可的知识产权的任何权利的行使不侵犯第三方的权利(第15.2(B)条所列权利除外)；

(Iii)

与利用被许可的知识产权可能实现的潜在利润有关；或

(Iv)

与许可产品的质量、性能或能力有关的；

(e)

被许可人有责任使自己信纳第15.6(D)节所指的事项；以及

(f)

被许可方接受与第15.6(D)条所述事项相关的风险，并承担许可知识产权商业化的唯一风险、许可产品或服务的质量或性能、或因此类许可知识产权或许可产品商业化而引起的第三方索赔。

15.7

尽管有本协议的任何其他条款，双方同意许可方不对被许可方负责，并排除因许可方的重大疏忽、违反本协议、违反任何法律、衡平法、赔偿或其他直接或间接与许可方的重大疏忽、违反本协议、违反任何法律、衡平法、赔偿或其他直接或间接相关的直接或间接引起的或以任何方式直接或间接引起的、第三方索赔或利润、收入、商誉或合同、侵权行为或其他机会损失(包括疏忽)的所有责任。

16

释放和赔偿

16.1

许可方和被许可方中的每一方免除并赔偿另一方及其各自的高级职员、雇员、顾问和代理人，或他们中的任何一人(“被赔付者”)因违反其在本协议项下的保证或义务或知识产权商业化而引起或与之相关的所有行动、索赔、诉讼和要求(包括由第三方提出的行动、索赔、诉讼和要求)，包括其各自的关联方。

16.2

许可方和被许可方中的每一方对另一方进行赔偿，以使每一受赔方对受赔方提出、遭受或提出的任何索赔，或受赔方在与许可知识产权存续的任何强制执行程序(“强制执行程序”)有关的过程中或与任何与任何强制执行程序有关的其他诉讼(“强制执行程序”)有关的过程中或与任何执行程序有关的其他诉讼中招致或支付的任何索赔，继续向受赔方提供赔偿，无论受赔方是否参与该等诉讼。

16.3

在不限制第16.2条的一般性的原则下，许可方和被许可方各自就下列引起或引起的所有索赔对每一被保险人进行赔偿和保持赔偿：

(a)

就任何执行程序听取意见，包括审查和获取与任何法庭程序有关的意见，例如出席任何聆讯，以及与任何执行程序有关的任何文件，例如书状、证据、判决或其他可在执行程序中使用的文件，包括任何草稿形式的文件；

(b)

就是否成为任何执行程序的一方或参与任何执行程序取得意见；

(c)

提供证据或以其他方式参与执行程序的人员；

(d)

协助或以任何方式参与执行程序(不论是否作为该等程序的一方)；及

(e)

获弥偿保障人(凭其酌情决定权)就本条所列任何事宜招致的任何法律责任，不论获弥偿保障人的行动是关乎现有事宜或潜在或已察觉的事宜。

16.4

许可方同意赔偿被许可方因诉讼事项引起或与之相关的任何费用、损害、责任和费用(包括法律费用)，并使其不受损害。本赔偿适用于因诉讼事项引起或与之相关的第三方对被许可方提出的任何索赔、诉讼或诉讼。许可方应承担为诉讼事项辩护的一切责任，并承担对被许可方的所有费用和损害赔偿，但被许可方必须及时以书面形式将任何索赔或法律行动通知许可方，并在诉讼事项的辩护中给予充分合作。但是，如果因被许可方违反本协议或被许可方任何未经授权的行为或行为而引起诉讼，许可方的赔偿义务不适用。许可方在本条款项下的赔偿义务在本协议终止或期满后继续有效。

16.5

第16款中的赔偿是与当事人的其他义务分开和独立的持续义务。

16.6

在强制执行第16条所赋予的任何弥偿之前，获弥偿人无须招致开支或支付款项。

16.7

本第16条作为一项契据投票，对不是本协议一方的每一受赔人有利，并可由每一受赔人依赖和强制执行，即使该受赔人不是本协议的一方。

17

保险

17.1

在销售任何许可产品之前，被许可方必须尽其商业上合理的努力，从经许可方事先批准并合理接受的保险公司购买、维护和保持最新的下列保险：

(a)

一项全面的公共责任政策，具有商业上合理的责任限额；

(b)

一种产品责任政策，从特许产品首次销售之日起，对每一起事件都有商业上合理的责任限额。

17.2

应许可方的书面要求，被许可方必须在提出请求后十四(14)天内向许可方提供本节所指保险单币种的证据。

18

保密性和公告

18.1

每一方都必须对另一方的保密信息保密，并仅出于履行其在本协议下的义务或行使其权利的目的使用另一方的保密信息。

18.2

为清楚起见，同意被许可方可在合理需要的范围内披露许可方的保密信息：

(a)

用于提交、起诉或维持与被许可知识产权有关的任何专利、许可、注册和/或许可证；

(b)

在行使根据本协议授予的商业化权利时；以及

(c)

给被许可人的分被许可人。

18.3

一方可以向其雇员、官员、承包商、顾问、代理人、董事和专业顾问(包括律师、审计师和会计师)披露保密信息，这些人对该方负有保密义务。未经披露方事先书面同意，任何一方不得以其他方式向任何第三方披露任何保密信息。

18.4

本节规定的保密义务不适用于保密信息：

(a)

在披露之日，接受者已经知道的；

(b)

这是由接受者合法占有的，不受任何保密义务的影响；

(c)

收件人可以通过违反本协议或其他保密义务以外的方式证明其处于公共领域；或

(d)

根据适用法律或任何证券交易所的规则，这是必须披露的，但只有在接收方已向披露方发出所有可用通知，使披露方能够尝试取消该要求，并且接收方只披露了所需的最低限度的信息的情况下。

18.5

在本协议到期或终止后，一方可随时通过书面通知另一方，要求向其交付其机密信息以及由接收方拥有或控制的任何副本。收件人必须在十四(14)天内遵守此类通知。如果接收方不能方便地将机密信息的任何部分或副本交付给披露方，则必须将其完全销毁或永久删除，前提是接收方可以保留存储在接收方计算机备份系统中的副本，直到在正常过程中将其删除。对于此类保留的保密信息，收件人将继续受本部分的约束。

18.6

未事先与另一方商定本协议的内容，本协议的任何一方不得发布或允许其任何工作人员发布任何与本协议相关的公告或交流。

19

使用当事人姓名或名称

双方同意，未经另一方事先书面同意，不会在任何广告或宣传材料中使用另一方的名称或商标，也不会作出任何形式的陈述或陈述，以构成该另一方对任何许可产品的明示或默示认可，也不会授权他人这样做。这种同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件。被许可方提交给许可方的任何材料，如果许可方在五(5)个工作日内没有书面批准，则视为批准。如果许可方不批准任何材料，许可方将通知被许可方具体原因，并提供获得批准所需的更正和补充建议。

20

期限和解约

20.1

除第20.2款另有规定外，本协议和许可证自生效之日起生效，除非本协议根据第20款终止，否则将继续生效。

20.2

在下列情况下，任何一方均可通知另一方终止本协议和本许可证：

(a)

另一方违反了本协议项下的重大义务：

(i)

不能补救的；或

(Ii)

在向另一方发出书面通知要求其纠正违约后六十(60)天内未纠正违约；或

(b)

如果法律允许，另一方将遭遇破产事件。

20.3

如果在被许可方发生控制权变更的情况下，许可方凭其合理和善意行事的完全自由裁量权，不同意在控制权变更中获得本协议的利益，许可方可终止本协议。

20.4

在本协议和许可证到期或终止时：

(a)

被许可人和任何次级被许可人将不再拥有将任何被许可的知识产权商业化的权利，但行使第20.4(C)条赋予被许可人的权利所必需的除外；

(b)

被许可方必须在终止时、在到期日较早的日期或在到期或终止后六十(60)天内向许可方支付本协议项下应支付的所有款项；以及

(c)

在终止之日起三(3)个月或双方商定的较长时间内，被许可方将有权将终止之日其拥有或控制的所有许可产品库存商业化。

21

法律责任的限制

21.1

许可方承认并同意，被许可方没有就被许可方在第2条中授予许可可能产生的利润或在双方之间的任何供应协议下可能下的订单量向许可方作出任何陈述。

21.2

在法律允许的最大范围内，除本协议明确规定的保证外，所有明示或默示的保证、保证、条件、陈述和承诺均不包括在内。

22

纠纷

22.1

除非一方当事人首先遵守了第22条的规定，否则不得就任何争端启动法律程序。

22.2

声称发生争端的一方必须通知争端的另一方，并提供争端的细节。

22.3

在根据第22.2条发出通知后五(5)个工作日内，争议各方(争议方)必须以书面形式提名一名授权代表代表其解决争议。

22.4

在根据第22.3条发出通知后的二十(20)个工作日期间(或争议双方书面商定的较长期间)(“初始期间”)，每一争议方必须尽其最大努力解决争议。

22.5

如果争议各方不能在最初期限内解决争议，他们必须在另外二十(20)个工作日内，或者：

(a)

指定一名调解人调解纠纷；或

(b)

如果争议各方无法就调解人达成一致，争议各方将与解决机构的适当分支机构接触，并要求它指定一名适当的调解人协助解决争端。

22.6

调解人的作用是协助通过谈判解决争端。调解人不得作出对争议方有约束力的决定，除非争议方的代表书面同意。

22.7

为调解而准备并由代表根据本条披露的任何资料或文件：

(a)

必须保密；以及

(b)

除非试图解决争端，否则不得使用。

22.8

每一争议方必须承担其根据本条解决争议的费用，除非争议方另有约定，否则争议方必须平等地承担所聘用的任何调解人的费用。

22.9

如果就争议而言，一方违反了第22.1至22.5条的任何规定，则每一方争议方无需就该争议遵守第22.1至22.5条。

23

通告

23.1

所有通知、请求、同意、主张、要求、放弃和其他通信(不具有法律效力的常规通信除外)均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(1)当面送达时(附有书面确认收据)；(2)收件人收到时(如果由国家认可的过夜快递公司发出)(要求收到回执)；(Iii)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，并且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日发送，以及(Iv)在邮寄日期后的第三天，通过挂号信或挂号信，要求退回收据，预付邮资。此类通信必须按以下地址发送给双方当事人：

23.2

关系

(a)

双方之间的关系是知识产权许可方和被许可方的关系，而不是产品制造商和经销商，也不是特许人和被特许人的关系。

(b)

本协议任何规定不得被解释或解释为使一方成为另一方的代理人、合伙人、合营者或代表。

(c)

任何时候，未经有关各方事先书面同意，任何一方不得以任何其他缔约方的代理人、合伙人、合资企业或代表的身份行事或表示自己是其他任何一方的代理人、合伙人、合资企业或代表。

23.3

法律费用

除本协议另有明文规定外，各方必须自行支付谈判、准备、执行和履行其在本协议项下义务的法律和其他费用。

23.4

管辖法律和司法管辖权

(a)

本协议受加拿大安大略省适用法律管辖，并将根据该法律进行解释。

(b)

每一方都不可撤销和无条件地接受加拿大安大略省法院和任何有管辖权审理来自这些法院的上诉的法院的非专属管辖权，并放弃任何反对在这些法院提起的任何诉讼的权利。

23.5

可分割性

如果本协议的某一条款在任何相关司法管辖区内是非法或不可执行的，则可在不影响本协议其他条款的可执行性的情况下，为该司法管辖区的目的而切断该条款。

23.6

进一步的步骤

每一方都必须迅速采取任何其他任何合理的要求，以使本协定生效并履行其在本协定项下的义务。

23.7

同意

除本协议另有明文规定外，一方可有条件或无条件地同意或不同意根据本协议给予同意，且无义务说明理由。

23.8

累计权利

除本协议另有明确规定外，一方在本协议项下的权利是累积的，并且是该方的任何其他权利之外的权利。

23.9

放弃和行使权利

(a)

一方当事人单独或部分行使或放弃与本协议有关的权利，不妨碍任何其他权利的行使或任何其他权利的行使。

(b)

一方当事人不对因放弃、行使、企图行使、未能行使或延迟行使权利而给其他任何一方造成或造成的任何损失、费用或费用承担责任。

23.10

生死存亡

本协议第1、3、9、12、15、20.3、23和24条的规定在本协议期满或终止后继续有效。

23.11

修正案

本协议只能由双方签署的书面协议更改或取代。

23.12

赋值

(a)

未经许可方事先书面同意，被许可方不得转让其在本协议中的权益。

(b)

任何声称违反本条规定的交易均无效。

23.13

同行

如果双方都签署了本协议或一份相同的文件，则本协议即被正确执行。在后一种情况下，本协议在双方交换单独签署的文件时生效。以可移植文件格式文件(PDF文件)、传真或其他电子传输方式交付本协议的签约副本，与手动交付本协议的副本一样有效。

23.14

整体理解

(a)

本协议和贷款协议包含双方对本协议主题的完整理解。

(b)

所有以前与本协议主题有关的谈判、谅解、陈述、保证、备忘录或承诺均并入本协议并被本协议取代，并且无效。任何一方均不对任何其他方就该等事宜承担责任。

(c)

任何一方向另一方提供的口头解释或信息均不影响本协议的含义或解释，也不构成任何一方之间的任何附带协议、担保或谅解。

20

FSD制药公司。

发信人：

/s/ 《泽山·赛义德》

姓名：泽山·赛义德

头衔：首席执行官

赛利营养公司。

发信人：

/s/《Binyomin Posen》

Name：jiang

头衔：首席执行官

Lucid PsycheCeuticals Inc.

/s/"Lakshmi P. Kotra"

姓名：Dr. Lakshmi P. Kotra

头衔：首席执行官