附件1.2

经修订及恢复附例第1条

概括地与规管公司业务及事务有关的附例

FSD PHARMA INC.

目录

第一条

释义

1.1定义

在本条中：

“法令”是指《商业公司法》(安大略省)及依据该条例制定的规例，以及经不时修订或重新制定的任何可取代该等规例的法规及规例；

“章程”系指该法所界定的公司章程；“审计师”指公司的审计师；

“董事会”指公司的董事会；“附例”指公司的章程；“公司”指FSD Pharma Inc.；

“董事”指公司的董事；“受弥偿人”指

“董事人数”是指章程细则规定的董事人数，或者在章程规定了最低和最高董事人数的情况下，指由特别决议或董事会特别决议授权确定董事人数的董事人数。

“高级人员”指公司的高级人员，凡提及任何特定高级人员，即指担任公司该职位的个人；

“个人”系指个人、法人团体、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、官方或其任何机构或机构，或法律承认的任何实体；

“代理人”系指持有股东有效委托书的个人；“加拿大居民”具有该法赋予该用语的含义；

- 2 -

“股东”是指公司的股东；

“电话或电子手段”系指电话呼叫或信息、传真信息、电子邮件、通过自动按键电话系统传输数据或信息、通过计算机网络传输数据或信息、任何其他类似手段或该法规定的任何其他手段；以及

“投票人”就股东会议而言，是指有权在该会议上投票的股东、有权在该会议上投票的股东的正式授权代表或有权在该会议上投票的代理人。

1.2编号、性别和标题

在本附例中，单数词包括复数，反之亦然，同一性别的词包括所有性别。在本附例中加入标题及将其分成条款、章节及其他小节，只为方便参考，并不影响本附例的释义。

1.3附例附属于其他文件

本章程从属于本公司的法案、章程和任何一致同意的股东协议，并应与之一并阅读。

1.4时间的计算

时间和任何天数的计算应根据该法确定。

第二条

董事

2.1会议通知

任何董事都可以通过请愿并向董事长和秘书发出书面通知，说明拟开展的业务和拟召开会议的时间，从而召开董事会会议。主席应随即指示秘书向董事发出通知，确定召开该等会议的地点、日期及时间，并考虑到董事是否有空及有能力达到法定人数、拟进行的业务的紧迫性，以及根据第2.6节已召开的任何定期安排的董事会会议，而该等会议亦可另行适时进行该等业务。秘书应在主席或其他董事的指示下提交与会议通知中所列议程项目相对应的任何补充材料，该补充材料可能是必要的或适宜的，以使董事能够就提交会议的事务做出知情决定。

董事会还可通过决议指定董事会会议的日期、时间和地点。任何此类决议通过后，应立即向每个董事发送一份副本，但召开此类会议无需其他通知。

这些权力是代表董事会法定人数的大多数人根据该法第126(8)条召集会议的权力之外的权力。

- 3 -

2.2放弃通知

董事可随时以任何方式放弃对董事会会议的通知或以其他方式同意董事会会议，包括发送电子文件表明这一点。董事出席董事会会议应构成放弃该会议的通知，但董事出席会议的明确目的是反对任何业务的交易，理由是该会议没有适当召开，则属例外。

2.3暂不通知新任董事

如个别人士出席该会议，则无须向该人士发出有关该人士获其他董事委任填补董事会空缺的会议通知。

2.4无经预告的会议

董事会会议可以在任何年度股东大会之后立即召开，而不需要事先通知。

2.5休会

如果在原来的会议上宣布了延期会议的时间和地点，则不需要发出董事会延期会议的通知。

2.6定期会议

委员会可指定任何一个月或多个月的某一天或多於一天，在指定的地点及时间举行委员会的例会。董事会厘定有关例会的地点及时间的任何决议案的副本于通过后须立即送交各董事，惟除公司法规定须指明其目的或须处理的事务性质外，任何有关例会毋须发出其他通知。

2.7会议地点

董事会会议可在安大略省境内或境外的任何地点举行，不需要在加拿大境内的地点举行。

2.8董事会会议的法定人数

在任何董事会会议上处理事务的法定人数应由过半数董事组成。然而，如果该公司的董事少于三名，则所有董事必须出席任何董事会会议才构成法定人数。

2.9董事会会议主席

董事会任何一次会议的主席均由董事一人担任，未任命董事会主席的，出席会议的董事应推选董事一人主持会议。

- 4 -

董事会会议上的2.10票

出席董事会会议的每名董事成员对提出的每项动议有1票投票权。董事会会议提出的议案应以多数票决定。如果董事会审议的事项出现票数持平的情况，会议主席有权投第二票或决定票。

2.11以电话或电子方式举行会议

董事会或董事会委员会的会议可通过电话或电子手段或其他通讯设施举行，使所有参与会议的人士能够同时和即时地相互沟通。董事通过上述方式在此类会议上投票或与此类会议建立通信链接的，就本法而言应被视为出席了该会议。

第三条

股东大会

3.1股东大会通知

董事会可召开股东大会，方法是将会议日期、时间和地点的通知发送给每一位有权在会议上投票的股东、每一位董事和审计师。该通知应在会议前不少于21天但不超过50天发送，如果公司是要约公司(定义见法案)，或如果公司不是要约公司，则在会议前不少于10天但不超过50天发送。

3.2股东大会的法定人数

在任何股东大会上处理事务的法定人数为2名有表决权的人，该2名有表决权的人分别持有或代表公司已发行及已发行股份总数不少于10%，或分别属于该类别或该等类别(如当其时有多于一类已发行股份)。尽管有上述规定，如本公司只有一名股东，或任何类别或系列股份只有一名股东，则亲自出席或委派代表出席的股东构成会议及该会议的法定人数。

3.3主席表决

任何股东大会的主席不得投第二票或决定票。

3.4投票

除非股东大会主席指示投票，或投票人要求投票，否则每项动议均须以举手表决。每名有表决权的人在举手表决时有1票。每当就某一问题以举手方式表决时，除非有要求或要求就该问题进行表决，否则大会主席就该问题的表决结果所作的宣布及在会议纪录内的记载，即为该事实的表面证据，而无须证明就该问题所记录的赞成或反对任何决议案或其他法律程序的票数或比例，而如此表决的结果即为股东就该问题所作的决定。可在表决之前或之后以举手方式指示或要求进行投票。可在进行投票前的任何时间撤回投票要求。如果进行投票，事先举手表决无效。

- 5 -

3.5主席、秘书及审核人

任何股东大会的主席应为下列已任命并出席会议并愿意任职的高管中最先提及的：董事会主席、董事董事总经理或首席执行官总裁或股东总裁副董事。如自定出的会议举行时间起计15分钟内并无上述人员出席，则出席并有权投票的人须在他们当中选出一人担任主席。如公司秘书缺席，主席须委任一名不一定是股东的人担任会议秘书。如有需要，一名或多名不一定是股东的审查员可由决议委任，或经会议同意由主席委任。

3.6何人可出席股东大会

唯一有权出席股东大会的人士为有表决权的人士、董事、核数师及(如有)主席、董事董事总经理及首席执行官，以及获大会主席许可的其他人士。

3.7通过电话或电子方式举行会议

股东大会可透过电话或电子方式举行，股东如透过该等方式于会议上投票或与会议建立通讯联系，就公司法而言，应被视为出席会议。

第四条

安全证书、付款

4.1证书

4.2支票

任何以现金支付予股东的款项(包括应付现金股息)，可由本公司任何银行开出支票，按每名登记持有人的指示支付，或以电子资金转账至登记持有人指定的银行账户，除非该持有人另有指示。除非该登记持有人另有书面指示，否则支票可按该登记持有人在股东名册上的地址，以递送或第一类邮递方式寄给该登记持有人。本附例所规定的支票，或前述的电子转账，如股息数额减去公司须预扣的任何税款后，公司即解除其支付该股息数额的责任，除非该支票没有在适当的提示下支付。

- 6 -

4.3付给共同股东的支票

除非联名股东另有指示，否则付予联名股东的支票须按所有该等联名股东的指示付款。该等支票可寄往联名股东登记册上有关该联名控股的地址，如有多于一名联名股东，则寄往第一个地址，或寄往该等联名股东以书面指示的其他地址。

4.4未收到支票

如任何人没有收到按本条规定寄出的支票，而该人已符合董事会不时就一般情况或就该个别情况而定出的弥偿、没有收到的证据及所有权的条件，则公司须向该人发出数额相同的补发支票。

4.5股息的币种

以现金支付的股息或其他分配可以用加拿大货币支付给一些股东，也可以用等值的加拿大货币以外的一种或多种货币支付给其他股东。董事会可以任何货币或其他货币宣布股息或其他分配，并为支付该等股息或其他分配作出其认为适宜的拨备。

第五条

签字人、信息

5.1签字人

除在公司日常业务过程中签署的文件外，可由公司任何在其授权范围内行事的高级人员或雇员签署的文件除外，以下是唯一有权代表公司签署任何文件的人：

任何如此签署的文件均可盖上公司印章，但如有的话，则无须盖上公司印章。

5.2传真或电子签名

任何获授权代表公司签署的个人的签署，如获董事会决议特别授权，可书写、印刷、盖印、雕刻、平版或以其他方式机械复制，或可以是电子签署。任何经如此签署的文件均属有效，犹如该文件是以人手签署一样，即使该名个人在如此签署的文件发出或交付时已停任，直至董事会藉决议将其撤销为止。

5.3其他法团的投票权

公司不时持有的所有附有任何其他法团投票权的证券，均可在该其他法团的股东、债券持有人、债权证持有人或其他证券持有人(视属何情况而定)的任何及所有会议上，以董事会不时决定的方式表决。任何获授权代表本公司签署的人士，亦可不时为本公司及代表本公司签立及交付委托书及/或安排签发投票权证书及/或其他投票权证据，其名称由本公司决定。

- 7 -

5.4对披露资料的限制

除公司法规定或董事会授权外，任何股东均无权因身为股东而披露有关本公司或其业务的任何资料、文件或记录。

第六条

保障和赔偿

6.1与地铁公司的交易

符合以下条件的董事或公司高管：

应在公司法规定的时间以书面形式向公司披露或要求在董事会议记录中披露其利益的性质和程度。除公司法另有规定外，董事不得出席任何讨论合约或交易的董事会议，亦不得就批准合约或交易的任何决议进行表决。

如果公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或公司与另一人之间，而董事或公司的高级管理人员是董事或公司的高级管理人员，或在其中有重大权益的，则董事或公司的高级管理人员不应就从合同或交易中实现的任何利润或收益向公司或其股东负责，且合同不得仅因这种关系或仅因为该董事出席或被计算为出席批准该合同或交易的董事会会议的法定人数而无效或可撤销。如果(A)董事或高级职员按照该法披露了他或她的利益，以及(B)合同或交易在批准时对公司是合理和公平的。

即使不符合上述条件，诚实守信行事的董事或高级职员也不应仅因为担任董事或高级职员一职，就从任何此类合同或交易中实现的任何利润或收益向公司或其股东负责，而如果该合同或交易在获得批准时对公司是合理和公平的，则不得仅因董事或高级职员在其中的权益无效或可使其无效，在下列情况下：(A)该合同或交易已在为此目的而召开的股东会议上以特别决议确认或批准，及(B)董事或其高级职员在有关合约或交易中的权益的性质及程度，已在召开会议的通知或资料通告中合理地详细披露。

- 8 -

6.2法律责任的限制

在符合公司法的规定下，董事或公司的高级人员不对公司的任何其他董事、高级人员、雇员或代理人的作为或不作为，或因为公司或代表公司获取的任何财产的所有权不足而导致的公司的任何费用、收费或开支，或公司的任何款项所投资的证券的不足，或因破产或无力偿债而产生的任何损失或损害，或就公司或任何其他董事的高级人员、雇员或代理人的任何侵权行为而导致的公司的任何费用、收费或开支，或因公司任何其他董事人员、高级职员、雇员或代理人的判断失误或疏忽而造成的任何损失，或与执行董事或高级职员的职责有关的公司任何其他费用、收费或开支，除非该等费用、收费或开支是由于该等人士本身的故意疏忽、过失或疏忽所致。然而，本细则并不解除任何董事或高级职员按法令行事的责任或任何违反法令的责任。

6.3董事及高级人员的弥偿

根据法令的规定或准许，公司须弥偿每名受弥偿保障人士，而该等费用、收费及开支，包括为了结一宗诉讼或履行一项判决而支付的款额，是因该受弥偿保障人因在有关时间是或曾经是公司或公司现在或过去是或曾经是公司股东或债权人的法人团体的董事或高级人员，或曾以类似身分为公司在有关时间直接或间接拥有或控制的任何其他实体的一方而合理招致的，如果：

6.4地铁公司的垫款

公司须预支款项予受保障人，以支付第6.3节所指诉讼的费用、收费及开支，但如受保障人不符合第6.3(A)及(B)款所列条件，则受保障人须偿还该等款项。

6.5弥偿不受限制

本条第6条的规定应补充而不是取代受补偿人根据该法或法律可能允许或要求以其他方式有权享有的任何权利、豁免和保护。

6.6保险

在该法案的约束下，本公司可为董事会决定的第6.3节所指的任何个人的利益购买和维持该等保险。

- 9 -

第七条

通告

7.1发出通知的程序

如果通知以书面形式发送到公司账簿上收件人的地址，并亲自递送、通过预付第一类邮件发送或通过任何电话或电子发送信息的方式发送，则通知应被视为已充分发送。如果通知所在或所寄往的城市的邮政服务普遍中断，则不得通过邮寄方式发送通知。如此发出的每份通知应被视为在送达或以电子方式发送的当天或在邮寄后的第五天收到。

7.2对所有权继承人的通知

向股东发出通知即为向该股东的每一位所有权继承人发出充分通知，直至该继承人的姓名或名称及地址已记入本公司的股份登记册为止。

7.3联名股东须知

向一名联名股东发出通知即为向所有股东发出足够通知。该通知应寄往所有该等联名股东，并寄往本公司股东名册上该等股东的地址，或如有多于一个地址，则寄往第一个地址。

7.4通知上的签名

公司将发送的任何通知、其他通信或文件上的签名可以是书写、打印、盖章、雕刻、平版印刷或以其他方式机械复制，也可以是电子签名。

7.5遗漏通知并不使行动无效

在已发出通知的会议上采取的所有行动应有效，即使在下列情况下：

7.6放弃通知

根据该法令、章程或章程有权获得通知的任何人可以放弃该通知。不论是在通知所指的事件之前或之后，豁免均可纠正发送该通知时的任何失责行为。

第八条

废除以前的附例

8.1旧附例已废除

本附例一经生效，在本附例生效时有效的公司第1号附例现予废除，但该项废除不得影响如此废除的该附例以前的实施，亦不得影响根据在该附例废除前依据任何该等附例订立的任何合约或协议的有效性而取得或招致的任何作为或权利、特权、义务或法律责任的有效性。本附例的所有高级人员及条文，以及根据该已废除的附例通过并具持续效力的股东或董事的所有决议，须继续有效，但如与本附例有所抵触，则属例外，直至修订或废除为止。

由董事会于21日作出^ST2021年1月1日。

附表“A”

《预先通知附例》

附例第2号-预先通知附例

与提名FSD Pharma Inc.董事的事先通知规定有关的一般附例。(以下简称“公司”)的名称如下：

引言

本预告附例(下称“预告附例”)的目的是订立条件及框架，规定股东必须在股东周年大会或特别大会前向本公司提交董事提名的最后期限，借以确立持有本公司A类多项有表决权股份及B类附属股份的持有人可行使提交该等提名的权利的条件及框架，并列明股东必须在发给本公司的通知内包括的资料，方能使该通知以适当的形式发出。

本公司的立场是，这项预先通知对本公司的股东及其他利益相关者有利，因为它有助：(I)促成有秩序及有效率的股东周年大会，或在有需要时召开特别大会，以协助股东就董事的提名进行投票；(Ii)确保所有股东收到有关董事提名的充分通知以及有关所有董事被提名人的充分资料；及(Iii)让股东在获给予合理时间进行适当商议后，可在知情情况下投票。这项预先通知附例旨在促进这些目标。

董事的提名

仅受《商业公司法》根据(安大略省)(“法案”)和公司章程的规定，只有按照以下程序提名的人才有资格当选为公司董事。为进一步明确起见，本附例并不适用于(I)董事会委任一名董事以填补董事会空缺或(Ii)董事会根据本公司细则在股东周年大会之间委任一名董事。董事会选举候选人的提名可在任何年度股东大会上提出，如果召开特别会议的目的之一是选举董事，则可在任何股东特别大会上提名。此类提名只有在以下列方式作出时才可被接受：

(A)由公司董事会或获授权人员或在其指示下作出，包括依据会议通知；

(B)依据按照法令规定提出的建议或按照法令规定提出的公司股东会议要求，由公司的一名或多名股东或应公司的一名或多名股东的指示或要求；或

(C)任何人(“提名股东”)：。(I)在本附例发出下述预先通知的日期及该会议的通知记录日期营业时间结束时，以一股或多於一股附有在该会议上表决的权利的股份持有人身分记入地铁公司的证券登记册，或实益拥有有权在该会议上表决的股份，并确立令该会议主席信纳的该实益拥有权；。及(Ii)遵守本预先通知附例所列的通知及其他程序的人士。

除任何其他适用条件外，如欲接纳提名股东作出的提名，该提名股东必须已根据本附例以适当的书面形式向本公司总办事处的本公司秘书及时发出有关通知。

为了及时，提名股东必须向公司秘书发出通知：

(A)如属股东周年大会，须在股东周年大会日期前不少于30天但不超过60天举行；但如股东周年大会的举行日期不迟于首次公布周年大会日期的日期(“通知日期”)后50天，则提名股东必须在10月10日营业时间结束前发出通知^这是通知日期的翌日；及

(B)如属为选举董事(不论是否为其他目的而召开)而召开的股东特别大会(并非周年大会)，则在不迟于15日的营业时间结束前举行^这是第一次公布股东特别大会日期的翌日。在任何情况下，股东大会的任何延期或延期或其公告都不会开始如上所述发出提名股东通知的新期限。

为采用适当的书面形式，提名股东向公司秘书发出的通知必须列明：

(A)提名股东拟提名参加董事选举的每名人士(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(Ii)该人在最近五年的主要职业、业务或受雇工作，包括但不限于经营任何该等工作的公司的名称及主要业务，(Iii)公司或其任何附属公司直接或间接实益拥有或控制或指示的各类有表决权证券的数目，在股东大会的记录日期(如果该日期已经向公众公布并且已经发生)和该通知的日期，(Iv)根据公司法和适用的证券法，在征集董事选举委托书时要求在持不同政见者的委托书中披露的与该人有关的任何其他信息，以及(V)按照公司证券上市交易的主要证券交易所规定的格式正式填写的个人信息表格；和

(B)就发出通知的提名股东而言，任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该提名股东有权投票表决本公司的任何证券，以及根据公司法及适用证券法，就征集董事选举委托书而须在持不同政见者的委托书通函中作出的与该提名股东有关的任何其他资料。

该通知必须附有每名被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人，并在当选后担任董事的角色。公司可要求任何建议的代名人提供公司要求的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理股东了解该建议的代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

任何人士除非按照本预告附例的规定获提名，否则没有资格当选为公司董事成员；但本预告并无任何规定

公司细则应被视为阻止股东(有别于提名董事)在股东大会上讨论股东根据公司法规定有权提交建议书的任何事项。会议主席有权和有义务确定提名是否按照上述规定的程序作出，如果任何提议的提名不符合上述规定，则有权和义务宣布该提名有瑕疵，不能被接受。

就本预先通知附例而言：

“公开宣布”是指通过加拿大国家新闻社发布的新闻稿或以其他方式(通过电子手段或其他方式)提供给所有股东的通信中的披露；以及

“适用证券法”指加拿大各相关省和地区经不时修订的适用证券法规、根据任何此类法规制定或颁布的规则、法规和表格，以及加拿大各相关省和地区的证券委员会和类似监管机构发布的国家文书、多边文书、政策、公告和通知。

即使附例有任何相反规定，依据本附例向地铁公司秘书发出的通知，只能以专人交付、传真传送或以电子邮件(按地铁公司秘书为施行本通知而不时规定的电子邮件地址)方式发出，并须当作只在以专人交付、电子邮件(按前述地址)或传真(如已收到有关传送确认的收据)方式送达地铁公司秘书至地铁公司总办事处的地址时发出和作出；但如上述交付或电子通讯是在非营业日或迟于下午5时进行的，(公司总办事处当地时间)，则该交付或电子通讯须当作是在其后的第一个营业日作出的。

尽管有上述规定，董事会仍可行使其全权酌情决定权免除本预先通知附例中的任何规定。