正如 2024 年 4 月 2 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-3
注册声明
下
1933 年的 证券法
Mind Medicine(MindMed)有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
加拿大不列颠哥伦比亚省 | 98-1582538 | |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别码) |
世界贸易中心一号大楼
8500 套房
纽约,纽约 纽约州 10007
(212) 220-6633
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
马克·沙利文
首席法务 官
Mind Medicine(MindMed)有限公司
世界贸易中心一号大楼
8500 套房
纽约,纽约 纽约州 10007
(212) 220-6633
(服务代理人的姓名、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
史蒂芬·艾布拉姆斯 | 特雷弗·斯科特 | |
Hogan Lovells 美国律师事务所 | Osler、Hoskin & Harcourt LLP | |
市场街 1735 号 | Suite 3000,本特尔四号房 | |
2300 套房 | 顿斯米尔街 1055 号 | |
宾夕法尼亚州费城 19103 (267) 675-4600 |
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V7X 1K8 (778) 785-3000 |
拟议向公众出售的大致开始日期:在本注册声明生效之日后不时开始。
如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的,请勾选以下 框:☐
如果根据1933年 证券法第415条,在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行,但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外,请勾选以下复选框。
如果提交本表格是为了根据《证券法》第462(b)条为发行注册其他证券,请选中以下方框, 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案,请勾选以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据通用指令编号或其生效后的修正案,根据《证券法》第462 (e) 条, 在向委员会提交后生效,请选中以下复选框。☐
如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交注册额外证券或其他类别证券的通用指令 ID 提交的注册声明的 生效后修订,请勾选以下 复选框。☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | |||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明,将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案,明确规定此后 将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效,或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述 第 8 条行事的日期生效 (a),可以决定。
本招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,不得出售证券 。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许 要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
待竣工,日期为 2024 年 4 月 2 日
招股说明书
最多 13,497,506 股 普通股
由卖出股东提供
本招股说明书涉及本招股说明书中以 卖出股东为标题不时要约和转售最多13,497,506股普通股,每股没有面值(普通股),其中包括 (i) 根据购买 协议(定义见此处)发行的12,500,000股已发行和流通普通股,以及 (ii) 转换当时未偿还的定期贷款本金的任何部分后,最多可发行997,506股普通股,但不超过本金总额根据贷款协议 (定义见此处),金额为400万美元。
我们不会从出售本招股说明书中提供的普通股中获得任何收益。
卖出股东可以不时通过 公开或私下交易按现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格出售、出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股。出售股东将承担适用于普通股销售的所有卖出佣金以及出售股东的所有 法律顾问费用和开支,但某些特定的例外情况除外。我们将承担与普通股注册有关的所有其他成本、支出和费用。有关出售股东如何出售或处置其普通股的更多信息,请参阅标题为 分配计划的部分。
我们可能会不时修改或 补充本招股说明书,按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前,您应仔细阅读本招股说明书和本招股说明书附带的任何修正案或补充文件,以及此处或其中以 引用方式纳入的任何文件。
卖出股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售普通股,我们不知道在本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后,卖出股东可以何时或以多少金额出售其普通股。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq)上市,股票代码为MNMD,并在加拿大芝加哥期权交易所(前身为 NEO 交易所)上市,股票代码为MMED。2024年4月1日,我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为9.52美元,加拿大芝加哥期权交易所公布的销售价格为12.88加元。
根据联邦证券法的定义,我们是一家新兴成长型公司,因此,在本次和未来申报中,我们可能会选择遵守某些 经降低的上市公司报告要求。参见成为新兴成长型公司的启示。
投资 我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第9页以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的风险因素。
美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准普通股 股,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2024年。
目录
页面 | ||||
关于本招股说明书 |
ii | |||
招股说明书摘要 |
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本次发行 |
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风险因素 |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
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所得款项的用途 |
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出售股东 |
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分配计划 |
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法律事务 |
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专家 |
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在哪里可以找到更多信息 |
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以引用方式纳入 |
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关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用货架注册程序向证券和 交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下,卖出股东及其允许的受让人可以不时通过名为 “分配计划” 一节所述的任何方式在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的 所发行的普通股。我们不会从出售本招股说明书中描述的 普通股中获得任何收益。
本招股说明书向您概述了可能发行的普通股。在 必要的范围内,每次卖出股东发行和出售普通股时,我们或卖出股东都可以提供本招股说明书的补充招股说明书,其中包含有关 发行和出售的普通股以及该次发行的具体条款的具体信息。在法律允许的范围内,我们还可能授权一份或多份免费撰写的招股说明书,其中可能包含与这些产品相关的重要信息。此类招股说明书补充文件或 自由写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费 写作招股说明书之间存在任何不一致之处,则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买我们的任何普通股之前,您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件(以及任何 适用的免费写作招股说明书),以及 “在哪里可以找到更多信息并通过引用方式注册” 标题下描述的其他信息。
除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 以外,我们和卖出股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任,也不会对 的可靠性提供任何保证。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书均不构成除适用招股说明书补充文件中描述的普通股以外的任何普通股的卖出要约或在任何情况下征求购买此类普通股的要约,也不构成在该等要约或招标非法的任何情况下征求购买此类普通股的要约。除非我们另有说明,否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的任何适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误,任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息 仅在该自由写作招股说明书发布之日准确,并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。自那时以来,我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。
本招股说明书、任何招股说明书补充文件 或自由撰写的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件均包含此处描述或以引用方式纳入的某些文件中包含的某些条款的摘要,但要获取完整信息,请参考实际文件 。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入 注册声明的附录,您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述获得这些文件的副本。
对于美国以外的投资者:我们和卖出股东均未采取任何允许此次发行或 在除美国以外的任何需要为此采取行动的司法管辖区持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们在美国境外发行普通股和分配本招股说明书相关的任何限制。
除非另有说明或除非上下文另有要求,否则提及的公司、我们、我们或 我们指的是Mind Medicine(MindMed)Inc.及其合并子公司,提及的美元或美元金额是指美元或美元金额。
ii
本招股说明书可能提及我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标 和商品名称。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有 ®要么 符号,但此类提法无意以任何方式表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们 无意使用或展示其他公司的商标或商品名称来暗示与任何其他公司的关系,或对我们或我们的业务的认可或赞助。
iii
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的或以引用方式纳入的选定信息,并非 包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料和任何相关的免费写作招股说明书,包括 在本招股说明书中风险因素标题下讨论的 投资我们普通股的风险、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书,以及 引用纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。在做出投资决定之前,您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息,包括我们的财务报表和相关附注,以及本招股说明书所属注册声明 的附录。
概述
MindMed是一家临床阶段的生物制药公司,正在开发治疗大脑健康障碍的新型候选产品。我们的使命是成为 脑健康障碍治疗开发和提供领域的全球领导者,为改善患者预后开启新的机会。我们正在开发一系列具有或不具有急性感知 效应的创新候选产品,这些候选产品针对在大脑健康障碍中起关键作用的神经递质通路。这特别包括源自迷幻药和移情药物类别的药物优化候选产品,包括 MM120 和 MM402, 我们的主要候选产品。
我们的主要候选产品 MM120 是一种专有的、经过药物优化的D-酒石酸麦角苷,我们正在开发用于治疗广泛性焦虑症(GAD)。我们还评估了用于治疗 注意力缺陷多动障碍 (ADHD) 的亚知觉重复给药方案中的 MM120。2023 年 12 月,我们宣布了用于治疗 GAD 的 MM120 2b 期临床试验的积极结果。该试验达到了其主要终点,MM120 显示,与第 4 周的安慰剂相比,汉密尔顿焦虑评级量表的 剂量依赖性改善具有统计学意义且具有临床意义。2024 年 1 月,我们宣布,我们针对注意力缺陷多动障碍的 MM120 2a 期试验未达到其主要 终点。结合我们在 GAD 中进行的 MM120 临床试验的发现,我们认为这些结果支持 MM120 的感知效应在介导临床反应中的关键作用。2024 年 3 月,我们宣布,美国食品药品管理局 已授予我们治疗糖尿病的 MM120 计划突破性称号。我们还在 2024 年 3 月宣布,我们在 GAD 中进行的 MM120 2b 期试验已达到其关键次要终点,12 周的顶线数据 显示,第 12 周观察到的活性具有临床和统计学上的显著耐久性。我们打算与美国食品药品管理局密切合作,完成我们在 GAD 的 MM120 第三阶段开发计划。我们计划举办 第 2 阶段的结束将于2024年上半年与美国食品药品管理局会面,预计将在2024年下半年启动3期临床试验。
我们的第二个主要候选产品 MM402,也称为 R (-)-MDMA,是我们的专有形式 3,4-亚甲二氧基甲基苯丙胺 (MDMA) 的 R 对映异构体,我们正在开发用于治疗自闭症谱系障碍。摇头丸是一种合成分子,通常被称为 同情体,因为据报道它能增加人际关系和同情心。R (-)-MDMA 的临床前研究表明,与外消旋型摇头丸或 S (+)-对映体相比,其多巴胺能活性的降低表明,与外消旋型摇头丸或 S (+)-对映体相比,它可能表现出较少的刺激活性、神经毒性、体温过高和滥用倾向性。2022年第三季度,我们的 合作者瑞士巴塞尔大学医院(UHB)开始在 健康志愿者中进行一项由研究者发起的R(-)-MDMA、S(+)-MDMA 和 R/S-MDMA 的1期试验(IIT),以比较这三种分子的耐受性、药代动力学和急性主观、生理和内分泌作用。我们预计UHB试验的主要结果将在2024年上半年公布。 此外,我们还启动了第一个 MM402 临床试验,这是一项在 2023 年第四季度针对成人健康志愿者的单次递增剂量试验。这项 1 期临床试验旨在表征 MM402 的耐受性、药代动力学和 药效学。
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此外,我们还评估了用于治疗阿片类药物戒断的 MM110,18-甲氧基冠状腺苷,是依博加因的同系物。我们在2021年底完成了 MM110 的1期试验;但是,在2022年第三季度,我们 暂停了我们的 MM110 计划,并决定 MM110 的任何进一步临床开发都将以获得额外的非稀释资本和/或与第三方的合作为前提。
除了临床阶段的候选产品外,我们还在开展许多项目,主要是通过外部合作,通过 来扩大我们的药物开发渠道并扩大我们的主要候选产品的潜在应用。这些研发计划包括非临床、临床前和人体临床试验,以及与我们的合作者一起对其他候选产品和研究化合物的IIT。我们的外部研究计划包括与瑞士UHB的多年期独家研究 合作。根据该合作伙伴关系,我们拥有与UHBs对lysergide和许多其他化合物的研究相关的数据、化合物和专利权的全球独家权利,包括来自 临床前研究和调查来司吉对患者群体和健康志愿者的影响的临床试验的数据。我们还与MindShift Compounds AG签订了持续的合作协议,利用经典迷幻药和同源体的分子骨干 开发下一代化合物。此外,我们过去已经并将继续参与其他相关的研究合作,以支持我们正在进行的开发工作和 产品线的潜在扩展。我们的研究合作伙伴关系和IIT促进了我们早期产品线的发展,并支持为其他公司赞助的药物开发计划确定潜在候选产品。
我们的药物开发计划与数字医学项目相辅相成,这些项目旨在开发旨在帮助促进候选产品的采用和 可扩展性,前提是这些候选产品获得批准。我们的数字医学项目和产品路线图、战略和投资基于我们候选产品 的预计开发和商业化战略,每个项目的时间表和投资取决于相关药物计划的进展。
我们的业务以 为前提,越来越多的研究支持使用新型精神活性化合物治疗各种大脑健康障碍。对于所有候选产品,我们打算继续研究和开发 候选产品的营销,这些候选产品最终可能会根据美国食品和药物管理局的法规和其他司法管辖区的立法获得批准。除其他外,这需要与研究科学家一起进行临床试验,使用内部和外部 临床药物开发团队,根据现行良好生产规范生产和供应药物,并根据美国食品和药物管理局的规定和其他司法管辖区的其他立法进行所有试验和开发。
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我们的候选产品管道
下表汇总了我们的候选产品组合的状况:
最近的事态发展
来自 GAD MM120 第 2b 阶段研究的 12 周耐久性数据
2024 年 3 月 7 日,我们宣布,美国食品药品管理局已批准我们用于治疗 GAD 的 MM120 计划获得突破性指定。我们还宣布,我们在 GAD 中进行的 MM120 2b 期试验达到了其关键次要终点,12 周的顶线数据显示 到第 12 周观察到的活性具有临床和统计学上的显著持续性。
在试验中观察到的具有最佳临床活性的 MM120 100µghe 剂量在第 12 周显示比安慰剂改善了 7.7 个百分点(-21.9 MM120 对比 -14.2 安慰剂;p
在名为 MMED008 的 2b 期研究中,MM120 的耐受性总体良好,大多数不良事件被评为轻度至中度,发生在 给药日,与该研究药物的预期急性反应一致。给药当天最常见的不良事件(高剂量组的发生率至少为10%)包括幻觉、幻觉、欣快情绪、焦虑、思维异常、头痛、感觉异常、头痛、感觉异常、头晕、震颤、恶心、呕吐、感觉异常、散瞳和多汗症。
在使用 MM120 治疗 之前,研究参与者在临床上逐渐减少,然后退出任何抗焦虑药或抗抑郁药治疗,在参与研究期间没有接受任何形式的与研究相关的心理治疗。
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交易描述
我们正在登记发行和转售总共最多13,497,506股普通股,包括 (a) 根据注册权协议(定义见此处)根据私募配售(定义见此处)发行的12,500,000股普通股 ,以及 (b) 根据 贷款发行的最多997,506股转换股(定义见此处)根据贷款协议中包含的搭便车注册权,代表适用的出售股东签订协议,由以下各方发售和出售不时地他们。
私募配售
2024年3月7日,我们与某些投资者(买方)签订了证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,买方同意购买,我们同意通过私募交易(私募配售)以每股6.00美元的价格出售12,500,000股普通股(私募股份)。私募股票是根据 《证券法》第4(a)(2)条和/或据此颁布的D条例第506(b)条规定的经修订的1933年《证券法》(《证券法》)的注册要求豁免向购买者发行的。根据 购买协议的条款,我们同意注册转售私募股份。
扣除我们应付的费用和支出后, 私募给我们的净收益约为7,030万美元。私募于 2024 年 3 月 11 日结束。
关于私募配售,我们还于2024年3月7日签订了注册权协议( 注册权协议),买方要求我们登记私募股份的转售。根据注册权协议,我们需要在合理可行的情况下尽快准备并向美国证券交易委员会(SEC)提交初始注册声明 ,但无论如何都不得迟于购买协议签署之日(申报截止日期)后的30个日历日,并尽最大努力 在提交截止日期(生效截止日期)后的60个日历日内宣布注册声明生效,但须根据本协议延期注册权协议的条款。
本招股说明书所包含的注册声明部分涉及根据购买协议向买方发行的 发行的12,500,000股普通股的要约和转售。
贷款协议
2023年8月11日(截止日期),公司及其某些子公司作为共同借款人(以及公司、借款人)与其中提及的贷款人(贷款人)、作为贷款人的行政代理人和加拿大抵押代理人的K2 HealthVentures LLC(K2HV)以及作为抵押受托人的安库拉信托公司有限责任公司签订了贷款和担保协议(“贷款协议”)贷款人。贷款协议规定,本金总额不超过5,000万美元的定期贷款(定期贷款),包括在截止日期资助的第一批1,500万美元的定期贷款,后续总额为2,000万美元的定期贷款,将在实现某些基于时间、临床和监管的里程碑时提供资金,以及根据我们的要求再提供高达1,500万美元的定期贷款,前提是贷款人审查我们提供的某些信息,并由 贷款人全权批准。
定期贷款将于2027年8月1日到期,借款人在贷款协议下的义务由 借款人的几乎所有资产(不包括知识产权)担保。
定期贷款的浮动利率等于 (i)10.95% 和(ii)《华尔街日报》报道的(a)最优惠利率之和中的较大者 加(b) 2.95%。我们可以根据自己的选择预付全部款项,但不能少于预付
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总而言之,未偿本金余额以及与定期贷款本金余额有关的所有应计和未付利息,但须遵守某些预付款通知 要求;前提是此类预付款通知可能以再融资或任何其他交易的有效性为条件,在这种情况下,借款人可以撤销此类预付款通知。
贷款人可以在截止日期之后和全额还清定期贷款之前随时选择将当时未偿还的定期贷款 本金的任何部分(本金总额不超过400万美元)转换为我们的普通股(转换股),转换价格等于每股转换股4.01美元,但须遵守一些 限制。
转换价格将在某些事件发生时进行调整,这些事件包括但不限于 的支付和股票分配。贷款协议还为贷款人提供了与转换股份有关的某些搭档注册权。
贷款协议包含此类融资的惯常陈述和担保以及肯定和否定承诺, 包括限制或限制借款人或其子公司以下方面的能力的契约:处置资产;更改其业务、管理、所有权或营业地点;合并或合并;产生 额外债务、抵押或留置权;支付股息或其他分配或回购股权;进行投资;并与关联公司进行某些交易案例受某些列举的例外情况限制。
贷款协议包含此类融资的惯常违约事件,包括控制权变更导致的违约事件。 违约事件发生和持续后,贷款协议下的所有应付金额变成(如果是破产事件),或者可能变成(如果是所有其他违约事件,则由行政代理人选择) 立即到期并应付。
本招股说明书所包含的注册声明部分涉及根据贷款协议向贷款人发行的至多 至997,506股转换股票的要约和转售。
与我们的业务相关的风险
在决定投资我们的普通 股之前,您应该考虑与我们的业务和普通股相关的许多风险。您应仔细考虑本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告 中标题为 “风险因素” 的部分中提供的所有信息,该报告以引用方式纳入本招股说明书,并由随后提交的任何定期报告和 以引用方式纳入本招股说明书的其他文件所更新。与我们的业务有关的一些主要风险包括:
| 我们的运营历史有限,尚未启动或完成任何大规模或关键临床试验, 也没有获准商业销售的产品,这可能使您难以评估我们当前的业务以及成功和可行性的可能性。 |
| 我们是一家临床阶段的制药公司,自成立以来已蒙受巨额净亏损, 我们预计在可预见的将来将继续出现巨额净亏损。 |
| 我们从未创造过收入,也可能永远无法盈利。 |
| 我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金 ,我们可能被迫推迟、减少和/或取消一项或多项研究和药物开发计划或未来的商业化工作。 |
| 我们依赖于候选产品的成功开发。我们无法保证我们的任何 候选产品将成功完成临床试验或获得监管部门的批准,这在候选产品商业化之前是必要的。 |
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| 药物开发是一个漫长而昂贵的过程,时间表不确定,结果也不确定。如果我们的候选产品的 临床前研究或临床试验延期或延迟,我们或我们当前或未来的合作者可能无法获得所需的监管批准,这意味着我们将无法及时或根本无法将我们的 候选产品商业化,这将对我们的业务产生不利影响。 |
| 我们的重点是受产品开发和上市的 地区受管制物质法律法规约束的候选产品,如果获得批准,如果不遵守这些法律法规,或遵守这些法律法规的成本,可能会对我们在临床开发和批准后的业务 运营业绩和财务状况产生不利影响(如果有)。此外,在允许我们开始临床试验或批准我们可能提交的任何未来上市申请之前,FDA 和/或其他监管机构可能需要其他数据,包括有关我们的候选产品的滥用可能性 的数据。 |
| 我们的候选产品是受控物质,其使用可能会引起公众争议。 对受控物质和迷幻药的不利宣传或公众看法可能会对我们的候选产品的成功产生负面影响。 |
| 我们可能无法按计划实现公开宣布的里程碑,也可能根本无法实现。 |
| 我们的候选产品的成功商业化将部分取决于 政府当局和健康保险公司在多大程度上制定了足够的报销水平和定价政策。如果获得批准,未能为我们的候选产品获得或维持足够的保险和报销,可能会限制我们推销 这些候选产品的能力,并降低我们的创收能力。 |
| 我们面临着来自其他生物技术和制药公司的竞争,如果我们无法有效竞争,我们的财务状况和 业务将受到影响。 |
| 如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权,我们的业务可能会受到 损害。第三方的知识产权侵权索赔可能会阻止或延迟我们的开发和商业化工作。 |
| 我们依赖第三方,包括独立临床研究人员、学术 合作者和合同研究组织,来进行临床前研究和临床试验,并将继续依赖第三方。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或在预期的最后期限之前完成任务,我们可能无法获得 监管部门的批准或将我们的候选产品商业化,我们的业务可能会受到严重损害。 |
| 如果我们受到任何证券诉讼或 股东行动的影响,我们的业务和运营可能会受到负面影响,这可能会导致我们产生巨额支出,阻碍业务和增长战略的执行并影响我们的股价。 |
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成为新兴成长型公司的意义
根据2012年4月颁布的《Jumpstart Our Business Startups法》(JOBS)的定义,我们是一家新兴成长型公司, 我们将保持新兴成长型公司的状态,直至最早出现以下情况:(1)年收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天;(2)我们有资格成为大型加速申报人的日期,至少为700美元非关联公司持有的0万股权证券;(3)我们在该期间发行了超过10亿美元的 不可转换债务证券的日期之前的三年期;以及(4)根据《证券法》下的有效注册 声明首次出售普通股证券之日起五周年之后。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并打算依赖对各种上市公司报告要求的某些豁免,包括:
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条,无需我们的独立注册 公共会计师事务所对财务报告的内部控制进行审计; |
| 无需遵守上市公司会计监督 董事会可能通过的任何要求,即强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计报告补编; |
| 减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务;以及 |
| 豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及任何先前未获批准的黄金 降落伞补助金。 |
公司信息
我们是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的。我们的全资子公司Mind Medicine, Inc.(简称 MindMed US)在 在特拉华州注册成立。在2020年2月27日之前,我们的运营是通过美国MindMed进行的。我们的办公室位于世界贸易中心一号大楼8500套房,纽约,纽约10007,我们在该地点的电话号码是 (212) 220-6633。我们的网址是 http://mindmed.co。我们网站上包含或可通过本招股说明书访问的信息不是本招股说明书的一部分,也未以引用方式纳入本招股说明书。
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这份报价
出售股东注册出售的普通股 |
最多13,497,506股普通股,包括(i)根据购买协议发行的12,500,000股普通股,以及(ii)贷款人转换定期贷款本金 的任何部分后可发行的最多997,506股普通股,本金总额不超过400万美元,然后根据贷款协议未偿还。 |
所得款项的使用 |
我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。有关其他信息,请参阅所得款项的用途。 |
发行价格 |
出售股东可以通过公开或私人交易以现行市场价格或私下议定的价格出售其全部或部分普通股。有关其他信息,请参阅分配计划。 |
风险因素 |
您应阅读本招股说明书中的风险因素部分,以及我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分,该部分以引用方式纳入本招股说明书,随后提交的任何定期报告和以引用方式纳入本招股说明书的其他文件进行了更新,以讨论在 决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。 |
纳斯达克全球精选市场代码 |
我们的普通股在纳斯达克上市,股票代码为MNMD。 |
加拿大芝加哥期权交易所上市代号 |
我们的普通股在加拿大芝加哥期权交易所上市,股票代码为MMED。 |
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风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在就我们的普通股做出投资决定之前,您应 仔细考虑截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中风险因素标题下描述的风险和不确定性,这些风险和不确定性已由随后提交的以引用方式纳入本招股说明书的任何 定期报告和其他文件以及任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息进行了更新。 这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,并对我们普通股的投资价值产生不利影响,其中任何风险的发生都可能导致您 损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。另请仔细阅读标题为 关于前瞻性陈述和以引用方式纳入的特别说明 的章节。
9
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们在此处及其中以引用方式纳入的文件,以及我们授权使用的任何 免费书面招股说明书可能包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》 所指的关于我们和我们行业的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述外,所有陈述,包括有关我们未来经营业绩或 财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含 预测、相信、考虑、继续、可能、估计、期望、打算、可能、计划、潜力、 预测、预测、预测、应该、目标、将要或将要或这些词语或其他类似术语或表达的否定词语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:
| 我们针对 MM120(一种专有的、药学 优化的麦角苷D-酒石酸盐)以及 MM402(统称为我们的主要候选产品)和任何其他候选产品(连同我们的主要候选产品, 我们的候选产品)的研究项目的时机、进展和结果,包括关于启动和完成试验或研究的时间以及相关准备工作的声明,试验结果公布的时期以及我们的研究 和开发节目; |
| 我们依赖我们的研究型 MM120 候选产品的成功; |
| 监管机构申报和批准的时间、范围或可能性,以及我们为任何适应症候选产品获得和维持 监管批准的能力; |
| 我们对主要候选产品的合格患者群体规模的期望; |
| 我们识别第三方治疗场所进行试验的能力,以及我们识别和培训 适当的合格医疗保健从业人员来管理我们的治疗的能力; |
| 我们为候选产品实施业务模式和战略计划的能力; |
| 我们有能力为我们的主要候选产品确定当前主要关注范围之外的新适应症; |
| 如果候选产品 获得批准和商业化,我们有能力识别、开发或获取数字技术,以加强我们对候选产品 的管理; |
| 我们实现盈利能力然后维持这种盈利能力的能力; |
| 我们的商业化、营销和制造能力和战略; |
| 如果获得批准和商业化,我们的主要候选产品的定价、承保范围和报销; |
| 我们的主要候选产品,特别是 受控物质的市场接受率和程度,以及总体上的 受控物质; |
| 对我们业务的未来投资、我们的预期资本支出以及我们对资本 要求的估计; |
| 我们建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力; |
| 我们对主要候选产品的潜在收益的期望; |
| 我们有能力为我们的候选产品 维持有效的专利权和其他知识产权保护,并防止竞争对手使用我们认为对成功开发和商业化候选产品很重要的技术; |
| 侵犯或涉嫌侵犯第三方知识产权; |
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| 美国,包括个别州、加拿大、英国 英国和其他司法管辖区的立法和监管发展; |
| 我们对财务报告的内部控制的有效性; |
| 激进股东对我们的行动已经并且可能具有破坏性和代价高昂的作用,并可能导致 诉讼,并对我们的业务和股价产生不利影响; |
| 不利的全球经济状况,包括公共卫生危机(例如 COVID-19 疫情)、地缘政治冲突、利率波动、供应链中断和通货膨胀,对我们的财务状况和运营的影响; |
| 我们的贷款协议包含某些可能对我们的运营产生不利影响的契约,如果发生 违约事件,我们可能会被迫比计划更快地偿还任何未偿债务,也可能是在我们没有足够的资金来履行这一义务的时候; |
| 我们对收入、支出和其他经营业绩的期望; |
| 我们营销工作的成本和成功率,以及我们推广品牌的能力; |
| 我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住熟练人员的能力; |
| 我们有效管理增长的能力;以及 |
| 我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力。 |
这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法,基于假设,受风险和 不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素的影响。鉴于这些不确定性,您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书补充文件中包含的 风险因素标题下更详细地讨论了其中许多风险,在我们可能授权用于特定发行的任何免费招股说明书中,在我们最新的10-K表年度报告 以及本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的任何后续文件中。此外,这些前瞻性陈述仅代表截至包含适用陈述的文件发布之日我们的估计和假设 。除非法律要求,否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此,您 不应假设我们在一段时间内的沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件,以及我们 向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件,以及我们可能授权完全用于特定发行的任何免费书面招股说明书,并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
此外,我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息或此处以引用方式纳入的适用文件(视情况而定),尽管我们认为此类信息构成了此类 陈述的合理依据,但此类信息可能有限或不完整,不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的,提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
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所得款项的使用
我们正在提交注册声明,本招股说明书是其中的一部分,以允许标题为 “出售股东” 的 部分所述普通股的持有人转售此类普通股。根据本招股说明书,我们不会出售任何普通股,也不会从出售或以其他方式处置出售 股东持有的普通股中获得任何收益。出售股东将获得本次发行的所有收益。
出售股东将支付任何 折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用,以及出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用,或出售股东在 处置普通股时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支,包括但不限于所有注册和申请费、印刷费、 纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。
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出售股东
我们准备本招股说明书的目的是允许卖出股东不时发行和出售总额为13,497,506股普通股 股,其中包括 (i) 根据收购协议向买方发行的12,500,000股普通股,以及 (ii) 贷款人转换不超过 定期贷款本金的任何部分后可发行的最多997,506股普通股根据贷款协议,当时未偿还的本金总额为400万美元。有关这些普通股发行的更多信息,请参阅上面标题为 “招股说明书 交易摘要描述” 的部分。
我们正在登记发行和出售12,500,000股普通股,以履行 我们根据注册权协议授予购买者与私募相关的某些注册义务。根据注册权协议,公司必须在合理可行的情况下尽快准备并向美国证券交易委员会提交 份初始注册声明,但绝不能迟于申请截止日期,并尽最大努力在生效截止日期之前宣布注册声明生效,但须根据注册权协议的条款 延期。
我们正在登记向 发行和转售多达997,506股普通股,以满足我们在签订贷款协议时授予贷款人的某些搭便注册权,这些普通股在贷款人转换了 定期贷款本金的任何部分,总额不超过400万美元,然后根据贷款协议未偿还。
下表中每位出售股东在发行前实益拥有的普通股 股数量基于每位此类出售股东提供给我们的信息,受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度 确定,包括普通股的投票权或投资权。此信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。本次发行后的受益所有权百分比基于截至2023年12月31日的41,101,303股已发行普通股,外加2024年3月在注册公开发行中出售的16,666,667股普通股、根据收购协议发行的12,500,000股普通股以及贷款人转换定期贷款本金的任何部分后最多可发行的997,506股普通股 ,最高为本金总额为400万美元,当时根据贷款协议未偿还。
卖出股东可能会不时出售本招股说明书中提供的部分、全部或不出售普通股。我们不知道 卖出股东将在出售本文涵盖的普通股之前持有多长时间,而且我们目前与卖出股东没有关于出售或以其他方式处置任何普通股的协议、安排或谅解。
此外,自卖出股东提供信息之日起,卖出股东可能已经出售、 转让或以其他方式处置了交易中的全部或部分普通股,但不受《证券法》注册要求的约束。出售股东提供给我们的任何变更信息将在 招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出,必要时以引用方式纳入本招股说明书。
除非另有说明,否则每位出售股东的地址均为MindMed US,世界贸易中心一号大楼,8500套房,纽约,纽约 10007。
在本招股说明书中,“卖出股东” 一词包括下表中列出的卖出股东、 以及招股说明书补充文件中列出的任何其他卖出股东及其受让人、质押人、受让人、分销人和 利益继任者在本招股说明书发布之日之后通过任何非出售转让获得普通股的人。
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实益拥有的普通股发行之前 | 普通数已注册的股份 特此出售 |
普通股受益已拥有发行后 | ||||||||||||||||||
出售股东 |
的数量 常见 股份 |
的百分比 杰出 普通股 |
的数量 普通股 |
的百分比 杰出 常见 股份 |
||||||||||||||||
Deep Track 生物技术主基金, LTD(1) |
6,666,667 | 9.35 | % | 6,666,667 | | | ||||||||||||||
Commodore 资本大师有限责任公司(2) |
5,833,333 | 8.19 | % | 5,833,333 | | | ||||||||||||||
K2 HealthVentures 股票信托 LLC(3) |
997,506 | 1.40 | % | 997,506 | | |
(1) | 发行前实益拥有的普通股数量仅基于2024年3月15日向 美国证券交易委员会提交的附表13G。Deep Track Capital、LP或投资管理公司是Deep Track Biotechnology Master Fund Ltd.(Deep Track Master Fund)的投资经理,可能被视为实益拥有此类股票。 Deep Track Capital GP, LLC或普通合伙人是投资经理的普通合伙人。大卫·克罗因是投资经理的首席投资官兼普通合伙人的管理成员,可能被视为 实益拥有此类股票。Deep Track Master Fund、投资经理、普通合伙人和克罗因先生的营业地址为康涅狄格州格林威治市格林威治大道200号三楼 06830。 |
(2) | 发行前实益拥有的普通股数量仅基于2024年3月21日向 美国证券交易委员会提交的附表13G。Commodore Capital LP是Commodore Capital Master LP的投资管理公司,可能被视为实益拥有Commodore Capital Master LP持有的股份。迈克尔·克拉马兹和罗伯特·埃根·阿特金森是Commodore Capital LP的管理合伙人,他们对这些股票行使投资自由裁量权。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP对这些股票拥有共同的投票权和处置权。Commodore Capital LP 和 Commodore Capital Master LP 的地址是纽约州纽约麦迪逊大道444号,35楼,10022。 |
(3) | 由贷款人转换定期贷款 本金的任何部分时可发行的最多997,506股普通股组成,本金总额不超过400万美元,然后根据贷款协议未偿还。帕拉格·沙阿和阿努普·阿罗拉是K2 HealthVentures LLC的管理成员,该公司是K2 HealthVentures Equity Trust LLC的唯一成员,他们可能被视为间接实益拥有K2 HealthVentures Equity Trust LLC的股份。K2 HealthVentures LLC 和 K2 HealthVentures Equity Trust LLC 的地址是 马萨诸塞州波士顿市博伊尔斯顿街 855 号 1000 套房 02116。 |
与卖出股东的关系
除下文所述外,在过去 三年内,每位出售股东都与我们或我们的任何前任或关联公司没有任何实质性关系。正如上文标题为 “招股说明书摘要私募配售” 的部分中详细讨论的那样,我们于2024年3月7日与 购买者签订了购买协议,根据该协议,我们发行了12,500,000股普通股。我们还与买方签订了注册权协议,根据该协议,我们需要在合理可行的情况下尽快准备并向美国证券交易委员会 提交初始注册声明,但无论如何都不得迟于申请截止日期,并尽最大努力在生效截止日期之前宣布注册声明生效,但可根据注册 权利协议的条款予以延期。正如上文标题为 “招股说明书摘要贷款协议” 的章节中详细讨论的那样,我们于2023年8月11日与贷款人签订了贷款协议,根据该协议,我们授予他们 某些搭档注册权,贷款人将定期贷款本金的任何部分转换为未偿本金总额400万美元后可发行的997,506股普通股根据贷款协议。
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分配计划
普通股的每位出售股东及其任何质押人、受让人、受让人、受让人或其他人 利益继任者(每人均为卖出股东,统称为卖出股东)可以不时在纳斯达克全球精选市场或任何其他普通股交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式 处置其所涵盖的任何或全部普通股。这些销售可能是固定价格或 协议价格。卖出股东在出售普通股时可以使用以下任何一种或多种方法:
| 普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易; |
| 在大宗交易中,经纪交易商将尝试以代理人的身份出售普通股,但可以持仓和 将部分区块作为本金转售,以促进交易; |
| 经纪交易商以委托人身份购买,经纪交易商为其账户转售; |
| 向承销商或通过承销商; |
| 根据适用交易所的规则进行交易所分配; |
| 私下谈判的交易; |
| 在注册声明生效之日之后达成的卖空协议,本 招股说明书是其中的一部分; |
| 在通过经纪交易商进行的交易中,经纪交易商同意按每只证券的规定价格出售指定数量的 股此类普通股; |
| 通过期权或其他对冲交易的写入或结算,无论是通过期权交易所 还是其他方式; |
| 通过任何出售股东向其合伙人、成员或 股东分配普通股; |
| 直接发送给一个或多个购买者; |
| 通过延迟交货要求; |
| 通过质押有担保债务和其他债务或根据此类质押取消抵押品赎回权时进行的任何转让; 任何此类销售方法的组合;或 |
| 适用法律允许的任何其他方法。 |
卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免(如有 )出售普通股,而不是根据本招股说明书。
卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商 参与销售。经纪交易商可以从出售股东(或者,如果有任何经纪交易商充当普通股购买者的代理人,则从买方那里获得佣金或折扣),但除非本招股说明书补充文件中另有规定,否则代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金;如果是本金交易,则不超过惯常经纪佣金;符合 FINRA 规则 2121 的 加价或降价。
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在出售普通股或普通股权益方面,出售 股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易,而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以 卖空普通股并交付这些普通股以平仓空头头寸,或者将普通股贷款或质押给经纪交易商,而经纪交易商反过来可能会出售这些普通股。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或 其他交易,或创建一股或多股衍生普通股,要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的普通股,此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订,以反映此类交易)转售这些 普通股。在其他情况下,出售股东还可以在受让人、质押人、受赠人或其他人的 中转让普通股 利益继任者就本招股说明书而言,将是出售的受益所有人。
根据《证券法》的定义,出售普通股的股东和任何参与出售普通股的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 承销商(据了解,卖出股东不应仅因参与本次发行而被视为承销商)。在 此类情况下,根据《证券法》,此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的普通股所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股东 均告知公司,它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分配普通股。
我们需要支付我们在普通股注册时产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿 出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任,包括《证券法》规定的责任。
我们 同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东无需注册即可转售普通股的日期(以较早者为准) 销售方式由于第144条而受到限制,或(ii)所有普通股均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他具有类似 效力的规则出售。如果适用的州证券法要求,转售普通股将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外,在某些州,除非 已在适用州注册或有资格出售,或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守,否则不得出售本协议所涵盖的转售普通股。
根据《交易法》规定的适用规章制度,在开始分配之前,任何参与普通股转售的人 在适用的限制期内(如M条例所定义)内不得同时参与普通股的做市活动。此外,出售股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束,包括M条例,该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们 将向出售股东提供本招股说明书的副本,并告知他们需要在出售时或之前(包括遵守 《证券法》第172条)向每位买方交付本招股说明书的副本。
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法律事务
除非适用的招股说明书补充文件另有说明,否则本招股说明书及其任何补充文件所涉及的普通股的有效性以及与加拿大法律有关的某些法律事务将由加拿大温哥华的Osler、Hoskin & Harcourt LLP批准。霍根洛弗尔美国律师事务所可能会就 与美国证券法有关的某些问题提出意见。
专家们
Mind Medicine(MindMed)Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的 两年期间每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处和注册声明,其依据是以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告,以及 作为会计和审计专家的授权。
在哪里可以找到更多信息
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中列出的所有信息 。有关我们以及根据本招股说明书注册的普通股的更多信息,我们向您推荐注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物 和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。在任何不允许要约的州,我们都不会提出普通股要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的普通股出售时间如何,您都不应假设本招股说明书中的信息在本 招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。
我们向美国证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开,网址为 http://www.sec.gov。
我们维护一个网址为 http://mindmed.co 的网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本 招股说明书的一部分。
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以引用方式纳入
美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息 。您应该阅读以引用方式包含的信息,因为它是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息 ,而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息和文件(委员会文件编号:001-40360)纳入本招股说明书和注册声明(本招股说明书是其中的一部分):
| 我们于 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日财政年度 10-K 表的 年度报告或 2023 年 10-K 表格; |
| 我们于 2024 年 3 月 7 日 11 日和 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告(如果此类报告中的信息已提交但未提供);以及 |
| 我们在2021年4月 22日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中规定的股本描述,或为更新本说明而提交的报告,包括2023年 10-K表格的附录4.1。 |
我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件(根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前 报告以及在该表格上提交的与此类物品相关的证物,除非表格8-K明确规定 的相反规定),包括在首次提交之日之后提交的文件本招股说明书所属的注册声明,在 此类注册声明生效之前,直到我们提交生效后的修正案这表明本招股说明书中普通股的发行已终止,并将从向美国证券交易委员会 提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们 先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息,这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处,前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。
根据书面或口头 的要求,我们将免费向招股说明书的每一个人,包括任何受益所有人,提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本,包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应向 Mind Medicine (MindMed) Inc. 发送任何 索取文件的请求,收件人:世界贸易中心一号大楼公司秘书,8500 套房,纽约,纽约 10007。我们的电话号码是 (212) 220-6633。您还可以在我们的公司网站 http://mindmed.co 上查看我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件。我们网站上的信息未以引用方式纳入,也不是本招股说明书的一部分。
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最多 13,497,506 股普通股
招股说明书
, 2024
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 14 项。 | 发行和分发的其他费用 |
下表列出了与出售和分销特此注册的 普通股相关的各种费用,所有这些费用都将由注册人承担(出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣和佣金以及费用或 出售股东在处置其股份时产生的任何其他费用除外)。除美国证券交易委员会注册费外,显示的所有金额均为估计值。
金额 待付款 |
||||
美国证券交易委员会注册费 |
$ | 20,042 | ||
会计费用和开支 |
$ | 30,000 | ||
法律费用和开支 |
$ | 50,000 | ||
杂项开支 |
| |||
总计 |
$ | 100,042 | ||
|
|
第 15 项。 | 对董事和高级职员的赔偿 |
注册人受该法第 5 部分第 5 部分的规定约束 《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)( 法案),以及注册人修订和重述的条款(以下简称 “条款”)中规定的赔偿条款。注册人还与其某些董事和高管 高级管理人员签订了赔偿协议,这些协议为其董事和执行官提供了赔偿的合同权利,在某些情况下,还包括因其作为董事和执行官 或作为该人应注册人要求提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官的服务而产生的任何诉讼或程序中的费用预付的合同权利。
根据该法的条款和第160条,在遵守该法第163条的前提下,注册人可以:
a) | 赔偿符合以下条件的个人: |
i. | 是或曾经是注册人的董事或高级职员, |
ii。 | 是或曾经是另一家公司 (A) 的董事或高级职员,当时该公司是或曾经是注册人的 关联公司;或 (B) 应注册人的要求,或 |
iii。 | 应注册人的要求,现在或曾经是合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事或 高级管理人员,或者担任或担任的职位等同于合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事或 高级管理人员, |
除某些有限的 例外情况外,包括该个人(合称 “符合条件的一方”)的继承人和个人或其他法定代理人免受下文定义的所有符合条件的罚款,符合条件的一方应承担或可能要承担的处罚;以及
b) | 在符合条件的程序最终处置后,支付 符合条件的当事方在该程序中实际合理产生的费用,其中: |
i. | 符合条件的罚款是指在符合条件的诉讼中判决或处以的判决、罚款或罚款,或在 和解中支付的金额, |
ii。 | 符合条件的诉讼是指由于符合条件的一方是或曾经是注册人或关联 公司的董事或高级管理人员,或者持有或曾经担任注册人或关联 公司 (A) 的董事或高级职位等同于注册人或关联 公司 (A) 的董事或高级职位而参与的诉讼,或者 (B) 是或可能对诉讼中的判决、罚款或罚款或与诉讼有关的费用负有责任, |
iii。 | 费用包括成本、费用和开支,包括法律和其他费用,但不包括 判决、罚款、罚款或为和解诉讼而支付的款项,以及 |
iv。 | 诉讼包括任何法律诉讼或调查行动,无论是当前的、威胁的、 正在进行还是已完成的。 |
根据条款,注册人还可以赔偿注册人 的任何员工、代理人或代表,但须遵守该法规定的任何限制。
根据该法案的条款和第161条,在遵守该法案第 条的前提下,如果符合条件的当事方 (a) 未获得 的费用补偿,并且 (b) 无论是非曲直还是其他方面,在诉讼结果方面完全成功或基本成功,注册人必须在符合条件的诉讼中支付符合条件的一方实际和合理的费用关于诉讼结果的案情。
根据该法第162条,根据该法第163条,注册人可以支付符合条件的当事方在诉讼中实际合理产生的费用,因为这些费用是在符合条件的程序最终处置之前发生的,前提是注册人不得支付此类款项,除非注册人首先从符合条件的 方那里收到书面承诺,如果最终确定支付的费用是该法第163条禁止,符合条件的一方将偿还款项高级。
根据该法第163条,如果以下任何情况适用,注册人不得根据该法第160、161或162条(视情况而定),向符合条件的当事方 赔偿符合条件的罚款,也不得根据该法第160、161或162条向符合条件的当事方支付该诉讼的费用:
a) | 如果赔偿或付款是根据先前的协议支付的,以补偿或支付费用,并且在 达成赔偿或支付费用协议时,注册人被禁止通过注册人的备忘录或条款提供赔偿或支付费用; |
b) | 如果赔偿或付款不是根据先前达成的赔偿或支付费用的协议进行的, 在支付赔偿或付款时,注册人不得通过注册人的备忘录或条款提供赔偿或支付费用; |
c) | 如果就符合条件的诉讼的标的而言,符合条件的一方出于注册人或关联公司的最大利益(视情况而定)没有诚实和 本着诚信行事;或 |
d) | 对于民事诉讼以外的符合条件的诉讼,如果符合条件的一方没有 合理的理由相信符合条件的当事方提起诉讼的行为是合法的。 |
如果注册人或代表注册人或由关联公司 公司或其代表对符合条件的一方提起了符合条件的诉讼,则注册人不得根据该法第160(a)条向符合条件的当事方赔偿符合条件的罚款,也不得根据该法第 160(b)、161或162条向符合条件的当事方支付费用(视情况而定)就诉讼而言,可能是。
根据该法第164条,尽管该法第5部分第5节有任何其他 条款,无论是否根据该法第5部分第5节寻求、批准或拒绝支付费用或赔偿,法院均可根据注册人或符合条件的一方的申请采取以下一项或多项措施:
a) | 命令注册人向符合条件的一方赔偿符合条件的一方在 中因符合条件的诉讼而承担的任何责任; |
b) | 命令注册人支付符合条件的一方在符合条件的 程序中产生的部分或全部费用; |
c) | 下令执行注册人签订的赔偿协议或根据该协议支付任何款项; |
d) | 命令注册人支付任何人在 根据该法第 164 条获得订单时实际和合理产生的部分或全部费用;或 |
e) | 下达法院认为适当的任何其他命令。 |
该法第165条规定,注册人可以为符合条件的一方或其继承人 以及符合条件的一方的个人或其他法定代表人购买和维持保险,以免因符合条件的一方担任或曾经担任注册人或联营公司的董事或高级管理人员,或担任或担任与注册人或联营公司的 董事或高级管理人员同等职位而产生的任何责任。根据条款,注册人还可以为以下任何人(或其继承人或法定个人代表)购买和维持保险:
a) | 是或曾经是注册人的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人; |
b) | 在这个 公司是或曾经是注册人的关联公司时是或曾经是另一家公司的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人; |
c) | 应注册人要求,现在或曾经是 公司或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人;以及 |
d) | 应注册人要求,现在或曾经是或担任与合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事、 候补董事或高级管理人员等同的职位,但他或她作为董事、候补董事、高级管理人员、雇员或代理人或持有或持有此类同等职位的人承担的任何责任。 |
注册人持有董事和高级管理人员责任保险,为 董事和高级管理人员因以董事和高级管理人员身份向注册人的董事和高级管理人员提出索赔而蒙受的损失提供保险。
根据条款,注册人的董事或高级管理人员未能遵守该法或章程并不使他或她根据条款有权获得的任何赔偿无效。
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿《证券 法》产生的责任而言,注册人被告知,委员会认为,这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策,因此不可执行。
项目 16。 | 展品 |
以引用方式纳入 | ||||||||||||||||||||
展览 没有。 |
描述 |
表单 | 文件编号 | 展览数字 | 申报日期 | 已归档在此附上 | ||||||||||||||
3.1 | 经修订和重述的《心理医学条款》(MindMed),自2022年6月30日起生效。 | 8-K | 001-40360 | 3.1 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||
3.2 | 文章通知,于2010年7月26日成立,自2023年8月18日起生效。 | 10-K | 001-40360 | 3.2 | 2024年2月28日 | |||||||||||||||
4.1 | 心灵医学(MindMed)公司股本描述 | 10-K | 001-40360 | 4.1 | 2024年2月28日 | |||||||||||||||
4.2 | Form of Mind Medicine(MindMed)公司普通股证书。 | 10-K | 001-40360 | 4.2 | 2024年2月28日 | |||||||||||||||
4.3 | 购买心灵医学(MINDMED)公司普通股的认股权证表格 | 10-K | 001-40360 | 4.3 | 2022年3月28日 | |||||||||||||||
4.4 | Mind Medicine(MindMed)公司和奥德赛信托公司之间签订的认股权证契约表格。 | 10-K | 001-40360 | 4.6 | 2022年3月28日 | |||||||||||||||
4.5 | 2022年美元融资认股权证表格。 | 8-K | 001-40360 | 4.1 | 2022年9月28日 | |||||||||||||||
4.6 | Mind Medicine (MindMed) Inc.和加拿大计算机共享信托公司于2022年8月26日 26日签订的补充认股权证契约与2021年1月7日的认股权证契约。 | 10-K | 001-40360 | 4.10 | 2023年3月29日 | |||||||||||||||
4.7 | Mind Medicine(MindMed)公司与投资者之间的注册权协议表格,日期为2024年3月7日。 | 8-K | 001-40360 | 10.2 | 2024年3月11日 | |||||||||||||||
5.1 | 奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所的观点。 | X | ||||||||||||||||||
10.1 | Mind Medicine(MindMed)公司与投资者之间的证券购买协议表格,日期为2024年3月7日。 | 8-K | 001-40360 | 10.1 | 2024年3月11日 | |||||||||||||||
10.2 | 贷款和担保协议,由Mind Medicine(MindMed)Inc.、K2 HealthVentures LLC和Ankura Trust Company, LLC于2023年8月11日签订并相互签署。 | 8-K | 001-40360 | 10.1 | 2023年8月11日 | |||||||||||||||
23.1 | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。 | X | ||||||||||||||||||
23.2 | Osler、Hoskin & Harcourt LLP 的同意(包含在附录 5.1 中)。 | X | ||||||||||||||||||
24.1 | 委托书(包含在此签名页上)。 | X | ||||||||||||||||||
107 | 申请费表。 | X |
项目 17。 | 承诺 |
(a) | 下列签名的注册人特此承诺: |
(1) | 在报价或销售的任何时期内,提交对本 注册声明的生效后修订: |
(i) | 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书; |
(ii) | 在招股说明书中反映注册声明 (或其最新生效后的修正案)生效之日后出现的任何事实或事件,这些事实或事件,无论是单独还是总体而言,都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此, 所发行证券交易量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值)以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏差,都可能反映在向美国证券交易委员会或委员会提交的招股说明书 中,如果总体上代表交易量和价格的变化,则根据规则424 (b) 向委员会提交的招股说明书 中规定的最高总发行价格的变化幅度不超过 20%有效注册声明中注册费表的计算;以及 |
(iii) | 包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或注册声明中对此类信息的任何重大变更; |
但是, 已提供,那个:
如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条或《交易法》在注册中以引用方式纳入的 修正案中包含的信息包含在注册中以引用方式纳入注册的 修正案中,则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用声明,或者包含在根据第424(b)条提交的招股说明书中,该招股说明书是注册声明的一部分。
(2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。 |
(3) | 通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
(4) | 为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任: |
(i) | 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起,注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分;以及 |
(ii) | 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条,每份招股说明书都必须作为注册 声明的一部分提交,这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行,目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分, 自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合约的日期(以较早者为准)招股说明书。根据规则 430B 的规定,出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑,该日期应被视为与 招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期,当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是,前提是不得在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明,也不得在文件中作出任何声明 |
对于在该生效日期之前签订销售合同 的购买者,注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的 将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明,或者在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。 |
(5) | 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何 购买者的责任,下列签署的注册人承诺,在根据本注册声明首次发行证券时,无论使用哪种承保方法 向购买者出售证券,前提是证券是通过任何一种方式向该购买者提供或出售的在以下通信中,下列签名的注册人将成为买方的卖方,以及将被视为向此类买家提供或 出售此类证券: |
(i) | 根据第424条,下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ; |
(ii) | 由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书; |
(iii) | 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分;以及 |
(iv) | 以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。 |
(b) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,注册人根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交的每份年度报告(以及在适用的情况下,根据交易法第15(d)条提交的每份员工福利计划年度报告),以引用方式纳入 注册声明应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明,届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行其中。 |
(c) | 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、 高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言,注册人被告知,委员会认为,这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外),则注册人将,除非其律师认为此事是 通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,将受此类问题的最终裁决管辖。 |
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信其符合 提交S-3表格的所有要求,并已正式促成下列签署人于2024年4月2日在纽约州 纽约州纽约市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
Mind Medicine(MindMed)有限公司 | ||
来自: | /s/ 罗伯特·巴罗 | |
罗伯特·巴罗 | ||
首席执行官兼董事 |
委托书
通过这些礼物认识所有人,签名如下所示的每个人均构成并任命罗伯特·巴罗、Schond L. Greenway 和 Carrie F. Liao 为他或她,他们每个人都是真实合法的 事实上的律师并以任何和所有身份(包括其作为Mind Medicine(MindMed)Inc.董事和/或高管的身份,拥有完全替代权和 替换权的代理人,签署本注册 声明的任何和所有修正案,包括生效后的修正案以及根据《证券法》第462条提交的注册声明,并提交与证券 和交易委员会有关的所有证物以及与之有关的所有其他文件相同,给予上述 事实上的律师和代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力,可以采取和执行与这些行为和场所有关的所有行为和事情 所必需和必要的每一项行为和事情,无论他们本人可能或可以做的一切意图和目的,特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师而代理人或其中任何一方,或他们的、他或她的替代人或替代者,可以依据本协议合法地做或促成这样做。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署:
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/ 罗伯特·巴罗 罗伯特·巴罗 |
首席执行官兼董事 (首席执行官 官员) |
2024年4月2日 | ||
/s/ Schond L. Greenway Schond L. Greenway |
首席财务官 |
2024年4月2日 | ||
/s/ Carrie F. Liao Carrie F. Liao |
首席会计官 (首席会计官) |
2024年4月2日 | ||
/s/ 苏珊娜·布鲁恩 苏珊娜·布鲁恩博士 |
董事 |
2024年4月2日 | ||
/s/ 大卫·格里斯卡 大卫·格里斯卡 |
董事 |
2024年4月2日 | ||
/s/ 罗杰·克里斯特尔,医学博士 医学博士罗杰·克里斯特尔 |
董事 |
2024年4月2日 | ||
/s/ 安德烈亚斯·克雷布斯 安德里亚斯·克雷布斯 |
董事 |
2024年4月2日 | ||
/s/ 卡罗尔·瓦隆 卡罗尔·瓦隆 |
董事 |
2024年4月2日 |
注册人的授权美国代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》第6(a)条的要求,下列签署人仅以Mind Medicine(MindMed)公司在美国的正式授权代表的身份签署了本注册 声明和2024 年 4 月的一天。
/s/ 马克·沙利文 |
马克·沙利文 首席法务官兼 公司秘书 |