展品 (a) (1)
你好集团公司
经修订和重述的票据回购通知
由持有人选择
1.25% 可转换优先股
2025 年到期票据
CUSIP 编号 60879BAB3
纽约梅隆银行
巴克利 街 101 号，4E 层
纽约，纽约州 10286
附上副本到
纽约梅隆银行香港分行
太古广场三座26层
香港皇后大道东 1 号
注意：企业信托 Hello Group Inc.
Hello Group Inc发行的2025年到期的 1.25% 可转换优先票据的持有人
女士们、先生们：
参考了截至2018年7月2日的契约（ “契约”) 在开曼群岛豁免公司Hello Group Inc. 作为发行人之间（ “公司”), 以及作为受托人的纽约梅隆银行（一家根据纽约州法律组建和存在的银行组织）（ “受托人”) 与该公司2025年到期的1.25％可转换优先票据有关（ “2025 年笔记”).这份通知（回购权通知）根据契约第15.01节， 将交付给受托人、付款代理人和2025年票据的每位持有人（以及适用法律要求的受益所有人）。 本回购权通知中使用但未另行定义的大写术语具有契约中赋予它们的含义。
2025年票据的每位持有人，按持有人 期权，可能要求公司在2023年7月1日以现金回购（回购日期) 所有此类持有人2025年票据，或其本金1,000美元整数倍数的任何部分， 受契约条款和条件的约束（回购权）。该公司表示：
| (i) | 回购权可于 2023 年 5 月 30 日上午 9:00（纽约时间）行使（ 回购开放时间) 并在下午 5:00（纽约时间）到期（营业结束) 2023 年 6 月 29 日，即回购日期之前的第二个工作日（ 回购到期时间”). |
| (ii) | 回购价格（回购价格) 对于已发出 回购通知（格式见本文附件 A）的 2025 年票据（回购通知) 应为现金金额，等于要回购的2025年票据本金的百分之百（100％）， 加截至回购日期（但不包括回购日）的应计和未付利息（如果有）； 提供的 任何此类应计和未付利息应在 2023 年 6 月 15 日（回购日之前的常规记录日）营业结束时向此类2025年票据的持有人支付。 |
要行使回购权并 获得回购价格，您必须在回购开放时间和回购到期时间之间通过存托信托公司（DTC）的传送程序交付2025年票据。根据DTC的提款程序，通过DTC的 传送程序交付的用于购买的2025年票据可以在回购开放时间和回购到期时间之间的任何时间提取。持有人通过 DTC自动要约计划的传送程序向DTC交出任何2025年票据将构成回购通知的交付，该回购通知满足此类持有人行使回购权的通知要求。
据公司所知，截至本回购权通知发布之日，2025年票据 的所有托管人和受益持有人通过DTC账户持有2025年票据，并且没有非全球形式的经认证的2025年票据。
转换代理和付款代理的名称和地址如下：
转换代理和付款代理：
纽约梅隆银行
纽约州纽约市巴克莱街 101 号，4E 层 10286
注意：企业信托 Hello Group Inc.
2025年票据的持有人应参考契约，了解回购程序的完整描述。
| 真的是你的， | ||
| 你好 Group Inc. | ||
| 来自： | /s/ Cathy Hui Peng | |
| 姓名：彭慧慧 | ||
| 职务：首席财务官 | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | ||
目录
| 摘要条款表 |
1 | |||||||
| 有关回购权的重要信息 |
7 | |||||||
| 1. |
有关本公司的信息 | 7 | ||||||
| 2. |
有关 2025 年票据的信息 | 7 | ||||||
| 2.1 | 利息 | 7 | ||||||
| 2.2 | 公司购买2025年票据的义务 | 7 | ||||||
| 2.3 | 回购价格 | 8 | ||||||
| 2.4 | 资金来源 | 8 | ||||||
| 2.5 | 2025年票据的转换权 | 9 | ||||||
| 2.6 | 2025年票据的市场和公司的ADS | 9 | ||||||
| 2.7 | 兑换 | 10 | ||||||
| 2.8 | 排名 | 10 | ||||||
| 3. |
持有人选择行使回购权应遵循的程序 | 10 | ||||||
| 3.1 | 交货方式 | 10 | ||||||
| 3.2 | 受回购权条款约束的协议 | 11 | ||||||
| 3.3 | 行使回购权；交付2025年票据。 | 12 | ||||||
| 4. |
撤回权 | 13 | ||||||
| 5. |
2025 年交还票据的付款 | 14 | ||||||
| 6. |
2025 年票据收购 | 14 | ||||||
| 7. |
公司的计划或提案 | 15 | ||||||
| 8. |
2025年票据中本公司董事、执行官和关联公司的权益 | 15 | ||||||
| 9. |
涉及公司证券的协议 | 16 | ||||||
| 10. |
美国联邦所得税注意事项。 | 16 | ||||||
| 11. |
附加信息 | 20 | ||||||
| 12. |
不征求 | 21 | ||||||
| 13. |
定义 | 21 | ||||||
| 14. |
冲突 | 21 | ||||||
除本 回购权通知中包含的内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果已提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。除本回购权通知正面日期外，您不应假设本回购权通知中包含的信息在任何日期 都是准确的。在任何情况下或司法管辖区，如果该要约或 招标是非法的，本回购权通知均不构成买入要约或要求出售证券的要约。在任何情况下，本回购权通知的交付均不得暗示本回购权通知中包含的信息在此类 信息发布之日后的任何时候都是有效的。本公司、其董事会或其执行管理层均未就是否行使回购权向任何持有人作出任何陈述或建议。您应咨询您的财务和税务 顾问，并且必须自行决定是否行使回购权，如果是，则应行使回购权的2025年票据的本金金额。
摘要条款表
以下是您可能遇到的有关回购权的一些问题的答案。为了全面了解回购权并更完整地描述回购权的条款，我们强烈建议您仔细阅读本回购权通知的其余部分，因为本摘要中的信息不完整。我们提供了页面引用，可引导您对本摘要中的主题进行更完整的 描述。
谁愿意回购我的2025年票据？
开曼群岛的一家公司Hello Group Inc.（以下简称 “公司”）有义务回购您有效行使回购权的2025年到期的1.25％可转换优先票据（2025年票据）。（第 7 页）
为什么公司提议购买我的2025年票据？
2025年票据的每位持有人要求公司根据本回购权通知中描述的 时回购此类持有人2025年票据的权利是2025年票据的期限，自2018年7月2日2025年票据发行之时起一直是持有人的权利。根据2025年票据和契约的条款，我们需要回购任何行使 回购权的持有人的2025年票据。（第 7 页）
公司有义务 回购2025年票据中的哪一张？
我们有义务在纽约时间2023年5月30日星期二上午9点至纽约时间2023年6月29日星期四下午5点之间，通过存托信托公司（DTC）的设施并按照 的程序回购任何持有人交出（且未提取）的2025年票据。截至2023年5月14日， 2025年票据的未偿本金总额为336,884,000美元。 2025年票据由公司与作为受托人（受托人）的纽约银行 梅隆银行根据契约（合约）发行，日期截至2018年7月2日。持有人通过DTC自动要约计划的传送程序向DTC交出任何2025年票据将构成回购通知的交付，该回购通知满足这些 持有人行使回购权的通知要求。（第 7 页）。
公司将支付多少钱，付款方式是什么？
根据契约和2025年票据的条款，我们将以现金支付相当于2025年票据本金100％的回购价格，加与有效交还回购但未撤回的任何2025年票据相关的任何及所有2025年票据的应计和未付利息，但不包括回购日期（回购价格）；提供的此类应计和未付利息（如果有）将不支付给在2023年7月1日提交2025年票据进行回购的持有人，但将从2023年6月15日星期四纽约市 时间下午5点起支付给登记在册的持有人。（第 8 页）
1
作为回购价格的一部分，公司将支付多少应计和未付利息？
没有。根据契约和2025年票据的条款，2025年票据的下一个利息支付日期为2023年7月1日星期六，与 回购日期相同。因此，公司将在2023年7月1日向截至纽约时间2023年6月15日星期四下午5点的所有登记持有人支付截至2023年6月30日所有2025年票据的应计和未付利息，无论是否对此类2025年票据行使回购权。因此，在2023年7月1日，即契约中规定的回购日期（回购日期）， 将没有2025年票据的应计和未付利息。（第 8 页）
公司能否兑换 2025 年票据？
根据契约的规定，公司可以选择将2025年票据兑换为现金，但不能部分兑换，但不少于 提前30天或不超过60天，赎回价格等于税法变更的某些持有人（某些持有人选择了契约中另有描述的除外），赎回价格等于 至本金的100％加截至契约中所述的赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息（如果有）。收到此类赎回通知后，每位持有人都有权 选择不兑换其2025年票据，但须遵守契约的规定。（第 10 页）
我兑换2025年票据的权利是什么？
在遵守契约条款的前提下，持有人有权选择在2025年7月1日之前的第二个工作日营业结束前的任何时间转换该2025年票据的全部或任何部分 （如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍数），按当前的21.0061 ADS的转换 汇率（视某些情况而定）调整，2025年票据（转换义务）每1,000美元本金的兑换率）。如果持有人已经就2025年票据提交了基本变更回购通知或 回购通知，则在持有人根据契约撤回适用的回购通知之前，该持有人不得交出该2025年票据进行转换。您的2025年票据的转换受契约和2025年票据中包含的转换条款的约束 。
通常，如果您行使转换权，并且每张 ADS 的价格低于相关观察期内的转换价格，则您为换取 2025 年票据而获得的对价价值将低于 2025 年票据的总本金额。在任何给定时间 处的转换价格是通过将1,000美元除以当时适用的转换率计算得出的。（第 9 页）
公司将如何为购买 2025年票据提供资金？
该公司计划使用截至回购日的现金余额为2025年票据的回购提供资金。（第 8 页）
2
如何确定2025年票据的市场价值？
2025年票据中没有既定的报告系统或交易市场。就2025年票据的交易而言，2025年票据的价格可能会根据交易量、买入和卖出订单之间的平衡、现行利率、公司的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似 证券的市场价格和隐含波动率而大幅波动。在现有范围内，我们敦促持有人在就回购权做出任何决定之前获取2025年票据的当前市场报价。如上所述，行使转换权后的2025年票据的价值将基于2025年票据的适用转换率，标题是 “我有哪些转换2025年票据的权利？”（第 9 页）
公司董事会如何看待回购权？
公司董事会尚未就您是否应行使回购权提出任何建议。您必须自行决定 是否行使回购权，如果是，则决定应行使回购权的2025年票据的本金。（第 8 页）
回购权何时到期？
您行使 回购权的权利将于纽约时间2023年6月29日星期四下午 5:00（到期日）到期，也就是回购日期之前的第二个工作日。除非美国联邦证券法要求，否则我们不会延长 持有人行使回购权的期限。（第 7 页）
公司 购买2025年票据的条件是什么？
我们购买有效行使回购权的2025年票据不受任何 条件的约束，除非此类购买是合法的，2025年相关票据的交出以及本回购权通知中描述的程序要求得到满足。（第 7 页）
如何行使回购权？
据 公司所知，截至本回购权通知发布之日，2025年票据的所有托管人和受益持有人通过DTC账户持有2025年票据，并且没有非全球形式的经认证的2025年票据 。因此，您可以按以下方式在纽约时间2023年5月30日上午9点至到期日纽约 市时间下午5点之间，对通过DTC持有的2025年票据行使回购权
| • | 如果您的2025年票据是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有的，则如果您想行使回购权，则必须 联系该被提名人，并指示该被提名人在到期日纽约时间下午5点之前通过DTC自动投标要约 计划（ATOP）的传送程序代表您交出2025年票据来行使回购权；或 |
3
| • | 如果您是DTC参与者并直接通过DTC持有2025年票据，则如果您想行使回购权，则必须在到期日纽约时间下午5点之前通过ATOP以电子方式交出2025年票据 ，但须遵守ATOP的条款和程序。 |
尽管我们预计在此之后不会以实物证书向除DTC或其被提名人以外的持有人发行任何2025年票据，但如果向该持有人发行了证明2025年票据的 份实物证书，则任何希望根据回购权投标2025年票据并持有证明该2025年票据的实物证书的此类持有人都必须填写并签署本文附件A所附表格的 回购通知（回购通知）根据其中规定的指示，在上面签名保证及时向受托人交付此类手动签署的回购通知 以及证明2025年票据投标的证书和所有必要的背书。
通过DTC的传送程序交出您的2025年票据 或支付代理人（如适用），即表示您同意受本回购权通知中规定的回购权条款的约束。（第 10-13 页）
通过DTC账户持有2025年票据的持有人只能通过遵守DTC的传送程序行使回购权，并且不应 提交实物回购通知。
如果我行使回购权，我将在何时收到2025年票据的付款？
我们将在2023年7月3日纽约市 时间上午10点之前，即回购日之后的下一个工作日，将支付2025年票据回购价格所需的适当数量的现金转发给受托人，受托人将立即将对价分配给2025年票据的唯一登记持有人DTC。然后，DTC将按照其程序将现金 分配给其参与者。如果您不是DTC参与者，则您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（视情况而定）将向您分配现金。（第 14 页）
在什么时候我可以撤回先前行使的回购权？
您可以随时撤回对任何2025年票据的回购权的行使，直到纽约时间2023年6月29日星期四下午 5:00，也就是回购日期之前的第二个工作日。（第 13-14 页）
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如何撤回之前行使的回购权？
要撤回您先前对任何2025年票据行使的回购权，您必须在纽约时间2023年6月29日星期四下午5点之前（即回购日期前的第二个工作日）遵守DTC的提款程序。尽管据公司所知，目前没有非全球形式的经认证的2025年票据 ，但如果在此之后向除DTC或其提名人以外的持有人签发了证明2025年票据的实物证书，则任何 此类持有人如果希望撤回先前已交付回购通知的有实物证书的2025年票据，则必须填写并签署 撤回通知，注明 (i) 2025 年票据的本金金额提交此类撤回通知的依据，(ii) 提交此类撤回通知的2025年票据的证书编号，以及 (iii) 仍受回购通知约束的2025年票据的本金（如果有），该部分本金总额必须为1,000美元或其整数倍数，并在下午 5:00 之前将此类手动签署的 提款通知交给付款代理人.，纽约时间，2023年6月29日星期四。（第 13-14 页）
通过DTC账户持有2025年票据的持有人只能通过 根据DTC的传送程序撤回其先前对此类2025年票据行使的回购权，并且不应提交实际的提款通知。
如果我不想 行使回购权，我需要做什么吗？
没有。如果您在回购权到期前未行使回购权，我们将不会在回购日回购 您的2025年票据，且此类2025年票据将保持未偿还状态，但须遵守其现有条款。（第 10 页）
如果我选择行使 回购权，我是否必须对我的所有 2025 年票据行使回购权？
没有。您可以对所有2025年票据或2025年票据的任何部分行使 的回购权。如果您想对2025年票据的一部分行使回购权，则必须行使2025年票据的回购权，本金 为1,000美元或其整数倍数。（第 7-8 页）
如果我不行使回购权，我 能否继续行使我的转换权？
是的。如果您不行使回购权，您的转换权将不会受到影响。 您的转换权将继续受契约和2025年票据中规定的条款、条件和调整的约束，如上所述，在 “我转换2025年票据的权利是什么？” 的标题下（第 9 页）
如果我行使回购权，出于美国联邦所得税的目的，我行使回购权的2025年票据的现金收入是否为应纳税的 交易？
是的。出于美国联邦所得税的目的，根据行使回购权获得的2025年票据的现金将是 应纳税交易。在行使回购权后收取2025年票据现金时，您应就美国联邦所得税方面的注意事项咨询您的税务顾问。 （第 16-19 页）
5
谁是付款代理？
纽约梅隆银行是与回购权相关的付款代理人。其地址载于本 回购权通知的封面。
如果我对回购权有疑问，我可以和谁交谈？
与行使回购权相关的问题和协助请求可通过本回购权通知封面 上列出的地址发送给付款代理人。
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有关回购权的重要信息
| 1. | 有关公司的信息。Hello Group Inc. 是中国 在线社交和娱乐领域的领先企业。通过我们产品组合中的Momo、Tantan和其他属性，我们使用户能够发现新的关系，扩大他们的社交关系并建立有意义的互动。Momo 是一款移动 应用程序，可根据地点、兴趣和各种在线娱乐活动联系人们，促进社交互动。Tantan是领先的 社交和约会应用程序，于2018年5月通过收购加入我们的应用程序系列。Tantan旨在帮助其用户找到并建立浪漫关系，并结识有趣的人.Hello Group Inc. 还运行许多其他应用程序，以满足用户不同的社交和娱乐 需求。 |
该公司在开曼群岛注册成立。该公司于2011年7月开始运营，其ADS自2014年12月起开始在纳斯达克股票市场上交易。该公司的ADS目前以股票代码MOMO进行交易。公司的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区富通东街1号望京SOHO2号楼 2号楼B座20层，100102，其电话号码是 +86-10-5731-0567. 公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 Ugland House 的 309 号邮政信箱。
| 2. | 有关2025年票据的信息。2025年票据是根据契约发行的。2025 年票据 将于 2025 年 7 月 1 日到期。 |
| 2.1 | 利息。自2018年7月2日起，或从最近支付或按时提供利息的 日起，2025年票据的年利率为1.25％。自2019年1月1日起，每年1月1日和7月1日，每半年向前12月15日和6月15日（无论该日是否为工作日） 营业结束时的登记持有人支付利息。应付利息金额将根据包括十二个30天在内的360天年度计算，对于部分月份，将根据30天内实际经过的天数计算。除非公司未能支付已提交回购通知但未正确撤回的2025年票据的回购 价格，否则此类2025年票据将不再未偿还，此类2025年票据的利息将在回购之日及之后停止累计。 |
| 2.2 | 公司购买2025年票据的义务。根据契约和 2025年票据的条款，在2023年7月1日，即回购日，公司有义务回购所有已及时行使回购权且未被持有人撤回的2025年票据。该回购权将于纽约时间2023年6月29日星期四下午 5:00 到期，即回购日期之前的第二个工作日。契约和2025年票据的条款和条件要求选择 行使回购权的持有人在到期日纽约时间下午 5:00 之前行使回购权，除非美国联邦证券法要求，否则我们预计不会延长持有人行使回购权的期限。 无论我们是否延长该期限，契约都不赋予我们推迟回购日期的权利。公司回购有效行使回购权的2025年票据不受任何 条件的约束，除非此类购买合法、交出相关的2025年票据以及本回购权通知中描述的程序要求得到满足。您只能对本金等于1,000美元或其整数倍数的2025年票据行使回购权。 |
7
| 2.3 | 回购价格。对于所有有效交回回购但未提取的2025年票据，公司在回购之日向 支付的回购价格等于2025年票据本金的100％， 加截至回购日期（但不包括回购日）的任何应计和未付利息； 提供了 此类应计和未付利息（如果有）将不支付给在回购日提交2025年票据进行回购的持有人，而是在纽约时间2023年6月15日星期四下午5点 向此类2025年票据的持有人支付。根据契约和2025年票据的条款，在2023年7月3日，即回购日之后的下一个工作日，公司将向截至2023年6月15日星期四下午5点的所有登记持有人支付2025年票据 所有2025年票据的应计和未付利息 ，无论回购权是否行使关于这些 2025 年票据。因此，2023年7月1日，2025年票据将没有应计和未付利息。对于有效退还回购的所有2025年票据，回购价格将以现金支付，且在到期日纽约市 时间下午 5:00 之前未提取。 |
回购价格将以现金支付，完全基于 契约和2025年票据的要求，与2025年票据或ADS的市场价格无关。因此，回购价格可能大大高于或低于2025年票据在回购日的市场价格。在决定是否行使回购权之前， 敦促持有人获得有关2025年票据当前潜在市场价格和ADS的最佳可用信息。
公司、其董事会或执行管理层均未就行使 回购权或不行使回购权向持有人提出任何建议。每位持有人必须自行决定是否对此类持有人2025年票据行使回购权，如果是，则应行使回购权的2025年票据的本金。
| 2.4 | 资金来源。如果对任何2025年票据行使回购权，则公司计划使用截至回购日的 现金余额来支付2025年票据的回购价格。 |
8
| 2.5 | 2025年票据的转换权。在遵守了 契约条款的前提下，持有人有权根据持有人的选择，在 业务结束之前的任何时候，在紧接2025年7月1日之前的第二个工作日 业务结束之前的任何时间转换该2025年票据的全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍数），每种情况下，均按当前的转换率为公元21.0061 2025 年票据每1,000美元本金 （转换义务）（视某些调整而定，转换率））。如果持有人已经就2025年票据提交了基本变更回购通知或回购通知，则在持有人 根据契约撤回适用的回购通知之前，该持有人不得交出该2025年票据进行转换。您的2025年票据的转换受契约和2025年票据中包含的转换条款的约束。 |
通常，如果您行使转换权，并且每份ADS的价格低于相关观察期内的转换价格， 您为交换2025年票据而获得的对价价值将低于2025年票据的总本金额。任何给定时间的转换价格的计算方法是将1,000美元除以当时适用的转换 汇率。
| 2.6 | 2025年票据和公司ADS的市场。2025年票据中没有既定的报告系统或 交易市场。就2025年票据的交易而言，2025年票据的价格可能会大幅波动，具体取决于交易量、买入和卖出订单之间的平衡、现行利率、公司 的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场。截至2023年5月14日，2025年票据的未偿本金总额为336,884,000美元。 |
2025年票据可转换的公司ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 MOMO。下表列出了纳斯达克全球精选市场公布的美国证券交易所列财季的最高和最低销售价格。
| 财政季度 |
高 | 低 | ||
| （美元） | ||||
| 2021 年第一季度 |
20.99 | 13.60 | ||
| 2021 年第二季度 |
16.33 | 13.29 | ||
| 2021 年第三季度 |
15.61 | 10.44 | ||
| 2021 年第四季度 |
13.99 | 8.17 | ||
| 2022 年第一季度 |
10.95 | 4.47 | ||
| 2022 年第二季度 |
6.68 | 4.14 | ||
| 2022 年第三季度 |
5.40 | 4.21 | ||
| 2022 年第四季度 |
9.49 | 4.09 | ||
| 2023 年第一季度 |
11.54 | 6.85 | ||
| 2023 年第二季度（截至 2023 年 5 月 12 日） |
9.27 | 7.41 | ||
9
2023年5月12日，纳斯达克全球精选市场ADS的收盘价为每只ADS9.02美元。截至2023年5月14日，大约有188,858,569份未偿还的美国存托凭证，其中不包括国库存款和批量发行的存托凭证，这些存托凭证是在行使或归属根据我们的股票激励 计划授予的奖励后为未来发行而预留的。我们敦促您在做出任何行使回购权的决定之前，尽可能获取2025年票据和ADS的最新市场信息。
| 2.7 | 根据契约的规定，2025年票据可以在不少于30天或至少提前60天通知的情况下，按照 公司的选择全部但不是部分兑换，以赎回价格兑换 2025 年票据的全部但不是部分（某些持有人选择 契约中另有描述）以赎回价格兑换 2025 年票据，但不能部分兑换 2025 年票据（选择 契约中另有描述的某些持有人除外）等于本金的100％加上截至契约中所述的赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息（如果有）。收到此类赎回通知后 ，每位持有人都有权选择不兑换 2025 年票据，但须遵守契约的规定。 |
| 2.8 | 排名。2025年票据为一般优先无抵押债务，将在（i）我们任何明确从属于票据付款权的债务的受付权 中排在优先地位；（ii）在偿付权上等于我们任何不属于该次级的无抵押债务；（iii）在价值范围内， 的付款权实际上次于我们的任何有担保债务为此类债务提供担保的资产；以及 (iv) 在结构上低于我们子公司和 的所有负债和其他负债（包括应付贸易应付账款）合并的可变利息实体。 |
| 3. | 持有人选择行使回购权应遵循的程序。持有人 将无权获得2025年票据的回购价格，除非他们选择在纽约时间2023年5月30日星期二上午9点至纽约时间2023年6月29日星期四下午5点之间提交回购通知来行使回购权，并且没有在纽约时间6月4日星期四下午5点之前撤回回购通知 2023 年 29 日。持有人可以对其 2025 年票据的部分或全部行使回购权。任何回购通知都必须注明公司将购买的2025年票据的本金金额为1,000美元或其整数倍数。如果持有人不选择行使回购权，则根据契约和2025年票据的现有条款，其2025年票据将保持 未偿还状态。 |
| 3.1 | 交付方式。据公司所知，截至本回购权通知发布之日，2025年票据的所有 托管人和受益持有人均通过DTC账户持有2025年票据，并且没有经过认证的非全球形式的2025年票据。因此，除非在本协议发布之日之后颁发实物证书，否则根据本协议交回的所有2025年票据都必须通过DTC的ATOP系统交付。通过ATOP有效交付2025年票据将构成回购通知的交付，该回购通知满足这些 持有人行使回购权的通知要求。2025年票据和所有其他所需文件的交付，包括通过ATOP的交付和验收，由交出此类2025年票据的人自行决定，风险由交出此类2025年票据的人承担。 |
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通过DTC账户持有2025年票据的持有人只能在 遵守DTC的传送程序的情况下行使回购权，不应提交实物回购通知。
| 3.2 | 受回购权条款约束的协议。通过对2025年票据的任何部分行使 的回购权，即表示您确认并同意以下内容： |
| • | 根据本回购权通知中 规定的条款和条件，此类2025年票据应自回购之日起回购； |
| • | 您同意本回购权通知的所有条款； |
| • | 您已收到本回购权通知并确认本回购权通知提供了契约所要求的 通知； |
| • | 根据本回购权通知、契约和 2025 年票据中规定的条款和条件，自接受付款之日起生效，您 (i) 不可撤销地向公司出售、转让和转让所有已交出的2025年票据的所有权利、所有权和权益，(ii) 解除和解雇 公司及其董事、高级职员、员工和关联公司您现在可能提出或将来可能因2025年票据引起或与之相关的任何和所有索赔，包括但不限于任何索赔您有权 获得与2025年票据相关的额外本金或利息支付，或参与2025年票据的任何赎回或逾期，以及 (iii) 不可撤销地组成和任命受托人为您的真正合法代理人，以及 事实上的律师对于任何此类交出的2025年票据，具有完整的替代权和替代权（此类授权书被视为不可撤销的 权和利息）以（a）向公司交付代表此类2025年票据的证书，或将DTC维持的账簿上此类2025年票据的所有权转让给公司，在任何此类情况下，包括所有随附的转让 和真实性证据，(b) 在相关的安全登记册上出示此类2025年票据以进行转移，以及（c）获得所有福利或以其他方式行使此类2025年票据的所有实益所有权（受托人 无权或控制来自公司的资金，除非作为公司代理公司购买的任何2025年交还票据的回购价格），所有权均符合本回购 权利通知中规定的条款； |
| • | 您声明并保证您 (i) 拥有交出的2025年票据并有权交出该类 2025 年票据，并且 (ii) 完全有权交出、出售、转让和转让特此交出的 2025 年票据，当公司接受此类票据的购买和还款时，公司将收购该票据的良好 所有权，且不受所有留置权、限制、收费和抵押权且不受任何不利索赔或权利的约束； |
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| • | 应公司的要求，您同意签署和交付 受托人或公司认为完成交出的2025年票据的销售、转让和转让所必需或可取的任何其他转让文件； |
| • | 您了解，根据契约（即2025年票据）的条款和 条件，所有在 纽约时间2023年6月29日星期四下午 5:00 之前以回购通知已送达且未在纽约时间2023年6月29日下午5点之前撤回的2025年票据将按回购价格以现金购买、本回购权通知及不时修订和补充的相关通知材料； |
| • | 在纽约时间2023年6月29日星期四下午 下午 5:00 之前，可以通过遵守DTC的提款程序随时撤回已交出的2025年票据；以及 |
| • | 在您行使回购权后授予或同意授予的所有权力 应在您死亡或丧失行为能力后继续有效，您的所有义务对您的继承人、个人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、破产受托人和其他法定代表人具有约束力。 |
| 3.3 | 行使回购权；交付2025年票据。 |
通过托管人持有的2025年票据。如果您希望对任何2025年票据行使回购权，并且您的2025年票据由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有，则必须联系该被提名人，并指示该被提名人通过DTC的送交程序代表您交出2025年票据供您购买，如下文所述 ，该DTC参与者在该被提名人设定的许可截止日期或之前持有的2025年票据该被提名人在到期日纽约时间下午5点之前交出2025年票据。
由 DTC 参与者持有的 2025 年票据。如果您是DTC参与者，希望对2025年任何 票据行使回购权，则必须在纽约时间2023年5月30日星期二上午9点至到期日纽约市 时间下午5点之间，根据该系统的条款和程序，通过DTC的ATOP系统以电子方式传送您的接受书。
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在通过ATOP行使回购权时， 您或经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人代表您发送给DTC并由DTC转交给受托人的电子指令将代表您和DTC确认您收到回购 权利的条款并同意受其约束，包括上文3.2受约束协议中规定的条款回购权的条款。
2025 年以认证非全球形式持有的票据。尽管我们预计在此之后不会以实物证书向除DTC或其被提名人以外的持有人发行任何2025年票据，但如果向该持有人发行了证明2025年票据的 份实物证书，则为了行使此类2025年票据的回购权，2025年票据的任何此类持有人都必须填写并签署本文附件A所附的 形式的回购通知根据其中规定的指示，保证上面的签名并在交付时以手工签名的方式交付在纽约时间2023年5月30日星期二上午9点 和到期日纽约时间下午5点之间向受托管理人发出的回购通知。为了使此类持有人获得与行使回购权相关的2025年票据的回购价款项，持有人必须在回购日之前、当天或之后向受托管理人交付此类2025年票据 ，并附上所有必要的背书。
回购通知 上的所有签名和对2025年票据的背书必须由证券过户代理尊爵会计划、纽约证券交易所尊爵会签名计划或证券交易所尊爵会计划（均为合格机构 ）的认可参与者担保； 提供的, 然而，如果向符合条件的机构账户投标此类2025年票据，则无需保证签名。如果回购通知或任何 2025 年票据由受托人、执行人、管理人、监护人签署， 事实上的律师，代理人、公司高级管理人员或其他以信托或代表身份行事的人，必须在签字时表明这一点，并且 必须提交使公司满意的关于该人有权行事的适当证据。
您承担 过早交回2025年票据的风险。在到期日纽约时间下午 5:00 之前，您必须留出足够的时间来完成必要的 DTC 或受托人程序（如适用）。
| 4. | 撤回权。您可以在纽约时间2023年6月29日星期四下午 5:00 之前（即回购日前第二个工作日）随时撤回之前对任何2025年票据的 行使的回购权。 |
除下文所述的2025年票据（如果有）的实物证书是向DTC或其 被提名人以外的持有人签发的，否则为了撤回您先前行使的回购权，您必须在纽约时间2023年6月29日星期四下午5点之前遵守DTC的提款程序。这意味着您必须在 2023 年 6 月 29 日星期四纽约时间下午 5:00 之前通过 ATOP 系统提交有效的提款申请，或促使 送达。
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如果在本协议发布之日之后向除DTC或其被提名人以外的 持有人签发了证明2025年票据的实物证书，则任何希望提取先前交出的以实物证书为凭的2025年票据的持有人必须填写并签署一份 份提款通知，注明 (i) 提交该提款通知的2025年票据的本金，(ii) 该撤回通知所涉的2025年票据的证书编号 已提交，以及 (iii) 仍受回购通知约束的2025年票据的本金（如果有），该部分必须为1,000美元的本金总额或其整数倍数，并在纽约时间2023年6月29日星期四下午5点之前将这种手动签署的 提款通知交给付款代理人。
此外，根据根据1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的 第13e-4 (f) (2) (ii) 条，持有人被告知，如果他们及时根据回购权交出2025年票据进行购买， 他们也可以在2023年7月26日星期三（纽约时间）之后提取此类2025年票据，前提是我们截至2025年票据的付款那个时候。根据契约，我们需要在纽约时间2023年7月3日上午10点之前，即回购日期之后的下一个工作日，将 向受托人转发支付2025年票据回购价所需的适当金额的现金。
您可以按照上文第 3 节所述的程序，对 撤回您行使回购权的选择的 2025 年票据行使回购权。我们将确定与撤回通知的有效性、形式和资格有关的所有问题，包括收到撤回通知的时间。
您承担过早提取2025年票据的风险。您必须留出足够的时间来完成必要的 DTC 或受托人 程序，在 2023 年 6 月 29 日星期四纽约时间下午 5:00 之前提款。
| 5. | 为2025年交还的票据付款。我们将在纽约时间2023年7月3日（即回购日之后的下一个工作日）上午10点之前，向受托人转交支付2025年票据回购价格所需的适当金额现金，受托人将立即将 对价分发给2025年票据的唯一登记持有人DTC。然后，DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。如果您不是 DTC 参与者，您的经纪商、交易商、商业银行、 信托公司或其他被提名人（视情况而定）将向您分配现金。 |
我们回购所有2025年票据所需的对价 总额为336,884,000美元（假设所有2025年票据均已有效交回并接受付款）。
| 6. | 已获得 2025 年票据。根据契约的条款，我们根据回购权 回购的任何2025年票据都将由受托人取消。 |
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| 7. | 公司的计划或提案。除非在本回购权通知发布之日当天或之前公开披露，否则公司及其董事和执行官目前没有任何对持有人行使回购权的决定具有重要意义的计划、提案或谈判，这些计划、提案或谈判与或 有关，这将导致： |
| • | 涉及公司或其任何 子公司的任何特别交易，例如合并、重组或清算； |
| • | 购买、出售或转让公司或其任何子公司大量资产； |
| • | 当前股息率或政策的任何重大变化，或公司的负债或市值； |
| • | 公司现任董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何 更改董事人数或任期、填补董事会现有空缺或更改任何执行官雇佣合同任何重要条款的计划或提案； |
| • | 公司结构或业务的任何其他重大变化； |
| • | 本公司任何类别的股权证券将从国家证券交易所退市或不再获准在国家证券协会运营的自动报价系统中进行报价； |
| • | 公司根据《交易法》第 12 (g) (4) 条有资格终止注册的任何类别的股权证券； |
| • | 暂停公司根据《交易法》第15（d）条提交报告的义务； |
| • | 任何人收购本公司的额外证券，或处置 公司的证券；或 |
| • | 公司章程、章程或其他管理文书的任何变更或其他可能 阻碍获得公司控制权的行动。 |
| 8. | 2025年票据中公司董事、执行官和关联公司的权益。根据公司 的合理询问： |
| • | 公司的执行官或董事或此类执行官的任何关联人或 董事均不拥有任何2025年票据；以及 |
| • | 在本回购权通知发布之日前的60天内，公司的执行官或 董事均未参与2025年票据中的任何交易。 |
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公司不会从其关联公司或公司执行官 或董事那里购买任何2025年票据。公司及其任何关联公司或控股子公司均不拥有任何2025年票据。在本回购权通知发布之日之前的60天内，公司及其任何子公司均未参与2025年票据中的任何交易。
| 9. | 涉及公司证券的协议。公司 已签订了与2025年票据有关的以下协议： |
| • | 契约。 |
公司与任何其他人之间没有就公司发行的任何其他对回购权或2025年票据具有重要意义的 证券达成协议。公司不知道公司的任何董事或执行官与任何其他人就公司发行的与 回购权或2025年票据相关的任何其他证券达成任何协议。
| 10. | 美国联邦所得税注意事项。 |
以下讨论概述了通常适用于持有2025年票据作为资本资产（通常为投资的财产）的美国持有人（定义见下文）行使回购权的美国联邦所得税注意事项。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的美国财政部 条例（《条例》）、美国国税局（该局）公布的立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些裁决和其他适用机构，所有这些都可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力），这些变化可能会影响税收注意事项如下所述。
本讨论并未描述根据 的特殊情况可能适用于美国持有人或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人的所有美国联邦所得税注意事项，例如：
| • | 银行、保险公司和其他金融机构； |
| • | 免税实体； |
| • | 房地产投资信托； |
| • | 受监管的投资公司； |
| • | 证券交易商或交易商； |
| • | 某些前美国公民或居民； |
| • | 选择在市场上标记其证券的人； |
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| • | 作为跨界、转换或其他综合交易的一部分持有2025年票据的人； |
| • | 拥有除美元以外的其他功能货币的人；以及 |
| • | 实际或建设性地拥有我们10％或更多股权（按投票或价值计算）的人。 |
此外，本讨论未涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑，或 任何美国联邦遗产、赠与、替代性最低税或医疗保险缴款税注意事项。每位美国持有人应根据其特定 情况以及任何其他税收司法管辖区的法律引起的任何注意事项，就美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。
就本讨论而言， 美国持有人是用于美国联邦所得税目的的2025年票据的受益所有人：
| • | 身为美国公民或居民的个人； |
| • | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或 组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税公司的实体）； |
| • | 无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 |
| • | (i) 受美国境内法院主要监督且受一人或多名美国人控制 或 (ii) 根据适用法规作出有效选择可被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有2025年票据，则合伙人的美国 联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有2025年票据的合伙企业中的合伙人应就普遍适用于行使回购权的合伙人的税收考虑 咨询其税务顾问。
被动外国投资公司注意事项
美国持有人应注意，我们认为自截至2021年12月31日的应纳税年度以来，每个纳税年度 我们都是一家被动外国投资公司（PFIC）。因此，2025年票据的美国持有人通常将面临不利的美国联邦所得税后果，例如按适用于出售2025年票据的普通收益收益的 最高税率缴纳美国联邦所得税，以及对应缴税款收取利息费用。下文将更全面地描述这些不利的美国联邦所得税后果。
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回购权的行使
根据下文 “市场折扣和被动外国投资公司注意事项” 下的讨论，通过行使回购权获得2025年票据现金的美国 持有人通常将确认的资本收益或损失等于（i）行使中获得的现金金额（包括预扣的中国税款，如有 ）和（ii）此类美国持有人在出售时调整2025年票据的纳税基础之间的差额。美国持有人在2025年票据中调整后的税基通常等于此类2025年票据的成本，如果该美国持有人选择将应计的市场折扣包括在内（如下所述），则增加任何应计市场折****r}，并减去（但不低于零）任何可摊销债券溢价（通常是该票据税基的超出部分，如果有）之后立即向该美国持有人 扣除（但不低于零）收购此类2025年票据的本金以上的2025年票据（到期时应付），以抵消利息收入关于这些 2025 年票据。美国持有人 确认的任何资本收益或损失通常都是长期的，前提是该美国持有人在回购之日持有此类2025年票据超过一年，并且通常是用于美国外国税收抵免目的的来自美国的资本收益或损失。如果根据中国税法，我们被视为 是中国居民企业，并且行使回购权的收益需要在中国纳税，则根据该条约，此类收益可能被视为用于美国外国税收抵免 目的的中国来源收益。美国个人和其他非公司持有人通常有资格获得长期资本收益的优惠利率。资本损失的可扣除性受到限制。
市场折扣
如果2025年票据规定的到期赎回价格（根据市场折扣规则的定义）超过2025年票据在二级市场交易中收购该2025年票据后立即超过2025年票据的美国持有人的税基，则2025年票据将获得市场折扣，除非适用法定最低限度的例外情况。美国持有人确认的与以市场折扣收购的2025年票据相关的任何收益通常都将作为普通收入纳税，但以该美国持有人持有该2025年票据期间应计的市场折扣为限，除非该美国持有人先前选择将市场折扣计入用于美国 联邦所得税的应计收入。除非美国持有人选择使用恒定收益法累积市场折扣，否则市场折扣按应纳税率计算。
但是，由于该公司一直是并将继续成为PFIC，因此处置2025年票据的任何收益仍将被视为普通收益 。
被动外国投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动外国投资公司（或PFIC），则PFIC规则 可能会将2025年票据的处置（包括行使回购权）视为对PFIC股票的处置，但须遵守下文讨论的超额分配规则。
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非美国公司，例如我们公司，在任何应纳税年度均为 PFIC，前提是（i）该年度总收入的至少 75% 是被动收入，或（ii）其资产价值的至少 50%（基于应纳税年度内资产季度价值的平均值）是 归因于产生或持有的用于产生被动收入的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司未登记的无形资产被纳入 账户，以确定其资产的价值。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有股份的任何其他公司的收入中按比例分得的份额（按 价值计算）。尽管这方面的法律尚不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将合并后的可变利息实体视为归我们所有，因为我们对它们行使了有效的控制权， 我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们在合并和合并财务报表中合并了它们的经营业绩。
根据我们ADS的市场价格以及资产的性质和构成（特别是保留大量 现金、存款和投资的情况），我们认为，自截至2021年12月31日的应纳税年度以来，我们每个应纳税年度的美国联邦所得税都是PFIC，除非 我们的ADS的市场价格上涨和/或我们将持有的大量现金和其他被动资产投资于生产或持有用于生产的资产活跃收入。
未来应纳税年度的PFIC的确定将取决于复杂的美国联邦所得税 规则的应用，这些规则会有不同的解释，也取决于我们在每个此类应纳税年度的资产和收入。因此，截至本文发布之日，我们无法确定地预测我们在未来任何应纳税年度中作为PFIC的地位。 但是，我们预计在可预见的将来我们将继续成为PFIC。
如果我们在您 持有或出于美国联邦所得税目的被视为持有我们的股票（可能包括通过持有 2025 年票据）的任何应纳税年度是 PFIC，则对于您获得的任何超额分配以及 您通过出售或其他处置此类股票（可能包括处置2025年票据）获得的任何收益，您将受到特殊税收规定的约束。您在应纳税年度收到的分配，如果大于您在 （前三个应纳税年度或适用的持有期中较短者）收到的平均年度分配额的 125%，则将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：
| • | 超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配； |
| • | 分配给当前应纳税年度以及我们 被归类为PFIC的第一个应纳税年度（均为PFIC之前的年度）之前的任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税；以及 |
| • | 分配给每个前一个应纳税年度（PFIC 之前的年度除外）的金额将按该年度对您有效的最高税率进行纳税，并且将对前一年（PFIC之前的年度除外）的应纳税额征收相当于通常适用于少缴税款的利息费的额外税款。 |
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由于公司认为自截至2021年12月31日的应纳税年度 以来每个应纳税年度的PFIC，因此2025年票据的每位美国持有人在以收益处置2025年票据后，通常有责任为普通所得加税利息等收益缴纳美国联邦所得税，在每种情况下， 均按上述要点所述方式计算。
交易中确认的每张 2025 年票据的收益或损失必须单独确定。长期和短期资本损失的可扣除性受到某些限制。
所有美国持有人应就PFIC规则对行使回购权的影响咨询其税务顾问，包括任何拟议或最终的美国国债法规的 影响以及根据此类规则进行任何选举的可能性。
| 11. | 附加信息。公司受《交易法》的报告和其他信息 要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可以在美国证券交易委员会公共参考科进行检查和复制，该科位于华盛顿特区东北F街100号车站广场 20549。此类材料的副本可以按规定的费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得。也可以通过美国证券交易委员会在互联网上的主页 以电子方式访问此类材料，网址为 http://www.sec.gov。 |
根据 《交易法》第13（e）条及据此颁布的第13e-4条，公司已按附表TO向美国证券交易委员会提交了要约声明，提供了有关回购权的某些信息。可以审查附表TO中的投标报价声明以及任何 证物及其任何修正案，并可以在相同的地点以与上述相同的方式获得副本。
本回购权通知所涉及的附表不允许以引用方式进行远期合并。因此，如果本回购权通知中列出的信息出现 重大变化，我们将相应地修改附表。
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| 12. | 不招标。公司未雇用任何人就回购权进行招标或 建议。 |
| 13. | 定义。本回购 权利声明中使用但未明确定义的所有大写术语应具有契约和2025年票据中此类术语赋予的含义。 |
| 14. | 冲突。如果本回购权通知一方面 与契约或2025年票据或任何适用法律的条款发生任何冲突，则视情况而定，将以契约或2025年票据或适用法律的条款为准。 |
公司、其董事会或执行管理层均未就是否行使回购权或根据本回购权通知不行使回购权向任何持有人提出任何建议。每位持有人必须自行决定是否行使回购权，如果是，则应行使回购权的2025年票据的本金 。
你好集团公司
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附件 A
你好集团公司
2025 年到期的 1.25% 可转换 优先票据
| 至： | 你好集团公司 |
纽约梅隆银行，作为受托人
巴克莱街 101 号，4E 层
纽约 纽约州约克 10286
以下签名的本票据注册所有者特此确认收到Hello Group Inc.（ 公司）的通知，内容涉及持有人有权选择要求公司根据本票据中提及的契约的适用条款，以回购价格回购本票据的全部本金或其指定金额低于 的部分（即1,000美元本金或其整数倍数）此处的注册持有人。
对于认证票据，待购买票据的证书编号如下所示：
证书编号：_____________________
| 日期： | ||||
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| 签名 | ||||
|
|
||||
| 社会保障或其他纳税人 | ||||
| 识别码 | ||||
| 要偿还的本金（如果少于全部）：______,000 美元 | ||||
| 注意：持有人的上述签名必须与票据正面所写的姓名完全一致，不得进行任何修改或放大或任何更改。 | ||||