依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-268603

招股说明书

SCILEX控股公司

最多69,738,977股普通股

最多10,958,309股可在行使认股权证时发行的普通股

最多5,402,955份认股权证

本招股说明书 涉及我们发行总计10,958,309股我们的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，可在以下情况下发行：(I)4,104,000份私募认股权证(私募认股权证)最初以私募方式出售，每份认股权证价格为0.75美元，与Vickers Vantage Corp.I的首次公开募股相关(其中一部分随后转让给Sorrento Treeutics，(Ii)6,854,309份公开认股权证(公开认股权证股份)最初 出售予公众投资者，以每单位10.00美元的价格出售予公众投资者，以每单位10.00美元的价格购买一股维克斯普通股和一份认股权证的一半，以购买一股维克斯普通股。正如我们之前在2023年10月6日提交给美国证券交易委员会的招股说明书附录中披露的那样，索伦托随后出售了(A)60,068,585股普通股；(B)29,057,097股A系列优先股；和(C)可行使4,490,617股普通股的认股权证，在每个 案例中，通过将购买的证券交付给SCLX Stock Acquisition JV LLC、德克萨斯州的一家有限责任公司(SCLX JV)和我们的间接全资子公司，其中可行使4,000,000股普通股的认股权证随后由SCLX JV转让给特拉华州的Oramed PharmPharmticals Inc.

每份认股权证 使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。吾等将不会收到本协议项下私募认股权证股份或公开认股权证股份转售所得的收益，但我们会 收取行使私募认股权证及公开认股权证所得的收益。

本招股说明书还涉及通过以下方式不时进行的要约和销售：

(A)本招股说明书中所列的出售股东(包括其获准受让人、受让人、质权人和其他利益继承人)(统称为出售股东)总计69,738,977股(转售股份)我们 普通股，包括：

(I)由维克斯风险基金第六私人有限公司、维克斯风险基金第六(计划)私人有限公司和Suneel Kaji(统称发起人)持有的最多2,350,227股普通股(发起人股份)，包括与归化和业务合并相关的于2022年11月9日发行的股份(发起人在维克斯Vantage Corp.的单位首次公开发行之前以每股0.007美元的收购价首次收购)和同样于11月9日发行的股份2022根据债务出资协议，Vickers Venture Fund VI Pte Ltd和Vickers Venture Fund VI(Plan)Pte Ltd以每股10.00美元的出资额与业务合并相关的若干债务进行出资额；

(Ii)于2022年11月10日就企业合并向索伦托发行最多61,985,795股普通股(合并股份)，每股股权对价为10.00美元，其中60,068,585股由SCLX合资公司持有，1,917,210股由索伦托暂停持有，以供某些认股权证持有人购买索伦托普通股；

(Iii)最多4,016,338股可于行使私募认股权证时发行的私募认股权证，行使价为每股11.50美元；及

(Iv)最多1,386,617股可于行使公开认股权证时发行的公共认股权证，行使价为每股11.50美元；及

(B)本招股说明书所指名的售卖认股权证持有人(包括其获准的受让人、受让人、质权人及其他利益继承人)(统称为出售认股权证持有人，以及出售证券持有人)最多4,016,338份私募认股权证(最初以每份私募认股权证0.75美元的价格发行，其中3,104,000份由保荐人免费转让至索伦托，与业务合并有关)，以及1,386,617份公开认股权证(由索伦托在公开市场购买中收购，加权平均收购价为每份公开认股权证0.3078美元)。索伦托随后将其持有的4,490,617份认股权证 转让给SCLX合资公司，其中4,000,000份认股权证随后由SCLX合资公司转让给Oramed。

于2022年11月10日，我们 根据日期为2022年3月17日的特定合并协议和计划(经不时修订、重述或补充)(包括日期为2022年9月12日的合并协议和计划修正案1)(合并协议)完成了之前宣布的业务合并(业务合并)，其中包括我们当时全资拥有的子公司Vantage Merge Sub Inc.(合并子公司)和业务前合并前的Scilex控股公司(Legacy Scilex)。我们正在登记，根据Vickers Vantage Corp.I(现称为Scilex Holding Company)和大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)于2021年1月6日签订的认股权证协议条款，我们在行使公共认股权证时发行最多6,854,309股普通股，作为公共认股权证的 代理。我们亦登记保荐人股份、合并股份、私募认股权证股份及私募认股权证于2022年11月10日由我们、保荐人及若干其他股东订立的经修订及重订的注册权协议(注册权协议)所规定的转售事项。

本公司登记本招股说明书所涵盖的回售股份及私募认股权证，并不表示出售证券持有人将提供或出售任何回售股份或私募认股权证。出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书涵盖的回售股份和私募认股权证。有关出售证券持有人可能使用的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为配送计划？从本招股说明书的第235页开始。

我们将不会从转售股份或出售证券持有人出售的认股权证中获得任何收益。假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得最多1.26亿美元，但不包括出售行使认股权证后可发行的普通股。我们 相信认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使其认股权证。2024年3月26日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股1.51美元。如果我们的普通股的市场价格低于我们认股权证的行使价，我们不太可能在不久的将来从我们的认股权证的行使中获得任何收益，如果有的话。请参阅本招股说明书中题为风险因素与我们普通股所有权有关的风险 SPAC认股权证可能永远不会以金钱形式存在，它们可能到期时一文不值，如果当时尚未发行的SPAC认股权证的大多数持有人批准这种修改，SPAC认股权证的条款可能会以不利于持有人的方式进行修改.”

鉴于我们有大量普通股因业务合并而赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可向公开市场出售的普通股数量超过我们目前的自由流通股数量。因此，根据本招股说明书，近期大量转售我们普通股的股票可能会对我们普通股的交易价格产生重大的负面影响，因为根据本招股说明书，出售证券持有人可以向公开市场出售的普通股数量将对我们目前的自由流通股构成相当大的增加。如上所述，某些出售证券持有人以远低于我们普通股当前交易价格的价格购买了我们普通股的股票，这一事实可能会加剧这种影响。根据本招股说明书可转售至公开市场的69,738,977股股份，约占截至2024年3月15日我们已发行普通股的41%(假设所有已发行认股权证均已根据本招股说明书登记转售)。只要构成本招股说明书一部分的登记声明可供使用，出售证券持有人将能够出售所有此类股份和根据本招股说明书登记转售的任何认股权证。

出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下跌，但由于上述购买价格的差异，一些出售证券持有人可能仍会获得购买证券的正回报率。根据本公司普通股及认股权证于2024年3月26日的收市价及认股权证每股0.382美元的收市价计算，保荐人或将享有每股普通股1.503美元的潜在盈利，而保荐人S的初步收购价为每股0.007美元；及(Ii)鉴于保荐人免费收购此等认股权证，SCLX合营公司及奥莱美(视情况而定)最高可享有每股认股权证0.382美元的潜在利润。

并无任何承销商或其他人士 协助出售本公司普通股股份或此等发行中的认股权证。出售证券持有人可被视为根据本招股说明书发行的转售股份和私募认股权证的1933年证券法(修订后的证券法)所指的承销商。本公司将承担与本公司普通股及认股权证登记有关的所有费用、开支及费用。出售证券持有人将承担因各自出售回售股份及私募认股权证而产生的所有佣金及折扣(如有)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是SCLX？2024年3月28日，我们普通股的最新销售价格为每股1.59美元。我们的公共权证在纳斯达克资本市场上市，代码是SCLXW。2024年3月28日，我们的公共权证每份收盘价为0.4美元。

我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)中使用，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来提交给美国证券交易委员会的文件中某些降低的上市公司报告要求。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及标题下所述的其他信息，其中您可以找到更多信息，以及任何修订或补充。

投资我们的普通股涉及巨大的风险。您应仔细查看 标题下描述的风险和不确定性风险因素从本招股说明书第18页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月29日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
某些已定义的术语			4
招股说明书摘要			7
供品			15
风险因素			18
市场和行业数据			96
收益的使用			97
发行价的确定			98
证券和股利政策的市场信息			99
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			102
生意场			119
管理			182
高管和董事薪酬			195
某些关系和关联方交易			223
主要证券持有人			231
出售证券持有人			233
配送计划			235
美国联邦所得税的重大后果			239
我们的证券简介			246
法律事务			259
专家			259
在那里您可以找到更多信息			259
合并财务报表索引			F-1

i

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书 附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中提供的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何 相关免费撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由撰写招股说明书中的信息仅在适用文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。自本招股说明书发布之日起，以及通过引用纳入本招股说明书的文件 ，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者 ：出售证券持有人仅在允许发售和出售的司法管辖区出售和寻求购买本招股说明书提供的证券。我们和销售证券持有人均未在除美国以外的任何司法管辖区允许本次发行或持有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与本招股说明书提供的证券的发售和本招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。

II

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-1表格注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，出售证券持有人可不时出售其在本招股说明书中所述的证券。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。本招股说明书亦与本公司发行可于认股权证行使时发行的普通股有关。吾等将不会从根据本招股说明书出售认股权证相关普通股股份中收取任何收益，惟吾等于行使认股权证以换取现金时所收取的款项除外。我们 相信认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们认股权证的持有人将不太可能行使他们的认股权证。请参见？风险因素与我们普通股所有权相关的风险 SPAC权证可能永远不会是现金，它们可能到期时一文不值，如果当时尚未结清的SPAC权证的大多数持有人批准这种修改，SPAC权证的条款可能会以不利于持有人的方式进行修改”.

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程补充文件、任何生效后的修订或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下提交的任何自由撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区 出售这些证券。

我们还可能对注册说明书提供招股说明书补充或生效后的修订，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订 ，以及我们在本招股说明书标题为？？的部分向您提供的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”

2022年11月10日，我们根据合并协议完成了之前宣布的业务合并，由我们、合并子公司和Legacy Scilex完成。根据合并协议的条款，吾等根据开曼群岛公司法(经修订)撤销注册及根据经修订的特拉华州一般公司法第388条进行归化(DGCL)，据此吾等的注册司法管辖权由开曼群岛改为特拉华州(归化)，并根据合并协议所载的条款及条件及根据DGCL，合并子公司与Legacy Scilex合并及并入Legacy Scilex(合并或业务合并)，Legacy Scilex作为吾等的全资附属公司继续存在。关于业务合并，我们将名称从Vickers Vantage Corp.I更名为Scilex Holding Company。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的公司、Scilex、WE、YOU、YOUR及类似术语指的是Scilex Holding Company，该公司前身为Vickers Vantage Corp.I，及其合并子公司。对Legacy Scilex的引用是指特拉华州的私人公司，现在是我们的全资子公司，名为Scilex，Inc.(前身为Scilex Holding Company)。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为注册说明书的 证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息.”

1

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。 此类陈述可以通过它们与历史或当前事实无关的事实来识别。前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于本招股说明书题为业务？和？管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何基本假设，均属前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由以下词语标识：计划、相信、预期、预期、设想、意向、展望、估计、预测、预测、继续、可能、预测、预测和其他类似的词语和表述(包括上述任何词语的否定)，但这些词语的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。

这些前瞻性表述基于截至招股说明书发布之日已有的信息以及我们管理层对S当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多不是本公司及其董事、高级管理人员和关联公司所能控制的，这些前瞻性表述可能会导致实际结果或业绩与这些前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书中风险因素标题下描述的那些因素。不能保证未来的事态发展将是预期的。因此，不应将前瞻性陈述 视为代表我们在任何后续日期的观点。

本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们能够保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

•

我国公募证券的流动性和交易性；

•

我们未来筹集资金的能力；

•

我们未来使用股权或债务融资来执行我们的业务战略；

•

我们有能力使用手头的现金来履行当前和未来的财务义务，包括资金或业务、偿债要求和资本支出；

•

可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；

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我们吸引和留住合格董事、高级管理人员、员工和关键人员的能力；

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我们在竞争激烈的市场中有效竞争的能力；

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来自大型生物技术公司的竞争，这些公司拥有更多的资源、技术、关系和/或专业知识；

•

保护和提升公司声誉和品牌的能力；

•

我们行业未来的监管、司法和立法变化带来的影响；

•

我们有能力获得并保持对我们的任何候选产品的监管批准；

•

我们研究、发现和开发其他候选产品的能力；

•

我们以有利可图的方式增长和管理增长的能力；

•

我们获得和维护知识产权保护并不侵犯他人权利的能力；

•

我们执行业务计划和战略的能力；

•

我们预防、应对和恢复网络安全事件的能力；

2

•

全球经济和政治发展的影响，包括乌克兰和以色列的冲突；

•

未来新冠肺炎和其他类似中断的影响；以及

•

在本招股说明书标题部分详细说明的其他因素风险因素.”

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。其中一些风险和不确定性未来可能会被新冠肺炎(或其他类似的中断)放大，可能会有更多我们认为不重要或未知的风险。不可能预测或识别所有此类风险。我们不承担任何义务更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何 前瞻性陈述，以反映它们作出后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在此日期后变得明显的不准确或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。

3

某些已定义的术语

•

“A&R约克维尔采购协议ä是指本公司与约克维尔于2023年2月8日签订的修订并重新签署的备用股权购买协议，修订、重申并取代本公司与约克维尔于2022年11月17日签订的备用股权购买协议。

•

“自动柜员机销售协议ä指公司、B.Riley Securities，Inc.、Cantor Fitzgerald&Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之间签订的日期为2023年12月22日的销售协议。

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“B. 莱利？意味着B.Riley主体资本II，LLC。

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“B. 莱利购买协议？指本公司与B.Riley于2023年1月8日签订的备用股权购买协议。

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“冲浪板？指本公司的董事会。

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“业务合并” 合并是指合并协议所设想的合并。

•

“附例” 本公司是指Scilex Holding Company的章程，自2022年11月10日起生效。

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“指定证书” 优先股是指公司指定证书，指定 公司优先股系列，每股面值0.0001美元，作为优先股系列A优先股。“”

•

“公司注册证书” 证书是指2022年11月10日向特拉华州务卿提交的Scilex Holding 公司重述的注册证书。

•

“结业” 合并是指企业合并的结束。

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“截止日期” 截止日期是指截止日期。

•

“代码？指经修订的1986年《国内收入法》。

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“普通股” 股票是指Scilex的普通股，每股面值0.0001美元。

•

“大陆航空公司” ESTA是指大陆股票转让和信托公司，我们的转让代理。

•

“可转换债券？指根据公司与约克维尔于2023年3月21日签订的证券购买协议，向约克维尔发行的总额为2,000,000,000美元的若干可转换债券。

•

“债务交换协议？指索伦托、Legacy Scilex和Scilex PharmPharmticals，Inc.于2022年9月12日签署的债务协议的贡献和清偿。

•

“DGCL？指修订后的特拉华州《公司法总则》。

•

“驯化？是指以延续方式将一家获豁免的公司移出开曼群岛，并在特拉华州注册为公司，并注销我们在开曼群岛的注册，从而改变我们的住所。

•

“有效时间？指企业合并生效的时间。

•

“股权激励计划？指修订后的Scilex Holding Company 2022股权激励计划。

•

“ESPP？指Scilex Holding Company 2022员工股票购买计划。

•

“《交易所法案》？指经修订的1934年《证券交易法》。

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“方正股份？指维克斯的发起人及以下董事持有的3,450,000股已发行的维克斯普通股：吴佩薇、Suneel Kaji及Steve Myint，该等股份因归化而转换为3,450,000股普通股。

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•

“资金承诺书？意味着索伦托和Legacy Scilex之间日期为2022年10月17日的特定信函协议。

•

“公认会计原则？指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

•

“初始股东？是指发起人裴卫宇、Suneel Kaji和Steve Myint，分别是方正股票的 持有者。

•

“首次公开募股(IPO)？是指于2021年1月11日完成的首次公开募股(IPO)，规模为13,800,000单位的维克斯。

•

“美国国税局？指的是美国国税局。

•

“传统Scilex董事会？指Legacy Scilex的董事会。

•

“遗留Scilex普通股？指生效时间前旧思捷的普通股，每股面值0.0001美元。

•

“传统Scilex优先股？是指根据债务交换协议在生效日期前向索伦托发行的旧思捷思捷的A系列优先股，面值为每股0.0001美元。

•

“马克西姆？指的是此次IPO的承销商代表Maxim Group LLC。

•

“合并协议？指日期为2022年3月17日的某些合并协议和计划，由我们、Merge Sub和Legacy Scilex之间签署，可能会不时修改或重述，包括根据合并协议修正案。

•

“合并协议修正案？是指由我们、Merge Sub和Legacy Scilex于2022年9月12日对合并协议和计划进行的第1号修正案。

•

“合并子Vantage Merge Sub Inc.是指Vantage Merge Sub Inc.，这是一家特拉华州的公司，在交易结束前是Vickers的全资子公司，根据业务合并，它与Legacy Scilex合并并并入Legacy Scilex，Legacy Scilex继续作为我们的全资子公司。

•

“纳斯达克？指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。

•

“纳斯达克上市规则？指的是纳斯达克的规则和上市标准。

•

“Oramed RRA？指我们与Oramed之间签订的日期为2023年9月21日的特定注册权协议。

•

“便士认股权证认股权证是指购买普通股的认股权证，行使价为每股0.01美元，可按其中规定进行调整。

•

“私人认股权证指以私募方式出售予Vickers的6,840,000份认股权证 Venture Fund VI Pte Ltd及Vickers Venture Fund VI(Plan)Pte Ltd于2021年1月11日完成(其中2,736,000份根据保荐人支持协议被没收，3,104,000份根据认股权证转让协议转让至索伦托，每宗均与业务合并有关)。

•

“公众股东？？指的是公有股的持有者。

•

“公开发行股票？是指作为IPO的一部分出售的维克斯普通股，无论它们是在IPO中购买的还是在售后市场购买的，包括我们的任何初始股东，只要他们购买了该等公开发行的股票(除非我们的初始股东将不会对他们拥有的任何 公开发行股票拥有转换或投标权利)。

•

“公开认股权证” 认股权证是指包含在单位中的可赎回认股权证，使每份认股权证的 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股维克斯普通股。

•

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

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“证券法？指经修订的1933年证券法。

•

“A系列优先股” 优先股是指 公司的优先股，每股面值0.0001美元，根据指定证书指定为A系列优先股。

•

“索伦托” ”是指Sorrento Therapeutics，Inc.

•

“索伦托集团？指索伦托及其附属公司、子公司、继承人和 受让人(我们和我们的子公司除外)。

•

“索伦托触发事件？是指索伦托集团首次停止实益拥有当时有权在董事选举中投票的股本中超过50%投票权的时间。

•

“赞助商” Vickers Venture Fund VI Pte Ltd和Vickers Venture Fund VI（Plan）Pte Ltd.

•

“赞助商支持协议” 初始股东与Scilex，Inc.签署日期为2022年3月17日的某些发起人支持协议。（f/k/a Scilex Holding Company）。

•

“股东协议？指维克斯和索伦托之间的股东协议，日期为2022年9月12日。

•

“信托帐户？是指维克斯的信托账户，该账户持有维克斯S首次公开募股和私募认股权证的收益。

•

“单位Vickers的单位是指维克斯的单位，每个单位包括一股维克斯普通股和一个初始业务合并完成后的一半可赎回认股权证，这些单位如果在紧接生效时间之前没有分离为其组成部分证券，则在持有者没有采取任何行动的情况下，自动分离为其组成部分证券，包括一股普通股和一份认股权证的一半，以购买一股普通股。

•

“维克斯？意为Vickers Vantage Corp.I，我们的前身公司。

•

“维克斯债务协议？指日期为2022年10月17日的某些债务出资协议，由Vickers和赞助商签署，并在其中生效。

•

“维克斯普通股？指(I)普通股，每股面值0.0001美元， 维克斯在驯化前的普通股，以及(Ii)驯化后的普通股。

•

“权证转让协议？是指索伦托、保荐人、维克斯和马克西姆之间于2022年10月17日签署的某些认股权证转让协议。

•

“约克维尔？指开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中列出的其他信息，包括本招股说明书中题为关于前瞻性陈述的告诫部分所述事项。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书、任何招股说明书附录、任何生效后的修订或以引用方式并入本文或其中的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前未知的，或者是我们目前认为无关紧要的。阅读以下讨论时应结合我们的财务报表以及其中包含的财务报表附注。

与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险

我们目前有两个商业产品(我们的第三个产品GLOPERBA预计将于2024年上半年推出)，ZTlido和ELYXYB；但我们 目前严重依赖ZTlido的商业成功，因为ELYXYB处于商业化的初始阶段，我们尚未推出GLOPERBA，我们可能无法产生足够的收入来支持我们的运营。

我们目前有两个商业产品(我们的第三个产品GLOPERBA预计将于2024年上半年推出)，ZTlido和ELYXYB；但我们目前严重依赖ZTlido的销售来创造收入，因为ELYXYB处于商业化的初始阶段，我们还没有推出GLOPERBA。2018年2月，我们获得监管部门批准，ZTlido用于缓解与PHN相关的神经病理性疼痛，这是带状疱疹后神经疼痛的一种形式，我们于2018年10月开始在美国商业化ZTlido。2023年2月下旬，我们收购了ELYXYB，这是一种潜在的一线治疗药物，也是唯一获得FDA批准的药物，即用即用在美国，我们于2023年4月推出了用于成人偏头痛急性治疗的口服溶液，无论是否有先兆。因此，很难评估我们目前的业务，也很难预测我们未来的前景。我们不能保证ZTlido或ELYXYB将获得医生、医疗保健付款人、患者和医学界的市场认可，这对我们的商业成功至关重要。我们从事商业活动的经验有限，与医生、医院和付款人的关系也有限。市场对ZTlido和ELYXYB以及其推出后的GLOPERBA的接受程度取决于许多因素，包括：

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ZTlido和ELYXYB的医生、诊所的主要运营商和患者接受，在推出后，GLOPERBA作为一种安全有效的治疗方法，缓解与PHN相关的神经病理性疼痛；

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替代疗法的可获得性、成本和潜在优势，包括价格较低的仿制药 ；

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我们的销售和营销努力的有效性；

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第三方付款人和政府当局的承保范围、报销充足程度和定价政策的优惠性；

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其他竞争产品投放市场的时机；

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FDA要求的产品标签或任何产品插页；以及

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不良反应的发生率和严重程度。

为了成功地将ZTlido、ELYXYB和GLOPERBA(我们预计将在2024年上半年推出)商业化，我们需要加大我们的营销 努力，以发展新的关系和扩大现有的关系。医生可能会决定不给各种疾病开ZTlido、ELYXYB或GLOPERBA

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原因，包括可用产品的更改、负面宣传、感知的安全问题、ZTlido、ELYXYB或GLOPERBA的承保范围或报销不充分，或使用其他方开发的产品 ，所有这些情况都不在我们的控制范围之内。对ZTlido的需求可能不会像我们预测的那样快速增长，也可能不会为ELYXYB或GLOPERBA开发，而且我们可能无法将收入增加到我们目前预期的水平 。即使我们成功地提高了ZTlido的市场接受度，或提高了ELYXYB和GLOPERBA的市场接受度，并保持并建立了与医生的关系，我们也可能无法达到或维持 水平的盈利。

我们有效推广ZTlido、ELYXYB和GLOPERBA的能力还将取决于定价和成本效益，包括我们以具有竞争力的价格生产的能力。此外，我们教育医疗界和第三方付款人了解ZTlido、ELYXYB和GLOPERBA的好处的努力可能需要大量资源，可能会受到FDA规则和产品推广政策的限制，而且可能永远不会成功。

我们的运营历史有限，自 成立以来已出现重大亏损。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。

我们的运营历史有限。在2019年3月之前，我们的业务是通过Scilex Pharma进行的，该公司成立于2012年9月，现在是我们的全资子公司。2019年3月，我们进行了公司重组，并收购了成立于2013年6月的Semnur。自我们 成立以来，我们一直专注于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、确定潜在的非阿片类止痛治疗候选药物、对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，并建立研发和制造合作。到目前为止，我们的大部分收入来自ZTlido的销售，我们预计至少在短期内，ZTlido的销售将占我们收入的大部分。作为一家公司，我们相对较短的经营历史使我们对未来成功和生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。

对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出和巨大的风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。我们将遇到早期生物制药公司在快速发展的领域中经常遇到的风险和困难，而我们尚未证明有能力成功克服这些风险和困难。我们执行业务模式并创造收入的能力取决于许多 因素，包括我们的能力：

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成功完成正在进行的临床前研究和临床试验 ，并获得监管部门对我们当前和未来的候选产品的批准；

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确定新的收购或许可内机会；

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成功地确定新的候选产品，并将这些候选产品推进到临床前研究和临床试验；

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在需要时以我们可以接受的条件筹集额外资金；

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吸引和留住经验丰富的管理和咨询团队；

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增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持临床、临床前制造和规划的未来商业化努力和运营的人员；

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单独或与他人合作，启动我们候选产品的商业销售；

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启动和继续与第三方供应商和制造商的关系，并使商业数量的候选产品以可接受的成本和质量水平生产，并符合FDA和其他法规要求；

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为候选产品设定可接受的价格，并从第三方付款人那里获得保险和足够的报销 ；

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在医疗界以及第三方付款人和消费者中实现对候选产品的市场接受；以及

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维护、扩大和保护我们的知识产权组合。

如果我们不能成功地执行上述任何一项，我们的业务可能就不会成功或盈利。

自成立以来，我们发生了重大净亏损，截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度净亏损分别为1.143亿美元、2340万美元和8840万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别约为4.902亿美元和3.759亿美元。在可预见的将来，我们预计与ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB的商业化以及我们的候选产品SP-102(10毫克地塞米松 磷酸钠粘性凝胶)(SEMDEXA)、SP-103(利多卡因外用系统)5.4%(SP-103)和SP-104(4.5 mg，低剂量盐酸纳曲酮延迟释放胶囊)(SP-104)的研发有关的费用将继续大幅增加。我们预计，由于未来任何与SEMDEXA和SP-103相关的试验以及SP-104第二阶段临床试验的启动，我们的费用将大幅增加。因此，我们预计在可预见的 未来将出现巨额亏损，可能永远不会盈利。

我们在开发新的生物制药产品时会受到风险的影响，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利，可能会削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。

如果我们无法通过注册发行筹集资金，我们将被要求以私募方式进行股权融资交易，这可能会受到定价、规模和其他根据纳斯达克上市规则施加的限制，或者寻求其他资金来源。

ECapital信贷协议的 条款可能会限制我们业务的运营，并限制可用于投资于我们业务运营的现金。

截至2023年6月27日，Scilex Pharma与eCapital Healthcare Corp. (ABL贷款人)之间的eCapital信贷协议(eCapital Credit协议)规定，Scilex Pharma将获得本金总额高达30,000,000美元的贷款(循环贷款)，受某些条款和条件的限制，该贷款上限可应Scilex Pharma的要求并经ABL贷款人同意而增加。根据eCapital信贷协议，Scilex Pharma应每月支付拖欠的利息。我们同意无条件地保证及时、完整和 全额支付思捷医药在电子资本信贷协议项下的S债务。电子资本信贷协议项下的付款及履约义务亦以电子资本信贷协议所界定的应收S应收账款、相关存款账户及其他抵押品的持续担保权益作担保。此外，eCapital信贷协议包括惯常的肯定和否定契约，这些契约将限制或限制Scilex Pharma产生额外债务和额外资产留置权、进行合并或收购或处置资产、支付股息或进行其他分配、与关联人进行交易或进行投资的能力，但协商的例外情况除外。根据Scilex Pharma与ABL贷款人和Acquiom代理服务有限责任公司(代理)订立的日期为2023年9月21日的该等附属担保协议(附属担保协议)，双方同意吾等及吾等与Oramed及代理订立的日期为2023年9月21日的该等附属担保(附属担保)项下的权利及权益(附属担保)将以若干其他抵押品的优先留置权及 ABL优先抵押品的第二优先留置权(定义见附属担保协议)作为抵押。

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ECapital信贷协议的条款和我们未来可能进行的借款可能会对我们的业务产生重大的不利影响，包括：

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要求我们、Scilex Pharma或我们的其他子公司将相当大一部分现金和现金等价物和有价证券用于支付我们债务的利息和本金，这将减少可用于资助运营支出的金额，包括营运资本、资本支出和其他一般公司用途 ；

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迫使我们、Scilex Pharma或我们的其他子公司遵守额外的负面公约，进一步限制我们的活动。

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要求遵守平权公约，包括支付和报告公约；

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使我们更难成功执行我们的业务战略、投资于我们的增长战略以及与不受此类限制的公司竞争；

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限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及

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与债务更少、偿债选择更好或偿债能力更强的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

Scilex Pharma打算用其现有的现金和现金等价物、来自ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB的预期产品收入以及来自外部来源的资金来履行eCapital Credit 协议下的付款义务。然而，Scilex Pharma可能没有足够的资金或无法安排额外的 融资来支付eCapital信贷协议下到期的金额或未来的债务。外部来源的资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

此外，未能遵守电子资本信贷协议下的契诺，包括S控制的Scilex Pharma以外的契诺，可能会在违约事件中导致 。违约事件包括Scilex Pharma控制权的变更等。在发生违约事件时，根据某些违约事件的通知要求，ABL贷款人在eCapital信贷协议下的承诺和其他义务可能被终止，eCapital信贷协议下的所有未偿还金额可能立即到期和应付。Scilex Pharma可能没有足够的资金，或可能无法安排 额外融资来偿还债务或进行任何加速付款，ABL贷款人可以寻求强制执行其抵押品上的担保权益，以确保该等债务或根据eCapital信贷协议或适用法律可获得的其他补救措施。ABL贷款人还可以寻求强制执行我们提供的担保，以履行Scilex Pharma和S的付款义务。Scilex Pharma或我们未能履行eCapital信贷协议项下的任何义务，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

Oramed 说明的条款限制了我们的运营和财务灵活性。

2023年9月21日(Oramed成交日期)，根据我们与Oramed签订的日期为2023年9月21日的特定证券购买协议(Oramed SPA)，我们发行了 并向Oramed出售了自发行日期起18个月到期的本金为101,875,000美元的优先担保本票(Oramed票据)。Oramed票据将于2025年3月21日到期，分六期本金支付，第一期本金5,000,000美元于2023年12月21日支付，第二期本金15,000,000美元于2024年3月21日支付，接下来的三期本金各20,000,000美元，分别于2024年6月21日、2024年9月21日和2024年12月21日支付，最后一期本金余额将于2025年3月21日支付。Oramed票据项下的利息按浮动年利率 累算，相当于(1)大于(X)4%(4%)和(Y)期限SOFR(定义见Oramed Note)与(2)8.5%(8.5%)之和，按月支付。

根据Oramed票据，如果Oramed票据的未偿还本金在2024年3月21日或之前尚未全额偿还，则关于Oramed票据的3,056,250美元的退出费用应成为全额赚取的，

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到期应付的Oramed票据未偿还本金全额支付之日。这样的退场费已经赚足了。在违约事件发生时及在违约事件持续期间，持有超过总未付本金50%的持有人可选择按(I)期限SOFR加15%(15%)或(Ii)适用法律所允许的最高利率(以较小者为准)的违约率计提利息。

在Oramed结算日一周年之前发生的Oramed票据的任何自愿预付款必须连同相当于Oramed票据项下应计本金的50%的补足金额一起支付，该本金从该预付款之日起至到期日止(包括到期日在内)。如果Oramed票据在发生违约事件时加速发行，公司必须按本金的125%的强制性违约率偿还Oramed票据的本金金额(连同100%的应计和未付利息以及与Oramed票据有关的所有其他到期金额)。Oramed票据包含强制性 预付款条款，要求我们和我们的子公司在(X)2024年4月1日和(Y)可接受债务(定义见Oramed票据)得到全额偿还的日期(较早者)之后，使用任何现金清偿融资(Oramed票据定义)或ELOCs(Oramed票据定义)下预付款的70%的净现金 来预付Oramed票据的未偿还本金(强制性预付款票据)。

Oramed票据载有对吾等及吾等附属公司具有约束力的正面及负面契诺，其中包括限制吾等及吾等附属公司 招致债务或留置权、修订章程及组织文件、偿还或购回股票、偿还、购回或取得负债、支付或宣布现金股息、转让、出售、转让或以其他方式 处置资产、作出或持有投资、与联属公司订立交易及订立和解协议，以上各项均载于本附注所载更详尽规定，并受某些限制、例外情况及 篮子所载限制。Oramed票据还载有契约，要求本公司在特定条款和条件下维持一个独立的银行账户，以获得强制性预付款扫荡， 要求SCLX合资公司遵守其组织文件中的分离声明和契诺，并要求我们的子公司SCLX Dre Holdings LLC保持其被动控股公司的地位。

Oramed票据包含某些惯常违约事件，包括但不限于对其他指定债务的交叉违约或涉及超过1,000,000美元债务的任何其他 债务，以及在控制权变更交易或基本交易(每种情况下，定义见Oramed Note)时发生的违约事件。见标题为？？的风险因素在控制权变更或其他违约事件发生时，我们可能 没有能力筹集现金结算Oramed票据所需的资金？了解有关此类违约规定事件的其他信息。Oramed Note还包含与我们与Oramed之间的特定注册权协议(日期为2023年9月21日)下的义务有关的其他违约事件，涉及(I)根据Scilex-Oramed SPA向Oramed发行的、以每股0.01美元的行权价购买总计13,000,000股普通股的权证(Penny认股权证)，(Ii)以每股11.50美元的行使价购买最多4,000,000股普通股的权证 ，我们根据Scilex-Oramed SPA转让给Oramed的股份和/或(Iii)作为便士认股权证或转让权证的普通股股份，在每种情况下，Oramed Note中都有更全面的阐述。

此外，不遵守《Oramed Note》规定的公约可能导致违约事件。违约事件包括公司控制权的变更等。在违约事件发生时，根据某些违约事件的通知要求，所有未支付的Oramed票据项下的款项可立即到期并支付。我们可能没有足够的资金或可能无法安排额外的融资来偿还该等债务或进行任何加速付款，而Oramed可寻求执行其在抵押品上的担保权益，以担保该等债务或根据Oramed票据或适用法律所提供的其他补救办法。Oramed还可以根据 寻求强制执行担保

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我们和我们的每一家子公司(统称为担保人)于2023年9月21日签订了附属担保，以履行我们在Oramed票据项下的付款义务。如果我们未能履行Oramed票据项下的义务，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们的未偿债务和我们未来可能产生的任何债务，再加上我们的其他财务义务，可能会增加我们对一般经济、行业和市场状况不利变化的脆弱性，限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并与债务较少或偿债选择更好的竞争对手相比，构成竞争劣势。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款可能会进一步限制我们运营业务的能力。

在控制权变更或其他违约事件发生时，我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算Oramed票据。

控制权变更交易触发Oramed票据下的违约事件，这将导致Oramed票据的全部未付本金金额连同与其相关的利息和其他金额，在Oramed票据持有人选择时成为立即到期并以现金支付的强制性违约金额(如Oramed票据中定义的 )。

在此情况下或在Oramed票据项下发生任何其他违约事件时，我们可能没有足够的可用现金或在我们被要求就Oramed票据支付现金时能够 获得融资。此外，我们在Oramed票据违约时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或任何有关我们未来债务的协议的限制。 .

我们可能被要求就SEMDEXA的开发和商业化向Semnur的前股东支付里程碑式的付款，如果获得批准，这可能会对SEMDEXA的整体盈利能力产生不利影响。

根据我们与Semnur、Sigma Merger Sub，Inc.、我们之前的全资子公司Fortis Advisors LLC(仅作为Semnur股权持有人(Semnur股权持有人)和Sorrento的代表)订立的协议和合并计划的条款，出于 有限目的，我们有义务向Semnur股权持有人支付总计2.8亿美元的或有现金对价，金额基于某些里程碑的实现。在获得FDA(NDA)对任何Semnur产品(包括SEMDEXA)的新药申请的首次批准后，将支付4000万美元。额外付款将在塞姆努尔产品的某些累计净销售额实现后支付，如下所示：

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塞姆努尔产品累计净销售额达到1亿美元后，支付2000万美元；

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塞姆努尔产品累计净销售额达到2.5亿美元后支付2,000万美元。

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塞姆努尔产品累计净销售额达到5.0亿美元后支付5,000万美元；以及

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在Semnur 产品累计净销售额达到7.5亿美元后支付1.5亿美元。

如果获得批准，这些里程碑式的义务可能会给我们带来大量额外成本，转移我们 业务其他方面的资源，并对SEMDEXA的整体盈利能力产生不利影响。我们可能需要获得额外的资金来满足这些里程碑付款，并且不能确保任何额外的资金(如果需要)将以对我们有利的条款 提供，或者根本不提供。

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我们将需要大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们， 或根本无法获得。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将大幅增加支出，以继续我们的ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB的商业化努力，推进我们当前候选产品的开发，并推出我们获得监管部门批准的任何候选产品并将其商业化。此外，我们预计会产生与上市公司运营相关的额外成本。我们还需要额外的资本来支付我们的其他运营费用和资本支出。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物约为390万美元，累计赤字约为4.902亿美元。我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，其中部分因素超出我们的控制范围，包括但不限于：

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与我们正在进行的ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB商业化工作相关的成本和费用；

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我们将ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB商业化的成功程度；

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ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB等产品的销售收入(如有)；

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为我们的候选产品SEMDEXA、SP-103和SP-104进行研究和临床试验的范围、进度、结果和成本；

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为我们的候选产品获得监管批准的时间和涉及的成本；

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制造ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品的成本；

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根据任何当前或未来的合作或许可协议，我们需要支付的任何里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

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我们维持现有和建立新的战略合作、许可或其他安排的能力以及任何此类协议的财务条款，包括根据任何此类协议应支付的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

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ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的任何候选产品(如果被批准商业化) 被医生群体采用的程度；

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我们需要扩大我们的研究和开发活动；

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收购、许可或投资企业、候选产品和技术的成本；

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竞争产品和候选产品以及其他市场发展的影响；

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我们开发和商业化的未来产品的数量和类型;

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与我们的产品有关的任何产品责任或其他诉讼；

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吸引、聘用和留住技术人员所需的费用；

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与上市公司相关的成本；

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我们需要实施其他内部系统和基础设施，包括财务和报告系统；

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准备、提交和起诉专利申请以及维护、执行和辩护与知识产权有关的权利要求的费用；以及

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我们一般和行政费用的范围和范围。

在我们能够产生可观的收入之前，如果有的话，我们希望通过股权发行、债务融资、合作、政府合同或其他战略合作来为我们的运营提供资金

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交易记录。我们不能确定，如果需要，任何额外的资金都会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。任何额外的筹款努力都可能转移我们管理层的注意力。日常工作活动，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，任何额外的股权或与股权相关的融资可能会稀释我们的股东，而债务或股权融资(如果可行)可能会使我们受到限制性契约和巨额利息成本的影响。如果我们通过与第三方合作或战略联盟来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、未来收入流、研究计划或技术的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们以可接受的条款筹集额外融资的努力失败，我们可能被要求大幅减少或停止我们的业务。

我们的经常性运营亏损、负现金流和巨额累计净亏损令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

附注2，标题为流动资金和持续经营在本招股说明书的其他部分包括我们的综合财务报表，我们披露 我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。此外，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日的年度的综合财务报表报告中包含了一段说明，说明管理层已得出结论，认为我们是否有能力在综合财务报表发布后一年内继续经营下去，存在很大的疑问。我们的营运资本为负，已出现重大营运亏损及营运现金流为负，并预期在可预见的未来仍会出现亏损。此外，截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为4.902亿美元，截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为3.759亿美元。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

我们是否有能力成为一家盈利的运营公司取决于我们是否有能力创造足够的收入和获得足够的资金来完成我们的开发和商业化活动，并实现足以支持我们成本结构的收入水平。我们计划获得更多资源，通过额外的债务和股权融资为我们目前计划的运营和支出提供资金。我们将需要寻求额外的资金来资助我们目前的运营，包括ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB的商业化，以及未来12个月我们其他候选材料产品的开发。我们的计划在很大程度上取决于ZTlido和ELYXYB未来销售的成功，其中ELYXYB仍处于商业化的早期阶段， 取决于我们ZTlido和ELYXYB营销的成功，以及我们获得更多付款合同的能力，这些合同的条款与我们的业务计划一致。如果我们无法获得足够的资金，我们的财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响，我们可能无法继续经营下去。未来的财务报表可能会披露对我们作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。 如果我们寻求额外的融资来为我们未来的业务活动提供资金，而我们作为持续经营企业的能力仍然存在重大怀疑，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款向我们提供额外资金 ，或者根本不愿意。我们此前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们在未来遇到更多重大弱点，或在未来未能保持有效的内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这些重大弱点可能导致我们的财务报表出现重大错报。

在对截至2022年和2021年12月31日止年度的综合财务报表进行审计时，我们发现财务报告内部控制的设计和操作存在控制缺陷，构成重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

随着 更全面地披露我们截至2023年12月31日和2021年12月31日的10-K表格年度报告，我们在财务内部控制中发现的重大弱点

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报告与收入、业务合并、债务和衍生负债领域的无效控制活动有关，原因是缺乏足够的会计资源，具有适当的经验和技术专长，无法有效地对某些判断和技术会计领域进行控制。由于重大缺陷，我们聘请了额外的会计人员，并正在实施补救措施，包括但不限于，对会计和财务资源需求进行全面评估，聘请公司内具有足够会计专业知识的其他人员，以提高我们审查控制和监控活动的运营效率，并视情况利用外部会计专家。任何潜在的重大错报均已在适用期间识别并更正为审计调整，并在本招股说明书所包括的我们的财务报表中得到适当反映。我们于2022年5月在Legacy Scilex聘请了一位新的首席财务官，她担任公司的首席财务官至2023年9月。2023年5月，我们任命了首席会计官，他于2023年9月成为我们的首席财务官。此外，我们希望聘请更多具有会计专业知识的人员，并利用外部会计专家。

截至2023年12月31日，我们已经弥补了之前发现的财务报告内部控制的重大弱点。如果我们 未来在内部控制方面发现更多重大弱点或缺陷而无法及时纠正，我们在美国证券交易委员会规则和表格指定的 时间段内准确记录、处理、汇总和报告财务信息的能力将受到不利影响。任何此类失败都可能对我们普通股的市场价格和交易流动性产生负面影响，导致退市，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，使我们受到民事和刑事调查和处罚，并总体上对我们的业务和财务状况产生重大和不利影响。

如果我们在未来发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，或未能满足上市公司对我们的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法准确报告我们的财务结果，或在法律或证券交易所法规要求的时间范围内报告这些结果。未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条也可能使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果未来存在或发现更多重大弱点，而我们无法 补救任何此类重大弱点，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

与我们的商业运营和产品开发相关的风险

我们的某些产品的商业供应、候选产品的临床供应以及候选产品中使用的某些原材料都是从独家或单一来源的供应商和制造商那里获得的。如果其中一个供应商或制造商丢失，或任何此类供应商或制造商未能遵守FDA的规定，我们可能无法以商业合理的条款找到替代来源，或者根本找不到替代来源。

我们依赖多家独家或单一来源的供应商和制造商，包括：

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ZTlido、ELYXYB和GLOPERBA商业供应的制造商和供应商；

•

临床供应SP-103的制造商和供应商；

•

临床供应SP-104的制造商和供应商；

•

作为SEMDEXA辅料之一的玻璃酸钠的供应商；以及

•

临床供应SEMDEXA的制造商。

根据《产品开发协议》和《商业供应协议》，我们向大石和伊藤忠商事授予制造和供应ZTlido和SP-103的权利，并完全依赖它们。在某些情况下，Oishi和Itochu有权终止产品开发协议和商业供应协议，其中包括：(1)如果我们实质性违反

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协议且违约不可补救，或违约可补救而我们未能在发出要求补救的通知后180天内纠正此类重大违约；(2)如果在《产品开发协议》和《商业供应协议》的有效期内的任何时候，市场条件是：(A)我们的ZTlido和SP-103的总净利润等于或少于我们连续四个季度或更长时间内ZTlido和SP-103的净销售额的5%，或者(B)ZTlido和SP-103的经济可行性受到重大影响， 文件和大量信息表明，任何外部情况都认为对我们同意的各方不利，一方面，大石和伊藤忠商事，经30天的诚意协商，双方仍不能解决上述(A)和(B)项下的 关切；以及(3)我们破产或为债权人利益而转让的情况。截至2023年12月31日，我们的ZTlido和SP-103的净利润还没有超过净销售额的5%。因此，大石和伊藤忠有权终止《产品开发协议》和《商业供应协议》。截至2023年12月31日，大石和伊藤忠商事均未行使解约权。如果产品开发协议和商业供应协议终止，我们将无法获得ZTlido和SP-103所依赖的知识产权和专有制造流程。

我们希望GLOPERBA(我们预计将在2024年上半年推出该产品)和ELYXYB的第三方制造商和供应商能够提供足够数量的这些产品，以满足预期的商业需求；但是，如果我们目前合作的第三方无法满足我们的 制造和供应要求，我们将需要寻找替代制造商和供应商，否则将面临潜在的延迟或短缺。虽然我们相信有其他合同制造商和供应商具有制造和供应这些产品的技术能力，但我们不能确定确定这些来源并与其建立关系不会导致重大延误或材料额外成本。

根据我们于2015年12月17日与Genzyme Corporation(Genzyme)签订的独家供应协议(Genzyme供应协议)，我们依赖Genzyme来满足我们对透明质酸钠的临床和商业供应需求，透明质酸钠是SEMDEXA的辅料之一，我们只知道该辅料的供应商数量有限。在某些情况下，Genzyme有权终止Genzyme供应协议，包括但不限于如果Genzyme出于经济或战略原因决定停止在其工厂生产产品，并向我们提供24个月的通知。 Genzyme已通知我们它打算终止Genzyme供应协议，因为它已决定从2024年5月31日起停止在其工厂生产产品。尽管我们目前正在寻找和认证新的供应商，以满足我们对透明质酸钠的临床和商业供应要求，但我们可能无法以商业合理的条款找到替代的透明质酸钠供应商。

根据我们于2017年1月27日与Lifecore Biomedical， LLC(Lifecore)签订的主服务协议(修订后的Lifecore主服务协议)，我们依赖Lifecore制造SEMDEXA的临床用品。在某些情况下，LifeCore有权终止Lifecore主服务协议，包括但不限于：(1)如果我们 严重违反协议，并且未能在书面通知的30天内纠正此类违规行为；(2)如果我们(A)破产，(B)停止作为持续经营的企业运作，(C)被判违反与任何一方的S业务相关的任何法律或对其指控认罪，或(D)从事任何严重损害与SEMDEXA相关的商誉或严重损害终止方的S商标或商号的行为；(3)如果我们未能在30天书面通知后 支付逾期发票，或(4)如果我们拒绝或未能回应Lifecore提出的未改变Semnur和S在其产品规格中书面和批准的验收标准的重大变更。 如果Lifecore决定终止Lifecore主服务协议，可能很难找到符合商业合理条款的替代制造商，或者根本就很难找到替代制造商。

根据主服务协议(Tulex主服务协议)和与Tulex制药公司的工作声明，我们依赖Tulex开发、测试和制造SP-104的临床用品。Tulex有权在某些情况下终止Tulex主服务协议， 包括但不限于：(1)如果我们严重违反协议或工作说明书，并且未能

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在收到违约通知后15天(或适用工作说明书中明确规定的其他时间段)内纠正此类违约，或(2)在我方破产、破产、重组、清算或接管的情况下，或未能在提起此类诉讼之日起10天内撤销任何破产、破产、重组、清算或接管程序。此外，如果Tulex解散或发生控制权变更，我们可以 在提前30天书面通知Tulex时(A)无故终止协议或任何工作说明书，或(B)在书面通知后立即终止协议或任何工作说明书。如果Tulex主服务协议或工作说明书终止，我们可能无法以合理的商业条款找到替代制造商和供应商。

此外，我们的第三方供应商和制造商使用的制造设施必须继续符合FDA的规定，并接受 定期宣布或未宣布的检查。我们对第三方供应商和制造商维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果我们的第三方供应商和制造商未能遵守FDA的规定，FDA可能不会授权在这些工厂生产我们的产品和候选产品，我们可能无法及时或根本找不到替代的生产设施。 如果这些第三方不遵守适用的法规，可能会对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、进口拘留、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、 扣押或召回我们的产品、运营限制和刑事起诉。

此外，我们的候选产品可能会与其他候选产品和产品竞争生产设施和其他供应。在当前的良好制造规范(CGMP)法规下运营的制造商数量有限，能够为我们制造的制造商数量有限。此外，在我们的候选产品获得批准之前，我们需要确定一家合同制造商，该制造商能够以商业规模生产我们的产品，并且能够成功地完成FDA批准前的检查和其他卫生当局的检查。在我们需要这种能力和能力的时候，我们可能无法与这些制造商或供应商达成协议。

如果我们商业产品的商业供应、我们候选产品的临床供应以及我们候选产品中使用的某些原材料中断或延迟 ，则不能保证替代来源可以作为足够的替代品，也不能保证供应将以对我们有利的条款提供(如果有的话)。任何供应中断都可能影响ZTlido的盈利能力、GLOPERBA和ELYXYB的商业化以及SEMDEXA、SP-103和SP-104的开发。

我们依赖于单一的第三方物流配送提供商，红衣主教健康105，直到最近，它也是我们唯一的客户。

我们目前依赖红衣主教健康105有限责任公司(红衣主教健康105？)作为我们在美国的ZTlido和ELYXYB的第三方物流分销提供商。红衣主教健康105还代表我们提供以下服务：客户服务、信用检查、发票、按存储容量使用计费、分销商服务费、政府报告、客户退货、应收账款、库存控制、产品安全(DSCSA系列化)查询和召回协助。如果我们无法与红衣主教健康105保持良好的关系，我们预计我们的收入将下降，我们的业务将受到损害。 我们可能无法控制ZTlido和ELYXYB向经销商交付的时间，作为我们唯一的第三方物流提供商，红衣主教健康105的任何财务不确定性或关键物流员工的流失可能会对我们的销售产生负面影响 。

在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年第一季度的年度内，红衣主教健康105也是我们ZTlido的唯一客户 ，红衣主教健康105的销售额代表了我们在这些时期的所有净收入。随着我们继续扩大ZTlido的商业化，我们在2022年第二季度停止使用红衣主教健康105提供的标题模型？服务，并将我们的直接分销网络扩大到国家和地区分销商和药店。从2022年4月1日开始，我们开始将ZTlido直接销售给McKesson、Cardinal Health 110和amerisourceBergen这三家大型分销商以及众多

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药店。我们预计红衣主教健康105将继续为我们提供其他第三方物流服务。

上述分销渠道的任何中断都将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

如果我们无法实现与伊藤忠商事和大石的产品开发协议中的某些里程碑，我们可能会失去对我们的业务非常重要的权利。

我们现有的某些许可和供应协议对我们施加了各种里程碑和其他义务。例如，根据我们与伊藤忠商事和大石的 产品开发协议，如果我们的ZTlido和SP-103的净利润总额连续四个季度或更长时间等于或低于我们ZTlido和SP-103净销售额的5%，如果双方在 善意谈判30天后仍无法解决问题，伊藤忠商事和大石有权终止产品开发协议。截至2023年12月31日，我们的ZTlido和SP-103的净利润还没有超过净销售额的5%。因此，Oishi和Itochu有权终止《产品开发协议》和《商业供应协议》。截至2023年12月31日，大石和伊藤忠商事均未行使解约权。

如果 我们未能实现产品开发协议下的里程碑，我们可能会失去独家经营权，或者交易对手可能有权终止协议，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依靠第三方进行临床试验，并打算依靠第三方进行我们未来的所有临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、未能遵守适用的法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的产品的批准 候选产品。

我们目前没有能力独立进行任何临床试验。FDA和其他司法管辖区的监管机构要求我们遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规和标准，通常称为良好临床实践(GCP)要求，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验对象充分了解参与临床试验的潜在风险。我们依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如合同研究机构(CRO)，以适当和及时地对我们的候选产品进行符合GCP的临床试验。虽然我们有管理他们活动的 协议，但我们只控制他们活动的某些方面，对他们的实际表现影响有限。与我们签约执行符合GCP的临床试验的第三方在这些研究和试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了我们与这些第三方签订的合同施加的限制外，我们控制他们投入我们计划的资源的数量和时间的能力有限。尽管我们依赖这些第三方进行符合GCP标准的临床试验，但我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都按照我们的研究计划和方案以及适用的法律法规进行，并且我们对CRO的依赖不会解除我们的监管责任。对于我们的临床前研究和临床试验中的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到警告信或执法行动， 可能包括最高达刑事起诉的民事处罚。

与我们签订合同的许多第三方也可能与 其他商业实体（包括我们的竞争对手）有关系，他们也可能为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。我们面临潜在的未经授权的披露或 CRO侵犯、盗用或其他侵犯我们知识产权的风险，这可能会减少我们的商业秘密和知识产权保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。

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此外，这些第三方中的任何一方都可能终止其与我们的合同关系，或无法履行其 合同义务。如果进行我们临床试验的第三方未充分履行其合同职责或义务，遇到重大业务挑战、中断或故障，未能在预期截止日期前完成， 终止他们与我们的协议或需要更换，或者他们获得的数据的质量或准确性因他们未能遵守我们的协议或GCP而受到影响，或由于任何其他原因，我们可能需要与替代第三方达成新的 安排。这可能是困难、昂贵或不可能的，我们的临床试验可能需要延长、推迟、终止或重复。因此，对于适用的候选产品，我们可能无法及时获得监管部门的批准或成功的 商业化。我们的财务结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会推迟 。

我们未来可能会与第三方进行合作、许可安排、合资企业或战略联盟，这些合作或战略联盟可能不会导致开发具有商业可行性的产品或产生可观的未来收入。

我们的业务在很大程度上依赖于大石和伊藤忠商事授权的知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能会通过合作、额外的许可内安排(例如，罗梅格协议)、合资企业或战略联盟来开发建议的产品和开拓新市场。

提议、谈判和实施协作、许可内安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司，包括那些拥有更多财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司，可能会与我们竞争这些机会或安排。我们 可能无法以符合成本效益的方式、以可接受的条款或根本无法及时确定、确保或完成任何此类交易或安排，也可能无法实现任何此类交易或安排的预期收益。

此外，对于当前和未来的合作，我们可能无法对交易或安排行使唯一决策权，这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，并且我们的协作者可能具有与我们的业务利益或 目标不一致或可能变得不一致的经济或商业利益或目标。可能会与我们的合作者产生冲突，例如与实现业绩里程碑有关的冲突，或对任何协议下重要术语的解释，例如与合作期间形成的财务义务或知识产权所有权或控制权相关的术语。如果与我们当前或未来的合作者发生任何冲突，他们可能会出于自身利益行事，这可能与我们的最佳利益背道而驰， 他们可能会违反对我们的义务。此外，我们对我们当前的合作者或任何未来的合作者投入到我们的合作者或我们未来的产品上的资源的数量和时间的控制有限。我们与我们的合作者之间的纠纷 可能会导致诉讼或仲裁，这会增加我们的费用并转移我们管理层的注意力。此外，这些交易和安排是合同性质的，可能会根据适用协议的条款终止或解除，在这种情况下，我们可能不会继续拥有与该等交易或安排相关的产品的权利，或可能需要溢价购买该等权利。

临床试验的延迟可能会导致我们的成本增加，并推迟我们获得商业批准和产生额外收入的能力。

在获得销售我们的候选产品的市场批准之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品针对其预期适应症的安全性和有效性。临床测试既昂贵又耗时，而且结果不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果真的有的话。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

•

延迟获得开始临床试验的监管授权或与监管机构就试验设计达成共识；

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•

延迟确定具有执行所请求方案所需的资格、兴趣和能力的预期临床研究人员或临床试验地点；

•

延迟与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议， 的条款可以进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和临床试验地点之间存在显著差异；

•

拖延获得一个或多个机构审查委员会(IRBs？)的批准；

•

IRBs拒绝批准、暂停或终止在调查现场的试验，禁止招募更多的受试者，或者撤回对试验的批准；

•

修改临床试验方案；

•

延迟招募合适的受试者参与我们的临床试验；

•

我们、我们聘请的任何CRO或任何其他第三方未能遵守临床试验要求；

•

未按照《政府合规》执行的；

•

我们的候选产品的测试、验证、制造和交付到临床现场的延迟， 包括与我们签订合同执行某些功能的第三方的延迟；

•

受试者在完成试验或返回接受治疗后的后续行动方面出现延误，例如，包括因新冠肺炎而不愿前往医疗机构；

•

临床试验地点或受试者退出试验的；

•

关键调查人员离开临床现场；

•

缺乏足够的资金来继续进行审判；

•

选择需要长时间临床观察或分析结果数据的临床终点；

•

出现严重或意外药物相关不良反应的受试者；

•

监管部门因严重不良事件、检查我们的临床试验操作、试验地点或制造设施或其他原因而强制实施临床搁置；

•

在我们的试验中或在其他发起人进行的同类药物试验中发生严重不良事件；

•

需要修改或提交新的临床方案的法规要求或指南的变化；

•

生产我们的候选产品或其任何组件的工厂因违反cGMP法规或其他适用要求而被FDA勒令临时或永久关闭；

•

可能需要或希望对我们的制造工艺进行的任何更改；

•

第三方临床研究人员失去进行临床试验所需的执照或许可，和/或 未按预期时间表或与临床试验规程、GCP或其他法规要求一致的情况下进行临床试验；

•

第三方承包商未及时或准确地进行数据收集或分析；或

•

第三方承包商因违反监管要求而被FDA或其他政府或监管机构禁止或暂停或以其他方式进行处罚，在这种情况下，我们可能需要寻找替代承包商，并且我们可能无法使用分包商提供的部分或全部数据来支持我们的营销应用。

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如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会或FDA暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类主管部门可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA对临床试验操作或试验地点的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、参与者面临不可接受的健康风险、未能证明从使用药物中获益、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修正案可能要求我们将临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

如果我们在测试或市场审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。FDA和其他监管机构可能会根据经验和随着时间的推移而增加的知识，强加新的或改进的测试预期。此外，如果我们对候选产品进行制造或其他更改，我们可能需要 进行其他研究，以便将修改后的候选产品与较早版本连接起来。我们不知道我们的任何临床试验，包括我们计划的SP-103、SP-104和SEMDEXA临床试验，是否将按计划开始或继续，是否需要重组或将如期完成，或者根本不需要。我们可能没有必要的能力，包括足够的人手，无法 成功管理我们启动的任何临床试验的执行和完成，从而导致我们及时或根本不能获得我们候选产品的营销批准。重大临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力。

我们面临着新冠肺炎疫情带来的潜在业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒株，或 SARS-CoV-2，据悉，中国已在武汉浮出水面。SARS-CoV-2就是 导致新冠肺炎的病毒。新冠肺炎疫情已发展成为一场全球大流行，影响到世界各国。金融市场一直在经历极端波动，这可能会导致全球可用流动性收缩，因为信贷市场的重要部分对这种发展做出了反应。大流行可能会导致企业和消费者信心下降。新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速演变。因此，企业关闭或限制了运营，旅行也受到了限制。

我们继续监测新冠肺炎爆发的潜在影响，如果新冠肺炎或令人担忧的变种继续在全球传播，包括在美国，我们可能会遇到可能严重影响我们候选产品开发的中断，包括：

•

由于患者可能不愿或无法访问临床站点，因此延迟或难以将患者纳入我们的临床试验；

•

临床站点启动出现延误或困难，包括难以招聘临床站点调查人员、临床站点工作人员以及可能关闭临床设施；

•

寻求慢性疼痛治疗的患者减少；

•

延迟收到当地监管机构的批准，启动我们计划中的临床试验；

•

临床站点延迟接收进行临床试验所需的用品和材料，包括 全球运输中断，这可能会影响临床试验材料的运输；

•

作为应对新冠肺炎疫情的一部分，当地法规的变化可能需要我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者导致我们完全停止临床试验；

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•

将医疗资源从临床试验的进行中转移出去，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到别处；

•

参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；

•

由于雇员资源有限或政府雇员被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和 承包商的必要互动出现延误；以及

•

由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，导致关键临床试验活动中断，如临床试验地点监测。

新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对公司的经济造成实质性影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但一场大流行可能会导致全球金融市场严重混乱，这可能会在未来对我们的流动性造成负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生实质性影响。

此外，新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于，我们的制造和供应链、销售和营销工作、ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB的销售、差旅以及员工的健康和可用性，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们的候选产品何时或是否会获得监管部门的批准，而批准的范围可能比我们寻求的更窄。

我们不能将我们的候选产品商业化，直到 适当的监管机构对候选产品进行了审查和批准。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州和地方法规的过程需要花费大量时间和财力，我们可能无法获得所需的监管批准。即使我们的候选产品在临床试验中达到了安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会召开会议，建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。此外，在产品开发、临床试验和监管审查过程中，由于未来立法或行政行动的额外政府监管，或监管机构政策或数据要求的变化，我们可能会遇到延迟或拒绝。

即使我们获得监管部门的批准，FDA也可能批准一种产品 具有比要求更有限的适应症，或者他们可能会以狭窄的适应症、警告或风险评估和缓解策略(REMS？)的形式施加重大限制。FDA可能要求标签包括与使用条件有关的预防或禁忌症，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，FDA可能不会批准对于我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

此外，如果任何临床试验的结果不确定，或者如果存在与我们的候选产品相关的安全问题或严重不良事件，我们可能会：

•

延迟或未能获得我们的产品候选产品的上市批准；

•

获得对适应症或患者群体的批准，这些适应症或患者群体不像我们预期或希望的那样广泛；

•

通过包括重大使用或分发限制或安全警告的标签获得批准；

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•

受制于产品管理方式的变化；

•

需要进行额外的临床试验以支持批准或接受额外的上市后测试要求 ；

•

让监管机构撤销或暂停对该产品的批准，或以修改后的REMS的形式对其分销施加限制；

•

被起诉，并对对病人造成的伤害承担责任；或

•

我们的声誉受到了损害。

我们可能会发现很难在我们的临床试验中招募或维护患者，这可能会推迟或阻止我们继续对我们的候选产品进行临床试验。

确定患者并使其有资格参与我们候选产品的任何临床试验，这对我们的成功至关重要。任何临床试验的时间都取决于我们招募患者和完成所需随访期的能力。如果患者因不良事件的负面宣传、类似患者群体的竞争性临床试验或其他原因而不愿参与我们的临床试验，则招募患者、进行试验和可能获得监管批准的时间可能会推迟。

如果患者退出临床试验或没有完成所需的监测期，我们也可能会遇到延误。这些延迟可能导致 增加成本、延迟推进我们的候选产品、延迟测试我们候选产品的有效性或完全终止临床试验。

患者入选受到许多因素的影响，包括：

•

患者群体的大小和性质；

•

患者与临床地点的距离；

•

试验的资格和排除标准；

•

临床试验的设计；

•

相互竞争的临床试验；

•

入组患者无法完成临床试验的风险；

•

在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；

•

新冠肺炎(或其他类似中断)造成的潜在中断， 包括在启动临床站点、招募和留住参与者方面的困难、临床试验中的医疗资源转移、可能实施的旅行或隔离政策以及其他因素；

•

我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；以及

•

临床医生和患者对候选产品相对于其他可用产品的潜在优势的看法。

我们目前计划评估我们的候选产品的条件很常见，但我们临床试验的资格标准限制了可用的试验参与者池。例如，我们现已完成的治疗坐骨神经痛的SEMDEXA 3期临床试验由于为减少安慰剂效应和新冠肺炎的影响而制定的选择性资格标准而出现了延迟登记，我们其他计划中的临床试验的登记也可能遇到类似的问题。

此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品 ，这一竞争将减少可供其使用的患者数量和类型，因为一些选择参加我们试验的患者可能会转而选择参加试验

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由竞争对手指挥。我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在这些临床试验地点可用于我们临床试验的患者数量。

我们产品的目标患者人群的发病率和流行率 基于估计和第三方来源。如果我们候选产品的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入 和实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们定期根据各种第三方来源和内部生成的分析对我们的候选产品的目标患者群体的发病率和流行率进行估计，并将这些估计用于制定有关我们的产品开发战略的决策，包括获取或授权候选产品，以及确定在临床前研究或临床试验中应重点关注的适应症。

这些估计可能不准确，或者基于不准确的数据。例如，总的潜在市场机会将取决于医学界和患者的接受程度、药品定价和报销等。潜在市场中的患者数量可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们产品的治疗 ，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能比我们更快或更成功地发现、开发或商业化产品。

生物技术和制药行业的特点是竞争激烈，技术进步迅速。此外，疼痛管理市场和其他相关市场的竞争也很激烈。

ZTlido和我们的候选产品SP-103将面临来自其他处方药、非专利利多卡因贴片和非处方利多卡因贴片(包括利多皮姆)的竞争^®、由Mylan N.V.、Teva制药工业有限公司和PAR制药公司生产的仿制利多卡因贴片，以及各种非处方贴片。此外，SP-103如果获得批准，将很可能与各种阿片类止痛药、非类固醇抗炎药(NSAIDs)、肌肉松弛药、抗抑郁药和抗惊厥药竞争，特别是在我们寻求治疗慢性颈痛的批准时。

如果获得批准，SEMDEXA有可能成为FDA批准的第一个用于治疗坐骨神经痛的硬膜外类固醇产品。虽然目前没有FDA批准的硬膜外类固醇注射用于治疗坐骨神经痛，但我们知道某些非类固醇产品正在开发中。SEMDEXA如果获得批准，还将与各种阿片类止痛药、非类固醇抗炎药、肌肉松弛药、抗抑郁药、抗惊厥药和外科手术竞争。手术可能包括神经阻滞和经皮神经电刺激。我们还可能面临非标签和未经批准的品牌和非专利注射类固醇的使用带来的间接竞争。

虽然目前还没有包含纳曲酮的制剂在临床开发中用于治疗纤维肌痛，但我们知道某些非阿片类药物目前处于后期阶段3流水线 ，其中包含两个505(B)(2)开发计划。我们的候选产品SP-104可能会面临来自这些候选产品的直接竞争。

我们预计，未来市场竞争将变得越来越激烈。我们的许多竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都开展了更大规模的研发项目，拥有比我们多得多的财务资源，并且在开发候选产品和技术、进行临床前研究和临床试验、获得FDA和其他法规对候选产品的批准、制定和制造候选产品以及推出、营销和销售候选产品方面拥有丰富的经验。

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生物技术和制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。因此，这些公司获得监管批准的速度可能比我们更快，在销售和营销他们的产品方面也可能更有效。规模较小或处于早期阶段的公司或仿制药或生物相似的制药商也可能是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验场地和患者登记，以及在获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。由于技术商业适用性的进步和这些行业投资资金的增加，竞争可能会进一步加剧。如果我们的竞争对手成功地在独家基础上开发、收购或许可比我们目前正在开发或可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。如果获得批准，我们的候选产品将面临来自商业上可用的药物以及我们竞争对手正在开发并稍后进入市场的药物的竞争。

老牌制药公司可能会投入巨资加速新化合物的发现和开发，或者授权可能会降低我们的候选产品竞争力的新化合物。因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护、获得FDA批准或发现、开发和商业化药物，这将对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

新获批产品的第三方付款人覆盖范围和报销状态不确定。如果ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品未能获得或保持保险 并获得足够的报销，如果获得批准，可能会降低我们创造产品收入的能力。

与现有和新批准的产品的第三方覆盖和补偿有关的不确定性很大。如果获得批准，ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品在国内市场的市场接受度和销售将在很大程度上取决于第三方付款人的承保范围和报销是否充分，包括政府计划(如Medicare和Medicaid)以及私人付款人医疗保健和保险计划。在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。ZTlido的承保范围和报销范围因付款人而异 ，我们未来可能无法维持足够的承保范围和报销。

此外，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们单独向每个第三方付款人提供使用我们产品的支持性科学、临床和成本效益数据，而不能保证获得或应用始终如一的承保和充分报销。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和补偿方面的认可。此外， 覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该产品的用途更有限。假设某一特定产品获得了保险，则由此产生的报销率可能不够高，或者可能需要患者认为高得令人无法接受的共同支付或共同保险。患者、医生和其他医疗保健提供者可能不太可能开出、分配或使用适用的任何经批准的产品，除非提供保险并且报销足以支付相当大一部分费用。

我们产品的市场将在很大程度上依赖于第三方支付者提供承保和报销的第三方支付者药物处方。被纳入这类处方的行业竞争往往会给制药公司带来下行定价压力。此外，第三方付款人可能会拒绝在其配方中加入特定的品牌产品，或者在有成本较低的仿制药或其他替代产品时，以其他方式限制患者接触品牌产品。

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此外，即使我们获得了足够的报销水平，第三方付款人也会仔细审查，并 越来越多地质疑产品的覆盖范围，并对产品的收费提出质疑。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。越来越多的第三方付款人要求制药公司 向他们提供价目表价格的预定折扣，并对产品价格提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都能获得保险和报销，如果报销可用，报销级别是多少。如果我们的候选产品无法获得保险和报销，或者在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们可能无法实现或维持 盈利。此外，对医疗产品定价的要求因国家而异。在一些外国国家，处方设备的拟议定价必须获得批准，然后才能合法销售。 从历史上看，在欧盟推出的产品不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

我们的候选产品SEMDEXA预计是一种医生管理的可注射粘性凝胶，因此，产品本身可能无法 单独报销。相反，如果SEMDEXA获得监管部门的批准，实施SEMDEXA的医生只能因提供使用SEMDEXA的治疗或程序而获得补偿。如果SEMDEXA应该可以 单独承保和报销，我们预计它将以购买和账单的方式出售给医生。购买和开具账单的产品必须由医疗保健提供者购买，然后才能对患者进行管理。医疗保健提供者 随后必须向适用的第三方付款人(如Medicare或健康保险公司)寻求产品报销。如果获得批准，医疗保健提供商可能不愿管理我们的候选产品，因为他们将 必须为购买产品提供资金，然后寻求报销，这可能低于他们的购买价格，或者因为他们不想要获得产品报销所需的额外管理负担。

此外，供应商用来为SEMDEXA开具账单的代码，如果获得批准，也可能影响报销。J代码是由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)维护的代码，是医疗保健通用程序编码系统的组成部分，通常用于报告通常不能自我给药的可注射药物。我们没有针对我们的任何候选产品的特定J-Code。如果我们的候选产品获得批准，我们可以申请一个，但不能保证会批准 J-Code。如果任何候选产品都可以单独承保或报销，如果获得批准，而特定的J-Code不可用，则医生需要使用非特定的杂项J-Code为这些医生管理的药物向第三方付款人开具账单。由于各种各样的产品可能会使用各种J代码，健康计划可能会在确定患者实际使用和开具账单的产品时遇到更多困难。这些报销申请通常必须与其他 信息一起提交并手动处理，这可能会导致报销申请处理时间的延迟，并增加报销申请拒绝和报销申请错误的可能性。

由于我们有多个计划和候选产品正在开发中，并且正在寻求各种目标适应症和治疗方法 ，我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的开发机会或候选产品。

除了我们FDA批准的产品ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB外，我们目前还有几个处于不同开发阶段的候选产品 。我们的财务和管理资源有限。因此，我们可能会放弃或推迟追求具有潜在目标适应症或候选产品的商机，这些商机后来被证明具有比我们当前和计划中的开发计划和候选产品更大的商业潜力。

我们努力开发能够满足未得到满足或服务不足的医疗需求的候选产品，并青睐那些拥有巨大市场机会的候选产品。然而，我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品候选产品或有利可图的市场机会。我们在当前的支出

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特定适应症的未来研发计划和其他未来候选产品可能不会产生任何商业上可行的未来候选产品。如果我们没有准确地 评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会被要求通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利，而在这种情况下， 保留这些未来候选产品的独家开发权和商业化权利会更有利。

此外，我们可能会 寻求额外的许可证或收购候选产品或计划，这会给我们带来额外的风险。识别、选择和获取有前途的候选产品需要大量的 技术、财务和人力资源专业知识。这样做的努力可能不会导致实际获得成功候选产品或获得许可，可能会导致我们管理层的时间和 资源支出的转移，而不会带来任何好处。’例如，如果我们无法确定最终导致获得批准产品的计划，我们可能会花费大量的资本和其他资源来评估、收购和开发 最终无法为我们的投资带来回报的产品。

药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定， 早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。

临床测试昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，部分原因是它受到严格的监管要求。FDA或其他监管机构可能不同意我们候选产品的临床试验的拟议分析计划或试验设计。他们也可能不同意我们提议的调查计划的范围。此外，我们的临床试验结果是有风险和不确定的。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征，尽管已通过临床前研究和初步临床试验取得进展。制药行业的公司在高级临床试验中由于缺乏疗效或不良安全性而遭受重大挫折的情况并不少见， 尽管在早期的试验中取得了良好的结果。我们未来的临床试验结果可能不会成功。

与已完成的临床试验相比，计划的临床试验中的任何变化都会增加该产品候选开发的风险。随着候选产品的开发从临床前到早期和后期临床试验走向批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造和给药方法，在此过程中进行更改，以努力优化过程和结果，这是惯例。虽然这些类型的更改很常见，旨在 优化后期临床试验、审批和商业化的候选产品，但此类更改存在无法实现预期目标的风险。

治疗坐骨神经痛的SEMDEXA完成了3期试验，SP-103完成了2期试验，SP-104在2022年上半年完成了多项1期试验。我们可能没有必要的能力(包括足够的人员配备)来成功管理此类 临床试验的执行和完成，从而导致我们的候选产品及时获得市场批准，或者根本不能。我们的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，在未来，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们在我们计划的基础上进行额外的临床试验和临床前研究。

2022年3月，我们宣布了SEMDEXA的3期试验的最终结果 ，该结果反映了主要和次要终点的成就，我们打算利用这些结果来支持寻求批准治疗坐骨神经痛的NDA提交。但是，FDA可能不同意我们的假设，并要求我们在提交保密协议之前进行额外的3期试验。如果我们不能充分证明我们候选产品的安全性和有效性，我们将无法获得监管部门的批准或批准，并最终阻止该产品或使用指示的商业化。

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？我们不时宣布或公布的临床试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时发布我们临床试验的临时主要数据或初步数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析。我们可能完成的临床试验的初步或中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能发生实质性变化。初步或中期数据仍须接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据大不相同。在某些情况下，同一候选产品的不同临床试验或临床试验地点之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，原因有很多，包括 方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验程序的变化和遵守情况以及临床试验参与者的退学率。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看中期数据和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能 以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们整个公司。数据披露必须 仔细管理，以符合审批前推广的限制以及与临床试验注册和发布结果相关的法律。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息 是基于通常广泛的信息，股东可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息可能最终被认为对未来关于特定药物、产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的主要数据与实际结果不同，或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将其商业化的能力，我们的候选产品可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的临床 试验可能无法证明我们可能确定并追求其预期用途的候选产品的安全性和有效性的实质性证据，这将阻止、推迟或限制监管审批和商业化的范围。

在获得任何候选产品商业化销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的非临床研究、临床前研究和临床试验来证明适用的候选产品在每个目标 适应症中都是安全有效的。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。故障可能在临床开发过程中的任何时候发生。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。

我们不能 确定我们目前的临床试验或任何其他未来的临床试验是否会成功。此外，在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的候选产品在这些适应症和其他适应症中获得监管 批准的前景，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，即使此类临床试验成功完成，我们 也不能保证FDA或类似的非美国监管机构会像我们一样解读结果，在我们将候选产品提交审批之前，可能需要进行更多试验。试验结果不能令FDA满意或具有可比性的程度

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非美国监管机构为支持上市审批，我们可能需要花费大量资源，而这些资源可能对我们来说是不可用的， 以进行额外的试验，以支持我们的候选产品的潜在审批。即使获得了对候选产品的监管批准，此类批准的条款可能会限制特定候选产品的范围和用途，这也可能限制其商业潜力。

即使我们的任何候选产品在美国获得FDA批准，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在任何特定司法管辖区销售任何产品，我们必须建立并遵守关于逐个国家关于安全性和有效性的依据。FDA在美国的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准。但是，未能在一个司法管辖区获得批准可能会对我们 在其他地方获得批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，并且一个国家的监管批准并不保证在任何其他国家的监管批准 。如果来自美国临床试验的数据旨在作为外国上市批准的依据，临床试验和批准的标准可能会有所不同。

审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家/地区而异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力都将受到阻碍。

由于我们的候选产品失败，我们的业务可能会遭受声誉损害。

我们任何候选产品的失败都可能对我们的声誉产生持久的负面影响，进而可能影响我们成功地 与潜在交易对手达成未来许可安排或其他交易、筹集未来资本或吸引关键人员加入我们的能力。因此，我们的业务和前景将受到重大损害，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大影响。

ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB可能具有可能导致 重大负面后果的不良特性，我们的候选产品可能会导致不良副作用，从而延迟或阻止其监管审批。

与药品的一般情况一样，可能会有与ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的 候选产品相关的副作用和不良事件。如果ZTlido、GLOPERBA或ELYXYB被确定有不良副作用，可能会发生一些潜在的重大负面后果。监管部门可以撤回对该产品的批准 或没收该产品。可对ZTlido、GLOPERBA或ELYXYB或其任何组件的制造或营销施加限制，包括实施REMS计划，可能需要创建一份药物指南，概述此类副作用的风险 以分发给患者，以及确保安全使用产品的要素，如患者登记以及对处方医生的培训和认证。这些事件中的任何一项都可能损害我们的声誉，并阻止我们 获得或保持市场对ZTlido、GLOPERBA或ELYXYB的接受。

在我们对候选产品进行的临床试验中，患者可能 会经历健康状况的变化，包括疾病、受伤、不适或致命后果。通常，不可能确定是否，

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正在研究的候选产品导致或与这些情况相关。此外，当我们在更大、更长和更广泛的临床 项目中测试我们的临床产品时，或者当这些候选产品获得监管部门批准后，其使用变得更加广泛时，可能出现在早期临床试验中观察到的疾病、损伤、不适和其他不良事件，以及在以前临床试验中未 发生或未发现的情况，将由受试者报告。很多时候，副作用只有在大规模的III期临床试验中测试后才能检测到。

如果我们的候选产品显示这些或其他副作用的严重程度和普遍程度不可接受，临床试验可能会暂停或终止，FDA可以命令我们停止对任何或所有目标适应症的候选产品进行进一步开发或拒绝批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或入选患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品都很复杂，很难制造。我们可能会遇到满足监管机构要求的延迟或制造问题，从而导致我们的开发或商业化计划延迟，限制我们候选产品的供应，或以其他方式损害我们的业务。

我们目前依赖合同制造商为ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品进行制造和供应活动。 制造这些候选产品需要专门为此目的设计和验证的设施，并需要复杂的质量保证和质量控制程序。多种因素可能导致生产中断，包括设备故障、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误或供应商运营中断。

如果在我们供应的ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品中或在制造设施中发现污染，则此类制造设施可能需要关闭较长时间以调查和补救污染。我们可能根本无法或不能及时获得更多资源，这可能会对我们的开发时间表造成重大损害。 临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟临床试验的完成，增加与维护临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。

此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在风险，其中包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、cGMP合规性、批次一致性和原材料的及时供应。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。批次 故障或产品召回可能会导致我们推迟临床试验或产品发布，这可能会给我们带来高昂的成本，否则会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，我们的制造商可能会在聘用和留住操作我们复杂的制造流程所需的经验丰富的科学、质量保证、质量控制和制造人员方面遇到困难，这可能会导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。我们的制造工艺或设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的生物技术公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发计划。我们制造过程中的问题可能会限制我们满足未来市场对产品的潜在需求的能力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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与我们的业务和运营相关的风险

如果我们无法留住我们的主要高管，可能会推迟我们的发展努力，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

近年来，我们行业的管理人员流失率很高。如果我们不能吸引、留住和激励 主要高管来实现我们的业务目标，我们可能会遇到一些限制，这些限制将严重阻碍我们筹集额外资本的能力以及我们实施整体业务战略的能力。特别是，我们高度依赖我们的高管，包括我们的总裁和首席执行官Jaisim Shah，我们的执行主席纪万昌博士和我们的首席财务官Stephen Ma。失去这些高管的服务可能会 延迟或阻碍我们产品线的成功开发、我们计划的临床试验的完成以及ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB的成功商业化。我们不为我们的任何高管或其他员工购买关键人员保险。

生物技术和制药领域关键高管的竞争非常激烈，因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限。与我们竞争合格人才的许多制药公司拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。它们还可能提供更多不同的机会和更好的职业晋升机会。其中一些特点对合格的候选人可能比我们提供的更具吸引力。此外，影响劳动力的法规或立法，例如联邦贸易委员会发布的拟议规则，如果发布，通常会阻止雇主与员工签订 竞业禁止协议，并要求雇主撤销现有的竞业禁止协议，这可能会导致招聘和人才竞争方面的不确定性增加。此外，我们可能会经历员工离职，因为整个美国经济中正在发生的大辞职事件，已经影响了就业市场的动态。新员工需要经过培训和时间，才能达到完全的工作效率。新员工可能不会像我们预期的那样高效，我们可能无法雇佣或留住足够数量的合格员工。此外，我们在旧金山湾区开展业务，该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的所在地，导致对合格人才的激烈竞争。因此，我们可能难以吸引和留住经验丰富的高管，并可能需要 在招聘和留住员工方面花费大量财务资源。

我们可能需要扩大公司规模，而 可能无法有效管理我们的增长。

截至2023年12月31日，我们约有105名全职员工。我们可能需要继续 扩展我们的管理、运营、销售和营销、财务和其他资源，以便管理我们的运营、临床试验、研发活动、法规备案、制造和供应活动，以及任何营销和商业化活动，包括联合促销活动。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

•

识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；

•

有效管理我们的内部开发工作，包括针对我们的候选产品的临床、FDA和内部监管审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及

•

改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力 有效地管理任何未来的增长，这可能会对我们的管理层以及我们的运营、财务和其他资源造成重大压力。要有效管理我们的增长，我们将需要实施和改进我们的运营、财务和管理系统，并扩大、培训、管理和激励我们的员工。这些要求可能需要雇用额外的管理人员

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人员和管理层开发更多的专业知识。在我们的运营、财务和管理系统没有相应增加的情况下，任何用于研究和产品开发的资源的增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的保险 保单价格昂贵，只能保护我们免受一些商业风险的影响，这会让我们承担大量未投保的债务。

虽然我们 努力为我们确定的可保风险获得适当的保险范围，但我们并不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险提供保险。

保险覆盖范围正变得越来越昂贵。我们观察到保险市场与传统公司保险的几乎所有领域相关的快速变化的情况。这些情况导致了更高的保费成本、更高的保单免赔额和更低的覆盖范围限制。我们可能无法以合理的费用维持保险范围，或无法以足够的金额保护我们免受因责任造成的损失。虽然我们维持财产、伤亡和一般责任保险，但我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的保险单明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停。

我们不知道我们是否能够以足够的承保水平来维持现有的保险。任何重大的未投保责任可能需要我们支付巨额费用，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们产品的商业化 候选产品。

ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB的制造和营销以及我们候选产品的临床测试可能会使我们面临个人 产品责任索赔、集体诉讼或诉讼以及其他个人或大规模侵权索赔。例如，如果我们开发的任何产品在产品测试、制造、营销或销售过程中据称造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。此外，如果医生没有得到充分的培训，他们可能会在患者身上滥用我们的产品，这可能会导致伤害和增加产品责任的风险。任何此类产品责任索赔可能 包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有风险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，如果获得批准，我们可能会承担巨额责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

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产品销售收入损失；

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对我们的候选产品或我们开发的产品的需求减少；

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损害我们的声誉；

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临床试验参与者的退出；

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由监管机构发起调查；

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对产品的贴标签、营销或制造、从市场上撤回产品或自愿或强制召回产品的限制；

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相关诉讼的辩护费用；

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转移管理层的时间和资源；

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向试验参与者或患者发放巨额金钱奖励；以及

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无法将我们的候选产品商业化。

我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔 这可能会阻止或阻碍我们开发的任何产品的商业化。我们目前提供的产品责任保险涵盖临床试验中使用的产品，总金额为1,000万美元。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围。我们的 保单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将必须支付任何由法院裁决或在和解协议中协商的超过我们的保险范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失。

我们研发设施的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州旧金山湾区。我们的设施可能会受到自然灾害或人为灾难的影响。地震具有特别重要的意义，因为我们的设施位于地震多发区。我们还容易受到其他类型灾难的破坏，包括停电、极端组织的袭击、火灾、洪水和类似事件。如果我们的设施受到自然灾害或人为灾难的影响，我们可能会被迫缩减我们的业务和/或依赖第三方来执行我们的部分或全部研发活动。虽然我们相信我们有足够的保险保障我们的财产损失和我们的业务因伤亡而中断，但这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供保险，或者根本不能。未来，我们可能会选择在现有设施或新设施中扩展我们的业务。如果我们扩大我们在世界各地的制造地点，就不能保证这种扩张将在没有实施困难的情况下进行，或者根本不能保证。

我们可能寻求通过收购来发展我们的业务，但可能无法实现任何收购的预期收益，而且收购可能会 成本高昂且稀释。

我们的成功取决于我们是否有能力不断增强和扩大我们的产品供应，以应对不断变化的客户需求、竞争压力、技术和市场压力。因此，我们可能会不时通过收购新业务和技术来扩大我们的业务和知识产权组合。我们不能保证我们 将从任何收购中获得预期收益，从而证明交易是合理的。

我们行业内收购业务、技术和资产的竞争可能会变得激烈。即使我们能够确定我们想要完成的收购，我们也可能无法以商业合理的条款完成收购，或者目标可能被另一家 公司收购。我们可能会就最终未完成的收购进行谈判。这些谈判可能会导致管理时间的分流和重大影响 自掏腰包成本。

任何收购的成功取决于我们将我们的业务与被收购业务以不会实质性破坏现有关系的方式结合在一起的能力，并使我们能够实现开发和运营协同效应。如果我们无法实现这些 目标，收购的预期收益可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果我们有义务支付与收购或许可协议相关的任何里程碑付款， 此类义务可能

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给我们带来大量额外成本，并从我们业务的其他方面转移资源。此外，如果我们进行此类交易，我们可能会发行稀释性证券、承担或产生债务、产生巨额一次性费用或收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。因此，在短期或长期内，收购可能不会增加我们的股票价值或开发流程。

我们预计会产生更高的开发和监管成本，以及整合我们收购的任何公司的 运营和人员的额外成本，目前无法准确估计。如果整合我们的公司以及提升所收购的候选产品和技术的总成本超过收购的预期 收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们业务的国际组成部分使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、法律、监管、政治、运营、金融和经济风险。

我们目前与国际制造合作伙伴合作，未来可能会在国际上扩大我们的业务。从国际来源购买和发运组件时，我们必须遵守美国和外国政府的贸易、进出口以及海关法规和法律。

遵守这些法规和法律代价高昂，并使我们面临不遵守的惩罚。其他对我们有重大影响的法律和法规包括各种反贿赂法律，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)以及出口管制法律。任何未能遵守适用的法律和监管义务的行为都可能以各种方式影响我们，包括但不限于重大的刑事、民事和行政处罚，包括监禁个人、罚款和处罚、剥夺出口特权、扣押货物、限制某些业务活动以及排除或禁止政府合同。

在国际上开展业务 涉及许多风险，包括：

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多项、有时相互冲突和不断变化的法律法规，如税法、进出口限制、劳动法、反贿赂和反腐败法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证；

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对我们、我们的分销商或我们的任何第三方供应商采取知识产权执法行动时，在执行我们的知识产权和防御第三方威胁方面遇到困难；

•

我们或我们的分销商未能获得在不同国家/地区销售或使用我们的候选产品的适当许可证或监管批准(如果获得批准)；

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管理海外业务的困难；

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运输和其他产品运输方式的成本和可用性；

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外币汇率波动；

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关税和关税、许可义务和其他非关税贸易壁垒的变化

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实施新的贸易限制；

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通过某些外国法律制度执行协议和收回应收款的困难；

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与管理多个付款人偿还制度或 自付制度相关的复杂性；

•

自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动乱、疾病爆发、抵制、削减贸易和其他商业限制；以及

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未能遵守《反海外腐败法》，包括其账簿和记录条款以及反贿赂条款，以及其他司法管辖区类似的反贿赂和反腐败法律，例如，未能保持准确的信息和对销售或分销商活动的控制。

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如果遇到任何这些风险，都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

社交媒体平台的使用日益增多 带来了新的风险和挑战。

社交媒体越来越多地被用于交流我们的研究、候选产品、 研究药物以及我们的候选产品和研究药物正在开发用于治疗的疾病。生物制药行业的社交媒体实践在继续发展，与此类使用相关的法规并不总是明确的。这一演变带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险，导致可能对我们采取监管行动。例如，患者可以使用社交媒体渠道来评论他们在正在进行的盲目临床研究中的经历，或者报告所谓的不良事件。当此类披露发生时，存在我们可能无法监督和遵守适用的不良事件报告义务的风险，或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫我们的业务或公众的合法利益，这是由于我们对我们的产品的言论受到限制 候选人。在任何社交网站上，也存在不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论的风险。此外，我们的员工、附属公司和/或业务合作伙伴可能会将社交媒体用于个人用途，他们在社交媒体或其他论坛上的活动可能会对我们造成负面宣传。社交媒体帖子导致的任何负面宣传，无论此类说法是否准确，都可能对我们产生不利影响。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动，或对我们的业务、财务状况和运营结果造成其他损害。

如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

虽然我们已经实施并维护了安全措施，但我们的计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络安全攻击和其他安全事件的攻击，包括黑客实施的或自然灾害、恐怖主义、战争或电信或电气故障造成的。虽然到目前为止，我们尚未经历任何重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件，可能会导致我们的产品开发计划发生重大中断或我们的商业机密或其他专有信息丢失。例如，已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制此类数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或未经授权泄露机密或专有信息，包括个人数据，我们可能会招致重大法律责任或成为法律索赔的 主体，遭受我们的声誉损害，失去或损害我们的知识产权，并推迟ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品的持续研究、开发和商业努力(如果获得批准)。如果我们 被要求对我们没有投保的索赔或超出我们保险覆盖范围的损害承担责任，无论是由于网络安全问题还是其他问题，该索赔可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，安全事件或侵犯隐私导致未经授权获取、中断、修改、丢失、盗窃、腐败、干扰或以其他方式未经授权披露或阻止访问个人数据，包括患者数据或其他受保护的健康信息，可能会损害我们的声誉，迫使我们 遵守联邦或州违规通知法律和外国同等法律，强制我们采取纠正措施，要求我们验证数据库内容的正确性，否则我们将根据保护个人数据的法律和法规承担责任 ，从而导致成本增加或收入损失。我们能否有效地管理和维护内部业务信息，并及时向客户发货和开具发票，这在很大程度上取决于我们的企业资源规划系统和其他信息系统。我们的部分信息技术系统可能会遇到服务中断、延迟或中断，或产生与正在进行的系统实施工作相关的错误。尤其是网络安全攻击在不断演变，包括但不限于恶意软件、勒索软件、

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试图未经授权访问我们保管或控制的数据，以及可能导致系统中断、盗用机密信息或 其他受保护信息以及损坏数据的其他电子安全漏洞。如果我们不能防止此类网络安全攻击或侵犯隐私或实施令人满意的补救措施，我们的运营可能会中断，我们可能遭受声誉损失， 我们可能成为政府调查、法律索赔或诉讼的对象，或者我们可能会招致经济损失或其他监管处罚，这些都可能不在我们的保险范围内。此外，这些入侵和对我们系统的其他未经授权的 访问可能很难检测到，在识别任何此类事件方面的任何延迟都可能导致上述类型的危害增加。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生严重的不利影响。

正如广泛报道的那样，全球信贷和金融市场在过去几年中，特别是在2021年、2022年和2023年经历了动荡和中断，原因是新冠肺炎大流行的影响，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升和经济稳定的不确定性、俄罗斯和乌克兰之间持续的敌对行动以及最近哈马斯袭击以色列和随后的冲突。例如，由于失业、就业不足或废除经2020年《医疗保健和教育和解法案》(ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的某些条款，美国个人的保险覆盖面全面减少或丧失 ，可能会减少对医疗服务和药品的需求。如果因为没有保险而寻求医疗服务的患者减少，我们可能会在产品和业务最终商业化的过程中遇到困难，运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

此外，俄罗斯对S入侵乌克兰和对俄罗斯的制裁正在扰乱全球经济状况。2023年10月以色列和哈马斯之间的冲突升级也可能对全球经济状况造成破坏，并影响中东地区的稳定。无法预测这些持续冲突的更广泛后果。也无法确定地预测这些持续的冲突和对现有美国宏观经济状况和金融市场的其他不利影响，所有这些都可能影响公司的业务、财务状况和运营结果以及我们的融资能力。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。此外，关闭任何更多的全国性或地区性商业银行都可能导致经济进一步不稳定。

我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。 如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以优惠的条款获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和普通股价格产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。

我们有能力有效地监控和应对与环境、社会和治理事务相关的快速和持续的发展和预期，包括相关的社会期望和关切，这可能会带来意想不到的成本或结果，导致声誉或其他损害，可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

某些投资者、员工、监管机构、上市交易所和其他利益攸关方越来越关注企业责任和可持续发展问题，特别是与环境、社会和治理(ESG？)因素有关的问题。一些投资者和投资者权益倡导团体可能会利用这些因素来指导投资策略，在某些情况下，如果投资者认为我们关于企业责任的政策不够充分，他们可能会选择不投资我们。企业责任的第三方提供者

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提高了对公司的评级和报告，以满足投资者对衡量公司责任绩效的日益增长的需求，目前有多种组织衡量公司在此类ESG主题上的表现，并广泛宣传这些评估的结果。投资者，尤其是机构投资者，使用这些评级来对照同行对公司进行评级，主要机构投资者 已公开强调ESG措施对其投资决策的重要性。评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和遵守法律、多样性以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。鉴于投资者越来越关注ESG事宜，如果我们被认为在ESG倡议方面落后，这些 投资者可以与我们接触，以改善ESG披露或业绩，也可能做出投票决定或采取其他行动，以追究我们和我们的董事会的责任。

此外，与ESG事务相关的快速和持续的发展和不断变化的预期，以及评估我们公司责任实践的标准可能会发生变化，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的计划来满足这些新标准。如果我们选择不考虑或无法充分认识和回应此类事态发展以及与此类ESG事项相关的政府、社会、投资者和消费者的期望，我们可能会错过预期的企业机会、受到额外审查或产生意外成本。如果我们的公司责任程序或标准不符合各个客户设定的标准，我们可能会面临诉讼或声誉损害的风险。

如果我们无法从第三方评级服务获得可接受的ESG或可持续性评级，我们 也可能面临声誉损害。第三方评级服务的ESG或可持续性评级较低也可能导致我们的普通股被某些投资者排除在考虑范围之外，他们可能会选择与我们的竞争对手一起投资。如上所述，投资者和其他各方对公司责任事项的持续关注可能会增加成本或使我们 面临新的风险。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉、我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，包括我们业务的可持续性随着时间的推移， 可能导致我们普通股的市值下降。

此外，我们对ESG问题的重视可能不会最大化短期财务业绩，可能会产生与市场对S的预期相冲突的财务业绩。如果我们认为这些决定与我们的ESG目标一致，我们未来可能会做出可能会降低我们短期财务业绩的业务决策，我们 相信这将改善我们的长期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

与我们的知识产权有关的风险

我们在很大程度上依赖于我们从Oishi和Itochu获得的许可知识产权，如果我们失去了许可此类知识产权的权利，或者如果产品开发协议因任何原因终止，我们将损害我们将ZTlido商业化以及开发和商业化SP-103的能力。

我们的业务在很大程度上依赖于大石和伊藤忠商事授权的知识产权。根据产品开发协议，我们已获得与ZTlido和SP-103利多卡因胶带产品及此类产品中的利多卡因有关的现有和未来知识产权的独家全球许可(日本除外)，其中包括(1)任何专利申请、继续申请、任何已颁发或发行的专利以及任何外国专利申请；(2)所有技术诀窍、工作产品、商业秘密、发明、数据、工艺、技术、程序、成分、设备、方法、公式、协议和信息，无论是否可申请专利； (3)可受版权保护的作品、版权和应用、注册和续订；(4)标识、商标、服务标记以及与其相关的所有申请和注册；(5)其他专有权；(6)简短的新药申请或上市的其他申请；以及(7)任何法规排他性或补充保护证书。我们将ZTlido商业化并开发SP-103的能力取决于该产品的有效性和延展性

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开发协议。如果我们失去了许可《产品开发协议》授予的知识产权的权利，我们基于许可的知识产权开发ZTlido和SP-103以及新产品候选产品的能力将受到损害。

《产品开发协议》规定了各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、付款和其他义务。在某些情况下，Oishi和Itochu有权终止《产品开发协议》，其中包括：(1)如果我方严重违反协议且违约行为不可纠正，或违约行为可治愈且我方未能在发出要求补救的通知后180天内纠正此类重大违约行为；(2)如果在产品开发协议期限内的任何时间，市场条件是：(A)我们的ZTlido和SP-103的总净利润等于或少于我们连续四个季度或更长时间内ZTlido和SP-103的净销售额的5%，或者(B)ZTlido和SP-103的经济生存能力受到重大影响， 文件和大量信息表明，任何外部情况被认为对我们同意的各方不利，另一方面，大石和伊藤忠，双方经过30天的诚意讨论后，仍不能解决上述条款(A)和(B)项下的关切；以及(3)我们破产或为债权人利益而转让的情况。截至2023年12月31日，SCILEX S ZTlido和SP-103的净利润均未超过净销售额的5%。因此，大石和伊藤忠有权终止《产品开发协议》和《商业供应协议》。截至2023年12月31日，大石和伊藤忠商事均未行使解约权。如果产品开发协议因某些原因终止，例如我们严重违反协议、破产或缺乏经济生存能力，我们将被要求 将所有许可的知识产权，包括与ZTlido和SP-103相关的知识产权，转让给Oishi和Itochu或他们的指定人，费用由我们承担。此类许可证的丢失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们是《罗梅格协议》的一方，就GLOPERBA的商业化从罗梅格获得某些知识产权的内部许可，如果我们失去了许可此类知识产权的权利，或者如果罗梅格协议因任何原因而终止，我们将损害我们将GLOPERBA商业化的能力。

2022年6月14日，我们签订了罗梅格协议， 获得罗梅格在GLOPERBA商业化方面的某些知识产权许可。根据罗梅格协议，我们已被授予(1)在美国制造、推广、销售和销售含有秋水仙碱液体制剂的药品的权利，该液体制剂用于预防美国成年人的痛风，以及(2)使用商标GLOPERBA的独家可转让许可证。根据罗梅格协议，除其他事项外，罗梅格向我们授予(1)可转让许可证，并有权再许可，根据其中规定的专利和专有技术，(A)在美国(包括其领土)(包括其领地)将含有用于预防成人痛风治疗的秋水仙碱液体制剂的药物产品(初始许可产品)商业化，(B)开发将初始许可产品作为有效药物成分的其他产品(连同初始许可产品、许可产品)，并将任何此类产品商业化，以及(C)在世界任何地方制造许可产品，仅供在罗梅格领土商业化；以及(2)独家的、可转让的许可，并有权将GLOPERBA商标和徽标、设计、翻译及其修改仅用于罗梅格地区的初始许可产品的商业化。专有技术许可证对于在版税期限内在罗梅格地区开发和商业化许可产品的目的是独家的，但在其他方面是非独家的。在2027年7月1日之前，专利许可证在罗梅格地区独家用于开发许可产品并将其商业化，此后与Granules PharmPharmticals，Inc.共同独家享有此类用途的版税期限。特许权使用费期限 自协议签订之日开始，以(I)到期日期为准最后一个到期的包括罗梅格地区许可产品的制造或商业化的专利，或(Ii)罗梅格协定签署之日的十周年。我们将GLOPERBA商业化并开发许可产品的能力取决于罗梅格协议的有效性和连续性。如果我们输了

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许可罗梅格协议授予的知识产权的权利、我们开发GLOPERBA的能力以及基于许可的知识产权开发新产品的能力将受到损害 。

罗梅格协议规定了各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、付款和其他义务。在某些情况下，罗梅格有权终止罗梅格协议，其中包括：(A)如果我们实质性违反了罗梅格协议，除非我们在收到任何通知后60天内纠正了任何此类违规行为；(B)在通知我们后，如果我们未能及时支付任何里程碑付款、百分比使用费或最低季度使用费，或未能及时交付所需的季度报告，终止将在通知日期后30天生效，除非我们已全额支付此类款项或在30天内交付此类季度报告；(C)如果我们通过任何法庭诉讼或诉讼程序或在任何专利局或协助任何第三方进行任何此类活动，立即对许可专利提出质疑；(D)如果授权产品的销售没有在双方同意的特定期限内开始或继续销售，则以书面通知我们；或(E)在我们破产或为债权人的利益而转让的情况下。如果罗梅格协议因某些原因被终止，例如我们严重违反协议、我们破产或我们未能及时支付里程碑付款，则应罗梅格S的请求，我们将被要求在罗梅格协议终止后30天内将所有许可知识产权(包括与GLOPERBA和许可产品相关的知识产权)转让给罗梅格或其指定人，价格由双方商定。此类牌照的丧失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

有关我们许可的知识产权的潜在纠纷可能会阻止或削弱我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力。

知识产权许可对我们的业务非常重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生关于知识产权的纠纷，包括：

•

根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；

•

我们在许可协议下的财务或其他义务；

•

我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•

我们根据合作开发关系将知识产权再许可给第三方的权利 ；

•

我们在使用与我们的候选产品开发和 商业化相关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足了这些尽职义务；以及

•

由我们的许可人和我们及其合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

如果我们许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们可能会在 未来签订额外的许可证，如果我们未能履行这些协议下的义务，我们可能会遭受不良后果。

此外，如果我们的许可证被终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管机构的批准，并销售与我们相同或具有竞争力的产品，如果获得批准，我们可能会被 要求停止我们的某些候选产品的开发和商业化。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持其他许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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如果我们无法维持对ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们依靠专利、商标、商业秘密保护和保密协议来保护与ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品相关的知识产权。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力在美国为GLOPERBA获得并保持专利保护，在美国和加拿大为ELYXYB获得专利保护，在美国和其他国家/地区为ZTlido和我们的候选产品提供专利保护。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的开发计划和候选产品相关的专利申请和/或许可内专利申请来保护我们的专利地位。专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。

我们拥有的或许可中的专利和专利申请可能无法产生已颁发的专利，并声称 保护ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们在美国或其他国家/地区的候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到， 这些技术可以阻止专利从未决的专利申请中颁发，或被用于使专利无效。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品，第三方也可能 质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的 权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到延误，我们可以缩短销售受专利保护的候选产品的时间段 。

专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或我们未来的任何潜在合作伙伴都能成功地通过获得和保护专利来保护我们的候选产品。这些风险和不确定性包括：

•

美国专利商标局(PTO)和各种外国政府专利机构要求 在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定，不遵守这些规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权；

•

专利申请不得导致专利被授予；

•

专利可能被质疑、宣布无效、修改、撤销、规避、发现不可执行或以其他方式 可能无法提供任何竞争优势；

•

我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们多得多的资源，其中许多人在竞争技术上进行了重大投资，他们可能寻求或已经获得了限制、干扰或阻止我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力的专利；

•

美国政府和国际政府机构可能面临巨大压力，要求其限制美国境内和境外对已被证明成功的疾病治疗的专利保护范围，这是有关全球卫生问题的公共政策问题；

•

美国以外的国家的专利法可能比美国法院支持的专利法对专利权人不那么有利，这让外国竞争者有更好的机会创造、开发和营销竞争产品；

•

其他方可能围绕我们的权利要求或开发的技术进行设计，这些技术可能与我们的平台相关或具有竞争力，可能已经提交或可能提交专利申请，并可能已经或可能收到与我们的专利申请重叠或冲突的专利，或者通过要求相同的方法或设备或通过要求可能 主导我们专利地位的主题；

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•

对我们拥有或授权给我们的任何专利的任何知识产权挑战都可能剥夺我们实践我们的技术或成功将我们可能开发的任何产品或候选产品商业化所必需的权利；

•

由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的 ，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的候选产品、专有技术及其用途有关的专利申请的人；以及

•

干扰程序可以由第三方发起，或由PTO提起，以确定谁是第一个发明我们的申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人，这些申请的有效申请日期在2013年3月16日之前。

专利诉讼过程也是昂贵和耗时的，我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区以合理的成本或及时提交并起诉所有必要或合意的专利申请。在获得专利保护之前，我们和我们的许可方也有可能无法确定我们的研究和开发成果的可专利方面。

如果我们持有的与我们的开发计划和候选产品相关的专利申请或许可未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品提供有意义的排他性，可能会阻止其他公司与我们合作开发候选产品，并威胁我们将ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品商业化的能力。任何此类结果 都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功地通过收购和许可证内获得或维护我们开发流程中的产品组件、流程和品牌的必要权利。

目前，我们 通过收购和从第三方获得许可，拥有与ZTlido、SP-103和GLOPERBA相关的知识产权。由于我们针对ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB、SP-103和SP-104的程序可能需要使用由第三方持有的其他专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。此外，我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。使用其他人持有的商标也可能在商业上有利。我们可能无法从第三方获取或获得与我们认为对我们的候选产品必需的任何成分、配方、使用方法、工艺或其他 知识产权相关的专有权利。即使我们能够获得此类专有权的许可，它也可能是非排他性的， 从而使我们的竞争对手能够访问授权给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

如果我们从第三方获得许可或与第三方合作，我们可能无权控制专利和商标申请的准备、提交和起诉，或维护我们从第三方许可的技术和相关商标注册的专利，或者此类活动如果由我们控制，可能需要此类第三方的投入。我们还可以 要求许可方和协作者合作以强制执行任何许可的专利权，但可能不会提供此类合作。因此，根据适用的法律法规，这些专利、商标和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉和强制执行，这可能会影响此类专利和商标的有效性和可执行性，也不会影响此类申请可能颁发的任何专利和商标注册 。此外，如果我们确实获得了必要的许可证，我们可能会根据这些许可证承担义务，包括支付版税和里程碑付款，任何未能履行这些义务的情况都可能使我们的许可方有权 终止许可证。必要许可的终止、许可专利或专利申请的到期，或商标权的丧失，都可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何此类许可证终止，如果许可方不遵守许可证条款，我们的业务将受到影响，

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如果许可人未能针对侵权第三方强制执行许可专利或商标，如果许可专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们 无法以可接受的条款签订必要的许可。此外，如果任何许可证终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方可以自由寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们侵犯或以其他方式侵犯许可人S的权利。此外，虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来产品的销售支付多少版税义务，但金额可能很大。我们未来版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发产品并将其商业化，我们也可能 无法实现或保持盈利。

第三方专有权的许可和获取是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在实施我们可能认为必要或有吸引力的第三方专有权许可或获取战略，以便将我们的候选产品商业化。 更成熟的公司可能由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力而比我们具有竞争优势。我们可能无法在指定的时间范围内或 在我们可以接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点，第三方可能会在排他性的基础上将他们的专有权利提供给其他方，这可能会阻止我们继续执行我们的计划。

此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿以合理的条款或根本不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本不能。如果我们不能以合理的商业条款成功获得所需的第三方知识产权 ，我们的产品商业化能力以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们可能会成为挑战我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。

我们可能会受到前员工(包括我们许可方的前员工)、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。未能在专利申请中指定适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。 发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互冲突的观点、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们候选产品的第三方的义务冲突，或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题。可能需要通过诉讼来解决这些索赔和其他质疑库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

指控我们侵犯、挪用或侵犯第三方的知识产权可能会导致昂贵而漫长的诉讼， 我们可能会被阻止销售产品，被迫支付损害赔偿金，并在诉讼中抗辩。

第三方可以就ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品向我们或我们的战略合作伙伴、许可人或被许可人主张专利或其他 知识产权侵权或挪用索赔。如果ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的任何产品 候选、方法、流程和其他

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如果技术被指控侵犯或不正当地基于其他方的专有权，我们可能会面临不良后果。

制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。我们不能保证我们当前或未来的任何候选产品 不会侵犯现有或未来的专利。我们可能不知道已经发布的专利，第三方可能声称被我们当前或未来的候选产品之一侵犯了。

可能存在我们目前不知道的第三方专利，包括与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或处理方法的权利要求 。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且在提交后的18个月或更长时间内可能是保密的，因此当前可能有未决的第三方专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品或我们的技术可能会侵犯已颁发的专利，或者这些第三方声称使用我们的技术会侵犯这些专利。因侵犯或挪用我们的知识产权而向我们提出索赔的各方可以寻求并获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额费用，并可能从我们的业务中大量分流我们宝贵的管理层和员工资源。

如果我们在未来的技术开发中与第三方合作，我们的合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或者可能使用我们的专有信息以引发诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临诉讼或潜在责任。此外， 合作者可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任。未来，我们可能会同意赔偿我们的商业合作者因第三方提出的某些知识产权侵权索赔。 第三方声称的任何专利侵权索赔都将非常耗时，并可能：

•

导致昂贵的诉讼；

•

转移我们技术人员和管理人员的时间和注意力；

•

造成开发延迟；

•

阻止我们将我们的候选产品商业化，直到所声称的专利到期或最终被法院裁定为无效或未被侵权为止。

•

要求我们开发非侵权技术，这在成本效益的基础上可能是不可能的；

•

要求我们向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付损害赔偿金，如果我们被发现故意侵犯该知识产权，则可能包括三倍的损害赔偿金；

•

要求我们向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付S律师费用和诉讼费用 ；和/或

•

要求我们签订版税或许可协议，这些协议可能无法按商业上合理的 条款提供，或者根本不适用。

如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或方法没有 侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效，而我们可能无法做到这两点。证明无效性是困难的。例如，在美国，要证明专利的无效性，就必须出示清晰且令人信服的证据，以推翻已颁发专利所享有的有效性推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，并分散S管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力， 这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免

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如果侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求可能无法获得的许可，为侵权诉讼辩护或在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外，如果我们未获得许可、未开发或获得非侵权技术、未能成功抗辩侵权诉讼或已宣布无效的侵权专利，我们可能会遭受巨额金钱损失，在将我们的候选产品推向市场时遇到重大延误，并被禁止 制造或销售我们的候选产品。

我们不能确定其他人没有为我们的 未决申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的人，因为：

•

在美国的一些专利申请可能会保密，直到专利颁发为止；

•

在美国和其他地方的专利申请可能会在颁发之前等待多年，或者 无意中放弃的专利或申请可以重新启动；

•

在某些限制的限制下，已公布的待定专利申请可在以后以 方式修改，以涵盖我们的技术、我们的候选产品或我们候选产品的使用；

•

识别可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、不完整的数据库以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。

•

在美国，专利申请通常在优先权日期后18个月才公布；以及

•

科学文献中的出版物往往落后于实际的发现。

此外，专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利S的起诉历史确定，并可能涉及专家意见等其他因素。我们对专利或待决申请中权利要求的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。此外， 我们可能错误地确定我们的技术、产品或候选产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能错误地预测第三方S正在申请的专利是否会提出相关范围的索赔。 我们对我们认为相关的任何美国或国际专利的到期日期的确定可能不正确，这可能会对我们开发和营销我们的产品或候选产品的能力产生负面影响。

我们的竞争对手可能已经提交并可能在未来提交涵盖与我们类似的技术的专利申请，而其他公司可能拥有或获得专利或专有权利，这可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品和未来批准的产品或损害我们的竞争地位。在我们正在开发候选产品的领域中，存在大量第三方美国和外国颁发的专利和未决的 专利申请。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方提交了类似于我们的发明的美国专利申请，我们可能不得不参与专利办公室宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的成本可能是巨大的，如果在我们不知情的情况下，对方在我们自己的发明之前独立获得了相同或类似的发明，导致我们在美国失去了关于此类发明的专利地位，则这些努力可能不会成功。其他国家也有类似的法律，允许对专利申请保密，并可能有权在这些司法管辖区优先于我们的申请。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，启动过程中产生的任何不确定性

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任何诉讼的继续进行都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生实质性的不利影响。

即使我们胜诉，任何诉讼或行政诉讼都可能既昂贵又耗时，并会转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。此外，由于针对我们或我们的战略合作伙伴或被许可人提起的专利侵权诉讼，我们或我们的战略合作伙伴或被许可人可能被迫停止或推迟开发、制造或销售声称侵犯第三方S知识产权的技术、候选产品或潜在产品，除非该方授予我们或我们的战略合作伙伴或被许可人使用其知识产权的权利。最终，由于专利侵权索赔，我们可能无法开发我们的一些候选产品，或者可能不得不停止开发候选产品或停止我们的一些业务运营，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了反击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时，并分散了我们的管理层和关键人员的时间和注意力 。例如，2022年6月22日，我们向美国佛罗里达州南区地区法院提起诉讼，指控Aveva Drug Delivery Systems，Inc.、Apotex Corp.和Apotex，Inc.(合称Apotex)侵犯了涵盖ZTlido的某些Orange Book专利。请参阅本招股说明书中题为商业及法律程序？关于这类诉讼的更多信息。我们对被认为是 侵权者的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还反诉我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中， 法院可能会裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使维持此类专利的有效性，法院也会狭隘地解释S的专利主张，或者以我们的专利主张不包括 发明为由，裁定我们无权阻止另一方使用争议中的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们 声称的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁令，而是只判给金钱损害赔偿，这可能不是足够的补救措施。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息可能会因诉讼期间的披露而泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。

此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。即使我们最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已发布的 专利、由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高

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是否符合我们公司或我们股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监控情况，或者发起或寻求其他非诉讼行动或解决方案。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的知识产权被宣告无效或被规避，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响 。

我们的长期成功取决于我们不断发现、开发和商业化创新的新药品的能力。 如果没有强有力的知识产权保护，我们将无法产生必要的回报，以支持在研发和资本方面的巨额投资，以及将新产品推向市场和商业化所需的其他支出 。

世界各地对知识产权的保护各不相同，并会随着时间的推移而变化。在美国，对于小分子药物产品，如ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB，《哈奇-瓦克斯曼法案》为仿制药公司提供了强大的激励措施，让它们寻求使我们的药品专利无效。因此，我们预计我们在主要医药产品上的美国专利将经常受到挑战，并且不能保证我们的专利将得到维护。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将分散管理层和其他员工的注意力。我们在美国以外的地方也面临着仿制药制造商对我们专利的挑战。此外，竞争对手或其他第三方可能会声称我们的活动侵犯了他们所拥有的专利或其他知识产权。如果成功，此类索赔可能导致我们无法在特定地区销售产品，或被要求为过去的侵权行为支付损害赔偿金或未来销售的版税。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法建立知名度，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们已经在PTO注册了ZTlido标志、SCILEX标志、ELYXYB标志和设计负责标志的商标，我们还在美国为标志SEMNUR PharmPharmticals和SEMDEXA提交了商标申请。我们在英国和希腊也有ZTlido的商标注册，我们在中国也有ZTlido的商标申请正在处理中。在中国，我们卷入了一场正在进行的以秦皇島恆駿商貿有限公司(秦皇岛恒骏贸易有限公司)的名义提起的关于ZTlido第三方商标的纠纷。我们的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、稀释、玷污、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权、稀释或污损索赔，这些商标或商标包含我们的 注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立品牌认知度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移。

专利法或专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。

与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术和制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性。因此，获取和执行

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生物技术和制药专利成本高、耗时长，而且本质上不确定。此外，2011年9月通过的《美国发明法》(The America Invents Act) 导致美国专利制度发生重大变化。友邦保险带来的一个重要变化是，截至2013年3月16日，美国从？第一个发明？到一个？最先提交的文件当要求同一发明的不同方提交两个或更多专利申请时，决定应授予哪一方专利的系统。在一个？最先提交的文件 系统，假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地提出了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向专利局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该发明由第三方制造之前做出了该发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，并勤奋地提交专利申请，但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们发明的专利申请。

在AIA引入的其他一些变化中，包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，以及为第三方提供机会 在专利专利局中挑战任何已发布的专利。这适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于与使专利权利要求无效所需的美国联邦法院的证据标准相比，专利申请程序中的证据标准较低，因此第三方可能会在专利申请程序中提供足以使专利申请无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。

因此，第三方可以尝试使用PTO程序来使我们的专利权利要求无效 如果在地区法院诉讼中首先被第三方作为被告提出质疑，这些权利要求不会被无效。目前尚不清楚友邦保险将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，AIA及其实施 可能会增加围绕我们或我们的许可人专利申请的起诉以及我们或我们的许可人颁发的专利的执行或辩护的不确定性和成本。

我们可能会卷入反对、干扰、派生、各方间审查、授予后审查或其他挑战我们或我们的许可人专利权的程序，任何程序的结果都非常不确定。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们拥有的或许可中的专利 权利的范围或使其无效，允许第三方将ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品商业化，并在不向我们付款的情况下与我们直接竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品 。

此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，这些案件要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利，根据专利法，还有其他未决问题尚未得到法院的决定性解决。除了增加了关于我们未来获得专利的能力的不确定性外，这种事件的组合还带来了关于一旦获得专利后的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和专利办公室的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，并可能削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，拜登政府最近表示支持世界贸易组织关于放弃新冠肺炎疫苗专利权的提案。美国和其他外国政府对我们的专利或其他知识产权保护的任何豁免都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，最近的裁决提出了关于在没有专利期限调整(PTA)的情况下颁发相关专利的家族中的 专利期限调整(PTA)的问题。因此，不能肯定地说，未来将如何看待PTA，以及专利到期日是否可能受到影响。此外，欧洲专利制度 在起诉期间允许的修改类型上相对严格，但近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。例如，在欧洲，新的统一专利制度于2023年6月1日生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。在统一的专利制度下，欧洲

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在授予专利后，申请可以选择成为受统一专利法院(UPC)管辖的统一专利。由于UPC是一种新的法院制度，没有法院的先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利可以选择退出UPC的管辖范围，并作为国家专利保留在UPC国家/地区。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到基于UPC的单个撤销挑战，如果成功，可能会在UPC签署国的所有 个国家/地区使专利无效。我们不能肯定地预测任何潜在变化的长期影响。遵守这些法律和法规可能会限制我们在未来获得对我们的业务可能重要的新专利的能力 。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利商标局和各种外国专利代理机构要求遵守一些程序、文件、费用支付等规定，以维持专利申请和已颁发的专利。例如，任何已颁发的专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给专利商标局和其他外国专利机构。专利局和各种外国国家或国际专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，过失失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能根据我们的国际专利申请及时提交国家和地区阶段专利申请，未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使 合法化并提交正式文件。如果我们或我们的任何许可方未能维护涵盖ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品的专利或专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

与员工签订的保密协议可能无法充分防止我们的商业秘密和其他专有信息泄露，也可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会限制我们的竞争能力。

为了帮助保护我们的专有技术和我们的发明，我们可能无法获得或难以获得专利，或在寻求专利保护之前，我们依赖商业秘密保护和保密协议。为此，我们要求我们的所有员工签订协议，禁止披露机密信息，并在适用的情况下，要求向我们披露和转让对我们业务重要的想法、发展、发现和发明。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利。 我们通常还从这些各方获得协议，其中规定该方在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。

但是，现任或前任员工可能无意或故意将我们的机密信息泄露给竞争对手，保密协议可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。例如，在2021年3月12日，我们提交了前员工行动，如标题为法律诉讼此招股说明书的第 条。共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术或被披露或使用的风险 违反这些协议。鉴于我们的竞争地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手S发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或 披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。强制执行

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第三方非法获取并使用商业秘密和/或机密专有技术的索赔成本高昂、耗时长且不可预测，而且保密协议的可执行性可能因司法管辖区而异。

如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被泄露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。此外，我们的第三方许可合作伙伴可能会保留我们的某些专有或联合商业秘密、专有技术、专利发明或其他专有信息的权利，包括再许可权和发布权，这可能会对我们获取专利和保护商业秘密、专有技术或其他专有信息的能力产生不利影响。

我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们当前或以前雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的某些员工、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手以及我们的学术合作伙伴。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即这些个人或我们使用或披露了任何此类个人S现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们还可能会受到以下索赔的影响：我们为保护员工或顾问的发明而提交的专利和应用程序属于他们的前雇主或其他第三方合法拥有。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去 宝贵的知识产权或人员。无法整合此类技术或功能将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能阻止我们成功 将ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品商业化。此外，任何此类诉讼或此类诉讼的威胁可能会对我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力产生不利影响。失去关键人员或他们的工作产品可能会阻碍或阻止我们将ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品商业化的能力(如果获得批准)。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，即使我们获得了向我们转让知识产权的协议，知识产权的转让也可能不会自动执行，或者转让协议可能会被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此外，与我们执行协议的个人可能对第三方负有预先存在或相互竞争的 义务。

作为一家相对较小的公司，我们的地位可能会导致我们在保护我们的知识产权和抵御第三方侵权索赔方面处于明显的劣势。

与知识产权的所有权和使用有关的诉讼费用高昂，在一个由超大型公司主导的行业中，我们作为一家相对较小的公司，可能会导致我们在捍卫我们的知识产权以及针对ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的任何候选产品侵犯或挪用第三方知识产权的指控方面处于显著劣势。然而，我们可能寻求使用各种授予后行政诉讼程序，包括根据友邦保险制定的程序 ，以使可能过于广泛的第三方权利无效。即使我们能捍卫

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在我们的位置上，这样做的成本可能会对我们的增长、创收或盈利能力产生不利影响。在正在进行的诉讼或我们可能受到的任何未来额外诉讼的过程中，我们可能无法以合理的成本保护我们的知识产权，或者根本无法保护。诉讼的结果总是不确定的，在某些情况下可能包括对我们不利的判决，要求我们支付损害赔偿金， 禁止我们从事某些活动或以其他方式影响我们的法律、合同或知识产权，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的药物发现和开发工作。

生物技术和制药行业有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼， 包括PTO行政诉讼，例如各方间在外国司法管辖区，在技术转让办公室进行的复审、批准后的复审和复审程序，或反对和撤销以及其他类似程序。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品的开发和/或商业化可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

尽管产品在商业发布前有安全港条款，但第三方可能会断言我们在未经 授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品相关的材料、配方、研究方法、制造方法或治疗方法的第三方专利，但我们目前并不知道这些专利。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此当前可能存在尚未发布的专利申请，这可能会导致ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的 候选产品可能会侵犯已发布的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的任何候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类候选产品 商业化的能力，除非我们获得适用专利下的许可，或者直到该等专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。

同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得许可证、限制我们的使用，或者直到 此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可证都可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不能获得。

对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止我们进一步将ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB商业化，或开发和商业化我们的一个或多个候选产品。例如，武田在2023年11月6日对我们提起了GLOPERBA专利诉讼，声称我们向FDA提交的申请 批准了我们GLOPERBA产品产品标签的拟议修订侵犯了Colcrys的专利。武田正在寻求一项命令，要求FDA批准我们的标签修订的生效日期不早于Colcrys专利的到期日期，以及法院认为适当的进一步和其他救济。提起申诉后，我们有30个月的缓期，在此期间，我们不能以修订后的标签销售GLOPERBA(但不能以当前标签销售GLOPERBA)。除非诉讼在此之前得到解决，否则缓期可能会持续到2026年5月6日。请参阅本招股说明书中题为商务诉讼 法律诉讼？关于这类诉讼的更多信息。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们 的员工资源。

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业务。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、停止营销ZTlido、GLOPERBA或ELYXYB、或开发我们的候选产品、限制我们的使用、支付版税或重新设计我们的侵权候选产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证 以推进我们的研究或允许ZTlido、GLOPERBA或ELYXYB或我们的候选产品商业化(如果获得批准)。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法将ZTlido、GLOPERBA或ELYXYB进一步商业化，也无法开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能会受到以下指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们或我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的所谓机密信息或商业秘密。

正如在生物技术和制药行业中常见的那样，除了我们的员工外，我们还聘请顾问来帮助我们开发我们的候选产品。这些顾问中的许多人和我们的许多员工以前受雇于其他制药公司，或可能以前提供或可能正在为包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的其他制药公司提供咨询服务。我们可能会受到以下指控的影响：我们、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前客户或现任客户专有的商业机密或其他信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们 可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理团队和其他员工的注意力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

许多国家对专利性和专利执法的要求各不相同。对ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们在世界各地的所有候选产品进行专利申请、起诉和辩护的费用将高得令人望而却步。此外，某些国家/地区的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。 因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区内销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但一些国家/地区的执法力度不如美国。这些产品可能与ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品(如果获得批准)在我们没有任何已颁发专利且我们的专利权利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们进行竞争的司法管辖区内竞争。

乌克兰持续的冲突和相关制裁可能会大幅降低我们在乌克兰和俄罗斯的专利申请价值。俄罗斯的法令可能会极大地限制我们执行俄罗斯专利的能力。我们无法预测这种情况将在何时或如何改变。

在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物药品和人体治疗方法有关的专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨大的成本，并将我们的

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我们业务其他方面的努力和关注可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法发布的风险，并可能 引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。

此外，许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人在特定情况下可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家/地区，如果专利被侵犯或我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值，并限制我们的潜在收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们部分依赖与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订的发明协议，以保护我们的商业秘密和其他专有信息。除了合同措施外，我们还尝试使用公认的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性 。尽管我们做出了这些努力，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，而且这些协议可能无法有效阻止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，2010年，作为其透明度倡议的一部分，FDA建议 FDA可以采取的提高透明度的步骤，包括定期公开更多信息，其中可能包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息， 目前尚不清楚FDA和S的披露政策未来可能会如何变化。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，而未能 获得或维护商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

此外，此类安全措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工、顾问、客户或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施可能无法阻止员工、 顾问或客户盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的任何补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。监控未经授权的使用和 泄露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们产品的某些我们认为是专有的方面。竞争对手和其他第三方可能试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的 技术进行设计，或者开发他们自己的不属于我们知识产权的有竞争力的技术。

强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。即使我们使用普遍接受的安全措施，不同司法管辖区保护商业秘密的标准也可能有所不同。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，随着时间的推移，商业秘密将在行业内通过独立开发、发表期刊文章和将熟练的艺术人员从一家公司转移到另一家公司或从一个学术机构转移到另一个行业来传播。

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科学立场。如果我们的任何商业秘密由竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权阻止该竞争对手使用该 技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。如果发生上述事件中的任何一种，或者如果我们失去了对我们的商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们没有在专利发布前申请专利保护，或者如果我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到威胁。

我们对第三方的依赖可能要求我们共享我们的商业秘密，这增加了我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

由于我们依赖第三方帮助制造和供应我们的产品和候选产品，并且我们希望与第三方合作继续开发未来的候选产品，因此我们有时必须与他们分享商业机密。我们还希望开展研究和开发项目，这些项目可能需要我们根据与CRO、研究机构和/或调查人员的合作伙伴关系或协议的条款共享商业机密。我们寻求通过在披露专有信息之前与我们的顾问、承包商、服务提供商和 顾问签订包含保密和使用限制及义务的协议，包括材料转让协议、咨询协议、保密协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手S发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，这些协议通常限制我们的顾问、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。 尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作伙伴发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手S发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

知识产权和监管排他性权利不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。如果我们没有充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的候选产品和专有技术，并 侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如：

•

其他人可能能够生产类似于ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品，但 不在我们拥有或独家许可的专利权利要求范围内的产品；

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我们或我们的许可人或战略合作伙伴可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；

•

我们或我们的许可方或战略合作伙伴可能不是第一个提交涵盖我们的某些发明的专利申请的公司；

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其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；

•

我们正在进行的专利申请可能不会导致已颁发的专利；

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我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行；

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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及

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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

如果这些事件中的任何一种发生，都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如，在适当的优先权权利要求、库存、权利要求范围或PTA请求方面。如果我们或我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人，无论是当前的还是未来的，未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人在起诉、维护或强制执行任何专利权方面与我们不完全合作或不同意，则此类专利权利可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，则此类专利可能无效和/或不可强制执行，并且此类申请可能永远不会产生有效的、可强制执行的专利。这些结果中的任何一个都可能削弱我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，一直是并将继续成为诉讼和新立法的主题。科学文献的发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个在我们自己的专利或正在申请的专利申请中提出要求的发明，还是第一个为此类发明申请专利保护。由于这些和其他因素，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致 专利的颁发，从而保护ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品全部或部分，或者有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。

美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利价值或 缩小我们的专利保护范围。如果发生这些变化，可能会对我们的创收能力产生实质性的不利影响。例如，最近的决定提出了对相关专利在没有专利许可的情况下颁发专利许可的家族的专利授予的问题。因此，不能肯定地说，未来将如何看待PTA，以及专利到期日是否可能受到影响。同样，近年来，欧洲专利法律的复杂性和不确定性也在增加。在欧洲，新的统一专利制度于2023年6月1日生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。在单一专利制度下，欧洲的专利申请有权在授予专利后成为受UPC管辖的单一专利。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利可以选择退出UPC的管辖范围，而作为UPC国家的国家专利保留。仍然由UPC管辖的专利可能容易受到基于UPC的单个撤销挑战，如果成功，可能会在UPC签署国的所有国家/地区使专利无效。我们无法确定地预测任何潜在变化的长期影响。

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此外，我们可能受到第三方向PTO提交的现有技术的发行前提交，或参与反对、派生、复审、各方间审查、授权后审查或挑战我们的专利权或他人专利权的干预程序。在发行后的行政诉讼和诉讼中保护我们的专利或执行我们的专有权利的成本可能是巨大的，结果可能是不确定的。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品商业化，并在不向我们付款的情况下与我们直接竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化 产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的， 我们拥有的和可能获得许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能会导致排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法强制执行 全部或部分，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者限制ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品的专利保护期限 。一般来说，专利被授予的期限为自最早要求的非临时申请日期起20年。在某些情况下，可以调整和增加专利期限，以弥补专利专利局在审查专利申请时造成的部分延迟。专利保护的范围也可能是有限的。如果我们当前或未来的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自此类 产品的仿制版本的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的 专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。

与政府法规相关的风险

FDA和类似的非美国监管机构的监管审批过程冗长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务、财务状况和运营结果将受到严重损害。此外，在一个国家或司法管辖区获得候选产品的批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化，这将限制我们充分发挥市场潜力的能力。

从FDA或类似的非美国监管机构获得候选产品的上市批准所需的时间不可预测，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的重大自由裁量权，其结果本质上是不确定的。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品S的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。例如，我们相信，我们第三阶段Clear试验的数据将足以支持SEMDEXA的505(B)(2)保密协议提交。然而，FDA不同意，并发布了指导意见，要求我们进行额外的临床研究，以便在我们能够提交NDA之前收集更多的安全性数据，尽管我们相信来自CLEAR试验的数据是足够的(参见标题为 的章节业务该公司负责我们的候选产品？了解更多信息)。我们未来的成功取决于我们开发、获得监管部门批准并推出新产品或产品增强功能的能力，这些产品或增强功能将被市场及时接受。

FDA或类似的非美国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：

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它可能与我们的临床试验的设计或实施不一致；

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我们可能无法向这些机构证明候选产品是安全的，并且对于其建议的适应症是有效的；

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我们临床试验的阴性或模棱两可的结果可能达不到FDA批准所需的统计意义水平。

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它可能与我们对临床前研究或临床试验数据的解释不一致；

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它可能不同意从我们候选产品的临床试验中收集的数据是可接受的，或者 不足以支持提交保密协议或其他提交或获得美国监管机构的批准，并且这些机构可能会对额外的临床前研究或临床试验提出要求；

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它可能不同意我们候选产品的配方、标签和/或规格；

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此类主管部门可能拒绝批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施。

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FDA或类似的非美国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了监管审批程序并已商业化。这一漫长的审批过程，以及未来临床试验结果的不可预测性，可能导致我们的 无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，监管机构可能会批准我们的任何候选产品的适应症少于或超过我们要求的范围，可能不会批准我们打算对候选产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准标签不包括候选产品成功商业化所必需或需要的标签的候选产品 。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。

除了FDA于2018年2月批准的美国ZTlido保密协议外，我们之前还没有向FDA提交过任何候选产品的保密协议，我们不能确定我们的任何候选产品是否会在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外，即使我们的临床试验成功，我们的候选产品也可能得不到监管部门的批准。为了在任何特定的司法管辖区销售任何产品，我们必须建立并遵守关于逐个国家关于安全性和有效性的基础。FDA对候选产品的批准并不确保获得美国以外任何其他国家或司法管辖区的监管机构的批准 。此外，在一个国家/地区进行的临床试验以及由此产生的数据可能不会被其他国家/地区的监管机构接受，而且一个国家/地区的监管批准并不能保证在其他任何国家/地区获得监管批准。审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证，以及额外的行政审查期。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们的业务、财务状况和运营结果将受到严重损害。

如果FDA未得出结论认为我们的某些候选产品 满足第505(B)(2)条监管审批途径的要求，或者第505(B)(2)条对此类候选产品的要求与我们预期的不同，则这些候选产品的审批途径可能比预期花费更长的时间、更高的成本并带来更大的复杂性和风险，而且在任何一种情况下都可能不会成功。

对于我们的候选产品SEMDEXA、SP-103和SP-104，我们可以通过第505(B)(2)条监管途径寻求FDA的批准。哈奇-瓦克斯曼法案在联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)中增加了第505(B)(2)条。第505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议：批准所需的信息至少有一部分来自不是由申请人或为申请人进行的审判，并且申请人没有获得参考权。第505(B)(2)条允许我们向FDA提交保密协议

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部分依赖公共领域或FDA的数据，S之前对批准的化合物的安全性和有效性得出的结论，可能会减少我们获得FDA批准所需生成的数据量，从而加快我们 候选产品的开发计划。如果FDA不同意第505(B)(2)条监管途径如我们预期的那样可以接受，我们可能需要 进行更多临床试验，提供更多数据和信息，并满足监管批准的更多标准。

即使FDA接受我们遵循第505(B)(2)条监管途径的计划，我们也不能保证我们的候选产品将获得商业化所需的批准。此外，制药业竞争激烈，第505(B)(2)款NDA受特殊要求约束，旨在保护第505(B)(2)款NDA中引用的先前批准药物的发起人的专利和市场独占权。这些要求可能会导致针对我们的专利诉讼，并根据任何诉讼的结果强制推迟批准我们的NDA长达30个月或更长时间。此外，获得批准的产品的制造商可以向FDA提交公民请愿书，要求推迟批准待定竞争产品或对其施加额外的批准要求。FDA对此类请愿书施加了严格的要求，部分原因是为了劝阻公司不正当地使用这些请愿书来推迟竞争药品的批准。尽管如此，如果成功，这类请愿可能会大大推迟甚至阻止新产品的批准。然而，即使FDA最终拒绝了这样的请愿书，FDA在考虑和回应请愿书时也可能会推迟批准。此外，即使我们能够利用第505(B)(2)条的监管途径，也不能保证这最终会加速产品开发或更早获得批准。

任何获得批准的候选产品都将接受持续的监管审查，这可能会导致巨额费用并限制我们将此类产品商业化的能力 。

即使在产品获得批准后，我们仍将继续遵守FDA和其他法规的要求， 管理生产、测试、标签、包装、储存、分销、安全监控、广告、促销、进口、出口、记录保存和报告安全及其他上市后信息。经批准的保密协议的持有人有义务监测和报告不良事件，其中包括分布式产品不符合保密协议中的规格的任何故障。经批准的保密协议的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA的批准，才能对经批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。此外，FDA可能会对该产品可能上市的经批准的指示用途施加重大限制。

这些 要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册和上市，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验，继续遵守cGMP和GCP。如果未来发现产品存在 以前未知的问题，包括意外类型、严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造流程有关的问题，或未能遵守监管要求，除其他事项外，可能导致：

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调查或额外的学习义务；

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就特定信息或问题向处方医生或患者进行沟通；

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限制产品的销售或制造，将产品从市场上撤回，或 自愿或强制召回产品；

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对临床试验处以罚款、警告或无标题信函或暂停；

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FDA拒绝批准我们提交的未决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销产品许可证批准；

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扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口产品；

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禁制令或施加民事或刑事处罚。

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发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将候选产品成功商业化并创造收入的能力，可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。我们可能无法重新获得合规，或者我们可能只有在长时间的延迟、巨额费用、收入损失和我们的声誉受损后才能重新获得合规。

美国食品药品监督管理局S和其他监管机构的监管政策可能会改变，可能会颁布额外的法律或政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的 要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们创造收入和实现或维持盈利的能力产生不利影响。 法律或政府法规的变化也可能改变竞争格局，可能对我们不利。

我们参与竞争的市场上的某些制造商 在未完成FDA批准程序的情况下分销某些产品。例如，我们认为某些利多卡因外用贴片、膏药或膏药产品在未经FDA批准的情况下在场外销售，需要批准，并与ZTlido进行不适当的竞争。2018年12月，我们向S提交了公民请愿书，要求美国食品药品监督管理局澄清其要求，并对此类产品采取执法行动。此外，我们认为某些非处方利多卡因贴片产品的标签和营销是虚假和欺骗性的，这可能会对我们的业务造成重大损害，并降低我们的知识产权商誉。此外，2020年3月7日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)签署成为法律，其中包括改革FDA监管非处方药机制的法定条款。根据CARE法案，FDA认为一种药物如果满足某些要求，包括OTC专著和相关规则制定中规定的有效成分、使用适应症、剂量、给药路线和标签，则通常被认为是安全和有效的。从历史上看，FDA需要通过以下方式建立、修订和修改OTC专著通知和评论规则制定，这是一项冗长且资源密集的工作。CARE法案用最终的行政命令程序取代了规则制定程序。行政命令可以由FDA发起，也可以应药品制造商或任何其他人的要求而发起。在对行政命令征求公众意见的一段时间后，FDA 可以发布最终的行政命令，而不是法规，允许该药物在非处方药中销售。由于这一过程更加简化，负担更少，这可能有利于利多卡因外用贴片的制造商从FDA获得GrASE状态，从而合法地销售这些产品非处方药并与ZTlido竞争。

鉴于《关爱法案》下审议非处方药产品的新行政命令程序，FDA最终驳回了我的公民S的请愿。 2021年2月，我们对赛诺菲和久光提出申诉，要求获得损害赔偿金，并进入禁令救济，禁止进一步传播关于其利多卡因贴片索赔的虚假和欺骗性广告 。2024年1月26日和2月2日，Scilex Pharma与这两家制造商达成了两项单独的和解协议和相互释放，以解决这一行动。这些 协议的条款是保密的。

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，现任美国政府的某些政策可能会影响我们的商业和工业。也就是说，最近美国政府已经采取了几项行政行动，包括发布多项行政命令，这可能会对美国食品和药物管理局S从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或以其他方式造成实质性拖延。 通过制定规则、发布指导以及审查和批准营销申请来实施法规。很难预测这些行政行动，包括行政命令，将如何实施，以及它们将在多大程度上影响食品和药物管理局行使其监管权力的能力。如果这些行政行为限制了S在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

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用于促进候选产品开发的快速通道产品指定、突破性疗法指定或其他指定可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据显示有可能满足这种疾病未得到满足的医疗需求，则产品赞助商可以向FDA申请快速通道指定。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号。我们已经获得了用于治疗坐骨神经痛的SEMDEXA和用于治疗慢性颈痛的SP-103的快速通道称号。尽管SEMDEXA和SP-103已获得快速通道认证，但与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的流程、审查或批准。快速通道指定并不能加速临床试验，也不意味着监管要求不那么严格，也不能保证最终获得FDA的上市批准。 相反，快速通道指定提供了与FDA审查人员频繁互动的机会，以及在符合相关标准的情况下获得优先审查的资格，并在提交给FDA的保密协议的各个部分完成后对其进行滚动审查。如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤销该指定。FDA还可以随时撤销任何快速通道称号。

FDA资金的变化可能会阻碍其聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的及时开发或商业化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他监管机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假并停止关键活动。另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局暂时推迟了2020年对制造设施的例行监督检查。如果政府长时间停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动和民事或刑事处罚， 私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们和我们的合作者受联邦、州和外国数据保护法律法规的约束。在美国，此类法律可能包括但不限于美国州个人数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，包括联邦贸易委员会法案的第5条，每一条都管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。

尽管我们不受HIPAA的约束，因为我们既不是承保实体，也不是商业伙伴(此类术语在HIPAA中定义)，但我们可能可以访问有关参与我们的临床试验的患者或其组织样本或其他生物检验剂被使用的患者的非常敏感的数据。此数据的维护将强制

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美国的行政和财政负担以及诉讼风险。此外，我们可能从第三方获取健康信息，包括我们从其获取受HIPAA和其他隐私、数据安全和消费者保护法律约束的临床试验数据的研究机构。根据事实和情况，如果我们在知情的情况下收到承保实体以未经HIPAA授权的方式维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到刑事处罚；如果我们以其他隐私和数据安全以及消费者保护法律不允许的方式获取、使用或披露信息，我们可能会受到其他民事和/或刑事处罚。我们使用或披露信息的能力可能会受到临床试验受试者签署的授权范围或我们与提供商或其他数据源签订的合同条款的限制。

此外，与数据隐私和安全以及消费者保护相关的美国州法律法规也在不断演变。例如，2020年1月1日生效的CCPA 为加州消费者创造了新的个人隐私权，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA已由CPRA 修订，并于2023年1月1日基本生效。CPRA还创建了一个新的州机构CPPA，该机构被授予执行并与加州总检察长一起执行CCPA的权力。其他几个州 已经颁布或正在考虑类似的州消费者隐私法。各州的隐私法在许多方面都不同，这可能会使合规努力复杂化。州隐私法和一般消费者保护机构对我们业务的影响可能很大，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守这一规定。隐私法律和法规正在不断演变 州和联邦两级都有许多立法提案可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。

联邦贸易委员会还设定了预期，如果未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，或未能提供与向个人作出的关于个人信息安全的承诺(如在隐私通知中)相称的安全级别，可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平或欺骗性行为或做法。虽然我们不打算从事不公平或欺骗性的行为或做法，但FTC有权在其解释承诺时强制执行承诺，而我们无法完全控制的事件，如数据泄露，可能会导致FTC强制执行。联邦贸易委员会 根据《联邦贸易委员会法》执行可导致民事处罚或执行行动。

国际数据保护法，包括欧盟S和英国S GDPR， 也可能适用于在美国以外获取的与健康相关的信息和其他个人信息。GDPR在欧盟实施了几项数据保护要求，并对违规行为处以最高可达全球年收入2000万欧元或4%的罚款。该法规对个人信息的收集、使用、存储和披露提出了许多要求，包括关于同意和必须与数据主体共享其个人信息如何使用的更严格的要求，向监管机构和受影响的个人通报个人数据违规行为的义务，广泛的新的内部隐私治理义务，以及 尊重个人在其个人信息方面扩大的权利的义务，包括访问、更正和删除其数据的权利。

遵守国际数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，增加合规成本，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区运营的能力。我们不能保证我们正在或将会遵守所有适用的国际法规，无论这些法规是现在执行的还是在演变中执行的。声称我们侵犯了个人隐私权， 未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务、 财务状况和运营结果。

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我们的业务涉及使用危险材料，我们和与我们签订合同的第三方必须遵守环境法律法规，这些法律法规可能成本高昂，并限制我们开展业务的方式。

我们的研究和开发活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们候选产品的成分和其他危险化合物。我们以及我们可能与之签订合同的制造商和供应商必须遵守有关使用、制造、储存、搬运和处置这些危险材料的法律和法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们的制造商设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染风险，这可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致昂贵的清理，以及根据管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担责任。我们不能保证我们可能与之签订合同的第三方制造商和供应商使用的安全程序 符合法律法规规定的标准，或消除这些材料的意外污染或伤害风险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。 因此，如果发生污染或伤害，我们可能需要承担损害赔偿责任或罚款超过我们的资源，州、联邦或其他适用当局可能会限制我们对某些材料的使用 和/或中断我们的业务运营。为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类更改的影响，也无法确定我们未来的合规性。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈、非法活动或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，违反FDA、欧盟成员国、EMA和其他类似外国监管机构的法律和法规，向FDA、EMA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规，遵守法律和 法规，包括但不限于限制向政府机构和代表付款的FCPA和内部政策，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的不当行为也可能涉及临床试验过程中获得的信息的不当使用，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查、FDA禁止或因未能遵守此类法律或法规而导致的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁，并严重损害我们的声誉。

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我们可能直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度和披露或阳光法律、法律、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

我们目前和未来与医疗保健专业人员、临床站点和临床研究人员、顾问、客户、患者组织和第三方付款人之间的安排可能会使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案。这些法律可能会影响我们目前与临床研究研究员和研究对象的活动，以及我们当前和未来的销售、营销、患者援助和教育计划。此外，我们可能受到联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国司法管辖区的医生支付透明度法律和患者隐私法规的约束。可能影响我们运作能力的法律包括但不限于：

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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人直接或间接故意索要、接受、提供或支付报酬，以诱使或作为回报推荐个人，或提供、推荐或安排可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)支付的项目或服务 个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规或特别意图违反法律即可违反 ；此外，政府可以断言，根据联邦虚假申报法，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

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联邦民事和刑事虚假申报法，包括《虚假申报法》，除其他事项外，禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请，或故意作出、使用或导致作出或使用虚假或欺诈性索赔的虚假陈述，或故意隐瞒或故意逃避或减少向联邦政府支付资金的义务。虚假索赔法案被用来主张基于回扣和其他不正当转介的责任， 不当报告的政府定价指标，如最佳价格或平均制造商价格，以及不当宣传标签外用途(即，未经FDA明确批准的药物标签上的用途)；

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联邦医生支付阳光法案，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商在联邦医疗保险、医疗补助或S儿童健康保险计划(某些例外情况除外)下可以支付的医疗用品制造商每年向CMS报告与向 医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、教学医院以及从2022年开始的某些其他医疗保健专业人员以及上述医生及其直系亲属所持有的所有权和投资权益有关的付款或其他价值转移的信息；

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联邦消费者保护和不正当竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动；

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FDCA，除其他事项外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或冒牌；

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联邦政府价格报告法，要求药品制造商计算并向包括CMS和退伍军人事务部(VA)在内的政府机构报告复杂的定价指标，这些报告的价格可用于计算政府医疗保健计划支付的上市产品的报销和/或折扣 。参与这些计划并遵守适用的要求可能会导致联邦医疗保健计划下需要报销的产品的潜在大幅折扣，并增加基础设施成本，并且 可能会限制制药商S提供某些市场折扣的能力；

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《处方药营销法》限制制造商向医疗从业者分发免费药品样品的方式，要求进行物理和会计控制，并规定了对不当样品分发的处罚；以及

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州法律等同于上述每一项联邦法律，例如许可、反回扣、虚假声明、消费者保护和不正当竞争法(可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务)、州法律(要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南)，否则限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；州法律要求药品制造商向州提交有关定价信息和营销支出的报告，例如跟踪和报告提供给医疗保健专业人员和 实体的礼物、补偿和其他报酬和价值项目，以及管理某些情况下健康信息的隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

此外，我们目前和未来在美国境外对我们的候选产品的研究和开发，以及我们的产品或候选产品一旦在美国境外商业化后的任何未来销售，也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。

由于这些法律的广度，以及法定例外和可用安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释， 其条款可能会有多种解释。努力确保我们的业务实践和与第三方的安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。任何针对我们违反这些法律的行为 ，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并分散我们管理层对我们业务运营的注意力。

如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能受到但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如其他国家或地区的Medicare和Medicaid或类似计划，诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益的指控，以及 削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。

如果我们被发现不适当地推广ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品的标签外用途(如果获得批准)，或者如果我们被发现在此类候选产品获得批准之前进行了不正当的审批前促销，我们可能会承担重大责任。这样的执法在该行业已经变得更加常见。FDA和其他监管机构严格监管可能针对处方产品(如ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品)提出的促销声明(如果获得批准)。特别是，产品不得用于未经食品和药物管理局或其他监管机构批准的用途，如S批准的产品标签所反映的那样。医生可以使用我们的产品，如果他们获得市场批准，可以为他们的患者使用我们的产品候选产品

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与批准的标签不一致的，如果医生相信他们的专业医学判断，它们可能会被以这种方式使用。然而，如果我们被发现宣传我们的任何产品用于任何非标签用途，联邦政府可以对我们征收民事、刑事和/或行政处罚，并寻求对我们进行罚款。FDA、司法部或其他监管机构也可以要求我们签订同意法令或公司诚信协议，或寻求针对我们的永久禁令，根据该禁令对特定的促销行为进行监控、更改或限制。如果我们不能成功地管理ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品的促销活动(如果获得批准)，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

医疗改革措施可能会阻碍或阻止我们的候选产品取得商业成功。

我们预计，美国和海外的医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革，这可能会影响我们销售产品盈利的能力。美国政府和其他政府对推行医疗改革表现出了浓厚的兴趣。例如，ACA于2010年颁布，极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。像ACA这样的医疗改革措施可能会对美国或国际医疗产品和服务的定价以及政府机构或其他第三方付款人提供的报销金额产生不利影响。

自颁布以来，一直在努力修改ACA及其实施条例。例如，2017年底颁布的税收立法包括一些条款，从2019年1月1日起取消了对没有维持足够健康保险范围的个人的税收处罚，或所谓的个人强制要求。尚不清楚国会颁布或拜登政府实施的医疗改革措施或修改ACA或其实施条例或其部分的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。围绕ACA和其他医疗改革措施的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。此外，仍有可能对《ACA》进行更多的立法修改和法规修改，或与之相关的修改。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，除其他外，2011年预算控制法导致向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额平均每财年减少2%。这些削减于2013年4月生效，由于随后对法规进行的立法修订，这些削减将一直有效到2030年，但由于新冠肺炎疫情而从2020年5月1日到2022年5月31日的临时暂停除外。该法律规定在2022年第二季度实行1%的联邦医疗保险自动减支，并允许此后直到2030年的2%的全额自动减支。为了抵消新冠肺炎疫情期间的暂停，2030年，上半年的自动减支将为2.25%，下半年为3%。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了对包括医院和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。此外，最近政府对制造商为其销售产品设定价格的方式加强了审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，降低政府支付者计划下的处方药成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系，如下面标题为？如果我们未能履行适用于我们的产品或候选产品的医疗补助药品返点计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务 ，如果获得批准，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响.虽然任何拟议的措施可能需要通过额外立法授权才能生效，但国会和

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拜登政府各自表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。我们预计未来将采取额外的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦医疗保健计划和商业付款人为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对ZTlido、GLOPERBA、 ELYXYB和我们的候选产品的需求减少(如果获得批准)，或额外的定价压力。

美国各州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及 透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及公布折扣和标价越来越感兴趣。这些或其他改革可能会降低对ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品的最终需求(如果获得批准)，或者给我们的产品定价带来压力。

我们无法预测美国未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，ZTlido、GLOPERBA和/或ELYXYB可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或 持续盈利。

如果我们未能履行医疗补助药品返点计划或适用于我们的产品或候选产品的其他政府定价计划下的报告和付款义务，如果获得批准，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。

定价和返点计算因产品和计划而异，非常复杂，而且通常受到制造商、政府或监管机构和法院的解释。这样的解释可能会随着时间的推移而变化和发展。在医疗补助定价数据的情况下，如果制造商意识到其上一季度的报告不正确，或由于重新计算定价数据而发生更改，制造商有义务在原始数据到期后最多三年内重新提交更正的数据。此类重述和 重新计算增加了遵守管理Medicaid药品返点计划的法律法规的成本，并可能导致过去几个季度的返点责任超额或未成年。重新计算价格也可能影响制造商根据340B计划提供其产品的最高价格 。

未能遵守医疗补助药品返点计划和其他政府计划规定的报告和付款义务可能会对财务结果产生负面影响。CMS发布了最终法规，并于2016年4月1日生效，以实施ACA下对医疗补助药品 返点计划的更改。最终法规已经增加，并将继续增加成本和合规的复杂性，一直是并将继续耗时实施，并可能对 运营结果产生重大不利影响，特别是如果CMS对制造商在实施最终法规时所采取的方法提出质疑。各政府机构与医疗补助药品退税计划相关的其他法规和覆盖范围的扩大也可能产生类似的影响。

作为参与医疗补助药品返点计划的协议的一部分，制造商有义务向联邦医疗保险计划报告某些药品的平均销售价格。对于2022年1月1日开始的日历季度，制造商被要求报告Medicare计划下某些药品的平均销售价格，无论他们 是否参加了Medicaid药品返点计划。法定或监管

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更改或CMS指导可能会影响产品的平均销售价格计算和由此产生的Medicare付款率，并可能对运营结果产生负面影响。从 2023年开始，制造商必须向Medicare支付单源药物或生物制品或生物相似生物制品的退款，这些药物根据Medicare B部分报销并包装在单剂容器或一次性包装中，且由Medicare Part B报销的废弃药物超过Medicare B部分允许的该药物总费用的10%。未能支付退款的制造商可能会受到退款金额125%的民事罚款。国会可以进一步制定一项联邦医疗保险B部分通胀退税，根据该政策，如果一种药品的平均销售价格增长快于通胀速度，制造商将欠额外的退税。

卫生资源和服务管理局(HRSA)发布了一项最终规定，涉及340B最高价格的计算，以及对故意向承保实体收取过高费用的制造商施加民事罚款的规定，该规定于2019年1月1日生效。该规定的实施影响了制造商的义务和340B计划下的潜在责任。制造商还被要求向HRSA报告承保门诊药物的340B最高价格，然后HRSA将其公布给340B承保实体。HRSA对制造商违反计划或法规要求的任何指控都可能对财务结果产生负面影响。此外，根据2021年1月13日生效的最终法规，HRSA新设立了行政纠纷解决程序(ADR) ，适用于涵盖实体对制造商收取过高费用的索赔，以及制造商对涵盖实体违反禁止转用或重复折扣的禁令的索赔。此类索赔将通过由政府官员组成的ADR 小组解决，该小组做出的决定可以上诉到联邦法院。ADR诉讼可能会使制造商受到繁重的程序要求，并可能导致额外的责任。此外，未来对制造商平均价格和ACA下的医疗补助返点金额的定义或其他方面的任何额外更改都可能影响我们的340B最高价格计算，并对运营结果产生负面影响。美国第三巡回上诉法院(第三巡回上诉法院)于2023年1月裁定，根据第340B条，制造商不需要向不限数量的合同药店提供折扣药品，但可以限制医院获得S自己的药房和一家合同药房。第三巡回法院也支持ADR规则。另外两起案件正在审理中，一起在美国第七巡回上诉法院，另一起在美国哥伦比亚巡回上诉法院。

如果制造商(I)被发现故意向政府提交任何虚假的价格或产品信息，(Ii)被发现在报告平均销售价格时做出虚假陈述，(Iii)未能及时提交所需的价格数据，或(Iv)被发现故意向340B承保实体收取超过法定最高限价的费用，可以适用民事罚款。CMS还可以决定终止医疗补助药品返点协议或HRSA，或终止340B计划参与协议，在这种情况下， 根据联邦医疗补助或联邦医疗保险B部分可能无法为制造商S承保的门诊药物支付联邦款项。

此外，制造商 被要求在联邦医疗保险D部分受益人处于D部分福利设计的覆盖缺口阶段时，向CMS提供70%的品牌处方药折扣。国会可以立法取消这一折扣计划，代之以新的制造商折扣计划。在任一计划下，如果制造商未能提供这些折扣，金额为应支付折扣的125%，则可能会受到民事罚款。此外，《2022年通货膨胀降低法案》(《爱尔兰共和军法案》)，PL 117-169，试图将制造商对联邦医疗保险报销的药品的价格上涨限制在不超过通货膨胀率的 ，至少在那些涨价会影响联邦医疗保险下的支付的情况下是这样。根据这些规定，从2022年10月开始，如果制造商根据联邦医疗保险报销的药品的价格上涨超过通货膨胀率(以消费者价格指数衡量)，制造商必须向联邦政府支付回扣，相当于涨幅超过相关时期通货膨胀率的金额。

国会还可以制定额外的更改，以影响我们的总体返点责任以及我们作为价格报告计算的一部分向政府报告的信息。爱尔兰共和军还要求美国卫生部

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和公共服务部(HHS)谈判有限数量的单一来源品牌药物或生物制品的价格，这些药物或生物制品没有仿制药或生物相似的竞争对手， Medicare第D部分(从2026年开始)和B部分(从2028年开始)涵盖这些药物或生物制品。2026年受影响的药物数量限于10种D部分药物，2027年受影响的另外15种D部分药物，2028年受影响的15种D部分和B部分药物，以及2029年及以后年份的另外20种D部分和B部分药物。2023年8月29日，HHS公布了将进行谈判的十种药物的清单。自FDA批准或许可之日起不到9年(对于小分子药物)或13年(对于生物制品)的药物将被排除在谈判过程之外。小型生物技术药物，定义为占D部分或B部分支出的1%或更少，并占该制造商S药物每部分支出的80%或更多的药物，也不包括在内，直到2029年。CMS已经发布了关于实施这些规定的初步指导意见。

根据适用的 法律，明知根据退伍军人事务部联邦供应时间表和/或Tricare计划提供与价格报告或基于合同的要求相关的虚假信息，制造商可能会受到民事罚款。这些计划和基于合同的义务还包含广泛的信息披露和认证要求。如果制造商因其与联邦供应时间表或Tricare的安排而向政府收取过高费用，制造商可能被要求 将差额退还给政府。未能进行必要的披露或识别合同多收费可能会导致根据《虚假索赔法》和其他法律法规对我们提出指控。对 政府的意外退款和/或对政府调查或执法行动的回应将是昂贵和耗时的，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

对于任何拟议的产品品牌名称，我们都需要事先获得FDA的授权，与此相关的任何失败或延迟都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

无论我们是否获得了PTO的正式商标注册，我们打算在候选产品中使用的任何品牌名称都需要获得FDA的授权。FDA通常会对建议的产品品牌名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的情况。如果FDA认为产品品牌名称不适当地暗示了医疗索赔，它也可能会反对该名称。如果FDA反对我们建议的任何产品品牌名称，我们可能会被要求为我们的候选产品 采用替代品牌名称。如果我们采用替代品牌名称，我们将失去针对该候选产品的现有商标申请的好处，并可能需要花费大量额外资源来努力确定 符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适产品品牌名称。我们可能无法以及时的方式为新商标建立成功的品牌标识，或者根本不能，这将限制我们将候选产品成功商业化的能力。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律，以及出口管制法律、海关法、制裁法律和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他 补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务 必须遵守某些反腐败法律，包括《反海外腐败法》，以及适用于我们开展业务(包括进行临床试验)的国家/地区的其他反腐败法律。《反海外腐败法》和其他反腐败法律一般禁止我们 以及我们的员工和中间人向外国政府官员或其他人行贿、受贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。我们、我们的商业合作伙伴和我们的附属公司在多个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区可能存在违反《反海外腐败法》的风险，我们还参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能使我们承担《反海外腐败法》或当地反腐败法所规定的责任。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或效果，我们的国际业务可能会受到这些要求的约束，或者现有法律可能会以何种方式实施或 解释。

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不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反腐败法》或其他法律要求，如贸易控制法。对美国、欧盟或其他当局可能违反《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易管制法的任何调查，都可能对我们的声誉、我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们被发现不遵守《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易管制法，我们可能会 受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及随之而来的法律费用，任何这些都可能对我们的声誉和流动性以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受到加利福尼亚州最近颁布的州法律的约束，这些法律要求总部位于加州的上市公司董事会的性别和多样性配额。

2018年9月，加利福尼亚州颁布了参议员法案826(SB826)，该法案一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司，如果公司至少有五名董事，则董事会中至少必须有两名女性董事，如果公司至少有六名董事，则董事会中至少必须有三名女性董事。SB 826在法律程序中受到了挑战，2022年5月13日，洛杉矶县加利福尼亚州高等法院发布了一项命令，推翻了SB 826，认为该法规违反了加州宪法的平等保护条款。加州国务卿已对该命令提出上诉，目前上诉正在审理中。2022年9月16日，上诉法院裁定暂停执行初审法院的S命令，该命令阻止加州国务卿根据SB826收集公司披露表格上的多样性数据，等待上诉法院的进一步命令。2022年12月1日，上诉法院撤销了临时搁置令，2023年2月3日，提交了上诉记录，目前上诉正在审理中。在上诉法院的这项裁决允许加利福尼亚州国务卿收集和报告多样性数据的范围内，我们可能需要遵守额外的披露要求。然而，SB 826的最终可执行性仍不确定。

此外，2020年9月30日，加利福尼亚州颁布了议会法案979(AB 979)，该法案一般要求在加州设有主要执行办公室的上市公司包括来自代表性不足社区的指定数量的董事。来自代表性不足社区的董事指的是自认为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚洲人、太平洋岛民、美国原住民、夏威夷原住民、阿拉斯加原住民、男同性恋、双性恋或变性人的董事。到2021年12月31日，每家在加州设有主要执行办公室的上市公司都被要求至少有一个来自代表性不足社区的董事。到2022年12月31日，拥有超过四名但少于九名董事的上市公司将被要求至少有两名董事来自代表性不足的社区，而拥有九名或更多董事的上市公司将需要至少有三名董事来自代表性不足的社区。2022年4月1日，洛杉矶县加利福尼亚州高等法院作出命令，推翻AB 979， 认为该法规违反了加州宪法的平等保护条款。2022年6月6日，上诉通知书被提交。2022年9月16日，上诉法院裁定暂停执行初审法院的S命令，该命令阻止加州国务卿根据AB 979收集公司披露表格上的多样性数据，等待上诉法院的进一步命令。2022年12月1日，上诉法院撤销了临时缓刑令，并于2023年2月3日提交了上诉记录，目前上诉正在审理中。在上诉法院的这项裁决允许加州国务卿收集和报告多样性数据的范围内，我们可能需要遵守额外的披露要求。2023年6月，加利福尼亚州东区联邦地区法院批准了原告的即决判决，并裁定AB 979表面上违宪。加利福尼亚州东区对S的裁决目前正在上诉中。有关AB 979的诉讼将继续进行。

我们 不能保证我们能够招聘、吸引和/或留住合格的董事会成员，并满足纳斯达克上市规则或任何可能适用于本公司的加州法律规定的性别和多样性配额，这可能会使我们面临经济处罚，并对我们的声誉造成不利影响。

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与我们与索伦托的关系有关的风险

我们的某些董事和官员可能因为他们与索伦托的职位而存在实际或潜在的利益冲突。

Jaisim Shah先生、Henry Ji博士、Dorman FollowWill先生、David Lemus先生和Alexander Wu博士为本公司董事会成员。我们的执行主管Jaisim Shah先生和纪万昌博士也是索伦托的董事会成员(就纪万昌博士而言，是索伦托的首席执行官兼董事会主席总裁)。

虽然本公司董事会已确定Dorman Followwill先生、David Lollowwill先生及Alexander Wu博士均为美国适用监管及证券交易所规定所指的独立 董事，但David Lemus先生、Dorman Followwill先生及Alexander Wu博士各自曾担任并继续担任Sorrento的董事(就Dorman Followwill先生而言，亦为Sorrento的独立董事首席董事)。2022年5月，根据销售、转让和假设协议(销售清单)，Sorrento出售、转让、转让并转让了它之前从Aardvark获得的所有权利、所有权和权益以及延迟释放低剂量纳曲酮制剂的资产和知识产权。当索伦托之前从Aardvark购买此类资产时，它还购买了Aardvark和S B系列优先股的股份，截至2023年12月31日，索伦托持有Aardvark和S约9.4%的所有权权益。作为此类投资的一部分，纪万昌博士于2021年5月加入Aardvark董事会，我们未来可能会与Aardvark达成商业安排，Sorrento和Aardvark未来也可能达成更多商业安排。

由于前述重叠关系，索伦托和Aardvark与我们具有相互关联的性质，因此在涉及我们与Aardvark之间以及我们与Sorrento之间的商业交易的交易方面，可能会产生利益冲突。作为重叠的董事或索伦托和/或Aardvark和我们的高管，在涉及或影响该等董事或高管负有受托责任的一家以上公司的事项上，可能会造成或似乎造成与 的利益冲突。例如，这些事项可能涉及对业务或产品的潜在收购、技术和候选产品的开发和所有权、产品、市场以及我们的最佳利益和股东的最佳利益可能与Sorrento或Aardvark及其各自股东的最佳利益相冲突的其他事项。特别是，我们可能无法参与我们本来可能参与的某些商业机会，因为这些机会可能会呈现给Aardvark或Sorrento，因为这些 董事可能认为这些机会对Aardvark或Sorrento的好处比对我们更大。此外，我们、索伦托和Aardvark可能不同意Aardvark资产购买协议或销售清单中某些条款的解释。在任何重新谈判或延长这些协议时也可能出现冲突。Aardvark、Sorrento或其各自的关联公司可能会不时与我们或我们的子公司或关联公司进行额外的交易。为了平衡双方的利益冲突，我们的董事或高级管理人员可能会批准对Aardvark、Sorrento和我们同样有利的条款，而不是谈判对我们更有利、但对Sorrento或Aardvark不利的条款。

此外，这些董事和高级管理人员可能拥有索伦托或Aardvark普通股的股票，购买索伦托或Aardvark普通股的期权 或其他索伦托或Aardvark股权奖励。这些个人持有索伦托或Aardvark的普通股、期权或其他股权奖励，与这些人的总资产相比，他们可能会对其中一些人产生重大影响。 当这些董事和高级管理人员面临的决策对索伦托或Aardvark的影响与我们的决策不同时，他们对任何Sorrento或Aardvark股权或股权奖励的所有权会产生或可能造成利益冲突的外观。

任何符合关联方交易资格的潜在冲突(如证券法下的S-K条例第404项所定义)将由我们的审计委员会根据我们的关联人交易政策进行审查。不能保证任何此类交易的条款将像没有重叠的高级管理人员或董事的情况下那样对我们或我们的股东有利。

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索伦托此前曾支持我们的许多重要公司职能。因此，如果我们作为索伦托的独立公司运营，我们的历史财务报表可能不一定指示我们可能存在的条件或我们的运营结果，并且我们作为一家独立的上市公司已经并将继续产生增量成本。

我们已完成复制和替换以前由Sorrento在业务合并之前和之后提供的某些功能、系统和基础设施的流程。我们目前没有共享服务或其他公司间安排，但与我们出于财务报告目的继续访问和使用索伦托S软件合并系统有关的安排除外。我们已经并将继续进行投资，并雇用更多员工在没有索伦托-S运营和行政基础设施的情况下运营。这些功能、系统和基础设施的实施成本高昂。

从历史上看，索伦托为我们履行或支持了许多重要的公司职能。我们截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表 反映了这些服务在分配基础上的费用。因此，如果我们是一家独立的上市公司，在这些时期不再是索伦托的多数股权子公司，这样的财务报表可能不能反映原本存在的条件，或者我们的运营结果将是什么。我们为更换不再由 Sorrento提供的服务和资源而花费了大量成本。作为一家独立的上市公司，我们也招致了额外的成本。作为一家独立的上市公司，我们与某些支持功能相关的总成本可能不同于索伦托公司历史上分配给我们的成本。 由于我们现在与索伦托分开运营，如果我们不能维持足够的系统和业务功能，我们可能无法有效地运营我们的业务或以可比的成本运营，我们的盈利能力可能会下降。

我们的执行主席在Sorrento担任执行主任一职，并为两家公司投入了大量时间。此外，我们的执行主席是索伦托·S的董事会主席。正在进行的破产法第11章案件可能要求该高管将时间投入到此类诉讼中，这可能会导致他的时间和注意力从我们的业务和运营上转移，并因此可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

纪万昌博士是我们的执行主席，同时也是索伦托首席执行官兼董事会主席总裁。季博士在我们身上投入的时间长短不一日常工作和每周一次根据当时每家公司的需要和要求，S的业务、每家公司可能正在评估的交易，以及其他公司事项。2023年2月13日，索伦托和S全资拥有的直接子公司闪联制药有限公司(与索伦托一起，破产债务人)在德克萨斯州南区美国破产法院(破产法院)根据美国破产法第11章(破产法)启动了自愿诉讼程序。债务人第11章诉讼程序在Re Sorrento Treateutics，Inc.等人的标题下共同管理，案例编号23-90085(DRJ)(第11章案例)。只要与破产法第11章案件相关的诉讼程序继续进行，纪万昌博士可能需要投入更多的时间和精力来处理Sorrento的重组，而不是专注于我们的业务运营。这种转移管理层注意力的做法可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。

生物技术和制药公司证券的市场价格历来高度波动， 市场不时经历与特定公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。例如，从2022年11月11日（业务合并结束后的第一个交易日）至2024年3月15日，我们的收盘股价

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从0.95美元到14.80美元不等。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

•

如果获得批准，我们将ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品商业化的能力；

•

与专有权相关的法律纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项和 我们为ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品获得专利保护的能力、政府调查和任何诉讼或诉讼的结果，包括但不限于专利或股东诉讼；

•

我们与索伦托的关系；

•

索伦托·S根据《美国破产法》第11章自愿提起诉讼；

•

延长《破产法》第11章案例中法院命令对索伦托之前作为股息分配给索伦托股票持有人的76,000,000股普通股的锁定限制；

•

本公司及竞争对手推出新产品的公告；

•

发行债务证券或股权证券；

•

制药和生物技术部门的市场状况和趋势；

•

股票市场的整体表现以及可能与我们或我们竞争对手的经营表现无关的其他因素，包括同类公司的市场估值变化；

•

本公司普通股成交量；

•

我们的内部控制无效；以及

•

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

参见下面标题为“危险因素”的标题：“如果我们的业务和业绩没有达到投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。-了解更多影响我们证券交易价格的因素。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括这些风险因素中描述的风险， 可能会对我们普通股的市场价格产生巨大和实质性的不利影响。

股票市场最近普遍经历了极端的价格和成交量波动。持续的市场波动可能导致我们普通股价格的极端波动。此外，如果我们普通股的交易量较低，我们普通股的价格波动可能会加剧。如果我们普通股的活跃交易市场不能持续下去，我们普通股的价格可能会更加波动，完成我们普通股的交易可能会更加困难和耗时，这可能会对我们普通股的实现价格产生不利影响。此外，我们普通股市场价格的不利发展可能会对我们发行新股为我们的活动提供资金的能力产生负面影响。

如果我们的运营和业绩没有达到投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。

下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生负面影响，我们的证券的交易价格可能会明显低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•

如果获得批准，我们将ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品商业化的能力；

•

我们对ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品的营销承诺的状态和成本；

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•

宣布与我们的候选产品相关的任何临床试验的结果；

•

与使用ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的任何候选产品有关的意外严重安全问题 ；

•

不利的监管决定；

•

适用于ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品的法律或法规的变更，包括但不限于临床试验批准要求；

•

与专有权相关的法律纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项和 我们为ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品获得专利保护的能力、政府调查和任何诉讼或诉讼的结果，包括但不限于专利或股东诉讼；

•

我们决定启动临床试验、不启动临床试验或终止现有临床试验 ；

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我们对第三方的依赖；

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我们的竞争对手宣布推出新产品；

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制药和生物技术部门的市场状况和趋势；

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关于产品开发成果或他人知识产权的公告；

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未来发行普通股或其他证券；

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关键人员的招聘或离职；

•

未能达到或超过我们 可能向公众提供的关于产品开发里程碑的任何财务指导或期望；

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季度经营业绩的实际或预期变化；

•

未能达到或超过投资界的估计和预测；

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股票市场的整体表现以及可能与我们或我们竞争对手的经营表现无关的其他因素，包括同类公司的市场估值变化；

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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

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公司或任何可能涵盖我们股票的证券分析师的财务估计发生变化；

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我们任何潜在战略投资的市值波动；

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发行债务证券或股权证券；

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遵守我们的合同义务；

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我们或我们的股东将来出售我们的普通股；

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本公司普通股成交量；

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内部控制不力；

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发表关于公司或其行业的研究报告或正面或负面的建议或 证券分析师撤回研究报道；

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未能有效整合Semnur的业务；

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我们与索伦托的关系；

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一般政治和经济状况，包括乌克兰和以色列的战争；

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•

自然或人为灾难事件的影响；

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公共卫生危机、流行病和流行病的影响，如新冠肺炎大流行；以及

•

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的，例如政府关闭硅谷银行和签名银行，以及其他金融机构的流动性担忧。

此外，全球股票市场最近普遍经历了极端的价格和成交量波动，包括新冠肺炎疫情、经济不确定性和利率上升、通胀、政府关闭硅谷银行和签名银行，以及其他金融机构的流动性担忧，这些问题可能与我们的经营业绩无关。持续的市场波动可能会导致我们普通股价格的极端波动，这可能会导致我们普通股的价值下降。如果我们普通股的交易量低，我们普通股的价格波动可能会加剧。在过去，在制药和生物技术公司股票的市场价格出现波动之后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对本公司提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并将S的注意力和资源从我们的业务上转移出去。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括这些风险中描述的风险风险因素这可能会对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响 。

我们过去没有派发过现金股利，在可预见的未来我们也不指望派发现金股利。任何投资回报可能仅限于我们普通股的资本增值(如果有的话)。

我们尚未对普通股支付现金股息，并且我们 预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。如果我们未来决定这样做，作为一家控股公司，我们支付股本股息和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司(包括Legacy Scilex)收到股息或其他付款。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司可能产生的未来未偿债务契约的限制。由于我们 不打算支付股息，股东S是否有能力从股东S的投资中获得回报将取决于我们普通股未来的市值是否升值。不能保证我们的普通股会 升值，甚至维持我们股东购买它的价格。

未来大量出售我们普通股的股票，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的现有股东出售或 表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降，这可能会削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

2022年12月30日，索伦托宣布，其董事会授权索伦托向截至2023年1月9日登记在册的索伦托股票持有人分红，索伦托持有的普通股总数为76,000,000股(股息股份)。此类股票最初受到锁定限制，禁止在2023年5月11日之前出售、质押或以其他方式转让。在第11章案件中，法院命令将这种锁定限制延长至2024年3月31日，2024年3月26日，破产法院批准了一项动议，将股息股份的锁定期延长至(I)2024年9月30日或(Ii)索伦托及其无担保债权人正式委员会在第11章案件中书面或正式同意不应追究可能在潜在诉讼中主张的某些债权，以避免索伦托·S分配股息股份并收回此类股息股份(股票追回债权)的动议。或在破产法院认为公正和适当的日期。

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随着转售限制的结束，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降 。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。

本招股说明书中提供的证券占我们已发行普通股的很大比例。销售证券持有人以不同的价格购买了本招股说明书涵盖的证券，其中一些明显低于此类证券的当前交易价格，一些出售证券持有人在没有任何 对价的情况下获得了此类证券，因此在转售时可能会获得可观的利润。

根据本招股说明书，出售证券持有人可以出售(A)最多69,738,977股普通股，相当于我们截至2024年3月15日已发行普通股的约41%，在每种情况下，假设行使本招股说明书项下登记用于转售的所有已发行认股权证，包括：(I)保荐人持有的最多2,350,227股普通股，包括于11月9日发行的股票；2022年于与本土化及业务合并相关的相同数量的前普通股(最初由发起人以每股0.007美元的收购价由维克斯创业板股份有限公司的单位首次公开招股前收购)及因维克斯风险基金VI私人有限公司及维克斯风险基金VI(计划)私人有限公司以每股10.00美元的出资额出资而于2022年11月9日发行的股份；(Ii)于2022年11月10日就企业合并向索伦托发行最多61,985,795股普通股，每股股权对价为10.00美元(如本招股说明书其他部分所述，合并股份的数量使索伦托向其某些股权持有人分红我们的普通股生效)，其中60,068,585股由SCLX合资公司持有，1,917,210股由索伦托 为某些认股权证持有人的利益持有，以购买索伦托的普通股；(Iii)最多4,016,338股可于行使私募认股权证时发行的私募认股权证股份，行使价为每股11.50美元；及。(Iv)最多1,386,617股可于行使公开认股权证时发行的公开认股权证股份，行使价为每股11.50美元；。及(B)本招股说明书所述最多4,016,338份私募认股权证(最初以每份私募认股权证0.75美元的价格发行，其中3,104,000份已由保荐人免费转让予索伦托，与业务合并有关)及1,386,617份公开认股权证(由索伦托于公开市场购买时以每份公开认股权证加权平均价0.3078美元购得)。索伦托随后将其持有的4,490,617份权证转让给SCLX合资公司，其中4,000,000份权证随后由SCLX合资公司转让给 Oramed。只要作为招股说明书一部分的登记声明可供使用，出售证券持有人将能够出售所有该等股份和根据本招股说明书登记转售的任何认股权证。

出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降。即使我们普通股的当前交易价格等于或明显低于维克斯S首次公开募股时的单位发行价，出售证券持有人仍有动力出售，因为他们购买股票的价格 低于公开证券持有人，因此他们仍将从出售中获利。由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能没有类似的回报率。例如，根据我们普通股的收盘价1.37美元和我们的权证于2024年3月15日的收盘价0.33美元计算，(I)保荐人可能获得每股1.363美元的我们普通股的潜在利润， 保荐人的初始收购价为每股0.007美元，以及(Ii)SCLX JV和Oramed(视情况而定)可能面临最高0.33美元的潜在利润，因为该等认股权证是由该等 人免费收购的。根据价格的不同，公共证券持有人可能为他们可能基于可变市场价格在公开市场购买的任何股票或权证支付了比出售证券持有人高得多的价格，因此可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。

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我们的经营业绩可能会有很大波动。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响，也可能受到年度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

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与我们的发展计划相关的费用水平的变化；

•

临床试验的增加或终止；

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我们可能卷入的任何知识产权侵权诉讼；

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影响ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品的监管动态，我们候选产品的监管批准，以及对此类产品和采购模式的潜在需求水平；

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我们执行任何合作、许可或类似安排，以及我们根据这些安排可能支付或 收到的付款时间；以及

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购买我们产品的患者根据其医疗服务提供者计划的报销要求满足其免赔额的时间对药品购买和价格的影响 。

如果我们的季度或年度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度或年度波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

2023年3月10日，联邦存款保险公司(FDIC)宣布，硅谷银行已被加州金融保护和创新部关闭，2023年3月12日，纽约州金融服务部关闭了Signature Bank，FDIC被指定为接管人。 尽管我们在硅谷银行或Signature Bank没有任何银行账户，但我们定期在第三方金融机构保持超过FDIC保险限额的现金余额。任何存款机构未能返还我们的任何存款，或影响存款机构的金融或信贷市场的任何其他不利情况，都可能影响到我们投资的现金或现金等价物，并可能对我们的运营流动性和 财务业绩产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利的 意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于公司或我们业务的研究和报告的影响。我们可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。自我们通过合并上市以来，主要经纪公司的证券分析师可能不会提供对公司的报道，因为没有激励经纪公司推荐购买我们的普通股。如果没有或很少证券或行业分析师开始报道公司，我们普通股的交易价格 将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道该报道的任何分析师对公司、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面意见，或者如果我们的临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对ZTlido或我们的候选产品的权利。

我们可能会发行额外的股权证券，为未来的扩张提供资金，并根据股权激励或员工福利计划。我们还可能发行额外的 股本用于其他目的。这些证券可能具有相同的权利

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作为我们的普通股，或者，可能对我们的普通股有股息、清算或其他优惠。根据自动柜员机销售协议或以其他方式发行额外股本证券将稀释现有股东的持有量，并可能降低我们普通股的股价。

根据2022年11月9日生效的Scilex控股公司2022年股权激励计划(股权激励计划)，我们被授权向我们的员工、董事和顾问授予股权奖励。此外，根据2022年11月9日生效的Scilex Holding公司2022年员工股票购买计划(ESPP)，我们有权向员工出售股票。此外，根据2023年1月17日通过的Scilex Holding Company 2023激励计划(以下简称激励计划)，我们被授权向个人授予股权奖励，作为加入本公司的实质性激励。本公司已预留20,167,587股(股份数目占2024年1月1日的年度增发股份及本公司股东于2023年5月4日批准的据此授权发行的10,000,000股股份)、4,476,601股(股份数目占2024年1月1日的年度增发股份)及1,400,000股普通股，分别根据股权激励计划、ESPP计划及激励计划预留作未来发行之用。此外，股权激励计划和ESPP规定，从2023年1月1日起，每年自动增加根据股权激励计划保留的股份数量。由于这样的年度增长，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据由我们、Vickers Venture Fund VI(Plan)Pte Ltd、Vickers Venture Fund VI(Plan)Pte Ltd、Sorrento Treeutics，Inc.和签署页面上所列的某些证券持有人(注册权协议)签署的修订和重新签署的注册权协议(日期为2022年11月10日)，Vickers和Legacy Scilex的某些股东可以各自要求我们在特定情况下注册其可注册证券，并各自拥有这些证券的注册权。此外，我们还被要求根据证券法提交并维护一份有效的注册声明，涵盖此类证券和我们的某些其他证券。为了履行这些义务，我们已经以美国证券交易委员会初步宣布于2022年12月27日生效的 S-1表(档号333-268603)提交了登记声明。注册这些证券将允许公开出售此类证券，但须受注册权协议和合并协议施加的某些合同限制。我们普通股交易的这些额外股份在公开市场上的存在可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

如果我们通过协作、许可或其他类似安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品的宝贵权利，或者以对公司不利的条款授予许可。如果没有足够的资金，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到极大限制，我们可能被要求推迟、大幅缩减或取消我们候选产品的开发。

我们过去有过，将来可能会受到卖空策略的影响，这些策略可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空者过去有过，将来可能会试图压低我们普通股的市场价格。卖空是指卖出卖家并不拥有但可能借入的证券，并打算在以后回购相同证券的做法。卖空者希望从借入证券到更换证券这段时间内证券价值的下降中获利。由于股票价格下跌符合卖空者S的最大利益，许多卖空者(有时称为披露做空)发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头。虽然传统上这些已披露的空头在接触主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言方面的能力有限，但互联网的崛起以及在文档创建、录像和网络博客(博客)发布方面的技术进步使许多已披露的空头能够通过模仿大型企业进行的投资分析类型的所谓研究报告来公开攻击公司的可信度、战略和真实性。

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华尔街公司和独立研究分析师。过去，这些空头攻击曾导致市场上的股票抛售。此外，这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管，也不受SEC规定的认证要求的约束。因此，他们表达的意见可能基于歪曲、遗漏或捏造。受到不利指控的公司，即使不真实，也可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护，包括 此类指控可能引发的股东对公司的诉讼。我们将来可能会成为股东诉讼的对象，我们认为这些诉讼是由卖空者提出的指控引起的。

我们使用净营业亏损和税收抵免结转的能力可能会受到限制。

一般来说，对于美国联邦所得税而言，S所持公司股票在三年内按价值计算的所有权变动超过50%即构成所有权变动。所有权变更可能会限制我们使用可归因于变更前期间的净营业亏损结转的能力。我们过去经历了公司重组，由于业务合并，所有权发生了一些变化，未来我们的股权可能会发生一些后续变化(其中一些变化不在我们的控制范围之内)。因此，如果我们赚取净应税收入，我们使用变动前净营业亏损结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致公司未来的纳税负担增加。

经CARE法案修订的2017年减税和就业法案(TCJA？)包括对美国联邦税率的变化以及管理净营业亏损(？NOL？)结转的规则。经CARE法案修订的TCJA将纳税人S在2020年12月31日之后的应纳税年度使用NOL结转的能力限制为应纳税所得额的80%(计入NOL和某些其他税收属性 )。此外，在2017年12月31日之后和2021年1月1日之前的纳税年度产生的NOL可以结转到此类亏损的 纳税年度之前的五个纳税年度中的每一个年度，但不得结转到2020年12月31日之后开始的纳税年度中产生的NOL。在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的NOL可以无限期结转。在2021年1月1日之前开始的纳税年度产生的NOL将不受应税收入限制，而在2018年1月1日之前的纳税年度产生的NOL将继续有两年的结转 和20年的结转期。NOL的递延税项资产将需要按预期使用NOL时有效的适用税率计量。结转/结转期间的变化，以及对NOL使用的新限制，可能会显著影响我们未来利用NOL抵消应纳税所得额的能力。

如果我们对关键会计政策的估计或判断基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设 。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、收入及开支的账面价值并非从其他来源轻易可见。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

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公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的反收购条款 可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

公司注册证书、章程和DGCL包含的条款可能会使第三方更难收购公司，如果这样做可能对我们的股东有利的话。除其他外，这些规定包括：

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允许我们的董事会授权发行非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以在不经股东批准的情况下发行，其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于其他股东权利的权利或优先事项；

•

规定一个分类的董事会，交错任期三年；

•

规定董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且必须由当时有权投票的所有股本中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票；

•

禁止股东在书面同意下采取行动；

•

规定特别会议只能由董事会主席、董事会或首席执行官召开或在其指示下召开；

•

规定股东对附例任何条文的任何全部或部分更改、修订或废除，均须获得至少662/3%有权投票的当时已发行股本的股东的赞成票，并作为一个类别一起投票；及

•

规定提名董事会成员和提出股东可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。

DGCL第203条一般禁止特拉华州公司 在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何广泛的业务合并。我们受DGCL第203条的管辖， 但DGCL第203条对业务合并的限制将不适用于Sorrento或其当前或未来的关联公司(如公司注册证书中所定义)，无论其在我们的普通股中的所有权百分比 。这些规定可能会阻碍、延迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使我们的股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，包括我们的股东可能认为有利的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定 反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

这些反收购条款以及公司注册证书、章程和特拉华州法律中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对董事会的控制权，或发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制股东在公司交易中实现 价值的机会。有关这些条款和其他条款的更多信息，请参阅本招股说明书中题为我们的证券简介？？此外，如果预期收购因任何原因未能完成 ，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们普通股价格的负面影响。

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公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能提起的某些诉讼的独家论坛，以及美国联邦地区法院作为根据证券法提起的诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东 就与公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

根据公司注册证书，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅如果特拉华州衡平法院没有标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有此类州法院都没有标的管辖权，特拉华州的联邦地区法院)及其任何上诉法院，将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和排他性的 法院；(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；。(Iii)任何声称针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东的申索的诉讼；。(Iii)依据公司注册证书、公司注册证书或附例的任何条文而产生的任何针对吾等或任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东的申索；。(Iv)寻求解释、应用、强制执行或决定公司注册证书或附例的有效性的任何申索或诉讼因由；。(V)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东的任何诉讼或程序，以及(Vi)DGCL第115节中定义的任何声称公司内部索赔的诉讼；但前提是为免生疑问，上述法院选择条款将不适用于根据《交易所法案》提出的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购本公司普通股股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定。请参阅此 招股说明书中标题为在我们的管理文件和特拉华州法律下的独家论坛上描述我们的证券反收购措施。”

公司注册证书中的论坛选择条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院是否会执行这些条款也存在不确定性。此外，投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。如果我们的法院选择条款的可执行性受到挑战，可能会产生与解决此类挑战相关的额外成本。 虽然我们目前没有理由预期任何此类挑战会成功，但如果法院发现其论坛选择条款不适用于或无法执行一个或多个此类指定类型的诉讼或 诉讼程序，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外成本，这可能会导致我们员工、管理层和董事会的时间和资源被分流，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东举行非约束性咨询股东投票的要求。

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批准之前未批准的任何金色降落伞付款。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求截至该年度第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将 与其他非新兴成长型公司的上市公司一样遵守相同的新会计准则或修订会计准则。因此，美国公认会计原则规则或其解释的变化、采用新的准则或将现有准则应用于我们业务的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们不再是纳斯达克公司治理规则下的受控公司。然而，在适用的分阶段期间，我们可能会依赖于某些公司治理要求的豁免，这可能会限制独立董事在我们的董事会或董事会委员会中的存在。

此前，索伦托实益拥有我们董事会选举总投票权的50%以上。然而，于2023年9月21日，就Scilex-Oramed SPA而言，吾等与Sorrento根据 订立并完成该特定股票购买协议(Sorrento SPA)所拟进行的交易，该协议日期为该日期，除其他事项外，吾等向Sorrento购买(I)60,068,585股普通股，(Ii)29,057,097股A系列优先股，及(Iii)可行使4,490,617股普通股的认股权证，每股行使价为11.50美元(构成Sorrento持有的全部股本)。除索伦托为若干认股权证持有人的利益而搁置持有的1,917,210股额外普通股外，(I)至(Iii)(I)至(Iii)集体购买索伦托的普通股，及该等交易，即股权回购交易)。由于股权回购交易的完成，索伦托不再控制我们已发行股本的大部分投票权，至此，我们不再是纳斯达克和S公司治理标准意义上的受控公司。因此，我们必须遵守额外的公司治理要求，包括(I)我们董事会的多数成员由独立董事组成，(Ii)我们董事会有一个完全由 名独立董事组成的薪酬委员会，该委员会具有一份阐述S委员会宗旨和责任的书面章程，(Iii)董事的被提名人必须由占董事会多数的独立董事挑选或推荐参加董事会S遴选，或者由占董事会多数的独立董事通过只有独立董事参与的投票方式选出或推荐独立董事组成的提名和公司治理委员会，或者由完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会(其书面章程阐述S的宗旨和责任)。

纳斯达克上市规则为这些 要求提供了分阶段的期限(包括每个此类委员会在不再是受控公司后90天内由多数独立董事组成)，但我们必须在我们不再是受控公司之日起一年内完全符合这些要求。

截至2023年12月31日，我们董事会的大多数董事都是独立的，在我们的审计、提名以及公司治理和薪酬委员会任职的每个董事都是独立的。我们还为我们的审计、提名和公司治理以及我们的

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企业合并结束时的薪酬委员会。虽然截至2023年12月31日，我们遵守了上面列出的额外的纳斯达克公司治理要求 ，但我们可能无法保留在过渡期内遵守此类规则所需的独立董事人数。此外，在我们完全遵守这些要求之前，我们的股东将不会获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们将因作为上市公司运营而增加成本，我们的管理层将花费大量时间在相关合规计划上。

我们产生了Legacy Scilex作为一家私人公司没有产生的重大法律、会计和其他费用，当我们不再是一家新兴的成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。我们必须遵守 交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(多德-弗兰克法案)的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将采用的规则和条例。我们的管理层和其他 人员需要在这些合规计划上投入大量时间。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更耗时且成本更高，这将增加我们的运营费用。例如，我们预计这些规则和法规将使公司获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要 产生大量成本以维持足够的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入董事会、我们的董事会委员会或担任高管。股东和第三方的宣传努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

此外，我们还实施了企业资源规划(ERP)系统，并将继续投资于该系统。ERP系统旨在整合和简化财务、会计、人力资源、销售和营销以及其他职能的管理，使其能够更有效地管理运营和跟踪业绩 。然而，企业资源规划系统可能需要我们完成许多流程和程序，才能有效地使用该系统或使用该系统运行我们的业务，这可能会导致大量成本。实施或使用ERP系统的任何中断或困难 都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况和运营结果，包括我们预测或销售和收回应收账款的能力。此外，此类中断或困难可能导致意想不到的成本并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们需要产生额外的成本 和义务，以遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则。根据这些规则，我们需要对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估， 一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守第404条，我们将参与记录和评估其财务报告内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，继续采取适当的步骤来改进控制流程，通过测试验证控制措施的设计和有效运行，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。

管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施才能满足规则下的详细标准。在我们的测试过程中，我们的管理层可能会发现重大缺陷或缺陷，这些缺陷或缺陷可能无法在萨班斯-奥克斯利法案规定的截止日期 之前及时补救。请参见？风险因素：我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。任何重大缺陷都可能导致我们无法及时、准确地报告财务业绩 或

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导致我们的财务报表出现重大错报。有关以前发现的重大弱点的其他信息，请参见上文。这些报告和其他 义务对我们的管理、行政和运营资源(包括会计资源)提出了极大的要求。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和 标准，这一投资可能会导致一般和行政费用增加，并使我们的管理层将S的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，S可能会导致我们的普通股被摘牌。

如果我们不能满足纳斯达克和S继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱股东S在股东希望出售或购买我们普通股时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来 不遵守纳斯达克S的上市要求。

美国全面的联邦所得税改革可能会 对公司产生不利影响。

税法的变更可能具有追溯力，可能会对公司或我们普通股的持有者 产生不利影响。近年来，适用的税法发生了许多变化，未来可能还会继续发生变化。

2017年颁布的TCJA包括对美国联邦税率的变化，对利息扣除施加了显著的额外限制，允许资本支出支出，并实施了从全球税制向修改后的领土制度的迁移。

2020年3月27日，时任总裁的特朗普签署了CARE法案， 其中包括针对新冠肺炎疫情对税法进行某些修改(包括对TCJA的修改)，旨在刺激美国经济，包括对净营业亏损的处理、利息扣除限制和工资税事宜进行临时有益的修改。2022年8月16日，总裁·拜登签署了《爱尔兰共和法》，其中包含了一些税收措施，包括对一些大型公司征收15%的公司替代最低税，对某些公司股票回购征收1%的消费税，以及对某些药品销售征收消费税，原因是未能提供不等于或低于法律规定的最高公平价格，或者涨价超过通胀。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。 这些税制改革对我们普通股持有者的影响是不确定的，可能是不利的。我们敦促我们的股东与他们的法律和税务顾问就此类立法以及投资于我们的普通股的潜在税收后果进行磋商。

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我们的认股权证可用于我们的普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量 ，并导致我们的股东稀释。

截至2023年12月31日，已发行的SPAC认股权证(定义见下文)可根据适用于该等证券的认股权证协议的条款行使，以购买合共10,958,309股普通股。这些SPAC认股权证的行权价为每股11.50美元。截至2023年12月31日，所有购买13,000,000股普通股的已发行便士认股权证均不可根据其条款行使，其行使价为每股0.01美元。SPAC认股权证是指 (I)包括在单位内的可赎回认股权证(每个认股权证由一股维克斯普通股和一半的可赎回认股权证组成)，使每份完整权证的持有人有权 以每股11.50美元的价格购买一股维克斯普通股(公开认股权证)，以及(Ii)以私募方式出售给Vickers Venture Fund VI Pte Ltd和Vickers Venture Fund VI(Plan)Pte Ltd的6,840,000份认股权证于2021年1月11日完成(其中2,736,000份随后被没收，3,104,000份转让给Sorren.在与企业合并有关的每一种情况下)(私人认股权证)。认股权证指 SPAC认股权证和便士认股权证。

只要该等便士认股权证可予行使及该等便士认股权证及/或SPAC认股权证获行使，本公司将会增发普通股，这将导致本公司普通股持有人的权益被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量该等股份，或可行使该等认股权证，可能会对我们普通股的现行市价造成不利影响。关于SPAC认股权证，不能保证SPAC认股权证在到期前一直是现金 ，因此，SPAC认股权证可能到期时一文不值。见下面的风险因素，？SPAC认股权证可能永远不在钱里，它们可能到期时一文不值，如果当时尚未发行的SPAC权证的大多数持有人批准这种修改，SPAC权证的条款可能会以不利于持有人的方式进行修改.”

SPAC认股权证可能永远不会 在现金中，它们可能到期时一文不值，如果当时尚未发行的SPAC认股权证的大多数持有人批准此类修改，SPAC认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

截至2023年12月31日，我们SPAC认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。2024年3月15日，我们的 普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为1.37美元。如果我们普通股的价格保持在每股11.50美元以下，这是我们SPAC权证的行使价格，我们相信我们的权证持有人将不太可能兑现他们的SPAC权证，导致我们很少或没有现金收益。不能保证我们的SPAC认股权证在到期之前就在现金中，因此，我们的SPAC认股权证可能会到期一文不值。

此外，SPAC认股权证是根据大陆公司作为认股权证代理人与维克斯之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，SPAC认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或更正任何错误，但须经当时尚未发行的SPAC认股权证的大多数持有人批准，方可作出任何对SPAC认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有当时尚未结清的SPAC认股权证的多数持有人同意修改条款，我们可以不利于持有人的方式修改SPAC认股权证的条款。尽管我们在征得当时尚未发行的大部分SPAC认股权证同意的情况下修改SPAC认股权证条款的能力是无限的，但此类修改的例子可能是： 修改SPAC认股权证的行权价格、将SPAC认股权证转换为现金、缩短行权期或减少行使SPAC认股权证后可购买的普通股数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回任何未到期的SPAC认股权证，从而使SPAC认股权证变得一文不值。

我们有能力赎回尚未发行的SPAC认股权证(初始购买者仍持有的私募认股权证除外)，在其可行使后和到期前的任何时间，以每股0.01美元的价格赎回

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SPAC认股权证，前提是我们的普通股在任何时间内的20个交易日中的每个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)30个交易日自SPAC认股权证可行使之日起至赎回通知发出日前第三个交易日止的期间。如果SPAC认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的SPAC认股权证可能迫使其持有人：(I)行使该等SPAC认股权证，并在可能对持有人不利的情况下支付行使价；(Ii)在持有人希望持有该等SPAC认股权证时，按当时的市场价格出售该等SPAC认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，即在要求赎回该等尚未赎回的SPAC认股权证时，该等认股权证的市价可能会大幅低于该等认股权证的市值。

此外，我们可在SPAC认股权证(仍由其初始购买者持有的私募认股权证除外)可行使后及到期前的任何时间，赎回根据本公司普通股公允市值确定的若干普通股。在行使SPAC认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使SPAC认股权证所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人SPAC认股权证的价值。

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市场和行业数据

本招股说明书中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据以及我们自己的内部估计和研究。尽管我们相信截至本招股说明书之日这些第三方消息来源是可靠的，但我们尚未独立核实本招股说明书中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本假设。最后，虽然我们相信我们自己的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何独立来源的证实。尽管有上述规定，我们仍对本招股说明书中提供的信息负责。由于各种因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，包括本招股说明书题为风险因素 ？？这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

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收益的使用

我们将不会从出售证券持有人出售转售股份或私募认股权证中获得任何收益。出售证券持有人将支付因处置转售股份而产生的任何承销折扣、出售佣金或转让税，以及他们决定聘请的任何律师或其他顾问的费用。本公司将承担完成本招股说明书所涵盖的转售股份及认股权证登记所产生的所有其他成本、费用及 开支。这些可能包括但不限于所有注册、备案、证券交易所费用、印刷费用、遵守适用证券法的所有费用和支出、我们的律师和独立会计师的费用和支出以及合理的费用。

我们将从行使认股权证中收取合共约1.26亿美元，假设行使所有认股权证为现金，但不会因行使认股权证而从出售本公司可发行普通股股份中收取任何收益。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股。2024年3月15日，我们普通股的收盘价为每股1.37美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，我们相信认股权证持有人将不太可能兑现他们的权证，从而导致我们很少或没有现金收益。我们预期将行使认股权证所得款项用作营运资金及一般公司用途，当中可能包括资本开支、商业化开支、研发开支、监管事务开支、临床试验开支、收购新技术及投资、业务合并及偿还、再融资、赎回或回购债务或股本 股票，但我们相信我们手头的现金(包括根据自动柜员机销售协议收到的现金收益)以及我们不时寻求的其他融资来源可为我们的业务提供资金。但是，我们没有指定任何 特定用途，目前也没有关于任何收购或战略交易的协议。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明我们通过行使认股权证获得的任何收益的所有特定用途，以及我们可能分配给这些 用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情决定权。在我们如上所述使用收益之前，我们打算将收益投资于 计息工具。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在无现金的基础上行使的，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

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发行价的确定

根据此发行的认股权证的普通股股份的发行价参照 认股权证的行使价（每股11.50美元）而确定。公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，代号为“SCLXW”。“”于2024年3月26日，我们的公开认股权证的收市价为每份公开认股权证0. 382美元。

我们目前无法确定出售 证券持有人根据本招股说明书出售的普通股或私人认股权证的价格。

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证券和股利政策的市场信息

市场信息

我们的普通股和公共认股权证目前在纳斯达克上分别以SCLX和SCLXW的代码上市。在完成业务合并之前，维克斯和S的普通股、单位和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为：VCKA、VCKAU？和VCKAW。于生效时，在持有人不采取任何行动的情况下，每一已发行单位自动分拆为其组成部分证券， 由一股普通股及一份认股权证的一半组成，以购买一股普通股。截至2024年3月15日，共有315名普通股持有人和3名认股权证登记持有人 ，这一数额不包括存托信托公司的参与者或通过代名人姓名持有股份的实益拥有人。

股利政策

我们从未宣布 或为我们的普通股股票支付任何股息。我们预计，我们将保留所有未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定派发股本股息，将由本公司董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息，但标题为收益的使用？？如果我们未来决定这样做，作为一家控股公司，我们支付股本股息和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司收到股息或 其他付款，包括Legacy Scilex。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

截至2023年12月31日，股权激励计划和ESPP是公司证券被授权未来授予的唯一薪酬计划 。股权激励计划和ESPP都得到了我们股东的批准。2019年3月，Scilex Pharma董事会和股东于2017年6月26日通过并于2018年7月5日修订并重述的Scilex Pharma 2017计划因2019年3月生效的公司重组而终止。然而，Scilex Pharma 2017计划继续管理其下的未偿还奖励。 此外，Legacy Scilex董事会和股东分别于2019年5月28日和2019年6月24日通过并于2020年12月21日修订的2019年股票期权计划于业务合并结束时终止。然而，2019年股票期权计划继续管理该计划下的未偿还奖励。2023年1月17日，薪酬委员会通过了公司2023年S激励计划(简称激励计划)。 该激励计划尚未得到股东的批准。

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下表提供了截至2023年12月31日关于S公司现有计划和前任计划的信息。

计划类别		(a)证券数量 将在以下日期发出 演练 未完成的选项， 认股权证和权利				(b) 加权的- 平均值 锻炼 价格 杰出的 选项， 认股权证 和权利				(c)数量 证券 剩余 可用于 未来发行 低于 权益 补偿 图则(不包括 证券 反映在 (A)栏)
股东批准的股权薪酬计划 (1)			33,123,798			$	4.38	(3)			16,602,033	(4)(5)
未经股东批准的股权补偿计划(2)			—				—				1,400,000
总计			33,123,798			$	4.38	(3)			18,002,033	(4)(5)

(1)	包括以下计划：股权激励计划、ESPP、Scilex制药2017计划和2019年股票期权计划。

(2)

表示激励计划。

(3)	金额是根据股权激励计划、Scilex Pharma 2017计划和2019年股票期权计划项下已行使和未行使期权的加权平均价格计算的。

(4)

截至2023年12月31日，根据股权激励计划、Scilex Pharma 2017计划和2019年股票期权计划，我们总共预留了13,726,274股普通股供未来发行，这一数字不包括由于2024年1月1日的年度自动增加而增加到股权激励计划的6,403,370股。股权激励计划规定，根据股权激励计划预留和可供发行的普通股数量将于每年1月1日自动增加，为期十年，从2023年1月1日开始，至2032年1月1日(包括该日)结束，金额等于(A)前一年12月31日已发行普通股总数的4%，(B)7,311,356股普通股(受资本重组、股票拆分、股票分红和类似交易的调整)，以及(C)在某一年的1月1日之前由我们的董事会或我们的薪酬委员会确定的普通股股票数量。如果发生股票拆分、股票分红或我们资本的其他变化，上述所有股票编号可能会进行调整。根据股权激励计划授予奖励的股票，如果到期或终止而未完全行使，将不会减少股权激励计划下可供发行的股票数量。以现金结算奖励的任何部分不会减少股权激励计划下可供发行的股票数量。根据裁决扣留的我们普通股的股份。奖励的行使、执行或购买价格或履行预扣税款义务不会减少股权激励计划下可供发行的股票数量。关于股票增值权，只有在股票增值权结算时发行的普通股才会计入减少股权激励计划下可供发行的股票数量。如果根据奖励发行的我们普通股的任何股份被没收或购回或回购或收购，(I)由于未能满足该等股票归属所需的或有条件；(Ii)满足奖励的行使、行使或购买价格；或(Iii)满足与奖励相关的预扣税款义务，则被没收或回购或回购的股票将恢复并再次可根据股权激励计划进行发行。本公司不再根据Scilex Pharma 2017计划或2019年股票期权计划进行授予。

(5)	截至2023年12月31日，我们共有2,875,759股普通股已根据ESPP为未来 发行预留，该数字不包括因2024年1月1日自动年度增加而增加到ESPP的1,600,842股。ESPP规定，我们 的股份数量

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根据ESPP保留和可供发行的普通股将于每年1月1日自动增加，有效期最长为10年，自2023年1月1日起至2032年1月1日(含)止，金额相当于(A)上一历年12月31日已发行普通股总数的1%，(B)1,827,839股普通股(受资本重组、股票拆分、股票分红和类似交易的调整)，及(C)由本公司董事会或本公司薪酬委员会于某一年的 1月1日前厘定的普通股股份数目，但本公司董事会可在某一公历年度的1月1日前采取行动，规定该日历年不会增加或该年度增加的股份数目将少于上文(A)至(C)项所述的数额。

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本招股说明书其他部分包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。我们在下面和本招股说明书的其他部分讨论我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括本招股说明书题为风险因素和关于前瞻性陈述的告诫的章节中阐述的因素。

概述

我们是一家创新型创收公司，专注于收购、开发和商业化治疗急性和慢性疼痛的非阿片类药物管理产品。我们相信，我们创新的非阿片类药物产品组合有潜力提供有效的疼痛管理疗法，对患者的生活产生革命性的影响。我们瞄准具有高度未满足需求和巨大市场机会的适应症，通过非阿片类药物治疗急性和慢性疼痛患者，并致力于促进和改善患者结果。我们于2018年10月推出了我们的第一个商业产品，并正在开发我们的后期管道。我们的商业产品ZTlido是由联邦食品和药物管理局(FDA)批准的利多卡因处方药，用于缓解与带状疱疹后神经痛(PHN)相关的神经病理性疼痛(PHN)，这是带状疱疹后神经疼痛的一种形式。ZTlido拥有新颖的输送和粘合技术，旨在解决当前处方利多卡因贴片的许多局限性，在12小时的服药期内显著提高粘附性并持续缓解疼痛。我们通过一支由大约65人组成的专门销售队伍营销ZTlido，目标客户是1万名初级保健医生、疼痛专家、神经学家和姑息护理医生，我们相信他们治疗了大多数PHN患者。我们授权GLOPERBA(秋水仙碱USP)口服溶液在美国(美国或美国)商业化的独家权利，GLOPERBA是FDA批准的一种预防成人痛风发作的药物。我们预计在2024年上半年将GLOPERBA商业化，并相信我们在营销和分销该产品方面处于有利地位。2023年2月，我们获得了与ELYXYB (塞来昔布口服溶液)及其在美国和加拿大商业化相关的专利权、商标权、监管批准权和其他权利。2023年4月，我们在美国推出了ELYXYB，用于治疗有或没有先兆的成人急性偏头痛。我们向加拿大卫生部心脏、过敏和神经科学局S药品管理局提交了新药申请，以获得ELYXYB的批准^®在加拿大用于有或没有先兆的偏头痛的急性治疗 。

我们的开发流程包括三个候选产品，(I)SP-102(SEMDEXA) (10毫克，地塞米松磷酸钠粘性凝胶)，广泛用于硬膜外注射治疗腰骶神经根性疼痛或坐骨神经痛的新型粘性凝胶制剂，已完成第三阶段研究， (Ii)SP-103(利多卡因局部系统)5.4%，用于治疗慢性颈部疼痛的第二阶段，下一代，三倍强度的ZTlido，我们已于2023年第三季度在LBP完成了第二阶段试验，和(Iii)SP-104(4.5毫克，低剂量盐酸纳曲酮延迟释放胶囊)，这是一种治疗纤维肌痛的新型低剂量延迟释放盐酸纳曲酮制剂，其第一阶段试验已于2022年第二季度完成，第二阶段临床试验预计将于2024年开始。

SEMDEXA已被FDA授予快速通道称号，如果获得批准，可能成为FDA批准的第一个非标签硬膜外类固醇注射的替代药物，在美国，非标签硬膜外类固醇注射每年超过1200万次。我们已完成关键阶段3研究，最终结果于2022年3月收到，结果反映了主要和次要终端的成就。SP-103还被FDA授予了治疗LBP的快车道称号。 我们于2023年8月收到了SP-103第二阶段的一线试验结果，该试验实现了SP-103治疗急性LBP伴肌肉痉挛的安全性、耐受性和初步疗效的目标。SP-103是安全的，耐受性良好。外用系统中利多卡因负荷量的增加

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与批准的ZTlido相比，ZTlido增加了三倍，分别为5.4%和1.8%，在一个月的治疗期间，没有出现全身毒性的迹象，也没有增加每日应用的应用部位反应 。我们将继续分析SP-103第二阶段试验数据，并在2023年下半年完成ZTlido用于颈部疼痛患者的调查者研究，该研究也显示出前景看好的顶级疗效和安全性结果。如果获得批准，SP-103可能成为FDA批准的第一个用于治疗慢性颈痛的利多卡因外用产品。SP-103是一种三倍强度的利多卡因外用系统，旨在提供比我们所知的任何利多卡因外用产品高三倍的利多卡因剂量，无论是已批准的还是正在开发的。我们正在研究SP-103作为治疗慢性颈痛的方法，这是一种高度未得到满足的需求，我们预计到2023年，美国可能会有超过2000万患者受到影响。一旦两项研究的数据分析完成，我们将要求结束与FDA的第二阶段会议，讨论进入第三阶段的下一步步骤。

我们目前与第三方签订合同，负责我们产品的制造、组装、测试、包装、储存和分销。我们从独家或单一来源的供应商和制造商那里获得我们某些产品的商业供应、我们候选产品的临床供应以及我们候选产品中使用的某些原材料。在2022年4月之前，我们依赖单一的第三方物流配送提供商Cardinal Health 105在美国进行ZTlido配送。Cardinal Health 105购买了ZTlido，并将其运往客户批发配送中心。红衣主教健康105还代表我们提供了订单 管理服务。2022年4月2日，我们宣布将我们的直销网络扩展到全国和地区的批发商和药店。红衣主教健康105将继续为我们提供传统的第三方物流功能。

自成立以来，我们在建立知识产权组合和基础设施的同时，投入了大量的精力和财力来获取产品和技术版权。2022年6月，我们获得了GLOPERBA(秋水仙碱USP)口服溶液在美国商业化的独家授权，GLOPERBA(秋水仙碱USP)口服溶液是FDA批准的用于成人痛风发作的预防性治疗药物。2023年2月，我们获得了FDA批准的ELYXYB(塞来昔布口服溶液)在美国和加拿大用于偏头痛急性治疗的权利。我们打算继续探索和评估更多这样的机会，以发展我们的业务。由于这些投资努力，我们产生了重大的运营亏损，包括开发SEMDEXA、进行SEMDEXA的第三阶段试验以及开发SP-103和SP-104。我们能否产生足够的收入来实现盈利，将取决于我们的产品ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB的成功商业化，以及我们候选产品的开发。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1.143亿美元、2340万美元和8840万美元 。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为4.902亿美元。截至2023年12月31日，我们拥有约390万美元的现金和现金等价物。我们的管理层得出的结论是，在综合财务报表发布之日后，我们作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力存在很大疑问。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的我们的合并财务报表和我们的独立注册会计师事务所报告的附注2，标题为？流动资金和持续经营。

我们希望继续对我们的销售和营销组织进行投资，并扩大数字营销努力，以扩大对ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB的认识，并在研发、临床试验和监管事务方面开发我们的候选产品SEMDEXA、SP-103和SP-104。因此， 我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够产生可观的收入(如果有的话)之前，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、政府合同或其他战略交易为我们的运营提供资金。我们可能无法筹集更多资金或在需要时以优惠条件达成此类协议或安排，或者根本无法。如果在需要时无法以可接受的 条款获得足够的资金，我们可能需要缩小ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB的商业化范围，或者推迟、缩减或停止开发我们的一个或多个候选产品。

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最新发展

2024年2月29日，我们与Rodman&Renshaw LLC和StockBlock证券有限责任公司签订了承销协议(承销协议)，作为附表A中指定的承销商(承销商)的代表(承销商代表)。根据承销协议，吾等同意以包销发售方式(购买交易发售)出售5,882,353股普通股(公司股份)及随附的普通股认股权证，以购买合共5,882,353股普通股(公司认股权证)。根据承销协议，吾等亦授予承销商自承销协议日期起计为期30天的选择权，以购买最多882,352股额外普通股(可选择股份，连同公司股份)及/或普通权证，以购买最多882,352股普通股(可选择认股权证，及连同确定认股权证，以及普通权证)，承销商可按每股可选择股份1.5548美元及每股可选择认股权证价格0.0092美元购买，这些金额反映了公开发行价，即每股可选股票1.69美元和每份可选认股权证0.01美元，减去承销折扣和 佣金(适用的承销商选项)。每家公司的股票与一份公司认股权证一起以1.70美元的综合公开发行价出售。承销商支付的每股公司股票和配套公司认股权证的合计价格为1.564美元，这一数字反映了1.7美元的综合公开发行价，减去承销折扣和佣金。

在符合 某些所有权限制的情况下，普通权证可从发行之日起立即行使，将于发行之日起五年届满，行使价为每股1.70美元。普通权证的行权价格会受到某些调整的影响，包括(但不限于)普通股的股息、股票拆分、合并和重新分类。

关于买入的交易发售，吾等同意，根据承销协议，发行代表权证(代表认股权证，连同普通权证，认股权证)，以购买最多470,588股普通股(相当于买入的交易发售中售出的公司股份总数的8.0%)，或假若承销商全面行使承销商认购权，则最多可购买541,176股普通股。代表认股权证可即时行使，其条款与上文所述普通认股权证相同，不同之处在于，代表认股权证的行使价为每股2.125美元，相当于每股公司股份及附属公司认股权证合并公开发售价格的125%。我们还同意支付 代表与购买的交易产品相关的某些费用，包括他们的法律费用和自掏腰包结算费用最高可达200,000美元，结算费用最高可达15,950美元。

于行使认股权证时可发行之股份、认股权证及普通股，乃吾等根据S-3表格之有效搁置登记声明(该表格最初于2023年12月22日提交予美国证券交易委员会修订，并于2024年1月11日宣布生效(第333-276245号文件)、日期为2024年1月11日之基本招股说明书及日期为2024年2月29日之最终招股说明书补充文件)发售。

索伦托破产法第11章申请

2023年2月13日，索伦托及其全资拥有的直接子公司闪耀制药公司根据美国破产法第11章在德克萨斯州南区美国破产法院启动了自愿诉讼程序。第11章的程序在Re Sorrento治疗公司等人的标题下共同管理。虽然我们之前由索伦托持有多数股权，但我们并不是索伦托和S自愿根据破产法第11章申请破产保护的债务人。截至2023年12月31日，索伦托不再持有我们有权投票的已发行股本的多数投票权。截至2023年12月31日，我们从索伦托获得的应收账款为320万美元，已全部预留。我们 每季度评估一次应收账款的可回收性。

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我们运营结果的组成部分

净收入

净收入包括ZTlido和ELYXYB在美国的产品销售额 。对于ZTlido和ELYXYB的产品销售，我们记录毛净比针对政府和商业返点、按存储容量使用计费、批发商和分销商费用、销售退货、特殊营销计划和即时付款折扣的销售调整。我们预计，由于我们产品需求的不可预测性，我们产生的任何净收入都将每年波动。

营运成本及开支

收入成本

收入成本包括从我们的制造合作伙伴购买ZTlido和ELYXYB的成本、与现有库存到期日期相关的库存减记、发货成本以及向我们的制造商支付的特许权使用费。我们预计 收入成本将随着相关销售收入的变化而波动。

研究与开发

研发费用是在发生时发生的，主要包括我们的研究活动所产生的成本，包括开发我们的候选产品，包括：

•

与临床试验相关的费用；

•

薪金、福利和其他相关费用，包括从事研发职能的人员的股票薪酬费用；以及

•

与外部顾问有关的费用。

我们预计我们的研发费用将增加，因为我们将产生与我们的候选产品相关的增量费用，这些产品目前正在开发和临床试验中。处于临床开发后期的候选产品通常有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。因此，我们预计将在SEMDEXA、SP-103和SP-104的临床试验中产生巨额研发费用。

销售、一般和行政

销售、一般和 管理费用主要包括与合同销售人员相关的成本、薪酬和其他相关成本，包括执行、营销、财务、公司和业务发展以及行政职能人员的股票薪酬。销售、一般和管理费用还包括法律、专利、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、差旅费用和设施相关费用(其中包括直接折旧成本)、从索伦托分配的董事和人员保险费用以及通过根据索伦托SPA于2023年9月21日完成交易而获得的员工健康福利。

我们预计，随着我们调整商业战略以适应商业环境的变化，未来我们的销售、一般和管理费用将逐年变化。我们还预计作为上市公司运营会产生更多费用，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度、适用于在全国证券交易所上市的公司的上市标准、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务相关的费用。我们还希望调整我们的行政、财务和法律职能的规模，以适应上述变化和我们业务的预期增长。

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无形摊销

无形摊销费用是指以直线方式确认的无形资产在预计使用年限内的摊销费用。我们的无形资产，不包括商誉，由专利权、获得的技术、获得的许可证和集合的劳动力组成。

其他(收入)支出

衍生负债的损失(收益)

衍生负债损失(收益)包括衍生权证负债的重新计量。见附注4，标题为 ·公允价值计量我们的合并财务报表出现在本招股说明书的其他地方。

债务和负债工具的公允价值变动

债务和负债工具的公允价值变化包括根据约克维尔和我们之间日期为2023年3月21日并于2023年10月11日修订的某些证券购买协议(约克维尔债券)重新计量发行给YA II，Ltd.(约克维尔债券)的可转换债券(约克维尔债券)，以及2023年9月发行的本金为1.019亿美元的Oramed制药公司优先担保本票(Oramed票据)。见附注4，标题为 ·公允价值计量我们的合并财务报表出现在本招股说明书的其他地方。

利息支出

截至2023年12月31日止年度的利息开支包括与循环贷款有关的利息。截至2022年12月31日止年度的利息支出包括与Scilex Pharma于2018年9月发行的优先担保票据(Scilex Pharma票据)相关的利息和应付给Sorrento的关联方票据。

外币兑换损失

外汇兑换损失 涉及向我们的外国供应商伊藤忠商事支付款项的汇兑损失，伊藤忠商事是利多卡因胶带产品的制造商和供应商，包括ZTlido和SP-103。

106

经营成果

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度业务结果(单位：千)：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022				变化
运营报表数据：
净收入		$	46,743			$	38,034			$	8,709
运营成本和支出：
收入成本			15,681				10,797				4,884
研发			12,746				9,054				3,692
销售、一般和行政			119,641				64,895				54,746
无形摊销			4,106				3,922				184
总运营成本和费用			152,174				88,668				63,506
运营亏损			(105,431	)			(50,634	)			(54,797	)
其他(收入)支出：
衍生负债损失（收益）			512				(8,310	)			8,822
债务及负债工具的公允价值变动			7,189				—				7,189
债务清偿收益，净额			—				(28,634	)			28,634
利息支出，净额			1,068				9,604				(8,536	)
外币兑换损失			118				66				52
其他费用(收入)合计			8,887				(27,274	)			36,161
所得税前亏损			(114,318	)			(23,360	)			(90,958	)
所得税费用			13				4				9
净亏损		$	(114,331	)		$	(23,364	)		$	(90,967	)

有关截至2021年12月31日止年度的财务信息和讨论，请参阅2023年3月7日向SEC提交的 表格10—K年度报告。

截至2023年12月31日和 2022年12月31日的比较

净收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度的净收入分别为4670万美元和3800万美元。增长870万美元的原因是ZTlido的总产品销售额增长约55%，以及于2023年4月开始销售的ELYXYB推出，但被回扣增加所抵销。

收入成本

截至2023年及2022年12月31日止年度的收益成本分别为1570万美元及1080万美元。增加 490万美元主要是由于截至2023年12月31日止年度的生产总值销售额较截至2022年12月31日止年度增加约61%，以及截至2023年和2022年12月31日止年度的特许权使用费费用分别为860万美元和 450万美元，于二零二二年第二季度开始累计。

107

研究和开发费用

下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度按项目划分的研发开支（以千计）：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022				增加 (减少)
SP-102
签约研发		$	1,229			$	1,488			$	(259	)
人员			254				250				4
其他			64				82				(18	)
SP—102共计			1,547				1,820				(273	)
SP-103
签约研发			4,270				4,739				(469	)
人员			1,107				596				511
其他			474				1,147				(673	)
SP—103共计			5,851				6,482				(631	)
SP-104
签约研发			925				388				537
人员			605				—				605
其他			149				163				(14	)
总计SP-104			1,679				551				1,128
GLOPERBA
签约研发			345				103				242
人员			658				—				658
其他			115				98				17
GLOPEBA共计			1,118				201				917
Elyxib
签约研发			1,252				—				1,252
人员			908				—				908
其他			391				—				391
总计ELYXYB			2,551				—				2,551
研究和开发费用总额		$	12,746			$	9,054			$	3,692

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的研发费用分别为1270万美元和900万美元。370万美元的增长主要归因于与规划SP-104第二阶段临床试验相关的成本以及截至2023年12月31日的年度内我们的新产品GLOPERBA和ELYXYB的开发成本。

销售、一般和行政费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，销售、一般和行政费用分别为1.196亿美元和6490万美元。 增加约5470万美元的主要原因是咨询费用增加了1680万美元，其中主要包括支付给哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)、Cove Lane Onshore Fund、LLC(Cove Lane)和HBC Investments LLC(HBC及统称为Hbc)的费用总计940万美元(包括在发行日期价值约80万美元的普通股)，由于增加了员工人数，人员支出增加了1660万美元，从2023年1月开始增加了7%的功绩，并以新股为基础

108

2023年1月和2023年10月股权赠与的补偿，主要与承担与最近融资交易有关的第三方法律费用和支出有关的法律费用增加1010万美元，合同服务增加440万美元，营销费用增加350万美元，差旅和业务发展费用增加140万美元，以及其他费用增加190万美元。

无形摊销费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的无形摊销费用分别为410万美元和390万美元。增加的 20万美元与获得的GLOPERBA独家许可证的摊销有关。

衍生负债损失(收益)

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的衍生工具负债亏损(收益)分别为50万美元及830万美元。于截至2023年12月31日止年度内确认的亏损 归因于与私募认股权证相关的衍生认股权证负债的公允价值变动。在截至2022年12月31日止年度内确认的收益 归因于与Scilex医药票据有关的衍生负债的公允价值变动，一如于2023年3月7日提交予美国证券交易委员会的10-K表格年报中综合财务报表附注4所述，并计及了经风险调整的销售预测及与业务合并中承担的私募认股权证相关的衍生权证负债。

债务和负债工具的公允价值变动

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的债务和负债工具的公允价值变动分别为720万美元和零。在截至2023年12月31日的年度内，公允价值变动720万美元归因于可转换债券和Oramed票据。可转换债券于2023年3月和4月发行，本金总额为2500万美元，其中440万美元的本金截至2023年12月31日仍未偿还。Oramed票据于2023年9月发行，本金为1.019亿美元，截至2023年12月31日，本金为9690万美元。

债务清偿收益，净额

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，债务清偿净收益分别为零和2,860万美元。在截至2022年12月31日的年度内确认的收益归因于Scilex Pharma和S分别于2022年2月和2022年6月回购Scilex医药票据2,000万美元和4,140万美元，以及于2022年9月提前偿还此类Scilex医药票据3,970万美元(见附注7债务？包含在截至2022年12月31日的年度Form 10-K中(有关更多信息，请参阅于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告)。

利息支出，净额

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的利息支出分别为110万美元和960万美元。减少的原因为： 于2022年9月偿还Scilex Pharma票据，以及于2022年11月业务合并结束时未偿还应付索伦托的关联方票据转换为优先股及普通股股份，与业务合并结束有关。截至2023年12月31日止年度的利息开支包括与循环贷款有关的利息。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有约390万美元的现金和现金等价物。

109

我们主要通过A&R York kville购买协议(定义见下文)的York kville融资、B.Riley购买协议的B.Riley融资、循环融资、发行可转换债券和2023年发行Oramed票据为我们的业务提供资金。我们还推迟了与2022年收购的GLOPERBA许可证相关的考虑。下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日这些债券的总负债(单位：千)：

		2023年12月31日				2022年12月31日
Oramed票据(未偿还本金余额：9690万美元)		$	104,089			$	—
可转换债券(未偿还本金余额：440万美元)			4,340				—
循环设施			17,038				—
与罗梅格推迟审议			3,386				3,651
总负债		$	128,853			$	3,651

《奥兰德笔记》

截至 2023年12月31日，根据Scilex—Oramed SPA，我们在Oramed票据项下有1.041亿美元未偿还（见附注7，标题为““债务” 请参阅本招股说明书其他地方的综合财务报表 以获取更多信息）。

可转换债券

截至2023年12月31日，根据约克维尔SPA，我们有430万美元的未偿还可转换债券(请参阅标题为 的附注7债务” 如需其他资料，请参阅本招股说明书其他部分所载的综合财务报表)。

旋转设备

截至2023年12月31日，我们在循环贷款项下有1,700万美元的未偿还款项(见标题为 的附注7债务” 如需其他资料，请参阅本招股说明书其他部分所载的综合财务报表)。

推迟 考虑

截至2023年12月31日，我们有340万美元与最低版税付款相关的递延对价， 计入了GLOPERBA许可证转让对价的初始衡量标准中。递延对价最低特许权使用费支付从2023年7月开始。

ZTlido和ELYXYB版税

2013年2月，Scilex Pharma与伊藤忠商事株式会社和Oishi Koseido Co.，Ltd.(以及开发商伊藤忠商事)签订了一项产品开发协议(经修订的产品开发协议)，根据该协议，开发商将为Scilex Pharma生产和供应利多卡因胶带产品，包括ZTlido和SP-103。根据产品开发协议，Scilex Pharma必须根据净利润向开发商支付总计25%至35%的特许权使用费。在截至2023年12月31日的一年中，Scilex Pharma支付了830万美元的特许权使用费。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Scilex Pharma 的应计应付特许权使用费期末余额分别为240万美元和220万美元。

2023年2月，我们签订了一项资产购买协议，以获得与ELYXYB及其商业化相关的某些专利、商标、监管批准、数据、合同和其他权利

110

在美国和加拿大(ELYXYB地区)。我们有义务为ELYXYB在ELYXYB区域的净销售额支付季度特许权使用费，根据销售额从较高的个位数 到较低的两位数不等。2023年4月，我们在美国推出了ELYXYB。在截至2023年12月31日的一年中，我们支付了26万美元的特许权使用费，截至2023年12月31日，我们有应计特许权使用费应付款的期末余额5万美元。

或有对价

我们与SEMDEXA、GLOPERBA和SP-104收购相关的或有对价债务总额分别为2.8亿美元、1300万美元和2300万美元，这些债务取决于某些特定里程碑的实现或某些事件的发生。或有对价债务由监管里程碑和在实现一定净销售额时应支付的额外款项组成(见附注3，标题为收购请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表，以获取更多信息)。

备用股权购买协议

2022年11月17日，我们与约克维尔签订了备用股权购买协议(原始购买协议)。2023年2月8日，我们与约克维尔签订了修订并重述的备用股权购买协议(A&R York kville购买协议)，修改、重申并取代了原始购买协议。根据A&R约克维尔购买协议，我们有权但没有义务应我们的请求，在美国证券交易委员会宣布根据该协议就可发行普通股提交的初始登记声明生效之日起36个月内，向约克维尔出售至多5.0亿美元的普通股。提交给美国证券交易委员会的与原始购买协议相关的注册声明 最初于2022年12月9日由美国证券交易委员会宣布生效，我们能够根据该协议发行和出售我们的普通股，但受该协议中规定的限制的限制。截至2023年12月31日，我们已根据A&R约克维尔购买协议出售了11,552,074股普通股，总净收益约为3,230万美元。自2024年3月25日起，我们和约克维尔同意终止A&R约克维尔采购协议 。

于2023年1月8日，吾等与B.Riley订立B.Riley购买协议(连同A&R York kville购买协议及备用股权购买协议)，根据该协议，吾等有权但无义务应吾等的要求，于美国证券交易委员会宣布根据该协议提交的有关可发行普通股的初始注册声明生效之日起36个月内，向B.Riley出售最多5,000万美元的普通股。提交给美国证券交易委员会的与B.Riley购买协议相关的注册声明最初于2023年1月20日由美国证券交易委员会宣布生效，我们能够根据该协议发售和出售我们的普通股，受协议中规定的限制和可转换债券中规定的限制的限制。截至2023年12月31日，我们已根据B.Riley购买协议下的预付款出售了1,414,554股普通股，净收益总额约为320万美元。自2024年2月16日起，我们和B.Riley共同同意终止B.Riley购买协议。

在市场上销售协议

2023年12月22日，我们与B.Riley Securities，Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC(销售代理)签订了销售协议(ATM销售协议)。根据自动柜员机销售协议，作为发售的一部分，我们可以通过或向销售代理提供和 出售(发售)不超过170,000,000美元的普通股(自动柜员机股票)。根据自动柜员机销售协议，我们没有义务出售任何普通股 ，并可能随时暂停要约。在下列情况下，发售将终止：(I)在发生某些不利事件时选出销售代理；(Ii)

111

本公司向销售代理或销售代理发出的提前通知，或(Iii)出售本公司项下全部170,000,000美元普通股。本次发行中发行和售出的ATM股将按照我们的《S 3号货架登记说明书》发行。ATM股票只能通过招股说明书的方式发售，招股说明书是《S-3注册说明书》的一部分。销售代理有权获得相当于每次出售普通股总收益3.0%的佣金。我们还将报销销售代理的某些费用，并同意向销售代理提供赔偿和分担某些民事责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。截至2023年12月31日，未根据自动柜员机销售协议出售任何普通股。

未来的流动性需求

我们预期的运营资本需求是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地用完所有可用的资本资源。我们未来所需拨款的数额和时间，将视乎很多因素而定，其中一些因素并非我们所能控制，包括但不限于：

•

与我们正在进行的ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB商业化工作相关的成本和费用；

•

我们将ZTlido、GLOPERBA和ELYXYB商业化的成功程度；

•

ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB等产品的销售收入(如有)；

•

为我们的候选产品SEMDEXA、SP-103和SP-104进行研究和临床试验的范围、进度、结果和成本；

•

为我们的候选产品获得监管批准的时间和涉及的成本；

•

制造ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和我们的候选产品的成本；

•

根据任何当前或未来的合作或许可协议，我们需要支付的任何里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

•

我们维持现有和建立新的战略合作、许可或其他安排的能力以及任何此类协议的财务条款，包括根据任何此类协议应支付的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

•

ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的任何候选产品(如果被批准商业化) 被医生群体采用的程度；

•

我们需要扩大我们的研究和开发活动；

•

收购、许可或投资企业、候选产品和技术的成本；

•

竞争产品和候选产品以及其他市场发展的影响；

•

我们开发和商业化的未来产品的数量和类型;

•

与我们的产品有关的任何产品责任或其他诉讼；

•

吸引、聘用和留住技术人员所需的费用；

•

与上市公司相关的成本；

•

我们需要实施其他内部系统和基础设施，包括财务和报告系统；

•

准备、提交和起诉专利申请以及维护、执行和辩护与知识产权有关的权利要求的费用；以及

•

我们一般和行政费用的范围和范围。

112

如果ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB和其他候选产品的销售不能以我们业务计划中预期的速度实现，我们将需要筹集额外的资金，以继续为我们的研究和开发提供资金，包括我们的临床和临床前试验和新产品开发计划，以及一般的运营资金。我们将寻求通过各种潜在来源筹集更多资金，如股权和债务融资以及许可协议。如上所述，在业务合并完成后，我们签订了A&R York kville购买协议(已于2024年3月终止)、B.Riley购买协议(已于2024年2月终止)、约克维尔SPA(规定发行于2024年3月18日不再未偿还的可转换债券)、eCapital信贷协议及自动柜员机销售协议。美国证券交易委员会最初于2024年1月11日宣布《S-3货架登记声明》生效， 我们现在可以根据自动柜员机销售协议发售和出售我们的普通股，这将为我们提供额外的流动性来源。

除了创收产品、A&R York kville购买协议下的预付款和自动柜员机销售协议下的普通股发行所提供的流动资金外，假设SPAC的所有现金认股权证全部行使，我们将从2023年12月31日起，从私人认股权证和公共认股权证(以及私人认股权证和私人认股权证)(按每股普通股11.50美元的行使价)获得总计约1.204亿美元的普通股。但不会从出售本公司可发行的普通股股份中获得任何收益。然而，我们产生收益的能力将取决于我们普通股的市场价格。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，我们相信 权证持有人将不太可能兑现他们的SPAC认股权证，导致我们很少或没有现金收益。

我们不能保证我们 将能够以可接受的条款获得额外的资金来源来支持我们的运营，或者根本不能保证，如果我们有这样的资金，这些额外的资金将足以满足我们的需求。这些情况以及其他情况使人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，包括根据自动取款机销售协议，或如我们根据可转换债券和Oramed票据所做的那样，可能会导致对现有股东的稀释或增加固定支付义务。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可以要求并可能被授予优于现有股东的权利 。如果我们产生额外的债务，我们可能会受制于限制我们的运营并可能损害我们的竞争力的契约，例如我们产生额外债务的能力受到限制，我们获取、销售或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外，我们未来与第三方达成的任何合作都可能在短期内提供资金，但我们可能不得不放弃对ZTlido、GLOPERBA、ELYXYB或我们的候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。如果我们无法以我们可以接受的金额或条款筹集额外资本，我们可能会被要求缩小ZTlido、GLOPERBA或ELYXYB的商业化范围，或者推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发。

我们可能还需要采取某些 其他措施来维持我们的预计现金和预计财务状况，包括但不限于进一步降低一般和行政成本、销售和营销成本、暂停或逐步结束SP-102、SP-103和SP-104的临床开发计划以及其他可自由支配的成本。尽管我们相信，如果执行此类计划，再加上上述流动资金来源，应可为我们提供满足我们需求的融资，但此类计划的成功完成取决于我们无法控制的因素。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续出现净亏损，因为我们将支持我们的临床开发以扩大批准的适应症， 继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，以及扩大我们的公司基础设施。因此，我们得出结论，有大量的

113

怀疑我们是否有能力在综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去。见附注2，标题为流动性和即将到来的担忧 有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表。吾等现有现金及现金等价物、循环融资所得款项、发行可转换债券所得款项、发行Oramed票据所得款项及根据自动柜员机销售协议发行普通股所得款项，可能不足以支付至少未来12个月的营运开支、资本开支要求及偿还我们的 债务(不论是否根据Oramed票据)。如果这些来源不足以满足我们的流动性要求，我们可能会寻求通过股票发行、债务融资、合作、政府合同或其他战略交易来筹集额外资金。

现金流

下表概述我们于各呈列期间的现金流量（以千元计）：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022
现金流数据：
用于经营活动的现金净额		$	(20,707	)		$	(21,258	)
用于投资活动的现金净额			(330	)			(2,067	)
融资活动的现金净收益			23,582				21,171
现金、现金等价物和限制性现金净变化		$	2,545			$	(2,154	)

经营活动的现金流

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为2,070万美元，归因于本公司净亏损1.143亿美元，但被其他非现金调节项目2,790万美元部分抵销，这些项目涉及衍生工具负债亏损、股票薪酬、债务及负债公允价值变动、折旧及摊销及非现金经营租赁成本，以及提供6,570万美元现金的经营资产及负债变动。

在截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额约为2,130万美元，主要来自我们的净亏损 2,340万美元、与折旧和摊销有关的其他非现金调节项目4,360万美元、基于股票的薪酬、非现金运营租赁成本、债务发行成本和债务贴现的非现金利息、与Scilex Pharma票据债务贴现相关的利息支付、债务清偿净收益以及衍生债务的收益 由运营资产和负债的变化抵消，提供了4,570万美元的现金。

投资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为30万美元，与罗梅格无形资产收购的递延对价支付相关，以及用于购买财产和设备的现金支付的30000,000美元。

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金约为210万美元，归因于从罗梅格手中收购GLOPERBA许可证所支付的现金，以及归因于购买物业和设备所支付的现金7万美元。

融资活动的现金流

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为2,360万美元， 主要与下列循环贷款的毛收入8,640万美元有关

114

Scilex Pharma和eCapital Healthcare Corp.，备用股权购买协议收益3,550万美元，可转换债券收益2,400万美元，行使股票期权和认股权证收益110万美元，部分被循环融资、可转换债券和Oramed Note项下8,960万美元借款的偿还所抵消，向Sorrento分配资本2,000万美元，为购买的证券支付1,000万美元现金对价，支付与Scilex-Oramed SPA和Sorrento SPA相关的交易成本200万美元，支付与业务合并和债务发行成本相关的交易成本180万美元。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额约为2,120万美元，主要涉及关联方应付票据收益6,250万美元，关联方应付款收益5,190万美元，我们之前在CNH Finance Fund I.，L.P.(CNH循环贷款)的循环贷款收益980万美元，业务合并收益340万美元，以及行使股票期权收益10万美元，被Scilex Pharma票据的8480万美元偿还所抵消。偿还CNH循环贷款1880万美元，支付与业务合并相关的交易成本290万美元。

关键会计估计

S 管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和费用。我们不断评估我们的估计和判断，并基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他因素。随着情况的变化和已知的其他信息，可能会出现截然不同的结果。

我们认为以下会计政策和估计对于帮助理解和评估我们报告的财务结果最为关键。

收入确认

到目前为止，我们的收入来自ZTlido和ELYXYB在美国的产品销售。我们没有与与客户签订合同相关的重大成本。

当产品控制权转移给客户时，我们确认收入，金额反映了我们希望从客户那里获得的 对价，以换取这些产品。根据FASB ASC主题606与客户签订合同的收入”, 这一过程包括确定与客户的合同，确定合同中的履约义务和合同价格，将合同价格分配给合同中的不同履约义务，并在履行履约义务 后确认收入。如果履约义务单独或与客户随时可用的其他资源一起为客户提供利益，并在合同中单独确定，则被视为有别于合同中的其他义务。一旦我们将商品或服务的控制权转让给客户，我们就认为履行义务已经履行，这意味着客户有能力使用商品或服务并获得其好处。 只有当我们确定付款条款或控制权转让不存在不确定性时，我们才会确认履行履行义务的收入。

我们与销售ZTlido和ELYXYB有关的履约义务在某个时间点得到履行，我们认为控制权在交付给客户时已转移，因为交付后，客户拥有资产的合法所有权，资产的实际所有权已转移到客户，客户在资产所有权方面存在重大风险和回报，而我们目前有权获得付款

115

当时的客户。开具发票通常在装运时进行，开具发票与应付款日期之间的时间长度并不重要。

产品销售收入是扣除为商业和政府返点、费用和按存储容量使用计费、批发商和分销商费用、销售退货和即时付款折扣而建立的准备金后的净额。此类可变对价是在销售期间估计的，并使用最可能的金额方法进行估计，主要基于我们客户合同中包含的条款、惯例 行业实践和当前的政府法规。

返点和退款

回扣是我们在政府或私人医疗保健计划下支付的折扣。政府退税计划包括州医疗补助药品退税计划、联邦医疗保险覆盖缺口折扣计划和Tricare计划。商业回扣和收费计划涉及与商业医疗保健提供商的合同协议，根据该协议，我们为访问和定位该提供商的S患者药物处方而支付回扣和费用。根据政府计划支付的返点和按存储容量使用计费通常是法律规定的，而私人返点和费用通常是与商业医疗保健提供商签订合同谈判的。 这两种类型的返点随着时间的推移而有所不同。在客户获得产品所有权时，我们基于对预期返点索赔的估计，记录了产品总销售额的减少。我们定期监控销售趋势并针对这些返点进行调整，以反映最新的返点经验和合同义务。返利和按存储容量使用计费准备金计入S公司合并资产负债表流动负债项下的应计返利和手续费。

即时付款折扣

我们为我们的客户 提供即时付款折扣，如果在规定的期限内付款，则可能会调整所转让产品的发票价格。即时付款折扣准备金以实际销售总额和合同贴现率为基础。即时付款折扣准备金计入综合资产负债表上的应收账款净额。

服务费

我们为批发商和分销服务向我们的客户和分销链中的其他人提供补偿。本公司已确定，收到的此类服务与我们向客户销售产品没有区别，因此，这些付款已记录为收入的减少。

产品退货

我们有义务接受 销售的损坏或不符合某些规格的产品的退货。我们目前使用行业中典型的历史趋势和产品退货率来估计我们的产品回报，并将此估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少。

共同缴费援助

拥有商业保险或支付现金并符合一定资格要求的患者可以获得共同支付 援助。我们根据实际计划参与度和使用第三方管理员提供的数据估计的计划赎回情况，累积共同付款援助。

衍生负债

衍生负债于发行当日按公允价值计入我们的综合资产负债表，并于每个资产负债表日重新估值，直至该等工具被行使或到期为止，公允价值在报告期之间的变动记为 其他收入或支出。

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在业务合并完成时，公司承担了与私募认股权证有关的250万美元的衍生权证债务(见附注8《股东权益》 请参见我们截至2022年12月31日的年度报告10-K表中的综合财务报表(如需更多信息，请参见于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的)。与私募认股权证相关的权证负债采用Black-Scholes期权定价模型进行估值，该模型被认为是第三级公允价值计量。用于确定认股权证公允价值的主要不可观察信息是普通股的预期波动率。预期波动率假设基于股价公开的可比 公司的历史波动性以及公开认股权证的隐含波动率。

基于股票的薪酬

我们根据FASB ASC主题718？对基于股票的薪酬进行核算薪酬：股票薪酬？为员工和咨询服务交换的股权工具建立会计制度。根据该等规定，股票薪酬成本于授出日期按奖励的计算公允价值计量，并按直线法确认为员工S必需服务期(一般为股权授予的归属期间)或非员工S归属期间的支出。我们将没收视为已发生的 。

为了确定用于计算股票补偿的投入，本公司确定了使用简化方法发行的期权的预期寿命假设 ，该假设是期权的合同期限及其普通归属期限的平均值，因为本公司没有历史上的行使行为。然后，本公司根据对股价公开的可比公司的历史波动性的评估来确定期权波动率的估计。我们使用这些估计作为Black-Scholes期权定价模型中的变量。根据授予的股票期权数量 ，这些计算中的任何波动都可能对我们综合经营报表中的结果产生实质性影响。

可转换债券和Oramed票据

我们 选择了公允价值选项来核算2023年3月和4月发行的本金总额高达2500万美元的可转换债券，以及2023年9月发行的本金1.019亿美元的Oramed票据。可转换债券和Oramed票据的讨论见附注7债务？本招股说明书的其他部分包括我们的综合财务报表附注。这些工具 按公允价值使用第3级投入按公允价值经常性计量。我们采用二项式格子模型估值技术及贴现现金流量模型分别计量可转换债券及Oramed票据的公允价值，公允价值的任何变动均在综合经营报表中记录为债务及负债工具的公允价值变动，但因特定工具的信用风险(如有)而产生的变动除外，该等变动记作其他全面收益的 组成部分。与这些金融工具相关的利息支出计入公允价值变动。

最近 会计声明

见附注1，标题为业务性质和陈述基础？本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表附注 ，用于讨论最近的会计声明。

新兴成长型公司

？经JOBS法案修改的证券法第2(A)节定义的新兴成长型公司有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效或已生效的证券法注册声明的公司

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(br}没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已不可撤销地选择自己不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样遵守相同的新会计准则或修订会计准则。因此， 美国公认会计原则规则或其解释的变化、采用新的指导方针或应用现有指导方针来改变Scilex S业务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响 。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他豁免和减少的报告要求的好处 。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用某些豁免，免除原本适用于上市公司的各种报告要求和其他负担 。这些规定包括但不限于：

•

豁免遵守根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)对我们财务报告的内部控制进行评估的要求，即获得我们审计师的证明和报告；

•

豁免遵守上市公司会计监督委员会通过的要求强制轮换审计公司的任何新要求。

•

减少在定期报告、委托书和注册说明书中披露的高管薪酬安排；以及

•

豁免就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票的要求。

Scilex有资格并将继续作为一家新兴成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)在IPO结束五周年后，(B)Scilex的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)Scilex被视为大型加速申报公司，这意味着截至其最近第二财季结束的最后一个工作日，非关联公司持有的Scilex普通股的市值等于或超过7亿美元；以及(Ii)Scilex在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的新兴成长型公司具有与《就业法案》中的含义相关的含义。

较小的报告公司

规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们目前并不是一家规模较小的报告公司，因为在根据美国证券交易委员会规则确定这种地位时，我们是索伦托的多数股权子公司。下一次确定我们 是否为较小的报告公司的日期是2024年6月30日。

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生意场

“公司”(The Company)

我们是一家创新型创收公司，专注于收购、开发和商业化治疗急性和慢性疼痛的非阿片类疼痛管理产品。我们通过非阿片类药物治疗急性和慢性疼痛患者，瞄准具有高度未满足需求和巨大市场机会的适应症，致力于促进和改善患者结果。

我们的商业产品是：(I)ZTlido^®(利多卡因局部系统)1.8%，美国食品和药物管理局(FDA)批准的利多卡因局部药物，用于缓解与带状疱疹后神经痛(PHN)相关的神经病理性疼痛(PHN)，这是带状疱疹后神经疼痛的一种形式； (Ii)ELYXYB^®，这是一种潜在的一线治疗方法，也是唯一获得FDA批准的， 即用即用成人急性治疗偏头痛的口服液，有或没有先兆；和GLOPERBA^®，第一种也是唯一一种用于预防成人痛风发作的抗痛风药物秋水仙碱的液体口服版本，预计将于2024年上半年推出。此外，我们还有三个候选产品：(I)SP-102(10毫克，地塞米松磷酸钠粘性凝胶) (SEMDEXA^™(Ii)SP-103(利多卡因局部系统)5.4%(SP-103)，ZTlido的新一代三倍强度制剂，用于治疗慢性颈痛，我们已于2023年第三季度完成了针对其的下一代三倍强度制剂ZTlido的2期试验；和(Iii)SP-104(4.5毫克，低剂量盐酸纳曲酮延迟释放胶囊)(SP-104)，这是一种正在开发的用于治疗纤维肌痛的新型低剂量延迟释放盐酸纳曲酮，其第一阶段试验已于2022年第二季度完成，第二阶段临床试验预计将于2024年开始。我们相信，如果FDA批准，我们目前批准的产品和未来的候选产品可以独一无二地满足我们认为的目标人群的重大未满足需求，并成为各自适应症的首选治疗选择。

我们的指导原则始终是患者至上，这推动我们的使命是满足全球对更有效和更安全的非阿片类疼痛管理解决方案日益增长的需求。通过严格的研究和开发，我们相信，我们即将把Scilex打造为商业非阿片类疼痛治疗领域的卓越品牌，通过我们创新和领先的疗法，专门针对急性和慢性疼痛领域未得到满足的需求。我们相信，我们不仅满足了全球对更安全、更有效的止痛解决方案的需求，而且在展示我们产品的快速起效和增强安全性方面也取得了实质性进展。

我们的产品

我们推出了第一个商业产品ZTlido^®(利多卡因外用系统)1.8%，2018年10月。ZTlido拥有新颖的输送和粘合技术，旨在解决目前处方利多卡因贴片的许多局限性，在12小时的服药期内提供显著改善的粘连和持续的疼痛缓解。ZTlido是一种单层，粘合剂中的药物局部递送系统由含有36毫克利多卡因的粘合材料组成，该粘合剂涂在柔软的无纺布背衬上，并覆盖有聚对苯二甲酸乙二酯薄膜 离型衬垫。ZTlido是由日本Oishi Koseido Co.，Ltd.(Oishiäo)为我们商业制造的。我们根据2011年5月11日由我们的全资子公司Scilex PharmPharmticals Inc.、Oishi和Itochu之间签订的产品开发协议(产品开发协议)、Oishi和Itochu之间以及截至2017年2月16日由Scilex Pharma、Oishi和Itochu签订的 商业供应协议(商业供应协议)，从Oishi和Itochu化学前沿公司(Itochu) 获得并独家依赖ZTlido的权利。我们拥有大石S专有配方和制造 技术的全球独家权利，但日本除外。根据SYMPHONY Healthcare的数据，2023年，美国售出了超过1.82亿片处方利多卡因贴片。

我们推出了我们的第二个商业产品ELYXYB^®2023年4月。我们获得了与ELYXYB相关的某些专利、商标、监管审批、数据、合同和其他权利^®(塞来昔布口服

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解决方案)，并于2023年2月由BioDelivery Sciences International，Inc.和Colcium Pharmtics，Inc.在美国和加拿大进行商业化。ELYXYB^®是一种潜在的一线治疗方法，也是唯一获得FDA批准的治疗方法， 即用即用成人急性治疗偏头痛的口服液，有或没有先兆。我们向加拿大卫生部提交了新药申请，请S药品管理局心脏、过敏和神经科学局批准。^®在加拿大用于有或没有先兆的偏头痛的急性治疗。

我们预计将在2024年上半年推出我们的第三款商业产品GLOPERBA。我们在2022年6月14日获得了GLOPERBA的某些权利，当时我们 与RxOmeg Treateutics，LLC(a/k/a Romeg Treateutics，Inc.)签订了许可和商业化协议(Romeg协议)。根据罗梅格协议，除其他事项外，罗梅格授予我们(1)在美国制造、推广、营销、分销和销售含有秋水仙碱液体制剂的药物产品的权利，用于预防成人痛风，以及(2)独家、 可转让的使用商标？GLOPERBA的许可。^®？？GLOPERBA是FDA批准的治疗成人痛风的口服药物。痛风是一种痛苦的关节炎疾病，在美国估计有920万人受到影响。痛风疼痛可能令人痛苦，是一种炎症性关节炎，发生在血液中尿酸水平较高的一些人中。 它可能会导致突然的剧烈疼痛发作，并可能伴随着压痛、温暖和肿胀而致残。非类固醇抗炎药、秋水仙碱和皮质类固醇是治疗急性痛风的一线药物。据观察，由于高酒精摄入量、肥胖和吸烟等生活方式问题，美国痛风的患病率很高。我们预计将在2024年上半年将GLOPERBA商业化，并相信我们在营销和分销该产品方面处于有利地位。我们拥有面向全美国家和地区批发商和药店的直接分销网络。有关Scilex的更多信息，请参阅标题为业务 由Romeg许可证和商业化协议组成的材料协议。”

我们的候选产品

我们于2019年3月从Semnur PharmPharmticals，Inc.(Semnur Two)手中收购了SP-102，并正在开发SP-102，使其成为一种广泛使用的皮质类固醇的可注射粘性凝胶配方，旨在应对非标签硬膜外类固醇注射带来的严重风险，在美国，这种注射每年超过1200万次。SEMDEXA^™已被FDA授予快速通道称号，如果获得批准，可能成为FDA批准的唯一用于治疗坐骨神经痛的ESI。根据Decision Resources Group的一份报告，据估计，2022年美国将有超过480万患者患有坐骨神经痛 。我们于2023年8月收到了我们的SP-103第二阶段一线试验结果，该试验达到了其目标，即SP-103治疗急性腰痛伴肌肉痉挛的安全性、耐受性和初步疗效。SP-103是安全的，耐受性良好。与批准的ZTlido相比，局部系统中的利多卡因负荷量增加了三倍，分别为5.4%和1.8%，在一个月的治疗过程中，没有出现全身毒性的迹象，也没有增加每日应用的应用部位反应。SP-103在LBP中收到FDA Fast Track状态 。我们将继续分析SP-103第二阶段试验数据，并于2023年下半年完成ZTlido在慢性颈痛患者中的研究，该研究也显示出前景看好的顶级疗效和安全性结果。Scilex计划在2024年启动慢性颈部疼痛的2/3期试验。如果获得批准，SP-103可能成为FDA批准的第一个用于治疗慢性颈部疼痛的利多卡因外用产品。我们正在开发SP-104作为一种新型的低剂量盐酸纳曲酮缓释制剂，用于治疗纤维肌痛，鉴于商业治疗的低应答率，这在很大程度上仍然是一个未得到满足的医疗需求。纳曲酮是非处方治疗纤维肌痛的常规药物。在美国还没有商业上可用的低剂量配方。我们的专利配方旨在克服立即释放纳曲酮的不良影响，如痛觉过敏、烦躁不安、恶心、焦虑和失眠。

我们专注于通过在安全性、有效性或患者体验方面存在缺陷的既定机制来确定疼痛管理的治疗方案。我们相信，这种方法使我们能够潜在地利用联邦食品、药物和化妆品法案第505(B)(2)节提供的监管审批途径，适用于我们的每一种候选产品。

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下图说明了我们当前的商业产品和新候选产品的已完成和预期的里程碑。

我们的战略

我们的愿景是成为领先的疼痛管理公司，提供新型非阿片类药物和非成瘾治疗，为多种疼痛状况提供安全、有效和持久的缓解。要做到这一点，我们的战略的主要内容如下：

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最大限度地发挥ZTlido的商业潜力®。我们已经组建了一个综合的商业组织，使用专门的销售团队和销售管理团队、市场营销和管理关怀能力来支持 继续采用ZTlido。我们利用一支约60-70人的销售队伍，目标客户是10,000多名初级保健医生、疼痛专家、神经学家、风湿病医生和姑息治疗医生 我们相信他们治疗了大多数PHN患者。此外，我们正在利用直接面向患者扩大ZTlido的知名度和使用率的营销策略 。我们的托管医疗客户管理人员在合同谈判方面拥有丰富的经验，并已通过将ZTlido添加到关键配方中而获得了显著的应用，这些处方包括CVS Caremark/Aetna Commercial、Cigna Healthcare (商业和医疗保险计划)、Express Script(商业)、United Healthcare Commercial、Optom Rx Select Commercial、国歌蓝十字蓝盾(BCBS)、BCBS路易斯安那州和堪萨斯州、Lifetime/卓越US BCBS、MedImpact、CareFirst、 Elixir Commercial和Medicaid在加利福尼亚州、佛罗里达州、爱达荷州和北达科他州。

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将ELYXYB商业化并成功继续推出®我们将利用我们目前的商业基础设施，包括我们的销售、营销和受管医疗保健职能，在美国市场向医疗保健提供商(HCP)推广治疗急性偏头痛的ELYXYB。目前Scilex销售队伍的HCP目标与开出治疗急性偏头痛药物的HCP之间有很大程度的重叠，从而可以有效地同时推广ELYXYB和ZTlido。ELYXYB战略的主要内容如下：

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教育市场对治疗急性偏头痛的新的差异化选择的需求和价值，那里已经存在高度未得到满足的医疗需求。我们将利用我们的现场销售团队、医疗事务团队和全渠道HCP参与活动来提高对ELYXYB功能和优势的认识。

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扩大ELYXYB的使用范围。我们的托管医疗客户管理人员将与关键支付方和 药房利益相关者谈判合同，以实现对关键配方的吸收。

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将GLOPERBA商业化并成功重新推出®对于美国的痛风，我们将利用我们目前的商业基础设施，包括我们的销售、营销和管理的医疗保健职能来推广GLOPERBA®美国市场上大约有3,000种HCP用于痛风。我们预计，我们目前的目标HCP和为痛风开秋水仙碱的HCP之间有很好的重叠程度，从而允许GLOPERBA和ZTlido的有效双重推广。GLOPERBA战略的主要内容如下：

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让市场了解简化和精确的秋水仙碱剂量调整的必要性和价值，以实现个性化，逐个病人心理治疗。Scilex将利用其面对面的销售团队、医疗事务团队和全渠道HCP参与活动来提高对GLOPERBA S的功能和优势的认识。此外，将为治疗各种合并症的目标提供者、风湿科医生和初级保健医生提供工具，帮助他们识别GLOPERBA并将其开给适当的患者。

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增加痛风预防性治疗患者的GLOPERBA的使用情况，特别是那些有合并症和胃肠道不耐受的患者。我们管理的医疗保健客户主管将与关键支付者和药房客户谈判合同，以实现对关键配方的吸收。

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开发和商业化SEMDEXATM作为一种新型的硬膜外注射，首次被批准用于治疗坐骨神经痛。我们正在开发SEMDEXA，以解决与非标签使用的可用的皮质类固醇硬膜外注射产品相关的限制。其中许多产品含有潜在的神经毒性防腐剂和微粒，每年使用超过1200万次，尽管标签上警告会出现严重的神经并发症，包括失明、中风、瘫痪和死亡。这些产品带有FDA要求的警告，即硬膜外给药的安全性和有效性尚未确定。SEMDEXA已获得FDA的快速通道认证，如果获得批准，可能成为FDA批准的第一个具有长期专利保护的硬膜外类固醇产品，我们也认为这将造成巨大的进入壁垒。由于我们配方的新颖性以及相关的专利和商业秘密，未来的潜在竞争对手可能需要进行广泛的临床前研究和昂贵的比较临床试验。2022年2月完成了为期6个月的完整数据分析，我们已经完成了关键阶段3的研究，并于2022年3月收到最终结果，这些结果反映了主要和次要 端点的成就。我们拥有广泛的临床和临床前数据(包括从多个第二阶段临床试验中获得的数据)，使用新型粘性凝胶配方 SP-102。我们希望将在我们多年临床开发计划过程中收集的强大数据作为新药申请(NDA)的一部分提交给FDA。我们还在2022年5月于内华达州拉斯维加斯举行的美国介入疼痛医师学会年会上公布了关键的3期试验结果。

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寻求SP-103的临床开发，作为第一个批准用于慢性颈痛患者的局部治疗 。我们正在开发SP-103，作为一种用于治疗慢性颈部疼痛的三倍强度利多卡因局部系统，用于我们认为高剂量强度 和优秀的局部系统粘附性可能提供比现有疗法更大的治疗益处的地方。SP-103旨在使用ZTlido和S的输送和粘合技术来输送比任何其他批准的利多卡因局部产品高三倍的利多卡因剂量。我们于2023年8月收到了我们的SP-103第二阶段一线试验结果，该试验达到了其目标，即SP-103治疗急性腰痛伴肌肉痉挛的安全性、耐受性和初步疗效。SP-103是安全的，耐受性良好。与批准的ZTlido相比，局部系统中的利多卡因负荷量增加了三倍，分别为5.4%和1.8%，在一个月的治疗期间，没有导致全身毒性的迹象，也没有增加每日应用的应用部位反应。SP-103在LBP获得FDA快速通道状态。我们将继续分析SP-103的第二阶段试验数据，同时对2023年下半年完成的慢性颈痛患者进行ZTlido的研究，该研究也显示出良好的一线疗效和安全性。Scilex计划启动

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2024年慢性颈痛的2/3期试验。如果获得批准，SP-103可能成为FDA批准的第一个用于治疗慢性颈痛的利多卡因局部药物。

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寻求SP-104用于治疗纤维肌痛的临床开发，目前已批准的治疗方法很少有边际有效且有令人不快的副作用。我们正在开发用于纤维肌痛的SP-104。 小剂量盐酸纳曲酮延迟释放胶囊通常用于非标牌治疗纤维肌痛和其他慢性疼痛情况，如复杂的局部疼痛。SP-104通过提供低剂量的盐酸纳曲酮 (大约比商业产品少11倍)的延迟释放制剂，绕过胃，在肠道(上肠)释放药物，解决了使用高剂量商用产品和制药复合产品的缺点。这些产品特性缓解了与大剂量商用产品和速释药房复合产品相关的已知安全问题，以及与药房复合产品相关的总体可靠性问题。SP-104已经完成了两项 第一阶段研究，以表征该产品的药代动力学(PK)和安全性，我们预计将于2024年开始第二阶段研究。

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通过开发或收购非阿片类药物资产来扩大我们的产品组合 利用我们的新型递送和粘合技术以及我们现有的商业基础设施。我们正在不断评估利用我们的研究和开发经验开发非阿片类药物治疗现有治疗方案无法充分满足的疼痛管理适应症的机会。我们还寻求获得或获得非阿片类药物的许可，这些药物既可以补充我们现有的产品组合，也可以从我们现有的商业基础设施中受益。在评估市场和临床阶段的扩展机会时，我们打算 寻求满足我们既定目标医生受众服务的市场的治疗方法，并可由我们现有的销售团队进行商业化。

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利用我们的管理团队S的经验，进一步开发和商业化其当前和未来的产品组合 。我们的管理团队曾在领先的生物制药公司担任过高级职位，包括Allergan，Inc.，Bristol-Myers Squibb Company，Teva PharmPharmticals Industries Ltd.(Teva)，Novartis PharmPharmticals，Cephalon，Inc.，Roche AG，PDL BioPharma，Inc.，Xenoport，Inc.和ChIron Corp.。我们的团队在快速将新药转化为临床概念验证、成功完成关键注册计划和成功将产品商业化方面拥有丰富的经验。

我们相信，我们创新的非阿片类药物产品组合具有提供有效的疼痛管理疗法的潜力，可以对患者的生活产生革命性的影响。

我们的管理团队

我们组建了一支由经验丰富的生物制药行业资深人士组成的管理团队，他们在制药行业拥有深厚的科学、商业和领导专业知识，以及强大的交易和业务发展记录。

我们的管理团队由首席执行官和总裁领导，在执行主席纪万昌博士的战略指导下，他们总共拥有60多年的全球生物制药和生物技术经验。

Jaisim Shah在领导产品开发、将创新疗法商业化和创建公司方面拥有30多年的行业成功经验，并记录了当今S最知名的一些药物品牌的开发和商业化成功。他是经验丰富的生命科学高管和董事董事会成员，曾在百时美施贵宝、罗氏、PDL Biophma、索伦托治疗公司(Sorrento Treateutics，Inc.)、辉瑞/Upjohn、Scilex以及Elevation和Semnur PharmPharmticals等初创企业任职。Mr.Shah曾担任塞姆努尔制药公司(收购方)的首席执行官和首席执行官总裁

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Scilex Pharma)自2013年成立以来。他自2019年3月以来一直担任Legacy Scilex和Scilex Pharma的首席执行官和总裁，自2022年11月以来一直担任Scilex的首席执行官和首席执行官。 Mr.Shah还担任索伦托和Scilex的董事会成员。最近，Mr.Shah在Elevation PharmPharmticals担任首席商务官，专注于融资、业务战略、并购和业务发展。2012年，他牵头将Elevation出售给Sunovion制药公司。2000年至2009年，他在Facet Biotech和PDL BioPharma担任首席商务官，还担任过市场营销和医疗事务部门的高级副总裁。在此期间，他完成了许多许可/合作和战略交易，包括与罗氏、百时美施贵宝、大冢和Biogen Idec的交易。他在市场营销和投资组合管理方面的领导力，包括领导商业企业，帮助公司做出了重大改进，以满足其盈利潜力。1997年至2000年，在百时美施贵宝担任全球营销副总裁总裁期间，Mr.Shah因完成了公司历史上最重要的合作之一而获得总裁奖。在与百时美施贵宝合作之前，Mr.Shah领导肿瘤学和病毒学的国际营销工作，并在1991年至1997年担任罗氏公司与基因泰克和IDEC企业联盟的全球业务负责人，并准备产品在瑞士的F.Hoffman-La Roche AG进行全球发布和预发布。他在制定长期计划以及Abilify等品牌的预售和投放战略方面发挥了关键作用^®，飞马^®、和Rituxan/MabThera^®，每一家都创造了远远超过10亿美元的销售额。纪万昌博士在生命科学研究领域拥有多项已颁发和正在申请的专利，是索伦托·S知识产权的唯一发明人。我们的首席财务官Stephen Ma在制药和风险投资支持的生物技术公司拥有超过15年的财务和运营专业知识。我们的研究工作由经验丰富的科学家和专家指导。我们的管理团队贡献了来自领先生物制药公司的各种经验，包括Allergan，Inc.、百时美施贵宝公司、Teva制药工业有限公司、诺华制药、Cephalon，Inc.、罗氏股份公司、PDL BioPharma，Inc.、Xenoport，Inc.和ChIron Corp.。在这种领导下，我们相信我们能够很好地实现我们的愿景，即成为提供新型非阿片类药物和非成瘾治疗的领先疼痛管理公司，为多种疼痛状况提供安全、有效和持久的缓解。

此外，我们还得到了组织各级令人印象深刻的团队的支持。我们从生物制药、学术界、技术和金融领域的不同背景聘请和培养世界级人才，以确保我们拥有设计和提供有效的一流止痛疗法的所有能力。

我们的产品组合

兹特里多

我们的上市产品ZTlido是一种利多卡因局部系统，被批准用于缓解与PHN相关的神经病理性疼痛。ZTlido是经过战略设计的 旨在解决当前处方利多卡因贴片的局限性，在12小时的给药期内提供显著改善的粘附性和持续的疼痛缓解。我们于2018年10月与一个整合的商业组织一起推出了ZTlido，我们相信其差异化的治疗方案，再加上我们具有竞争力的定价策略和积极的直接营销努力，已经并将继续推动 加速销售增长和增加市场占有率。

处方利多卡因贴片市场概述

处方利多卡因贴片被FDA批准为局部麻醉剂，通常被用作缓解与PHN相关的神经病理性疼痛的一线治疗。PHN是一种慢性神经性疼痛综合征，是带状疱疹感染后的并发症，也称为带状疱疹。带状疱疹症状在几周后就会消失，但神经损伤和受影响区域周围引起的疼痛可能会持续数月，有时甚至数年。根据评估有限公司的数据，2021年美国有超过350万人患有PHN。利多卡因贴片也被用于其他类型的疼痛患者，如糖尿病神经病变、骨关节炎和与手术、癌症或创伤相关的疼痛，而且通常用于LBP患者。

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根据Symphony Healthcare的数据，2023年，美国售出了超过1.82亿片处方利多卡因贴片。根据Symphony Healthcare的数据，在这一数量的处方中，只有6家主要的利多卡因贴片制造商，约占处方总数的90%。我们相信，随着我们利多卡因局部系统ZTlido的推出(由我们的商业组织支持)、处方远离阿片类药物使用的趋势以及患PHN风险更大的45岁及以上患者人数的持续增长，PHN市场将继续扩大。与Lidoderm不同，FDA尚未确定任何其他产品在治疗方面与ZTlido相同，因此，ZTlido的处方可能无法被仿制药替代。

治疗现状及现有治疗的局限性

建议的缓解PHN相关神经病理性疼痛的一线治疗包括外用利多卡因、加巴喷丁(这些药物与滥用的可能性和许多不良事件有关)、抗抑郁药和多模式方法。局部利多卡因和加巴喷丁是首选的联合治疗，因为它们的倾向较低药物对药物互动。例如，与普瑞巴林(Lyrica)联合使用8周，已被证明可将单一治疗缓解不足的患者的疼痛减少一半，尽管普瑞巴林滴定有效。这种疗效提升是在没有耐受性问题或增加副作用的情况下实现的。

一项分析PHN相关神经病理性疼痛的治疗模式的调查 发现，2010至2014年间接受检查的患者中，只有29%使用了推荐的一线治疗药物，而其余患者开始接受各种非标签外治疗，包括非类固醇抗炎药物(NSAID)和阿片类药物。这些药物可能会产生不良反应，特别是对老年患者，他们占PHN患者的大部分。例如，阿片类药物具有典型的滥用和误用风险，并有可能产生严重的副作用，如呼吸抑制、便秘和包括死亡在内的其他副作用。根据疾病控制和预防中心的数据，在截至2021年4月的12个月期间，100,306例药物过量死亡中超过75%涉及阿片类药物。同样，三环类抗抑郁药可以有效地控制与PHN相关的神经病理性疼痛，但会导致严重的全身副作用和心脏毒性，对老年人和心脏病、癫痫或青光眼患者构成风险。从安全性的角度来看，这些副作用使局部利多卡因产品成为极具吸引力的一线治疗选择。

利多卡因贴片的安全性在医学文献中得到了很好的支持。与旨在通过皮肤或粘膜吸收达到全身性药物水平的透皮药物不同，局部利多卡因在应用部位具有局部效应。 由于药物应用局限于贴片周围的紧邻区域，因此局部贴片的全身吸收较低，从而降低了全身副作用的风险，并降低了与其他全身药理疗法相比的药物相互作用的可能性。由于临床试验中报告的全身暴露低和全身副作用最小，我们认为局部利多卡因贴片非常适合正在接受多种药物治疗或副作用风险较高的患者，包括老年人或慢性病患者。作为一种局部治疗，利多卡因贴片与其他药物一起用于单一治疗不充分的患者。此外，我们相信，局部用药而不是口服用药可以提高患者的依从性。

虽然利多卡因贴片与上面讨论的替代疗法相比有一定的优势，但某些贴片有可能影响疗效的局限性。例如，贴片的粘附性差是FDA不良事件报告系统(FAERS)中引用的局部利多卡因贴片的主要问题。 因为药物包含在这些产品的粘合剂中，因此贴片必须保持粘附性，否则可能会危及提供全部药物剂量的能力。因此，建立强大的粘附性是患者遵从性和满意度的关键因素。在2021年7月发布的指南草案中，FDA建议局部和经皮给药系统(TDSS)的开发商进行研究，以根据建议的数据要求来表征产品的粘合性能 。同样，FDA在2018年10月发布了一份指南草案，概述了通用TDSS的附着力数据要求。本指南以及Scilex和S过去在监管部门的经验

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机构，表明了FDA对S的兴趣以及这些产品粘合性能的重要性。还有真皮安全要求，迫使开发人员仔细权衡粘合性能和真皮安全性。ZTlido是FDA批准的第一种能够展示靶向黏附性能并具有整体良性皮肤安全性的TDS产品。

下图描述了截至2023年12月31日来自FAERS的数据：

对于许多竞争对手的利多卡因贴片来说，一个共同的缺点是使用水凝胶技术限制了产品的总体药效，需要将更多的总药物加载到贴片中，以提供足够量的药物来达到治疗效果。例如，Lidoderm的载药量为700毫克，但只提供了该载药量的3±2%。因此，必须增加粘合剂的厚度，以便有足够的药物负载量将治疗剂量的药物输送到皮肤。随着粘合剂厚度的增加，产品的柔韧性可能会降低到 贴片在正常的患者活动过程中因皮肤移动和皱纹而失去粘附性的程度。水凝胶贴片的重量(主要是由于高含水率)进一步增加了保持附着力的挑战。

较大的药物负荷量也会带来意外接触的风险。例如，利多皮姆的生物利用度为700毫克载药量的3%±2%， 在12小时给药期结束时，贴片上剩余的药物超过650毫克，如产品标签上的粗体警告所示。如果处置不当，残留药物会给儿童、宠物和其他人带来意外接触有毒剂量利多卡因的潜在风险，尽管我们认为这种配方的风险尚未评估。

除了处方利多卡因贴片外，市场上还有商业化的非处方药局部利多卡因产品，但这些非处方药产品都没有经过FDA的审查或批准。值得注意的是，2003年，FDA建议修改OTC外部止痛药产品的暂定最终专著，以澄清贴片(以及膏药和膏药)的状态，并指出当时尚未确定剂型 对任何止痛都是安全和有效的。因此，FDA可能不会认为这些非处方药产品符合该专著，也不具有合法的营销地位。

我们的解决方案

与Endo PharmPharmticals生产的Lidoderm和Mylan N.V.(Mylan NV.)销售的仿制药相比，我们的新型黏附和输送技术 提供了显著改善的黏附性，同时通过高效的药物输送系统提供了生物等效的利多卡因输送 。我们的产品更轻、更薄，提供更好的患者体验，而不会影响皮肤安全性，也不会出现皮肤致敏现象。以下是ZTlido对Lidoderm和由Teva和Mylan生产的非专利利多卡因贴片的主要优势的比较。

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ZTlido与Lidoderm及相关泛型的主要优势

注：Dia=粘合剂中的药物

*来源：Scilex赞助的正面交锋比较粘附性研究(SCI-LIDO-ADH-003)

ZTlido经过战略设计，旨在解决粘附性差的问题，这是目前市场上销售的其他局部利多卡因产品的主要抱怨。ZTlido采用先进的热熔融技术，使用各种辅料和利多卡因的预混合和热熔融混合，遵循符合当前良好制造规范(cGMP？)的涂层、衬里、切割和填充工艺。在临床研究中，这项技术显著改善了Lidoderm的粘附性^®(品牌处方5%利多卡因贴片)(利多卡因贴片)和米伦S仿制利多卡因贴片在 使用后12小时。在一个正面交锋在对44名受试者的研究中，ZTlido在所有时间点与Lidoderm相比显示出显著的粘附性。此外，ZTlido在标记的12小时给药期内保持了90%以上的平均粘附率，而Lidoderm在3小时内降至低于这一基准。与迈兰S通用利多卡因贴剂相比，ZTlido也显示出更好的粘附性。在这正面交锋研究发现，在标记的12小时给药期内，ZTlido的平均粘附率保持在90%以上，而Mylan S仿制药在使用后立即的平均粘附率仅为80%，并随着时间的推移逐渐恶化。配方成分也经过精心挑选，以实现目标粘附性，而不会造成皮肤致敏和保持良性刺激性。

在两项独立的研究中，将ZTlido与Lidoderm(44名受试者)和迈伦-S仿制利多卡因贴片(24名受试者)的粘附性进行了比较，如下图所示。这两项研究都是在健康志愿者中进行的，使用的是一种标准的临床粘连方案，其中粘连不能增强(即，没有加固、压制或重新附着)。在用药后即刻(时间0)、用药后3、6、9和12小时测量粘连水平。

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在这些研究中，涂抹后12小时可达到90%以上的粘附率。保持90%的附着力是ZTlido和S NDA批准的要求。

ZTlido使用的专有粘合系统可以更有效地将药物从贴片输送到皮肤。这得到了一项临床研究的支持，在该研究中，ZTlido获得了生物等量的利多卡因，同时使用了较少的药物负荷(ZTlido为36 mg，而Lidoderm为700 mg)。ZTlido的药物输送效率降低了意外暴露的危险。在使用12小时后，ZTlido含有大约18毫克的残留利多卡因。相比之下，在12小时的给药周期结束时，每个Lidoderm贴片在贴片中留下超过650 mg。如果处置不当，残留药物会对儿童、宠物和其他人造成意外暴露于有毒剂量利多卡因的风险，尽管这种配方的风险尚未评估。

ZTlido的药物输送效率也使其能够作为相对于利多皮姆和Teva S通用利多卡因贴片更薄的产品制造。 我们战略性地利用了ZTlido的这一特性，采用了带有非织造衬布的薄贴片设计，允许产品更好地粘合。更好的粘合性能、更薄的外形和灵活的背衬材料 使产品能够在遇到正常身体运动以及接触衣服和床上用品时与身体轮廓区域的皮肤保持接触。虽然米伦S仿制的利多卡因贴片也比利多卡因贴片薄，但它采用了一种薄膜衬垫材料，使产品在身体运动时不具弹性，导致其附着力迅速丧失。

ZTlido的附着力曲线允许在中等运动条件下使用该产品(通过4次30分钟的固定自行车运动测试，累计2小时)，如ZTlido标签所示。在整个12小时的服药期间，没有ZTlido补丁脱落 。Lidoderm和相关的仿制药还没有提供任何关于活动性疼痛患者在这种情况下使用他们的产品的公开数据。ZTlido还被贴上标签，允许患者在佩戴贴片时洗澡和洗澡，该贴片得到了粘连或PK研究的支持，研究表明，虽然在这些环境中观察到一定程度的抬升，但在产品完全分离的情况下，贴片能够被压回或重新附着，而临床上PK没有 有意义的变化。相比之下，Lidoderm和相关的仿制药被贴上了暴露在水中的影响未知的标签。

尽管ZTlido、Lidoderm和相关的仿制药都标有不能与加热(如加热垫或毯子)一起使用的标签，但FDA批准的ZTlido标签规定，用户可以在中度热暴露后(例如在中等环境下使用加热垫15分钟后)将ZTlido涂在治疗部位。ZTlido的授权使用是

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[br}热疗被广泛用于治疗疼痛，具有重要价值。相比之下，Lidoderm和相关的仿制药没有标记为与热一起使用。

我们相信，与Lidoderm和相关的通用利多卡因贴片相比，ZTlido还有其他有利的特征，例如包含穿孔释放衬垫和没有冷流。穿孔的释放衬垫允许在使用前更容易地移除衬垫，我们相信这为有灵活性挑战的患者提供了便利。相比之下，利多皮姆和普通利多卡因贴片采用单片释放衬垫，要求患者在使用前挑选要破坏和移除的角落和边缘。冷流是指粘合剂在正常情况下从产品边缘迁移的倾向，无论是在产品信封中还是在皮肤上。这可能导致在远离预定给药部位的皮肤上将产品从信封和/或移动中取出的困难。

我们在综合商业组织的支持下于2018年10月推出了ZTlido，该组织使用专门的销售团队以及销售管理、营销和 管理式护理功能。我们通过一支约65人的专职销售队伍营销ZTlido，目标客户是10,000多名初级保健医生、疼痛专家、神经学家和姑息护理医生，我们相信他们治疗了大多数PHN患者。我们正在利用多渠道营销战略来扩大ZTlido的知名度和使用率。我们的托管医疗客户管理人员已成功地将ZTlido添加到关键配方中，包括CVS Caremark/Aetna(商业和医疗保险计划)、Cigna Healthcare(商业和医疗保险计划)、Express Script(商业和大多数医疗保险计划)、United Healthcare Commercial、Optom Rx Select Commercial、Anhim BCBS、BCBS路易斯安那州和堪萨斯州、Lifetime/卓越BCBS、MedImpact、 CareFirst、加利福尼亚州、佛罗里达州、爱达荷州和北达科他州的Elixir商业和医疗补助。我们相信，ZTlido的优势与我们具有竞争力的定价策略和我们积极的直接营销努力相结合，已经并将继续推动销售加速增长和市场占有率的提高。

我们计划支持几项由研究人员发起的研究，以探索使用ZTlido治疗腕管综合征、颈部疼痛、肋间神经痛和其他可能的适应症患者的临床益处。

SP-102(SEMDEXA)

SP-102(SEMDEXA)是一种第三阶段的新型可注射粘性凝胶制剂，广泛用于硬膜外注射治疗坐骨神经痛的皮质类固醇。目前没有任何ESIS得到FDA的批准。

坐骨神经痛 市场概述

背部病理的一个特别衰弱的并发症是坐骨神经痛，这是一种由神经根的机械压迫引起的情况，或者是由退变的椎间盘产生的炎症介质的作用导致的，从而导致炎症和对神经根的损害。脊椎腰段的这种神经根压迫会导致电击样或灼热的LBP 并伴随着疼痛沿着坐骨神经向下辐射，穿过臀部和一条腿，有时延伸到脚部。这种经常剧烈且使人虚弱的腿痛通常与类似神经病变的麻木和刺痛的症状有关。 据估计，坐骨神经痛的终生发病率在美国人口中从10%到40%不等，其中约三分之一的病例会出现持续一年以上的症状。根据Decision资源集团的一份报告，据估计，到2022年，美国将有超过480万患者患有坐骨神经痛。

当前治疗方法 现有治疗方法的现状和局限性

随着美国人口老龄化，坐骨神经痛的发病率和干预需求预计将继续增加。例如，从2000年到2018年，医疗保险受益人中的ESI增长了125%以上。

尽管坐骨神经痛的病因有很多种，治疗方法也可能因病因而异，但对坐骨神经痛的疼痛管理干预通常是多模式的。在疼痛管理干预措施中，ESI

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被认为是有效的，已被多个专业的医生广泛使用，包括麻醉学、物理医学以及康复和止痛药。然而，到目前为止，FDA还没有批准用于坐骨神经痛的ESI疗法，糖皮质激素的颗粒制剂与严重的不良事件有关。

坐骨神经痛患者有广泛的侵入性和非侵入性治疗选择。手术干预方案包括椎体成形术、椎板切除、腰椎间盘摘除、小间盘摘除、椎孔切开术、椎间盘内电热疗法、髓核成形术、射频去神经、脊柱融合术和人工椎间盘置换术。这些选项通常是最后一条治疗路线，因为它们可能导致恢复时间延长，在减轻疼痛或解决根本原因方面可能不成功，并可能导致永久性丧失灵活性。出于这些原因，通常首先实施侵入性较小的干预措施。侵入性较小的干预措施可能包括(I)非药物疗法，如物理疗法、伸展运动、脊柱推拿或脊椎疗法、牵引、针灸、经皮电刺激神经刺激和生物反馈；(Ii)口服药物疗法，如非类固醇抗炎药、肌肉松弛药、阿片类药物、抗抑郁药和抗惊厥药；以及(Iii)可注射药物疗法，如非标牌使用esis或神经阻滞剂。

针对各种腰背痛综合征的ESI是美国最常见的手术之一，腰臀神经根部ESI手术占总ESI手术的88%。当患者通过口服止痛药、局部系统或干预措施(如物理治疗)无法充分控制S的疼痛时，可使用Esis。Esis在减轻疼痛、恢复功能、减少对其他医疗保健的需求以及避免背部手术方面表现出了有效性。然而，除了没有被FDA批准用于治疗腰臀神经根性疼痛之外，目前使用的Esis还存在各种风险和挑战。

在实施ESI时，许多医生使用微粒类固醇(包括甲基强的松龙、曲安奈德、倍他米松磷酸钠或倍他米松醋酸钠)，而不是非微粒类固醇(地塞米松磷酸钠)，因为早期研究表明，微粒的止痛持续时间更长，需要重复注射的次数更少，尽管地塞米松被认为是一种其他有效和有益于治疗的疗法。可注射产品中的颗粒被定义为存在于可注射溶液产品中的外来未溶解颗粒。这种微粒的一个例子是不溶药物形式的沉淀物，或悬浮药物颗粒。这些类固醇微粒或其聚集体至少有两种神经损伤机制：(1)如果注入动脉，它们可以起到栓子的作用，其大小足以阻断供应大脑或脊髓的微小末梢小动脉；以及(2)几种微粒类固醇由于形成红细胞聚集体，对微血管灌注会立即产生巨大影响。这些栓子可导致罕见但灾难性的神经损伤，包括中风和脊髓损伤，可导致疼痛增加、严重永久性残疾或死亡。此外，真菌性脑膜炎是由于注射在不符合无菌标准的复方药房生产的类固醇而发生的。

自2009年以来，FDA一直在评估Esis的严重神经事件，2014年，FDA要求对目前标签外使用可注射皮质类固醇的类别警告，包括有关Esis严重神经事件风险的信息。所有可注射糖皮质激素的产品标签上的警告说明该产品仅用于肌肉内或静脉注射，并特别包括硬膜外注射的严重神经不良反应的警告。这些严重的神经系统事件在使用和不使用透视检查的情况下都有报道。这类警告还包括一项声明，即硬膜外注射这些皮质类固醇的安全性和有效性尚未确定。

到目前为止，某些第三方付款人也提供了有限的ESIS覆盖范围。根据不同医疗保健计划和某些Medicare管理承包商建立的承保标准，ESI被认为是医疗必需的，因此只有在满足特定标准时才可报销。

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我们的解决方案

我们正在开发SP-102，以解决与目前可用的皮质类固醇产品相关的问题，这些产品在实践中使用，但未被批准用于硬膜外注射或治疗腰骶神经根性疼痛。SP-102是地塞米松磷酸钠3期无菌粘性凝胶配方，地塞米松10 mg，浓度为5 mg/mL，装在预注满的玻璃注射器中，通过硬膜外注射给药。SP-102允许使用强力地塞米松，并通过使用粘性赋形剂代替微粒在注射部位提供更长的停留时间。该产品的配方也不使用防腐剂，并包装在预装好的注射器中，以便为医生提供更大的便利。

目前使用的类固醇带有等级警告，不被批准用于治疗坐骨神经痛的硬膜外注射。事实上，有进一步的警告表明，硬膜外给药后使用这些产品的安全性和有效性尚未确定。它们的配方包括神经毒性防腐剂、表面活性剂、具有严重神经系统并发症风险的悬浮液或微粒。与目前使用的类固醇不同，SP-102不包含神经毒性防腐剂、表面活性剂、混悬剂或具有严重神经并发症风险的微粒，我们相信这些可能会提高安全性和缓解疼痛的程度。通过使用地塞米松磷酸钠(地塞米松的可溶性形式)，我们相信SP-102可以大大降低动脉内不慎给药时发生血栓事件的风险，并使重复注射成为可能。我们预计，可注射粘性凝胶产品SP-102使用生物兼容、可生物降解的新型赋形剂，并受到多项专利和专利申请以及商业秘密的保护，将延长在注射部位的停留时间，并导致 更长的局部活性。我们相信，如果SP-102成功开发并获得批准，将有可能减少与腰骶神经根性疼痛相关的残疾，并有助于推迟或避免脊柱手术。

如果获得批准，SP-102可能成为FDA批准的第一个ESI产品。我们相信FDA批准的治疗坐骨神经痛的疗法可能会受益于第一个进入市场如果它能被证明可以减少或推迟昂贵和潜在危险的干预措施的需要，如脊柱手术，并减少阿片类药物的使用，就会有好处。SP-102得益于我们丰富的知识产权 产品组合以及潜在竞争对手的其他技术进入壁垒。此外，我们是SP-102中专有的生物相容增粘辅料透明质酸钠的独家供应协议的一方。我们复杂的制造工艺、专门的设备和无菌粘性候选产品的技术诀窍也是我们竞争优势的关键。

我们已经完成了一项关键的3期皮质类固醇腰部硬膜外止痛试验，该试验旨在评估拟议适应症的安全性和有效性。Clear临床试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的第三阶段试验，在全美40多个地点招募了401名坐骨神经痛患者，主要目的是评估在单次硬膜外注射SP-102后与肌肉内注射安慰剂相比，单次硬膜外注射SP-102对平均腿部疼痛(以患肢的数字疼痛等级衡量)的止痛效果。2022年2月完成了为期6个月的完整数据分析，我们于2022年3月公布了研究的最终结果，这些结果反映了主要和次要终端的成就。我们还于2022年5月在内华达州拉斯维加斯举行的美国介入疼痛医师学会年会上公布了关键的3期试验结果。

第三阶段明确的试验总结结果反映了主要和大多数次要终点的成就，如下所示：

•

SP-102(SEMDEXA™），有401名患者参加了C.L.E.A.R.一项试验（神经根病中皮质类固醇腰骶硬膜外镇痛）显示，疼痛缓解迅速，通过患腿平均每日疼痛的数值 疼痛评定量表测量，在单次经椎间孔注射后的前4周内与安慰剂相比改善，LS均值（SEM）差异—1.08（0.17），p值

•

SP-102(SEMDEXA™)显示疼痛持续减轻超过一个月，根据Kaplan-Meier的数据，重复注射开放标签的中位时间为99天(95%可信区间：78,129天)

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估计。相比之下，标签外的可注射类固醇通常可在不到一周到长达一个月的时间内缓解疼痛，然后可能需要重复注射。

•

Oswestry残疾指数（测量残疾程度和 估计生活质量的金标准）的关键次要终点显示，使用SP—102（SEMEDEXA）4周时改善了28%™)与基线(临床上有意义的最小改善8%-12%)相比15.与安慰剂相比，LS平均值(SEM)相差-6.28(1.49)，p值

•

没有特别感兴趣的不良事件(如截瘫、血肿或注射部位感染)的报告，这些不良事件与非批准的可注射类固醇制剂的标签外使用有关。在接受至少一次注射SP-102的354名患者中，125名(35.3%)患者发生了治疗紧急不良事件(TEAEs)，其中32例(9.0%)经历了治疗相关的不良事件，16(4.5%)例(4.5%)经历了药物相关的AEs，23(6.5%)例经历了程序相关的AEs，4(1.1%)发生了严重的AEs，1(0.3%)经历了与早期停药有关的AEs。在只接受一次安慰剂注射(没有重复注射SP-102)的47名患者中，有14名患者(29.8%)经历了TEAE，其中(I)两名(4.3%)患者经历了与治疗相关的AEs，(Ii)两名(4.3%)患者经历了与药物相关的AEs，(Iii)一名(2.1%)经历了与程序相关的AEs，(Iv)一名(2.1%)经历了严重的AEs，(V)一名(2.1%)经历了与早期戒断有关的AEs，死亡1例(2.1%)。在≥中，2%的患者出现TEAE：头痛(SP-102：13(6.4%)，17次；安慰剂：11(5.5%)，11次)，注射部位疼痛(SP-102：4(2.0%)，4次；安慰剂：0(0.0%)，0次)，上呼吸道感染(SP-102：2(1.0%)，2次；安慰剂：4(2.0%)次)，鼻窦炎(SP-102：4(2.0%)，4次；安慰剂0(0.0%)，0个事件)和高血压(SP-102：4个(2.0%)，4个事件；安慰剂：1个(0.5%)，2个事件)。C.L.E.A.R试验也确定了重复注射的安全性，因为患者经历了中度至重度允许4至23周的神经根性疼痛患者接受开放标签的额外SP-102(SEMDEXA™)注射。在4、12和24周的研究期内，治疗组之间的安全性分析具有可比性。

第3阶段SP-102 C.L.E.A.R试用版-主端点

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SP-103(利多卡因外用系统)5.4%

我们正在开发SP-103，以成为一种三倍强度的非水利多卡因局部用药系统，用于治疗慢性颈痛。SP-103采用与ZTlido相同的粘合剂给药配方和制造，以及类似的背衬材料、穿孔释放衬垫和容器封闭系统。药物负荷的增加被粘合剂稀释剂的相应减少所抵消。

除了我们使用SP-103对急性LBP进行的第二阶段试验外，我们最近还于2023年下半年在约翰霍普金斯大学完成了一项由研究人员发起的研究，调查ZTlido在慢性非神经根性颈部疼痛患者中的应用。这两项研究的规模相同，共招募了76名受试者，并为SP-103的潜在第三阶段规划提供了重要的见解。

虽然治疗急性下腰痛的2期试验在急性下腰痛伴更严重肌肉痉挛的患者亚群中显示了效果，但由研究者发起的随机、交叉、安慰剂对照试验显示，在应用ZTlido后，慢性非神经根性颈痛患者的平均每日疼痛显著减少。我们相信，一种SP-103贴片(强度是ZTlido的三倍)在颈部疼痛区域的应用具有更好和更可靠的止痛潜力 因为更大的药物负荷和皮肤渗透性。因此，我们计划优先考虑进一步开发SP-103用于治疗慢性非根性颈部疼痛的潜力，作为产品注册的初始适应症。

鉴于利多卡因贴片经常用于其他类型的神经病理性疼痛和肌肉骨骼伤害性疼痛，我们预计将频繁使用SP-103来治疗这些情况。我们未来可能会寻求SP-103在慢性非神经根性颈部疼痛之外的其他适应症，包括神经病理性疼痛市场和急性和慢性LBP市场，其摘要将在下面进一步讨论。

慢性颈痛市场综述

颈痛，或称颈痛，是美国最常见的疼痛表现之一，也是导致残疾的第四大原因。在美国，大约有5290万成年人患有慢性颈部疼痛。据估计，颈部疼痛的患病率在美国成年人口中的比例超过20%。颈痛是2550万美国人缺勤的原因，他们平均每年有11.4天的工作时间没有达到预期。根据一个

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2020年美国医学会杂志文章称，腰背痛和颈部疼痛市场估计约为1345亿美元。

慢性颈痛：治疗现状和现有治疗方法的局限性

没有一个明确的治疗方法或标准的治疗慢性颈痛。大多数颈部疼痛患者都是非手术治疗的，通常采用替代疗法，包括针灸、顺势疗法和按摩等治疗。非甾体抗炎药（NSAIDS）通过减少 炎症来缓解疼痛，是颈痛药物治疗的标准护理。“”

目前市场上或开发中的竞争对手 在慢性颈痛治疗市场上没有与SP—103直接竞争。我们认为SP—103有可能成为第一个也是唯一一个适用于治疗颈痛的产品 。

我们的解决方案

我们的三重强度SP-103是一种研究中的非水利多卡因局部应用系统，正在进行慢性颈痛的临床开发。如果获得批准，我们相信SP-103可能成为治疗慢性颈痛适应症的利多卡因外用产品。目前所有用于治疗慢性颈部疼痛的利多卡因局部产品都是不符合标签的。这一计划建立在向ZTlido学习的基础上，因为这两种产品都具有相同的卓越粘附性和卓越的药物输送配方和制造技术。我们正在开发SP-103，以提供比任何批准的利多卡因局部产品至少高三倍的利多卡因剂量 (包括批准的利多卡因ZTlido，其载药量为36毫克利多卡因)。我们生产的SP-103的载药量为108 mg利多卡因，具有与ZTlido类似的优异粘附性，以及类似的背衬材料、穿孔释放衬垫和容器封闭系统。

SP-103的释药水平是ZTlido的三倍，因此通过外推，SP-103的释药水平是利多皮姆及其相关仿制药的三倍。SP-103已被FDA授予LBP快车道称号。我们相信，如果SP-103成功开发并获得批准，可能能够通过将更大剂量的利多卡因输送到应用部位来解决处方利多卡因贴片在治疗慢性颈部疼痛方面的局限性，但药物的全身暴露仍远低于既定的安全阈值。SP-103在粘合系统中的载药量是ZTlido的三倍(108毫克对36毫克)，并可能在目标区域内释放三倍于ZTlido的药物水平，同时具有单一局部系统的便利性。SP-103的这一剂量水平相当于批准的ZTlido的每日最大剂量，或在24小时内持续使用三个局部系统长达12小时。相比之下，与其他利多卡因贴片一起输送更高水平的药物受到潜在水凝胶技术的阻碍，该技术限制了可以加载到这些产品的粘合剂中的药物水平 。只有用更厚的粘合层才能增加这种贴片中药物产品的水平，这可能会导致粘合性能和灵活性的损失。此外，增加产品尺寸可以允许药物在更大的区域内传递，但不会增加局部区域的药物传递。

我们相信慢性颈痛市场 提供了一个诱人的商业机会，因为患者人数众多，缺乏任何批准的药物，以及高水平的未得到满足的医疗需求。我们认为，针对这部分疼痛人群开发和商业化一种外用非阿片类药物是一种具有商业吸引力的战略。

潜在的额外市场

神经性疼痛市场 概述

神经性疼痛是由于躯体感觉神经系统的疾病或损伤而引发的，改变了它的结构和功能。它是不适应的，这意味着在没有刺激的情况下可以感觉到疼痛，对无害和有害刺激的反应在病理性上被放大。神经病理性疼痛影响了大约7%-10%的普通人群。

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这种情况的常见原因包括手术后和创伤后神经损伤或神经压力、血管畸形、酒精中毒、代谢性疾病(如糖尿病、癌症、病毒感染)和神经系统疾病(如多发性硬化症)。慢性神经性疼痛也可能与糖尿病神经病变或癌症等潜在疾病有关，也可能与化疗等治疗有关。

神经病理性疼痛通常表现为灼热感，受影响的区域对即使是轻微的触摸也会变得敏感。神经性疼痛的症状包括灼热和触电感觉，睡眠障碍，抑郁和焦虑，麻木，针和针，以及感觉温度困难。

神经病理性疼痛：治疗现状及现有治疗的局限性

建议的缓解PHN相关神经病理性疼痛的一线治疗包括外用利多卡因、加巴喷丁(它们与滥用的可能性和许多不良事件有关)、抗抑郁药和多模式方法。局部利多卡因和加巴喷丁是联合治疗的首选药物，因为它们对 药物对药物互动。例如，与普瑞巴林(Lyrica)联合使用8周，已被证明可将单一治疗缓解不充分的患者的疼痛减少一半，尽管普瑞巴林滴定有效。这种疗效提升是在没有耐受性问题或增加副作用的情况下实现的。

根据疾病控制和预防中心的数据，在截至2021年4月的12个月期间，100,306例药物过量死亡中超过75%涉及阿片类药物。同样，三环类抗抑郁药可以有效地控制与PHN相关的神经病理性疼痛，但会导致显著的全身副作用和心脏毒性，对老年人和心脏病、癫痫或青光眼患者构成风险。从安全性的角度来看，这些副作用使局部利多卡因产品成为有吸引力的一线治疗选择。利多卡因贴片的安全性在医学文献中得到了很好的支持。与旨在通过皮肤或粘膜吸收达到全身药物水平的透皮药物不同，局部利多卡因在使用地点具有局部效应。由于药物应用局限于贴片周围的紧邻区域，局部贴片的全身吸收较低，从而降低了全身副作用的风险，并与其他全身药理疗法相比，降低了药物相互作用的可能性。由于临床试验中报告的全身暴露低和全身副作用最小，我们认为局部利多卡因贴片非常适合正在接受多种药物治疗或副作用风险较高的患者，包括老年人或慢性病患者。作为一种局部治疗，利多卡因贴片已经与其他药物一起用于单一治疗不足的患者 。此外，我们认为局部用药比口服用药更能改善患者的依从性。

虽然利多卡因贴片与上面讨论的治疗替代方案相比有一定的优势，但某些贴片有可能影响疗效的局限性。例如，贴片的粘附性差是FDA不良事件报告系统(FAERS)中引用的利多卡因外用贴片的主要问题。由于药物被合并到这些产品的粘合剂中，贴片必须保持粘附性，否则可能会危及提供全部药物剂量的能力。因此， 建立强大的粘附性是患者遵从性和满意度的关键因素。在2021年7月发布的指南草案中，FDA建议局部和经皮给药系统(TDSS)的开发商进行研究，根据建议的数据要求表征产品的粘合性能。同样，FDA在2018年10月发布了指南草案，概述了通用TDSS的附着力数据要求。本指南与Scilex的S过去在监管机构的经验一起，表明了FDA对S的兴趣以及这些产品粘合性能的重要性。由于SP-103使用与ZTlido相同的技术，我们预计SP-103将具有类似的优异粘接性能。

急性和慢性LBP市场综述

安全有效的急性和慢性LBP治疗解决了一个高度未得到满足的需求，并创造了巨大的市场机会。在资源丰富的国家，大约70%的人会在一生中的某个时候患上腰痛。急性和

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然而，慢性LBP可能是自我限制的。在最初发作一年后，多达33%的人仍然有中等强度的疼痛，15%的人有重度疼痛。急性LBP的复发率很高，首次发病的患者中有75%复发。虽然急性发作可以完全缓解，但随着时间的推移，它们的严重性和持续时间可能会增加。2016年，美国人在治疗LBP和颈部疼痛上花费了约1345亿美元，这是华盛顿大学健康指标与评估部研究的154种疾病中支出最高的。

急慢性LBP：治疗现状及现有治疗方法的局限性

根据疾病控制和预防中心的数据，2018年，28.0%的18岁及以上的男性和31.6%的女性在过去三个月内出现下腰痛。女性下腰痛的比例随着年龄的增长而增加。在男性中，这一比例在74岁之前随着年龄的增长而增加，然后下降。在过去的三个月里，年龄分别为18岁至44岁、45岁至64岁和75岁及以上的女性比同年龄组的男性更有可能出现下腰痛，但65-74岁年龄组的男性和女性之间的百分比相似。尽管大多数患者通过最小限度的治疗就能迅速康复，但必须进行适当的评估，以确定严重潜在病理的罕见病例。某些危险信号应该促使积极治疗或转介给脊柱专家，而其他危险信号则不那么令人担忧。严重危险信号包括与年龄有关的重大创伤(即年轻患者从高处坠落或机动车相撞造成的损伤，或骨质疏松患者因轻微跌倒或举起重物造成的伤害，或可能的骨质疏松)，重大或进行性运动或感觉障碍，新发的肠道或膀胱失禁或尿潴留，肛门括约肌张力丧失，鞍部麻醉，癌症转移至骨骼的病史，以及疑似脊柱感染。如果没有严重病理的临床症状，通常不需要进行诊断成像和实验室检测。尽管治疗非特异性急性LBP的方法很多，但大多数都没有多少益处的证据。患者教育和非类固醇抗炎药、对乙酰氨基酚和肌肉松弛药等药物都是有益的。

SP-104(4.5 mg低剂量盐酸纳曲酮延迟释放胶囊)

我们正在开发用于治疗纤维肌痛的SP-104。小剂量盐酸纳曲酮延迟释放胶囊通常用于非标签治疗纤维肌痛和其他慢性疼痛情况，如复杂的局部疼痛。

纤维肌痛市场综述

据估计，美国有1000万人患有纤维肌痛，全世界约有3%至6%的人患有纤维肌痛。虽然它在妇女中最为普遍，但也会在所有族裔的男子和儿童中发生。纤维肌痛是风湿科医生遇到的第二种最常见的疾病，在接受评估的患者中占15%。在初级保健诊所接受治疗的患者中，约有8%患有纤维肌痛。著名的纤维肌痛研究人员和专家估计，美国每年因纤维肌痛造成的经济负担在120亿至140亿美元之间，这种疾病造成的损失占全国总生产力的1%至2%。

纤维肌痛的潜在并发症

以下是纤维肌痛并发症的非详尽列表：

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极度超常疼痛并伴有高度痛苦；

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阿片类药物或酒精依赖；

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明显的功能障碍；

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严重的抑郁和焦虑；

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肥胖和身体去条件；以及

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代谢综合征。

尽管纤维肌痛经常被归类为关节炎相关的疾病，但关节、肌肉或其他组织没有明显的炎症或损害。纤维肌痛的诊断标准详见下表。

目前批准的治疗纤维肌痛的产品，包括度洛西汀、普瑞巴林和米那普兰，疗效有限。使用这些产品的应答者只能证明27%到40%的症状减轻，这远远低于通常接受的50%的阈值，以证明治疗纤维肌痛的有效性。有鉴于此，我们认为需要更有效的新疗法来改善纤维肌痛的治疗。

我们的解决方案

SP-104有关键的临床数据支持其在纤维肌痛中的应用。有研究试验支持使用和开发SP-104治疗纤维肌痛。目前还没有低剂量(即少于5毫克)的配方可用。医生目前使用市面上可用的大剂量片剂(50毫克)，并有复方药房为患者等量使用较低剂量。药房配料本质上是不准确的，不涉及用于确认等分产品具有目标药物水平的分析，并且不能保证批次内的含量一致性以及对制药产品性能至关重要的其他质量属性。这种方法可能会导致剂量错误，并对滴定提出挑战。商业产品和药房复合产品还允许药物在胃内立即释放，这可能会由于严重的副作用而导致合规挑战。纳曲酮的常见副作用包括痛觉过敏、烦躁不安、失眠和焦虑。所有这些问题最终导致患者依从性问题，并导致最终放弃原本可行的治疗这种虚弱疾病的方法。

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我们的SP-104使用延迟突发释放技术，绕过胃，在肠道(上肠)释放药物。在睡前晚上服用SP-104时，药物浓度在夜间睡眠时达到峰值，使患者避免有意识地感觉到痛觉过敏和其他副作用。延缓释放和夜间给药的结合也可能最大限度地发挥疗效，因为大多数内啡肽/脑啡肽的释放是在睡眠期间，这使产品S的潜力最大化，从而引发 代偿反应。

我们致力于开发治疗纤维肌痛的SP-104。第一阶段研究旨在 表征SP-104的PK和安全性，Scilex打算在2024年启动第二阶段研究。如果成功，我们相信SP-104可以成为治疗纤维肌痛的关键药物，这代表着巨大的商业机会和巨大的未得到满足的需求。

商业化与市场准入

销售及市场推广

我们利用专门的销售队伍以及销售管理、市场营销和托管护理能力，建立了强大的 集成商业基础设施，以最大限度地发挥我们目前已上市的两种产品ZTlido和ELYXYB以及FDA批准的产品(我们预计将于2024年上半年推出)GLOPERBA的潜力，并将我们的候选产品商业化。我们致力于实现ZTlido在局部利多卡因产品市场和ELYXYB在偏头痛市场的加速销售增长和市场占有率。我们相信，在利多卡因产品市场上，我们拥有唯一积极推广的产品。我们由大约65人组成的敬业销售团队在Pain管理方面拥有丰富的经验，专门致力于推广ZTlido和ELYXYB。我们的销售代表利用他们已建立的关系，拜访10,000多名目标疼痛专家、神经科医生、精选的初级保健提供者和姑息治疗医生 Scilex认为他们治疗了大多数PHN患者和偏头痛患者。我们相信，如果获得批准，这些呼叫点可以为坐骨神经痛、急性下腰痛和慢性颈痛患者提供治疗，这些患者可能会受益于SEMDEXA和SP-103。我们的销售代表通常在推广广泛的疼痛管理产品方面拥有10年以上的经验，Scilex打算在我们的候选产品商业化后利用这些产品。

截至2023年12月31日，ZTlido在我们覆盖的美国地区获得了大约13.5%的利多卡因贴片处方市场份额。根据交响乐医疗S全国处方 数据显示，截至2023年12月31日的年度内，ZTlido的总处方数较截至2022年12月31日的年度增长超过25.3%。我们经验丰富的销售代表和经理得到了我们营销团队的支持，他们的成员已经成功地与大型制药、生物技术和专业制药公司推出了20多种产品。我们的营销团队制定了多渠道营销策略，通过强调ZTlido在12小时的服药期内显著改善的粘附性和持续的止痛作用，来促进ZTlido的持续使用。我们还通过一项营销活动来推广ZTlido，让患者通过社交媒体以及医学和消费者杂志寻求缓解与PHN相关的神经病理性疼痛。此外，我们的营销职能 由经验丰富的分析团队提供支持，该团队利用其在预测和分析方面的经验，从医疗保健数据库中提取见解，为我们的营销战略提供参考。作为我们更广泛商业战略的一部分，我们的市场分析团队正在进行市场研究，以支持SP-102、SP-103和SP-104的推出，如果这些候选产品中的任何一个获得批准的话。我们 相信，我们的销售队伍、支持的商业基础设施以及与我们的目标医生受众建立的关系将在寻求潜在的合作伙伴关系以实现其他非阿片类疼痛治疗药物的商业化方面提供战略优势。

市场准入

我们建立了以患者为中心的市场准入功能，在整个市场准入连续体中具有强大的能力，包括付款人销售、签约和营销战略、补充患者援助计划和负责任的药品定价，以支持患者获得ZTlido。我们的托管医疗客户团队

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高管在根据处方建立产品方面表现出了经验，目前已经优先考虑和瞄准了精选付款人账户，这些账户代表了超过3亿人的生活中的大约2.75亿人，其余2500万人将在未来考虑。目前，ZTlido在美国覆盖了2亿多人的生命，而且覆盖范围在继续改善。截至2023年1月，我们已在加州、佛罗里达州、爱达荷州和北达科他州为ZTlido在CVS Caremark/Aetna Commercial、Cigna Healthcare(商业和联邦医疗保险计划)、Express Script(商业和大多数联邦医疗保险计划)、United Healthcare Commercial、Optom Rx Select Commercial、Anhim BCBS、BCBS Louisiana和 堪萨斯州、Lifetime/Premier BCBS、MedImpact、CareFirst、Elixir Commercial和Medicaid提供保险。我们继续与所有业务账簿中的大付款人和药房福利经理谈判覆盖范围。

ZTlido公式保险覆盖90%以上的生命或正在谈判中

我们利用外部供应商来管理针对拥有商业保险的患者或支付费用的患者的患者援助计划自掏腰包有了自付援助计划，符合条件的患者不必为他们的ZTlido处方支付任何自付费用。我们利用外部供应商并培训销售人员与临床医生办公室经理积极合作，填写ZTlido事先授权所需的表格。

临床发展概述

ZTlido

临床试验亮点

我们已经在600多名受试者的临床试验中对ZTlido进行了评估，以支持美国缓解与PHN相关的神经病理性疼痛的市场批准和促销活动。我们的研究旨在考察ZTlido与Lidoderm的生物等效性、黏附性能以及在一系列应用时间和环境下ZTlido的皮肤安全性和耐受性。基于这些研究，我们得出结论，ZTlido：

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在研究中证明了利多皮酮的生物等效性 SCI—LIDO—PK—002A；

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在研究12小时给药期结束时，超过90%的受试者显示大于或等于90%的粘连 SCI—LIDO—ADH—001；

•

在研究中显示出对利多德和麦伦-S仿制利多卡因贴片的良好粘附性SCI—LIDO—AHD—002和 SCI—LIDO—ADH—003；

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在研究中， SCI—LIDO—HEX—001；

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在研究中， SCI—LIDO—ADH—004；和

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在研究中没有表现出临床上有意义的皮肤刺激SCI-LIDO-DERM-001。

ZTlido研究详情

关键生物等效性研究- SCI-LIDO-PK-002A

我们在54名健康受试者中进行了ZTlido和Lidoderm的双向交叉比较单剂量PK研究。在这项试验设计中，每个受试者接受三个ZTlido或三个Lidoderm贴片的单次剂量，然后洗涤一段时间，并服用另一种产品。这项研究的目的是建立产品之间的生物等效性，这是由Cmax和AUC的统计可比性确定的，如下图所示。

这被认为是ZTlido的关键临床试验，因为它提供了两种产品之间的药物桥梁，并表明ZTlido具有与Lidoderm相当的安全性和有效性。由于成功建立了药物桥梁，FDA无需进行独立的临床疗效研究来确定ZTlido和S的止痛效果，以获得ZTlido和S的批准。

利多卡因平均血药浓度时间分布半对数表

Pivotal粘连研究适用于SCI-LIDO-ADH-001

我们在54名健康人体受试者中进行了一项开放标签、单次治疗、单期、单次应用的黏附性能研究，以评估ZTlido在产品12小时服用期内的黏附性能。这项研究还调查了ZTlido在给药期结束时是否达到了FDA建立的粘附性性能基准，在大于或等于90%的研究对象中粘附性大于或等于90%。在12小时给药期结束时，超过90%的受试者(54名受试者中有49名)保持了大于或等于90%的粘附性，在研究期间没有报告任何不良事件。

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ZTlido在12小时内保持了90%以上的粘附力

这项研究被认为是批准上市的关键粘附性研究，并在产品标签中进行了总结。

正面交锋粘附性研究与Lidoderm- SCI-LIDO-ADH-002

我们在44名健康受试者中进行了一项开放标签、单一治疗、三个周期、单一应用的黏附性能研究，以评估ZTlido在12小时给药期内的黏附性能与Lidoderm的黏附性能的比较。

在这项研究中，ZTlido在使用后3、5、9和12小时的平均粘附率显著高于Lidoderm。ZTlido在12小时内保持了90%以上的平均粘附率，而Lidoderm在3小时内下降到90%以下。

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与Lidoderm相比，ZTlido表现出更好的粘附性

正面交锋粘附性研究与S仿制药的比较=

我们在24名健康的人类受试者中进行了一项开放标签、单一治疗、两个周期、单一应用的黏附性能研究，以评估ZTlido的黏附性能，并与Mylan公司生产的5%利多卡因贴片在12小时给药期内的黏附性能进行比较。 这项研究的目的是比较ZTlido与涉及非水制剂的利多卡因外用产品的粘连性能。我们选择米伦S仿制利多卡因贴片作为比较对象，因为它 具有相似的产品特性，包括非水聚合物粘合剂中的药物与Lidoderm相比，该系统允许更薄的贴片和更低的载药量。

在这项研究中，ZTlido显示出明显优于Mylan S通用利多卡因贴片的粘连性能。ZTlido在12小时给药期内的平均粘附率保持在90%以上，而仿制药在使用后立即的平均粘附率仅为80%， 在给药后12小时的平均粘附率下降到27%。

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ZTlido与Mylan S通用利多卡因贴片相比显示出更好的粘附性

运动和高温条件下PK与粘附性的研究- SCI-LIDO-HEX-001

我们采用开放标签、随机、三处理、三序贯、三周期、交叉、PK和黏附性能研究方法，分别在12名健康受试者、体力活动受试者、高温暴露受试者和正常受试者的不同部位应用了三种ZTlido外用系统。 三个治疗周期如下：

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处理A试图评估ZTlido在体育锻炼条件下的PK和黏附性能。在这一治疗期间，受试者被指示在固定自行车上进行30分钟的锻炼，心率达到每分钟108次，并在锻炼期间进行持续的心脏监测。受试者在使用外用系统后立即进行锻炼，并在使用外用系统后2.5、5.5和8.5小时进行锻炼。

•

处理B试图评估ZTlido在热条件下的PK和黏附性能。在此治疗期间，在外用系统应用后立即应用调整到介质设置的加热垫20分钟，在外用系统应用后8.5小时应用加热垫。

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处理C试图评估ZTlido在正常条件下的PK和黏附性能。在此治疗期间，将局部系统涂抹在背部中下部，并佩戴12小时。

在处理 A中，粘附性和PK表现不会因运动而受损，如产品标签所示。在处理B中，加热对PK有影响，但对粘附性没有影响。在处理C中，观察到正常的PKs，并且超过90%的受试者表现出超过90%的粘附性。在所有受试者的所有时间点的所有处理中都没有观察到有意义的刺激反应。

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高温和锻炼对PK的影响如下图所示。观察到热对Cmax有影响，但去热后药物恢复正常，对AUC无临床意义。热对局部系统的性能似乎没有有害或灾难性的影响，无论是作为剂量转储(即，所有药物从产品中立即和完全释放)，还是作为药物输送减少(即，全身暴露要低得多)。与正常条件下的受试者相比，运动对PK没有显著影响。

ZTlido在运动和高温条件下表现出一致的PK表现

*	定义为符合生物等效性标准的无临床意义的变化

皮肤致敏和刺激性研究FUTHER SCI-LIDO-DERM-001

我们进行了一项刺激性皮肤致敏和刺激性人体临床试验，也被称为重复侮辱局部系统试验，旨在通过延长产品的佩戴时间来确定ZTlido的最糟糕的皮肤安全性。在这项试验中，我们比较了ZTlido和Lidoderm在218名正常和健康受试者的致敏潜力和总体刺激性。我们使用了7分制，其中0分表示没有刺激，7分被认为是扩散到应用部位以外的强烈反应。

在这项研究中，结果表明，ZTlido的粘连质量不会影响皮肤安全性。这项研究报告说，ZTlido没有显示出潜在的皮肤致敏作用，并显示出总体的良性刺激性。ZTlido和Lidoderm的平均刺激评分都远低于1，这被定义为几乎感觉不到的红斑。这项研究允许ZTlido标签采用与Lidoderm标签相同的本地耐受语言。

光过敏和光毒性研究 TH SCI-LIDO-PHOT0-001和SCI-LIDO-PHOTO-002

我们进行了为期6周的随机研究， SCI-LIDO-PHOTO-001目的：评价ZTlido及其参比制剂Lidoderm在54名健康志愿者身上诱发光敏皮肤反应的可能性。在这项研究中，我们 观察到ZTlido不对光过敏。

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我们进行了为期4天的随机研究，科学-丽都-照片-002，采用光毒性斑贴试验，评价ZTlido及其对照制剂利多皮姆对32名健康受试者皮肤的刺激性。在本研究中，我们观察到ZTlido没有光毒性。

ZTlido的审批后研究

水压力研究(淋浴和游泳)=

我们在24名受试者中进行了一项单剂量研究，以检测ZTlido在两种不同的水胁迫条件下的粘附性和利多卡因释放(PK)：(1)洗澡(10分钟)和(2)游泳(15分钟)。研究表明，虽然观察到了一定程度的产品提升，但产品可以被压回或重新附着，而不会进一步降低粘合性能或药物输送。这项研究导致了产品标签的变化，表明患者可以在洗澡或洗澡时使用该产品。这为患者提供了极大的便利，因为Lidoderm和相关的仿制药都有标签 ，以避免与水接触，如洗澡、游泳或淋浴，因为这些产品如果湿了可能不会粘住。使用ZTlido，患者可以在12小时内进行这些活动 。

研究人员赞助的研究

我们计划支持几项由研究人员发起的研究，以评估ZTlido在腕管综合征、颈部疼痛、肋间神经痛和其他可能的适应症患者中的临床益处。

SP-102(SEMDEXA)

我们已经完成了SP-102的第三阶段关键研究。皮质类固醇腰部硬膜外镇痛治疗神经根病研究是一项随机、双盲、安慰剂对照的3期试验，招募了401名坐骨神经痛患者，比较硬膜外应用SP-102和安慰剂的效果。我们在2022年3月公布了这项研究的最终结果。我们还在2022年5月于内华达州拉斯维加斯举行的美国介入疼痛医师学会年会上公布了关键的3期试验结果。

临床试验亮点

SP-102已在许多临床前研究和临床试验中作为治疗坐骨神经痛的潜在疗法进行了评估。 临床前研究和临床试验的主要发现包括：

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根据以下初步结果，重复注射SP-102显示疼痛持续减轻，没有发生意想不到的不良事件SP—102—03学习；

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在ES-1504研究中，在硬膜外给药的情况下，SP-102的局部活性延长；

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SP-102在1014-1512和1014-2847的临床前研究中显示出较长的滞留时间和耐受性；以及

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在UPD003-IS21临床前毒理学研究中，将SP-102引入血管没有导致神经并发症。

SP-102(SEMDEXA) 研究详细说明第三阶段关键临床试验

我们已经完成了一项关键的、随机、双盲、安慰剂对照的3期试验， Clear，该试验在全美40多个地点招募了401名坐骨神经痛患者。这项研究包括一项开放标签的扩展，在治疗后对受试者进行长达24周的跟踪，以评估在更大的患者群体中使用SP-102的安全性。4周后，符合特定疼痛标准的受试者接受开放标签SP-102，以调查重复注射的安全性和注射后疼痛缓解的持续时间。这项对照良好的随机试验旨在证明SP-102的止痛效果和安全性。此第三阶段试验的原理图如下面的流程图所示。

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