承销协议

B.A.T.国际金融有限公司

$10,000,000，5.931厘债券，2029年到期

在高级无担保基础上提供完全无条件担保

通过

英美烟草公司

和

B.A. T资本公司

和

B.A.T.荷兰金融公司

和

REYNOLDs AMERICAN INC.

2023年7月31日

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

美国

德意志银行证券公司。

哥伦布圆环1号

纽约，纽约10019

美国

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282

美国

桑坦德美国资本市场有限责任公司

麦迪逊大道437号

纽约，纽约10022

美国

富国证券有限责任公司

南泰伦街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

美国

作为世界银行的代表

列出了几家承销商

在本条例附表1中

女士们、先生们：

B.A.T.International Finance P.L.C.是一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司(“发行人”)，现建议发行及出售2029年到期的面额分别为1,000,000,000，5.931%的债券(以下简称“债券”)予本协议附表1所列的多家承销商(“承销商”)，而阁下作为承销商的代表(“代表”)。票据将有权享有由发行人、根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司英美烟草有限公司(“母公司”)、B.A.T Capital Corporation、特拉华公司(“BATCAP”)、B.A.T.资本公司、特拉华公司(“BATCAP”)、发行人、英美烟草有限公司(根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司)就票据所欠的所有金额的优先无抵押和共同及各项基础的全部担保(“担保”)的利益。根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(Beloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，除非其担保按照下文提到的契约解除，否则为北卡罗来纳州公司(RAI)的雷诺美国公司(Reynolds American Inc.)，每个公司都是担保人(统称为“担保人”)。

票据将根据发行人、担保人及受托人花旗银行(“受托人”)及花旗银行(认证代理、转让代理、登记员、计算代理及首期付款代理)于二零二零年九月二十五日订立的契约(“基本契约”)发行。债券的某些条款将根据基础契约或高级人员证书的补充契约(“补充契约”；补充契约连同基础契约、“契约”)确立。

在发售债券的同时，BATCAP建议向承销商发行及出售2030年到期的1,000,000，6.343厘债券(“2030年BATCAP债券”)、2033年到期的12.5亿，6.421%债券(“2033年BATCAP债券”)、2043年到期的750,000，7.079%债券(“2043年BATCAP债券”)及2053年到期的10,000,000，7.081%债券(“2053年BATCAP债券”，连同2030年BATCAP债券、2033年BATCAP债券及2043年BATCAP债券，称为“BATCAP债券”)；该等BATCAP债券发行(“BATCAP债券发行”)由母公司、发行人、BATCAP债券担保人及RAI(“BATCAP债券担保人”)根据代表承销商、BATCAP及BATCAP债券担保人于本合约日期订立的独立包销协议(“BATCAP债券担保人”)担保，除非其担保根据管限BATCAP债券的契约解除。债券发售的完成将以BATCAP发售完成为条件。

发行人及各担保人特此确认其与数家承销商就债券的购买及回售事宜达成的协议如下：

1.填写注册说明书。发行人符合经修订的1933年证券法(“证券法”)关于使用表格F-3的要求，并已准备并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份关于发行人债务证券及其担保的表格F-3(第333-265958号文件)的“自动搁置登记声明”(根据证券法第405条的定义)。该等登记声明，包括根据证券法第430A、430B或430C条在登记声明生效时被视为登记声明一部分的资料(统称为“第430条资料”)，在此称为“登记声明”。在此使用的术语“基本招股说明书”是指在该注册说明书(及其任何修订)生效时包括的招股说明书，其中省略了规则430信息。“初步招股说明书”一词是指在提交招股说明书(定义见下文)之前使用的基本招股说明书和与票据及其要约有关的任何初步招股说明书副刊。“招股章程”一词指基本招股章程及最终招股章程补编，用以修订或补充基本招股章程，其格式须与债券销售确认书有关而首次使用(或应买方要求根据证券法第173条提供)。本承销协议(以下简称“协议”)中对注册说明书、任何初步招股章程或招股说明书的任何提及，应被视为指在注册说明书的生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的日期起，根据证券法以引用方式纳入其中的F-3表格第6项所包含的文件。

注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的任何文件，以及根据该法案提交的证监会规则和条例，这些文件被视为通过引用纳入其中。凡提及对注册声明的任何修订，应被视为指在注册声明通过引用并入注册声明的注册声明生效日期之后根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交的母公司的任何年度报告，以及母公司以表格6-K的形式提交的任何文件，母公司认为通过引用并入注册声明中。本文中使用但未定义的大写术语应具有注册说明书和招股说明书中赋予该等术语的含义。

于首次出售债券时或之前(“出售时间”)，发行人准备了以下资料(统称为“出售时间资料”)：一份初步招股说明书及附件A所列的每份“自由撰写招股章程”(根据证券法第405条的定义)。

2.允许购买和销售债券。(A)发行人同意按本协议的规定向多家承销商发行及出售票据，而各承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所述条件的情况下，同意分别而非共同地向发行人购买本协议附表1所载与该承销商名称相对的本金金额，价格相等于债券本金的99.650%，另加自2023年8月2日起至(但不包括)截止日期(定义如下)的应计利息。

(B)在发行人承认并同意承销商可向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售票据，以及任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和销售其购买的票据的情况下。

(C)根据发行人的理解，承销商打算在本协议生效后尽快公开发售票据(根据代表的判断是明智的)，并初步按照销售信息中规定的条款发售票据。

(D)在发行人及每名担保人承认并同意，就拟发行的票据的发售(包括决定发售条款)而言，承销商仅以发行人及每名担保人的公平合约交易对手的身份行事，而不是作为发行人、任何担保人或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人行事。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向发行人、任何担保人或任何其他人士提供意见。发行人及各担保人应就该等事宜与其本身的顾问磋商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估，代表或任何其他保险人均不对发行人或任何担保人负任何责任或责任。发行人、任何担保人和交易的代表或任何保险人的任何审查

本协议或与该等交易有关的其他事项将仅为代表或承销商(视属何情况而定)的利益而进行，而不应代表发行人、任何担保人或任何其他人的利益。发行人同意，其不会声称承销商就此类交易或导致交易的过程向发行人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对发行人负有代理、受托或类似责任。

3.统一支付和交付。(A)票据的付款及交付将于2023年8月2日纽约市时间上午9时正，或于代表与发行人书面商定的同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于其后第五个营业日，于Davis Polk&Wardwell London LLP的办公室，地址为5 Aldermanbury Square，London EC2V 7hr。这种付款和交付的时间和日期在本文中被称为“截止日期”。

(B)关于票据将由一张或多张全球票据(统称为“全球票据”)以簿记形式发行。票据的付款将以电汇方式以即时可用资金支付至发行人指定的账户(S)，凭向存托信托公司(“存托公司”)的代名人交付全球票据，由承销商承担，并支付与发行人正式支付的票据的初始销售相关的任何转让税。全球票据将在截止日期前的一个工作日不迟于纽约市时间下午5点供代表查阅。

4.同意发行人和担保人的陈述和保证。发行人和每一位担保人共同和各自向每一位保险人表示并保证：

(一)提供初步招股说明书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，而且每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面都符合证券法，并且没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；但发行人和担保人不会对承销商或其代表通过任何初步招股说明书以书面形式向发行人或担保人提供的与任何承销商有关的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，且应理解并同意，任何承销商或其代表所提供的唯一此类信息包括本章程第8(B)节所述的信息。

（b） 销售时间信息。 销售时间信息，在销售时，没有，在截止日期，将不会包含任何不真实的重要事实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述（根据作出这些陈述的情况），不具误导性；但发行人及担保人不就依赖及符合有关任何资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，以书面形式向发行人或担保人提供的包销商

代表该等承销商通过其代表明确用于初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书，双方理解并同意，由或代表任何承销商提供的唯一该等信息包括本协议第8（b）节所述的信息。

(C)发行自由写作招股说明书。发行人或任何担保人(包括其各自的代理人和代表，以承销商的身份除外)均未准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买票据要约的任何“书面通信”(发行人、担保人或其各自的代理人和代表所作的每项此类通信(第(I)款所述的通信除外)，(Ii)和(Iii)《发行人自由编写招股说明书》)，但不包括(I)根据《证券法》第2(A)(10)(A)条或《证券法》第134条规定不构成招股说明书的任何文件，(Ii)初步招股说明书，(Iii)招股说明书，(Iv)本文件附件A所列文件，包括实质上以本文件附件B形式的定价条款说明书，构成销售信息的一部分，以及(V)任何电子路演或其他书面交流，在每一种情况下，都事先得到代表的书面批准。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照证券法(在其中要求的范围内)提交，并且与首次使用该等发行者自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书在出售时没有、也不会在截止日期包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实。无误导性，第(V)款规定的每一次书面沟通中包含的信息与销售信息或招股说明书中的信息均不冲突；但发行人及担保人并不就每份该等发行人自由写作招股章程内的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，该等陈述或遗漏乃依据或符合该等承销商或其代表透过该等代表以书面向发行人或担保人提供的资料，而该等资料明示用于任何发行人自由写作招股章程内。

(D)提供注册说明书和招股说明书。登记声明是证券法第405条所界定的“自动搁置登记声明”，已在不早于登记日期前三年提交给委员会；发行人尚未收到委员会根据证券法第401(G)(2)条对使用此类登记声明或其任何生效后的修订提出异议的通知。证监会并未发出暂停《注册声明》生效的命令，亦未为此目的或根据证券法第8A条对发行人或与发行有关的事宜提起或威胁进行任何诉讼；截至《注册声明》及其任何修订的适用生效日期，

声明遵守并将在所有重要方面遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》(“信托契约法”)，以及委员会在其下的规则和条例，并且没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而被要求陈述或必要陈述的重大事实；而自招股章程及其任何修订或补充的日期起，以及截至截止日期，招股章程将不会载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重要事实，以便根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性；但发行人不得就(I)构成受托人根据《信托契约法》作出的资格及资格声明(表格T-1)的登记声明部分，或(Ii)该承销商或其代表依据或代表该承保人或其代表以书面向发行人或担保人提供的任何陈述或遗漏，作出任何陈述或遗漏，而该等资料明示在注册声明及招股章程及其任何修订或补充中使用，应理解并同意，由任何保险人或其代表提供的唯一此类信息包括本协议第8(B)节所述的信息。

(E)所有公司文件。在《注册说明书》、《招股说明书》和《销售时间信息》中引用的文件在生效时或在提交给证监会时(视属何情况而定)，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并且这些文件中没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；而在注册说明书、招股章程或销售时间资料(视属何情况而定)生效或提交予证监会(视属何情况而定)的任何其他文件中，该等文件将在各重大方面符合证券法或交易法(视何者适用而定)的规定，且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需的或必要的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实。

(F)编制财务报表。母公司的综合财务报表及其相关附注以参考方式收录于注册说明书、出售时间资料及招股说明书中，符合证券法、交易法及根据该等规定订立的证监会规则及条例的适用要求，并真实而公平地反映母公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况、经营业绩及指定期间的现金流量变动；该等综合财务报表乃按照国际会计准则委员会(“IFRS-IASB”)及国际财务报告准则编制。

联合王国通过的国际财务报告准则(“国际财务报告准则--联合王国”)在其所涉期间一直适用。

(G)认为没有实质性的不利变化。自每份登记报表、销售时间资料及招股章程刊载母公司最近一份综合财务报表之日起，母公司及其附属公司的整体业务、综合财务状况、综合经营业绩或前景(视何者适用而定)并无出现任何重大不利变化或影响，除非于登记报表、销售时间资料或招股章程内另有披露。

(H)组织严谨，信誉良好。根据各自组织管辖区的法律，发行人和担保人已被正式组织、有效存在并处于良好的地位(在该组织管辖区的法律中规定了“良好地位”的法律概念的范围内)，除非不具备这样的资格、良好的地位或拥有这样的权力或授权不会合理地个别或总体地对业务、财务状况产生重大的不利影响，母公司及其附属公司的整体营运或前景，或发行人及担保人履行票据及适用担保项下各自责任的情况，不论是否因正常业务过程中的交易而产生(“重大不利影响”)。

(I)没有适当的授权。发行人及各担保人均有完全权利、权力及授权签署及交付本协议、票据、担保及契约(统称为“交易文件”)，并履行各自在本协议及本协议项下的义务；而为适当及适当地授权、签署及交付每份交易文件及完成预期的每项交易所需采取的一切行动均已妥为及有效地进行。

(J)签署《契约》。该契约已根据《信托契约法》正式具备资格，已由发行人及其每一担保方正式授权、签立及交付，并构成发行人及其每一担保方根据其条款可对发行人及其每一担保方强制执行的有效及具法律约束力的协议，但可执行性可能受到不时生效的适用破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他类似影响债权人权利强制执行的法律或一般衡平原则的限制，不论是否在衡平法诉讼或法律(统称为“可强制执行性例外”)中被考虑。

(K)签署票据和担保。票据已由出票人正式授权，并在正式签立、认证、发行和交付时，按照本契约的规定付款，将正式有效地发行和未偿还，并将构成出票人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对出票人强制执行，但须受

可强制执行性例外，并将有权获得契约的利益；且担保已由每名担保人正式授权，且在每一担保人签署和交付时，以及当票据已按契约规定并按本文规定支付时，将是每一担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但受可强制执行性例外的限制，并将有权获得契约的利益。

(L)表示没有违规或违约。自2023年7月26日以来，发行人及担保人并无发生任何构成或导致、或会因发出通知、逾期或履行任何条件或作出任何决定而构成或导致违约或加速或违反发行人及任何担保人所订立的任何债务协议、文书或安排下的任何付款责任的事件，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(M)坚持不发生冲突。发行人和每名担保人签立、交付和履行各自为当事人的每份交易文件，发行和出售票据(包括担保)，发行人和每名担保人遵守交易文件的条款，完成交易文件所设想的交易，不会：(I)违反或导致违反或违反交易文件的任何条款或规定，或构成违约，或根据任何契据、按揭、信托契据对发票人或任何担保人的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，发行人或任何担保人为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或发行人或任何担保人受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或发行人或任何担保人的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或(Ii)导致违反发行人或任何担保人的组织章程大纲或类似宪法文件的任何规定，或(Iii)导致违反适用于发行人或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何担保人的任何法律或法规，或对发行人或每名担保人具有管辖权的任何判决、命令、规则或条例，除非，在上述(I)及(Iii)项的情况下，任何该等冲突、违约、违规或违约不会个别或整体对任何交易文件所预期的任何交易的完成产生重大不利影响或重大不利影响。

(N)不需要任何异议。对于任何一方的任何交易文件的签署、交付和履行，票据的发行和销售(包括每项担保)，以及发行人和每名担保人遵守交易文件的条款和完成交易文件预期的交易，不需要美国、英国或荷兰的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非根据证券法获得或作出的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外，

交易法和信托契约法，(Ii)适用的州证券法或外国证券法可能需要，或(Iii)可能需要与在任何交易所进行交易的票据相关。

(O)提起法律诉讼。除各销售资料及招股说明书所披露外，并无任何法律、政府或监管调查、行动、诉讼或程序待决，而发行人或任何担保人是或可能是其中一方，或发行人或任何担保人的任何财产是或可能是标的，而如果个别或整体决定对发行人或任何担保人不利，则合理地预期会对任何交易文件中拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响或重大不利影响；发行人和每一位担保人都不会受到威胁，也不会受到任何政府或监管机构或其他方面的威胁。

(P)监督审计师。毕马威会计师事务所(英国)已审核母公司及其附属公司截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合历史财务报表，审阅截至2023年6月30日止六个月的综合历史财务报表，并提交有关该等财务报表的报告。

(Q)《投资公司法》。发行人或担保人均不需要注册为“投资公司”，在销售信息和招股说明书中披露的票据的发售和销售及其收益的应用生效后，他们中的任何一人都不需要注册为“投资公司”，这一术语在1940年修订的美国投资公司法及其下的证券交易委员会的规则和条例中有定义。

（r） 披露控制。 母公司维持有效的“披露控制和程序”制度（如《交易法》第13a—15（e）条所定义）符合《交易法》要求，并旨在确保母公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理，在委员会的规则和表格中规定的时间内进行汇总和报告，包括旨在确保此类信息被累积并酌情传达给母公司管理层的控制措施和程序，以便及时就所需的披露作出决定。 母公司管理层已根据《交易法》第13a—15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行评估。

(S)完善会计控制。母公司维持财务报告的内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)条所界定)，足以为财务报告的可靠性和根据IFRS-UK、IFRS-IASB或适用的当地公认会计原则(“GAAP”)为外部目的编制财务报表提供合理保证；

包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，以确保(I)交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；(Ii)交易被记录在必要时，以便能够按照IFRS-UK、IFRS-IASB或适用的当地公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。(A)母公司在截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止财政年度的内部控制并无(I)重大弱点或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)项而言，该等缺陷在发行债券时属重大)，及(B)据母公司所知，于本协议日期，母公司内部控制并无(I)重大弱点或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)项而言，该等缺陷在发行债券时属重大缺陷)。

(T)强调反腐败的重要性。除与母公司于2023年3月2日的Form 20-F年报中的“帐目附注-附注31或有负债及财务承担-刑事调查”项下所披露的事项、母公司于2023年7月26日的Form 6-K表中的“未经审计中期财务报表附注-调查”项下所披露的事项有关外，以及在每次销售资料及招股章程中，无论是发行人或担保人，或据发行人及担保人所知，发行人或担保人、发行人或担保人的任何人员、代理人或雇员，曾将公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何款项；违反或违反任何适用的反贿赂或反腐败法律或法规的任何规定；或作出、提出或承诺支付或授权支付或给予任何贿赂、回扣、支付、影响付款、便利付款、回扣或其他非法付款或赠送任何适用法律或法规禁止的金钱或有价值的东西，且发行人和担保人一直遵守该等适用法律和法规，并且已经制定并将执行旨在确保遵守这些法律和法规的政策和程序。

(U)审查洗钱法的遵守情况。每一发行人和担保人的业务都遵守与洗钱、非法金融活动以及控制和预防恐怖主义有关的所有适用的法规和行政法规，而且发行人和担保人已经制定并将执行旨在确保继续遵守这些规定的政策和程序。

(五)加强经济制裁。发行人、担保人或其各自的子公司，或据发行人或担保人所知，发行人、担保人或其各自子公司的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员目前均不是外国资产办公室实施的任何美国制裁的对象

对美国财政部(“OFAC”)的控制。发行人不会直接或间接使用发行本债券所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何人的活动或业务，而该等活动或业务在融资时是OFAC实施的任何美国制裁或欧盟委员会或英国财政部实施的任何制裁的对象。各承销商、发行人和担保人均同意并确认，如果第(V)款中的陈述和担保条款会导致违反理事会条例(EC)2271/1996和/或在欧盟任何成员国或英国就此类违规行为产生责任的任何适用的国家法律，则其无权享有本条第(V)款中的陈述和担保的利益，或不酌情作出、寻求或重复该条款中的陈述和担保。

(W)通过《萨班斯-奥克斯利法案》。在萨班斯-奥克斯利法案的每个案例中，父母或父母的任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(X)根据《证券法》获得其地位。母公司并不是不合格的发行人，而且是知名的经验丰富的发行人，在每一种情况下，都是根据证券法的定义，在每一种情况下，在证券法中规定的与票据发行相关的时间。

5.签署发行人和担保人的进一步协议。发行人及各担保人共同及各别与各保险人订立契约，并同意：

(A)审查所需的备案文件。发行人和担保人将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条(视情况而定)规定的时间内向证监会提交招股说明书，并将根据证券法第433条的要求提交任何发行人自由撰写招股说明书(包括本合同附件B形式的定价条款说明书)；发行人将根据《招股说明书交付期》第13(A)、13(C)或15(D)条的规定，迅速向证监会提交发行人必须提交的所有报告或信息声明(定义如下)；发行人将在提议使用之前的一段合理时间内，按代表合理要求的数量，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本(以前未交付的部分)。发行人将在证券法第456(B)(1)(I)条规定的时间内(不执行其中的但书)并在任何情况下在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(B)确保副本的有效交付。发行人应免费向每一保险人(I)交付一份最初提交的登记声明及其每次修改的副本，在每种情况下，包括提交的所有证物和同意书，以及

(Ii)在招股章程交付期间(定义见下文)，招股章程的所有副本(包括所有修订及补充文件及以引用方式并入其中的文件)及每份发行人自由撰写招股章程的副本(按代表合理要求而定)。在此使用的术语“招股说明书交付期”是指法律要求任何承销商或交易商在销售票据时交付招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知)的时间段。

(C)修订或补充；发行人自由写作招股说明书。在使用、授权、批准或提交任何发行者自由写作招股说明书之前，以及在招股说明书交付期间，在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件之前，发行人将向承销商的代表和律师提供一份建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充文件的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准或提交任何该等发行者自由写作招股说明书或提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充文件。

(D)向代表发出通知。发行人将在招股说明书交付期间：(I)何时提交或生效对注册说明书的任何修订；(Ii)何时提交对招股说明书的任何补充或对招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修订；(Iii)不会收到证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充，或收到证监会对注册说明书的任何评论或证监会要求提供任何额外信息的任何其他请求；(Iv)证监会或任何其他政府或监管当局发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或销售时资料或任何发行人自由写作招股说明书，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁任何法律程序；(V)任何事件的发生，以致招股章程、任何时间的售卖资料或任何当时经修订或补充的发行者自由写作招股章程会包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重要事实，须顾及招股章程、售卖时间资料或任何该等发行者自由写作招股章程交付予买方时的情况，而非误导性；(Vi)发行人收到证监会根据《证券法》第401(G)(2)条就使用注册声明或其任何生效后修订而发出的反对通知；及。(Vii)发行人收到任何有关暂停在任何司法管辖区发售和出售的票据的资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；。发行人将尽其合理的最大努力阻止任何此类命令的发布，暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股说明书，在任何时间销售信息，发行人自由写作

或暂停债券的任何该等资格，而如发出任何该等命令，则将在切实可行范围内尽快获得撤回该命令。

(E)提供销售信息的最佳时间。如果在截止日期(I)之前的任何时间，发生或存在任何事件或条件，导致经修订或补充的销售信息的任何时间将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据作出这些陈述的情况，不具误导性，或(Ii)有必要修改或补充任何销售信息以遵守法律，则发行者应立即将此情况通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定下，向证监会提交(在需要的范围内)，并向承销商提供对任何销售时间信息(包括将提交给证监会并以引用方式并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售信息时间中的陈述(包括通过引用纳入其中的该等文件)不会因其作出的情况而具有误导性，或使任何销售信息时间将符合法律；但本段并不规定须拟备补充上市详情，或将补充上市详情呈交任何证券交易所或上市当局批准或刊登。

(F)确保持续合规。如果在招股说明书交付期间(I)发生或存在任何事件或条件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中的陈述，则根据招股说明书交付给买方时存在的不具误导性的情况，或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，发行人应立即将此事通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定下，向监察委员会提交招股章程，并向承销商提供所需的修订或补充，使经如此修订或补充的招股章程内的陈述，不会因招股章程交付予买方时的情况而产生误导，或使招股章程符合法律规定；但本段并不规定须拟备补充上市详情、呈交任何证券交易所或上市当局批准或刊登补充上市详情。

(G)评估蓝天合规性。发行人将根据代表于适当时候提出合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，符合发售及出售票据的资格，并将延续该等资格，直至分发该等票据所需为止；惟发行人或担保人均不须(I)符合资格成为外国公司或其他实体或在任何该等司法管辖区成为证券交易商，否则无须符合资格；(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如无其他规定)。

（h） 清除市场 在本协议日期（包括当日）至截止日期（包括当日）期间，未经代表事先书面同意，发行人或任何担保人不得要约、出售，出售或以其他方式处置由发行人或任何担保人在美国发行或担保且期限超过一年的任何债务证券的合约（除在BATCAP发售中发行的BATCAP票据外）。

(一)限制收益的使用。发行人将按每份销售资料及招股章程(该等招股章程可能不时修订或补充)中所述出售债券所得款项净额，在“所得款项的运用”项下运用。

(J)建立信息公开制度。发行人授权美国银行证券公司充分公开披露信息，并担任负责处理主管当局提出的任何请求的中心点，在每种情况下，均应符合2016年3月8日欧盟委员会授权条例(EU)2016/1052第6(5)条的要求，涉及适用于回购计划和稳定措施的条件的监管技术标准，包括因为它根据2018年欧盟(退出)法案(修订后的EUWA)构成英国国内法的一部分。

(K)开展国际清算和结算。发行人将与代表合作，并尽其合理的最大努力，允许票据有资格通过DTC进行清算和结算。

（l） 完成了BATCAP的发售。BATCAP发售应与票据发售大致同时完成。

(M)认为没有稳定。任何发行人或担保人均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致债券价格稳定或操纵的行动。

(N)在香港交易所上市。发行人将尽其合理努力将债券在定价条款说明书指定的证券交易所上市。

(O)编制一份损益表。母公司将向其证券持有人和代表普遍提供符合证券法第11(A)节和根据其颁布的第158条规定的至少12个月的母公司盈利报表；如果母公司按照证券法第158条的规定提交，将被视为已向其证券持有人和代表提供该报表；此外，如果母公司在2023年3月2日的Form 20-F年度报告中包含的全面收益表(或同等报表)被视为满足这一要求。

6.支持承销商的某些协议。各承销商特此声明并同意：

(A)未使用、也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条所界定的任何《自由写作招股说明书》(该术语包括使用发行人向证监会提供并未通过引用并入《注册说明书》和发行人发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但下列情况除外：(I)仅因该承销商使用而不会触发根据规则433向证监会提交此类自由写作招股说明书的义务的自由写作招股说明书，(Ii)本协议附件A所列或根据上文第4(C)或5(C)节准备的任何发行人自由写作招股说明书(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商准备并经发行人事先书面批准的任何自由写作招股说明书。尽管有上述规定，承销商仍可在未经发行人同意的情况下使用本合同附件B所指的定价条款表。

(B)确保根据证券法第8A条就票据的发售不受任何待决程序的规限(如在招股说明书交付期内对其提起任何该等程序，将立即通知发行人)。

7.增加承销商义务的附加条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买票据的义务取决于发行人和每位担保人履行各自的契诺和本协议项下的其他义务，并受下列附加条件的约束：

(A)检查注册合规性；没有停止令。根据规则401(G)(2)或证券法第8A条，暂停注册说明书效力的命令不得生效，为此目的而根据证券法第8A条提起的法律程序也不得在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法(就发行人自由写作招股说明书而言，在证券法第433条所要求的范围内)并按照证券法第5(A)节的规定及时向证监会提交；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应已按照证监会提出的所有额外信息请求得到遵守，并令代表们合理满意。

(B)提供适当的陈述和保证。发行人和每一位担保人的陈述和担保在本协议之日和截止日期应真实无误；发行人、每位担保人及其高级职员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期和截止日期应真实无误。

(C)表示不会降级。在(I)出售时间及(Ii)签署及交付本协议后及截止日期前，(A)母公司或其任何附属公司发行或担保的票据或任何其他债务证券或优先股的评级不得下调

任何“国家认可的统计评级组织”，这一术语由委员会为《交易法》规则3(A)(62)的目的而定义；及(B)任何此类组织不得公开宣布其对母公司或其任何子公司发行或担保的票据或任何其他债务证券或优先股的评级受到监督或审查，或已改变其展望(具有可能升级的积极影响的公告除外)。

(D)不会出现实质性不利变化。本协议第4(G)节所述类型的事件或条件将不会发生或不存在，该事件或条件没有在销售信息(不包括对其进行的任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中描述，代表在与母公司磋商后(如可行)的判断中认为，按照本协议预期的条款和方式、销售信息和招股说明书继续提供、出售或交付票据是不可行或不可取的。

(E)高级船员证书。双方代表应于截止日期收到董事高管或母公司集团财务主管的证书，以(I)确认发行人和每位担保人在本协议中的陈述和担保属实，且发行人和每位担保人已遵守本协议中的所有契诺和协议，并满足其根据本协议或在截止日期之前必须履行或满足的所有条件，以及(Ii)实质上与本条款第7款(B)和(D)段所述意思相同。任何签署和交付此类证书的人均可签署并交付其所知的证明。

(六)写好慰问信。在本协议签订之日和截止日期，毕马威会计师事务所(英国)应应母公司的要求，以代表们合理满意的形式和内容，向代表们提交注明各自交付日期的致承销商的信函，其中包含会计师致承销商的《慰问信》中通常包含的关于适用财务报表的陈述和信息，以及通过引用包含或合并在每一注册说明书、销售时间信息和招股说明书中的某些其他财务信息；但在截止日投递的信件，其截止日期不得超过截止日前三个工作日。

(G)发行人的法律意见和10b-5律师声明。(I)发行人和担保人的英国律师年利达律师事务所应应发行人和母公司的要求，向代表提供其书面意见，书面意见注明截止日期，并主要以本合同附件C的形式写给保险人；(Ii)BATNF的荷兰律师Stibbe N.V.应应BATNF的要求，向代表提交其日期为截止日期并以本合同附件D形式写给保险人的书面意见；(Iii)北卡罗来纳州RAI的律师Vanble Bond Dickinson(US)LLP应应RAI的要求向代表提交其日期为

发行人和担保人的美国律师Cravath，Swine&Moore LLP应应发行人和担保人的要求，向代表提供他们的书面意见和10b-5声明，其日期为截止日期，并主要以本合同附件F的形式发送给保险人；在每种情况下，应以代表合理满意的形式和实质向代表提供书面意见和10b-5声明。

(H)承销商法律顾问的意见和10B-5声明。代表应在截止日期当日收到承销商的律师Davis Polk&Wardwell London LLP就代表可能合理要求的事项发表的意见和10b-5声明，该代表应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。

(I)保证发行没有任何法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止票据的发行或销售或担保的发行；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止票据的发行或销售或担保的发行。

(J)进行国际清算和结算。债券将有资格通过DTC进行清算和交收。

(K)提供补充文件。在截止日期或之前，发行人和每名担保人应已向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据，只有在其形式和实质令作为保险人律师的Davis Polk&Wardwell London LLP合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

8.完善赔偿和出资制度。(A)对承保人的弥偿。发行人和每名担保人共同和个别同意赔偿每个承销商、其关联公司、董事、高级职员、雇员、每个承销商的代理人以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的承销商的每个人(如果有的话)，使其免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的合理产生的法律费用和其他费用)、连带或多个损失、索赔、损害赔偿和责任，(I)就注册说明书内所载的重要事实作出任何不真实的陈述或指称不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明注册说明书内规定须述明的或作出该等陈述所需的重要事实，而该等陈述并无误导性；或。(Ii)任何发行人免费书面招股章程内所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，

销售资料或招股章程(或其任何修订或补充)，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏作出陈述所必需的重大事实而导致的损失、申索、损害或责任除外，除非该等损失、申索、损害或责任是由或基于任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的，而该等不真实陈述或遗漏或被指称为不真实陈述或遗漏是基于该承销商透过明文供其使用的代表以书面向发行人提供的任何与任何承销商有关的资料。

(B)包括对发行人和每一担保人的赔偿。各承销商分别而非共同同意对发行人、各担保人、其各自的董事和高级管理人员以及控制发行人或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何担保人的每个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段规定的对每位保险人的赔偿程度相同，但仅限于因下列原因而引起或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实的陈述或遗漏，依据并符合该承销商通过代表以书面明确提供给发行人的任何信息，以在注册说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何时间的销售信息或招股说明书(或其任何修订或补充)中使用，应理解并同意该等信息仅包括以下内容：(I)封面最后一段所列关于交付票据的陈述；及(Ii)在“承销”标题下的陈述，(A)第五段所载与要约价格有关的陈述，及(B)招股章程内各初步招股章程及招股章程附录中第八、九、十、十一、十二及十三段所载与做市、稳定、银团交易及罚则收购有关的陈述。

(三)完善通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、诉讼程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对可根据上述(A)或(B)段要求赔偿的任何人提起或提出，则该人(“受补偿人”)应迅速以书面形式通知可能被要求赔偿的人(“受补偿人”)；但未通知受补偿人并不解除其根据本条第8款可能承担的任何责任，除非因这种不告知而使其受到重大损害(因丧失实质性权利或抗辩而受到损害)；此外，即使没有通知弥偿人，亦不解除其根据本条第8条以外对获弥偿人可能须负的任何法律责任。如任何该等法律程序是针对任何获弥偿人提起或提出的，而该等法律程序是已通知该弥偿人的，则该弥偿人须聘请合理地令该受弥偿人信纳的律师(未经该人同意，不得担任该弥偿人的律师)代表该受弥偿人及根据本条第8条有权获得弥偿的任何其他人代表该受弥偿人，并须支付费用及开支(或任何可追讨的增值税(或任何可追讨的增值税除外)

并应支付该律师与该诉讼有关的费用和开支(不包括任何可退还的增值税(或参照增值税或销售额征收的类似税款))。在任何该等诉讼中，任何受保障人有权聘请其本身的律师，但该律师的费用及开支(包括就增值税(或按增值税或销售额征收的类似税项)所支付的任何款项，须由该受保障人承担，除非(I)该受保障人与该受保障人已达成相反的协议；(Ii)该受保障人在合理时间内未能聘用令该受保障人合理满意的律师；(Iii)获弥偿保障的人应已合理地得出结论，认为可能有与弥偿人不同的法律抗辩，或除了获弥偿人可得的法律抗辩外，亦可有不同的法律抗辩；或(Iv)任何该等法律程序中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)包括弥偿人及受弥偿人，而由同一名大律师代表双方，由于双方实际或潜在的利益不同，将是不适当的。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，弥偿人无须就所有获弥偿保障人承担多于一间独立律师行(除任何本地大律师外)的费用及开支，而所有该等费用及开支须在招致时予以退还。任何承销商、其联营公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类单独商号应由代表以书面指定，而任何此类单独的发行人、担保人、其各自的董事和高级管理人员以及发行人的任何控制人员和任何担保人应由发行人以书面指定。弥偿人对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解，无须负上法律责任，但如经该项同意而达成和解，或如有对原告人有利的最终判决，则弥偿人同意就每名获弥偿人因该项和解或判决而蒙受的损失或法律责任作出弥偿，并就该等损失或法律责任向每名获弥偿人作出弥偿。尽管有上述规定，如在任何时间，获弥偿人要求获弥偿人偿还本段所设想的律师费用及开支，则如(I)弥偿人在收到上述要求后超过30天达成和解，而(Ii)弥偿人在和解日期前并未按照上述要求向获弥偿人作出补偿，则该弥偿人须对在未经其书面同意而就任何法律程序达成的任何和解负上法律责任。未经受弥偿保障人书面同意，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的索偿达成和解，而任何受弥偿保障人是或可能是该受弥偿保障人的一方，而该受弥偿保障人本可根据本条例寻求弥偿，但如该和解(X)包括无条件免除该受弥偿保障人在形式及实质上令该受弥偿保障人合理满意的一切法律责任，以及(Y)不包括任何关于任何受弥偿保障人或其代表承认过失、有罪或没有行事的陈述。

(D)作出更大贡献。如就上文(A)及(B)段所规定的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言，上述(A)及(B)段所规定的弥偿不能获得或因任何理由而不足，则根据该段作出弥偿的每名人士，须分担该受弥偿人因该等损失、申索或法律责任而支付或应付的款额，以代替根据该段向该受弥偿人作出的弥偿。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映发行人及担保人与承销商从票据发售中获得的相对利益，或(Ii)如第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所述的相对利益，亦反映发行人、担保人及承销商与承销商就导致该等损失、索偿、损害或责任的陈述或遗漏而作出的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。发行人、担保人及承销商所收取的相对利益，应分别视为与发行人出售债券所得的净收益(扣除开支前)及承销商就此而收取的折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面的表格所载。发行人、担保人和保险人的相对过错应通过参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与发行人或任何担保人或保险人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

(E)取消责任限制。发行人、每一位担保人和保险人同意，如果根据本第8条规定的出资是通过按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他不考虑上文(D)段所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。受保障人因上文(D)段所指的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，须视为包括受保障人因上述诉讼或申索而合理地招致的任何法律或其他开支。尽管有本第8条的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就债券发行收到的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。保险人根据本第8条承担的出资义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是连带的。

(F)采取非排他性补救措施。本第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

9.提高协议的有效性。本协议自双方签署并交付本协议之日起生效。

10.不允许终止合同。在以下情况下，本协议可在代表们的绝对酌情决定权下终止，通知发行人：在本协议签署和交付后，在截止日期或之前，(I)纽约证券交易所或美国场外交易市场的交易一般已暂停或实质上受到限制；(Ii)发行人或任何担保人发行或担保的任何证券已在任何交易所或任何场外市场暂停交易；(Iii)美国联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或美国国内外的任何灾难或危机，而根据代表们的判断，这些灾难或危机是实质性的和不利的，使得按照本协议、销售信息时间和招股说明书的条款和方式继续发售、出售或交付票据是不可行或不可取的。

11.该公司是失责承销商。(A)如任何承销商在截止日期未能履行其在本协议下同意购买的票据的购买义务，则非违约承销商可酌情安排其他令发行人及担保人满意的人士按本协议所载条款购买该等票据。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等票据，则发行人和担保人有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人按该等条款购买该等票据。若其他人士有责任或同意购买违约承销商的票据，则非违约承销商或发行人及担保人均可将截止日期推迟最多五个完整营业日，以作出发行人及担保人的大律师或大律师认为在登记声明、销售资料及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要作出的任何更改，而发行人及担保人同意迅速就登记声明、销售资料时间及招股章程作出任何修订或补充。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，“承销商”一词包括任何未列于本协议附表1的人士，即根据第11条，购买违约承销商同意但未能购买的票据。

(B)如在实施上文(A)段所规定的由非违约承销商、发行人及担保人购买一名或多于一名失责承销商的债券的任何安排后，该等未购买的债券的本金总额不超过所有债券本金总额的十一分之一，则发行人及每名担保人须

有权要求每名非违约承销商购买该承销商在本协议项下同意购买的本金金额的债券，加上该承销商根据本协议同意购买的债券的按比例份额(基于该承销商根据本协议同意购买的本金金额)。

(C)如上文(A)段所述有关非违约承销商及发行人及担保人购买违约承销商债券的任何安排生效后，未购买的债券本金总额超过所有债券本金总额的十一分之一，或如发行人及担保人不行使上文(B)段所述的权利，则本协议将终止，而非违约承销商不承担任何责任。根据第11条的规定终止本协议，发行人或任何担保人不承担任何责任，但发行人和每个担保人将继续负责支付本协议第12条所述的费用，并且第8条的规定不应终止并继续有效。

(D)本协议所载任何规定均不解除违约保险人对发行人、任何担保人或任何非违约保险人因其违约而造成损害的任何责任。

12.不需要支付费用。(A)不论本协议所预期的交易是否完成或本协议是否终止，出票人及各担保人共同及各别同意支付或安排支付各自履行本协议项下义务所涉及的一切费用及开支(为免生疑问，保险人的律师费用及开支除外)，包括但不限于：(I)本协议预期与授权、发行、出售、制备及交付票据有关的费用(不包括任何可收回的增值税)，以及与此有关而须支付的任何转让税；(Ii)根据《证券法》拟备、印制及提交注册说明书、初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、任何出售资料及招股章程的费用(包括所有证物、修订及补充文件)及其分发；。(Iii)复制及分发每份交易文件的费用；。(Iv)发行人及每名担保人的大律师及独立会计师的费用及开支；。(V)与根据代表指定的司法管辖区的法律将债券注册或取得投资资格及厘定投资资格有关的费用及开支，以及蓝天备忘录的拟备、印制及分发所招致的费用及开支(包括代表承销商的大律师的有关费用及开支)；。(Vi)评级机构为对债券进行评级而收取的任何费用(如有的话)；。(Vii)制备契约及受托人的费用及开支(包括任何大律师向受托人收取的有关费用及开支)；。(Viii)支付与向金融业监管局提交和结算债券的发售，以及批准DTC转让簿记的债券有关的所有开支及申请费用；及(Ix)与债券在任何证券交易所上市有关的任何费用及开支。

(B)如果(I)本协议根据第10条终止，(Ii)如果发行人因任何原因未能将票据交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，则发行人和每名担保人共同和各自同意偿还承销商与本协议和本协议拟进行的发行相关的合理产生的所有自付费用和开支(包括其律师的费用和开支)；但在上述(I)项中，保险人因此而产生的开支，退还金额不得超过300,000元(不包括任何应缴的增值税)。

13.保护有权从协议中受益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和本协议中提及的任何控制人，以及本协议第8条所述各承销商的关联公司、高级管理人员和董事，并对其具有约束力。本协议的任何内容都不打算或将被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议所包含的任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。向任何承销商购买债券的购买人不得仅因购买债券而被视为继承人。

14.为生存而战。本协议所载或由发行人、每位担保人或保险人或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的各自的弥偿、出资权利、陈述、担保及协议，在票据交付及付款后仍然有效，不论本协议终止或由发行人、每位担保人或保险人或其代表作出的任何调查如何。

15.不包括某些已定义的术语。就本协议而言，(A)除另有明文规定外，术语“附属公司”具有证券法规则405中所规定的含义；(B)术语“营业日”指允许或要求在纽约市或伦敦关闭银行的任何日子以外的任何日子；以及(C)术语“附属公司”具有证券法中规则405中所规定的含义。

16.其他不同类别。(A)代表权力机构。保险人在本合同项下采取的任何行动均可由代表代表保险人采取，任何此类行动均对保险人具有约束力。

（b） 通知。 本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送，应视为已正式发出，

由任何标准的电信形式确认。 向承销商发出的通知应发送给代表，地址如下：

美国银行证券公司

西47街114号

纽约，纽约10036

美国

注意：高级债务资本市场交易管理/法律

传真：+1212-901-7881

电子邮件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com

德意志银行证券公司。

哥伦布圆环1号

纽约，纽约10019

美国

注意：债务资本市场辛迪加，副本给总法律顾问

电子邮件：dbcapmarket s.gcNotitions@list.db.com

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282-2198

美国

请注意：注册处

传真：(212)902—9316

电子邮件：注册-syndops@ny.email.gs.com

桑坦德美国资本市场有限责任公司

麦迪逊大道437号

纽约，纽约10022

美国

E—mail：www.example.com

富国证券有限责任公司

南泰伦街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

美国

收件人：事务管理

传真：（704）410—0326

电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

将副本复制到：

Davis Polk&Wardwell London LLP

奥德曼伯里广场5号

伦敦EC2V 7小时

英国

注意：鲁文·B·杨

电子邮件：ruven.Young@DavisPolk.com

(三)坚持依法治国。本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(D)行使司法管辖权。发行人和担保人同意，任何保险人、任何保险人的董事、高级人员、雇员、关联公司和代理人，或任何控制保险人的人，完全由于或基于本协议或本协议拟进行的交易而对其中任何人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州的纽约市县法院和美国纽约南区法院提起，并可最大限度地放弃现在或今后可能对任何该等法律程序的提出的反对意见。并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性管辖权。母公司、BATNF和发行方特此指定BATCAP为其授权代理(“授权代理”)(且BATCAP特此接受该指定)，在因本协议或本协议所拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易的任何诉讼、诉讼或程序中，任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人，或控制任何承销商的任何人，可在位于美国纽约市、县和州曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起诉讼、诉讼或法律程序。并明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。母公司、BATNF和发卡人在此声明并保证，授权代理人已接受该任命并同意担任上述送达传票的代理人，母公司、BATNF和发卡人同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有必要的文件，以继续如上所述全面有效地执行该任命。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面应被视为向母公司、BATNF和发行人有效地送达了法律程序文件。

(E)促进经济一体化。本协议取代发行人、担保人和保险人之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)，或其中任何一项。

(F)允许放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

(G)使用一种货币。本协议中每一次提及美元(“相关货币”)，包括使用符号“$”，都是必要的。在法律允许的最大范围内，每一方就本协议项下到期的任何金额所承担的义务，即使以任何其他货币支付(无论是根据判决或其他方式)，也仅限于有权收到该付款的一方根据其正常程序在紧接其收到该付款之日的下一个营业日以该其他货币支付的金额(扣除任何溢价和汇兑费用)可以用该其他货币购买的金额的范围内。如果因任何原因以相关货币购买的金额低于最初应支付的金额，适用一方将以相关货币支付可能需要的额外金额，以弥补差额。在适用法律允许的最大范围内，适用一方未因此类付款而履行的任何义务将作为一项单独和独立的义务到期，并且在按照本合同规定履行之前，将继续完全有效。

(H)放弃豁免权。在发行人或任何担保人已经或今后可以获得任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、扣押援助或其他)的范围内，发行人和担保人在此不可撤销地放弃并同意不就各自在本协议下的义务抗辩或要求该豁免权。

(一)实行免税保密。尽管本协议有任何相反规定，票据的购买者(以及购买者的每一名员工、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限于本文拟进行的任何交易的美国税收待遇和美国税收结构，以及向票据购买者提供的与此类美国税收待遇和美国税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)，但为遵守适用的证券法而有理由不披露的任何信息除外。

(J)与其他对口单位合作。本协定可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。

(K)支持电子通信。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“签立”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)传输的手动签署签名的图像。电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录)的使用应具有相同的法律效力

作为手动签署或在适用法律允许的范围内最充分地使用纸质记录保存系统的效力、有效性和可执行性，适用法律包括美国联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。

(L)反对任何修正案或豁免。对本协议任何条款的修改或放弃，以及对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。

(M)删除两个标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

17.这是对欧盟内部纾困的合同承认。尽管不包括本协议的任何其他条款或任何BRRD缔约方、发行人和担保人之间的任何其他协议、安排或谅解，但发行人和每个担保人承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可能受到相关解决机构行使自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(A)对于任何BRRD缔约方在本协议项下对发行人和担保人的任何BRRD责任行使自救权力的效果，可(但不限于)包括并导致以下任何一项或其某种组合：

(I)承诺减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；

(Ii)支持将BRRD责任的全部或部分转换为有关BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他债务，并向此类股份、证券或债务的发行人和担保人发行或授予这些股份、证券或债务的发行人和担保人；

(Iii)批准取消BRRD责任；或

(4)通知任何利息的修订或变更(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

(B)在有关决议当局认为有需要时，批准更改本协定的条款，以实施有关决议当局行使自救权力。

就本第17条而言，下列术语应具有以下各自的含义：

“纾困立法”指已实施或在任何时候实施BRRD的欧洲经济区成员国，欧盟纾困立法表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

“自救权力”是指与相关自救立法有关的、在欧盟自救立法附表中界定的任何减记和转换权力。

“BRRD”应指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架的2014/59/EU指令。

“BRRD责任”是指可对其行使适用的自救立法中的相关减记和转换权力的责任。

“BRRD缔约方”是指受自救立法约束的本协议的任何一方。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/.发布的、当时有效的、被描述为此类立法时间表的文件

“有关决议机关”系指有能力对任何BRRD缔约方行使任何自救权力的决议机关。

18.这是对英国纾困计划的合同承认。尽管不包括本协议的任何其他条款或任何英国BRRD缔约方、发行人和担保人之间的任何其他协议、安排或谅解，但发行人和每个担保人承认并接受本协议项下产生的英国自救责任可能受相关联合王国决议机构行使的自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(A)考虑到联合王国有关决议机构就任何联合王国BRRD缔约方在本协定项下对发行人和担保人的任何救助责任行使联合王国自救管理权的效果，(但不限于)可包括并导致以下任何一项或其某种组合：

(I)承诺减少全部或部分英国自救债务或其到期未清偿金额；

(Ii)支持将全部或部分英国自救责任转换为有关联合王国BRRD党或另一人的股份、其他证券或其他义务，并向该等股份、证券或义务的发行人和担保人发行或授予该等股份、证券或义务；

(Iii)同意取消英国的自救责任；或

(4)通知任何利息的修订或变更(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

(B)在联合王国有关决议当局认为必要时，批准更改本协定的条款，以使联合王国有关决议当局行使英国自救权力生效。

就本第18条而言，下列术语应具有以下各自的含义：

“英国自救或立法”系指2009年联合王国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“英国的自救责任”是指英国自救权力可以行使的一种责任。

“英国自救权力”指英国自救立法赋予的权力，可取消、转让或稀释身为银行或投资公司或其附属公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的债务形式或产生该法律责任的任何合同或文书，将该债务的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该法律责任有关的任何义务。

“英国BRRD党”是指受英国自救权力管辖的本协议的任何一方。

19.中国呼吁承认美国的特别决议制度。如果承保实体的任何承保人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

如果作为承保实体或承保附属公司的任何承销商受到美国特别解决方案制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过该等默认权利在美国特别解决方案制度下的行使程度。

就本第19节而言：

“承保联属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“联属公司”的含义，并应根据其解释；

“承保实体”系指下列任何一项：

（i） "涵盖实体"，如该术语在12 C.F.R.中定义和解释。§ 252.82（b）；

（二） 一个"受保护银行"，该术语在12 C.F.R.中定义和解释。§ 47.3（b）；或

㈢ "涵盖的FSI"，该术语在12 C.F.R.中定义和解释。§ 382.2（b）；

“缺省权利”具有《美国联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释；以及

“美国特别决议制度”指(I)美国联邦存款保险法及其颁布的法规，以及(Ii)美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的标题II及其颁布的法规。

20.制定英国MiFIR产品治理规则。仅用于FCA手册《产品干预和产品治理资料手册》(英国MiFIR产品治理规则)3.2.7R中有关制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求：

(A)*高盛有限公司(“英国制造商”)承认其理解根据英国MiFIR产品管治规则赋予其的责任，该责任涉及适用于债券的产品审批程序、目标市场和建议的分销渠道，以及与债券相关而拟备的定价条款说明书所载的相关资料；及

（a） 发行人注意到英国MiFIR产品管治规则的应用，并确认英国制造商确定适用于该等票据的目标市场及分销渠道，以及就该等票据编制的定价条款表所载的相关资料。

[签名页面如下]

如果以上内容与您的理解一致，请在下面的空白处签字，表明您接受本协议。

自本协议之日起，本人并代表本协议附件一所列的几家承销商接受：

附表1

附件A

其他销售时间信息

包含票据条款的定价条款表，基本上采用附件B的形式。

附件B

定价条款说明书

B.A. T资本公司

1，000，000，000美元6.343% 2030年到期票据

1，250，000，000美元6.421% 2033年到期票据

750，000，000美元7.079% 2043年到期票据

$10,000,000，7.081厘债券，2053年到期

B.A.T.国际金融有限公司

$10,000,000，5.931厘债券，2029年到期

2023年7月31日

注：安全评级不是购买、出售或持有证券的建议，应独立于任何其他评级进行评估。评级机构可随时修改或撤销评级。

预期债券将于2023年8月2日或前后于付款后交付，该日期将为本条例生效日期后的两个营业日(就经修订的1934年美国证券交易法(下称“交易法”)第15c6-1条而言，该词适用于该词)(该结算周期称为“T+2”)。

中国银行有限公司、伦敦分行和渣打银行不会在美国进行任何票据的发售或销售，除非获得金融行业监督管理局的允许，否则它将通过一家或多家美国注册经纪自营商进行。

发行人和担保人已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册说明书(包括招股说明书)。在您投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人和担保人提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件，以获取有关发行人、担保人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，如果您提出要求，任何承销商或参与债券发售的任何交易商都可以安排将招股说明书发送给您，您可以拨打美国银行证券公司的免费电话1-800-294-1322、德意志银行证券公司的免费电话1-800-503-4611、高盛公司的免费电话1-866-471-2526、桑坦德美国资本市场公司的免费电话1-855-403-3636和富国银行证券公司的免费电话1-800-645-3751。

本定价条款说明书仅分发给并仅针对位于英国境外的人士或下列人士：(I)属于《2000年金融服务和市场法令2005(金融促进)令》(经修订)(以下简称《命令》)第19(5)条范围内的投资专业人士，(Ii)命令第49(2)(A)至(D)条所述人士或(Iii)可合法传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)与发行或销售任何票据有关的投资活动邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”)第21节)的人士。因此，通过接受本定价条款说明书的交付，接收方保证并确认其为此类相关人士。债券可供认购、购买或以其他方式收购该等债券的任何邀请、要约或协议只与有关人士订立。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。未经发行人事先书面同意，不得出版、复制、分发或以其他方式将本定价条款手册的任何部分全部或部分提供给任何其他人。债券不会在联合王国向任何人发售或出售，除非在不会导致向英国公众发售证券的情况下，这是FSMA第VI部所指的。

禁止向欧洲经济区(“EEA”)散户投资者出售债券：债券不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。出于这些目的，“零售”

投资者“指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，”MiFID II“)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户，或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格，或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“优先认购债券规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区散户投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。

禁止向英国散户投资者出售债券：债券不打算向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，“散户投资者”是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(修订后的《EUWA》)构成英国国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户；(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129法规第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而拟备任何关键资料文件，因为根据EUWA(“英国优先股发行规例”)，该等债券构成英国本地法律的一部分，因此根据英国优先股发行规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能属违法。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和合格交易对手仅限目标市场：仅就制造商的产品审批过程而言，关于债券的目标市场评估得出的结论是：(I)债券的目标市场仅为符合资格的交易对手，如FCA《商业来源行为手册》所定义，以及专业客户，如(EU)第600/2014号法规所定义，因为它根据EUWA(修订，“UK MiFIR”)构成英国国内法律的一部分；及(Ii)向合格交易对手和专业客户分销债券的所有渠道都是适当的。任何其后发售、出售或推荐债券的人士(“分销商”)应考虑制造商的目标市场评估；然而，受FCA手册“产品干预及产品管治资料来源”约束的分销商有责任就债券进行其本身的目标市场评估(透过采纳或修订制造商的目标市场评估)及决定适当的分销渠道。

附件C

[英国大律师的意见格式]

附件D

[荷兰律师意见的形式]

附件E

[北卡罗来纳州律师意见的形式]

附件F

[美国律师意见的形式]

附件G

[10b—5美国律师信]