美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2023

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 从 ____ 到 ____ 的过渡期。

委员会 文件编号： 001-41351

Denali 资本收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(646)978-5180

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

证券 已注册 根据该法第12 (g) 条：无

根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 。

是的 ☐没有 ☒

如果注册人无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。

是的 ☐没有 ☒

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。

是的☒ 没有 ☐

用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。

是的☒ 没有 ☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用勾号注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐

如果 证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记注明文件中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记指明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析 。☐

用复选标记 注明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。

是的 ☒不是 ☐

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日 日）计算，注册人的非关联公司持有的普通股的 总市值为美元93,819,600. 

截至 2024 年 4 月 1 日的 ，有 5,047,829A 类普通股和 2,062,500注册人的B类普通股已发行 并已流通。

文档 以引用方式纳入

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 报告，包括但不限于标题为 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 下的陈述，包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于 我们或我们的管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，包括 对我们与长寿的业务合并（定义见下文）的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他 描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着声明不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括 有关以下内容的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素， 在本10-K表年度报告中的其他地方，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件， 包括我们在2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的最终委托书（“长寿披露声明”）中的其他部分。 如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确， 实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的 证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

本报告中提及的 “我们”、“我们”、“德纳利” 或 “公司” 是指德纳利 资本收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事， 和 “赞助商” 是指德纳利资本环球投资有限责任公司。“创始人股份” 是指我们的发起人在首次公开募股之前最初通过私募方式购买的B类普通股股份， 以及在此处规定的转换后发行的A类普通股，“初始 股东” 是指我们在首次公开募股之前的创始人股票的持有人。

项目 1.商业。

普通的

我们 是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产 收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本 报告中将其称为我们的初始业务组合。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是 1934 年《证券交易法》（“交易所 法”）定义的 “空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。2022年4月11日，我们完成了825万个单位的 首次公开募股（“首次公开募股”），其中包括根据承销商部分行使超额配股权（“单位”）发行的75万个单位，每个单位由 公司的一股A类普通股组成，面值每股0.0001美元（“公开股票”）和一份可赎回认股权证（每份均为 “公开认股权证”）， 每份完整公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售 ，首次公开募股产生的总收益为82,500,000美元。在首次公开募股结束的同时，我们与保荐人完成了 的私募配售（“私募配售”），共计510,000个单位（“私募配售 单位”）（包括根据承销商部分行使超额配股 期权购买的30,000个私募单位），价格为每个私募单位10.00美元，总收益为5,100,000美元。每个私募股份 由一股 A 类普通股（“私募股份”）和一份认股权证组成。私募股权证 （“私募认股权证”）的条款和规定与公共认股权证相同，不同之处在于，除了 某些有限的例外情况外，它们在初始业务 组合完成后的30天内受到转让限制。2022年4月11日，首次公开募股和私募的净收益中共有84,150,000美元存入了为公司公众股东设立的 信托账户（“信托账户”），该信托账户由全国协会威尔明顿信托担任受托人。

2023 年 1 月 25 日，我们与长寿签订了合并协议和计划（“合并协议”），该公司是特拉华州的一家公司、公司（“Holdco”）的直接全资子公司 Denali Holdco, Inc.、特拉华州的一家公司、Holdco（“Denali”）的直接全资子公司 Denali SPAC Merger Sub, Inc. Merger Sub”）、Longevy Merger Sub、特拉华州的一家公司、Holdco（“Longevy Merger Sub”）的直属全资子公司 和仅以卖方代表身份的布拉德福德·扎克斯（Br}卖家代表”）。根据合并协议，其双方 将签订长寿业务合并（以及合并协议中考虑的其他交易， “交易”），根据该合并，除其他外，在 Longevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissue LLC和Novokera LLC（i）Denali Merger Sub完成对Cerevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissue LLC和Novokera LLC（i）Denali Merger Sub的收购完成后，将立即合并与公司合并 （“德纳利合并”），公司是德纳利合并的幸存实体，以及（ii）长寿Merger Sub 将合并为长寿合并（“长寿合并”），长寿是长寿 合并的幸存公司。合并后，Longevy and the Company各将成为Holdco的子公司，Holdco将成为一家上市公司 。收盘时，Holdco将更名为Longevy Biomedical, Inc.，其普通股预计将在纳斯达克 全球市场上市，股票代码为 “LBIO”。有关合并协议的更多信息，请参阅我们于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的关于 8-K/A表格的最新报告和长寿披露声明。

2023 年 10 月 11 日，我们的股东举行了股东特别大会（“延期会议”），投票赞成批准对公司经修订和重述的备忘录和章程（“章程”）的 修正案，除其他事项外，选择 将完成初始业务合并的截止日期从 2023 年 10 月 11 日延长至 2024 年 7 月 11 日每月完成初始业务合并，最多九次，每次 次再增加一个月（例如延期日期，“延期日期”），前提是保荐人（或其关联公司或允许的指定人）在每次延期一个月时将 存入信托账户，以 (a) 总计 50,000 美元或 (b) 每股 0.03 美元 仍未发行且在任何此类延期前未兑现的公开股中取较低者，除非我们的初始业务合并 已经结束。

此外，持有3,712,171股公开股票（撤回赎回后）的 股东行使了按比例赎回这些 股的权利，以换取我们信托账户中资金的比例。结果，从信托账户中删除了约4,050万美元（约合每股10.92美元） 用于向此类持有人付款。赎回后，我们有4,537,829股已发行的公开股票。

2024 年 1 月 9 日，我们的股东举行了特别股东大会（“业务合并会议”），并投票 赞成批准长寿业务合并。截至本报告发布之日，双方正在迅速努力 完成完成业务合并的剩余条件。

在 与业务合并会议有关的 中，持有4,440,202股公开股票（撤回 的赎回生效后）的股东行使了将此类股票按比例赎回我们信托账户中资金的权利。 用于赎回的4,440,202股公开股票的 资金目前存放在信托账户中，等待企业 组合的关闭。在业务合并完成之前，公司可能会继续接受撤销赎回申请。

3月11日，根据经修订的条款条款，共有5万美元存入信托账户，用于将我们完成初始 业务合并的时间再延长一个月，至2024年4月11日。

业务 战略和竞争优势

我们的 业务战略是确定并完成我们与科技、酒店或消费品 服务领域的公司的初始业务合并。我们的甄选流程利用了我们团队广泛而深入的关系网络、独特的行业经验和 强大的交易采购能力，来获得广泛的差异化机会。该网络是通过 我们团队的丰富经验发展起来的，在投资和运营目标领域以及 各个行业的业务方面都取得了成功。

我们 相信，我们的管理团队完全有能力在引人注目的行业 背景下发现有吸引力的业务合并机会，并提供转型增长的机会。我们团队的目标是为股东创造有吸引力的回报 ，并通过改善被收购公司的运营业绩来提高价值。在将长寿确定为长寿业务合并的目标 的过程中，我们偏爱具有某些行业和业务特征的机会。 考虑的关键行业特征包括令人信服的长期增长、有吸引力的竞争动态、整合机会和技术 过时的低风险。考虑的关键业务特征包括高进入门槛、大量的经常性收入来源、改善运营的机会 、诱人的稳态利润率、高增量利润率和有吸引力的自由现金流特征。

企业 组合标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估 潜在目标业务很重要。我们在评估收购机会时使用了这些标准和指导方针，我们认为Longevy 对收购机会感到满意，因为我们正在寻找符合以下条件的目标公司：

这些 标准和指南并非详尽无遗。与特定初始业务合并 的优点相关的任何评估都可能基于这些一般标准和指导方针以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准 。我们认为，长寿符合上述标准，如长寿披露声明中所述。

商业 与长寿相结合

2023年1月25日，我们与长寿集团、Holdco、德纳利合并子公司、长寿合并子公司和 布拉德福德·扎克斯签订了合并协议，仅以卖方代表的身份签订了合并协议。

根据合并协议 ，合并协议各方将进行交易，根据该协议，除其他外，在长寿完成对Cerevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissue LLC和Novokera LLC的收购后，(i) Denali Merger Sub将立即与德纳利合并（“德纳利合并”），德纳利是幸存的实体在德纳利合并中， 和 (ii) Longency Merger Sub 将与长寿合并（“长寿合并”），长寿是该公司幸存的 公司长寿合并。合并后，Longevy和Denali将分别成为Holdco的子公司，Holdco将 成为一家上市公司。收盘时，Holdco将更名为Longevy Biomedical, Inc.，其普通股预计 将在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “LBIO”。

拟议的长寿业务合并的完成受合并协议中进一步描述的某些条件的约束。

有关 有关合并协议和长寿业务合并的更多信息，请参阅我们于 2023 年 1 月 26 日向 SEC 提交的 8-K/A 表最新报告和长寿披露声明。除非特别说明，否则本10-K表年度报告不 使交易生效，也不包含与拟议交易相关的风险。与交易有关的 此类风险和影响包含在长寿披露声明中。

2023 年 10 月 11 日，我们的股东举行了股东特别大会（“延期会议”），投票赞成批准对公司经修订和重述的备忘录和章程（“章程”）的 修正案，除其他事项外，选择 将完成初始业务合并的截止日期从 2023 年 10 月 11 日延长至 2024 年 7 月 11 日每月完成初始业务合并，最多九次，每次 次再增加一个月（例如延期日期，“延期日期”），前提是保荐人（或其关联公司或允许的指定人）在每次延期一个月时将 存入信托账户，以 (a) 总计 50,000 美元或 (b) 每股 0.03 美元 仍未发行且在任何此类延期前未兑现的公开股中取较低者，除非我们的初始业务合并 已经结束。

此外，持有3,712,171股公开股票（撤回赎回后）的 股东行使了按比例赎回这些 股的权利，以换取我们信托账户中资金的比例。结果，从信托账户中删除了约4,050万美元（约合每股10.92美元） 用于向此类持有人付款。赎回后，我们有4,537,829股已发行的公开股票。

2024 年 1 月 9 日，我们的股东举行了特别股东大会（“业务合并会议”），并投票赞成批准长寿业务合并。截至本报告发布之日，双方正在迅速努力完成完成业务合并的剩余条件。

在 与业务合并会议有关的 中，持有4,440,202股公开股票（撤回 的赎回生效后）的股东行使了将此类股票按比例赎回我们信托账户中资金的权利。 待赎回的4,440,202股公开股票的资金目前存放在信托账户中，等待业务合并的关闭。 在业务合并结束之前，公司可能会继续接受撤销赎回申请。

纳斯达克 规则要求我们在签署与初始业务合并有关的最终协议时，必须完成一项或多项业务合并，其公允市场总价值至少为信托账户中持有的资产 价值的80％（不包括任何递延承保人费用和信托账户所得利息收入的应纳税款）。 我们将此称为 80% 的净资产测试。我们的董事会确定，长寿业务 组合的公允市场价值至少等于信托账户中持有的资产价值的80％（不包括任何递延承保人费用 和信托账户所得利息收入的应纳税款）。

我们 最初必须在2023年4月11日之前，也就是首次公开募股结束后的12个月（如果我们的发起人 提出要求，则根据董事会的决议，最多可以延长18个月），完成初始业务合并的时间最多延长两次，每次再延长三个 个月）。2023 年 10 月 11 日，我们宣布，我们的股东批准将 必须完成初始业务合并的日期从 2023 年 10 月 11 日延至 2024 年 7 月 11 日，即选择延长 月完成初始业务合并的日期，最多九次，每次再延长一个月。2024年3月11日，根据经修订的条款条款，共向信托账户存入了5万美元，用于将我们完成初始 业务合并的时间再延长一个月，至2024年4月11日。

我们 构建了长寿业务组合，这样，我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标业务或企业的 100% 的未偿股权或资产。

就长寿可能财务不稳定或处于发展或增长的早期阶段而言，我们可能会受到公司或其业务固有的众多 风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标 业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。有关长寿业务合并相关风险 的更多信息，请参阅长寿披露声明。

收购 流程

在 评估潜在目标业务时，我们进行了尽职调查审查，其中包括与现任 管理层会面、文件审查、设施检查，以及审查 提供给我们的财务、运营、法律和其他信息。我们还利用管理团队的专业知识来分析和评估运营计划、财务 预测，并根据目标业务的风险状况以及目标公司是否适合成为上市公司，确定适当的回报预期。

我们管理团队和董事会的成员 可能直接或间接拥有创始人的股份和/或私募单位，因此， 在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。特别是，由于创始人股票是以每股约0.012美元的价格购买的，因此我们的创始人股票的持有人 （包括直接或间接拥有创始人股票的管理团队）可以在我们初次业务合并后获得可观的利润 ，即使我们的公众股东因普通股的 合并后价值下降而蒙受投资损失（扣除与交易所或其他交易相关的任何调整） br} 由业务合并考虑）。此外，如果目标企业 将任何此类高管和董事的留用或辞职列为我们初始业务合并协议的条件，则此类高管和董事在评估 特定业务组合时可能存在利益冲突。

在我们完成初始业务合并后向公众股东赎回 权利

我们 将让我们的公众股东有机会在初始业务合并完成后 按每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托 账户存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有但之前未发放的资金的利息向我们缴纳特许经营税和所得税（如果有）除以 的数字当时发行和已发行的公开股票，但须遵守此处所述的限制。截至2023年12月31日，信托账户中的金额为每股公开股票11.12美元。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额 不会因我们将向承销商支付的延期承保佣金而减少。赎回权将包括一项要求 ，即受益所有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。我们完成与认股权证相关的初始业务合并后 将没有赎回权。此外，如果公众股东正确选择赎回其股份，如果企业合并未结束，我们也不会继续赎回我们的公开股票，即使 也是如此。我们的发起人和管理团队的每位成员 已与我们签订协议，根据该协议，他们同意放弃其持有的与 (i) 完成初始业务合并 以及 (ii) 股东投票批准对我们经修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 的修正案的赎回权，该修正案将 修改我们向A类普通股持有人提供获得其股权的义务的实质内容或时机赎回与我们的初始业务合并有关的 股份；如果我们未在延期日之前完成初始业务 组合，或 (B) 与我们的A类普通 股份持有人权利相关的任何其他条款，则赎回100％的公开股份。

进行赎回的方式

我们 将在我们的初始业务合并完成后，向我们的公众股东提供赎回其全部或部分A类普通股的机会，可以是（i）在召集批准业务合并的股东大会上，或（ii） 通过要约的方式。关于我们是寻求股东批准拟议业务合并还是进行 要约的决定将由我们自行决定，并将基于多种因素做出，例如交易时间 、交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市 要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人（这将需要招标）要约而不是根据美国证券交易委员会的规定寻求股东 的批准）。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并 以及我们发行已发行和流通普通股的20％以上或寻求修改 经修订和重述的备忘录和章程的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票有关的 赎回，除非适用法律或证券交易所上市 要求不需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回。只要 我们在纳斯达克获得并维持证券的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。如果我们举行股东 投票批准我们的初始业务合并，我们将根据经修订和重述的备忘录和公司章程：

将我们的初始业务合并提交股东投票

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在 完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则只有在根据开曼群岛法律获得 普通决议的批准后，我们才能完成初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东 投赞成票。在这种情况下，我们的发起人和管理团队的每位成员都同意 将其创始人的股票和公开股份投给我们的初始业务合并。因此，假设我们的发起人和管理团队的每位 成员继续拥有他们目前拥有的股份，我们就不需要任何额外的股份来投票赞成交易 ，即可批准此类初始业务合并。每位公众股东均可选择赎回其公共 股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，也无论他们是否投票。此外，我们的赞助商和管理团队的每位成员 已与我们签订协议，根据该协议，他们同意放弃其持有的与 (i) 完成业务合并和 (ii) 股东投票批准我们修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 修正案有关的赎回权，该修正案将修改 我们向A类普通股持有人提供其持股权的义务的实质内容或时机如果我们未在 2023 年 4 月 11 日 之前完成初始业务合并（如果我们延长完成业务合并的期限，或者在 2023 年 10 月 11 日之前，如果我们延长了完成业务合并的期限，或者可能通过 股东延期投票（如适用）或 (B) 与持有人权利相关的任何其他条款完成初始业务合并，则赎回我们 100% 的公开股份 A 类普通股。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并后的赎回限制

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们没有根据要约规则进行与初始业务 合并相关的赎回，则我们修订和重述的备忘录和公司章程规定，公共 股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他人或作为 一个 “集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制赎回其股份 的金额超过总和未经我们事先同意，首次公开募股中出售的15％的股份，我们称之为 “超额股份”。 我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股票，以及此类持有人 随后试图利用其对拟议业务合并行使赎回权的能力，以此迫使我们或我们的管理层 以高于当时的市场价格或其他不良条件购买其股票。如果没有这一条款， 如果我们、我们的赞助商或我们的管理层没有以高于当时的市场价格或 以其他不良条件的溢价购买该持有人的股份， 的公众股东可能会威胁行使赎回权 。我们认为，通过限制股东在未经 事先同意的情况下赎回首次公开募股中出售股份的比例不超过15％的能力，这将限制一小部分股东不合理地试图阻碍我们 完成初始业务合并的能力，特别是与目标要求我们有最低净资产或一定数量现金作为收盘条件的业务合并有关的业务合并时。

但是， 我们不会限制我们的股东对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对我们的 初始业务合并的能力。

赎回 公开股票，如果没有初始业务合并，则进行清算

我们的 经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们必须在延期日期之前完成初步的 业务合并。如果我们未在规定的时间内完成初始业务合并，我们将：（i）停止 除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但不超过十个工作日 ，以每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括持有资金的利息此前未向我们发放的信托账户（减去应纳税款）和最多 至 100,000 美元的利息以支付解散费用费用），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回 将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有），但须遵守适用法律；以及（iii）在赎回后尽快合理地进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，每种情况都必须遵守根据开曼 群岛法律，我们有义务为债权人的索赔作出规定，以及其他适用法律的要求。我们的认股权证没有赎回权或清算 的分配，如果我们未能在 规定的时间段内完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，如果我们在初始业务合并完成之前出于任何其他 原因清盘，我们将尽快按照上述程序清算信托账户 ，但此后不超过十个工作日，但须遵守适用的开曼 群岛法律。

企业 信息

我们的 行政办公室位于纽约麦迪逊大道437号27楼，纽约10022，我们的电话号码是646-978-5180。 我们需要定期向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告和10-Q表季度报告，并被要求 在表格8-K的当前报告中披露某些重大事件，并视情况披露对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的 报告的修正案。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息 声明以及其他信息。美国证券交易委员会的互联网网站位于 ，网址为 http://www.sec.gov。此外，我们将通过电话 646-978-5180 提出要求免费提供这些文件的副本。

作为上市公司的地位

我们 相信我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。 例如，在与我们的企业合并交易中，目标业务的所有者可以将其在目标企业 的股票交换为我们的A类普通股（或新控股公司的股份）或我们的A类普通股 股和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。我们认为，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现 这种方法是成为上市公司更快捷、更具成本效益的方法。典型的 首次公开募股过程所花费的时间比典型的企业合并交易流程长得多， 而且首次公开募股过程中存在大量支出，包括承保折扣和佣金，这些开支在与我们进行业务合并时可能不一样。

此外， 一旦拟议的业务合并完成，目标业务实际上将上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会 延迟或阻止发行或产生负估值后果。我们认为，一旦上市，目标企业 将有更多的资本渠道，提供与股东利益一致的管理激励措施的另一种手段 ，并能够使用其股份作为收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度并帮助吸引有才华的员工，可以带来更多好处。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）和2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）第2（a）条。因此，我们有资格 利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求 、减少定期报告和 代理声明中有关高管薪酬的披露义务以及免除控股要求关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票，以及股东 批准任何先前未批准的解雇协议款项。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低， 我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

在 中，《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本 适用于私营公司为止。我们已经利用并打算继续利用这一延长过渡期的好处。

我们 将继续是一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年的最后一天 (a) 完成首次公开募股五周年之后的某一天，(b) 年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为 大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过截至当年第二财季末为7亿美元 ，以及 (2) 我们发行超过10亿美元不可兑换 债务之日前三年期的证券。

竞争

在 确定、评估和选择初始业务合并的目标业务时，我们遇到了来自业务目标与我们的类似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、 私募股权集团、杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些 实体中有许多已经建立完善，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。 此外，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大 目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制为其他人提供了收购目标业务的优势 。此外，我们有义务为行使赎回权的公众股东 支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿认股权证未来潜在稀释的资源，这可能会使我们在成功谈判初始 业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们 目前在纽约麦迪逊大道437号27楼设有行政办公室，邮编10022。我们认为我们目前的办公室 空间足以满足我们当前的运营。

员工

我们 目前有一名执行官。此人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他打算 在我们完成初始业务合并之前，尽可能多地将他认为必要的时间用于我们的事务。他在任何时间段内投入的时间将因拟议交易的状态而异，如果拟议的交易 未完成，则取决于我们所处的业务合并过程阶段。我们不打算在 完成初始业务合并之前聘用任何全职员工。

商品 1A。风险因素。

作为 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本报告中纳入风险因素。但是，以下是可能对我们和我们的运营产生重大影响的重大 风险、不确定性和其他因素的部分清单：

有关 与我们的运营相关的完整风险清单，请参阅我们在首次公开募股时提交的S-1表格（文件编号333-263123）上的注册 声明（文件编号 333-263123）中标题为 “风险因素” 的部分，以及长寿披露声明。

商品 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全。

我们 是一家特殊目的的收购公司，没有业务运营。自首次公开募股以来，我们的唯一业务活动是确定 和评估合适的收购交易候选人。因此，我们认为我们没有面临重大的网络安全风险 ，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。我们的董事会 通常负责监督来自网络安全威胁的风险（如果有）。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全 事件。

项目 2.属性。

我们 不拥有或租赁任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。我们目前在纽约麦迪逊大道437号27楼设有行政办公室，邮编10022。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。

项目 3.法律诉讼。

据我们的管理层所知，我们目前没有任何重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决， 我们的任何高级管理人员或董事以其身份参与我们的任何财产。

项目 4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目 5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场 信息

我们的 单位、A类普通股和认股权证均在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码分别为 “DECAU”、“DECA” 和 “DECAW”。我们的单位于2022年4月7日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证 于2022年5月31日开始单独公开交易。

持有者

2023年12月31日 ，我们有2位单位的登记持有人，1位是我们的A类普通股的登记持有人，1位是我们的认股权证 的登记持有人，还有6位创始人股票的登记持有人。

分红

我们 从未申报或支付过任何普通股股息。我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

近期 未注册证券的销售

2022年2月，我们向赞助商共发行了2,156,250股创始人股票，以换取我们的赞助商 支付25,000美元，以支付代表我们的某些费用，约合每股0.012美元。根据承销商部分行使超额配股权，发起人随后向我们首席财务官转让了20,000股创始股份 ，向董事会的某些成员转让了110,000股创始人股份，并没收了93,750股创始人股份 。创始人股份的出售是根据《证券法》第4（a）（2）条中包含的 注册豁免进行的。

正如本报告第一部分 “业务——概况” 标题下的 所述，2022年4月11日，我们与保荐人和承销商一起完成了向发起人共计51万个私募单位（包括超额配售30,000个单位）的私募配售，总收益为5,100,000美元。私募股中的私人 配股权证与公共认股权证基本相似，不同之处在于，如果由保荐人 或其允许的受让人持有，则可以以现金或无现金方式行使，但有某些有限的例外情况， 在初始业务合并完成后的30天内将受到转让限制。如果私募股权 认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证在所有赎回情况下均可由 我们赎回，并可由持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。私募认股权证 是根据私募认股权证购买协议发行的，并受其管辖。私募股权 认股权证的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。私人 配售权证的出售是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。

使用 首次公开募股的收益

2022年4月11日，我们完成了825万个单位的首次公开募股，其中包括根据 承销商部分行使超额配股权而发行的75万个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，首次公开募股产生的总收益 为82,500,000美元。美国老虎证券公司和Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任了首次公开募股的承销商。 首次公开募股中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格（编号333-263123）上的注册声明上注册的。 SEC 宣布注册声明于 2022 年 4 月 6 日生效。

2022年4月11日，首次公开募股和出售私募单位的净收益中共有84,150,000美元存入了 信托账户。存入信托账户的净收益仍存入信托账户，投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国 政府证券，到期日不超过 185 天，或投资于任何自称是货币市场基金并符合 《投资公司法》第 2a-7 条条件的开放式投资公司，由我们，直到：(i) 业务合并的完成或 (ii) 信托账户中资金的分配 以较早者为准致我们的股东，

发行人和关联购买者回购 股权证券

没有。

项目 6. [已保留]

项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“我们的” 或 “我们” 是指德纳利资本收购公司。 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 经审计的合并财务报表及相关附注一起阅读，这些附注载于 “第 8 项”。本10-K表年度报告的财务 报表和补充数据”。下述讨论和 分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际业绩可能与 这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。下文 的讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性 陈述的警示说明” “第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他内容。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2022年1月5日（成立）作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是实现 初始业务合并。虽然我们在确定和 收购目标公司时不会局限于特定的行业或地理区域，但我们打算专注于科技、消费者和酒店业，不会完成与总部位于中国（包括香港和澳门）或在中国 （包括香港和澳门）开展大部分业务的目标公司的初始业务 组合。我们打算使用首次公开募股收益中的现金以及 向发起人出售私募股份、额外股份、债务或现金、股权和债务的组合来实现我们的初始业务组合。

我们 预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成 业务合并的计划一定会成功。

最近的事态发展

2023 年 1 月 25 日，我们与特拉华州的一家公司 Longevy Biomedical（“Longevy”）、特拉华州的一家公司 Denali SPAC Holdco, Inc.、该公司（“Holdco”）的直接全资子公司 、特拉华州的一家公司 Denali SPAC Merger Sub, Inc. 签订了合并协议和计划（“合并协议”）Holdco （“Denali Merger Sub”）的直属全资子公司、特拉华州的一家公司和Holdco的直属全资子公司（“Longevy Merger Sub”）和布拉德福德·扎克斯的直属全资子公司，仅以卖方代表（“卖方代表”）的身份行事。

根据合并协议 ，合并协议各方将进行交易，根据该协议，除其他外，在长寿完成对Cerevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissue LLC和Novokera LLC的收购后，(i) Denali Merger Sub将与公司合并并入本公司，该公司是德纳利合并的幸存实体，以及 (ii) Longive Merger Sub 将与长寿合并，Longevy 是长寿合并的幸存公司。合并后，Longevy and the Company的每个 都将成为Holdco的子公司，Holdco将成为一家上市公司。收盘时，Holdco将 更名为Longevy Biomedical, Inc.，其普通股预计将在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “LBIO”。

2023年3月29日 ，Holdco. 向美国证券交易委员会提交了S-4表格（可能会不时修订或补充 “表格 S-4” 或 “注册声明”）的注册声明，其中包括初步委托书和与拟议交易有关的 招股说明书。

有关 有关合并协议和拟议的长寿业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的 表的最新报告，以及2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的、经2023年5月31日、2023年7月13日、2023年9月1日、2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的经第1、2、3、4,5和6号修正案修订的S-4表格，分别为 2023 年 11 月 21 日和 2023 年 12 月 6 日。除非特别说明，否则本10-K表年度报告不使拟议的交易生效， 不包含与拟议交易相关的风险。与拟议交易相关的此类风险和影响包含在2023年12月6日向美国证券交易委员会提交的S-4表格第6号修正案中，该修正案涉及我们与Longevy的拟议业务合并。

2023 年 4 月 11 日，合并协议各方和保荐人签署了合并协议 的修正案和同意（“修正案”）。该修正案规定公司和卖方代表同意公司执行 和发行可转换本票（定义见下文），并修订了合并协议，规定在 为最低现金结算条件计算最低现金金额（定义见合并协议）时，公司在企业合并结束时偿还此类可转换本票的 将不生效。

2023 年 4 月 11 日，公司向保荐人发行了本金总额不超过 825,000 美元的可转换期票（“可转换本票”）。可转换本票的初始本金余额为412,500美元， 在可转换本票到期前应公司的要求发行了剩余的412,500美元。可兑换 本票的利息等于最低的短期适用联邦利率，并于（i）公司初始业务合并的 结束以及（ii）公司清算之日两者中较早者到期。由 发起人选择，业务合并完成后，可转换本票可以全部或部分转换为公司额外的 A类普通股，转换价格为每股普通股10美元（“转换股”）。转换股份的条款 将与转换时向保荐人发行的与首次公开募股相关的私募股份 单位（“私募股份”）时可发行的私募股份 的条款相同。如果我们 未完成业务合并，则可转换本票将仅使用信托账户 之外的资金偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。

2023 年 4 月 12 日，公司发布了一份新闻稿，宣布向信托账户存入了 825,000 美元，其中 50% 是保荐人以可转换本票形式提供的贷款，另外 50% 的金额直接从 当时剩余的手头现金余额中转账，以延长其 完成业务合并的期限再延长三个月当时的截止日期是 2023 年 4 月 11 日至 2023 年 7 月 11 日。

2023年7月11日，公司向特拉华州有限责任公司FutureTech Capital LLC（“FutureTech”）发行了另一张本金总额为82.5万美元的可转换本票（“FutureTech可转换本票”）。 FutureTech可转换本票的利息等于最低的短期适用联邦利率，并于（i）公司初始业务合并结束和（ii）公司清算之日中较早者的 到期。 由FutureTech选择，业务合并完成后，FutureTech可转换本票可以全部或部分转换 为转换股份。转换股份的条款将与私募股份的条款相同。 如果公司未完成业务合并，则FutureTech可转换本票将仅从信托账户以外的资金中偿还 ，否则将被没收、取消或以其他方式予以宽恕。

2023年7月13日，公司发布了一份新闻稿，宣布共有82.5万美元存入公司的 信托账户，这笔款项是从2023年7月11日发行的FutureTech可转换本票中获得的贷款，目的是将 完成业务合并的时间再延长三个月，即从当时的截止日期 11 延至2023年 2023 年 10 月 11 日（“延期”）。

2023年7月18日，保荐人又向公司贷款了8万美元，导致可转换本票 的本金增加到492,500美元，可用借款能力减少到332,500美元。

2023年8月23日，Holdco根据 与FutureTech签订了认购协议（“认购协议”），除其他外，投资者同意认购和购买，Holdco同意向投资者发行和出售Holdco的1800,000股A系列可转换优先股，面值为0.0001美元（“优先股”），价格为 收购价格等于每股10.00美元（“私募发行”），与拟议的 业务合并相关的融资计划将根据以下规定实施合并协议。私募股权的完成取决于业务合并的同步完成。

根据合并协议 ，合并协议双方同意，长寿完成业务合并的义务必须得到长寿的履行或豁免，条件是 在公司和长寿的某些交易费用支付生效后，为公司资产负债表提供资金的无限制现金收益总额至少为3,000,000美元（“最低现金条件”）。2023 年 8 月 29 日，长寿同意不可撤销和无条件地免除此类最低现金条件 。

2023年10月11日，公司向FutureTech （“收款人”）发行了另一张本金总额不超过45万美元的可转换期票。可转换本票的初始本金余额为50,000美元，其余40万美元应公司的要求并在可转换本票到期前征得FutureTech的同意。 此类可转换本票的利息等于最低的短期适用联邦利率。因此，该金额中的5万美元已用于支付所需的款项，以便将完成业务合并的时间从目前的2023年10月11日截止日期延长至2023年11月11日，再延长一个月。业务合并完成后，收款人 有权选择，但没有义务将本票据的本金总额全部或部分转换为公司资本中的 A类普通股（每股 “普通股”），转换价格为每股普通股10.00美元。普通股应与公司 首次公开募股时向保荐人发行的私募股相同。

2023年10月11日 ，公司宣布，公司股东投票赞成批准对公司 经修订和重述的备忘录和公司章程（“章程”）的修正案，除其他外，通过选择延长 完成初始业务合并的日期 ，将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年10月11日延长至2024年7月11日每月最多九次，每次再增加一个月（“延期”）。 公司还宣布，根据经修订的 章程条款，已向公司的信托账户存入总额50,000美元，将 公司完成初始业务合并的时间再延长一个月。

此外，持有3,712,171股公开股票（撤回赎回后）的 股东行使了将这些 股票按比例赎回公司信托账户中资金的权利。结果，从信托账户中提取了约4,050万美元（约合每股10.92美元），用于向此类持有人付款。赎回后，该公司已发行4,537,829股公开股票 。

2023年10月12日，保荐人又向公司贷款了15万美元，导致保荐人可转换本票 票据的本金增加到642,500美元。

2023年11月17日，Holdco和投资者修订并重述了初始认购协议（经修订和重述的，“经修订的 和重述的认购协议”），除其他外，将投资者购买的优先股总数 从1,800,000股减少到1,300,000股，购买价格为每股优先股10.00美元，并提供 投资者每购买一股优先股将获得两份认股权证，每份认股权证的行使期限为 五年，从收盘六个月周年之日算起，每股行使价 为每股8.00美元，持有一股Holdco普通股。

2023年11月20日，公司与德纳利、Holdco、EF Hutton、US Tiger和Craig-Hallum Capital Group LLC签订了信函协议（“延期折扣协议”），根据该协议，代表们同意在与长寿的业务合并结束时以86,500美元形式获得应得的 共计2887,500美元的递延折扣中的866,250美元 Holdco的625股普通股，面值0.0001美元（“普通股对价”）。根据延期 折扣协议的条款，普通股对价将在收盘时发行，根据承保协议的条款，所欠的递延 折扣总额中的剩余2,021,250美元仍将在收盘时以现金支付。此外， 延期折扣协议为代表提供了收盘后普通股对价 的某些惯常注册权。如果公司未完成 长寿业务合并的完成，则延期折扣协议将终止。

2023年12月29日，保荐人又向公司贷款了20万美元，导致保荐人可转换本票 票据的本金增加到842,500美元。

2024 年 1 月 9 日，我们的股东举行了特别股东大会（“业务合并会议”），并投票 赞成批准长寿业务合并。结果，持有4,440,202股公开股票（在赋予 撤回赎回效力后）的股东行使了按比例赎回此类股份的权利，以换取 公司信托账户中资金的比例。在业务合并关闭之前，用于赎回的4,440,202股公开股票的资金目前 存放在信托账户中。在业务合并结束之前，公司可能会继续接受撤销赎回申请 。

此外， 股东通过普通决议批准了以下提案（i）业务合并（定义见合并 协议），（ii）通过截至2023年1月25日的协议和合并计划（经2023年4月11日合并协议和计划修正案和同意 修订，即 “合并协议”），（iii）形式的合并计划在委托书（定义见此处）的附件 B 中列出 ，以及 (iv) 合并协议所考虑的交易（“企业 合并提案”）。此外，股东们还批准了委托书中定义的合并提案，以及 授权Denali Merger Sub与公司合并和并入公司。此外，股东们还批准了在德纳利合并生效时变更授权的 股本，方法是 (a) 将面值为0.0001美元的2亿股已发行和 未发行的A类普通股重新分类和重新命名为每股面值为0.0001美元的2亿股已发行和未发行普通股；(ii) 已发行和未发行的2亿股普通股，每股面值为0.0001美元；(ii) 已发行的20,000,000股和未发行的每股面值为0.0001美元至2,000,000,000股的B类普通股以及 每股面值为0.0001美元的未发行普通股；以及 (iii) 1,000,000已授权但未发行的优先股，每股面值为0.0001美元 至1,000,000股已授权但未发行的普通股，每股面值为0.0001美元（“重新指定”）； 和 (b) 在重新指定之后，立即将面值为 0.0001美元的每100股已发行和未发行普通股合并为一股面值为0.000美元的普通股各为 01（“合并”），因此，在此类重新指定 和合并之后，公司的法定股本应为22,100美元，分为2,210,000美元每股面值为0.01美元的股份（“股本提案”）。它获得批准，自德纳利合并生效之日起生效，（a）将公司名称 更改为 “LBI Sub 2, Inc.”，（b）通过拟议的开曼群岛宪法文件（“组织 文件提案”）。股东们进一步批准了长寿生物医学公司2023年股权激励计划（“股权 激励计划”）以及根据该计划发放的任何补助金或奖励（“激励计划提案”）。截至本报告发布之日，双方正在迅速努力完成完成业务合并的剩余条件。

操作结果

迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。从2022年1月5日（开始） 到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即准备和完成首次公开募股所必需的活动，以及在 首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司以及与拟议的长寿业务合并相关的活动。 我们预计在初始业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生 非营业收入。由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）， 以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用， 已经产生并将继续增加的费用。

截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为632,536美元，主要包括 信托账户中持有的投资收入3,843,271美元，部分被3,173,826美元的组建和运营费用以及36,909美元的利息支出所抵消。

从2022年1月5日（开始）到2022年12月31日期间，我们的净亏损为419,390美元，其中包括1,640,990美元的组建和运营成本，部分被信托账户中持有的投资所得的1,221,600美元所抵消。

来自经营活动的现金 流量

截至2023年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为632,783美元，这主要是由于该年度的净收入为632,536美元，流动资产和负债的变化为2577,950美元，主要是由于83,113美元的预付费用、 应付账款和应计费用2,457,940美元、应计利息支出——关联方18,021美元以及应计利息支出 ——其他费用为18,878美元。此外，用于经营活动的净现金包括对账信托账户3,843,271美元的净收入 的调整。

从2022年1月5日（开始）到2022年12月31日期间，运营中使用的净现金为426,095美元，这主要是由于该期间 净亏损419,390美元，流动资产和负债变动1,203,552美元，预付费用（88,089美元）以及 应付账款和应计费用1,291,641美元。此外，用于经营活动的净现金包括对账调整 关联方支付的组建成本净收入11,343美元和信托账户收入1,221,600美元。

来自投资活动的现金 流量

在 截至2023年12月31日的年度中，投资活动提供的净现金为39,711,907美元，这主要是由于从 信托账户中提取的与赎回普通股相关的现金总额为40,536,907美元，部分被信托 账户中持有的82.5万美元的投资所抵消，以将公司完成初始业务合并的时间从中再延长三个月 那么目前的截止日期是 2023 年 7 月 11 日至 2023 年 10 月 11 日。

从2022年1月5日（开始）到2022年12月31日期间，用于投资活动的净现金为84,150,000美元，这是通过发行公共单位和私人单位的收益在信托账户中持有的投资 .

来自融资活动的现金 流量

在 截至2023年12月31日的年度中，用于融资活动的净现金为39,694,407美元，这主要是由于赎回了总额为40,536,907美元的普通股 被向关联方发行期票的收益842,500美元部分抵消。

从2022年1月5日（成立）到2022年12月31日期间，融资活动提供的净现金为85,395,842美元，主要来自向关联方发行本票8万美元的收益、关联方2.5万美元的收益、发行5,100,000美元 私募单位的收益、通过公开发行发行公共单位的收益82,500,000美元、承诺的支付 关联方备注80,000美元，向关联方支付240,020美元，支付339,138美元的发行费用并付款承销商的 折扣为1,650,000美元。

流动性 和资本资源

我们在首次公开募股完成之前的 流动性需求是通过保荐人的付款以及保荐人根据不超过40万美元的无抵押的 期票（“本票”）提供的贷款来满足的，这笔贷款是在首次公开募股后偿还的。

2022年4月11日，我们完成了825万个单位的首次公开募股，其中包括根据 承销商部分行使超额配股权而发行的75万个单位。这些单位以每套10.00美元的价格出售，总收益为82,500,000美元。 在完成首次公开募股的同时，我们完成了510,000个私募单位的出售，其中包括根据承销商部分行使超额配股权向保荐人出售的30,000个私募配售 单位。每个私募股权 单位由一股A类普通股和一份认股权证组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类 普通股。私募股以每单位10.00美元的价格出售 单位，总收益为5,100,000美元。

在2022年4月11日完成 首次公开募股和出售私募股权之后，信托账户中共存入了84,150,000美元，在支付了与首次公开募股相关的费用后，我们有 1,515,795美元的现金存放在信托账户外，可用于营运资金 。在首次公开募股方面，我们产生了5,105,315美元的交易成本，包括165万美元的承保费、 2,887,500美元的递延承保费和567,815美元的其他发行成本。截至2023年12月31日，我们在 的信托账户中持有的投资为50,477,963美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有剩余资金，包括信托账户所得利息（减去应付所得税）的任何 金额，来完成我们的业务合并。如果 我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的 剩余收益将用作营运资金，为目标业务或 业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2023年12月31日 ，我们在信托账户外有204,464美元的现金。如果我们未完成长寿业务合并， 我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于确定和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业 或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及架构、 谈判和完成业务合并。

2023年1月25日，经2023年4月11日修订，我们与长寿、Holdco、Denali Merger Sub、Longevy Merger Sub、Longevy Merger Sub和卖方代表签订了合并协议。

2023年3月29日 ，HoldCo向美国证券交易委员会提交了S-4表格，要求注册其普通股，这些普通股将与 合并协议中设想的 业务合并有关，并于 2023 年 5 月 31 日、2023 年 10 月 20 日、11 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 分别是 2023 年和 2023 年 12 月 6 日。 2023 年 12 月 14 日，HoldCo 提交了生效通知。2024 年 1 月 9 日，我们的股东举行了业务合并会议 ，并投票赞成批准长寿业务合并。截至本报告发布之日，双方正在迅速努力完成完成业务合并的剩余条件。

对于与业务合并有关的 融资交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的 某些 高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”）。如果 我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款，或者由贷款人自行决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可以按每 单位10.00美元的价格转换为业务合并后实体的单位。这些单位将与私募股相同。如果初始业务合并未完成 ，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益 将不会用于此类还款。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为 后业务合并实体的单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。2023年4月11日，我们向保荐人发行了本金总额不超过82.5万美元的 可转换本票。可转换本票按发行当日有效的最低短期适用联邦利率 对未付和未偿本金总额计收 的应计利息，并在到期日拖欠支付。在适用法律允许的范围内，利息将以 365 天的一年和 实际经过的天数为基础进行计算。发行的可转换本票的初始本金余额为412,500美元。赞助商还于2023年7月18日、 2023年10月12日和2023年12月29日进一步贷款了总额为43万美元的贷款。截至2023年12月31日，营运资金 贷款项下有842,500美元的未偿还金额，其形式是向保荐人发行的可转换本票。此外，截至2023年12月31日，向赞助商借入的 金额为18,021美元，利息为4.86％，被确认为应计利息支出——关联方。

2023年7月11日， 公司向FutureTech发行了本金总额为82.5万美元的FutureTech可转换本票，其中 金额的100％已用于为所需的付款提供资金，以延长完成业务合并的期限。2023年10月11日 ，公司向 FutureTech发行了另一张本金总额不超过45万美元的可转换期票。可转换本票的初始本金余额为50,000美元，其余40万美元应公司的要求并在可转换本票到期前征得FutureTech的同意。 因此，该金额中的5万美元已用于支付所需的款项，以便将 完成业务合并的时间从目前的2023年10月11日截止日期延长至2023年11月11日，再延长一个月。随后， 在上一季度，10万美元进一步存入信托账户，以延长至2024年1月11日。在 2024 年 3 月之前，已有总额为 150,000 美元的进一步存款到信托账户，用于从 2024 年 1 月 11 日延至 2024 年 4 月 11 日 11 日。截至2023年12月31日，以向FutureTech发行的 可转换本票的形式未偿还的金额为97.5万美元。此外，截至2023年12月31日，向Futuretech借入的延期金额为18,878美元，利息为4.80％， 被确认为应计利息支出——其他支出分别为其他支出。

2023年10月11日，我们的股东 举行了股东特别大会（“延期会议”），投票赞成批准公司 经修订和重述的备忘录和章程（“章程”）的修正案，除其他外，将日期延长 ，我们必须选择将初始业务合并从2023年10月11日延长至2024年7月11日，选择将日期延长至完美 按月进行初始业务合并，最多九次，每次再增加一个月（例如延期日期， “延期日期”），前提是保荐人（或其关联公司或允许的指定人）每次延期向信托账户存入 ，以（a）总计 50,000 美元或（b）未在任何此类一个月延期之前兑换的每股公开股份 0.03 美元中的较低值，除非我们的初始业务合并已经结束。

基于上述情况，管理层认为，通过 完成初始业务合并，我们将没有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外的 措施来节省流动性，这可能包括但不一定限于削减运营、暂停对潜在交易的追求 以及减少管理费用。我们无法保证 将以商业上可接受的条件向我们提供新的融资（如果有的话）。

在 根据《会计准则编纂》（“ASC”）副主题 205-40 “财务报表的列报 — 持续经营企业” 中，公司评估了某些条件和事件，总体而言，使人们对公司在2024年7月11日之前继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑，但须按月延长， 公司必须停业的日期所有业务，除清盘目的外，如果业务合并未完成 。这些合并财务报表不包括与收回记录资产 或负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营则可能需要进行这些调整。

如果 我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和商谈业务合并的成本的估算低于这样做所需的实际金额，则在我们初始 业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们 有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能 发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。

非平衡表 表单安排

我们 没有债务、资产或负债，自2023年12月31日和 2022年起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与实体或金融合作伙伴关系（通常被称为 可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们 没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或 承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

其他 合同义务

注册 权利

根据2022年4月6日签署的注册和股东 权利协议，我们的创始人股票、私募股票和私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的任何私募股份，在转换任何营运资本贷款时可发行的任何私募股份）的 持有人将有权获得注册权，包括在 转换任何营运资本贷款时发行的任何私募股份。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的 要求。此外，持有人对我们初始业务合并完成后提交的注册声明 拥有某些 “搭便车” 注册权，以及要求我们根据《证券法》第415条注册转售 此类证券的权利。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。

承保 协议

承销商在首次公开募股结束时获得了每单位0.20美元的现金承保折扣，合计165万美元。 此外，承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费，合计2887,500美元。只有在我们完成业务合并的情况下， 才能从信托账户中持有的金额向承销商支付递延费 ，但须遵守承保协议的条款。2023年11月20日，德纳利与承销商和控股公司签订了延期折扣协议，根据该协议，首次公开募股的代表 同意在业务合并 收盘时以86,625股普通股（“普通股对价”）的形式收到应付的总额1,887,500美元的递延费中的886,250美元。根据递延折扣协议的条款， 普通股对价将在企业合并结束时发行，所欠的 递延费总额中的剩余2,021,250美元将在企业合并结束时继续支付。如果 德纳利未完成业务合并，延期折扣协议将终止。

关键 会计估算

按照美国公认会计原则编制 合并财务报表和相关披露要求管理层做出估算和 假设，这些估算和 假设会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表日期 的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。管理层认为公司没有任何重要的会计估计。

最近的 会计公告

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了第 2020-06 号会计准则更新（“ASU”），“债务——转换后的债务和 其他期权（副主题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40）：可转换工具和实体自有股权合约（“ASU 2020-06”）的会计 ”，它简化了会计 通过删除现行美国公认会计原则要求的主要分离模型，用于可转换工具。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算 条件，并简化了某些领域的摊薄 每股收益的计算。亚利桑那州立大学2020-06将于2024年1月1日生效，应在全面或修改后的 追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。

管理层 认为，最近发布的任何其他但无效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对我们的合并财务报表产生重大 影响。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们在信托账户中持有的首次公开募股和私募配售的 净收益将投资于到期日 不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资 直接投资于美国政府国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会存在相关的 重大利率风险敞口。

项目 8.财务报表和补充数据。

参见第 F-1 至 F-25 页，其中包含本 10-K 表年度报告的一部分。

商品 9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

商品 9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评估

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在 确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

按照《交易法》第13a-15f条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据他们的 评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 ）是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案 第 404 条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告 的充分内部控制（定义见经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-15 (f) 条）。我们对财务报告的内部控制是 旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表 提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和 程序：

(1) 与维护记录有关， 这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了我们公司的交易和资产处置，

(2) 提供合理的保证，确保交易记录为允许根据公认会计原则编制财务报表所必需的 ，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行 ，以及

(3) 提供合理保证，防止或及时发现 未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的资产。

由于其固有的局限性，财务 报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或 的遵守程度可能下降。截至2023年12月31日，包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层评估了我们对财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层 使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合 框架（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们对 财务报告保持了有效的内部控制。

由于我们是《乔布斯法案》下的新兴成长型公司，因此本报告不包括我们独立注册会计师事务所的内部控制认证报告 。

财务报告内部控制的变化

在 截至2023年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对 的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

商品 9B。其他信息。

不适用.

商品 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理。

董事 和执行官

我们的 董事和执行官如下：

黄先生，我们的首席执行官兼董事，目前担任美国老虎证券公司的首席执行官和 董事会成员。黄先生还担任首席执行官和TradeUp Securities, Inc. 的董事会成员。TradeUp Securities, Inc. 是一家成立于 2021 年 12 月的经纪商/交易商公司，也是MdLand 国际公司的董事会成员。自2021年1月成立以来，他还曾担任特殊目的收购公司 Fortune Rise Acquisition 公司（纳斯达克股票代码：FRLA）的首席执行官和董事会成员，直至2022年12月。在 加入美国泰格之前，黄先生曾担任海通证券美国有限责任公司的首席执行官，并在2010年至2018年期间担任中金美国证券公司的首席合规官 和运营经理。在此之前，黄先生曾在 摩根士丹利、雷曼兄弟和巴克莱银行担任合规官。黄先生还曾在全国 证券交易商协会担任监管主管。

孙先生，我们的首席财务官，是一位经验丰富的银行和资产管理专业人士。自 2020 年 8 月起，孙先生一直担任 Lake Crystal Energy LLC（一家石油和天然气公司）的首席财务官。作为首席财务官，孙先生评估 并寻找对石油和天然气资产的潜在投资。他还监督公司的所有财务职能。在担任该职位之前， 在2014年8月至2019年12月期间，孙先生曾在海港环球证券有限责任公司担任副总裁兼勘探与生产分析师。海港环球证券有限责任公司是一家提供全方位服务的投资银行、资本市场咨询和研究平台，总部设在纽约。2008 年 7 月至 2012 年 5 月，孙先生担任中国投资银行和经纪公司太平洋证券有限公司的副总裁。孙先生拥有圣路易斯华盛顿大学 、奥林商学院的工商管理硕士学位和北京大学力学学士学位。

Chang 博士 担任我们的董事。自 2016 年 5 月起，张博士一直担任高级副总裁兼首席财务官， 于 2020 年 9 月成为加拿大太阳能公司（纳斯达克股票代码：CSIQ）的董事会成员，该公司生产太阳能 光伏组件并开发大型太阳能项目。他在资本市场、金融投资和风险管理方面拥有24年的经验。 从2010年到2015年，张博士在中金美国证券公司担任销售与交易联席主管。在此之前，从2008年到2010年， 他是总部位于香港的中国南方东方赞助资产管理公司的首席执行官，将来自中国 的资金投资于国际市场。从2000年到2008年，张博士在纽约花旗集团环球资本市场公司 担任股票自营交易员。在去纽约之前，张博士曾在夏威夷镰仓公司担任衍生品和风险建模师。张博士 自 2020 年 5 月起还担任 Scienjoy Holding Corporation 的独立董事。 张博士拥有夏威夷大学马诺阿分校 土壤物理学博士学位和工商管理硕士学位。他还获得了中央研究院的硕士学位和南京农业大学的学士学位 。

毛先生担任我们的董事。毛先生是Citta Capital（“Citta”）的创始人和管理合伙人，该公司专注于投资企业/SaaS、区块链、ESG、人工智能应用、云计算和医疗保健 技术领域的早期成长阶段的科技初创公司。截至2022年12月31日，Citta拥有多元化的公司组合，包括Kintsugi（一家领先的基于人工智能的心理健康 诊断公司）、Openprise, Inc.（自动化解决方案）、红杉游戏公司（将最新技术与专业 体育相结合）、SetPoint（临床阶段神经治疗）、Zeit Medical（美国食品药品管理局突破性目的地的早期心脏中风检测）、 和 Ryu Games (Web3.0 Gamify）。在此之前，毛先生曾是全球领先的科技 成长型资本风险投资公司西峰资本（“WSC”）的合伙人。他还与他人共同撰写了五项美国专利。他在私募股权 和技术领域拥有超过20年的工作经验，包括企业软件、互联网、移动应用程序、数字媒体、智能硬件、先进制造/材料、 医疗设备和清洁技术。

瓦西里先生担任我们的董事。瓦西里先生作为高级管理团队成员为私人 和上市公司提供服务，拥有丰富的工作经验。自 2023 年 3 月起，他一直担任 Aimfinity Investment Corp. 的独立董事。2021 年 1 月，他被任命为 首席财务官，并于 2021 年 3 月成为领先的 在线水培设备零售商和供应商 iPower Inc.（纳斯达克股票代码：IPW）的董事会成员。瓦西里先生还是Feutune Light Acquisition 公司的董事会成员，该公司是一家成立于2022年1月的特殊目的收购公司（纳斯达克股票代码：FLFV）。在担任该职位之前，从2019年到2021年1月，瓦西里先生担任Facteus的市场开发副总裁，Facteus是一家专注于资产 管理行业的金融分析公司。从2018年到2020年的收购，瓦西里先生在Go Capture担任顾问，负责 为公司新兴的 “数据 即服务” 平台提供战略、业务开发和产品开发咨询服务。自2019年11月起，瓦西里先生一直担任中巢集团的董事，该公司为中国医疗专业人员和公众提供医疗信息、 教育和培训服务。自2018年7月以来，瓦西里先生还曾在普罗米修斯基金担任 顾问。普罗米修斯基金是一家总部位于上海的商业银行和私募股权公司，专注于 “绿色” 经济。从 2015 年到 2018 年，瓦西里先生在Keybanc Capital Markets担任研究副总监，并帮助共同管理该技术 纵向研究。从 2010 年到 2014 年，他担任 Pacific Epoch 的研究总监，负责全面的 产品改革和收购后的全面商业模式重启，将公司的重点重新放在 “数据优先” 的研究 产品上。从2007年到2010年，他在太平洋 Crest Securities担任亚洲技术业务发展代表和高级分析师。在此职位上，他负责确立公司的影响力和相关性，涵盖亚洲科技。 从 2003 年到 2006 年，他在萨斯奎哈纳国际集团的半导体技术组担任高级研究分析师， 他负责半导体和相关技术的研究。从2001年到2003年，瓦西里先生在Thomas Weisel Partners担任副总裁 兼半导体资本设备高级研究分析师，负责发布研究 并维护每家受保公司的财务模型。瓦西里先生于1998年在华尔街开始了他的职业生涯，当时他在雷曼兄弟担任研究员，负责半导体行业。

编号 和高级管理人员和董事的任期

我们的 董事会由三名成员组成。创始人股票的持有人将有权在 完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事，在此期间，我们的公开股票的持有人将无权对董事的任命 进行投票。只有获得至少90％的已发行和流通普通股的持有人批准后，我们经修订和重述的备忘录和公司章程中的这些条款才能进行修改 。我们的每位董事 的任期均为两年。在遵守适用于股东的任何其他特殊权利的前提下，我们董事会的任何空缺 可以通过董事会剩余董事的多数或普通股 的大多数持有人（或在我们初次业务合并之前，创始人股份的大多数持有人）的赞成票来填补。

只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，我们的 保荐人在初始业务合并完成时和之后，将有权提名三人任命 加入我们的董事会。

我们的 官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是 的特定任期。我们的董事会有权酌情任命人员担任我们经修订和重述的备忘录和 公司章程中规定的职位。我们修订和重述的备忘录和章程规定，我们的高管 可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、 财务主管以及董事会可能确定的其他职位组成。

董事会委员会

我们的 董事会有一个常设委员会：审计委员会。纳斯达克 规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，但须遵守分阶段实施规则和有限的例外情况。 如以下第 11 项所述，我们的执行官或董事均未因向 我们提供的服务而获得任何现金补偿。

审计 委员会

我们 已经成立了董事会审计委员会。张惠峰、毛泽民和凯文·瓦西里是我们的审计委员会成员。 我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市 标准和适用的美国证券交易委员会规则，张辉峰、毛泽东和凯文·瓦西里各是独立的。凯文·瓦西里担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和 适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须在A类普通股上市后的一年 年内保持独立。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会 已确定凯文·瓦西里符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

审计委员会负责：

薪酬 委员会联锁和内部参与

目前，我们没有任何 执行官担任董事会中有一名或多名执行官的实体 的薪酬委员会成员，在过去的一年中也没有担任薪酬委员会成员。

道德守则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们将根据我们的要求免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的当前 报告中披露对道德准则某些条款的任何修订或豁免。

文档的可用性

我们 已提交了我们的《道德守则》和审计委员会章程的副本，作为与我们的首次公开募股相关的注册声明的附件。 您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订 或豁免。

项目 11.高管薪酬。

高管 高管兼董事薪酬

我们的执行官或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的赞助商、执行官 和董事或其各自的关联公司将获得报销与代表我们开展的活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计 委员会将每季度审查我们向赞助商、执行官或董事或其 关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了 审计委员会对此类报销进行季度审查外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的 报销款，以补偿他们因代表我们开展的活动 与完成初始业务合并相关的自付费用。除了这些付款和报销外，在我们完成初始业务合并之前，不会向我们的发起人、执行官和董事或其 各自的关联公司支付任何形式的薪酬 ，包括发现费和咨询费。

完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询 或管理费。在当时所知的范围内，所有这些费用均在与长寿业务合并有关的 代理招标材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的 此类费用金额设定任何限制。在长寿业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将负责 确定执行官和董事的薪酬。支付给我们执行官的任何薪酬将由完全由独立董事 组成的薪酬委员会或由我们董事会的多数独立董事决定， 或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们初始业务合并完成 后继续留在我们的职位，尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会就雇佣 或咨询安排进行谈判，以便在我们初始业务合并后继续留在我们。我们认为，在我们完成初始业务合并后，我们的管理层 留在我们身边的能力不会成为我们决定继续 进行长寿业务合并的决定性因素。我们不是与我们的执行官和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定在解雇时提供 福利。

项目 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表列出了截至2024年3月29日有关我们普通股受益所有权的信息，该信息基于以下人员提供的 有关我们普通股实益所有权的信息：

除非 另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通 股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募认股权证 的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本报告发布之日起的60天内不可行使。

截至2024年4月1日 ，我们的初始股东实益拥有约36％的已发行和流通普通股， 有权在我们首次合并业务之前任命所有董事。在我们首次合并业务之前，我们公开股票的持有人无权 任命董事会的任何董事。由于这种所有权封锁， 我们的发起人可能能够有效影响所有其他需要股东批准的事项的结果，包括修订和重述的备忘录和章程以及包括我们初始 业务合并在内的重大公司交易的批准。

我们的 发起人已同意 (a) 投票支持任何拟议的业务合并，并且 (b) 不赎回其持有的与股东投票批准拟议初始业务 合并相关的任何创始股份或公开股份。

根据联邦 证券法的定义，我们的 赞助商、高管、董事和美国老虎被视为我们的 “发起人”。

创始人股份和私募认股权证的转让

根据我们的发起人和管理团队签订的 协议中的封锁条款， 创始人股票、私募股权证、私募认股权证以及转换或行使后发行的 的任何A类普通股均受转让限制。我们的发起人和管理团队的每位成员已同意，在 (A) 初始业务合并完成后一年和 (B) 随后 的初始业务合并之前，不转让、转让或出售 任何创始人股份，(x) 如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经调整的 ，股票细分、股本重组在至少从 150 天开始的任何 30 个交易 日内任意 20 个交易日的组织、资本重组等在我们初始业务合并之后，或 (y) 我们完成清算、合并、 股份交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东都有权将其普通 股换成现金、证券或其他财产。私募单位和单位中的证券在我们初始业务合并完成后的30天内不可转让、 可转让或出售。上述限制不适用于 向我们的高级管理人员或董事、我们的任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们的赞助商或其关联公司的任何成员或合伙人 、我们的赞助商的任何关联公司或此类关联公司的任何员工；(b) 对于个人， 通过向个人直系亲属的成员或信托的受益人进行捐赠是个人的 直系亲属、该人的附属机构或慈善组织的附属机构；(c) 如果是个人，根据 血统和个人死亡后分配的法律；(d) 就个人而言，根据合格的家庭关系令； (e) 通过与任何远期购买协议或类似安排有关或与 相关的私下销售或转让，以不高于创始人股票、私募单位或 类别的价格完成业务合并普通股（视情况而定）最初是通过我们的保荐人组织购买的；(f) 对我们的保荐人进行清算或解散时的文件；(g) 向我们提供与完成初始 业务合并相关的无价值的取消文件；(h) 如果我们在初始业务合并完成之前进行了清算；或 (i) 如果我们完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致我们的所有公众股东 拥有在我们完成初始股后，有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产 业务组合； 提供的，但是，在 (a) 至 (f) 条款的情况下，这些获准的受让人必须签订 一份书面协议，同意受这些转让限制和信函协议中包含的其他限制的约束。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2022年2月，我们向赞助商共发行了2,156,250股创始人股票，以换取我们的赞助商 支付25,000美元，用于支付代表我们的某些费用，约合每股0.012美元。我们的保荐人后来向我们的首席财务官转让了20,000股创始人股份 ，向董事会的某些成员转让了110,000股创始人股份，并根据承销商部分行使了超额配股权没收了93,750股创始人股份 。

我们的 发起人以每单位10.00美元的价格共购买了510,000个私募单位（每个私募单位由一股私募股 股票和一份私募认股权证组成）。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一股普通股，但须进行调整。私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股 ）在我们初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或 出售，但某些有限的例外情况除外。此外，我们同意未经赞助商事先同意，不就初始业务合并签订最终的 协议。

如果 我们的任何创始人、高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他、她或其当时负有信托或合同义务的实体， 他、她或董事在遵守开曼群岛法律规定的信托义务的前提下， 将需要履行此类信托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会， 之前我们可以抓住这样的机会。

对于在初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的保荐人、执行官和董事 或其任何关联公司支付任何形式的 补偿，包括发现费和咨询费。 但是，这些人将获得与确定、调查、谈判和完成 初始业务合并相关的任何自付费用补偿。我们的审计委员会将每季度审查我们向赞助商、 高管、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

此外，为了弥补与预期初始业务 组合相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务在无息基础上向我们贷款 可能需要的资金。如果我们完成初始业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户中持有的收益中偿还此类贷款金额 。如果初始业务合并未完成，我们可以 使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户 的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为商业合并后实体 的认股权证，价格为每份认股权证10.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括 的行使价格、行使权和行使期限。除上述情况外，此类贷款（如果有）的条款尚未确定 ，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成初始业务合并之前，我们预计 不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意 贷款此类资金，并豁免寻求获取我们信托账户资金的任何和所有权利。2023 年 4 月 11 日，我们向 发起人发行了本金总额不超过 825,000 美元的可转换本票（“可转换本票”）。可转换本票的初始本金余额为412,500美元，剩余的412,500美元可提款 应我们的要求在可转换本票到期前发行。2023年12月29日，我们发行了经修订和重列的 期票（“重列票据”），本金总额最高为100万美元。截至2023年12月31日，营运资金贷款项下有842,500美元的未偿还金额 ，其形式为向保荐人发行的可转换本票。 我们 可能会在（i）2024年7月11日和（ii）完善 长寿业务合并之日之前，不时提取重列票据，以较早者为准。如果我们未能完善长寿业务组合，则只有在信托账户之外有可用资金的情况下，才会偿还重列票据 。

在我们进行初次业务合并后，仍留在我们公司的管理团队成员可以获得合并后的公司支付咨询、管理或其他费用 ，在当时已知的范围内，将在向股东提供的代理 招标或要约材料（如适用）中向股东全面披露所有金额。在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们初始 业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为执行和董事 薪酬将由合并后业务的董事来决定。

我们 已就创始人股份和私募认股权证签订了注册和股东权利协议， 在 “第 7 项” 标题下进行了描述。管理层对财务状况和 运营业绩的讨论和分析——其他合同义务。”

批准关联方交易的政策

我们董事会的 审计委员会通过了一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准 “关联 方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的 第S-K条例第404项要求披露的交易。在审计委员会会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或 拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、我们已经承诺 的任何合同限制、交易的业务目的以及交易给我们和相关关联方带来的好处。在委员会审查的关联方交易中有利益的委员会任何成员 均应对 批准关联方交易投弃权票，但应委员会主席的要求，可以参加 委员会对关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会 可以决定允许或禁止关联方交易。

管理层 将向审计委员会提交每笔拟议的关联方交易，包括与 有关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准交易 时，我们才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或执行官参与 有关其作为关联方的关联人交易的讨论或决定。

董事 独立性

在完成初始业务合并之前，我们 将成为纳斯达克规则所指的 “受控公司”。 作为受控公司，我们无需遵守纳斯达克规则，该规则要求董事会的多数成员 必须独立。“独立董事” 通常定义为与上市 公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级职员）。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会 已确定，张辉峰、毛泽民和凯文·瓦西里均为 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行只有 名独立董事出席的会议。

项目 14。首席会计师费用和服务。

以下 是针对2023年提供的服务向Marcum LLP支付或将要支付的费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为我们的财务报表审计提供的专业服务、对我们的 季度财务报表的审查而收取的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所在 中提供的与法定和监管文件相关的服务。Marcum 收取的审计费用总额，包括对S-4表格注册声明的期中 审查和审查，以及截至年度的必要向美国证券交易委员会提交的文件 2023年12月31日， ，总额为236,665美元，从2022年1月5日（开始）到2022年12月31日期间，在 中提供的与2022年审查和审计相关的服务总额为77,132美元。

与审计有关的 费用。审计相关费用包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与 审计或财务报表审查的业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规未要求的证明 服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。 截至年度，我们没有提供任何与审计相关的服务 2023 年 12 月 31 日，以及 2022 年 1 月 5 日（开始）至 2022 年 12 月 31 日期间。

税收 费用。税费包括为与税务合规、税务筹划和税务建议相关的专业服务收取的费用。截至2023年12月31日的年度以及从2022年1月5日（开始）到2022年12月31日期间，我们没有承担 任何与税收合规、税务筹划和税务建议相关的服务。

所有 其他费用。所有其他费用包括为所有其他服务收取的费用。截至2023年12月31日的年度以及从2022年1月5日（开始）到2022年12月31日期间，我们没有获得其他服务。

预批准 政策

我们的 审计委员会是在我们的首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准上述所有 服务。自 成立我们的审计委员会以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（受《交易法》中描述的非审计服务的最低限度 例外情况的限制，这些例外情况在 审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15.附录和财务报表附表。

所有 财务报表附表之所以被省略，是因为它们不适用，或者金额不重要且不是必需的，或者所需的 信息已列于此处的财务报表和附注中。

我们 特此归档、提供或酌情以引用方式纳入所附附录 索引中列出的证物，作为本报告的一部分。此类材料的副本可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

项目 16。10-K 表格摘要。

不适用。

德纳利资本收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

德纳利资本收购公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的德纳利资本收购公司（“公司”）合并 资产负债表、截至2023年12月31日止年度以及 2022年1月5日（成立）至2022年12月31日期间的相关合并 运营报表、股东赤字和现金流变动以及相关附注（统称为 “财务报表”）。 我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止年度和2022年1月5日 5日（成立）至2022年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的。如财务报表附注1所述，公司是 一家特殊目的收购公司，其成立的目的是在2024年4月11日当天或之前（如果满足某些条件，则在2024年7月11日 11日）当天或之前完成合并。公司于 2023 年 1 月 25 日签订了最终合并协议，目标是业务合并，股东于 2024 年 1 月 9 日批准了合并。无法保证公司将满足 要求的成交条件，筹集为其运营提供资金所需的额外资金，并在 2024 年 4 月 11 日 11 日（如果满足某些条件则为 2024 年 7 月 11 日）之前完成交易（如果满足某些条件，则为 2024 年 7 月 11 日）（如果有的话）。该公司也没有批准的计划，将业务 合并截止日期和资金运营延长 2024 年 4 月 11 日（如果满足某些条件，则为 2024 年 7 月 11 日）、 之后的任何一段时间，以防该公司无法在该日期之前完成业务合并。这些事项使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务 报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例，我们 必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum 哈哈

马库姆 哈哈

自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州科斯塔梅萨

2024年4月1日

德纳利资本收购公司

合并资产负债表 表

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

德纳利资本收购公司
合并运营报表
适用于截至 2023 年 12 月 31 日的年度及以下期间
2022 年 1 月 5 日（启动）至 2022 年 12 月 31 日

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

德纳利资本收购公司
合并股东赤字变动表

截至2023年12月31日的财年

在这段时间内
2022 年 1 月 5 日（启动）至 2022 年 12 月 31 日

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

德纳利资本收购公司
合并现金流量表
适用于截至 2023 年 12 月 31 日的年度及以下期间
2022 年 1 月 5 日（启动）至 2022 年 12 月 31 日

所附附附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分。

德纳利资本收购公司
合并财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

展览索引

签名

根据1934年《证券法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告由以下人员以所示的身份和日期签署。