附件97

克罗格公司。

以奖励为基础的薪酬追回政策

第一节绪论。克罗格公司(“本公司”)董事会(“董事会”)已采纳本政策(“本政策”)，以规定本公司在发生追回触发点(定义见下文)的情况下，追回若干现任及前任行政人员所收取的若干奖励薪酬，如本政策进一步规定。

本政策旨在遵守纽约证券交易所(“纽交所”)上市公司手册第303A.14节有关错误判给赔偿的规定。

第二节管理。董事会薪酬与人才发展委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责管理和解释本政策，并就本政策的管理作出一切决定。赔偿委员会作出的任何决定对所有受影响的个人都是最终的、有约束力的和决定性的。为免生疑问，任何根据本政策受保的个人(定义如下)的董事不得参与与其根据本政策可能获得的基于激励的薪酬(定义如下)的讨论或投票。

第三节政策声明追回触发事件发生后，除本保单另有规定外，本公司将合理迅速地向适用被保险人(S)追回错误判给的赔偿金(定义如下)。

第四节受本政策约束的个人。本政策适用于纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节定义的任何现任或前任公司“高管”，他们在开始担任“高管”后“收到”(见下文第7节)以激励为基础的薪酬，并在恢复期(定义如下)(统称“受保个人”)所涵盖的业绩期间的任何时间担任“高管”(基于激励的薪酬)。3.为清楚起见，就本政策而言，只有规则16a-1(F)所界定的干事才是“执行干事”。他说：

第5节会计重述的恢复触发器。“追回触发因素”将于下列较早发生之日发生：(I)董事会、董事会审核委员会或获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述(定义见下文)之日，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述之日。他说：

就本政策而言，“会计重述”指因本公司重大不遵守证券法下的任何财务报告要求而重述本公司的财务报表，包括任何所需的会计重述(I)更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表有重大影响的错误，或(Ii)如该错误在当期更正或在当期未予更正，将会导致重大错报。

为免生疑问，公司收回错误授予赔偿的义务不取决于重述的财务报表是否或何时提交给证券交易委员会（“SEC”）。

第6款.恢复期本政策将适用于在恢复触发发生之日（“恢复期”）之前的三个完整财政年度内“收到”（见下文第7节）的激励性薪酬。除了最近三个已完成的财政年度外，本政策还适用于这三个已完成的财政年度之内或之后的任何过渡期（因公司财政年度变更而产生的过渡期）。但是，公司上一个财政年度结束的最后一天和新财政年度的第一天之间的过渡期（包括9至12个月）将被视为完成的财政年度。

第7节“已收到”的赔偿。激励性薪酬被视为由所涵盖个人在公司的财务期内“收到”，在此期间，实现了激励性薪酬奖励中规定的财务报告指标（定义见下文），即使适用奖励的支付或授予发生在该期间结束后。尽管本政策中有任何相反的规定，但受本政策约束的唯一补偿是所涵盖个人在2023年10月2日或之后“收到”的基于激励的补偿，同时公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券。

第8节以奖励为基础的补偿应予以追回。任何完全或部分基于实现财务报告措施(“基于激励的薪酬”)而授予、赚取或授予的薪酬将受本政策的约束。“财务报告措施”是指根据编制本公司财务报表所使用的会计原则以及全部或部分源自该等措施的任何措施而厘定和呈列的措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。即使会计重述不是由于承保个人的任何不当行为或疏忽，基于奖励的补偿也可以根据本政策予以追回。

第9条错误地判给赔偿。在发生追回触发事件时，本公司将寻求向任何适用的参保个人追回“收到”的基于奖励的补偿金额(见上文第7节)，该金额超过该参保个人本来应“收到”的金额(见上文第7节)，该金额是根据重述的金额确定的，计算时不考虑所支付的任何税款(该等超额金额，即“错误判给的补偿”)。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，(A)该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计(见上文第7节)，以及(B)公司将保留该合理估计的文件，并在纽约证券交易所要求时向纽约证券交易所提供此类文件。

第10节追回的有限例外。除纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节第(C)(1)(Iv)(A)、(B)或(C)段的条件外，公司必须按照本政策追回错误判给的赔偿

经召开会议及薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，在董事会任职的大多数独立董事已断定追回并不可行。

第11条追回的方法赔偿委员会将自行决定公司将如何根据本政策实施任何补偿或追回，包括但不限于以下(在每种情况下，均须遵守适用的法律和计划、计划或安排的条款和条件)：(1)要求受保个人偿还；(2)减少本公司或其任何关联公司维持的任何补偿、奖金、激励、股权和其他福利计划、协议、政策或安排下应支付给受保个人的金额；(3)取消以前授予受保个人的任何未归属或未支付的奖励(无论是基于现金或股权的)；(4)如果能够合理迅速地完成，则不支付未来增加的补偿(包括支付任何允许的酌情奖金支付或金额)或根据本公司适用的补偿做法或决定授予的补偿性或股权奖励；或(5)上述各项的任何组合。

第12节与其他追回或追回条款的政策关系本政策补充根据适用法律或法规施加的任何要求、本公司其他政策、计划、奖励和个人雇佣或其他协议(包括本公司股权激励计划或奖励协议中的任何追回条款)中的任何追回或追回条款，以及本公司可获得的任何其他权利或补救措施，包括终止雇佣。

在根据本政策启动追回的情况下，公司先前根据本公司的其他政策、计划、奖励和个人雇佣或其他协议向投保个人追回的基于奖励的补偿金额应被考虑，以便追回不会重复，前提是在任何适用的追回或补偿条款(包括本政策)之间发生冲突时，追回或补偿的权利应被解释为从投保个人获得最大的追回或补偿。

第13节保险单的修改或终止董事会可随时并不时酌情修改本政策。董事会可随时终止本政策。

第14条披露本公司须将本保单作为其向美国证券交易委员会提交的Form 10-K表格的证物，并须遵守S-K规则第402(W)项、美国证券交易委员会规则10D-1及纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节(视乎适用而定)的披露要求。

第15节.赔偿本公司不得赔偿任何参保个人因错误获得的赔偿而蒙受的损失，包括任何参保个人为履行本保单项下对本公司的潜在义务而购买的第三方保险费用的任何付款或报销。

第16节继承人本政策对所有承保个人及其继承人、继承人、受益人、遗嘱执行人、管理人或其他法定或个人代表具有约束力并可强制执行。

第17款.有效性和可执行性。如果本政策的任何规定根据任何适用法律被发现不可强制执行或无效，该等规定将在允许的最大范围内适用，并应自动视为以符合适用法律所需的方式修订。本政策任何规定的无效或不可执行性不影响本政策任何其他规定的有效性或可执行性。本政策旨在遵守，应解释为遵守，并应被视为自动修订以遵守纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条，以及SEC或纽约证券交易所颁布的任何相关规则或法规，包括2023年10月2日之后生效的任何额外或新要求。