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4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：纯kr：商店KR：中锋kr：办公室KR：选项KR：物品

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止2024年2月3日.

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本到日本的过渡期，从日本到日本，从中国到日本。

佣金文件编号1-303

克罗格公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

俄亥俄州		31-0345740
(法团或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主身分证号码)

葡萄酒街1014号, 辛辛那提, 噢		45202
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号 (513) 762-4000

根据该法第12(B)款登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值1.00美元	KR	纽约证券交易所

根据该法第12(G)款登记的证券：

无

(班级名称)

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。


是 ☒		没有问题。☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。


是☐		不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。


是 ☒		没有问题。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。


是 ☒		没有问题。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器 ☒		加速的文件管理器更新文件。☐
非加速文件管理器更新文件。☐		规模较小的报告公司。☐
		新兴的成长型公司也是如此。☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。


是☐		不是 ☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。


是☐		没有问题。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。


是☐		没有问题。☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，参照该普通股的平均出价和要价计算，截至注册人最近完成的第二财政季度（2023年8月12日）的最后一个工作日。$35.3十亿美元。

登记人的普通股截至最后实际可行日期的流通股数量。721,687,844，普通股股份为$1截至2024年3月27日，

引用成立为法团的文件：

Kroger 2024年年度股东大会的最终委托书的部分应在本报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，以引用的方式纳入本报告的第三部分。

克罗格公司。

表格10-K

截至2024年2月3日的财政年度

目录表


		页面
第I部分		2
第1项	业务	3
项目1A.	风险因素	11
项目1B	未解决的员工意见	19
项目1C	网络安全	20
项目2	属性	21
项目3	法律诉讼	22
项目4	煤矿安全信息披露	22

第II部		22
项目5	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	22
第6项	已保留	24
项目7	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	25
项目7A	关于市场风险的定量和定性披露	48
项目8	财务报表和补充数据	51
项目9	会计与财务信息披露的变更与分歧	99
项目9A	信息披露控制和程序的评估	99
项目9B	其他信息	99
项目9C	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	99

第III部		100
第10项	董事、高管与公司治理	100
项目11	高管薪酬	100
项目12	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	100
第13项	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	101
第14项	首席会计费及服务	101

第IV部		102
第15项	展示、财务报表明细表	102
项目16	表10-K摘要	104
	签名	105

第I部分

前瞻性陈述。

这份Form 10-K年度报告包含有关我们未来业绩的前瞻性陈述。根据我们目前掌握的信息，这些陈述是基于我们的假设和信念。这些表述受许多已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，包括下文“风险因素”中讨论的风险和其他因素，这些因素可能导致实际结果和结果与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果或结果大不相同。这样的陈述由诸如“实现”、“影响”、“预期”、“假设”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可能”、“交付”、“效果”、“使能”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“增长”、“打算”、“可能”、“可能”、“模型”、“目标，“计划”、“立场”、“计划”、“范围”、“结果”、“战略”、“努力”、“强”、“目标”、“趋势”、“将”和“将”，以及类似的词语或短语。此外，本报告中题为“风险因素、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(“MD&A”)部分以及本报告其他部分中有关我们的预期、预测、信念、意图或战略的陈述均为前瞻性陈述，符合修订后的1934年证券交易法第21E节的定义。

各种不确定因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭。这些措施包括：

●

我们的流动资金来源足以满足我们的要求的程度，可能会受到金融市场状况的影响，以及这种状况对我们以可接受的利率发行商业票据的能力的影响。如果我们承诺的信用额度下的一个或多个贷款人不愿意或无法履行其向我们放贷的合同义务，或者如果全球流行病、自然灾害或天气状况干扰了我们的贷款人向我们放贷的能力，我们在承诺的信用额度下借款的能力，包括我们的银行信贷安排，可能会受到损害。我们为即将到期的债务再融资的能力可能会受到金融市场状况的影响.

●

我们实现销售、收益和递增FIFO运营利润目标的能力可能受到以下因素的影响：与我们拟议的全国性阿片类药物诉讼和解相关或产生的风险，包括我们最终敲定和实施和解的能力，最终和解的范围和覆盖范围，以及和解可能产生的预期财务或其他影响；我们与艾伯森的拟议交易，包括但不限于，我们在预期时间表上完成拟议交易和相关剥离计划的能力，包括根据合并协议和剥离计划的条款，以及所需的监管批准，和/或挑战合并的未决诉讼的解决；劳资谈判；潜在的工作停工；失业率的变化；劳动力压力；政府资助的福利计划的变化；与我们竞争的企业的类型和数量的变化；现有和新竞争对手的定价和促销活动，以及竞争的激烈程度；我们对这些行动的反应；经济状况，包括利率、当前的通胀环境和未来潜在的通胀、反通胀和/或通货紧缩趋势，以及某些商品、产品和/或运营成本的此类趋势；包括战争和冲突的地缘政治环境；不稳定的政治局势和社会动荡；关税的变化；燃料成本对消费者支出的影响；燃料利润率的波动；制造商品成本；供应限制；与我们的物流运营相关的柴油成本；消费者支出的趋势；我们的客户在应对经济状况时谨慎采购的程度；经济增长或衰退的不确定性；股票回购；我们经营的监管环境的变化；我们从第三方付款人那里保留药房销售的能力；医疗行业的整合，包括药房福利经理；我们谈判修改多雇主养老金计划的能力；自然灾害或不利天气条件；公共卫生危机或其他重大灾难性事件的影响；与潜在的网络攻击或数据安全漏洞相关的潜在成本和风险；我们未来增长计划的成功；执行我们增长战略和价值创造模式的能力，包括持续的成本节约，我们替代利润业务的增长，以及我们通过我们的战略支柱Fresh，我们的品牌、个性化和无缝；以及合并公司和新伙伴关系的成功整合。

●

我们实现这些目标的能力也可能受到我们管理上述因素的能力的影响。我们执行财务战略的能力可能会受到我们产生现金流的能力的影响。

●

我们调整后的有效税率可能会因税法的变化、各税务机关待决项目的状况以及某些费用的扣除而与预期税率不同。

我们不能完全预见经济状况变化对我们业务的影响。

上文未指明的其他因素和假设，包括本年度报告第1部分第1A项中讨论的因素和假设，也可能导致实际结果与前瞻性信息中陈述的结果大相径庭。因此，实际事件和结果可能与我们或我们的代表所作的前瞻性陈述中包含、预期或暗示的内容大不相同。我们没有义务更新本文件中包含的前瞻性信息。

我们完成与艾伯森的拟议交易的能力可能会受到各种因素的影响，包括本年度报告第I部分第1A项所述的因素。本10-K表格年度报告中包含的风险因素以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中可能描述的其他因素.

第1项。

做生意。

克罗格公司(“公司”或“克罗格”)成立于1883年，成立于1902年。我们公司建立在我们零售杂货业务的基础上，这包括我们零售药店和燃料中心的额外便利。我们的战略专注于通过提供巨大的价值和便利性来提高客户忠诚度，并投资于四大战略支柱：新鲜、我们的品牌、数据与个性化和无缝。

我们还利用零售业务产生的数据和流量为我们的客户提供增值价值和服务，从而产生替代利润流。如果没有我们的核心零售业务，这些替代利润流就不会存在。

我们的收入主要是赚取的，现金是在我们的商店、燃料中心和我们的在线平台向客户销售消费品时产生的。我们的收入主要是通过以高于我们向客户提供这些产品所产生的成本的价格水平销售产品来获得的。此类成本包括采购和分销成本、设施占用和运营成本以及间接费用。我们的财政年度将在离1月31日最近的那个星期六结束。除非另有说明，所有提及2023年、2022年和2021年的财政年度分别指截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度。

我们维护一个网站(www.thekrogerco.com)，其中包括克罗格事实手册和其他有关公司的更多信息。克罗格的网站和克罗格通过其网站提供的任何报告或其他信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不作为参考纳入本年度报告。我们通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及我们的互动数据文件(包括修订)。在我们将这些表格存档或以电子方式提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快获得这些表格。

克罗格在品牌、产品类别、分销渠道、地理位置和消费者人口结构上都是多样化的。我们的资产组合包括：

商店

截至2024年2月3日，克罗格在35个州和哥伦比亚特区以各种当地旗帜名称经营超市。截至2024年2月3日，克罗格直接或通过其子公司经营着2722家超市，其中2257家有药店，1665家有燃料中心。我们大约50%的超市是在公司拥有的设施内运营的，包括在租赁土地上的一些公司拥有的建筑物。我们的商店在各种旗帜下运营，这些旗帜具有很强的本地联系和品牌认知度。我们通过不断扩展的无缝生态系统和始终如一地提供全面、新鲜和友好的客户体验与客户建立联系。燃料销售是我们收入、净收益和忠诚度的重要组成部分。我们的燃料战略是，在可行的情况下，在我们的每个超市地点设立一个燃料中心，预计这将是有利可图的。每个燃料中心通常包括五到十个岛的燃料分配器和储油罐，可容纳40,000到50,000加仑的燃料。超级市场一般以以下一种形式经营：食品和药品组合商店(“组合商店”)；多百货商店；市场商店；或价格影响仓库。

Como商店是杂货店的主要形式。我们相信这种模式是成功的，因为商店足够大，可以提供特色部门，包括天然食品和有机部门、药店、百货、宠物中心和高质量的易腐烂食品，如新鲜海鲜和有机农产品。

多家百货商店的规模比组合商店大得多。除了典型的Combo商店提供的部门外，多家百货商店还销售广泛的一般商品选择，如服装、家居时尚和家具、户外生活、电子产品、汽车产品和玩具。

集市商店的规模比多家百货商店要小。他们提供全方位服务的杂货、药房、保健和美容部门，以及扩大的易腐烂产品和一般商品区域，包括服装、家居用品和玩具。

价格影响仓库商店提供“没有装饰，低成本”的仓储模式，以日常低价为特色，并为杂货、保健和美容产品的广泛选择提供促销。优质的肉类、乳制品、烘焙食品和新鲜农产品为价格影响仓库商店提供战略差异化。价格影响仓储式商店的平均规模类似于组合商店。

无缝数字生态系统

我们为我们的客户提供便捷的购物体验，无论他们选择使用我们的购物方式，包括提货、送货和发货。我们在我们的2,350家超市提供收件和哈里斯·蒂特快车道™-个性化、在线订购、到商店提货服务，并提供送货服务，这使我们能够为几乎所有的客户提供数字解决方案。我们的交付解决方案包括从零售店地点、Ocado支持的客户履行中心向客户交付订单以及通过第三方平台下的订单。这些渠道使我们能够随时随地为客户提供服务，在选择、便利性和价格上都不会有任何妥协。我们还提供相关的面向客户的应用程序和界面，这些应用程序和界面具有客户想要的功能，也是可靠、易于使用的，并在我们的商店和数字渠道提供无缝的客户体验。

销售和制造

我们的品牌产品在我们的销售战略中扮演着重要的角色，2023年占我们销售额的310亿美元以上。我们的超市平均库存超过12,600件自有品牌商品。我们的品牌产品的生产和销售主要分为三个“层次”。Private Selection®是我们的主要优质品牌，为客户提供提供令人惊叹的饮食体验的烹饪食品和配料。克罗格®品牌代表了我们自有品牌的大部分产品，旨在以在口味和功效上超过或符合国家品牌的高质量产品以及独特和差异化的产品来始终如一地满足和取悦客户。Big K®、Smart Way®和Heritage Farm®是我们的一些价值品牌，旨在以非常实惠的价格提供良好的质量。除了我们的三个“层”之外，我们的品牌为客户提供各种天然和有机产品，具有简单的真理®和简单的真理有机®。Simple Truth®和Simple Truth有机®都不含一些客户告诉我们他们不想在他们的食物中使用的人工成分清单，而Simple Truth有机产品是美国农业部认证的有机产品。

约30%的我们的品牌单位和杂货品类的43%我们的品牌在我们超市销售的单位是在我们的食品生产工厂生产的；其余的我们的品牌产品是由外部制造商按照我们严格的规格生产的。我们对以下内容执行“制造或购买”分析我们的品牌产品和决策基于基于市场的转让价格与公开市场购买的比较。截至2024年2月3日，我们拥有33家食品生产工厂。这些工厂包括14个奶牛场、9个熟食店或烘焙厂、5个食品杂货厂、2个饮料厂、1个肉类厂和2个奶酪厂。

我们的数据

我们正在向更加多样化的业务发展。我们的零售业务(包括药店和燃料中心)产生的流量和数据正在推动这一转变。克罗格每年为大约6200万个家庭提供服务，由于我们的奖励计划，超过95%的客户交易与克罗格忠诚卡挂钩。我们在数据科学能力方面20年的投资使我们能够利用这些数据为我们的客户创造个性化的体验和价值，也使我们快速增长、高运营利润率的替代利润业务得以实现，包括数据分析服务和第三方媒体收入。我们的零售媒体业务-克罗格精密营销-为我们的消费包装产品合作伙伴和其他行业垂直市场提供差异化的媒体能力。它是我们数字盈利能力和替代利润的关键驱动力。

拟议与艾伯森美孚合并

正如之前披露的那样，2022年10月13日，我们与艾伯森签订了合并协议。拟议中的合并预计将加快我们的上市战略，其中包括新鲜的，我们的品牌、个性化和无缝，并继续我们在降低价格、改善客户体验和增加员工工资和福利方面的投资记录。有关拟议与艾伯森公司合并的更多信息，请参阅合并财务报表附注16。

细分市场

我们在美国各地经营超市、多家百货商店和物流中心。我们的零售业务占我们综合销售额的97%，是我们唯一需要报告的部门。我们将我们的运营部门合并为一个可报告的部门，因为这些运营部门具有相似的经济特征和相似的长期财务表现。此外，我们的运营部门向客户提供类似的产品，具有类似的分销方法，在类似的监管环境中运营，从类似(在许多情况下是相同的)供应商那里协调地从集中地点购买大部分用于零售的商品，为类似类型的客户服务，并从集中地点分配资金。我们的运营部门主要是按地理位置组织的，因此运营部门管理团队可以响应运营部门的当地需求，并可以在其运营部门的各个地点执行公司战略计划和倡议。这种地理上的分离是这些零售运营部门之间的主要区别。组织的地理基础反映了如何管理业务，以及作为首席运营决策者的首席执行官如何在内部评估业绩。我们所有的业务都是国内的。收入、损益及总资产列于下文第8项所载的综合财务报表。

季节性

我们的大部分收入通常不是季节性的。然而，在全年的主要节日期间，收入往往会更高。此外，包括恶劣天气系统在内的某些重大事件，特别是冬季风暴，往往会影响我们的销售趋势。

人力资本管理

我们的人民

我们希望克罗格成为我们的客户喜欢购物、员工喜欢工作的地方。这就是我们致力于创造工作环境的原因，在这种环境中，员工每天都能感受到鼓励和支持，让他们成为最好的自己。截至2024年2月3日，克罗格拥有近41.4万名全职和兼职员工。我们的员工对我们的成功至关重要，我们有意专注于吸引、发展和吸引代表我们服务的社区的多样化劳动力。我们努力创造一种机会文化，并认真对待我们作为美国领先雇主的角色。克罗格为大量的人提供了第一份工作、新的开始和终身职业生涯。长期以来，我们一直遵循着我们的价值观--诚实、正直、尊重、安全、多样化和包容。

吸引和发展我们的人才

为了提供客户体验并保持对工会和非工会雇主的竞争力，我们不断努力改善我们吸引和留住人才的方式。除了有竞争力的工资、优质福利和安全的工作环境外，我们还为所有年龄段和有抱负的工人提供广泛的就业机会。许多零售业职位提供了学习新技能、成长和提升职业生涯的机会。

克罗格所有级别的员工都可以参加培训和教育计划，以培养他们的技能，并为他们想要的角色做好准备。2023年，我们通过入职、领导力发展计划和旨在提升整个公司员工技能的计划，花费了约2.1亿美元培训员工。我们继续投资于新的平台和应用程序，以使我们的员工更容易进行学习。

除了我们自己的项目，合伙人还可以享受我们的学费报销福利，该福利每年提供高达3500美元--在就业期间为2.1万美元--用于继续教育。这些资金可以用于认证、副学士或研究生学位等教育项目。大约7,000名员工，其中94%是小时工，已经利用了我们2023年的学费报销计划。自2018年启动以来，克罗格已在该项目上投资了约5400万美元。

奖励我们的同事

随着我们继续在充满挑战的劳动力市场中运营，我们致力于在整个组织内吸引和留住合适的人才，以便能够继续为我们的客户提供服务。我们正在通过扩大我们行业领先的福利来投资于我们的员工，包括继续教育、培训和发展以及健康和健康。在2023年期间，我们增加了助理工资，导致平均时薪接近19美元，加上综合福利，平均时薪接近25美元，这是过去五年的33%的增长率。在过去的五年里，我们现在已经在增量工资投资方面投资了超过24亿美元。我们仍然致力于通过可持续的工资和综合福利投资来支持我们的员工，并将使我们能够继续使我们所服务的社区的产品负担得起。我们预计在2024年继续进行联合投资。

促进多样性、公平和包容性

几十年来，多样性和包容性一直是克罗格的价值观之一。我们努力反映我们所服务的社区，并培育一种激励合作、滋养人类精神的文化。我们采取了非常深思熟虑和有目的的办法，以实行有意义的变革，并采取我们认为是正确的行动，以实现真正和持久的平等。我们的行动框架：多样性、公平和包容性计划反映了我们重新定义、深化和推进我们承诺的愿望，动员我们的人员、热情、规模和资源。这一持续的承诺包括以下框架支柱：创造更具包容性的文化；发展多样化的人才；促进多样化的伙伴关系；促进公平的社区；以及深入倾听和报告进展情况。

创造一个安全的环境

我们同事的安全是重中之重。这也是我们的核心价值观之一。我们优先提供适当的安全培训和设备、安全的工作条件和资源，以维护和改善员工的福祉。通过我们制定明确的预期、日常监测以及定期沟通和参与的战略，我们减少了工作场所发生的伤害和事故数量。我们集中跟踪健康和安全指标，以全面了解问题、趋势和机会，并监控相关伤害表现，包括总伤害、职业安全与健康管理局(“OSHA”)的伤害率和损失时间伤害，以及滑倒和坠落伤害等客户伤害指标。我们还跟踪员工所需培训的完成情况，并定期与领导和相关团队成员分享这些指标，以便为管理层决策提供信息。

支持劳动关系

我们的大多数员工都是通过与隶属于几个不同国际工会之一的地方工会谈判达成的集体谈判协议得到保障的。这类协议大约有350个，通常期限为三至五年。工资、医疗保健和养老金都包括在所有这些集体谈判协议中，这些协议涵盖了我们大约65%的员工。我们的目标是谈判合同，在与工会和非工会雇主竞争的加薪和为员工提供负担得起的医疗保健与保持我们服务的社区负担得起的食品杂货之间取得平衡。我们的义务是以一种保持财务可持续业务的方式做到这一点。

管理气候影响

管理气候变化的影响是共同繁荣，克罗格的环境、社会和治理(“ESG”)战略，多年来一直是我们业务的重点。我们拥有大量的超市、配送仓库和食品生产工厂，以及复杂的供应链，我们认识到克罗格对我们的气候的影响。我们继续探索机会并采取措施，以减少我们的业务对环境的影响，并减少气候变化对我们业务的潜在风险。这包括提高我们的运营效率，增加我们对可再生能源的使用，以及投资于新技术。我们的气候战略的关键要素包括如下。

治理

气候影响由领导层管理，并由整个企业的多个部门提供意见。董事会公共责任委员会负责监督我们作为企业公民的责任，以及克罗格在环境可持续性方面的做法，包括气候影响以及其他具有重大意义的环境和社会话题。克罗格在我们的年度ESG报告中披露了详细的能源和排放数据，以及我们管理气候相关主题的方法。该报告可在www.thekrogerco.com/esgreport上找到。

风险评估

为帮助识别和管理我们业务的气候相关风险，我们进行了定量气候风险评估，以确定不同的物理气候风险（包括干旱、极端高温和极端降水）会影响Kroger在不同地区的代表性设施的运营，进而可能增加这些设施的运营成本的可能性。根据我们的风险评估，我们目前预计模型化的实物风险不会在可见将来对我们的财务状况、经营业绩或现金流量造成不利影响。我们计划继续进行这些气候风险评估。

克罗格还承认，目前和正在出现的与气候相关的立法可能会影响我们的业务。由于州和联邦关于逐步减少氢氟碳化物(“HFC”)制冷剂的要求，我们预计将稳步更换我们的制冷剂基础设施，以达到所需的水平，这可能会给业务带来重大成本。如果立法要求加快逐步淘汰氢氟碳化物制冷剂的时间表，我们可能会招致更高的成本。任何此类立法都将影响所有在经营中使用制冷剂的零售商。

气候适应

为了帮助准备和管理各种风险情景，包括自然灾害和供应链的业务中断，我们维护了200多个业务连续性计划。我们安装了技术和流程，以确保我们的超市、食品生产工厂、配送中心和供应链能够快速响应并保持运营。我们还监测能源供应和成本，以帮助预测气候模式的变化，如气温上升，可能会如何影响我们的能源供应成本和活动。我们的团队还监控气候变化带来的过渡风险，包括新立法可能对我们业务产生的影响。

缓解气候变化

多年来，克罗格一直实施减排项目，包括提高能效、检测和缓解制冷剂泄漏、可再生能源安装和采购以及提高车队效率。2020年，我们制定了一个目标，在2018年的基线基础上，到2030年将我们业务(范围1和范围2的排放)的绝对温室气体(GHG)排放量减少30%。该目标是利用气候科学制定的，并与《巴黎协定》保持一致，特别是根据绝对收缩方法支持远低于2摄氏度的气候情景。克罗格正在对照以科学为基础的目标倡议的要求审查其温室气体减排目标。2023年，我们完成了我们的第一个全范围3排放基线。

关于我们管理气候影响的方法的其他讨论包括在我们的年度ESG报告中。我们ESG报告中的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分，也不以引用方式并入本年度报告。

关于我们的执行官员的信息

以下是执行干事的姓名和年龄以及每个执行干事所担任的职位的名单。除另有说明外，每个人至少任职五年。每名人员将在下一年由董事会酌情决定任职，直至被免职或被取代。


名字	年龄	最近几年的就业情况和历史

玛丽·艾德考克	48	阿德考克女士被选举为高级副总裁，自2019年5月1日起生效，负责零售运营以及监督克罗格所有零售部门。2016年6月至2019年4月，任零售运营部集团副总裁总裁。在此之前，阿德考克女士曾在克罗格哥伦布分部担任领导职务，包括运营副总裁总裁和商品销售副总裁总裁。在此之前，Adcock女士曾担任天然食品销售部副总裁和德利/烘焙制造部副总裁，并在制造部门担任过多个领导职务，包括人力资源经理、总经理和事业部运营经理。阿德考克女士于1999年加入克罗格，在肯塔基州鲍林格林的乡村烤箱烘焙厂担任人力资源助理经理。

斯图尔特·W·艾特肯	52	艾特肯先生于2020年8月被任命为高级副总裁兼首席商务兼营销官。2019年2月当选高级副总裁，2015年6月至2019年2月任集团副总裁。他负责生鲜食品、中心商店和一般商品类别的销售、定价、促销和类别规划，以及分析和执行、电子商务和数字购物、采购和我们的品牌。在加入克罗格之前，他曾担任Dunnhumby USA，LLC的首席执行官。艾特肯先生在不同行业拥有超过15年的营销、学术和技术经验，并在其他公司担任过各种领导职务，包括Michaels Stores和Safeway，Inc.。

加布里埃尔·阿雷加	49	Arreaga先生于2020年12月当选为供应链的高级副总裁。他负责公司行业领先的供应链组织、物流、库存和补充、制造和履行中心。在加入克罗格之前，Arreaga先生担任亿滋供应链的高级副总裁，负责从现场到消费者、内部和外部工厂、配送中心、直接到门店分店、物流和产品开发的所有运营和职能。他也是斯坦利·布莱克和德克全球运营副总裁总裁，并在联合利华担任过多个领导职务，包括食品和饮料运营副总裁总裁。

雅艾尔·科塞特	50	科塞特先生于2019年5月当选为高级副总裁兼首席信息官，负责领导克罗格的数字战略，专注于在数字渠道、个性化和电子商务方面建立克罗格在市场上的存在。2020年8月，他还负责克罗格的另类盈利业务，包括克罗格的数据分析子公司84.51ͦLLC和克罗格个人金融。在此之前，Cosset先生曾担任集团副总裁总裁兼首席数字官，以及84.51°LLC的首席商务官和首席信息官。在加入克罗格之前，Cosset先生曾在Dunnhumby USA LLC担任过多个领导职务，包括消费市场执行副总裁总裁和全球首席信息官。

卡琳·L·菲克	55	菲克女士被选为总裁副秘书长兼财务主管，自2017年4月起生效。在此之前，她曾担任助理财务主管，也是董事投资者关系部的成员。Fike女士于1999年在克罗格开始了她的职业生涯，当时她在财务报告部担任经理，此前她曾在普华永道担任过各种职务，包括审计经理。

托德·A·福利	54	王福利先生于2024年3月被任命为高级副总裁兼临时首席财务官。在此之前，他于2024年2月至2024年3月担任集团副总裁总裁、临时首席财务官兼公司财务总监。在此之前，他于2021年10月至2024年2月担任集团副总裁兼公司总监。2017年4月至2021年9月，福利先生担任总裁副董事长兼公司财务总监。在此之前，他曾担任过多个领导职务，包括副总裁兼财务主管、助理公司财务总监以及克罗格辛辛那提/代顿分公司的财务总监。Foley先生于2001年在克罗格开始了他的职业生涯，当时他在内部审计部担任审计经理，此前他曾在普华永道担任各种职务，包括高级审计经理。

瓦莱丽·L·贾巴尔	55	贾巴尔女士当选为高级副总裁，自2021年8月19日起生效，负责监管克罗格的多个零售部门。2020年7月至2021年8月，任中心店购物部总裁集团副；2018年9月至2020年6月，任购物部总裁集团副。在此之前，她于2016年7月至2018年8月担任拉尔夫事业部总裁。在此之前，贾巴尔女士曾担任拉尔夫斯事业部商品销售副总裁和中大西洋事业部商品销售副总裁。她还担任过几个领导职务，包括董事商店助理、品类经理、药品/转基因协调员、G.O.季节性经理、药品/转基因公司董事助理和药品转基因公司董事，以及南联盟部门的地区经理。她于1987年加入公司，在南联盟分部担任职员。

肯尼斯·C·金博尔	58	金博尔先生于2022年3月当选为高级副总裁，负责监管克罗格的多个零售部门。2016年4月至2022年3月，任史密斯赛区总裁。在此之前，他曾在拉尔夫斯事业部担任过几个领导职务，包括运营部副总裁和商品部副总裁。在此之前，他在史密斯百货事业部担任过领导职务，包括门店经理、区域经理和董事，以及销售和商品部的高级副总裁和零售运营部的集团副总裁总裁。金博尔先生于1984年加入公司，在史密斯分部担任职员。

Timothy a.马萨	57	马萨先生于2018年6月被选举为高级副总裁，担任公司首席人事官，领导人力资源和劳动关系的各个领域，包括总薪酬、劳资关系、多元化、业务单位人力资源、人员运营、培训和发展、人才招聘、留住和聘用、公司事务和关联沟通。他还领导着共享服务和航空领域。在此之前，马萨先生于2014年6月至2018年6月担任人力资源和劳动关系集团副总裁。马萨先生于2010年10月加入克罗格，担任企业人力资源和人才开发部副总裁总裁。在加入克罗格之前，Massa先生在宝洁公司担任了21年的各种人力资源领导职务，最近担任的职务是客户业务开发部全球人力资源董事。

W.罗德尼·麦克马伦	63	麦克马伦先生当选为董事会主席，自2015年1月1日起生效，首席执行官自2014年1月1日起生效。在此之前，他于2009年8月至2013年12月担任总裁兼首席运营官。在此之前，他曾担任过许多领导职务，包括副董事长兼战略、计划及财务常务副总裁，常务副总裁兼首席财务官，高级副总裁，集团副总裁兼首席财务官，总裁副集团(负责控制和财务服务)，总裁副(负责计划和资本管理)。麦克马伦于1978年加入克罗格，担任兼职库存办事员。

布莱恩·W·尼科尔斯	51	尼科尔斯先生于2024年3月被选举为总裁副董事长，负责监督克罗格公司的公司会计和公司税务部门，以及公司的会计中心和会计现代化、养老金投资、保险和索赔团队。在此之前，他于2021年4月至2024年3月担任副总裁助理公司财务总监。2018年5月至2021年4月，尼科尔斯先生担任董事高级财务总监兼助理公司总监。在此之前，他曾担任过几个领导职务，包括公司及外部财务报告高级经理和美国证券交易委员会报告高级财务分析师。Nichols先生于2000年加入克罗格，担任中央分区助理总监。

克里斯汀·S·惠特利	53	韦奕礼女士于2023年5月当选为高级副总裁、总法律顾问和秘书。在此之前，彼于2014年5月至2023年5月担任集团副总裁、秘书及总法律顾问。她于2008年2月加入Kroger担任公司法律顾问，此后担任高级律师、高级法律顾问和副总裁。在加入Kroger之前，惠特利女士从事私人律师执业11年，最近一次是在辛辛那提的Porter Wright Morris & Arthur律师事务所担任合伙人。

竞争环境

关于我们的竞争环境的披露，见“竞争环境”标题下的项目1A。

第1A项。

风险因素。

风险和不确定性可能会影响我们的业务。下面讨论了重要的风险因素。以下信息应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读，其中包括前瞻性陈述和可能导致我们无法实现目标或达到预期的因素。

我们与艾伯森的拟议交易带来了递增的业务、监管和声誉风险

2022年10月13日，我们与Albertsons Companies Inc.(“Albertsons”)签订了一项合并协议，其中阐述了我们拟议交易的条款。关于拟议的交易，克罗格和艾伯森与C&S批发杂货商有限责任公司达成了一项全面的资产剥离计划，合并出售某些商店、配送中心、写字楼和自有品牌。与艾伯森的拟议交易和剥离计划带来重要风险，其中包括：拟议交易和剥离计划的预期完成时间和可能性，包括拟议交易和剥离计划的任何必要的政府和监管批准的时间、接收和条款和条件，和/或挑战合并的未决诉讼的解决；拟议剥离计划的影响；可能导致合并协议或剥离协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；在宣布合并协议和拟议的交易或剥离计划后，已对当事人和其他人提起的任何法律诉讼的结果；由于未能满足完成拟议的交易或剥离计划的其他条件而无法完成拟议的交易或剥离计划；拟议的交易或剥离计划扰乱我们目前的计划和运营的风险；识别和确认预期的总股东回报(“TSR”)、收入和EBITDA预期的能力；与拟议的交易或剥离计划相关的成本、费用、开支和收费的金额；交易和/或整合成本高于预期的风险，包括监管机构对交易的任何批准施加条件的结果；拟议交易或资产剥离计划的宣布和/或完成对关系的潜在影响，包括与联营公司、供应商和竞争对手的关系；我们维持投资级信用评级的能力；管理层注意力从其他事项转移的风险；这些风险与一般的经济、政治和市场因素的潜在影响有关，这些因素包括：由于通胀或为应对通胀而实施的措施导致的金融市场变化，以及对克罗格、艾伯森或拟议的交易或资产剥离计划造成的任何流行病、流行病或疾病的爆发；我们或艾伯森的证券的市场价格，或艾伯森的经营业绩因任何原因受到不利影响的风险；可能导致合并协议或资产剥离协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；以及在提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险。

整合新业务和战略联盟

除上述外，我们还进行合并、收购和战略联盟，带来预期的好处，其中包括业务效率、采购节约、创新和分享最佳做法，这可能有助于未来的增长。实现预期或期望的收益可能会受到许多重大挑战和不确定性的影响，包括但不限于，独特的企业文化是否将以高效和有效的方式协同工作，不同地理位置的组织之间的协调，潜在协同效应、资本要求和整合过程(包括将内部控制整合到我们的业务运营中)潜在预期的不准确假设的可能性，市场中的意外费用和延误以及竞争因素。我们还可能遇到不可预见的交易和与整合有关的费用或其他情况，如不可预见的负债或其他问题。其中许多潜在情况都不在我们的控制范围之内，它们中的任何一种都可能导致成本增加、收入减少、协同效应降低以及管理时间和注意力的转移。如果我们不能在预期的时间框架内实现我们的目标，或者根本不能实现预期的收益，或者可能需要比预期更长的时间才能实现预期的收益，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

竞争环境

食品零售业的经营环境继续以地方、地区和全国零售商的激增为特征，包括零售和数字业态，竞争激烈和日益激烈，从在线零售商、大众商家、俱乐部商店、区域连锁店、深度折扣店和一元店，以及民族、特产和天然食品店。随着零售商和第三方递送服务提供商的食品杂货递送激增，客户有更多的零售商可供选择。顾客继续期待着店内和在线上都能获得良好的购物体验。这个行业继续受到电子商务、在家做饭和准备好的食物带走等客户需求和偏好的塑造。顾客希望能够按照自己的条件购物，无论是在实体店还是在网上，取货或送货，取决于他们特定的旅行需求和其他因素。如果我们没有恰当或准确地预测客户的偏好，或者未能迅速适应这些不断变化的偏好，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。如果我们不能满足客户不断变化的需求，我们的竞争能力以及我们的财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响。

我们继续通过在四大战略支柱上的投资来加强与客户的联系-无缝、个性化、新鲜和我们的品牌。这些战略中的每一个都旨在更好地服务于我们的客户，并产生客户忠诚度和可持续的增长动力。我们相信，我们继续完善这四大战略支柱的计划将使我们能够满足客户的广泛需求和期望。如果我们无法继续加强我们与客户之间的联系的上述关键要素，或者它们未能加强客户忠诚度，我们的竞争能力以及我们的财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响。我们的生态系统将零售杂货业务产生的流量和数据洞察货币化，以创造快速增长、轻资产和高利润率的收入流。忠诚家庭、客户流量和数字参与客户的增长使我们能够增加利润，并为我们模式中的飞轮提供动力。我们可能无法成功实施我们的替代利润战略，这可能会对我们的业务增长和我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。我们的竞争对手通过制定和实施其竞争战略来应对不断发展和竞争的行业的性质和程度可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，不断变化的客户偏好以及我们行业在线、送货、发货到家和移动渠道的进步增加了竞争环境。我们必须预测并满足这些不断变化的客户偏好，并继续实施技术、软件和流程，以便能够方便且经济高效地满足客户订单。提供灵活的实施选项和实施新技术非常复杂，可能无法满足客户的偏好。如果我们不能成功地通过提高效率、节约成本、减少开支或其他收入来降低或抵消店内渠道外订单的成本，我们的财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响。

此外，如果我们不能成功地为我们的客户开发和维护相关的数字体验，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响。数字零售正在迅速发展，我们必须跟上竞争对手的新发展，以及客户不断变化的需求和偏好。我们必须通过为我们的客户提供便捷的购物体验来竞争，无论他们选择与我们一起购物，并投资于提供和维护相关的面向客户的应用程序和界面，这些应用程序和界面具有客户想要的功能，也是可靠和易于使用的。数字业务未来的成功还将取决于通过我们的模式完成订单的效率和成本效益，无论是在商店、仅限提货的地点还是通过Ocado支持的客户履行中心。

产品安全

消费者指望克罗格为他们提供安全的食品、药品和其他商品。对我们销售的产品的安全性的担忧可能会导致购物者避免从我们那里购买某些产品，或者寻求替代供应来源，即使这种担忧的基础不在我们的控制范围内。我们的客户失去了任何信心，重建信心都将是困难和昂贵的。我们可能会因不时发生的人身伤害或产品责任索赔、产品召回或其他健康和安全问题而受到不利影响。如果我们销售的产品因产品污染或变质、某些物质的存在或在处理、储存或运输过程中造成的损坏而对客户造成疾病或伤害，我们可能会面临索赔或诉讼。任何有关物品安全的问题，无论是我们的品牌由我们制造或为我们制造的产品或我们销售的CPG产品，无论原因为何，都可能对我们的声誉、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

员工事务

我们与工会的集体谈判协议涵盖了我们近三分之二的员工，我们与这些工会的关系，包括影响到大量地点的长时间停工，可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。我们是大约350个集体谈判协议的缔约方。在我们的集体谈判协议到期后，如果我们无法与工会谈判新的合同，受影响的工人可能会停工(过去也曾发生过)。此外，国家劳工政策的变化可能会影响与我们同事的劳资关系以及与工会的关系。此外，如果我们无法控制医疗保健、养老金和工资成本，或者如果我们在集体谈判协议下没有足够的运营灵活性，我们可能会经历运营成本增加，并对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

我们承诺支付公平的工资，并提供与联合食品及商业工人联合会（“联合食品及商业工人”）及代表联营公司的其他工会集体议价的福利。我们控制劳动力和福利成本的能力受到许多内部和外部因素的影响，包括监管变化、工资率、医疗保健和其他保险成本。工资法规的变动，包括进一步提高最低工资或地方政府颁布的有关薪酬或工作条件的条例，可能会对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流量造成影响。我们满足劳动力需求的能力，同时控制工资和其他成本，受许多外部因素的影响，包括我们所在的每个地区的可用合格劳动力，这些地区的失业率，工资率，以及就业和劳动法的变化。

我们的持续成功有赖于我们同事的持续贡献，包括我们的高级管理层成员和其他关键人员。我们必须招聘、聘用、培养和留住具有越来越广泛技能的合格员工，以满足我们不断发展和复杂的业务的需求。我们与其他零售和非零售企业争夺这些员工，并投入大量资源培训和激励他们。潜在雇主之间的竞争已经导致，并可能在未来导致员工成本增加，并不时影响我们招聘和留住员工的能力。我们未来可能无法吸引或留住足够的高素质员工，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

数据和技术

我们的业务越来越依赖复杂的信息技术系统，这些系统对持续运营至关重要，导致我们的技术存在和相应的风险敞口扩大。如果我们在维护或运营现有系统或实施新系统方面遇到困难，我们可能会因运营中断而蒙受重大损失。随着我们对遗留系统进行现代化改造，如果我们不能在内部和外部利益相关者之间以协调的方式成功实施这些系统，我们可能会受到客户、供应商或同事的业务中断或声誉风险的影响。

通过我们的销售和营销活动，我们收集和存储客户提供给我们的一些个人信息。我们还在正常的业务过程中收集和保留有关我们同事的信息。在某些情况下，我们可能会根据法律要求或根据我们的隐私政策，与协助我们开展业务的供应商共享信息。

我们的技术系统已经，而且未来可能会受到我们无法控制的情况的干扰，因为我们经常防御和应对数据安全事件。网络攻击者已将目标锁定并访问，并可能在未来再次锁定并访问存储在我们或我们供应商的系统中的信息，以便盗用机密的客户或业务信息。由于持续不断的地缘政治冲突，网络攻击的可能性增加，可能直接或间接影响我们的行动。尽管我们已经实施了保护我们的信息的程序，并要求我们的供应商也这样做，但我们不能确定我们的安全系统将成功防御或能够有效地应对快速发展、日益复杂的网络攻击，因为它们变得越来越难以检测和防御。此外，克罗格的同事、承包商或与我们有业务往来的其他第三方可能在未来绕过我们的安全措施以获取信息，或可能无意中导致涉及信息的入侵。此外，我们可能使用的硬件、软件或应用程序可能存在固有缺陷、漏洞，或者可能被无意或故意地应用或使用，从而危及我们的信息安全。

我们的网络安全计划、对我们信息技术系统的持续投资，以及我们评估和选择具有合理信息安全控制的供应商的流程，可能无法有效地使我们免受潜在的攻击、数据泄露或业务运营中断，这些攻击、数据泄露或中断可能会导致客户或业务信息丢失、负面宣传、我们的声誉受损，以及面临客户、金融机构、监管机构、支付卡协会、合伙人和其他人员的索赔。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响，可能不在我们的保险范围内。此外，遵守隐私和信息安全法律和标准可能会因为增加技术投资和开发新的运营流程而导致巨额费用，并可能需要我们投入大量管理资源来解决这些问题。试图防范上述风险的成本和应对网络攻击的成本是巨大的。发生网络攻击后，我们和/或我们供应商的补救努力可能不会成功，网络攻击可能会导致服务中断、延迟或停止，并失去现有或潜在客户。此外，违反我们和/或我们供应商的安全措施，未经授权传播敏感的个人信息或有关我们或我们客户的机密信息，可能会使我们的客户和我们的客户的私人信息面临财务或医疗身份被盗的风险，或使我们或其他第三方面临丢失或滥用该信息的风险，并导致调查、监管执法行动、重大罚款和处罚、客户和业务关系的损失、诉讼或其他可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的行动。

数据治理失败可能会对我们的声誉和业务造成负面影响。我们的业务取决于我们的客户是否愿意将他们的个人信息委托给我们。对信任产生不利影响的事件，包括对我们客户的信息使用披露不足、未能尊重新的和不断变化的数据隐私权、未能确保我们的信息技术系统和客户的敏感信息免受重大攻击、盗窃、损坏、丢失或未经授权的披露或访问，无论是由于我们的行为或不作为(包括人为错误)，还是由于我们的业务伙伴、供应商或其他第三方的行为，都可能对我们的品牌和声誉和经营业绩产生不利影响，还可能使我们面临和/或使我们面临强制向媒体披露、诉讼(包括集体诉讼)、政府调查和执法程序、巨额罚款、罚款和/或补救费用，以及补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿、同意令和/或禁令救济，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。其他实体的大规模数据泄露，包括供应链安全漏洞，增加了我们和我们的供应商在维护我们的信息技术系统和专有信息以及我们客户信息的安全方面面临的挑战。不能保证这样的故障不会发生，或者如果确实发生了，我们不能保证我们会发现它们，或者它们可以得到充分的补救。

我们的业务和业务伙伴对数据的使用受到严格监管。隐私和信息安全法律和法规发生变化，遵守这些法律和法规可能导致成本增加，原因除其他外包括系统变化和新程序的开发。如果我们、我们的第三方服务提供商或与我们共享信息的人未能遵守适用于我们全部或部分业务的法律法规或自律制度，例如美国联邦贸易委员会法第5条、加州消费者隐私法(CCPA)、健康保险可携带性与问责法(HIPAA)或适用的国际法，如欧盟一般数据保护条例(GDPR)，我们的声誉可能会受到损害，可能导致业务损失，我们可能会因为不遵守规定而面临额外的法律风险或经济损失。

支付系统

我们接受各种支付方式，包括现金和支票，选择信用卡和借记卡，以及克罗格支付，这是一种移动支付解决方案。当我们向客户提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的规则、法规、合规要求和更高的欺诈损失的约束。对于某些支付方式，我们支付交换费和其他相关的接受费，以及额外的交易处理费。我们依赖第三方为信用卡和借记卡提供支付交易处理服务。如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，包括由于短期服务中断，可能会扰乱我们的业务。我们还受制于不断变化的支付卡关联和网络运营规则，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转移的规则。例如，我们受支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)的约束，该标准包含有关我们个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规指南和标准。如果我们的支付卡终端或内部系统被攻破或被攻破，我们可能要承担补卡成本和其他成本，并可能被罚款和更高的交易费，并失去接受我们会员的信用卡支付的能力，或者如果我们的第三方服务提供商的系统被攻破或被攻破，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响。

负债

我们的负债可能会降低我们为营运资金、并购或其他目的获得额外融资的能力，并可能使我们容易受到未来经济低迷和竞争压力的影响。如果债务市场不允许我们对某些即将到期的债务进行再融资，我们可能需要将运营现金流的很大一部分用于偿还债务。我们的信贷评级或利率环境的改变，可能会对我们的融资成本和结构产生不利影响。

法律诉讼和保险

我们不时参与法律诉讼，包括涉及人事和雇佣问题、人身伤害、合同纠纷、监管索赔和其他诉讼程序的事项。其他法律程序声称是代表处境相似的各方作为集体诉讼提起的。其中一些诉讼可能会导致克罗格遭受重大损失。我们估计我们对这些法律程序的风险敞口，并在合理可能估计和可能产生不利结果的情况下，为估计的负债建立应计项目。评估和预测这些事项的结果涉及很大的不确定性。这些法律程序的不利结果，或我们对诉讼程序的评估或预测的变化，可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。亦请参阅综合财务报表附注12“诉讼”一节。

我们使用保险和自我保险相结合的方式，为工人赔偿、汽车和一般责任、财产、董事和高级职员责任、网络风险敞口和相关医疗福利提供潜在责任。对损失的任何精算预测都有很大的变异性。对于保险事项，我们有责任支付因索赔性质而异的留存金额，有些损失可能不在保险范围之内。法律索赔、趋势和解释的变化、通货膨胀率的变化、索赔结算性质和方法的变化、因适用法律的变化而导致的福利水平变化、保险公司的破产以及贴现率的变化都可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流。

多雇主养恤金义务

正如下面在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策--多雇主养老金计划”中更详细地讨论的那样，克罗格根据与代表这些协议所涵盖员工的工会的集体谈判协议产生的义务，为几个多雇主养老金计划作出贡献。我们认为，这些多雇主计划中大多数精算应计负债的现值超过了以信托形式持有的用于支付福利的资产的价值，我们预计克罗格对其中大多数基金的缴费将在未来几年增加。这些资金需求的大幅增加可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。尽管这些基金的养老金义务不是本公司的负债或责任，但如下所述，对我们的未偿还债务工具进行评级的机构在确定对我们的债务证券的评级时，可能会对这些计划的资金不足性质持不利看法，或对其当前观点进行不利调整。任何对我们债务评级的下调都可能对我们的借贷成本和获得资金的渠道产生不利影响。

我们目前还承担着我们参与的两个多雇主养老金计划的投资风险。此外，我们已被指定为这些基金的指定受托人，拥有这些基金资产的唯一投资权。如果投资结果未能达到我们的预期，我们可能需要做出额外贡献，以弥补部分或全部缺口，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

燃料，燃料

我们在1665个燃料中心销售大量燃料，这些中心可能面临更严格的监管，包括由于气候变化或其他环境问题，需求可能会受到对排放对环境影响的担忧以及零售价格上涨的影响。我们无法预测未来的法规、环境影响、政治动荡、战争或恐怖主义行为、经济中断，包括但不限于流行病和其他健康危机、地缘政治冲突和其他影响燃料成本和可获得性的问题，以及我们的客户将如何应对这些可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响的因素。

经济状况

我们的经营业绩可能会受到整体经济状况变化和其他影响消费者信心和支出的经济因素的重大影响，包括可自由支配的支出。影响可支配消费者收入的未来经济状况，如就业水平、商业状况、整体经济放缓或衰退、住房市场状况的变化、政府福利的变化，如SNAP/EBT、学生贷款减免或儿童保育信贷、信贷的可获得性、利率、通胀、通货紧缩或通货紧缩、税率和其他事项，都可能减少消费者支出。通货膨胀可能会通过增加我们的商品成本、供应链成本和劳动力成本来对我们的经营业绩产生实质性影响。此外，上述经济因素，或导致运输、劳工、保险或医疗保健成本或商品价格上升的任何其他经济因素或环境，以及其他经济因素，均可能增加我们的商品成本及营运、一般及行政开支，并以其他方式对我们的财务状况、营运结果或现金流造成不利影响。燃料价格上涨也对消费者支出以及我们生产和采购我们销售的产品的成本产生影响。整体经济状况的恶化，包括通货膨胀率波动带来的不确定性，可能会在许多方面对我们的业务产生不利影响，包括销售增长放缓、整体销售减少和毛利率下降。地缘政治和灾难性事件，如战争和冲突、内乱、恐怖主义行为或其他暴力行为，包括枪击事件(过去在我们的地点曾发生过)，或因缩水或全行业盗窃和有组织零售犯罪导致的商品损失，或流行病或其他健康危机，以及其他可能减少消费者支出的事项，都可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。我们定期在第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额的现金余额，因此依赖银行和其他金融机构来保护和允许随时访问这些资产。如果银行或金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁。我们无法预测全球经济和金融市场将如何表现。如果全球经济和金融市场的表现不如我们预期的那样，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到未来任何疾病爆发的不利影响，包括大流行、流行病或类似的广泛的健康问题。我们无法确切地预测我们的运营可能会受到前述因素对我们或对我们的客户、供应商、供应商和其他业务伙伴及其各自财务状况的任何影响的影响的程度；但是，对这些各方的任何不利影响都可能对我们造成实质性的不利影响。就影响美国和全球经济以及我们业务的任何健康危机而言，它还可能增加本节中描述的其他风险，包括但不限于与消费者行为和预期、竞争、战略计划的实施、网络安全威胁、支付相关风险、供应链中断、劳动力可用性和成本、诉讼和监管要求导致的运营风险有关的风险。

法律和政府监管

我们受制于影响我们业务的各种法律、法规和行政行为，包括涉及反垄断和竞争、隐私、数据保护、环境、医疗保健、反贿赂、反腐败、税务、会计和财务报告或其他事项的法律和法规。这些和其他快速变化的法律、法规、政策和相关解释，以及各种政府和监管机构增加的执法行动，给我们带来了挑战，可能会改变我们开展业务的环境，并可能增加持续的合规成本，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。如果我们不能继续应对这些挑战并遵守所有法律、法规、政策和相关解释，可能会对我们的声誉和业务业绩产生负面影响。此外，我们目前以及未来可能会受到政府机构或私人机构的许多询问、调查、索赔、诉讼和信息请求的影响，其不利结果可能会损害我们的业务。如果不能成功管理这些新的或悬而未决的监管和法律问题，并在不承担重大责任或损害我们声誉的情况下解决这些问题，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，如果新的或悬而未决的法律或法规事项导致的罚款或成本超过迄今应计的金额，这也可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。

此外，增加政府和社会对环境、社会和治理(“ESG”)事项的关注，包括扩大关于气候变化、废物产生、用水、人力资本、劳动力和风险监督等主题的自愿报告、勤勉和披露，可能会扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性，并可能对我们的声誉产生负面影响。鉴于我们对ESG战略的承诺，我们已经确立并公开宣布了一些目标，我们可能会在未来进一步完善甚至扩大这些目标。为实现这些目标而执行这一战略的过程中存在风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素可能不在我们的控制范围之内，事实证明，这些风险和不确定因素的代价比我们预期的要高。这些风险和不确定性包括但不限于：我们在当前预计成本和预期时间范围内实现目标的能力；不可预见的运营和技术困难；研究工作和未来技术开发的结果；以及我们与第三方合作和依赖的成功。任何未能或被认为未能实现这些目标，或设定或公布某些目标，都可能损害我们的声誉以及客户、投资者和其他利益相关者的关系，甚至可能导致监管执法行动。这种情况可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

此外，除其他外，我们必须遵守许多规定，包括健康和卫生标准、食品标签和安全、平等就业机会、最低工资和销售食品、药品和酒精饮料的许可证。我们无法预测未来的法律、法规、解释、行政命令或应用，或它们将对我们的运营产生的影响。然而，它们可能会显著增加做生意的成本。它们还可能要求我们销售(或为销售给第三方而制造)的一些产品重新配方，以满足新的标准。我们还可能被要求召回或停止销售不能重新配制的产品。这些变化可能会导致额外的记录保存、某些产品属性的扩展文档、扩展或不同的标签，或科学证实。任何或所有这些要求都可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

天气、自然灾害和其他事件

我们的大量商店、配送设施和配送中心位于易受飓风、龙卷风、洪水、干旱、冰雪风暴和地震影响的地区。天气条件和自然灾害已经并可能在未来再次扰乱我们一个或多个设施的运营，中断向我们商店交付产品，大幅增加包括用品和材料在内的产品成本，并大幅增加运营我们设施或向我们设施交付产品所需的能源成本。此外，气候变化的影响，包括与极端天气事件相关的影响，可能会影响我们以对我们最有利的成本和数量获得所需商品的能力。不利的天气或自然灾害以及其他可能减少消费者支出的事项，可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

气候影响

全球气候变化的长期影响既存在物理风险，如极端天气条件或海平面上升，也存在过渡风险，如监管或技术变化，预计这些风险将是普遍和不可预测的。例如，随着时间的推移，这些变化可能会影响产品、商品和能源(包括公用事业)的可用性和成本，这反过来可能会影响我们以我们所需的数量和水平采购业务运营所需的商品或服务的能力。此外，我们的许多业务和设施所在的位置可能会受到气候变化的实际风险的影响，我们面临着因商店、配送或配送中心的有形损坏、库存损失或损坏以及此类事件导致的业务中断而产生的损失风险。我们还在运营中使用天然气、柴油、汽油和电力，由于气候变化或其他环境问题，所有这些都可能面临更严格的监管和成本增加。转向可再生电力或电动汽车等替代能源，以及对新技术的投资，可能会导致更高的成本。限制温室气体排放和能源投入的法规也将在未来几年增加，这可能会增加我们与合规、跟踪、报告和采购相关的成本。这些事件及其影响可能会扰乱我们的运营，对我们的运营产生不利影响，并可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

供应链

我们全球供应链的中断可能会对我们的业务产生负面影响。我们销售的产品来自各种国内和国际供应商，未来我们供应链的任何中断或无法找到合格的供应商并无法及时有效地获得符合必要质量和安全标准的产品，都可能对我们的业务产生不利影响。由于任何原因、劳资纠纷、关键制造地点的损失或损坏、战争或恐怖主义行为、破坏性的全球政治事件、质量控制问题、供应商的财务困境、自然灾害或健康危机、监管行动或道德采购问题、贸易制裁或其他我们无法控制的外部因素造成的此类供应安排的损失或中断，可能会中断产品供应，如果不能有效地管理和补救，将对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

项目1B。

未解决的员工评论。

没有。

项目1C。

网络安全。

风险管理和战略

保护克罗格的业务信息、知识产权、客户和员工数据和技术系统对于我们业务的连续性、满足适用的法规要求以及维护我们利益相关者的信任至关重要。我们采用了克罗格网络安全风险管理计划(“CRM”)、克罗格第三方网络安全风险管理计划(“TPCRM”)和克罗格网络事件响应计划(“IR计划”)中规定的企业网络安全风险缓解和治理流程。我们的方法遵循客户关系管理的原则，包括监控威胁和漏洞，评估和监控相关控制，支持企业信息安全职能，首席信息安全官(CISO)和首席信息官(CIO)。克罗格的网络安全政策、标准、流程和实践被整合到我们的总体风险管理系统中，以努力增强我们保护我们的运营和信息的能力，其中包括由高级领导层向董事会提交的季度网络安全报告。

克罗格网络风险管理计划

客户关系管理是与第三方顾问合作开发的，并与国家标准与技术研究所(“NIST”)、风险管理框架(“RMF”)、网络安全框架(“CSF”)和国际标准化组织27001(“27001”)保持一致。该计划包括安全和隐私、基于风险的控制，并纳入了从网络安全事件中吸取的教训。根据克罗格的客户关系管理，网络风险，包括网络威胁和网络事件/事件，被持续地评估、处理和监测。我们将从事件应对和网络风险缓解中吸取的经验教训纳入我们的网络风险管理战略，努力不断提高整体网络安全。克罗格的客户关系管理计划是由特定的管理职位带头的，这些职位是因为他们在该领域的专业知识而被选中，如下所述。

根据网络风险管理的最佳实践，我们根据需要与公认的第三方专家合作，使CRM的基本流程、指标、监控和报告与NIST和RMF等公共框架保持一致。

第三方网络风险管理

意识到第三方关系带来的潜在漏洞，克罗格实施了一项全面的TPCRM计划。TPCRM计划旨在通过使用第三方风险评估、供应商分层和一个专门团队来评估第三方网络安全风险，该团队负责建议全面改进，以加强克罗格的网络安全态势、采购和合同流程。克罗格的信息安全运营中心(“ISOC”)持续对已知的第三方事件做出反应。ISOC是企业信息安全(“CIS”)部门的一部分，负责检测、响应和升级安全事件。我们直接与业务利益相关者和技术托管人合作，以确定适当的应对措施来管理事件风险，将对业务的影响降至最低。这一响应过程是ISOC的一项常规和关键职能，在IR计划的单独附录中进行了定义。根据IR计划中定义的正式严重性和影响标准，对从这些事件中确定的任何重大风险进行上报和沟通。

克罗格网络事件应对计划

IR计划记录了检测、识别、区分优先顺序和分析信息安全事件的流程。克罗格ISOC、CISO、法律顾问和公司事务利益相关者随后根据事件的范围、业务影响和潜在的重大风险参与进来。这个跨职能团队负责评估适当的应对和缓解途径。一旦通过企业检测和监控生态系统确定了安全事件，IR计划就会制定事件优先级/决策工作流程，以确定范围、业务影响和潜在的重大风险。这一工作流程是通过与ISOC、CISO、法律顾问和公司事务利益相关者协作实施的。

除了上述流程外，我们还为员工实施了信息安全培训计划，包括与网络安全风险相关的安全意识培训、模拟钓鱼电子邮件以及就网络安全风险定期与企业沟通。

我们时不时地遇到网络安全威胁和事件。我们不知道网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)带来的任何重大风险，这些威胁已经或合理地可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、财务状况、运营结果或现金流。不能保证网络安全威胁不会对我们产生实质性影响，包括我们的商业战略、财务状况、运营结果或现金流。请参看“第1A项。有关我们的网络安全相关风险的更多信息，请参阅“风险因素”。

治理

保护我们客户的数据是我们董事会和管理团队的基本优先事项。我们的风险管理团队被整合到我们的CIS职能中，并由我们的CIO和CISO领导。风险管理团队向CISO报告，并结合了信息安全、治理和合规性方面的经验，包括工程、架构、网络安全和隐私等领域。该团队负责定义计划、网络安全治理，并收集与评估、识别和管理网络安全威胁风险及其严重性和缓解措施相关的见解。

克罗格的首席信息官向首席执行官报告，并领导克罗格公司的技术和数字能力，包括整体网络安全战略。克罗格的首席信息官兼首席数字官，在零售和食品行业的领先和变革技术、数字增长和电子商务方面拥有20多年的经验。克罗格的临时CISO拥有近20年开发和领导安全和风险项目的经验。他的经验包括治理、信息安全和威胁管理。

克罗格董事会的审计委员会负责监督数据隐私和网络安全风险。克罗格的CIO和CISO每季度向审计委员会提供有关网络安全风险和相关缓解措施的最新信息，至少每年与董事会全体成员会面，如果网络安全事件被认为是重大事件，则立即通知审计委员会。他们向审计委员会和董事会报告合规和监管问题，提供有关不断发展的威胁和缓解行动的最新情况，并提交NIST网络安全框架记分卡。此外，CIO和CISO讨论并提出了应对地缘政治威胁的战略，这些威胁可能会影响运营以及技术变化，如人工智能和量子计算。在监督网络安全风险方面，审计委员会以基于风险的方法重点关注集中的主题问题。对网络安全风险的监督包括战略指标、第三方评估以及内部审计和控制。独立的第三方还定期向审计委员会和全体董事会报告网络安全问题，外部法律顾问就董事会监督网络安全的最佳做法以及这种监督随时间的演变向董事会提供咨询意见。管理层还报告战略关键风险指标、正在进行的计划和重大事件及其影响。

第二项。

属性。

截至2024年2月3日，我们通过部门、子公司或附属公司运营着约2800家自有或租赁的超市、配送仓库和食品生产工厂。这些设施遍布全美。我们通常拥有仓储设备、固定装置和租赁改进，以及加工和食品生产设备。截至2024年2月3日，我们自有资产和融资租赁的总成本为567亿美元，累计折旧为315亿美元。

我们租赁某些商店的地产、仓库、配送中心、办公空间和设备。我们在大约一半门店的租赁设施中运营。租赁期限一般从10年到20年不等，我们可以自行决定续订不同的期限。某些租约还包括购买租赁房产的选项。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。某些租赁包括升级条款或支付物业税、公用事业或保险和维护等未执行费用。有升级条款或其他租赁优惠的租约的租金费用在租赁期内按直线法入账。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。某些财产或其部分转租给其他财产，租期一般从一年到二十年不等。有关租赁债务的更多信息，见合并财务报表附注9。

第三项。

法律程序。

本年度报告第II部分第8项综合财务报表附注内附注12“承担及或有事项”所载“诉讼”项下所载有关吾等涉及的若干法律程序的资料，在此作为参考并入。

第四项。

煤矿安全信息披露。

不适用。

第II部

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“KR”。截至2024年3月27日，共有24，275名股东记录在案。

于2023年，我们派发两次季度现金股息每股0. 26美元，以及两次季度现金股息每股0. 29美元。于二零二二年，我们派发两次季度现金股息每股0. 21美元，以及两次季度现金股息每股0. 26美元。于2024年3月1日，我们派发季度现金股息每股0.29美元。2024年3月14日，我们宣布董事会宣布向2024年5月15日营业时间结束时记录在案的股东派发季度现金股息每股0.29美元，于2024年6月1日支付。我们目前预计将继续按季度支付可比现金股息，这将随着时间的推移而增加，这取决于我们的盈利和其他因素，包括董事会的批准。

有关根据我们现有的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅标题为“某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”下的第12项。

性能图表

下面是一张折线图，将基于普通股市场价格并假设股息再投资的普通股五年累计总股东回报与标准普尔500指数成份股公司和由食品和制药公司组成的同行组的累计总回报进行比较。


	基座	编入索引的报表
	期间	几年过去了
公司名称/索引	2018	2019	2020	2021	2022	2023
克罗格公司。	100	97.94	128.49	165.19	174.57	183.07
标准普尔500指数	100	121.56	142.53	172.46	161.03	199.42
同级组	100	120.67	148.43	175.27	169.86	197.90

克罗格的会计年度将在最接近1月31日的周六结束。

数据由标准普尔提供。

如果没有明确提及，上述业绩图表将不会被视为通过引用并入任何其他申请。

* Total假设2019年2月2日投资100美元，投资于The Kroger Co.，标准普尔500指数和同行集团，股息再投资。

* * Peer Group由Albertsons Companies，Inc.组成。（包括从2020年6月26日开始交易），Costco Wholesale Corporation，CVS Health Corporation，Koninklijke Ahold Delhaize N.V.，塔吉特公司，沃尔格林靴子联盟公司沃尔玛公司。

下表呈列我们于二零二三年第四季度购买普通股的资料：

发行人购买股权证券


					近似值美元
					中国股票的价值评估
				总人数：	这可能还是个问题。
				购买了股份	在以下条件下购买的产品
	总人数	平均值		作为公开讨论的一部分	政府计划或将继续
	的股份。	按每个人支付的价格		已宣布的计划	节目⁽⁴⁾
期间⁽¹⁾	购得⁽²⁾	分享⁽²⁾		或其他计划⁽³⁾	(单位：百万美元)
第一节课--四周
2023年11月5日至2023年12月2日	7,093	$	44.09	6,900	$	1,000
第二期--四周
2023年12月3日至2023年12月30日	82,059	$	44.75	64,200	$	1,000
第三期--五周
2023年12月31日至2024年2月3日	96,000	$	46.07	96,000	$	1,000
总计	185,152	$	45.41	167,100	$	1,000

(1)	2023年第四季度包括两个28天期和一个35天期。

(2)	包括：(I)根据1999年12月6日宣布的一项计划回购的股票，该计划旨在回购普通股，以减少我们的员工股票期权和长期激励计划造成的稀释，根据该计划，回购仅限于从行使股票期权和与之相关的税收优惠中获得的收益(“1999回购计划”)和(Ii)根据我们的长期激励计划，参与者向克罗格交出的18,052股股票，以支付限制性股票奖励的税款。

(3)	代表根据1999年回购计划回购的股份.

(4)	2022年9月9日，我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划，通过公开市场购买或私下协商的交易、大宗交易或根据打算遵守1934年证券交易法(经修订)规则10b5-1的交易回购股票(“2022年9月回购计划”)。此列中显示的金额反映了截至指定期间结束日期的2022年9月回购计划下的剩余金额。1999年回购计划下的可用金额取决于期权行使活动。2022年9月的回购计划和1999年的回购计划没有到期日，但我们的董事会可能会随时暂停或终止。根据2022年9月的授权，没有回购任何股票。在2022年第三季度，我们暂停了股票回购计划，以优先考虑拟议中的与艾伯森公司合并后的去杠杆化。

第六项。

保留。

不适用。

第7项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对克罗格公司财务状况和经营成果的讨论和分析应结合第I部分中的“前瞻性陈述”部分和第I部分第1A项中的“风险因素”部分来阅读。MD&A是对本报告第8项中所载的综合财务报表及其附注以及截至2023年1月28日的10-K表格中的第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的补充。其中提供了关于2022财年和2021财年比较的更多信息。

我们的价值创造模式-提供一致和有吸引力的总股东回报

克罗格久经考验的价值创造模式使我们能够交付今天的成果，并为未来进行投资。我们价值创造模式的基础是我们的全渠道零售业务，包括燃料和健康。通过执行我们建立在Fresh、我们的品牌、个性化和无缝，我们正在创造一种建立忠诚度和增长销售额的购物体验。我们的零售业务产生流量和数据，这加速了我们的高营业利润率替代利润业务的增长，如克罗格精密营销。反过来，这些业务产生的价值使我们能够重新投资于我们的零售业务。

我们专注于加强我们的支柱并提供卓越的客户体验，以加速这种飞轮效应。通过扩大我们的门店网络和提高我们的数字能力，我们预计将扩大家庭并增加销售额。克罗格已经发展成为一家更加多元化的企业，其模式提供了比以往任何时候都更多的方式来实现净收益增长。

这将通过以下方式实现：

●

在没有燃料的情况下增长相同的销售额。我们的计划涉及最大限度地扩大我们零售业务的增长机会，并得到对我们同事的持续战略投资、为我们的客户提供更大价值以及我们的无缝生态系统的支持，以确保我们每次都能为每一位客户提供全面、新鲜和友好的体验。随着越来越多的顾客将电子商务纳入他们的日常生活，我们预计随着时间的推移，数字销售将以两位数的速度增长--比其他家庭食品销售的速度更快；以及

●

通过毛利率方面的长期举措扩大运营利润率，发展替代利润业务，以及专注于简化流程和利用技术在不影响客户体验的情况下提高员工体验的生产率和成本节约举措。总而言之，这些将使我们能够提高运营利润率，同时平衡客户的战略价格投资和员工的工资和福利投资。

我们预计将继续产生强劲的自由现金流，并致力于遵守资本部署的纪律，以支持我们的价值创造模式和既定的资本分配优先事项。我们的首要任务是通过有吸引力的高回报机会投资于业务，推动长期可持续的净收益增长。我们致力于维持我们目前的投资级债务评级和我们的净总债务与调整后的EBITDA比率的目标范围在2.30至2.50之间。我们还希望随着时间的推移继续增加我们的股息，并通过股票回购将多余的现金返还给股东，这还有待董事会的批准。在2022年第三季度，我们暂停了股票回购计划，以优先考虑拟议中的与艾伯森公司合并后的去杠杆化。

我们预计，随着时间的推移，我们的价值创造模式将导致股东总回报率在我们8%至11%的目标范围内，这还没有考虑拟议中的与艾伯森合并的影响。

2023年执行摘要

我们在2023年取得了强劲的业绩，符合我们的长期增长模式，并建立在连续三年增长的基础上，尽管我们经历了一个充满挑战的运营环境。通过保持我们对降低价格的长期承诺，通过个性化的促销和奖励，我们正在通过我们的零售业务的实力增加客户访问量和增长忠诚的家庭，继续向更多样化的业务发展，我们的价值创造模式为我们提供了多种方式来推动未来的可持续增长。

我们的业绩再次证明了我们的价值创造模型的力量和弹性，该模型支持了又一年强劲的自由现金流和调整后的稀释后每股净收益增长，不包括2023财年的第53周(“额外一周”)。这是由于几项利润率扩张计划的持续势头、我们品牌的强劲表现、替代利润业务的强劲增长、我们通过强有力的采购实践有效管理产品成本的能力、较低的供应链成本以及较低的后进先出费用。年内，我们继续投资于工资和相关体验，以支持提供全面、新鲜和友好的客户体验。2023年，我们增加了助理工资，导致平均时薪接近19美元，考虑到综合福利，平均时薪接近25美元，这是过去五年的33%的增长率。

下表介绍了我们的财务表现：

财务业绩数据

(百万美元，每股除外)


	财政年度
				百分比
	2023			变化		2022
销售额	$	150,039		1.2	%	$	148,258
无燃料销售和额外一周	$	130,988		1.1	%	$	129,626
克罗格公司的净收益。	$	2,164		(3.6)	%	$	2,244
经调整后归属于The Kroger Co.的净利润（不包括额外一周）	$	3,335		7.4	%	$	3,104
克罗格公司每股稀释后普通股的净收益	$	2.96		(3.3)	%	$	3.06
调整后归属于The Kroger Co.的每股摊薄普通股的净利润（不包括额外一周）	$	4.56		7.8	%	$	4.23
营业利润	$	3,096		(25.0)	%	$	4,126
调整后FIFO营业利润（不包括额外一周）	$	4,799		(5.5)	%	$	5,079
已支付的股息	$	796		16.7	%	$	682
每股普通股支付的股息	$	1.10		17.0	%	$	0.94
不包括燃料的相同销售额⁽¹⁾		0.9	%	不适用			5.6	%
FIFO毛利率，不包括燃料和额外一周，基点增加（减少）⁽¹⁾		0.18		不适用			(0.09)
OG & A费率，不包括燃料，调整后的项目和额外的一周，bps增加（减少）⁽¹⁾		0.21		不适用			(0.19)
与上一财政年度终了相比，债务总额，包括融资租赁债务（减少）/增加	$	(1,152)		不适用		$	14
股份回购	$	62		不适用		$	993

(1)	如果不是之前通知我们终止与Express Script的协议，自2022年12月31日起，2023财年不含燃料的相同销售额将增长2.3%。在2023财年，终止的协议对FIFO毛利率(不包括燃料和额外的一周)产生了积极影响，对OG&A比率(不包括燃料、额外的一周以及2023年和2022年调整后的项目)产生了负面影响，定义如下。对调整后的FIFO营业利润的总体净影响略有积极。

概述

2023年值得注意的事项包括：

股东回报

●

克罗格公司每股稀释后普通股的净收益为2.96美元，与2022年相比下降了3.3%。2023年的业绩包括与我们的阿片类药物和解费用有关的稀释后普通股每股亏损1.60美元。

●

由于额外的一周，净收益包括1.79亿美元，税后净额为1.44亿美元。2023年额外的一周为我们2023年的稀释后普通股每股净收益贡献了0.20美元。

●

实现了克罗格公司每股稀释后普通股的调整后净收益，不包括额外的一周4.56美元，与2022年相比增长了8%。包括额外的一周，调整后的稀释后普通股每股净收益比2022年增长了13%。

●

实现营业利润31亿美元，与2022年相比下降了25%。2023年的结果反映了与我们的阿片类药物和解费用有关的15亿美元费用。

●

实现了调整后的FIFO运营利润，不包括额外的一周48亿美元，与2022年相比下降了6%。包括额外的一周，调整后的FIFO营业利润比2022年下降了2%。

●

运营产生的现金流为68亿美元，与2022年相比增长了51%。

●

通过股息支付向股东返还了8亿美元。

其他财务业绩

●

不包括燃料的相同销售额增长了0.9%。如果不是因为我们终止了与Express Script于2022年12月31日生效的协议而导致的药房销售额减少，2023年不包括燃料的相同销售额将增长2.3%。这项终止的协议对盈利能力没有实质性影响。

●

数字销售额增长到120亿美元的年销售额。数字销售包括在线订购和在我们的商店提货的产品，以及我们的送货和发货解决方案。不包括额外的一周，数字销售增长了12%，这是由我们的交付解决方案的强劲增长带动的，增长了25%。交付解决方案的增长是由我们的Boost会员计划和克罗格交付网络的扩展推动的。我们的交付解决方案包括从零售店地点向客户交付订单、由Ocado提供支持的客户履行中心以及通过第三方平台下的订单。我们的发货解决方案主要包括通过我们自己的平台下的在线订单，这些订单使用邮件服务或第三方快递发送。

●

我们2023年的后进先出费用为1.13亿美元，而2022年为6.26亿美元。后进先出收费的下降是由于产品成本通胀同比下降所致。

●

2023年，另类利润流贡献了13亿美元的营业利润。

重大事件

●

在2023年第二季度，我们确认了14亿美元的阿片类药物和解费用，即11亿美元的税后净额，与全国阿片类药物和解框架有关，以解决针对克罗格的基本上所有阿片类药物诉讼和索赔。我们同意支付与全国和解框架相关的和解款项大约12亿美元在11年内等额分期付款，1.77亿美元在6年内等额分期付款。在2023年第一季度，我们确认了6,200万美元的阿片类药物和解费用，扣除税金后为4,900万美元，涉及与西弗吉尼亚州的所有未决和未来的阿片类药物诉讼索赔，这些费用将在10年内支付。有关我们2023年阿片类药物结算费的更多信息，请参见合并财务报表附注12。

●

2023年9月8日，克罗格和艾伯森宣布，他们已经与C&S批发杂货商有限责任公司达成了一项最终协议，在拟议的合并中，他们将以约19亿美元的现金出售413家门店、8个配送中心、2个办事处和5个自有品牌，这与拟议中的合并有关，但需要进行惯例调整。这项剥离计划的财务条款符合我们的预期，使我们能够重申拟议中的合并所创造的股东价值创造机会。有关拟议与艾伯森公司合并的更多信息，请参阅合并财务报表附注16。

我们的业务

克罗格公司(“公司”或“克罗格”)成立于1883年，成立于1902年。我们的公司建立在我们食品零售业务的基础上，这包括我们零售药店和燃料中心的额外便利。我们的战略专注于通过提供巨大的价值和便利性来提高客户忠诚度，并投资于四大战略支柱：新鲜、我们的品牌、数据与个性化和无缝。

我们的收入主要是赚取的，现金是在我们的商店、燃料中心和我们的在线平台向客户销售消费品时产生的。我们的收入主要是通过以高于我们向客户提供这些产品所产生的成本的价格水平销售产品来获得的。此类成本包括采购和分销成本、设施占用和运营成本以及间接费用。我们的零售业务占我们综合销售额的97%，是我们唯一需要报告的部门。

克罗格在品牌、产品类别、分销渠道、地理位置和消费者人口结构上都是多样化的。我们的资产组合包括：

商店

截至2024年2月3日，克罗格在35个州和哥伦比亚特区以各种当地旗帜名称经营超市。截至2024年2月3日，克罗格直接或通过其子公司经营着2722家超市，其中2257家有药店，1665家有燃料中心。我们通过不断扩展的无缝生态系统和始终如一地提供全面、新鲜和友好的客户体验与客户建立联系。燃料销售是我们收入、净收益和忠诚度的重要组成部分。我们的燃料战略是，在可行的情况下，在我们的每个超市地点设立一个燃料中心，预计这将是有利可图的。

无缝数字生态系统

我们为我们的客户提供便捷的购物体验，无论他们选择使用我们的购物方式，包括提货、送货和发货。我们在我们的2,350家超市提供收件和哈里斯·蒂特快车道™-个性化、在线订购、到商店提货服务，并提供送货服务，这使我们能够为几乎所有的客户提供数字解决方案。我们的交付解决方案包括从零售店地点、Ocado支持的客户履行中心向客户交付订单和通过第三方平台下的订单。这些渠道使我们能够随时随地为客户提供服务，在选择、便利性和价格上都不会有任何妥协。我们还提供相关的面向客户的应用程序和界面，这些应用程序和界面具有客户想要的功能，也是可靠、易于使用的，并在我们的商店和数字渠道提供无缝的客户体验。

销售和制造

我们的品牌产品在我们的销售战略中扮演着重要的角色，2023年占我们销售额的310亿美元以上。我们拥有33家食品生产厂，主要是面包店和牛奶场，它们提供了大约30%的我们的品牌单位和杂货品类的43%我们的品牌在我们的超市售出的单位；剩余的我们的品牌产品是由外部制造商按照我们严格的规格生产的。

我们的数据

我们正在向更加多样化的业务发展。我们的零售业务(包括药店和燃料中心)产生的流量和数据正在推动这一转变。克罗格每年为大约6200万个家庭提供服务，由于我们的奖励计划，超过95%的客户交易与克罗格忠诚卡挂钩。我们在数据科学能力方面20年的投资使我们能够利用这些数据为我们的客户创造个性化的体验和价值，也使我们快速增长、高运营利润率的替代利润业务得以实现，包括数据分析服务和第三方媒体收入。我们的零售媒体业务-克罗格精密营销-为我们的消费包装产品合作伙伴和其他行业垂直市场提供一流的媒体能力。它是我们数字盈利能力和替代利润的关键驱动力。

拟议与艾伯森美孚合并

非公认会计准则财务计量的使用

随附的综合财务报表，包括相关附注，均按照公认会计原则(“公认会计原则”)列报。我们提供非GAAP指标，包括先进先出(FIFO)毛利率、FIFO营业利润、调整后FIFO营业利润、调整后净收益和调整后每股摊薄后净收益，因为管理层认为这些指标对投资者和分析师有用。这些非GAAP财务指标不应被视为毛利率、营业利润、净收益和稀释后每股净收益或任何其他GAAP业绩指标的替代指标。这些措施不应单独审查，或被视为替代我们根据公认会计原则报告的财务结果。

我们用先进先出毛利除以销售额来计算先进先出毛利。FIFO毛利的计算方法是销售额减去商品成本，包括广告、仓储和运输费用，但不包括后进先出(LIFO)费用。商品成本不包括折旧和租金费用。FIFO毛利率是管理层使用的一项重要指标，管理层认为FIFO毛利率对投资者和分析师来说是一个有用的指标，因为它衡量了我们进入市场战略的商品销售和运营效率。

我们将先进先出的营业利润计算为不包括后进先出费用的营业利润。FIFO营业利润是管理层使用的一项重要指标，管理层认为FIFO营业利润对投资者和分析师来说是一个有用的指标，因为它衡量了我们财务模式的运营有效性.

调整后的净收益、调整后的稀释后每股净收益和调整后的FIFO营业利润指标是管理层用来比较不同时期核心经营业绩表现的重要指标。我们认为，调整后的净收益、调整后的每股摊薄净收益和调整后的FIFO营业利润对投资者和分析师来说是有用的指标，因为它们提供了我们净收益、每股摊薄净收益和FIFO营业利润的更准确的同比比较，因为调整后的项目不是我们正常运营的结果。由于额外的一周，2023年的净收益包括1.79亿美元，税后净额为1.44亿美元。此外，2023年的净收益包括以下项目，我们将其定义为“2023年调整后项目”：

●

业务、一般和行政费用(“OG&A”)与合并有关的费用为3.16亿美元，税后净额为2.68亿美元，阿片类药物和解费用为15亿美元，税后净额为12亿美元(“2023年OG&A调整项目”)。

●

投资未实现收益(“2023年其他收入(支出)调整项目”)的其他收入(支出)收益1.51亿美元，税后净额1.16亿美元。

2022年净收益包括以下内容，我们将其定义为“2022年调整后项目”：

●

经营、一般及行政开支(“OG&A”)的费用为2,500万美元，税后净额为1,900万美元，用于若干多雇主退休基金的提取负债，2,000万美元，税后净额为1,500万美元，Home Chef或有对价重估，4,400万美元，税后净额为3,400万美元，用于合并相关成本，8,500万美元，税后净额为6,700万美元，用于阿片类药物和解费用，以及与Vitaco st.com相关的商誉和固定资产减值费用1.64亿美元(“2022年OG&A调整项目”)。

●

其他收入(支出)亏损7.28亿美元，税后净额5.61亿美元，为投资未实现亏损(“2022年其他收入(支出)调整项目”)。

2021年的净收益包括以下内容，我们将其定义为“2021年调整后项目”：

●

向OG&A收取的费用为4.49亿美元，税后净额为3.44亿美元，用于某个多雇主养老基金的提取负债，重估Home Chef或有对价的费用为6600万美元，税后净额为5000万美元，改造成本(“2021年OG&A调整后项目”)为1.36亿美元，税后净额为1.04亿美元。

●

与公司赞助的养老金计划结算有关的其他收入(费用)亏损8700万美元，税后净额6800万美元，投资未实现亏损8.21亿美元，税后净额6.28亿美元(“2021年其他收入(费用)调整后项目”)。

●

所得税支出减少4700万美元，主要原因是完成了多年的所得税审计审查。

下表提供了克罗格公司应占净收益与克罗格公司调整后净收益的对账，以及克罗格公司稀释后普通股每股净收益与克罗格公司调整后普通股净收益(不包括2023年、2022年和2021年调整后项目)的对账。:

不包括调整后项目的稀释后每股净收益

(百万美元，每股除外)


	2023		2022		2021
克罗格公司的净收益。	$	2,164	$	2,244	$	1,655

(收入)费用调整
养老金计划提取负债的调整⁽¹⁾⁽²⁾		—		19		344
调整公司发起的养老金计划结算费⁽¹⁾⁽³⁾		—		—		68
对投资损失(收益)进行调整⁽¹⁾⁽⁴⁾		(116)		561		628
家庭厨师或有考虑事项的调整⁽¹⁾⁽⁵⁾		—		15		50
对改造成本进行调整⁽¹⁾⁽⁶⁾		—		—		104
合并相关成本的调整⁽¹⁾⁽⁷⁾		268		34		—
调整阿片类药物结算费⁽¹⁾⁽⁸⁾		1,163		67		—
与Vitaco st.com相关的商誉和固定资产减值费用调整⁽¹⁾⁽⁹⁾		—		164		—
调整所得税审计检查⁽¹⁾		—		—		(47)
调整后项目合计		1,315		860		1,147

克罗格公司应占净收益，不包括调整后项目	$	3,479	$	3,104	$	2,802

额外周调整⁽¹⁾⁽¹⁰⁾		(144)		—		—

Kroger Co.应占净利润（不包括经调整项目和额外周调整）	$	3,335	$	3,104	$	2,802

克罗格公司每股稀释后普通股的净收益	$	2.96	$	3.06	$	2.17

(收入)费用调整
养老金计划提取负债的调整⁽¹¹⁾		—		0.03		0.45
调整公司发起的养老金计划结算费⁽¹¹⁾		—		—		0.09
对投资损失(收益)进行调整⁽¹¹⁾		(0.17)		0.76		0.83
家庭厨师或有考虑事项的调整⁽¹¹⁾		—		0.02		0.07
对改造成本进行调整⁽¹¹⁾		—		—		0.14
合并相关成本的调整⁽¹¹⁾		0.37		0.05		—
调整阿片类药物结算费⁽¹¹⁾		1.60		0.09		—
与Vitaco st.com相关的商誉和固定资产减值费用调整⁽¹¹⁾		—		0.22		—
调整所得税审计检查⁽¹¹⁾		—		—		(0.07)
调整后项目合计		1.80		1.17		1.51

克罗格公司每股稀释后普通股应占净收益，不包括调整项目	$	4.76	$	4.23	$	3.68

额外周调整⁽¹¹⁾		(0.20)		—		—

Kroger Co.每股摊薄普通股应占净盈利（不包括经调整项目和额外一周调整）	$	4.56	$	4.23	$	3.68

摊薄计算中使用的普通股平均数		725		727		754

不包括调整后项目的稀释后每股净收益(续)

(百万美元，每股除外)

(1)	所列数额代表每项调整的税后影响，这是使用离散税率计算的。

(2)	2022年养老金计划提取负债的税前调整为25美元，2021年为449美元。

(3)	公司赞助的养老金计划和解费用的税前调整为87美元。

(4)	2023年投资(收益)损失的税前调整为151美元，2022年为728美元，2021年为821美元。

(5)	2022年Home Chef或有对价的税前调整为20美元，2021年为66美元。

(6)	改造费用的税前调整为136美元。转型成本主要包括与商店和企业关闭成本相关的成本，以及与业务转型和成本节约计划相关的第三方专业咨询费。

(7)	2023年合并相关成本的税前调整为316美元，2022年为44美元。合并相关成本主要包括与拟议中的艾伯森合并相关的第三方专业费用和信贷融资费。

(8)	2023年阿片类药物结算费的税前调整为1,475美元，2022年为85美元。

(9)	与Vitaco st.com相关的商誉和固定资产减值费用的税前和税后调整为164美元。

(10)	税前额外一周的调整为179美元。

(11)	列报的数额代表每一次调整的稀释后普通股每股净收益。

关键绩效指标

我们使用各种关键业绩指标来评估我们的运营和现金流，例如销售额、不包括燃料的相同销售额、FIFO毛利率、调整后的FIFO营业利润、调整后的净收益、调整后的稀释后每股净收益和投资资本回报率。我们使用这些财务指标和相关计算来评估我们的运营效率和不同时期的运营结果，并计划近期和长期的运营和战略决策。不应单独审查这些关键业绩指标，也不应将其视为根据公认会计准则报告的财务结果的替代品。这些指标在这份Form 10-K年度报告中有更详细的描述，可能无法与其他公司使用的类似标题的业绩指标相比较。

行动的结果

销售额

总销售额

(百万美元)



			2023		百分比				百分比
	2023		调整后的⁽¹⁾		变化⁽²⁾		2022		变化⁽³⁾		2021
不含燃料的零售客户销售总额⁽⁴⁾	$	132,284	$	129,868	0.9	%	$	128,664	5.2	%	$	122,293
超级市场燃油销售		16,621		16,340	(12.3)	%		18,632	26.9	%		14,678
其他销售⁽⁵⁾		1,134		1,120	16.4	%		962	4.9	%		917
总销售额	$	150,039	$	147,328	(0.6)	%	$	148,258	7.5	%	$	137,888

(1)	2023年调整栏代表2023年栏中显示的项目，这些项目已进行调整，以删除额外的一周。

(2)	此列表示2023年调整后销售额与2022年相比的百分比变化。

(3)	此列表示2022年与2021年相比的百分比变化。

(4)

数字销售包括在上述“面向零售客户的无燃料销售总额”一栏中。数字销售包括在线订购和在我们的商店提货的产品，以及我们的送货和发货解决方案。我们的交付解决方案包括从零售店地点向客户交付订单、由Ocado提供支持的客户履行中心以及通过第三方平台下的订单。我们的发货解决方案主要包括通过我们自己的平台下的在线订单，这些订单使用邮件服务或第三方快递发送。不包括额外的一周，数字销售额在2023年增长了约12%，2022年增长了约4%，2021年下降了约3%。2023年和2022年的数字销售增长是由我们的交付解决方案的强劲增长带动的，不包括额外的一周，2023年和2022年分别增长了25%和25%。交付解决方案的增长是由我们的Boost会员计划和克罗格交付网络的扩展推动的。

(5)	其他销售主要涉及食品生产厂的外部销售、数据分析服务和第三方媒体收入。2023年比2022年增加，2022年比2021年增加，主要是由于数据分析服务和第三方媒体收入增加.

2023年调整后的总销售额是2023年的总销售额，不包括额外的一周。与2022年相比，2023年调整后的总销售额下降了0.6%。减少的主要原因是超级市场燃料销售减少，但被不含燃料零售客户的销售总额增加部分抵销。经额外一周调整后，2023年不包括燃料的总销售额比2022年增长1.1%，这主要是由于我们相同的销售额(不包括燃料)增长了0.9%。与2022年相比，2023年不包括燃料的相同销售额增加，主要是因为与我们一起购物的忠诚家庭数量增加，以及零售通胀导致篮子价值增加，但被篮子项目数量减少和我们与Express Script的协议终止(自2022年12月31日起生效)部分抵消。如果不是因为我们与Express Script的协议从2022年12月31日起终止，药房销售额减少了约18亿美元，相同的销售额(不包括燃料)在2023年将增长2.3%。与2022年相比，2023年调整后的燃料总销售额下降了12.3%，主要是由于燃料平均零售价格下降了11.1%，燃料加仑销量下降了1.5%。燃料平均零售价格下降的原因是燃料产品成本下降。

与2021年相比，2022年的总销售额增长了7.5%。这一增长主要是由于超市燃料销售和对不含燃料的零售客户的总销售额增加。与2021年相比，2022年不包括燃料的总销售额增长了5.2%，这主要是由于我们相同的销售额(不包括燃料)增长了5.6%，但部分被克罗格专业药房停止使用的患者疗法所抵消。与2021年相比，2022年不包括燃料的相同销售额增加，主要是由于与我们一起购物的家庭数量增加，以及零售通胀导致篮子价值增加，但被篮子项目数量减少和我们与Express Script的协议终止部分抵消。如果不是因为我们终止了与Express Script的协议，从2022年12月31日起，药房销售额减少，2022年不含燃料的相同销售额将增长5.8%。与2021年相比，2022年超市燃油销售总额增长了26.9%，这主要是由于燃油平均零售价格上涨了28.5%，但部分被燃油加仑销量下降1.2%所抵消，这一降幅小于全国平均降幅。燃料平均零售价格的上涨是由于燃料产品成本的增加.

我们计算不包括燃料的相同销售额作为对零售客户的销售额，包括来自相同超市地点的所有部门、克罗格专业药房业务以及送货和运输解决方案的销售额。我们将超市定义为完全相同的超市，如果它已经运营了整整五个季度而没有扩张或搬迁。我们将克罗格专科药房业务定义为相同的，即实际地点已连续运营五个完整季度；从转移或终止的季度开始，停止的患者疗法不包括在相同的销售额计算中。我们根据地理位置定义由Ocado提供支持的克罗格交付相同的销售。我们包括由Ocado提供支持的克罗格送货销售，如果送货发生在现有的克罗格超市地理位置，则相同。如果由Ocado提供支持的克罗格交付销售发生在新的地理位置，则当新地理位置整整五个季度发生交付时，这些销售将被计入相同的销售。虽然相同的销售额是一个相对标准的术语，但有许多方法可以计算相同的销售额增长。因此，我们管理层用来计算相同销售额的方法可能与其他公司用来计算相同销售额的方法不同。在将我们相同的销售额与其他类似公司的销售额进行比较之前，了解其他公司计算相同销售额的方法是很重要的。下表汇总了我们相同的销售额(不包括燃料)。我们使用下面列出的相同的销售额(不包括燃料)来计算2023年和2022年的百分比变化。

完全相同的销售额

(百万美元)


	2023			2022⁽¹⁾
不包括燃料	$	131,748		$	130,562
不包括燃料		0.9	%		5.6	%

(1)	2022年的相同销售额(不包括燃料)调整为可比的53周，将2023财年的第一周包括在我们的2022年相同销售额(不包括燃料)基数中。然而，为了确定2021年至2022年期间不包括燃料的相同销售额的百分比变化，2022年不包括燃料的相同销售额没有进行调整，以包括2023年第1周起的销售额。

毛利率、后进先出和先进先出毛利率

我们将毛利定义为销售额减去商品成本，包括广告、仓储和运输。租金费用、折旧和摊销费用以及利息费用不包括在毛利中。

我们的毛利率占销售额的百分比在2023年为22.24%，2022年为21.43%。这一费率的提高是在对价格进行投资的同时实现的，以保持具有竞争力的价格地位，并为客户提供更大的价值。与2022年相比，2023年的费率上升主要是由于后进先出费用的减少，我们燃料毛利率的增加，强劲我们的品牌业绩，我们通过强大的采购实践有效管理产品成本的能力，较低的运输成本占销售额的百分比，以及我们与Express Script终止协议的影响，部分抵消了较高的收缩占销售额的百分比，以及增加的促销价格投资。

我们的后进先出费用在2023年为1.13亿美元，2022年为6.26亿美元。后进先出费用的减少归因于与2022年相比，2023年产品成本通胀较低。

我们的先进先出毛利率(不包括后进先出费用)在2023年为22.31%，而2022年为21.86%。我们的燃料销售降低了我们的FIFO毛利率，因为与非燃料销售相比，燃料销售的FIFO毛利率占销售额的百分比非常低。剔除燃料和额外一周的影响，我们的FIFO毛利率在2023年比2022年增加了18个基点。这一费率的提高是在对价格进行投资的同时实现的，以保持具有竞争力的价格地位，并为客户提供更大的价值。这一增长主要是由于我们品牌的强劲表现、我们通过强有力的采购实践有效管理产品成本的能力、较低的运输成本占销售额的百分比以及我们与Express Script终止协议的影响，但这些影响被增加的促销价格投资和较高的收缩占销售额的百分比所部分抵消。

营运、一般及行政开支

OG&A费用主要包括与员工相关的成本，如工资、医疗福利成本、退休计划成本、水电费和信用卡费用。租金费用、折旧和摊销费用以及利息费用不包括在OG&A中。

2023年和2022年，OG&A费用占销售额的百分比分别为17.50%和16.09%。与2022年相比，2023年的增长主要是由于对员工的计划投资、与预计将推动未来增长的战略投资相关的成本，以及我们与Express Script的终止协议和2023年OG&A调整项目的影响，但被2022年OG&A调整项目、推动行政效率的广泛成本节约计划、商店生产率和采购成本降低以及较低的激励计划成本部分抵消。

我们的燃料销售降低了我们的OG&A比率，因为与非燃料销售相比，燃料销售的OG&A比率非常低。不包括燃料的影响，额外的一周，2023年OG&A调整项目，2022年OG&A调整项目，我们的OG&A费率在2023年比2022年增加了21个基点。这一增长主要是由于对员工的计划投资、与预计将推动未来增长的战略投资相关的成本以及我们与Express Script终止协议的影响，但被推动行政效率、商店生产率和采购成本降低以及激励计划成本降低的广泛成本节约计划部分抵消。

房租费用

与2022年相比，2023年的租金支出占销售额的比例保持相对一致。

折旧及摊销费用

与2022年相比，2023年的折旧和摊销费用占销售额的百分比有所增加，这主要是因为与克罗格交付客户履行中心开业相关的融资租赁项下记录的设备折旧，以及与更高的资本投资相关的额外折旧，部分被额外的一周抵消。

营业利润和先进先出营业利润

2023年的营业利润为31亿美元，占销售额的2.06%，而2022年的营业利润为41亿美元，占销售额的2.78%。与2022年相比，2023年营业利润占销售额的百分比下降了72个基点，这是由于OG&A以及折旧和摊销费用占销售额的百分比增加，以及燃料营业利润的下降，但这部分被更高的FIFO毛利率、减少的后进先出费用和额外的一周所抵消。

2023年，FIFO的营业利润为32亿美元，占销售额的2.14%，而2022年为48亿美元，占销售额的3.21%。与2022年相比，2023年不包括2023年和2022年调整后项目和额外一周的FIFO营业利润占销售额的百分比下降了15个基点，这是由于OG&A以及折旧和摊销费用占销售额的百分比以及燃料营业利润的下降，但部分被较高的FIFO毛利率所抵消。

推动上述营业利润和先进先出营业利润的趋势的具体因素将在本节前面讨论。

下表提供了营业利润与FIFO营业利润和调整后FIFO营业利润的对账，不包括2023年和2022年调整后的项目：

不含调整项目的营业利润

(百万美元)


	2023		2022
营业利润	$	3,096	$	4,126
后进先出收费		113		626

先进先出运营利润		3,209		4,752

养老金计划提取负债的调整		—		25
家庭厨师或有考虑事项的调整		—		20
合并相关成本的调整⁽¹⁾		316		44
调整阿片类药物结算费⁽²⁾		1,475		85
与Vitaco st.com相关的商誉和固定资产减值费用调整		—		164
其他		(14)		(11)

2023年和2022年调整项目		1,777		327

调整后的FIFO营业利润，不包括上述调整项目	$	4,986	$	5,079

额外周调整		(187)		—

调整后的FIFO营业利润，不包括上述调整项目和额外的一周	$	4,799	$	5,079

(1)	合并相关成本主要包括与拟议中的艾伯森合并相关的第三方专业费用和信贷融资费。

(2)	阿片类药物和解费用包括与全国阿片类药物和解框架以及西弗吉尼亚州和新墨西哥州的和解。

利息支出

2023年的利息支出总额为4.41亿美元，2022年为5.35亿美元。与2022年相比，2023年利息支出减少的主要原因是，与2022年相比，2023年全年平均未偿债务总额减少，包括融资租赁项下债务的当前和长期部分，以及由于利率上升以及2023年全年现金和临时现金投资余额比2022年增加，我们的现金和临时现金投资产生的利息收入增加，部分被额外的一周抵消。.

所得税

我们的有效所得税税率在2023年为23.5%，2022年为22.5%。2023年的税率不同于联邦法定税率，原因是州所得税和阿片类药物和解费用中不可扣除的部分，部分被基于股份的支付和税收抵免的好处所抵消。2022年的税率与联邦法定税率不同，原因是与Vitaco st.com相关的州所得税和不可抵扣的商誉减值费用的影响，部分抵消了基于股票支付的好处和税收抵免的利用。

净收益和稀释后每股净收益

我们的净收益是根据运营结果部分讨论的因素计算的。

2023年稀释后每股净收益为2.96美元，较2022年每股稀释后净收益3.06美元下降3.3%。不包括2023年和2022年调整项目和额外的一周，2023年调整后每股摊薄净收益为4.56美元，较2022年调整后每股摊薄净收益4.23美元增长7.8%。调整后每股稀释后净收益的增加主要是由于后进先出费用的减少和利息支出的减少，但部分被燃料收益减少、所得税支出增加和不包括燃料的先进先出运营利润减少所抵消。

投资资本回报率

我们计算投资资本回报率(ROIC)的方法是将前四个季度调整后的ROIC营业利润除以平均投资资本。ROIC的调整后营业利润是通过剔除营业利润中包含的某些项目，并将我们的后进先出费用、折旧和摊销及租金加到我们前四个季度的美国公认会计准则营业利润中来计算的。平均投资资本的计算方式为(I)我们总资产的平均值，(Ii)平均后进先出准备金和(Iii)平均累计折旧和摊销；减去(一)平均应收税金，(二)平均应付贸易账款，(三)平均应计薪金和工资，(四)平均其他流动负债，不包括应计所得税。ROIC的平均值是通过将过去四个季度的第一季度的期初余额和第四季度的期末余额相加，然后除以2来计算的。ROIC是衡量业绩的非GAAP财务指标。ROIC不应被孤立地审查，或被视为根据GAAP报告的财务结果的替代品。ROIC是管理层用来评估我们的资本投资回报的重要指标。管理层认为，ROIC对投资者和分析师来说是一个有用的指标，因为它衡量了我们部署资产的效率。

虽然ROIC是一个相对标准的财务术语，但有很多方法可以计算公司的ROIC。因此，我们管理层用来计算ROIC的方法可能与其他公司用来计算ROIC的方法不同。我们敦促您在将我们的ROIC与其他公司的ROIC进行比较之前，了解其他公司计算ROIC的方法。

下表提供了2023年和2022年按52周计算的ROIC(以百万美元为单位)：


	财政年度结束
	2月3日，			1月28日，
	2024			2023
投资资本回报率
分子
2023财年按53周计算的营业利润	$	3,096		$	4,126
额外一周营业利润调整		(187)			—
后进先出收费		113			626
折旧及摊销		3,125			2,965
2023财年按53周计算租金		891			839
额外一周租金调整		(17)			—
家庭厨师或有考虑事项的调整		—			20
养老金计划提取负债的调整		—			25
与Vitaco st.com相关的商誉和固定资产减值费用调整		—			164
合并相关成本的调整		316			44
调整阿片类药物结算费		1,475			85
调整后的ROIC营业利润	$	8,812		$	8,894

分母
平均总资产	$	50,064		$	49,355
平均应收税额⁽¹⁾		(197)			(137)
后进先出平均储量		2,253			1,883
平均累计折旧和摊销⁽²⁾		30,573			27,843
应付账款平均数		(10,280)			(10,016)
平均应计薪金和工资		(1,535)			(1,741)
平均其他流动负债		(3,414)			(3,435)
平均投资资本	$	67,464		$	63,752
投资资本回报率		13.06	%		13.95	%

(1)截至2024年2月3日，应收税款为163美元，截至2023年1月28日，应收税款为231美元，截至2022年1月29日，应收税款为42美元。

(2)累计折旧和摊销包括对财产、厂房和设备的折旧和对已确定寿命的无形资产的摊销。

关键会计估计

我们选择了我们认为合适的会计政策，以准确和公平地报告我们的经营业绩和财务状况，并以一致的方式应用这些会计政策。我们的主要会计政策摘要载于综合财务报表附注1。

根据公认会计原则编制财务报表，要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。

我们认为以下会计估计在编制我们的财务报表中是最关键的，因为它们涉及对本质上不确定的事项的影响做出最困难、最主观或最复杂的判断。

长期资产减值准备

我们根据是否发生某些触发事件，每季度监测长期资产的账面价值，以确定潜在减值。这些事件包括本期损失，再加上损失历史或预计的持续损失或资产市值的大幅下降。当触发事件发生时，我们进行减值计算，利用与特定门店相关的当前现金流信息和预期增长率，将预计的未贴现现金流与这些门店的账面价值进行比较。如果我们确定要持有和使用的长期资产的减值，我们会将资产的当前账面价值与资产的公允价值进行比较。公允价值是根据市场价值或贴现的未来现金流量确定的。当账面价值超过公平市场价值时，我们记录减值。关于待处置的自有财产和设备，我们根据我们以前处置类似资产的努力和当前的经济状况，调整财产和设备的价值，以反映可收回的价值。我们确认账面价值超过估计公平市价的减值部分，减去出售的估计直接成本。我们在正常业务过程中记录的资产减值在2023年总计6900万美元，2022年6800万美元。我们在综合经营报表中将减少长期资产账面价值的成本记为OG&A费用。

对减值计算影响最大的因素是我们对未来现金流的估计。我们的现金流预测着眼于未来几年，并包括对通胀、经济和市场竞争等变量的假设。应用其他假设和定义，例如在不同的水平上审查长期资产的减值，可能会产生显著不同的结果。

企业合并

我们使用会计收购法对企业合并进行会计核算。一旦吾等取得实体的控制权，所有收购的资产、承担的负债及应占非控股权益的金额均按收购当日的公允价值入账。在确定可确认资产和负债的公允价值时，需要进行估计，并在无法随时获得市场价值时使用估值技术。在这种情况下，我们使用各种技术来确定公允价值，包括收益法。用于确定公允价值的重大估计包括但不限于未来现金流的数量和时间、增长率、贴现率和可用年限。购买价格超过可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。有关商誉的进一步信息，请参阅附注2。

商誉

截至2024年2月3日，我们的商誉总额为29亿美元。我们于每年第四季度审核减值商誉，并在发生触发事件时进行审核。我们对我们的每个运营部门和其他有商誉余额的合并实体(统称为“报告单位”)进行审查。一般情况下，公允价值是用盈利的倍数或预计未来现金流量的折现倍数来确定的，我们将公允价值与报告单位的账面价值进行比较，以识别潜在的减值。我们根据管理层对当前经营环境的了解和对未来的预期来预测未来的现金流。我们确认任何超过报告单位账面价值超过其公允价值的商誉减值，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。

2022年，我们为Vitaco st.com记录了总计1.6亿美元的商誉减值费用。通过2014年与Vitacost的合并获得的人才和能力一直是推进克罗格数字平台并将我们的数字业务发展到年销售额超过100亿美元的关键。随着我们数字战略的发展，我们未来的主要重点将是有效利用我们的提货和交付能力。这种优先顺序的调整导致长期盈利预期降低，一个基本业务渠道的市场价值下降，并导致减值费用。Vitaco st.com将继续作为一个在线平台运营，为客户提供高价值的天然、有机和环保产品。

在2023年、2022年和2021年进行的商誉年度评估没有导致除上述Vitaco st.com以外的任何报告单位减值。根据目前和未来的预期现金流，我们认为不太可能出现额外的商誉减值。我们报告单位的公允价值减少10%并不意味着我们的商誉余额有可能减值。

我们的Kroger Specialty Pharmacy(“KSP”)报告部门的2023年公允价值是使用多种估值技术进行评估的：贴现现金流模型(收益法)、市场倍数模型和可比合并和收购模型(市场法)，每种方法都在计算中进行加权。收益法依赖于管理层预测的未来现金流、收入增长率的估计、利润率假设和适当的贴现率。市场法要求确定适当的同业群体，并利用该群体根据选定的市场倍数得出估计公允价值。我们的KSP报告股有2.43亿美元的商誉余额。

有关本公司于2023年、2022年及2021年期间进行的商誉减值审核结果的其他资料，请参阅综合财务报表附注2。

减值审查需要广泛使用管理判断和财务估计。应用替代估计和假设可能会产生显著不同的结果。我们的商誉减值评估中包含的现金流预测可能会受到几个因素的影响，例如通货膨胀、市场中的业务估值、经济、市场竞争以及我们成功整合最近收购的业务的能力。

多雇主养老金计划

我们根据集体谈判协议产生的义务向各种多雇主养老金计划缴费。这些多雇主养老金计划根据参与者对缴费雇主的服务向他们提供退休福利。这些福利是从为此目的而以信托形式持有的资产支付的。受托人由雇主和工会以同等数量任命。受托人通常负责确定向参与者提供的福利水平以及资产投资和计划管理等事项。

根据公认会计原则，我们确认与这些计划相关的费用，因为捐款是有资金的，或者承诺是可能的和合理估计的。我们为这些计划提供了现金捐助，2023年为6.35亿美元，2022年为6.2亿美元，2021年为11亿美元。与2021年相比，2023年和2022年的减少是因为我们在2021年支付了与我们为调整某些多雇主养恤金计划协议而确定的承诺有关的合同付款。

我们继续评估和解决我们对资金不足的多雇主养老金计划的潜在敞口，因为这涉及到我们的同事，他们是这些计划的受益者。这些资金不足不是我们的责任。当出现经济上可行且对我们和我们的联营公司有利的机会时，我们可能会就资金不足的多雇主养老金计划义务的重组进行谈判，以帮助稳定联营公司未来的福利，并成为重组后的多雇主养老金计划的受托人。这些重组的承诺不会改变我们的债务状况，因为它与我们的信用评级有关，因为这些表外承诺通常在我们的投资级债务评级中考虑。我们目前被指定为UFCW综合养老金计划和国际卡车司机兄弟会(“IBT”)综合养老基金的指定受托人，并拥有对这些资产的唯一投资权。在我们的合并财务报表中记录的这些重组协议的重大影响是：

●

2022年，我们产生了2500万美元的费用，扣除税后为1900万美元，用于支付与某些多雇主养老基金的提取负债相关的义务。

●

2021年，我们产生了4.49亿美元的费用，扣除税收净额3.44亿美元，用于支付与某个多雇主养老基金的提取负债相关的义务。

随着我们继续努力寻找资金不足的多雇主养老金计划的解决方案，我们可能会招致某些基金的提款责任。

根据我们可获得的最新信息，我们认为这些多雇主计划中大多数精算应计负债的现值超过了以信托形式持有的用于支付福利的资产的价值，我们预计我们对其中大多数基金的缴费在未来几年将会增加。。我们试图估计截至2023年12月31日这些负债超过资产的金额(即资金不足的金额)。由于我们只是为这些计划缴费的几个雇主之一，我们还试图估计我们的缴款占这些计划一年所有缴款总额的比例，以此作为评估我们在资金不足中的“份额”的一种方式。然而，资金不足并不是我们或任何雇主的直接义务或责任。

截至2023年12月31日，我们估计我们在我们缴纳的多雇主养老金计划资金不足中所占份额约为25亿美元，税后净额为19亿美元，这与截至2022年12月31日的估计资金不足金额保持一致。我们的估计是基于我们可获得的最新信息，包括精算评估和其他数据(包括其他人的估计)，这些信息可能过时或不可靠。

除了如上所述，我们作出并披露这一估计并不是因为资金不足是我们的直接负债。相反，我们认为，资金不足可能会产生重要后果。如果我们退出某些市场或以其他方式停止对这些计划的贡献，我们可能会引发大量的撤资责任。根据公认会计原则，当一项负债可能存在并且可以合理估计时，将记录对提款负债的任何调整。

上述资金不足的数额是一个估计数，可能会根据合同谈判、多雇主养恤金计划所持资产的回报、福利付款或未来的重组协议而发生变化。如果信托中持有的资产价值大幅增加，或者如果通过集体谈判、受托人行动或有利的立法发生进一步变化，金额可能会下降，我们未来的支出将受到有利影响。另一方面，我们在资金不足中的份额可能会增加，如果资产价值下降，如果目前向这些基金缴费的雇主停止参与，或者如果通过集体谈判、受托人行动或不利的立法发生变化，我们未来的支出可能会受到不利影响。我们继续评估我们对资金不足的多雇主养老金计划的潜在敞口。虽然这些债务不是我们的直接义务或债务，但当我们的承诺很可能并且可以做出估计时，为某些多雇主养老金计划提供资金的任何承诺都将被支出。

2021年3月11日签署成为法律的《美国救援计划法案》(简称ARP法案)为陷入财务困境的多雇主养老金计划设立了一个特别的财政援助计划。根据ARP法案，符合条件的多雇主计划可以申请获得由养老金福利担保公司预测的现金支付，以支付截至2051年的计划年度的养老金福利。2023年底，我们预计我们参与的某些多雇主养老金计划将在2024年申请融资，这可能会减少我们在资金不足的多雇主养老金计划负债中的一部分，我们估计这些计划的资金不足份额约为11亿美元，扣除税收后为8.5亿美元。

有关我们参与这些多雇主养老金计划的更多信息，请参阅综合财务报表附注15。

新会计准则

关于最近发布的截至2024年2月3日尚未采用的会计准则，请参阅合并财务报表附注17。

流动资金和资本资源

现金流信息

下表汇总了我们2023年和2022年现金和临时现金投资的净增加(减少)：


	财政年度

	2023		2022
提供的现金净额(用于)
经营活动	$	6,788	$	4,498
投资活动		(3,750)		(3,015)
融资活动		(2,170)		(2,289)
现金和临时现金投资净增(减)	$	868	$	(806)

经营活动提供的净现金

2023年，我们的运营产生了68亿美元的现金，而2022年为45亿美元。经非现金项目调整后，包括非控股权益在内的净收益在2023年产生了约60亿美元的运营现金流，而2022年为77亿美元。2023年，包括营运资本在内的运营资产和负债的变化为8.08亿美元，而2022年为(32亿)美元。业务资产和负债，包括周转资本的变化，主要原因如下:

●

与2022年相比，2023年先进先出库存的现金流更有利，主要是因为本年度通货膨胀对库存余额的影响较小，并通过改进库存管理规划将库存维持在最佳水平;

●

与2022年底相比，2023年底的长期负债增加，主要是由于我们应计的阿片类药物结算费用的非流动部分增加;

●

与2022年相比，2023年应付账款的现金流更有利，这是因为与2022年底相比，2023年底应付账款增加，这主要是因为付款时间和管理层对营运资本改善的关注;

●

与2022年底相比，2023年底应收所得税减少，主要原因是将我们2022年多缴的税款用于我们2023年的估计税款；以及

●

与2022年相比，2023年应收账款的现金流更有利，这是由于2023年底的制药应收账款比2022年底减少，主要是由于现金收入的时间安排以及我们与Express Script的协议终止。

投资活动使用的现金净额

2023年，投资活动使用的现金为38亿美元，而2022年为30亿美元。与2022年相比，2023年投资活动使用的现金数量有所增加，这主要是因为2023年支付的财产和设备费用增加。

融资活动使用的现金净额

与2022年的23亿美元相比，我们在2023年使用了22亿美元的现金来为活动融资。与2022年相比，2023年用于融资活动的现金减少，主要原因是库存股购买量减少，但长期债务付款增加，包括融资租赁项下的债务，部分抵消了这一减少额。

资本投资

2023年和2022年的资本投资总额分别为36亿美元和33亿美元，其中包括在建应付款的变化和不包括购买租赁设施。2022年，用于购买租赁设施的资本投资总额为2100万美元。我们在2023年没有购买任何租赁设施。我们的资本优先事项与我们的价值创造模型和我们持续增长净收益的目标直接一致。我们的资本计划包括通过技术开发增强客户在商店的体验、提高我们的流程效率和增强我们的数字能力的举措。与2022年相比，2023年的资本投资有所增加，原因是我们的门店资本投资比前几年有所增加。这些投资预计将推动销售增长，并通过消除我们业务的成本和浪费来提高运营效率。

下表显示了我们的超市仓储活动以及2023年、2022年和2021年的超市总面积：

超级市场仓储活动


	2023	2022	2021
年初	2,719	2,726	2,742
开封	5	3	4
已打开(重新定位)	2	1	4
关闭(运行)	(1)	(10)	(20)
关闭(搬迁)	(3)	(1)	(4)
年终	2,722	2,719	2,726

超市总面积(单位：百万)	180	179	179

债务管理

截至2023年年底，总债务，包括融资租赁项下债务的当前和长期部分，与2022年相比减少了12亿美元，降至122亿美元。减少的主要原因是支付了6亿元息率为3.85%的优先票据及5亿元息率为4.00%的优先票据。

普通股回购计划

我们维持符合1934年《证券交易法》(下称《交易法》)规则10b5-1的股份回购计划，并允许不时有序回购我们的普通股。股份回购计划没有到期日，但可能会被我们的董事会随时暂停或终止。2022年，我们在公开市场上购买了总计8.21亿美元的普通股。在2022年第三季度，我们暂停了股票回购计划，以优先考虑拟议中的与艾伯森公司合并后的去杠杆化。

此外，我们还根据1999年12月6日宣布的一项计划回购普通股，以减少我们的员工股票期权和长期激励计划造成的稀释，根据该计划，回购仅限于从行使股票期权和与之相关的税收优惠中获得的收益(“1999回购计划”)。该计划的资金完全来自股票期权行使的收益和这些行使的税收优惠。根据1999年的回购计划，我们在2023年和2022年分别回购了约6200万美元和1.72亿美元的普通股。

2022年9月9日，我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划，通过公开市场购买或私下协商的交易、大宗交易或根据打算遵守交易法规则10b5-1的交易回购股票(“2022年9月回购计划”)。根据2022年9月的授权，没有回购任何股票。在2022年第三季度，我们暂停了股票回购计划，以优先考虑拟议中的与艾伯森公司合并后的去杠杆化。截至2024年2月3日，2022年9月的回购计划剩余10亿美元。

分红

下表提供了2023年和2022年的股息信息(百万美元，每股金额除外)：


	2023		2022
支付的现金股利	$	796	$	682
每股普通股支付的现金股息	$	1.10	$	0.94

流动性需求

截至2023年底，我们持有19亿美元的现金和临时现金投资，这反映了我们过去几年运营业绩的提升，并暂停了股票回购计划。我们积极管理我们的现金和临时现金投资，以便为经营活动提供内部资金，支持和投资我们的核心业务，为我们的借款支付预定的利息和本金，并通过现金股息支付和股票回购将现金返还给股东。我们目前的现金水平、借款能力和资产负债表杠杆水平为我们提供了运营灵活性，以适应经济和市场状况的变化。我们仍然致力于我们的股息，并随着时间的推移增加我们的股息，这取决于董事会的批准，以及股票回购计划，我们将评估任何多余的自由现金流的最佳使用，与我们的资本分配战略一致。

下表汇总了我们截至2024年2月3日的短期和长期重大现金需求(以百万美元为单位)，这是基于到期年或结算年的：


	2024		2025		2026		2027		2028		此后		总计
合同义务⁽¹⁾⁽²⁾
长期债务⁽³⁾	$	25	$	92	$	1,305	$	611	$	642	$	7,512	$	10,187
长期债务利息⁽⁴⁾		450		446		418		387		375		4,163		6,239
融资租赁义务		243		240		240		242		238		1,359		2,562
经营租赁义务		961		898		838		784		722		5,738		9,941
自保责任⁽⁵⁾		281		159		108		68		40		105		761
建设承诺⁽⁶⁾		1,374		—		—		—		—		—		1,374
阿片类药物结算承诺⁽⁷⁾		296		154		143		143		143		568		1,447
购买义务⁽⁸⁾		827		391		360		307		267		1,752		3,904
总计	$	4,457	$	2,380	$	3,412	$	2,542	$	2,427	$	21,197	$	36,415

(1)	合同债务表不包括养恤金和其他退休后福利债务的供资，2023年这些债务总额约为6500万美元。有关这些债务的更多信息，见合并财务报表附注14。该表还不包括各种多雇主养老金计划下的缴费，2023年缴费总额为6.35亿美元。有关这些多雇主养老金计划的更多信息，请参阅合并财务报表附注15。

(2)	与未确认的税收优惠有关的负债已从合同债务表中排除，因为无法确定对未来结税时间的合理估计。

(3)	截至2024年2月3日，我们没有未偿还的商业票据，我们的信贷安排下也没有借款。

(4)	金额包括使用2024年2月3日的利率支付的合同利息，以及所有其他债务工具的固定和互换利率(如果适用)。

(5)	与工人赔偿索赔有关的自我保险责任所列数额是按现值列报的。

(6)	数额包括目前在建项目欠第三方的资金。这些金额反映在我们综合资产负债表的“应付帐款”中。

(7)	金额包括与全国阿片类药物结算框架和西弗吉尼亚州有关的预定阿片类药物结算承诺。有关阿片类药物结算费的更多信息，请参阅合并财务报表附注12。

(8)	金额包括将在正常业务过程中使用的承诺，其中许多是短期的，例如购买我们食品生产厂使用的原材料的几份合同，以及购买我们的商店和食品生产厂使用的能源的几份合同。我们的义务还包括第三方运营设施的管理费和外部服务合同。与未完成购买承诺相关的任何前期供应商津贴或奖励措施在我们的综合资产负债表中记录为流动负债或长期负债。我们已在2024年2月3日对已下订单的客户履行中心做出了未来承诺。我们不包括与尚未订购的其他客户履行中心相关的承诺。我们预计，随着我们订购更多的客户履行中心，我们未来对客户履行中心的承诺将继续增长。

我们预计将通过截至2024年2月3日手头的现金和临时现金投资、我们经营活动的现金流和其他流动性来源(包括我们商业票据计划和银行信贷安排下的借款)来满足我们的短期和长期流动性需求。我们的短期和长期流动性需求包括维持我们运营的营运资金预期需求、养老金计划承诺、债务和商业票据的利息支付和预定本金支付、偿还我们的租赁义务、自我保险负债、资本投资、预定阿片类药物结算付款和其他购买义务。我们未来还可能需要额外的资本，为有机增长机会、额外的客户履行中心、合资企业或其他商业伙伴关系、房地产开发、收购、股息和股票回购提供资金。此外，由于我们在融资业务中有效使用现金，以及我们可以持续进入资本市场，我们的运营通常存在营运资本赤字。我们相信，我们的债务契约已有足够的覆盖面，足以继续维持我们目前的投资级债务评级，并有效地应对竞争环境。.

正如之前披露的那样，2022年10月13日，我们与艾伯森签订了合并协议。我们预计将通过合并结束时手头的现金和临时现金投资、我们经营活动的现金流和其他流动性来源(包括我们商业票据计划下的借款、优先票据发行、银行信贷安排和其他融资来源)来满足拟议合并的流动性需求。关于拟议的合并，我们签订了一份过渡性定期贷款安排的承诺函，并签署了一项定期贷款信贷协议。有关拟议与艾伯森公司合并的更多信息，请参阅合并财务报表附注16。

有关我们2023年债务活动的更多信息，请参阅合并财务报表附注5。

影响流动性的因素

根据我们的商业票据计划，我们目前每天可以借入约27.5亿美元。截至2024年2月3日，我们没有未偿还的商业票据。商业票据借款以我们的信贷安排为后盾，减少了我们在信贷安排下可以借到的金额。如果我们的短期信用评级下降，我们当前商业票据计划下的借款能力可能会在一段时间内受到不利影响，并增加我们商业票据计划下日常借款的利息成本。这可能需要我们在信贷安排下借入更多资金，我们认为在信贷安排下我们有足够的能力。然而，如果评级下降，我们预计我们的商业票据计划下的借款能力不会低于每天5亿美元。可能影响我们信用评级的因素包括我们的经营业绩和财务状况的变化、经济状况、食品零售业的状况以及我们商业模式的变化。有关可能影响我们业务的风险和不确定因素的进一步信息，请参阅本年度报告10-K表格第一部分第1A项所述的“风险因素”一节。虽然我们在信贷安排下的借贷能力不受我们的信用评级影响，但信贷安排下借款的利息成本和适用保证金可能会受到我们公共债务评级下调的影响。“公共债务评级”是指截至任何日期，S或穆迪(视具体情况而定)对克罗格发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务的最新评级。截至2024年3月27日，我们没有未偿还的商业票据借款。

我们的信贷安排需要维持一个杠杆率(我们的“财务契约”)。如果我们不能维持我们的财务契约，将削弱我们在信贷安排下借款的能力。这一金融契约的描述如下：

●

截至2024年2月3日，我们的杠杆率(净债务与调整后EBITDA的比率，在信贷安排中定义)为1.10比1。如果这一比率超过3.50比1，我们将违约我们的循环信贷安排，我们在该安排下借款的能力将受到损害。

我们的信贷安排在综合财务报表附注5中有更全面的描述。我们在2024年2月3日遵守了我们的财务契约。

截至2024年2月3日，我们保留了27.5亿美元(有能力增加12.5亿美元)的无担保循环信贷安排，除非延期，否则将于2026年7月6日终止。信贷安排项下的未偿还借款、商业票据借款和一些未偿信用证减少了信贷安排项下的可用资金。截至2024年2月3日，我们没有未偿还的商业票据，也没有循环信贷安排下的借款。截至2024年2月3日，减少我们信贷安排下可用资金的未偿还信用证总额为200万美元。.

关于拟议的与Albertsons的合并，我们于2022年10月13日与某些贷款人签订了一份承诺函，根据该承诺书，贷款人承诺提供364天期174亿美元的优先无担保过渡性定期贷款安排。这些承诺的目的是为拟议中的与艾伯森公司的合并提供资金，但前提是我们在交易完成前不安排替代融资。随着拟议合并获得其他融资，承诺书中关于过渡性定期贷款安排的承诺将会减少。.

于2022年11月9日，吾等与若干贷款人签订定期贷款信贷协议，根据该协议，贷款人承诺提供(1)于建议合并完成日期三周年到期的本金总额为30亿美元的优先无抵押定期贷款及(2)于建议合并结束日期后18个月到期的本金总额为17.5亿美元的优先无抵押定期贷款(统称为“定期贷款安排”)。定期贷款安排下的借款将用于支付与艾伯森拟议合并相关的部分代价和其他应付金额。定期贷款安排的期限将使我们能够在拟议的合并完成日期后的头18至24个月内实现我们的净总债务与调整后EBITDA比率的目标范围2.30至2.50。签订定期贷款信贷协议后，我们在过渡性贷款承诺书中的承诺额从174亿美元降至126.5亿美元。定期贷款安排下的借款利率将根据贷款类型和我们的债务评级而有所不同。

除了上述可用信贷外，截至2024年2月3日，我们还授权发行了向美国证券交易委员会提交的2022年5月20日生效的搁置登记声明下剩余的50亿美元证券。

我们维持主要与我们的自我保险工人赔偿索赔有关的担保债券。这些债券是大多数州要求的，在这些州，我们为工人赔偿提供自我保险，并将这些债券交给主要的第三方保险提供商，以确保在我们无法履行索赔支付义务时支付我们的义务，最高可达我们的自我保险保留水平。这些债券并不代表我们的负债，因为我们的账面上已经有索赔费用的准备金。市场变化可能会使担保债券的成本更高，在某些情况下，这些债券的可获得性可能会变得更加有限，这可能会影响我们购买或获得此类债券的成本。尽管我们认为增加成本或减少可获得性不会显著影响我们获得这些担保债券的能力，但如果这确实成为一个问题，我们将在允许的州签发信用证，以满足州政府的担保要求。如果信用证是根据我们的信用安排开具的，这可能会增加我们的成本或减少我们信用安排下的可用资金。截至2024年2月3日，我们有4.73亿美元的未偿还担保债券。这些担保债券将在2024财年到期，预计将续签。

作为我们保险计划的一部分和用于其他业务目的，我们有未付的备用信用证。我们保险计划的信用证抵押了与潜在索赔相关的对我们保险承运人的义务。我们还提供了一份信用证，支持我们建立一定数量的履行中心的承诺。该信用证的余额主要随着每个履约中心的建设而减少。如果我们没有达成全部购买承诺，我们将对信用证上的余额负责。截至2024年2月3日，我们有3.14亿美元的未偿还备用信用证。这些备用信用证将在2024财年或2025财年初到期，预计大多数将续签。信用证不代表我们的负债，也不反映在我们的综合资产负债表中。

我们还对与设施关闭和处置有关的转让给各种第三方的租赁承担或有责任。如果任何受让人无法履行其租赁义务，我们可能被要求履行租约规定的义务。由于我们在第三方之间广泛分配任务，以及我们可以获得的各种其他补救措施，我们认为我们被要求承担大量这些义务的可能性微乎其微。我们已同意赔偿某些第三方物流运营商的某些费用，包括多雇主养老金计划义务和撤资责任。

除上述外，我们还在正常业务过程中签订各种赔偿协议并承担赔偿义务。此类安排包括对因向我们提供服务的协议而引起的第三方索赔的赔偿；与出售我们的证券有关的赔偿；董事、高级管理人员和雇员因其工作表现而获得的赔偿；以及担任福利计划受托人的个人的赔偿。虽然我们的总体赔偿义务可能导致重大责任，但我们不知道目前有任何可能导致重大责任的事项。

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露。

金融风险管理

除了我们运营中固有的风险外，我们还E面临来自各种来源的市场风险，包括利率、商品价格、某些股权投资的公允价值、固定收益养恤金和其他退休后福利计划的变化。我们的市场风险敞口如下所述。

利率风险

我们主要通过战略性地使用我们的商业票据计划、可变和固定利率债务以及利率互换来管理我们对利率的敞口和我们债务工具公允价值的变化。我们目前的利率保护计划考虑对冲可归因于利率变化的固定利率债务公允价值变化的风险敞口。为此，我们使用以下准则：(I)使用每日平均未偿还借款来确定受利率风险影响的年度债务金额；(Ii)将利率重置的年平均金额和浮动利率债务金额限制在相当于我们债务组合账面价值25%或以下的综合总额；(Iii)不包括杠杆产品；以及(Iv)不考虑盈利动机或对当前按市值计价状态的敏感性。

当我们使用衍生性金融工具时，主要是为了管理我们对利率波动的敞口。我们不会为交易目的而订立衍生金融工具。作为一个政策问题，我们所有的衍生品头寸都旨在通过对冲潜在的经济敞口来降低风险。由于套期保值工具与标的风险之间高度相关，工具价值的波动通常会被标的风险价值的相互变化所抵消。我们使用的利率衍生品是具有流动性市场的直接工具。

截至2024年2月3日和2023年1月28日，我们维持了5项远期利率互换协议，到期日为2027年8月1日，名义金额总计54亿美元。远期利率互换是一种协议，它有效地对冲了未来基准利息支付的可变性，这些变化可归因于预期发行的固定利率债券的利率变化。我们进行这些远期利率掉期交易，是为了锁定我们预计发行的债券的固定利率。这些远期利率互换的固定利率从3.00%到3.78%不等。远期起始利率掉期的浮动利率部分是有担保隔夜融资利率(SOFR)。

这些远期利率掉期中有24亿美元的名义金额被指定为GAAP定义的现金流对冲。因此，当对冲交易影响净收益时，这些远期利率掉期的公允价值变动计入其他全面收益，并重新分类为净收益。截至2024年2月3日，被指定为现金流对冲的利率掉期的公允价值计入了1.25亿美元的其他资产，累计其他综合收益为9500万美元(扣除税后)。截至2023年1月28日，被指定为现金流对冲的利率掉期的公允价值计入其他长期负债1.16亿美元，累计其他综合亏损8900万美元，税后净额。

30亿美元的远期利率掉期名义金额的其余部分并未被指定为现金流对冲。因此，这些未被指定为现金流对冲的远期利率掉期的公允价值变化通过净收益确认。截至2024年2月3日，这些掉期的公允价值计入了3500万美元的“其他资产”和300万美元的“其他长期负债”。2023年，我们确认了一笔1.74亿美元的未实现收益，这笔收益计入了我们综合经营报表的“投资收益(亏损)”。截至2023年1月28日，这些掉期的公允价值计入了1.42亿美元的“其他长期负债”。2022年，我们确认了与这些掉期相关的1.42亿美元的未实现亏损，这笔亏损包括在我们的综合运营报表的投资收益(亏损)中。

我们每年都会与董事会的财务委员会一起审查对上述准则的遵守情况。指导方针可能会根据我们的业务需求而更改。

下表提供了截至2024年2月3日和2023年1月28日我们的基础债务组合的信息。显示的每一年的数额是截至2024年2月3日和2023年1月28日的长期债务(不包括融资租赁)的合同到期日。利率反映未偿还票据的加权平均利率。浮动利率债券基于参考利率，使用截至2024年2月3日和2023年1月28日的远期收益率曲线。公允价值一栏包括我们的债务工具截至2024年2月3日和2023年1月28日的公允价值。截至2024年2月3日或2023年1月28日，我们没有未偿还的利率衍生品被归类为公允价值对冲。见合并财务报表附注5、6和7。


	2024年2月3日
	预计将在一年内到期
	2024			2025			2026			2027			2028			此后			总计		公允价值

	(单位：百万美元)
债务
固定利率本金付款⁽¹⁾	$	(23)		$	(19)		$	(1,311)		$	(616)		$	(625)		$	(7,521)		$	(10,115)	$	(9,256)
平均利率⁽¹⁾		2.41	%		3.03	%		3.00	%		3.68	%		4.50	%		4.56	%
可变利率本金付款	$	(9)		$	(81)		$	—		$	—		$	(22)		$	(33)		$	(145)	$	(145)
平均利率		7.19	%		3.07	%		—			—			7.94	%		7.19	%

(1)	固定利率本金支付不包括债务贴现和7300万美元的递延融资成本，其中700万美元为当前成本，6600万美元为长期成本。加权平均利率计算剔除了债务贴现和递延融资成本的影响。


	2023年1月28日
	预计将在一年内到期
	2023			2024			2025			2026			2027			此后			总计		公允价值

	(单位：百万美元)
债务
固定利率本金付款⁽¹⁾	$	(1,127)		$	(10)		$	(10)		$	(1,392)		$	(612)		$	(8,085)		$	(11,236)	$	(10,455)
平均利率⁽¹⁾		3.89	%		2.67	%		2.68	%		3.04	%		3.68	%		4.56	%
可变利率本金付款	$	(35)		$	(22)		$	(81)		$	—		$	—		$	—		$	(138)	$	(138)
平均利率		6.32	%		7.07	%		1.70	%		—			—			—

(1)	固定利率本金支付不包括债务贴现和递延融资成本8,200万美元，其中900万美元为当前成本，7,300万美元为长期成本。加权平均利率计算剔除了债务贴现和递延融资成本的影响。

根据我们2023年年底的可变利率债务水平，10%的利率变化将是无关紧要的。有关衍生工具和套期保值政策的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注6。

商品价格风险

我们购买肉类、海鲜和乳制品以及其他食品时，会受到商品价格风险的影响。我们采购、制造和销售各种与商品相关的食品，这些商品的价格波动带来了风险。这些商品的价格和可获得性直接影响我们的运营结果。为了帮助管理或最大限度地减少大宗商品价格风险敞口对我们业务的影响，我们使用供应合同中嵌入的定价功能，如固定价格和固定价格合同，并能够随着大宗商品价格的变化提高或降低对客户的零售价格。

我们受到柴油和无铅燃料价格变化的影响。我们的大多数燃料合同使用基于指数的定价公式，加上或减去固定的地点/供应商差额。我们希望在正常的业务过程中履行这些承诺，因此，这些合同符合正常采购的条件。尽管许多指数是一致的，但每个指数可能以不同的速度波动，从而推动燃料价格的波动。因此，如果燃料市场价格突然大幅变动，我们的经营业绩可能会受到影响，这可能会在短期内对我们的经营业绩产生积极或消极的影响。

我们通过战略性地使用柴油对冲合约来管理我们对柴油价格变化的风险敞口。当我们使用燃料对冲合约时，主要是为了管理我们在物流业务中受到柴油价格波动的影响。我们不会为交易目的而达成燃料对冲安排。作为一个政策问题，我们所有的对冲头寸都是为了通过对冲潜在的经济敞口来降低风险。由于套期保值工具与标的风险之间高度相关，工具价值的波动通常会被标的风险价值的相互变化所抵消。我们使用的柴油对冲合约是具有流动性的市场的直接工具。截至2024年2月3日，我们的未平仓柴油对冲合约名义总金额为4800万美元。这些合同的公允价值和对综合经营报表的影响微不足道。

我们已经签订了固定价格的合同，购买电力和天然气，以满足我们部分的能源需求。我们希望在正常的业务过程中履行这些承诺，因此，这些合同符合正常采购的条件。

截至2024年2月3日，除上述柴油对冲合约外，我们没有未平仓的大宗商品衍生品合约。截至2023年1月28日，我们没有未平仓的大宗商品衍生品合约。

股权投资风险

我们在某些金融工具中的股权投资面临市场价格波动的风险，这些投资使用1级投入计量，这些投入通过净收益按公允价值计量。F在我们的综合经营报表中，空气价值调整流经“投资收益(损失)”。某些一级投资的公允价值变化导致2023年、2022年和2021年的未实现亏损分别为6600万美元、5.86亿美元和8.21亿美元。截至2024年2月3日，我们在某些一级金融工具投资的公允价值为5.78亿美元。截至2023年1月28日，我们投资于某些一级金融工具的公允价值为4.01亿美元。截至2024年2月3日，这些投资的公允价值变化10%将约为5800万美元。有关这些投资的更多细节，S见合并财务报表附注7。

公司赞助的福利计划

我们为某些符合条件的员工提供固定福利养老金计划和退休后医疗保健计划。利率的变化会影响我们与这些退休计划相关的负债，以及为这些退休计划确认的费用金额。利率上升可能导致计划资产的公允价值较低，并在接下来的几年增加养老金支出。目标计划的资产配置是基于我们的负债驱动投资(“LDI”)战略建立的。LDI战略的重点是在长期内保持接近全额供资的地位，并将供资状况的风险降至最低。这是通过将更多的计划资产投资于固定收益工具来实现的，以更紧密地匹配计划负债的期限。截至2024年2月3日，我们的固定收益养老金计划的总投资资产为24亿美元。截至1月28日。2023年，我们的固定收益养老金计划的总投资资产为25亿美元。计划资产公允价值的下降可能会降低我们的固定收益养老金计划的资金状况，并可能增加我们对这些计划的缴费要求。有关更多细节，S见合并财务报表附注14。

第八项。	财务报表和补充数据。

克罗格公司合并财务报表

截至2024年2月3日的财政年度

目录表


	页面
独立注册会计师事务所报告	52
合并资产负债表	55
合并业务报表	56
综合全面收益表	57
合并现金流量表	58
合并股东权益变动表	59
合并财务报表附注	60

独立注册会计师事务所报告

致克罗格公司董事会和股东。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了所附克罗格公司及其子公司(“本公司”)截至2024年2月3日和2023年1月28日的综合资产负债表，以及截至2024年2月3日期间各年度的相关综合经营表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2024年2月3日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的财务状况，以及截至2024年2月3日的三个年度的经营结果和现金流量。我们还认为，截至2024年2月3日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉减值评估-克罗格专科药房(KSP)报告单位

如综合财务报表附注1和附注2所述，截至2024年2月3日，公司的综合商誉余额为29亿美元，与KSP报告单位相关的商誉为2.43亿美元。管理层在每年第四季度对商誉进行年度减值审查，并在发生触发事件时进行审查。报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，以识别潜在的减值。商誉减值确认为报告单位账面价值超过其公允价值的任何部分，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。本公司KSP报告单元的公允价值是使用多种估值技术、贴现现金流模型(收益法)、市场倍数模型和可比并购模型(市场法)估计的，每种方法都在计算中进行了加权。收益法依赖于管理层对收入增长率、利润率假设和贴现率的估计来估计未来的现金流。市场法要求确定适当的同业群体，并利用该群体根据选定的市场倍数得出估计公允价值。

吾等决定执行与KSP报告单位商誉减值评估有关的程序为重要审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定报告单位的公允价值计量时的重大判断；(Ii)核数师在执行评估管理层现金流预测的程序时的高度判断、主观性及努力，以及与收入增长率、利润率假设、折现率、同业组别厘定及市场多重选择有关的重大假设；及(Iii)审计工作涉及使用具备专业技能及知识的专业人士。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估有关的控制措施的有效性，包括对公司KSP报告单位的估值进行控制。这些程序还包括测试管理层制定公允价值估计的流程，评估收入和市场方法模型的适当性，测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性，以及评估管理层使用的与收入增长率、利润率假设、贴现率、同业群体确定和市场多重选择有关的重大假设。评估管理层有关收入增长率和利润率假设的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到(I)报告单位目前和过去的业绩，(Ii)与外部市场和行业数据的一致性，以及(Iii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。评估本公司的同业集团决定包括评估已确定的同业公司的适当性。拥有专业技能和知识的专业人士被用来协助评估公司的贴现现金流和市场模型，以及与贴现率、同业群体确定和市场倍数相关的某些重大假设。

/s/ 普华永道会计师事务所

俄亥俄州辛辛那提

2024年4月2日

自1929年以来，我们一直担任该公司的审计师。

克罗格公司。

合并资产负债表


	2月3日，		1月28日，
(单位：百万，面值除外)	2024		2023
资产：
流动资产：
现金和临时现金投资。	$	1,883	$	1,015
在途商店押金。		1,215		1,127
应收账款		2,136		2,234
先进先出库存：		9,414		9,756
后进先出储备金		(2,309)		(2,196)
预付和其他流动资产。		609		734
流动资产总额		12,948		12,670

不动产、厂场和设备净额		25,230		24,726
经营性租赁资产		6,692		6,662
无形资产，净值		899		899
商誉：		2,916		2,916
其他资产：		1,820		1,750

总资产	$	50,505	$	49,623

负债：
流动负债：
长期债务的当前部分，包括融资租赁项下的债务	$	198	$	1,310
经营租赁负债的当期部分		670		662
应付账款		10,381		10,179
应计薪金和工资。		1,323		1,746
其他流动负债：		3,486		3,341
流动负债总额		16,058		17,238

长期债务，包括融资租赁项下的债务		12,028		12,068
非流动经营租赁负债		6,351		6,372
递延所得税。		1,579		1,672
养恤金和退休后福利义务		385		436
其他长期负债。		2,503		1,823

总负债：		38,904		39,609

承付款和或有事项见附注12

股东权益。

优先股，$100每股面值，5授权和未发行的股份：		—		—
普通股，$1每股面值，2,000授权股份；1,9182023年和2022年发行的股票		1,918		1,918
额外的实收资本。		3,922		3,805
累计其他综合亏损。		(489)		(632)
累计收益：		26,946		25,601
国库普通股，按成本价计算，1,1982023年和1,2022022年的股票		(20,682)		(20,650)

总股东权益-克罗格公司。		11,615		10,042
非控股权益。		(14)		(28)

总股本：		11,601		10,014

负债和权益总额	$	50,505	$	49,623

附注是综合财务报表的组成部分。

克罗格公司。

合并业务报表

截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度



	2023		2022		2021
(单位：百万，每股除外)	(53周)		(52周)		(52周)
销售额	$	150,039	$	148,258	$	137,888

运营费用
商品费用，包括广告费、仓储费和运输费，不包括以下单独列出的项目		116,675		116,480		107,539
营运、一般及行政		26,252		23,848		23,203
租金		891		839		845
折旧及摊销		3,125		2,965		2,824

营业利润		3,096		4,126		3,477

其他收入(费用)
利息支出		(441)		(535)		(571)
公司赞助的养老金计划福利的非服务部分(成本)		30		39		(34)
投资收益(亏损)		151		(728)		(821)

扣除所得税费用前的净收益		2,836		2,902		2,051

所得税费用		667		653		385

包括非控股权益在内的净收益		2,169		2,249		1,666
可归因于非控股权益的净收入		5		5		11

克罗格公司的净收益。	$	2,164	$	2,244	$	1,655

克罗格公司每股基本普通股净收益	$	2.99	$	3.10	$	2.20

基本计算中使用的平均普通股数量		718		718		744

克罗格公司每股稀释后普通股的净收益	$	2.96	$	3.06	$	2.17

摊薄计算中使用的平均普通股数量		725		727		754

附注是综合财务报表的组成部分。

克罗格公司。

综合全面收益表

截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度



	2023		2022		2021
(单位：百万)	(53周)		(52周)		(52周)
包括非控股权益在内的净收益	$	2,169	$	2,249	$	1,666

其他综合(亏损)收入
养恤金和其他退休后固定福利计划的变化，扣除所得税⁽¹⁾		(46)		(83)		156
现金流套期保值活动的未实现损益，扣除所得税⁽²⁾		183		(89)		—
现金流套期保值活动未实现损益摊销所得税净额⁽³⁾		6		7		7

其他全面收益(亏损)合计		143		(165)		163

综合收益		2,312		2,084		1,829
可归属于非控股权益的全面收益		5		5		11
克罗格公司的全面收入。	$	2,307	$	2,079	$	1,818

(1)	金额是扣除税收(福利)费用后的$(14)2023年，$(26)在2022年和$48在2021年。

(2)	金额已扣除下列各项的税项支出（福利）： $56在2023年和$(27)在2022年。

(3)	减去税费后的金额为$22023年，$2在2022年和$3在2021年。

附注是综合财务报表的组成部分。

克罗格公司。

合并现金流量表

截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度



	2023		2022		2021
(单位：百万)	(53星期）		(52周)		(52周)
来自主要运营成本活动的现金流：
包括非控股股东权益在内的净利润。	$	2,169	$	2,249	$	1,666
对包括非控制性权益在内的净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销		3,125		2,965		2,824
资产减值费用		69		68		64
与Vitaco st.com相关的商誉和固定资产减值费用		—		164		—
经营租赁资产摊销		625		614		605
后进先出收费		113		626		197
基于股份的员工薪酬		172		190		203
公司赞助的养老金计划(福利)支出		(9)		(26)		50
递延所得税		(155)		161		(31)
出售资产的收益		(56)		(40)		(44)
(收益)投资亏损		(151)		728		821
其他		78		(8)		64
经营性资产和负债变动情况：
在途商店存款		(88)		(45)		13
应收账款		14		(222)		(61)
盘存		342		(1,370)		80
预付资产和其他流动资产		72		(36)		232
应付帐款		545		44		903
应计费用		(222)		(167)		(134)
应收和应付所得税		68		(190)		16
经营租赁负债		(695)		(622)		(618)
其他		772		(585)		(660)

经营活动提供的净现金		6,788		4,498		6,190

投资活动产生的现金流：
财产和设备付款，包括租赁买断付款		(3,904)		(3,078)		(2,614)
出售资产所得收益		101		78		153
其他		53		(15)		(150)

投资活动使用的现金净额		(3,750)		(3,015)		(2,611)

融资活动的现金流：
发行长期债券所得收益		15		—		56
支付长期债务，包括融资租赁项下的债务		(1,301)		(552)		(1,442)
已支付的股息		(796)		(682)		(589)
已支付的融资费用		—		(84)		(5)
发行股本所得		50		134		172
购买国库股票		(62)		(993)		(1,647)
融资安排所得收益		—		—		166
其他		(76)		(112)		(156)

融资活动使用的现金净额		(2,170)		(2,289)		(3,445)

现金和临时现金投资净增(减)		868		(806)		134

现金和临时现金投资：
年初		1,015		1,821		1,687
年终	$	1,883	$	1,015	$	1,821

资本投资对账：
财产和设备付款，包括租赁买断付款	$	(3,904)	$	(3,078)	$	(2,614)
支付租赁买断费用		—		21		—
在建应付款的变动情况		344		(281)		(542)
资本投资总额，不包括租赁买断	$	(3,560)	$	(3,338)	$	(3,156)

现金流量信息披露：
年内支付的利息现金	$	488	$	545	$	607
本年度缴纳所得税的现金	$	751	$	698	$	513

附注是综合财务报表的组成部分。

克罗格公司。

合并股东权益变动表

截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度


									累计
				其他内容					其他
	普通股			已缴费		国库股			全面		累计		非控制性
(单位：百万美元，每股收益除外)	股票	金额		资本		股票	金额		收益(亏损)		收益		利息		总计
2021年1月30日的余额	1,918	$	1,918	$	3,461	1,160	$	(18,191)	$	(630)	$	23,018	$	(26)	$	9,550
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	(7)		172		—		—		—		172
已发行的限制性股票	—		—		(137)	(3)		73		—		—		—		(64)
国库股活动：
按成本价购买国库股票	—		—		—	35		(1,422)		—		—		—		(1,422)
交换的股票期权	—		—		—	6		(225)		—		—		—		(225)
基于股份的员工薪酬	—		—		203	—		—		—		—		—		203
扣除税后的其他综合收入净额为$51	—		—		—	—		—		163		—		—		163
其他	—		—		130	—		(129)		—		—		(8)		(7)
宣布的现金股息(美元0.81每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(607)		—		(607)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		1,655		11		1,666

2022年1月29日的余额	1,918	$	1,918	$	3,657	1,191	$	(19,722)	$	(467)	$	24,066	$	(23)	$	9,429
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	(4)		134		—		—		—		134
已发行的限制性股票	—		—		(173)	(4)		62		—		—		—		(111)
国库股活动：
按成本价购买国库股票	—		—		—	16		(821)		—		—		—		(821)
交换的股票期权	—		—		—	3		(172)		—		—		—		(172)
基于股份的员工薪酬	—		—		190	—		—		—		—		—		190
其他全面亏损（扣除税项后）51)	—		—		—	—		—		(165)		—		—		(165)
其他	—		—		131	—		(131)		—		—		(10)		(10)
宣布的现金股息(美元0.99每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(709)		—		(709)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		2,244		5		2,249

2023年1月28日的余额	1,918	$	1,918	$	3,805	1,202	$	(20,650)	$	(632)	$	25,601	$	(28)	$	10,014
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	(2)		50		—		—		—		50
已发行的限制性股票	—		—		(163)	(3)		88		—		—		—		(75)
国库股活动：
交换的股票期权	—		—		—	1		(62)		—		—		—		(62)
基于股份的员工薪酬	—		—		172	—		—		—		—		—		172
扣除税后的其他综合收入净额为$44	—		—		—	—		—		143		—		—		143
其他	—		—		108	—		(108)		—		—		9		9
宣布的现金股息(美元1.13每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(819)		—		(819)
包括非控股权益在内的净收益	—		—		—	—		—		—		2,164		5		2,169

2024年2月3日余额	1,918	$	1,918	$	3,922	1,198	$	(20,682)	$	(489)	$	26,946	$	(14)	$	11,601

附注是综合财务报表的组成部分。

合并财务报表附注

综合财务报表附注中的所有金额均以百万美元计，每股金额除外。

会计政策

以下是编制这些财务报表时遵循的重要会计政策的摘要。

业务说明、列报依据和合并原则

克罗格公司成立于1883年，成立于1902年。该公司是一家食品和药品零售商，经营2,722超市，2,257药房和1,665北京的燃料中心35同时，该公司还通过数字生态系统在线运营，为客户提供全方位的购物体验。该公司还生产和加工供其超市和在线销售的食品。*随附的财务报表包括本公司、其全资子公司和其他合并实体的合并账目。公司间交易和余额已被冲销。

重新分类

该公司重新分类为$3.1数十亿美元的债务其他流动负债至截至2023年1月28日的综合资产负债表上的应付账款，以符合本年度的列报方式。这一重新分类是为了更好地使综合资产负债表中与我们的第三方融资安排相关的负债和其他流动负债的列报与管理层的内部报告保持一致。对合并现金流量表进行了类似的重新分类，导致截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的年度的经营活动提供的现金净额内的应付账款和应计费用发生了变化。重新分类不影响公司综合资产负债表上的流动负债总额或综合现金流量表上的营业现金流量总额。

财政年度

本公司的财政年度于最近的1月至31日的星期六结束。*过去三个财政年度包括53-截至2024年2月3日的一周期间，以及截至2023年1月28日和2022年1月29日的52周期间。

估计的普及性

按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设。还要求披露截至合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内报告的合并收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数不同。

现金、临时现金投资和账面透支

现金和临时现金投资是指原始到期日不到三个月的商店现金和短期投资。账面透支计入综合资产负债表中的“应付帐款”和“应计薪金和工资”。

在途存款

在途存款通常是指年底存入公司银行账户的与销售有关的资金，其中大部分是用借记卡、信用卡和支票支付的，公司无法立即获得这些资金，但在销售交易后几天内结算。

盘存

存货按成本(主要是后进先出的后进先出)或市场中的较低者列报。912023年库存的百分比及 89于二零二二年，%的存货采用先进先出法估值。其余库存，包括几乎所有燃料库存，以成本(按先进先出法)或可变现净值中较低者列报。重置成本比账面价值高出$2,3092024年2月3日，美元2,1962023年1月28日本公司遵循链接链、美元价值LIFO法计算其LIFO费用。

在后进先出法调整前确定库存成本的项目成本会计方法适用于公司超市部门的几乎所有商店库存。该方法包括计算库存中的每一件商品，根据每一件商品的实际采购成本(扣除供应商津贴和现金折扣)为每一件商品分配成本，并记录销售商品的成本。项目成本会计方法可以更准确地报告定期库存余额，并使管理部门能够更准确地管理库存。此外，公司几乎所有的库存都是成品，并按实际采购成本(扣除供应商津贴和现金折扣)入账。

该公司根据其工厂的实际盘点来评估全年的库存短缺。存货短缺津贴是根据这些盘点的结果记录的，以计提截至财务报表日期的估计短缺。

物业、厂房及设备

财产、厂房和设备按成本入账，如果是在企业合并中获得的资产，则按公允价值入账。折旧及摊销费用，包括融资租赁项下记录的资产折旧，主要以直线法按个别资产的估计使用年限计算。建筑物和土地的改善是根据不同的生活方式折旧的10至40年所有新购买的商店设备都被分配了不同的生活方式三至九年。租赁改进按相关租赁期限中较短的一个摊销，租赁期限通常不同于四至25年，或资产的使用寿命。食品生产工厂、履行中心和配送中心设备在不同的使用年限内折旧三至15年。信息技术资产的折旧通常超过三至五年折旧和摊销费用为1美元。3,1252023年，2,9652022年和$2,824在2021年。

为公司自用的重大项目的利息成本被资本化为新建设施成本的一部分。当资产报废或处置时，成本和相关的累计折旧和摊销从资产负债表中注销，任何收益或亏损都反映在净收益中。有关公司财产、厂房和设备的详细信息，请参阅附注3。

租契

该公司租赁某些商店的房地产、仓库、配送中心、履行中心、办公空间和设备。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。融资及经营租赁资产及负债于租赁开始日确认。融资和经营租赁负债是指尚未支付的最低租赁付款的现值。经营租赁资产指对标的资产的使用权，并基于经预付款、租赁奖励和减值(如有)调整后的经营租赁负债。为确定租赁付款的现值，本公司估计递增借款利率，该利率代表与租赁期限类似的担保借款所使用的利率。

租赁条款一般在10至20年使用选项至续约为不同条款由公司自行决定。租赁期限包括初始合同期限以及在合理确定公司将行使该选项时延长租赁的任何选项。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。某些租赁包括升级条款或支付物业税、公用事业或保险和维护等未执行费用。经营租赁付款按直线计入租赁期内的租金支出，融资租赁付款计入租赁期内的利息支出和折旧及摊销费用。融资租赁项下的资产按本公司自有资产的正常折旧政策摊销，或在租赁期内(如较短)摊销。本公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或重大限制性契诺。有关租赁的其他信息，请参阅合并财务报表附注9。

商誉

本公司在每年第四季度或更早发生触发事件时对商誉进行减值审查。本公司对其各营运部门及其他有商誉结余的合并实体(统称为“报告单位”)进行审核。一般情况下，公允价值采用市场倍数模型或折现预计未来现金流量来确定，并与报告单位的账面价值进行比较，以识别潜在减值。预计的未来现金流是基于管理层对当前经营环境的了解和对未来的预期。商誉减值确认为报告单位账面价值超过其公允价值的任何部分，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。于2023年、2022年及2021年进行的商誉减值审核结果摘要载于附注2。

长期资产减值准备

公司根据是否发生了某些触发事件，每季度监测长期资产的账面价值是否存在潜在减值。这些事件包括本期亏损与亏损历史、持续亏损的预测或资产市值的大幅下降相结合。当触发事件发生时，进行减值计算，利用与特定门店相关的当前现金流信息和预期增长率，将预测的未贴现未来现金流与这些门店的账面价值进行比较。如果本公司确认将持有和使用的长期资产的减值，本公司将资产的当前账面价值与资产的公允价值进行比较。公允价值是基于当前市场价值或贴现的未来现金流。当账面价值超过公平市价时，本公司计入减值。至于自有物业及持有以供处置的设备，物业及设备的价值经调整以反映基于过往处置类似资产的努力及当前经济状况的可收回价值。减值确认为账面价值超过估计公平市价，减去估计直接处置成本。公司记录的资产减值总额为#美元。69, $68及$64分别在2023年、2022年和2021年。各年度减少长期资产账面价值的成本已计入综合经营报表，作为营运、一般及行政(“OG&A”)开支。

应付帐款融资安排

本公司与第三方达成协议，将提供一个新的应收账款跟踪系统这有助于参与供应商与指定的第三方金融机构为本公司的付款义务提供资金。参与供应商可自行决定，以折扣价在预定到期日之前向参与的金融机构提供融资，为本公司的一项或多项付款义务融资。本公司对其供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期，不受供应商根据本安排提供资金的决定的影响。截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司拥有$325和$314在“应付帐款”中，分别与融资安排有关。

或有对价

该公司的家庭主厨业务合并涉及未来可能支付的对价，这取决于某些业绩里程碑的实现。本公司于收购日根据预期转移的代价按公允价值记录或有代价，估计为概率加权未来现金流量，并使用根据公认估值方法厘定的贴现率折现回现值。或有代价负债在每个报告期使用第三级投入重新计量至公允价值，而公允价值的变动(包括因时间推移而增加)在收益中确认，直至或有事项解决为止。2022年，截至年终增加或有对价负债的调整数为#美元。20在OG&A费用中。本公司于2023年第二季度支付了最后一笔或有对价，这笔款项是根据2022年年底未偿还负债的公允价值计算的。

门店关闭成本

该公司定期评估其门店的业绩，并定期关闭表现不佳的门店。与此相关的负债产生，如遣散费、合同义务和与门店关闭相关的其他应计项目。当负债发生时，公司记录与退出或处置活动相关的成本负债，通常是在门店关闭期间。对关闭门店负债的调整主要涉及与最初估计不同的实际退出成本。在已知变化的期间内，对估计的变化进行调整。

持有待处置的自有商店减至其估计的可变现净值。减少财产、厂房、设备和经营租赁资产账面价值的成本是根据公司关于长期资产减值的政策来核算的。与商店关闭有关的库存减记(如果有)在综合经营报表中被归类为“商品成本”。从关闭的商店转移库存和设备的成本在发生时计入费用。

利率风险管理

公司使用衍生工具主要是为了管理其对利率变化的风险敞口。附注6介绍了公司目前与利率保护相关的计划以及公司对其衍生工具进行会计处理的方法。

福利计划和多雇主养老金计划

本公司确认其退休计划在综合资产负债表中的资金状况。尚未确认为定期福利净成本一部分的精算损益、以前的服务成本或信贷以及过渡债务必须作为累计其他全面收益(“AOCI”)的组成部分入账。本公司已选择衡量截至1月31日的固定福利计划资产和债务，这是。月底最接近其财年的公司将于年底结束。

公司赞助的退休金计划和其他退休后福利的债务和费用的确定取决于精算师和公司在计算这些金额时所使用的假设的选择。这些假设在附注14中进行了描述，其中包括贴现率、计划资产的预期长期回报率、死亡率以及补偿和医疗保健成本的增长率。与假设不同的实际结果是在未来期间累积和摊销的，因此通常会影响未来期间的已确认费用和已记录的债务。尽管公司认为这些假设是适当的，实际经验的重大差异或假设的重大变化可能会对养恤金和其他退休后债务以及未来费用产生重大影响。

本公司还为几乎所有工会员工参加各种多雇主计划。根据公认会计原则，这些计划的养老金支出确认为缴款，或当承诺可能和合理评估时。有关本公司参与这些多雇主退休金计划的其他资料，请参阅附注15。

公司对员工401(K)计划进行管理和供款。退休储蓄账户。对员工的401(K)计划的贡献。退休储蓄账户在缴费时支出，如果是自动缴费，则在服务期内支出。有关公司福利计划的更多信息，请参阅附注14。

基于份额的薪酬

本公司确认根据公允价值确认条款授予的所有基于股份的付款的补偿费用。公司根据授予日的公允价值，在奖励的必要服务期内确认扣除估计没收比率后的基于股票的薪酬支出。公司根据各种计划向员工授予普通股期权(“股票期权”)，期权价格等于奖励授予日相关股票的公平市场价值。股票期权通常到期。10年自授予之日起生效。股票期权在以下情况下授予一和四年自授予之日起。除股票期权外，公司还根据各种计划向员工奖励限制性股票，向非员工董事奖励激励股票。对这些限制性股票奖励的限制通常在一和四年从颁奖之日起算。本公司确定限制性股票奖励的公允价值，其金额等于奖励授予日相关股票的公允市场价值。

递延所得税

递延所得税被记录为反映资产和负债的计税基础与其财务报告基础之间的差异的税务后果。有关导致递延所得税资产和负债的很大部分的差异的类型，请参阅附注4。

不确定的税收状况

该公司审查在纳税申报单上采取或预期采取的纳税立场，以确定是否以及在多大程度上可以在其综合财务报表中确认一项利益。有关未确认税务优惠金额及与不确定税务状况有关的其他相关披露，请参阅附注4。

各税务机关定期审核公司的所得税申报表。这些审计包括有关公司的税务申报情况的问题，包括扣除的时间和数额，以及收入分配到各个税务管辖区。在评估与这些不同的税务申报职位（包括州和地方税）相关的风险时，公司记录可能风险的备抵。可能要过若干年才能审计并完全解决已确定备抵的特定事项。截至2024年2月3日，截至2020年2月1日止年度及未来仍开放供联邦所得税审查。

对公司税务状况的评估依赖于管理层的判断，以估计与公司各种申报头寸相关的风险。

自我保险成本

本公司主要对与工人赔偿和一般责任索赔相关的费用进行自我保险。负债由精算确定，并根据提出的索赔和已发生但未报告的索赔估计进行确认。*工人赔偿索赔的负债按现值入账。本公司已购买停损保险，以限制其在每次索赔基础上面临的任何重大风险敞口。*本公司为超过这些每次索赔限额的承保成本投保。

下表概述了截至2024年2月3日公司自保责任的变化：


	2023		2022		2021
期初余额	$	712	$	721	$	731
费用⁽¹⁾		330		227		226
索赔付款		(281)		(236)		(236)
期末余额		761		712		721
减：当前部分		(281)		(236)		(236)
长期部分	$	480	$	476	$	485

(1)

二零二三年较二零二二年及二零二一年有所增加，乃由于申索费用增加所致。

自保负债的当期部分计入“其他流动负债”，长期部分计入综合资产负债表的“其他长期负债”。

本公司维持与自我保险的工人赔偿索赔相关的保证保证金。*这些保证金是本公司为工伤赔偿提供自我保险的大多数州所要求的，并存放在第三方保险提供商处，以确保在本公司无法履行其索赔义务至其自我承保留存水平的情况下支付本公司的义务。*这些债券并不代表本公司的负债，因为本公司已为索赔成本记录了准备金。

该公司还为某些风险提供保险，包括网络风险和与财产相关的损失。公司的保险范围从以下几个方面开始$25至$30.

收入确认

销售额

本公司确认来自零售销售的产品，扣除销售税后，在… 重点是的出售。药房销售是录制时，产品是提供至这个顾客。数字渠道发起的销售在商店提货或交付给客户时确认。向客户开出的与运输和交付相关的金额代表提供的商品赚取的收入，并被归类为销售。当运输被打折时，它被记录为对销售额的调整。提供折扣给客户通过《公司》在… 时间的销售，包括那些提供与以下内容相关忠诚度纸牌，都被认为是a 减少在销售方面AS产品是卖提供折扣通过供应商，通常在这个表格的优惠券，是无法识别作为一名减少在……里面提供的销售额这个优惠券是可赎回在…任何一家零售商接受优惠券。这个公司记录a 应收账款从… 卖家对于差异在……里面销售价格和收到现金。对于在公司的任何一家商店或网上销售的商品，在销售点接受投标。该公司在某些供应商安排中充当委托人，在这些安排中，库存的购买和销售几乎同时进行。对于这些安排，公司按毛数记录收入和相关成本。对于药房销售，第三方应收账款通常预计在三个月或更少，从购买之时起。来自药房销售的第三方应收账款在公司合并资产负债表的“应收账款”中入账，并$616截至2024年2月3日，美元867截至2023年1月28日

礼品卡和礼品券

这个公司会吗？不认出来收入什么时候它销售量它的自己的礼物卡片和馈赠证书(统称“礼品卡”)。相反，它记录了a递延收入责任等于这个金额收到了。 A 销售是然后在以下情况下识别这个馈赠卡片是赎回购买这个公司的产品。公司的礼品卡不会过期。虽然礼品卡通常在12个月，有些永远不会完全赎回。这个公司识别礼品卡破损，破损成比例方法，哪里认可破损收入是基于在历史径流率的未兑换的礼品卡。公司的礼品卡递延收入负债为$228截至2024年2月3日，美元200截至2023年1月28日

分项收入

这个下表展示销售情况收入按类型产品的数量截至二零二四年二月三日、二零二三年一月二十八日及二零二二年一月二十九日止年度：


	2023				2022				2021
	金额		占总数的%		金额		占总数的%		金额		占总数的%
不容易腐烂⁽¹⁾	$	76,903	51.3	%	$	74,121	50.0	%	$	69,648	50.6	%
新鲜⁽²⁾		35,686	23.8	%		35,433	23.9	%		33,972	24.6	%
超级市场燃料		16,621	11.1	%		18,632	12.6	%		14,678	10.6	%
药房		14,259	9.5	%		13,377	9.0	%		12,401	9.0	%
其他⁽³⁾		6,570	4.3	%		6,695	4.5	%		7,189	5.2	%

总销售额	$	150,039	100	%	$	148,258	100	%	$	137,888	100	%

(1)

主要由以下部分组成的杂货店，一般商品、健康和美容护理而且很自然食物。

(2)

主要由以下部分组成的生产，花香的，肉, 海鲜、熟食店、面包店和新鲜准备的。

(3)

包含主要是的销售额相关对食物来说生产工厂向外扩展派对，数据分析服务，第三方媒体收入、其他合并实体、专业药房、店内健康状况诊所，克罗格个人理财，数字化优惠券服务和其他网上销售不包括在上述类别中。与2021年相比，2022年的下降主要是由于克罗格专业药房停止了患者治疗。

商品成本

综合业务报表的“商品费用”项目包括产品成本，扣除折扣和津贴后的净额；广告费(见下文单独讨论)；入境运费；仓储费用，包括接收和检查费用；运输费用；以及食品生产和业务费用。仓储、运输和制造管理人员的薪金也列入“商品费用”项目；然而，采购管理工资和行政成本与公司的大部分其他管理和行政成本一起包括在“OG&A”项目中。与来自非零售商店地点的公司数字产品相关的运输和交付成本包括在“商品成本”项目中。租金费用和折旧及摊销费用在合并业务报表中单独列示。

仓储和运输成本包括配送中心直接工资、运输直接工资、维修和维护、水电费、进货运费和第三方仓库管理费(如适用)。这些成本在发生相关费用的期间确认。

本公司认为，商品成本中包含的成本分类在整个行业可能有很大的不同。本公司的做法是将采购产品并提供给客户的直接净成本包括在“商品成本”项目中。本公司认为这种方法最准确地反映了销售产品的实际成本。

本公司将所有供应商津贴确认为相关产品销售时商品成本的减少。如有可能，供应商津贴按项目应用于相关产品成本，从而逐项减少库存的账面价值。当项目出售时，供应商津贴被确认。当由于系统限制而无法按项目将供应商津贴分配给产品时，供应商津贴被确认为基于库存周转率的商品成本减少，因此被确认为产品已售出。

广告费

本公司的广告成本在发生相关费用的期间确认，并计入综合经营报表的“商品成本”项目。1,0892023年，1,0302022年和$9842021年本公司并无将合作广告之供应商津贴记录为广告开支之减少。

营运、一般及行政开支

OG&A费用主要包括与员工相关的成本，如工资、医疗福利成本、退休计划成本、水电费和信用卡费用。与该公司从零售商店地点提供的数字产品相关的运输和交付成本，包括第三方交付费用，都包括在综合经营报表的“OG&A”项中。租金费用、折旧及摊销费用和利息费用在合并经营报表中单独列示。

合并现金流量表

就综合现金流量表而言，本公司将所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性债务工具视为临时现金投资。

细分市场

该公司在美国各地经营超市、多家百货商店和物流中心。该公司的零售业务，代表着97%在该公司的合并销售额中，是其唯一可报告的部门。该公司将其运营部门汇总为一由于经营部门具有相似的经济特征和类似的长期财务表现，因此可报告的部门。此外，公司的运营部门向客户提供类似的产品，具有类似的分销方法，在类似的监管环境中运营，从类似(在许多情况下是相同的)供应商那里协调地从集中地点购买大部分用于零售的商品，为类似类型的客户服务，并从集中地点分配资金。运营部门主要按地域进行组织，以便运营部门的管理团队能够响应运营部门的当地需求，并能够在其运营部门的各个地点执行公司战略计划和举措。这种地理上的分离是这些零售运营部门之间的主要区别。组织的地理基础反映了如何管理业务，以及作为公司首席运营决策者的公司首席执行官如何在内部评估业绩。该公司的所有业务都是国内业务。

商誉和无形资产

下表概述了截至2024年2月3日本公司净商誉余额的变化：


	2023		2022
年初余额
商誉	$	5,737	$	5,737
累计减值损失		(2,821)		(2,661)
小计		2,916		3,076

年内的活动
与Vitaco st.com相关的减值费用		—		(160)


年终余额
商誉		5,737		5,737
累计减值损失		(2,821)		(2,821)
总商誉	$	2,916	$	2,916

减值测试每年进行，或于触发事件发生或情况变动时进行中期基准，导致报告单位之公平值较有可能减少至低于其账面值。商誉及无限期无形资产的年度评估于二零二三年第四季度、二零二二年及 2021. 该评估于二零二三年或二零二一年并无导致减值。该评估导致二零二二年出现减值。

根据公司在2022年第四季度的减值评估结果，Vitaco st.com记录了一美元160商誉减值。 2022年第四季度，随着公司数字化战略的发展，公司的主要重点是有效利用其提货和送货能力。这种重新安排的优先次序导致长期盈利预期降低，一个相关业务渠道的市值下跌，并导致税前及税后减值支出为美元，160*Vitaco st.com的减值前商誉余额为$160截至2022年第四季度。不是截至2023年1月28日，Vitaco st.com的商誉剩余。

下表概述了截至2024年2月3日本公司的无形资产余额：


	2023				2022
	总运费		累计		总运费		累计
	金额		摊销⁽¹⁾		金额		摊销⁽¹⁾
固定生活药房处方文件	$	360	$	(259)	$	325	$	(230)
确定的客户关系		186		(179)		186		(173)
确定无疑的他者		118		(103)		112		(96)
无限活生生的商号		685		—		685		—
无限期生活的酒类许可证		91		—		90		—

总计	$	1,440	$	(541)	$	1,398	$	(499)

(1)	药房处方档案摊销到商品成本，客户关系摊销到折旧和摊销费用，其他无形资产摊销到OG&A费用和折旧和摊销费用。

与无形资产相关的摊销费用总额约为#美元42, $52及$59分别于二零二三、二零二二及二零二一财政年度。于二零二三年后年度，与界定年期无形资产账面净值有关的未来摊销开支估计约为：


2024	$	42
2025		38
2026		17
2027		8
2028		8
此后		10

与已确定生存的无形资产相关的未来估计摊销总额	$	123

3.	财产、厂房和设备、净值

财产、厂房和设备网包括：


	2023		2022
土地	$	3,512	$	3,442
建筑物及土地改善工程		15,137		14,539
装备		19,375		17,328
租赁权改进		12,394		11,435
在建工程		3,574		4,044
融资租赁项下的租赁财产		2,701		2,580

财产、厂房和设备合计		56,693		53,368
累计折旧和摊销		(31,463)		(28,642)

财产、厂房和设备、净值	$	25,230	$	24,726

融资租赁项下租赁财产的累计折旧和摊销为#美元。7302024年2月3日，美元5622023年1月28日

大约$104及$124物业、厂房及设备的账面净值分别于2024年2月3日及2023年1月28日以若干按揭作抵押。

与云计算安排相关的资本化实施成本$257，累计摊销后的净额$65，以及$193，累计摊销后的净额$36于2024年2月3日及2023年1月28日分别计入公司合并资产负债表中的“其他资产”。与这些安排有关的相应现金流量计入公司综合现金流量表中的“经营活动提供的现金净额”。

按收入计税

按收入计税的准备金包括：


	2023		2022		2021
联邦制
当前	$	707	$	401	$	349
延期		(130)		162		(46)

联邦小计		577		563		303

州和地方
当前		114		91		67
延期		(24)		(1)		15

小计国家/地区和地方		90		90		82

总计	$	667	$	653	$	385

法定联邦税率和有效税率的对账如下：


	2023		2022		2021
法定费率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
州所得税，扣除联邦税收优惠后的净额	2.5		2.5		3.2
学分	(1.1)		(0.8)		(1.3)
税务审计审查决议	—		(0.2)		(3.1)
基于股份支付的超额税收优惠	(0.7)		(1.9)		(1.3)
与Vitaco st.com相关的商誉减值	—		1.2		—
不可扣除的法律和解	1.4		—		—
不可扣除的高管薪酬	0.3		0.5		0.6
其他变更，净额	0.1		0.2		(0.3)

有效所得税率	23.5	%	22.5	%	18.8	%

2023年的税率与联邦法定税率不同，原因是州所得税和阿片类药物结算费用的不可扣除部分，部分被基于股份的支付和税收抵免的使用所抵消。

2022年的税率与联邦法定税率不同，原因是与Vitaco st.com相关的州所得税和不可抵扣的商誉减值费用的影响，部分抵消了基于股票支付的好处和税收抵免的利用。

2021年的税率不同于联邦法定税率，主要是因为一项单独的福利为#美元。47这主要是由于多年来所得税审计审查的良好结果、基于股份支付的好处和税收抵免的利用，但部分被国家所得税的影响所抵消。

构成税收余额的重大暂时性差异的税收影响如下：


	2023		2022
递延税项资产：
与补偿有关的费用	$	361	$	409
租赁负债		2,100		1,892
封闭式库存		51		51
套期保值工具未实现亏损		—		74
净营业亏损和贷记结转		76		101
递延收入		102		104
法律和解		313		—
应收账款坏账准备		30		26
其他		—		13

小计		3,033		2,670
估值免税额		(55)		(83)

递延税项资产总额		2,978		2,587

递延税项负债：
折旧及摊销		(2,038)		(1,954)
经营性租赁资产		(1,985)		(1,759)
保险相关费用		(241)		(257)
库存相关成本		(259)		(281)
超出税基的股权投资		—		(8)
其他		(16)		—

递延税项负债总额		(4,539)		(4,259)

递延所得税	$	(1,561)	$	(1,672)

截至2024年2月3日，递延税项资产为18计入本公司综合资产负债表的“其他资产”。于2024年2月3日，本公司为缴纳国家所得税而结转净营业亏损$1,499。这些净营业亏损结转从2024年到2043年到期。在特定年度内，公司某些国家净营业亏损结转的使用可能会受到限制。此外，根据下文所述的分析，本公司已就其国家净营业亏损所产生的部分递延税项资产计提估值拨备。

截至2024年2月3日，该公司的国家信用结转金额为$7有效期从2024年到2037年。本公司某些信用额度的使用在特定年份可能会受到限制。此外，根据下文所述的分析，本公司已就其国家抵免所产生的部分递延税项资产计入估值拨备。

本公司定期根据报税人和司法管辖区审查所有递延税项资产，以根据所有现有证据估计这些资产是否更有可能变现。这些证据包括历史应纳税所得额、预计未来应纳税所得额、扭转现有暂时性差异的预期时间以及税务筹划战略的实施情况。预计未来应纳税所得额是基于预期结果和有关收入将在哪个司法管辖区赚取的假设。现有暂时性差异的预期逆转时间取决于现行税法和公司的税务会计方法。除非递延税项资产更有可能变现，否则会设立估值拨备以减少递延税项资产的账面价值，直至变现的可能性较大为止。这些估值免税额的增减计入综合经营报表中的“所得税支出”。截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日，总估值津贴为$55, $83、和$72，分别为。

未确认税务优惠的期初及期末金额对账（包括仅影响税务优惠时间的头寸）如下：


	2023		2022		2021
期初余额	$	93	$	100	$	193
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额		10		8		10
增加前几年的纳税状况		3		6		9
前几年的减税情况		(9)		(4)		(108)
聚落		(1)		(9)		—
法规失效		(6)		(8)		(4)
期末余额	$	90	$	93	$	100

截至2024年2月3日，2023年1月28日和2022年1月29日，未确认的税收优惠金额，如果确认，将影响实际税率为美元。62, $66、和$73分别进行了分析。

倘利息及罚款将由税务机关就任何少缴所得税评估，该等金额已累计并分类为所得税开支的一部分。截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日止年度，本公司确认约 $1, $(6)和$(15)分别在利息和罚款(追讨)方面。该公司已积累了大约$15, $14、和$22分别于2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日支付利息和罚款。

截至2024年2月3日，截至2020年2月1日止年度及未来仍开放供联邦所得税审查。

债务义务

长期债务包括：


	2月3日，		1月28日，
	2024		2023
1.70%至8.002049年到期的优先债券百分比	$	9,123	$	10,215
其他		1,064		1,077

债务总额，不包括融资租赁项下的债务		10,187		11,292
较小电流部分		(25)		(1,153)

长期债务总额，不包括融资租赁项下的债务	$	10,162	$	10,139

2023年，本公司偿还 $600优先票据的利率为3.85%和$500优先票据的利率为4.00%全部都是用手头的现金。

2022年，公司偿还了$400优先票据的利率为2.80%使用手头的现金。

此外，在2021年，该公司收购了28，以前租赁的物业，购买价格为$455。另外，该公司还进行了一项交易，将这些财产出售给第三方，总收益为$621。作为交易结果收到的现金收益总额为$166。这笔销售交易不符合销售回租会计处理的条件。因此，公司记录了财产、厂房和设备。$455已支付并记录为$621融资义务。租约的基本期限为25年和十二期权期限为五年每个人。本公司有权于基本年期结束时或任何选择期结束时按公平市价购买个别物业。公司有义务在基本期限结束时回购物业$300出租人行使看跌期权的。

于二零二一年七月六日，本公司订立经修订及重列信贷协议，该信贷协议于2022年11月9日进一步修订（经修订，“信贷协议”），规定对于一个$2,750无担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，终止日期为2026年7月6日，除非信贷协议允许延长。本公司有能力将循环信贷安排的规模增加至多一个额外的$1,250，受某些条件的限制。

根据信贷协议借款，本公司可选择按(I)经调整期限SOFR加基于本公司公共债务评级的市场利差或(Ii)基本利率(定义为(A)中最高者)计息联邦基金利率加0.5%, (b) 美国银行的最优惠利率，及(C)一个月期SOFR PLUS1.0%，外加基于公司公共债务评级的市场利差。公司还将支付基于其公共债务评级的承诺费和相当于基于公司公共债务评级的市场利差的信用证费用。“公共债务评级”指截至任何日期，S或穆迪(视情况而定)对本公司发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务最近公布的评级。

信贷协议包含一项契约，其中除其他事项外，要求保持不高于(I)的杠杆率。3.50：1.00或(Ii)在完成与艾伯森的拟议合并后，4.50降至1.00，阶跃降至4.25:1.00, 4.00:1.00, 3.75：1.00及3.50：1.00分别在拟议合并完成后的第三、第五、第七和第九个完整财政季度结束时生效。本公司可于任何时间偿还全部或部分信贷协议，而无须支付溢价或罚款。信贷协议并不由本公司的附属公司担保。

2022年10月13日，本公司与艾伯森公司(“艾伯森公司”)达成合并协议。有关公司与合并协议相关的无担保过渡性定期贷款安排和定期贷款信贷协议的更多信息，请参阅综合财务报表附注16。

截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司已不是商业票据借款和不是信贷协议项下的借款。

截至2024年2月3日，本公司尚未偿还的信用证金额为美元。314，其中$2减少信贷协议下可用的资金。截至2023年1月28日，本公司尚未偿还的信用证金额为美元。310，其中$2减少信贷协议下的可用资金。信用证的维持主要是为了支持公司的履约、付款、存款或担保义务。

本公司的大部分未偿公债都是受提前赎回的，在不同的时间和保费，在本公司的选择。此外，在符合某些条件的情况下，本公司的一些公开发行的债务在发生赎回事件时，由持有人选择全部或部分赎回，在不少于五天在赎回日期之前发出的通知，赎回价格等于违约金额，外加指定溢价。在契约中，“赎回事件”定义为发生(I)任何个人或团体及其任何附属公司实益拥有50(Ii)任何一位人士或集团或其联营公司，在任何情况下，在未经本公司过半数留任董事同意的情况下，成功获选进入本公司董事会，或(Iii)控制权变更及低于投资级评级。

截至2023年年底及2023年以后各年的长期债务的年度到期日和预定付款总额为：


2024	$	25
2025		92
2026		1,305
2027		611
2028		642
此后		7,512

债务总额	$	10,187

衍生金融工具

GAAP要求衍生品在资产负债表上按公允价值列账，并规定在满足某些条件时进行套期保值会计。公司的衍生金融工具在资产负债表上按公允价值确认。被指定为“现金流”对冲的衍生工具的公允价值变动，在对冲高度有效的情况下，计入其他综合收益，扣除税收影响。无效的现金流量对冲(如有)在本期收益中确认。当被对冲的交易影响收益时，其他全面收益或亏损被重新分类为本期收益。被指定为“公允价值”对冲的衍生工具的公允价值变化，以及被对冲资产或负债的公允价值的相应变化，计入本期收益。无效的公允价值对冲(如果有的话)在本期收益中确认。未被指定为套期保值的衍生工具的公允价值变动在当期收益中确认，并计入公司综合经营报表中的“投资收益(亏损)”。

本公司于对冲开始时及持续评估用作对冲工具的衍生工具是否能有效抵销对冲项目的公允价值或现金流量的变动。*如确定衍生工具作为对冲工具并非高度有效或不再有效，本公司将终止预期的对冲会计。

利率风险管理

本公司因利率波动而面临市场风险。该公司通过使用商业票据计划、利率掉期(公允价值对冲)和远期利率掉期(现金流对冲)来管理其对利率波动的风险敞口。该公司目前的利率保护计划考虑对可归因于利率变化的固定利率债务公允价值变化的风险进行对冲。为此，本公司使用以下指引：(I)使用每日平均未偿还借款来确定须承受利率风险的年度债务金额；(Ii)将须重置利率的平均年度金额及浮动利率债务总额限制为25(Iii)不包括杠杆产品，及(Iv)在不考虑盈利动机或对当前按市值计价的情况下进行对冲。

公司每年与董事会财务委员会一起审查这些准则的遵守情况。这些准则可能会根据公司的需要而变化。

公允价值利率互换

截至2024年2月3日和2023年1月28日，该公司没有任何未偿还的利率衍生品被归类为公允价值对冲。

现金流远期起始利率互换

截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司拥有五到期日期为2027年8月1日的远期起始利率互换协议，名义总额为美元5,350。远期利率互换是一种协议，它有效地对冲了未来基准利息支付的可变性，这些变化可归因于预期发行的固定利率债券的利率变化。该公司进行这些远期利率互换是为了锁定其预测发行的债务的固定利率。

名义金额为#美元2,350在这些远期利率掉期中，被指定为公认会计准则定义的现金流对冲。因此，当对冲交易影响净收益时，这些远期利率掉期的公允价值变动计入累计其他全面收益，并重新分类为净收益。截至2024年2月3日，被指定为现金流量对冲的利率掉期的公允价值计入“其他资产”#美元。125和积累的其他全面收入为$95，税后净额。截至2023年1月28日，被指定为现金流对冲的利率掉期的公允价值计入“其他长期负债”#美元116并累计其他综合亏损$89，税后净额。

名义金额#美元的剩余部分3,000的远期利率互换没有被指定为现金流对冲。因此，这些未被指定为现金流对冲的远期利率掉期的公允价值变化通过净收益确认。截至2024年2月3日，这些掉期的公允价值计入“其他资产”为#美元。35和“其他长期负债”#美元。3。2023年，公司确认了一项未实现收益#美元174与这些掉期有关，包括在公司的综合经营报表的“投资收益(损失)”中。截至2023年1月28日，这些掉期的公允价值计入“其他长期负债”#美元。142。2022年，公司确认未实现亏损#美元142与这些掉期有关，包括在公司的综合经营报表的“投资收益(损失)”中。

下表汇总了公司被指定为现金流量对冲的衍生工具在2023年、2022年和2021年的效果：


	年初至今
	年度收益/(亏损)总额						收益/（损失）金额
	澳新银行对其衍生品的关注						将收入从AOCI重新归类为收入						收益/（损失）
现金流套期保值关系中的衍生品	2023		2022		2021		2023		2022		2021		将收入重新归类为收入
远期起始利率掉期，税后净额⁽¹⁾	$	60	$	(129)	$	(47)	$	(6)	$	(7)	$	(7)	利息支出

(1)

从AOCI重新分类为衍生品收入的损益金额包括未摊销收益和在2020年底之前终止的曾被归类为现金流对冲的远期利率掉期的付款。

就上述现金流利率掉期而言，本公司已订立国际掉期及衍生工具协会总净额结算协议，容许净结清各自衍生工具合约项下的欠款。根据该等总净额结算协议，净额结算一般允许本公司或交易对手就类似类型的衍生工具交易以相同货币于同一日期到期的合约厘定应付净额。这些总净额结算协议一般还规定，在发生违约或终止事件时，对与交易对手的所有未结合同进行净额结算。

根据该等总净额结算协议，交易对手或本公司一般无须提供抵押品。截至2024年2月3日，不是现金抵押品是根据总净额结算协议收取或抵押的。

于2024年2月3日及2023年1月28日，该等主净额结算协议的净结算条文于违约或终止事件时对本公司衍生工具结余的影响如下：


							债务总额不会完全抵消年内的损失
					净资产金额		资产负债表
	总额		被抵销的总金额		在会议上提交了报告		金融
2024年2月3日	公认的		在中国的资产负债表中		资产负债表		仪器		现金和抵押品		净资产金额
资产
现金流远期起始利率互换	$	160	$	—	$	160	$	—	$	—	$	160
负债
现金流远期起始利率互换	$	3	$	—	$	3	$	—	$	—	$	3


							债务总额不会完全抵消年内的损失
					净资产金额		资产负债表
	总额		被抵销的总金额		在会议上提交了报告		金融
2023年1月28日	公认的		在中国的资产负债表中		资产负债表		仪器		现金和抵押品		净资产金额
负债
现金流远期起始利率互换	$	258	$	—	$	258	$	—	$	—	$	258

公允价值计量

GAAP建立了一个公允价值层次结构，对用于计量公允价值的投入进行了优先排序。准则中定义的公允价值层次的三个层次如下：

第1级--相同资产或负债的报价在活跃的市场上可用；

第2级--定价投入不是第1级所包括的活跃市场的报价，可以直接或间接观察到；

第三级--难以观察到的定价投入，其中市场活动很少或根本不存在，因此需要一个实体就市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设制定自己的假设。

就综合财务报表中按公平值列账（或经调整至）之项目而言，下表概述该等工具于二零二四年二月三日及二零二三年一月二十八日之公平值：

2024年2月3日公允价值计量使用


	中国报价：
	活跃的房地产市场
	对于完全相同的		重要和其他
	资产		可观察到的输入
	(一级)		(二级)		总计
有价证券	$	646	$	—	$	646
远期利率掉期和商品合约		—		155		155
总计	$	646	$	155	$	801

2023年1月28日公允价值计量使用


	中国报价：
	活跃的房地产市场
	对于完全相同的		重要和其他
	资产		可观察到的输入
	(一级)		(二级)		总计
有价证券	$	463	$	—	$	463
远期利率互换		—		(258)		(258)
总计	$	463	$	(258)	$	205

该公司使用可观察到的远期收益率曲线对利率对冲进行估值。这些远期收益率曲线被归类为2级输入。

非金融资产和非金融负债的公允价值计量主要用于商誉、其他无形资产、长期资产的减值分析以及商店租赁退出成本的估值。该公司每年在每个会计年度第四季度对商誉和无限期无形资产进行减值审查，并在情况表明可能减值的情况下进行审查。有关本公司商誉账面值的进一步讨论，请参阅附注2。长期资产和商店租赁退出成本在非经常性基础上按公允价值计量，采用公允价值层次结构中定义的第三级投入。有关本公司长期资产减值及店铺租赁退出成本估值政策的进一步讨论，请参阅附注1。2023年，账面价值为$72减记至其公允价值$3，导致减值费用为$69。2022年，账面价值为1美元的长期资产69减记至其公允价值$1，导致减值费用为$68.

其他金融工具的公允价值

经常和长期债务

本公司长期债务的公允价值，包括目前的到期日，是根据相同或类似债券的报价市场价格估计的，并根据现有的市场证据对流动性不足进行了调整。如无报价市价，则公允价值乃根据于有关年末生效的远期利率收益率曲线计算未来现金流量的净现值。于2024年2月3日，不包括融资租赁项下债务的总债务的公允价值为$9,401相比之下，账面价值为#美元10,187。截至2023年1月28日，不包括融资租赁项下债务的总债务的公允价值为$10,593相比之下，账面价值为#美元11,292.

或有对价

由于2018年Home Chef的合并，公司确认了一项或有负债$91在收购之日。或有对价是使用不可观察的(第三级)投入来衡量的，并包括在综合资产负债表内的“其他长期负债”。*本公司估计溢价负债的公允价值蒙特卡罗模拟法使用公司对与Home Chef合并相关的线上和线下业务的未来运营业绩的预测，以及实现盈利目标指标的估计可能性。蒙特卡罗模拟是一种普遍接受的统计技术，用于生成确定数量的估值路径，以便对溢价负债的公允价值进行合理估计。负债在每个报告期采用蒙特卡洛模拟法重新计量为公允价值，公允价值的变化，包括随时间推移而增加的，在或有事项解决之前在净收益中确认。2020年，公司修订了或有对价协议，包括业绩里程碑，以与公司当前的业务战略保持一致。2022年，本公司记录了增加或有对价负债的调整$20在OG&A。2023年，本公司支付了最后一笔或有对价#美元83这是根据2022年年底未偿负债的公允价值计算的。

现金和临时现金投资、仓库在途存款、应收款、预付和其他流动资产、应付帐款、应计薪金和工资以及其他流动负债

由于这些项目的短期性质，其账面价值接近公允价值。

其他资产

使用一级投入计量的某些金融工具的公允价值为#美元。578及$401分别于2024年2月3日及2023年1月28日止，并列入本公司综合资产负债表的“其他资产”内。这些一级投资的未实现亏损约为#美元。66及$586分别为2023年和2022年，并计入公司综合经营报表中的“投资收益(亏损)”。

该公司持有其他股权投资，但没有易于确定的公允价值。这些投资最初按成本计量，并通过净收益重新计量可观察到的价格变化至公允价值。这些投资的价值为$92及$320分别于2024年2月3日及2023年1月28日止，并列入本公司综合资产负债表的“其他资产”内。该等其他股权投资的价值下降，并无可轻易厘定的公允价值，是本公司其中一项投资现采用一级投入计量的结果。有几个不是这些投资在2023年或2022年期间没有易于确定的公允价值的其他可观察到的价格变化或减值，因此，它们不包括在上面的2024年2月3日和2023年1月28日的公允价值计量表格中。

下表列出了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的剩余其他资产：


	2024年2月3日		2023年1月28日
其他资产
权益法和其他长期投资	$	290	$	274
应收票据		78		169
某些合同安排下的预付存款		193		199
与云计算安排相关的实施成本		257		193
远期利率互换		160		—
养老金计划的资金资产状况		44		69
其他		128		125
总计	$	1,150	$	1,029

8.	累计其他综合收益(亏损)

下表载列截至2024年2月3日及2023年1月28日止年度按组成部分划分的AOCI变动：


			养老金和
	现金流		退休后
	对冲		已确定的收益
	活动⁽¹⁾		平面图⁽¹⁾		总计⁽¹⁾
2022年1月29日的余额	$	(47)	$	(420)	$	(467)
更改类别前的保监处⁽²⁾		(89)		(88)		(177)
从AOCI中重新分类的金额⁽³⁾		7		5		12
当期净额保险费		(82)		(83)		(165)
2023年1月28日的余额	$	(129)	$	(503)	$	(632)

2023年1月28日的余额	$	(129)	$	(503)	$	(632)
更改类别前的保监处⁽²⁾		183		(35)		148
从AOCI中重新分类的金额⁽³⁾		6		(11)		(5)
当期净额保险费		189		(46)		143
2024年2月3日的余额	$	60	$	(549)	$	(489)

(1)	所有的金额都是税后净额。

(2)	税后净额$(28)和$(27)截至2023年1月28日，分别为退休金和退休后界定福利计划和现金流对冲活动。扣除税款$(11)及$56截至2024年2月3日，退休金和退休后界定福利计划以及现金流对冲活动。

(3)	税后净额$2和$2截至2023年1月28日，分别为退休金和退休后界定福利计划和现金流对冲活动。扣除税项人民 $(3)和$2截至2024年2月3日，退休金和退休后界定福利计划以及现金流对冲活动。

下表载列截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度从AOCI重新分类的项目及相关税务影响：


	截至该年度为止		截至该年度为止		截至该年度为止
	2024年2月3日		2023年1月28日		2022年1月29日

现金流量套期保值活动项目
现金流套期保值活动损益摊销⁽¹⁾	$	8	$	9	$	10
税费支出		(2)		(2)		(3)
税后净额		6		7		7

养恤金和退休后固定福利计划项目
包括在定期养恤金净成本中的摊销金额⁽²⁾		(14)		7		97
税费支出		3		(2)		(23)
税后净额		(11)		5		74
重新分类总额，扣除税额	$	(5)	$	12	$	81

(1)	从AOCI重新分类为利息支出。

(2)	从AOCI重新分类为公司赞助的养老金计划成本的非服务部分。这些组成部分包括在定期养恤金净支出的计算中。

租赁和租赁融资交易

该公司租赁某些商店的房地产、仓库、配送中心、履行中心、办公空间和设备。该公司在其大约一半的门店地点以租赁设施运营。租赁条款通常范围从10至20年使用选项至续约本公司可自行决定是否更改条款。某些租约还包括购买租赁房产的选项。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。某些租赁包括升级条款或支付物业税、公用事业或保险和维护等未执行费用。有升级条款或其他租赁优惠的租约的租金费用在租赁期内按直线法入账。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。某些属性或其部分转租给其他为周期一般范围从一至20年.

下表提供了与租赁相关的补充资产负债表分类信息：


		2月3日，		1月28日，
	分类	2024		2023
资产
运营中	经营性租赁资产	$	6,692	$	6,662
金融	财产、厂房和设备、净值⁽¹⁾		1,971		2,018

租赁资产总额		$	8,663	$	8,680

负债
当前
运营中	经营租赁负债的当期部分	$	670	$	662
金融	长期债务的当前部分，包括融资租赁项下的债务		173		157

非电流
运营中	非流动经营租赁负债		6,351		6,372
金融	长期债务，包括融资租赁项下的债务		1,866		1,929

租赁总负债		$	9,060	$	9,120

(1)

融资租赁资产是扣除累计摊销后的净额。$730和$562截至2024年2月3日和2023年1月28日。

下表提供了租赁成本的组成部分：


		年初至今		年初至今
租赁费	分类	2024年2月3日		2023年1月28日
经营租赁成本⁽¹⁾	房租费用	$	1,006	$	950
转租及其他租金收入	房租费用		(115)		(111)
融资租赁成本
租赁资产摊销	折旧及摊销		195		161
租赁负债利息	利息支出		78		66

净租赁成本		$	1,164	$	1,066

(1)

包括非实质性的短期租赁和可变租赁成本。

经营和融资租赁负债的到期日如下所示。表中的金额包括合理确定将被行使的延长租赁期限的选项。


	运营中		金融
	租契		租契		总计
2024	$	961	$	243	$	1,204
2025		898		240		1,138
2026		838		240		1,078
2027		784		242		1,026
2028		722		238		960
此后		5,738		1,359		7,097

租赁付款总额		9,941		2,562	$	12,503

减去相当于利息的数额		2,920		523

租赁负债现值⁽¹⁾	$	7,021	$	2,039

(1)

包括当前部分的$670对于经营租约和$173融资租赁。

截至2024年2月3日，根据不可撤销分租租约的未来最低租金总额为$212.

下表提供了经营性和融资性租赁的加权平均租期和贴现率：


	2024年2月3日		2023年1月28日
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约	13.9		14.3
融资租赁	11.8		12.7
加权平均贴现率
经营租约	4.4	%	4.2	%
融资租赁	3.8	%	3.5	%

下表提供了与租赁相关的补充现金流信息：


	年初至今		年初至今
	2024年2月3日		2023年1月28日
为计入租赁负债的金额支付的现金
来自经营租赁的经营现金流	$	984	$	903
融资租赁的营运现金流	$	78	$	66
融资租赁产生的现金流	$	173	$	132
以租赁资产换取新的经营租赁负债	$	700	$	602
用租赁资产换取新的融资租赁负债	$	168	$	656
从销售和回租交易中确认的净收益⁽¹⁾	$	37	$	30
经营租赁资产减值	$	15	$	1
融资租赁资产减值准备	$	—	$	2

(1)

于二零二三年，本公司订立售后回租交易，九财产，这导致总收益$52. 于二零二二年，本公司订立售后回租交易，五财产，这导致总收益$44.

于2018年5月17日，本公司与Ocado International Holdings Limited及Ocado Group plc(“Ocado”)订立合伙框架协议，该协议其后经修订。根据这项协议，Ocado将在美国独家与该公司合作，增强该公司在其分销网络中的数字和机器人能力。2023年，公司开业一位于马里兰州弗雷德里克的额外克罗格交付客户履行中心。该公司确定，与Ocado的安排包含用于履行客户订单的机器人设备的租赁。因此，当每个工厂开始向客户履行订单时，该公司就会建立融资租赁。每份租约的基本期限为10年使用续订选项由公司自行决定。该公司选择将合同中的租赁和非租赁内容结合起来。因此，该公司将向Ocado支付的所有款项将作为租赁付款入账。2023年，本公司记录的融资租赁资产为#美元147和融资租赁负债#美元135与公司与Ocado的协议有关。2022年，本公司记录的融资租赁资产为#美元629和融资租赁负债#美元583与公司与Ocado的协议有关。截至2024年2月3日和2023年1月28日，该公司拥有960及$928分别计入公司合并资产负债表中“不动产、厂房和设备净额”内的融资租赁资产净额与公司与Ocado的协议有关。截至2024年2月3日和2023年1月28日，该公司拥有100及$88“长期债务的流动部分，包括融资租赁项下的债务”和#美元。814及$785本公司合并资产负债表中“包括融资租赁债务在内的长期债务”项下的非流动融资租赁负债。

10.

普通股每股收益

克罗格公司每股基本普通股的净收益等于克罗格公司的净收益减去分配给参与证券的收入除以已发行普通股的加权平均数量。克罗格公司每股稀释普通股的净收益等于克罗格公司的净收益减去分配给参与证券的收入除以稀释股票期权生效后已发行普通股的加权平均数量。下表提供了克罗格公司的净收益和用于计算克罗格公司每股基本普通股的净收益和用于计算克罗格公司的稀释后普通股的净收益的对账单：


	在截至的第一年中，					在截至的第一年中，					在截至的第一年中，
	2024年2月3日					2023年1月28日					2022年1月29日
				人均					人均					人均
	收益		股票	分享		收益		股票	分享		收益		股票	分享
(单位：百万美元，每股收益除外)	(分子)		(分母)	金额		(分子)		(分母)	金额		(分子)		(分母)	金额
克罗格公司每股基本普通股净收益	$	2,146	718	$	2.99	$	2,224	718	$	3.10	$	1,639	744	$	2.20
股票期权的稀释效应			7					9					10

克罗格公司每股稀释后普通股的净收益	$	2,146	725	$	2.96	$	2,224	727	$	3.06	$	1,639	754	$	2.17

该公司对参与证券的未分配和已分配收益合计为$18, $20及$16分别在2023年、2022年和2021年。

该公司的未偿还股票期权约为2.8百万，1.7百万美元和2.4截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度，本公司分别持有1000万股股份的股份，但不包括在每股摊薄普通股净盈利计算中，因为将其纳入计算将对每股摊薄净盈利产生反摊薄影响。

11.

基于股票的薪酬

本公司确认所有以股份为基础的付款的补偿费用。本公司根据授予日的公允价值，在奖励的必要服务期内确认扣除估计没收比率后的基于股份的补偿费用。

本公司根据多项计划向雇员授出普通股购股权（“购股权”），购股权价格相等于授出日期相关股份的公平市值。本公司根据公平值确认条文将购股权入账。股票期权通常会到期 10年自授予之日起生效。股票期权在以下情况下授予一和四年自授予之日起生效。

除上述股票期权外，公司还根据各种计划向员工奖励限制性股票，向非员工董事奖励激励股票。对限制性股票奖励的限制通常在一和四年从颁奖之日起算。本公司确定限制性股票奖励的公允价值，其金额等于奖励授予日相关股票的公允市场价值。

2024年2月3日， 40根据2019年修订和重新确定的长期激励计划，有100万股普通股可用于未来期权或限制性股票授予。已授予的期权减少了计划下的可用股份，比例为一一比一。限制性股票的授予减少了计划下的可用股票，比例为2.83一比一。

授予的股权奖励以授予日奖励的总价值为基础。这可能会影响在给定年份作为股权奖励授予的股票数量。与股权奖励相关的超额税收优惠在所得税拨备中确认。股权奖励可获批准在其董事会四次会议中的一次在公司公布季度收益后不久。2023年的主要授出与公司董事会三月和六月会议同时进行。

一旦公司控制权发生某些变化，所有奖励都可以立即行使。

股票期权

股票期权计划下未偿还期权的变动摘要如下：


	股票	加权的-
	主题	平均值
	至其他选项	锻炼
	(单位：百万美元)	价格
出色，2020年末	26.8	$	26.65
授与	2.1	$	35.45
已锻炼	(7.1)	$	24.70
取消或没收	(0.7)	$	28.88

未完成，2021年年底	21.1	$	28.15
授与	1.2	$	56.13
已锻炼	(5.4)	$	26.02
取消或没收	(0.3)	$	31.54

未完成，2022年年底	16.6	$	30.81
授与	1.3	$	47.23
已锻炼	(2.4)	$	24.04
取消或没收	(0.1)	$	39.45

2023年年底，杰出	15.4	$	33.11

于二零二四年二月三日尚未行使、可行使及预期归属之购股权概要如下：


		加权平均			集料
		剩余	加权平均		内在
	中国股票数量：	合同生命周期	行权价格		价值
	(单位：百万美元)	(按年计算)			(单位：百万美元)
未完成的期权	15.4	4.78	$	33.11	$	214
可行使的期权	11.8	3.84	$	30.01	$	194
预计将授予的期权	3.5	7.87	$	43.24	$	20

限制性股票

限制性股票计划下已发行限制性股票的变动摘要如下：


	受限
	股票	加权平均
	杰出的	授予日期
	(单位：百万美元)	公允价值
出色，2020年末	7.8	$	28.46
授与	3.9	$	37.29
已失效	(4.0)	$	29.58
取消或没收	(0.5)	$	31.31

未完成，2021年年底	7.2	$	32.52
授与	3.0	$	50.50
已失效	(4.0)	$	32.16
取消或没收	(0.4)	$	38.32

未完成，2022年年底	5.8	$	41.76
授与	3.5	$	47.06
已失效	(3.1)	$	40.37
取消或没收	(0.3)	$	45.32

2023年年底，杰出	5.9	$	45.49

2023年、2022年和2021年期间授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为#美元。15.17, $15.91及$8.54，分别为。每个股票期权授予的公允价值是根据下表所示的假设，使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日进行估算的。布莱克-斯科尔斯模型利用会计判断和财务估计，包括期权持有者在行使期权之前预计将保留其股票期权的期限、公司股价在该预期期限内的波动性、期限内的股息收益率以及在授予期权之前预计将被没收的奖励数量。在计算公允价值时使用其他假设将产生股票期权授予的公允价值，该公允价值可能不同于在综合经营报表中记录以股票为基础的补偿费用所使用的公允价值。与2022年相比，2023年授予的股票期权的公允价值减少，主要原因是公司股价下降，但加权平均无风险利率的增加部分抵消了这一影响。与2021年相比，2022年授予的股票期权的公允价值增加，主要原因是公司股价、加权平均预期波动率和加权平均无风险利率增加。

下表反映了授予期权持有人的赠款所使用的加权平均假设：


	2023		2022		2021
加权平均预期波动率	31.14	%	30.47	%	28.52	%
加权平均无风险利率	4.09	%	2.09	%	1.21	%
预期股息收益率	2.11	%	1.82	%	2.00	%
预期期限(基于历史结果)	7.1	年份	7.2	年份	7.2	年份

加权平均无风险利率是以截至授予日的国库券收益率为基础的，该收益率连续复利，在接近期权预期期限的日期到期。股息收益率是基于我们的历史和对股息支付的预期。预期波动率是根据历史股票波动率确定的；然而，隐含波动率也被考虑在内。预期期限是根据历史演练和取消经验确定的。

2023年、2022年和2021年确认的股票薪酬总额为$172, $190及$203，分别。于二零二三年、二零二二年及二零二一年确认之购股权补偿为 $17, $19及$20，分别。于二零二三年、二零二二年及二零二一年确认的限制性股份补偿为 $155, $171及$183，分别为。

行使的股票期权的总内在价值为$。55, $159及$1212023年，2022年和2021年。本公司于二零二三年因行使根据股份支付安排授出的购股权而收取的现金总额为 $50. 截至2024年2月3日， $212未确认的薪酬支出总额与根据该计划授予的非归属股份薪酬安排有关。这一成本预计将在加权平均期内确认，约为两年。授予的期权的总公允价值为$16, $19及$20分别在2023年、2022年和2021年。

因行使购股权而发行的股份可以是新发行的股份，也可以是重新发行的库存股。行使期权所得的收益以及相关的税收优惠，可用于根据公司董事会通过的股票回购计划回购公司的普通股。于二零二三年，本公司购回约一以这样的方式发行百万股普通股。

12.

承付款和或有事项

该公司根据现有的最佳证据持续评估意外情况。

本公司认为，损失准备已在必要的范围内提供，其对或有事项的评估是合理的。如果解决或有事项导致的金额与本公司的估计不同，则未来的收益将计入或贷记。

主要或有事项说明如下：

保险-该公司的工人补偿风险在大多数州都是自我保险的。此外，其他工伤赔偿风险和一定程度的保险一般责任风险是基于追溯保费计划、免赔额计划和自我保险保留计划的。工伤赔偿风险的责任以现值为基础核算。实际的理赔和由此产生的费用可能与损失准备金不同。财产风险已由一家子公司承保，并全部由不相关的保险公司再保险。各运营部门和子公司已支付保费，保险子公司已根据精算确定的估计提供损失津贴。

诉讼-在正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼，包括人身伤害、合同纠纷、雇佣歧视、工资和工时以及其他针对该公司的监管索赔正在审理中。其中一些诉讼声称或已被确定为集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。虽然目前还不能评估所有这些索赔和诉讼的是非曲直或胜诉的可能性，但公司相信任何由此产生的负债不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。

本公司不断评估其因未决或威胁的诉讼而产生的或有损失风险，并相信已在合理可能估计及可能出现不利结果的情况下作出拨备。然而，评估及预测这些事项的结果涉及大量不确定性。本公司管理层目前认为，本公司风险敞口的总损失范围对本公司并不重要。尽管管理层目前相信，实际结果的重大差异或管理层评估或预测的变化仍有可能对本公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

该公司是在各种诉讼中被点名的数十家公司之一，这些公司指控被告通过分发和分发阿片类药物造成公共滋扰。

2023年9月8日，该公司宣布，它与原告达成了一项原则协议，以了结克罗格经营所在州、分支机构和美洲土著部落已经或可能对克罗格提出的大部分阿片类药物索赔。随着仍在讨论的某些非货币条件的执行，该公司已同意支付高达$1,200至各州和分区及$36向美洲原住民部落提供资金，用于减排工作，约为177以支付律师费和费用。各州、分区和美洲原住民部落将有机会选择参加和解，公司将完全酌情决定是否有足够的参与使和解生效。如果所有条件都得到满足，和解协议将允许代表参与州、分区和美洲原住民部落全面解决所有索赔，而不是承认任何不当行为或责任。

因此，该公司得出结论认为，原则上同意解决阿片类药物索赔是可能的，相关损失是合理估计的。因此，2023年，该公司确认阿片类药物结算费为#美元。1,413, $1,113税收净额，与全国阿片类药物结算框架有关。这笔费用包括在公司的综合经营报表中的“经营、一般和行政”部分。

上述协议原则上包括大约#美元的付款。1,236及$177，以等额分期付款方式11年和6年截至2024年2月3日，本公司录得美元284及$1,129估计结算负债分别记入公司综合资产负债表的“其他流动负债”及“其他长期负债”。估计结算负债的当前部分记入“应计费用”，而估计结算负债的长期部分记入本公司2023会计年度合并现金流量表的“经营资产及负债变动”内的“其他”。

由于尚待满足的条件，该公司无法预测协议是否会生效，以及是否会出现不利的发展。实际损失金额可能与截至2024年2月3日记录的应计估计数有很大不同。

此外，在2023年，该公司记录了#美元的费用。62与西弗吉尼亚州就阿片类药物诉讼索赔达成和解有关。商定的和解框架解决了西弗吉尼亚州总检察长的所有阿片类药物诉讼和索赔。

2022年，该公司记录的费用为#美元。85与新墨西哥州就阿片类药物诉讼索赔达成和解有关。商定的解决框架分配了#美元。85在与新墨西哥州有关的各种选民中。这项和解协议解决了新墨西哥州对该公司的所有阿片类药物诉讼和索赔。

上述和解并不代表本公司承认有不当行为或承担责任，本公司将继续就和解未解决的与阿片类药物有关的任何其他索赔和诉讼进行积极抗辩。

作业-本公司对与设施关闭和处置相关的转让给各种第三方的租赁负有或有责任。*如果任何受让人无法履行其租赁义务，本公司可能被要求履行租赁义务。*由于本公司的转让在第三方之间广泛分配，以及各种其他补救措施，本公司认为被要求承担大量这些债务的可能性很小。

13.

股票

优先股

本公司已授权五百万股有投票权的累计优先股；二截至2024年2月3日，可供发行的股票为100万股。这些股票的面值为$100每股，并可连续发行。

普通股

本公司已授权二亿股普通股，美元1每股面值。

普通股回购计划

该公司保持股票回购计划，符合1934年证券交易法规则10b5—1，允许有序回购克罗格公司普通股，不时。该公司不是2023年公开市场采购。该公司在公开市场购买， $821及$1,422在2022年和2021年，

除了这些回购计划外，1999年12月，公司还开始了一项回购普通股的计划，以减少员工股票期权计划造成的稀释。该计划的资金完全来自行使股票期权的收益和相关的税收优惠。公司回购了约$62, $172及$2252023年、2022年和2021年，

14.

公司赞助的福利计划

本公司根据集体谈判协议的条款和条件，为一些非工会员工和工会代表员工管理非供款固定福利退休计划。这些计划包括几个合格的养老金计划(“合格计划”)和不合格的养老金计划(“非合格计划”)。不合格计划向收入超过《国税法》第415节规定的合格计划最高工资的任何雇员支付福利。本公司仅为合格计划下的债务提供资金。为公司赞助的养恤金计划提供资金的依据是对具体要求的审查和对每个计划的资产和负债的评价。

除提供退休福利外，本公司亦为退休雇员提供若干医疗福利。根据雇员的年龄、服务年限和在公司的职位，雇员可能有资格享受退休人员医疗保健福利。退休人员保健福利的供资发生在支付索赔或保险费时。

本公司确认其退休计划在综合资产负债表中的资金状况。尚未确认为定期福利净成本一部分的精算损益和以前的服务抵扣，需要作为AOCI的一部分入账。本公司已选择衡量截至1月31日的固定福利计划资产和债务，这是。月底最接近财政年度结束的时候。

于2024年2月3日及2023年1月28日于AOCI确认的金额包括以下（税前）：


	养老金和福利				其他福利				总计
	2023		2022		2023		2022		2023		2022
净精算损失(收益)	$	817	$	785	$	(92)	$	(108)	$	725	$	677
以前的服务积分		—		—		(11)		(23)		(11)		(23)

总计	$	817	$	785	$	(103)	$	(131)	$	714	$	654

于二零二三年、二零二二年及二零二一年于其他全面收益（亏损）确认的其他变动如下（除税前）：


	养老金和福利						其他福利						总计
	2023		2022		2021		2023		2022		2021		2023		2022		2021
发生的精算净损失(收益)	$	42	$	101	$	(109)	$	4	$	15	$	2	$	46	$	116	$	(107)
摊销先前服务信贷		—		—		—		11		13		12		11		13		12
精算净收益(损失)摊销		(10)		(31)		(126)		13		11		17		3		(20)		(109)
在其他全面收益(亏损)中确认的总额	$	32	$	70	$	(235)	$	28	$	39	$	31	$	60	$	109	$	(204)

在定期收益净成本和其他综合收益(损失)中确认的总额	$	36	$	58	$	(164)	$	15	$	25	$	10	$	51	$	83	$	(154)

关于福利债务的变化、计划资产的变化、综合资产负债表中记录的计划的资金状况、财政年度结束时确认的净额、加权平均假设和定期净福利费用构成部分的信息如下：


	养老金和福利
	符合条件的项目计划				不合格的保险计划				其他福利
	2023		2022		2023		2022		2023		2022
福利义务的变化：
财政年度开始时的福利义务	$	2,463	$	2,977	$	271	$	325	$	165	$	150
服务成本		17		8		—		—		4		5
利息成本		116		92		13		10		8		5
计划参与者的缴费		4		4		—		—		9		12
精算(收益)损失		(42)		(421)		(3)		(40)		—		8
规划定居点		(11)		(33)		(1)		(2)		—		—
已支付的福利		(165)		(159)		(24)		(22)		(21)		(22)
其他		(14)		(5)		—		—		3		7

财政年度结束时的福利义务	$	2,368	$	2,463	$	256	$	271	$	168	$	165

计划资产变动：
会计年度初计划资产的公允价值	$	2,496	$	3,096	$	—	$	—	$	—	$	—
计划资产的实际回报率		65		(409)		—		—		—		—
雇主供款		27		2		26		24		12		10
计划参与者的缴费		4		4		—		—		9		12
规划定居点		(11)		(33)		(2)		(2)		—		—
已支付的福利		(165)		(159)		(24)		(22)		(21)		(22)
其他		(17)		(5)		—		—		—		—

会计年度末计划资产的公允价值	$	2,399	$	2,496	$	—	$	—	$	—	$	—
资金到位（无资金到位）状况以及财政年度终了时确认的净资产和负债	$	31	$	33	$	(256)	$	(271)	$	(168)	$	(165)

截至2024年2月3日，其他资产和其他流动负债包括美元44及$36分别为上述福利计划确认的净资产和净负债。截至2023年1月28日，其他资产和其他流动负债包括$69及$36分别为上述福利计划确认的净资产和净负债。养老金计划资产不包括克罗格公司的普通股。

下表概述了与2023年、2022年和2021年养恤金和其他福利费用有关的加权平均假设：


	养老金和福利						其他福利
假设的加权平均值	2023		2022		2021		2023		2022		2021
贴现率-福利义务	5.27	%	4.90	%	3.17	%	5.21	%	4.86	%	3.01	%
贴现率-定期收益净成本	4.90	%	3.17	%	2.72	%	4.86	%	3.01	%	2.43	%
预期长期计划资产收益率	5.50	%	5.50	%	5.50	%
薪酬增长率--定期收益净成本	2.57	%	3.05	%	3.03	%
赔偿上升率--福利义务	2.52	%	2.57	%	3.05	%
现金余额计划计息利率	3.30	%	3.30	%	3.30	%

本公司的贴现率假设旨在反映养老金福利可有效结算的比率。它们考虑到计划下可获得的福利的时间和金额。该公司的政策是将该计划的现金流与假设的债券投资组合的现金流相匹配，该债券投资组合的息票和到期日的现金流与该计划的预期收益现金流相匹配。贴现率是产生相同现金流现值的单一利率。评选出的5.27%和5.21%截至2023年年底，养老金和其他福利的贴现率分别代表假想的债券投资组合，使用在外部顾问协助下构建的AA级或更好评级的债券。A 100-贴现率提高基点将使截至2024年2月3日的预计养恤金福利义务减少约1美元210.

本公司假设的养老金计划投资回报率为5.50%2023年，2022年，2021年。截至2023年12月31日的历年，公司赞助的固定福利养老金计划的所有投资价值（扣除投资管理费和支出）有所增加， 8.2%，2023财年投资增加 2.8%。从历史上看，公司养老金计划的平均回报率为4.8%用于10截至2023年12月31日止历年，扣除所有投资管理费及开支。过去 20年，公司养老金计划的平均年回报率一直是7.1%。为了确定公司持有的养老金计划资产的预期回报率，公司考虑了当前和预测的计划资产分配以及各种资产类别的历史和预测回报率。

本公司使用计划资产的市场相关价值计算其计划资产的预期收益。计划资产的市场相关价值是根据计划资产的损益调整计划资产的实际公允价值来确定的。损益是指每个计划年度计划投资的实际回报与预期回报之间的差额。计划资产的损益在一年内平均确认五年制句号。使用不同的方法计算计划资产的市场相关价值将提供不同的计划资产预期回报。

与2022年相比，2023年的养老金福利无资金状况有所下降，主要原因是贴现率上升，这降低了福利责任的幅度，超过了该计划的实际回报率与预期资产回报率的较低水平。该公司的合格计划已于2024年2月3日和2023年1月28日获得全额资金。

下表提供了本公司2023年、2022年和2021年的净定期福利成本组成：


	养老金和福利
	符合条件的项目计划						不合格的保险计划						其他福利
	2023		2022		2021		2023		2022		2021		2023		2022		2021
定期净收益成本的构成部分：
服务成本	$	17	$	8	$	12	$	—	$	—	$	—	$	4	$	5	$	4
利息成本		116		92		92		13		10		9		8		5		4
计划资产的预期回报		(150)		(153)		(168)		—		—		—		—		—		—
摊销：
以前的服务积分		—		—		—		—		—		—		(11)		(13)		(12)
精算(收益)损失		5		22		33		4		5		6		(13)		(11)		(17)
已确认结算损失		1		4		87		—		—		—		—		—		—
其他		—		—		(1)		(2)		—		1		(1)		—		—
定期净收益成本	$	(11)	$	(27)	$	55	$	15	$	15	$	16	$	(13)	$	(14)	$	(21)

下表提供了预计福利债务(“PBO”)和计划资产的公允价值，适用于那些计划福利债务超过计划资产的公司发起的养恤金计划：


	符合条件的项目计划				不合格的保险计划
	2023		2022		2023		2022
财政年度结束时的PBO	$	159	$	176	$	256	$	271
计划资产年终公允价值	$	150	$	141	$	—	$	—

下表提供了累积福利义务(“ABO”)和计划资产的公允价值，适用于累积福利义务超过计划资产的公司发起的养恤金计划：


	符合条件的项目计划				不合格的保险计划
	2023		2022		2023		2022
ABO在财政年度结束时	$	159	$	176	$	256	$	271
计划资产年终公允价值	$	150	$	141	$	—	$	—

下表提供了有关公司估计的未来福利支出的信息：


	养老金		其他
	优势		优势
2024	$	210	$	13
2025	$	210	$	14
2026	$	211	$	15
2027	$	210	$	16
2028	$	208	$	16
2029 —2033	$	982	$	80

下表提供了截至2024年2月3日的目标和实际养老金计划资产配置信息：


			实际
	目标资金分配		--分配
	2023		2023		2022
养老金计划资产配置
全球股权证券	5.0	%	5.4	%	4.9	%
投资级债务证券	78.0		78.9		75.8
高收益债务证券	3.0		3.1		2.9
私募股权	10.0		8.5		9.8
对冲基金	2.0		2.4		2.3
房地产	2.0		1.7		1.8
其他	—		—		2.5

总计	100.0	%	100.0	%	100.0	%

投资目标、政策和策略由退休福利计划管理委员会(“委员会”)制定。主要目标包括持有和投资资产，并向养老金计划的参与者和受益人分配利益。*投资目标是基于对资本市场和每个相关计划当前和预计的财务需求的全面审查而制定的。投资目标的时间范围是长期的，计划资产是以持续经营的基础管理的。

专门适用于每个资产管理人的投资目标和指导方针每年都会制定和审查。衍生工具可用于特定目的，包括对某些资产类别的风险敞口进行再平衡。除非事先获得委员会批准，否则禁止将衍生工具用于某一目的或以未经特别授权的方式使用。

显示的2023年目标分配是在2023年初根据公司的负债驱动投资(“LDI”)战略确定的。LDI战略的重点是在长期内保持接近全额供资的地位，并将供资状况的风险降至最低。这是通过将更多的计划资产投资于固定收益工具来实现的，以更紧密地匹配计划负债的期限。

本公司于2023年并无向其公司发起的退休金计划作出任何重大贡献，本公司亦不须于2024年向该等计划作出任何贡献。如果公司在2024年作出任何贡献，公司预计这些贡献将减少其在未来几年所需的贡献。除其他因素外，计划资产的投资业绩、计算养老金债务所需的利率以及未来立法的变化将决定任何缴费的金额。该公司预计，2024年公司发起的养老金计划的净定期福利成本约为美元，2).

假定医疗费用趋势率对医疗计划报告的金额有显著影响。6.90%初始医疗费用趋势率，假定以线性方式下降至4.002046年最终医疗费用趋势率%，以确定其费用。

下表按公平值层级列示合资格计划于2024年2月3日及2023年1月28日按公平值列示的资产：

截至2024年2月3日按公允价值计量的资产


	中国报价：				意义重大
	活跃的房地产市场持续		重要和其他		看不见		资产
	完全相同的资产		可观察到的输入		输入量		测量的
	(一级)		(二级)		(第三级)		在资产净值		总计
现金和现金等价物	$	151	$	—	$	—	$	—	$	151
公司股票		2		—		—		—		2
公司债券		—		1,092		—		—		1,092
美国政府证券		—		140		—		—		140
共同基金		108		—		—		—		108
集体信托基金		—		—		—		513		513
对冲基金		—		—		29		29		58
私募股权		—		—		—		203		203
房地产		—		—		24		15		39
其他		—		93		—		—		93
总计	$	261	$	1,325	$	53	$	760	$	2,399

截至2023年1月28日的公允价值资产


	中国报价：				意义重大
	活跃的房地产市场持续		重要和其他		看不见		资产
	完全相同的资产		可观察到的输入		输入量		测量的
	(一级)		(二级)		(第三级)		在资产净值		总计
现金和现金等价物	$	178	$	—	$	—	$	—	$	178
公司股票		4		—		—		—		4
公司债券		—		1,113		—		—		1,113
美国政府证券		—		115		—		—		115
共同基金		124		—		—		—		124
集体信托基金		—		—		—		514		514
对冲基金		—		—		31		28		59
私募股权		—		—		—		248		248
房地产		—		—		28		16		44
其他		—		97		—		—		97
总计	$	306	$	1,325	$	59	$	806	$	2,496

使用每股资产净值(或其等价物)按公允价值计量的某些投资并未在公允价值层次中分类。上表中为这些投资列报的公允价值金额旨在使公允价值层次与计划资产的公允价值总额保持一致。

就于二零二三年及二零二二年使用重大不可观察输入数据（第三级）计量而言，期初及期末结余对账如下：


	对冲基金		房地产
期末余额，2022年1月29日	$	39	$	37
将捐款转入基金		—		1
已实现收益		—		12
未实现收益		(3)		(6)
分配		(5)		(16)

期末余额，2023年1月28日		31		28
将捐款转入基金		—		1
已实现收益		1		—
未实现收益		1		(3)
分配		(4)		(2)

期末余额，2024年2月3日	$	29	$	24

关于公允价值等级的讨论，见附注7。以上资产的公允价值计量水平是基于对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平。

下表对符合条件的计划按公允价值计量的资产使用的评估方法进行了说明：

●

现金和现金等价物：账面价值接近公允价值。

●

公司股票：这些证券的公允价值基于相同资产的可观察市场报价，并按个别证券交易活跃市场上报告的收盘价估值。

●

公司债券：这些证券的公允价值主要基于可观察到的类似债券的市场报价，按个别证券交易活跃市场的收盘价估值。当没有此等报价时，债券将采用贴现现金流方法进行估值，方法是使用具有类似信用评级的发行人的类似工具的当前收益率，包括对某些可能无法观察到的风险进行调整，如信贷和流动性风险。

●

美国政府证券：某些美国政府证券按证券交易活跃市场报告的收盘价估值。其他美国政府债券的估值基于信用评级相似的发行人目前可获得的可比证券收益率。当没有类似证券的报价时，证券根据贴现现金流方法进行估值，该方法最大限度地增加可观察到的投入，如类似工具的当前收益率，但包括对某些可能无法观察到的风险的调整，如信贷和流动性风险。

●

共同基金：这些证券的公允价值以相同资产的可观察市场报价为基础，并按个别证券交易活跃市场的收盘价进行估值。

●

集合信托基金：集合信托基金是公共投资工具，使用每个基金管理人提供的资产净值进行估值。作为一种实际的权宜之计，这些资产已经使用资产净值进行了估值。

●

对冲基金：被归类为3级的对冲基金包括不容易交易的投资，其估值不是基于随时可以观察到的数据输入。这些资产的公允价值是根据基金经理或普通合伙人提供的资料估计的。因此，这些资产被归类为3级。*某些其他对冲基金是私人投资工具，使用每个基金经理提供的资产净值进行估值。*这些资产已使用资产净值作为实际权宜之计进行估值。

●

私募股权投资：私募股权投资基于基金内标的证券的公允价值进行估值，包括在活跃市场交易和非活跃市场交易的投资。对于那些在活跃的市场上交易的投资，其价值是基于在活跃的市场上报告的收盘价，这些证券在活跃的市场上交易。对于不在活跃市场交易的投资，或其报价不公开的投资，基金经理采用各种不可观察的估值方法，包括贴现现金流、市场倍数和成本估值方法来对投资进行估值。如有必要，根据对私募股权基金财务报表的审计，每年调整所有投资的公允价值；这种调整反映在计划资产的公允价值中。

●

房地产：房地产投资包括由基金经理管理的房地产基金的投资。这些投资使用各种不可观察的估值方法进行估值，包括贴现现金流、市场倍数和成本估值方法。这些投资的估值不是基于容易观察到的投入，被归类为3级投资。*某些其他房地产投资使用每个基金经理提供的资产净值进行估值。这些资产已使用资产净值作为实际的权宜之计进行估值。

上述方法可能产生的公允价值计算可能不反映可变现净值或反映未来公允价值。此外，尽管本公司相信其估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致不同的公允价值计量。

公司出资并支出了#美元。322, $315及$289给员工401(K)2023年、2022年和2021年的退休储蓄账户。401(K)退休储蓄账户计划根据参与者供款、计划定义的薪酬和服务年限，向符合条件的员工提供公司的匹配供款和自动供款。

15.

多雇主养老金计划

本公司根据集体谈判协议产生的义务，向各种多雇主养老金计划缴费。这些多雇主养老金计划根据参与者对缴费雇主的服务向他们提供退休福利。这些福利是从为此目的而以信托形式持有的资产支付的。受托人由雇主和工会以同等数量任命。受托人通常负责确定向参与者提供的福利水平以及资产投资和计划管理等事项。

根据公认会计原则，公司将与这些计划相关的费用确认为出资或承诺可能并可合理估计的情况下。公司向这些计划提供了现金捐助$6352023年，$620在2022年和$1,109在2021年。与2021年相比，2023年和2022年的下降是由于公司在2021年支付了与其为重组某些多雇主养老金计划协议而确定的承诺有关的合同付款。

本公司继续评估和解决资金不足的多雇主养老金计划的潜在风险，因为这与本公司的联系人是这些计划的受益人有关。这些资金不足不是本公司的负债。当出现经济上可行且对本公司及其联营公司有利的机会时，本公司可就重组资金不足的多雇主退休金计划义务进行谈判，以帮助稳定联营公司未来的福利，并成为重组后的多雇主退休金计划的受托人。这些重组的承诺不会改变公司的债务状况，因为它与公司的信用评级有关，因为这些表外承诺通常在公司的投资级债务评级中考虑。

本公司目前被指定为食品和商业工人联合会(“UFCW”)综合养老金计划和国际卡车司机兄弟会(“IBT”)综合养老基金的指定受托人，并对该等资产拥有独家投资权。在我们的合并财务报表中记录的这些重组协议的重大影响是：

●

2022年，公司发生了一笔$25冲锋，$19税后净额，用于与某些多雇主养老基金的提款负债有关的债务。

●

2021年，弗雷德·迈耶和QFC部门的同事批准了一项协议，将负债从健全的退休信托转移到UFCW综合养老金计划。公司被转移$449, $344税后净额，包括应计养恤金负债净额和预付代管基金，以履行员工和退休人员过去服务的义务。该协议将通过向UFCW综合养老金计划支付现金分期付款的方式来履行，并将平均支付七年了.

参加多雇主养老金计划的风险与参加单雇主养老金计划的风险在以下几个方面有所不同：

●

一个雇主为多雇主计划贡献的资产可用于向其他参与雇主的雇员提供福利。

●

如果参加计划的雇主停止为计划缴费，则可分配给该退出雇主的计划资金不足的债务可由其余参加计划的雇主承担。

●

如果公司停止参加其一些多雇主养老金计划，公司可能被要求根据其在计划中未建立资金的既得利益中的可分配份额向这些计划支付一笔金额，称为提取负债。

下表概述了公司参与多雇主计划的情况。 EIN/养恤金计划编号一栏提供雇主识别编号（"EIN"）和三位数的养恤金计划编号。 2023年和2022年最新的养老金保护法区域状态是该计划的年底在2022年12月31日和12月 31、2021年。除其他因素外，一般来说，红区的计划少于 65%的资金，黄色区的计划少于80绿化区的资金和计划百分比至少是80%资金。 FIP/RP状态待定/已执行列表示资金改善计划（"FIP"）或恢复计划（"RP"）待执行或已执行的计划。除非另有说明，否则这些表格的信息来自于2022年12月31日和2021年12月31日为每个计划年终提交的表格5500。下表所列的多雇主供款是本公司在2023、2022和2021财政年度的多雇主供款。

下表包含有关该公司多雇主养老金计划的信息：


				FIP/RP
		养老金保障		状态
	年金/年金	行为与区域地位		待定/	多雇主缴费						附加费
养老保险基金	计划编号	2023	2022	已实施	2023		2022		2021		强加的⁽⁵⁾
因此，加州UFCW工会和食品雇主联合养老金信托基金⁽¹⁾⁽²⁾	95-1939092 - 001	红色	红色	已实施	$	83	$	84	$	83	不是
沙漠州雇主和UFCW工会养老金计划⁽¹⁾	84-6277982 - 001	Green	Green	不是		19		20		22	不是
稳健的可变年金养老金信托基金⁽¹⁾⁽³⁾	86-3278029 - 001	Green	Green	不是		15		14		24	不是
落基山UFCW工会与雇主养老金计划⁽¹⁾	84-6045986 - 001	Green	Green	不是		27		27		29	不是
俄勒冈州零售员工养老金计划⁽¹⁾	93-6074377 - 001	Green	红色	已实施		10		9		10	不是
面包店和糖果联盟国际养老基金⁽¹⁾	52-6118572 - 001	红色	红色	已实施		7		7		8	不是
零售食品雇主和UFCW本地711养老金⁽¹⁾	51-6031512 - 001	红色	红色	已实施		11		11		11	不是
UFCW国际联盟-行业可变年金养老金计划⁽⁴⁾	51-6055922 - 001	Green	Green	不是		263		282		550	不是
西部卡车司机养老金计划会议	91-6145047 - 001	Green	Green	不是		39		40		37	不是
中部各州、东南部和西南部地区养老金计划	36-6044243 - 001	红色	红色	已实施		40		34		37	不是
UFCW综合养老金计划⁽¹⁾	58-6101602 – 001	Green	Green	不是		98		56		243	不是
IBT综合养老金计划⁽¹⁾⁽⁶⁾	82-2153627 - 001	不适用	不适用	不是		7		7		29	不是
其他						16		29		26
捐款总额					$	635	$	620	$	1,109

(1)	公司对这些基金的多雇主缴费代表着更多比 5% 的这个总计投稿收到通过这个养老金资金。

(2)	该基金的信息来自于2023年3月31日和2022年3月31日为该计划年终提交的表格5500。

(3)	该基金的2022年信息是从2021年9月30日为该计划年底提交的表格5500中获得的。

(4)	该基金的信息来自于2022年6月30日和2021年6月30日为该计划年终提交的表格5500。

(5)	根据《养恤金保护法》，如果雇主根据不符合康复计划的集体谈判协议缴款，可征收附加费。截至2024年2月3日，本公司作出供款的集体谈判协议符合适用退休基金采纳的康复计划。

(6)	该计划是在2006年后形成的，因此不需要获得区域地位认证。

下表描述了(A)公司集体谈判协议的到期日和(B)公司参与的每个重大多雇主基金的公司最重要的集体谈判协议的到期日：


	截止日期：
	集团的一部分	最重要的集体
	议价	在协议中讨价还价⁽¹⁾
养老保险基金	协议	数数	期满
因此，加州UFCW工会和食品雇主联合养老金信托基金	2024年6月至2025年3月	1	2025年3月
UFCW综合养老金计划	2024年2月至2027年8月	3	2024年2月至2026年3月
沙漠州雇主和UFCW工会养老金计划	2025年6月至2026年3月	1	2026年3月
稳健的可变年金养老金信托基金	2024年1月⁽²⁾至2026年4月	4	2025年5月
落基山UFCW工会与雇主养老金计划	2025年1月	1	2025年1月
俄勒冈州零售员工养老金计划	2024年8月至2026年3月	2	2024年8月至2025年7月
面包店和糖果联盟国际养老基金	2024年4月至2025年9月	4	2024年5月至2024年10月
零售食品雇主协会和UFCW当地711养老金	2024年1月⁽²⁾至2026年4月	1	2025年3月
UFCW国际联盟-行业可变年金养老金计划	2025年6月	1	2025年6月
西部卡车司机养老金计划会议	2024年4月至2027年5月	4	2024年4月至2025年9月
IBT综合养老金计划	2024年9月至2027年9月	2	2024年9月至2027年9月

(1)	本栏代表本公司上文所列各退休基金的重要集体谈判协议数目及其到期日。就本表格而言，“重大集体谈判协议”是根据所覆盖的雇员计算的最大的协议，汇总后，涵盖了我们为所引用的养恤基金缴纳多雇主缴费的大多数雇员。

(2)	某些集体谈判协议正在延期实施。

根据可获得的最新信息，本公司认为，在这些多雇主计划中，大部分精算应计负债的现值超过了信托持有的用于支付福利的资产的价值。此外，如果本公司退出某些市场或以其他方式停止向这些基金捐款，本公司可能会触发提款负债。当负债很可能存在且可以合理估计时，将记录对提款负债的任何调整。

该公司还参与各种其他多雇主福利计划，为在职和退休参与者提供健康和福利福利。该公司对这些其他多雇主健康和福利计划的捐款总额约为#美元。1,1822023年，1,1292022年和$1,197在2021年。

16.	拟议与艾伯森公司合并。

诚如先前所披露，于2022年10月13日，本公司与Albertsons Companies，Inc.订立合并协议。（“Albertsons”），据此，Albertsons所有已发行普通股和优先股（按转换基准）将自动转换为接收权利， $34.10每股，但须按下文所述的某些减幅计算。

每股现金收购价$34.10在合并中支付给艾伯森公司股东的金额将减少相当于$6.85，这是2023年1月20日支付给截至2022年10月24日登记在册的艾伯森股东的特别收盘前现金股息的每股金额。调整后的每股现金收购价预计为$27.25.

为了获得完成交易所需的必要监管许可，本公司和艾伯森预计将进行商店资产剥离。根据剥离过程的结果以及合并协议中的描述，艾伯森准备成立艾伯森子公司(“SpinCo”)。SpinCo将在合并结束前立即剥离给艾伯森股东，并作为一家独立的上市公司运营。如下文更详细所述，于2023年9月8日，本公司及艾伯森宣布与C&S批发杂货商有限责任公司(“C&S”)订立全面资产剥离计划。由于与C&S宣布的全面资产剥离计划，本公司已行使合并协议下的权利，将SpinCo业务出售给C&S。因此，本公司和艾伯森之前考虑的剥离不再是合并协议的要求，公司和艾伯森将不再寻求剥离。.

2023年9月8日，本公司和艾伯森宣布，他们与C&S就出售413门店，以及QFC，Mariano‘s和Carars品牌名称，在亚利桑那州，加利福尼亚州，科罗拉多州和怀俄明州的Albertsons横幅的独家许可权，八配送中心，二与拟议合并相关的办公室和某些其他资产。此外，克罗格还将剥离Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Natural、ReadyMeats和海滨小酒馆等自有品牌。与剥离的门店相关的所有燃料中心和药店将保留在门店并继续运营。*在与艾伯森拟议的合并完成后，公司将剥离这些门店。最终购买协议对同类型的交易有惯常的陈述、保证和契诺。这项交易还需满足惯常的成交条件，包括联邦贸易委员会(“FTC”)的批准和拟议的合并完成。C&S将向公司支付全现金对价约$1,900，包括惯例调整。在结束之前，公司可为获得联邦贸易委员会和其他政府许可，要求C&S购买至多237在某些地区的商店。他说：

关于合并协议，本公司于2022年10月13日与若干贷款人订立承诺书，根据该承诺书，贷款人承诺提供$17,400优先无担保过渡性定期贷款安排，如果达成，将到期364天在合并结束之日之后。这些承诺旨在为与艾伯森公司的合并提供资金，前提是该公司在交易结束前没有安排替代融资。由于合并的替代融资已获得保证，承诺函中关于过渡性定期贷款安排的承诺将会减少。与过渡性定期贷款有关的预付费用包括在公司综合现金流量表中的“已支付的融资费用”中，并将在承诺期内的公司综合经营报表中确认为经营、一般和行政费用。

于2022年11月9日，本公司与若干贷款人签署定期贷款信贷协议，根据该协议，贷款人承诺在与艾伯森的合并完成及若干其他惯常融资条件下，(1)提供本金总额合计的优先无抵押定期贷款$3,000于合并完成日期三周年到期及(2)本金总额为$1,750于合并完成日期后18个月到期(统称为“定期贷款安排”)。定期贷款安排下的借款将用于支付与艾伯森合并相关的部分对价和其他应付金额。订立定期贷款信贷协议减少本公司$17,400通过以下方式过渡设施承诺$4,750。定期贷款安排下的借款将按贷款类型和公司债务评级的不同利率计息。除了上述融资来源外，该公司预计将通过发行优先票据、商业票据计划下的借款、银行信贷能力和手头现金为交易融资。

根据协议条款，双方已将原定的2024年1月13日延长，并可能继续在30天递增，最多270天截至2024年10月9日的总和。公司有义务支付以下终止费：$600如果合并协议的任何一方因外部日期的发生而终止，并且在终止时，除监管部门批准之外的所有结束条件都已满足。

2024年2月26日，联邦贸易委员会(FTC)提起行政诉讼，禁止合并。同时，联邦贸易委员会(由九州)向美国俄勒冈州地区法院提起诉讼，要求发布初步禁令以阻止合并。2024年1月15日和2024年2月14日，华盛顿州和科罗拉多州总检察长分别向各自的州法院提起诉讼，也寻求禁止合并。在联邦诉讼中，本公司和艾伯森已规定发出临时限制令，阻止合并在美国东部时间第五个工作日晚上11：59之前结束，或在法院设定的日期之后结束，两者以较晚的为准。联邦贸易委员会的行政诉讼目前计划于2024年7月31日开始，而联邦案件的初步禁令听证会定于2024年8月26日开始。华盛顿州永久禁令请求的审判定于2024年9月16日开始。在提起诉讼的同时，被告承诺在2024年9月16日之前不会结束合并五天在此之后，法院做出裁决(只要裁决发生在确定的日期之前)。在科罗拉多州的案件中，法院计划于2024年8月12日开始初步禁令听证会，并于2024年9月30日开始永久禁令听证会。除了这些监管行动外，私人原告还向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼，寻求禁止这笔交易。该案件被搁置，等待联邦贸易委员会关于初步禁令的动议得到解决。公司、艾伯森和C&S继续讨论加强资产剥离计划，以解决联邦和州监管机构提出的问题。

17.近期发布的会计准则

2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2023-09号《所得税(主题740)：所得税披露的改进》。该指导意见对现有的所得税披露指引进行了修正，主要要求对已支付所得税进行更详细的披露，并要求进行有效的税率调整。该准则在2024年12月15日之后的年度报告期间有效，允许提前采用，并可在前瞻性或追溯性的基础上应用。该公司目前正在评估采用该指引将对其综合财务报表产生的影响。

2023年11月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-07号，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”。这些修订改进了可报告分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU在2023年12月15日之后开始的年度报告期和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效，允许提前采用，并可以在预期或追溯的基础上应用。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其综合财务报表和分部披露产生的影响。

18.后续活动

2024年第一季度，公司完全退出了一级股权投资，获得的收益总额约为$303并带来了收益。

2024年3月18日，该公司宣布了一项最终协议，将其克罗格专科药房业务出售给Elevance Health的子公司CarelonRx，价格约为美元485。这笔交易预计将带来收益，预计将在2024年下半年完成。

第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。

对披露控制和程序的评价。

截至2024年2月3日，我们的首席执行官和临时首席财务官与首席执行官任命的披露审查委员会一起对公司的披露控制和程序进行了评估。根据评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序于2024年2月3日生效。

财务报告内部控制的变化

该公司正在实施一项广泛的、多年的技术改造项目，以实现主机、中间件和遗留系统的现代化，通过使用各种解决方案，在客户服务、商品销售、采购、工资和会计方面实现更高的流程效率。在截至2024年2月3日的季度内，没有实质性的额外模块实施。随着公司技术改造项目的继续，公司将继续强调在每个阶段的开发和部署过程中保持有效的内部控制以及对关键控制活动的设计和运营有效性进行评估，并将随着更多阶段的部署进行评估。

在截至2024年2月3日的季度内，克罗格对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对克罗格的财务报告内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责为公司建立和维持足够的财务报告内部控制。在首席执行官和临时首席财务官的参与下，我们的管理层根据内部控制--综合框架(2013)，由特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。根据评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2024年2月3日起有效。

公司截至2024年2月3日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，其报告可在本表格第8项10-K中找到。

项目9B。

其他信息。

在2023年第四季度，不是董事或军官(如交易法第16a-1(F)条)采用或终止S-K条例第408条所指的本公司买卖证券的规则10b5-1或非规则10b5-1的交易安排。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第III部

第10项。

董事、高管和公司治理。

我们的董事会通过了克罗格公司的商业道德政策，适用于所有高管、员工和董事，包括克罗格的主要高管、财务和会计官员。商业道德政策可在我们的网站ir.kroger.com上的投资者-治理-商业道德政策下找到。任何要求《道德守则》副本的股东均可免费获得印刷本。股东可以向我们位于俄亥俄州辛辛那提Vine Street 1014号执行办公室的克罗格秘书提出书面请求，邮编：45202。我们打算通过在我们的网站上张贴这些信息，满足我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员对商业道德政策条款的任何修订或豁免的披露要求。

本第10项所要求的有关执行干事的资料，载于本年度报告表格10-K第一部分“有关本公司执行干事的资料”的第1项内。本项目所要求的信息在本公司于2023年财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交的最终委托书(“2024年委托书”)中列于董事选举、董事会-委员会信息、董事会-审计委员会信息和拖欠16(A)报告(如有需要)标题下。

第11项。

高管薪酬。

本项目所要求的信息列于《2024年委托书》中题为《薪酬讨论和分析》、《薪酬委员会报告》和《薪酬表格》的章节，并在此作为参考并入本表格10-K。

第12项。

某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项。

下表提供了有关我们现有股权补偿计划下可供发行的流通股的信息：

股权薪酬计划信息


	(a)	(b)		(c)
				中国证券的数量
				剩余的设备可供将来使用
	将发行的证券数量	加权平均		股权项下的发行量
	将在演习后立即发放	行使以下价格：		薪酬计划
	未完成的期权，	未偿还的股票期权，		(不包括其他证券
计划和类别	认股权证和认股权证⁽¹⁾	认股权证和认股权证⁽¹⁾		(反映在第(A)栏)

证券持有人批准的股权补偿计划	18,264,812	$	33.11	39,807,196
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—	$	—	—
总计	18,264,812	$	33.11	39,807,196

(1)	报告的证券总数包括根据我们的长期激励计划授予的业绩单位可能发行的最高普通股数量2,847,266股。奖励的性质在最终的2024年委托书的薪酬讨论和分析部分有更详细的描述，并在此通过引用并入本表格10-K。(B)栏中的加权平均行使价格没有考虑这些业绩单位奖励。

本项目要求的其余信息在2024年委托书中题为普通股受益所有权的一节中阐述，并在此通过引用并入本表格10-K。

100

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

本项目所要求的信息列于2024年委托书中题为《与董事会有关的相关人士交易和信息--独立性》一节，并在此通过引用并入本表格10-K。

第14项。

主要会计费用和服务。

本项目所要求的信息载于《2024年委托书》中题为批准克罗格独立审计员任命的章节，并在此通过参考并入本表格10-K。

101

第IV部

第15项。

展品、财务报表明细表。


(a)1.†		财务报表：
		独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)
		截至2024年2月3日和2023年1月28日的合并资产负债表
		截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的综合业务报表
		截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的综合全面收益表截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的合并现金流量表
		截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的综合股东权益变动表
		合并财务报表附注

(a)2.		财务报表附表：
		本文件没有包括财务报表明细表，原因是这些明细表不适用或不是必需的，或者信息包含在财务报表或附注中。

(A)3.(B)		陈列品

2.1		兹参考本公司于2022年10月14日提交给美国证券交易委员会的8-K文件附件2.1，将本公司、母公司及合并子公司之间于2022年10月13日签署的《合并协议及合并计划》并入本文。

3.1		经《修订公司章程修正案》修订后的修订公司章程参照公司截至2010年5月22日的季度报告10-Q表的附件3.1并入，并参考公司截至2015年5月23日的季度报告的附件3.1并入。

3.2		本公司的法规参考本公司于2019年6月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文件。

4.1		界定本公司及其附属公司长期债务持有人权利的文书未予存档作为证物，原因是每份文书下的债务额不到本公司综合资产的10%。本公司承诺应要求向美国证券交易委员会备案这些文书。

4.2		证券说明。通过引用本公司截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告的附件4.2合并。

10.1*		克罗格公司独立董事递延薪酬计划。通过引用本公司截至2016年1月30日的财政年度10-K表格的附件10.2合并。

10.2*		克罗格公司高管递延薪酬计划通过参考公司截至2005年1月29日的财政年度10-K表格的年度报告附件10.4合并而成。

10.3*		克罗格公司401(K)退休储蓄账户恢复计划。通过引用本公司截至2007年2月3日的财政年度10-K表格的附件10.4并入。

10.4*		克罗格公司为某些退休福利计划参与者提供的补充退休计划。通过引用本公司截至2007年2月3日的财政年度10-K表格的附件10.6并入。

10.5*		克罗格公司2017年1月至13日的员工保护计划。通过引用本公司截至2017年1月28日的财政年度Form 10-K年报附件10.5并入。

10.6		定期贷款协议，日期为2022年11月9日，由克罗格公司、贷款人不时与花旗银行签订，作为贷款人的行政代理，通过引用2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件10.1并入本文。

102

10.7		信贷协议的第1号修正案，日期为2022年11月9日，由克罗格公司、贷款方克罗格公司和美国银行作为付款代理，于2021年7月6日修订和重新签署的信贷协议，通过引用2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表的附件10.2并入。

10.8		克罗格公司2008年长期激励和现金奖金计划。S-8于2008年6月26日向美国证券交易委员会备案，参照本公司表格附件4.2注册成立。

10.9		克罗格公司2011年长期激励和现金奖金计划。S-8于2011年6月23日向美国证券交易委员会备案，参照本公司表格附件4.2注册成立。

10.10		克罗格公司2014年长期激励和现金奖金计划。S-8于2014年7月29日向美国证券交易委员会备案，参照本公司表格附件4.2并入。

10.11*		克罗格公司2019年长期激励计划。参考2019年6月28日提交给美国证券交易委员会的公司S-8表格的附件99.1成立。

10.12*		长期激励现金红利计划下限制性股票授予协议的格式。通过引用本公司截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.11合并。

10.13*		长期激励和现金红利计划下的限制性股票授予协议的格式。通过引用本公司截至2007年2月3日的财政年度10-K表格的附件10.9并入。

10.14*		长期激励和现金红利计划下非限制性股票期权授予协议的形式。通过引用本公司截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.13合并。

10.15*		长期激励和现金红利计划下非限制性股票期权授予协议的格式。引用本公司截至2008年5月24日的季度报告10-Q表第10.1号附件。

10.16*		长期激励和现金奖金计划下的绩效单位奖励协议格式。通过引用本公司截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.15合并。

10.17*		长期激励和现金红利计划下的限制性股票授予协议表格参考公司截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告附件10.16成立。

21.1		注册人的子公司。

23.1		独立注册会计师事务所同意。

24.1		授权书。

31.1		规则13a-14(A)/15d-14(A)关于认证。

31.2		规则13a-14(A)/15d-14(A)关于认证。

32.1		第1350节认证。

97		Kroger公司基于激励的薪酬回收政策

101.INS		XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档。

103

101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104		封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

*	管理合同或补偿计划或安排。

†

现提交本局。

第16项。

表格10-K摘要。

不适用。

104

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，本公司已正式安排由正式授权的下列签名者代表其签署本报告。


	克罗格公司。

日期：2024年4月2日	罗德尼·麦克马伦
	W.罗德尼·麦克马伦
	董事会主席兼首席执行官
	(首席行政官)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人士代表公司以第2条所示的身份签署：^发送2024年4月。

/S/托德·A·福利		高级副总裁和临时首席财务官
托德·A·福利		(首席财务官)

/s/Brian W.尼科尔斯		副总裁、公司财务总监兼助理财务主管
布莱恩·W·尼科尔斯		(首席会计官)

*		董事
诺拉·A·奥弗雷特
*		董事
Kevin M.布朗
*		董事
赵小兰
*		董事
安妮·盖茨
*		董事
卡伦·M·霍盖特
*		董事会主席兼首席执行官
W.罗德尼·麦克马伦
*		董事
克莱德·R·摩尔
*		董事
罗纳德·L·萨金特
*		董事
J.Amanda Sourry Knox
*		董事
马克·S·萨顿
*		董事
阿肖克·维穆里

*由：	/s/Christine S.Wheatley
	克里斯汀·S·惠特利
	事实律师

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