兄弟-202404010001866581假的04/01/202400018665812024-04-012024-04-01 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单8-K
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当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年4月1日
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荷兰兄弟公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | 001-40798 | 87-1041305 |
（州或其他司法管辖区 公司） | （委员会
文件号） | （国税局雇主 证件号） |
西南第四街 110 号 | | 97526 |
| 补助金通行证， | 俄勒冈 | |
（校长地址
行政办公室） | | （邮政编码） |
(541) 955-4700
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 |
A 类普通股，
面值每股0.00001美元 | 兄弟 | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
根据先前宣布的计划于 2024 年 4 月 1 日生效的高级领导层变动，特拉华州的一家公司荷兰兄弟公司（“公司”）董事会任命布莱恩·麦克斯韦担任新设立的副主席，苏米特罗·戈什担任运营总裁，任期直至其继任者获得正式任命，或直到他早些时候去世、辞职或免职。麦克斯韦先生在被任命为副主席后将不再担任执行官。
戈什先生现年56岁，自2024年1月起担任公司及其子公司的即将上任的运营总裁。戈什先生在2021年11月至2023年12月期间担任跨国运动鞋、服装、设备和服务公司耐克公司（纽约证券交易所代码：NKE）的耐克百货全球副总裁。在此之前，他在2020年12月至2021年9月期间担任食品和饮料便利店和送货服务公司Foxtrot Ventures Inc. 的首席运营官。2008 年至 2020 年 12 月，他在全球咖啡连锁店星巴克公司（纳斯达克股票代码：SBUX）担任过各种职务，最近于 2019 年 1 月至 2020 年 12 月担任赛伦零售、全球烘焙和储备门店高级副总裁，在此之前，他于 2016 年 1 月至 2019 年 1 月担任塔塔星巴克私人有限公司首席执行官兼董事总经理。戈什先生在非营利组织印度倡议和新城市教会的董事会以及VietFive Coffee的顾问委员会任职。他拥有密歇根州立大学广告学士学位。
关于他被任命为即将上任的运营总裁，公司于2023年12月15日与戈什先生签订了录取通知书（“协议”）。根据协议，戈什先生将获得500,000美元的年基本工资和25万美元的签约奖金，并有资格获得相当于其年度基本工资60％的年度现金奖励。根据公司的2021年股权激励计划，戈什先生获得了一次性限制性股票单位奖励，以收购相当于75万美元的A类普通股，他还有资格根据公司2021年股权激励计划获得限制性股票单位的年度奖励，以收购相当于55万美元的A类普通股。每项奖励将根据董事会在适用的拨款日期批准的条款和条件进行归属和结算。他将获得不超过20万美元的搬迁费用和支出报销以及手机和互联网津贴，并有资格参加公司的标准福利，但须遵守此类计划和计划的条款和条件，包括根据公司修订和重述的遣散费和控制计划变更下的参与协议（“参与协议”）下的某些离职后现金遣散费和其他福利。前面对《协议》和《参与协议》的描述不完整，仅参照《协议》和《参与协议》进行了全面限定，其副本分别作为附录10.1和10.2附于本表8-K的当前报告中。
戈什先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解来他被选为运营总裁，戈什先生与公司的任何董事或其他执行官之间也没有家庭关系。此外，根据S-K法规第404（a）项，没有要求公司申报任何涉及公司和戈什先生的交易。
关于戈什先生先前被任命为即将上任的运营总裁，该公司与戈什先生签订了标准赔偿协议，该协议作为公司于2021年9月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-258988）的附录10.2提交。
项目 9.01。财务报表和附录
(d) 展品
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| 展品编号 | | 描述 |
10.1 | | 截至 2023 年 12 月 15 日，荷兰兄弟公司和 Sumitro Ghosh 之间签发的录取通知书 |
10.2 | | 荷兰兄弟公司与 Sumitro Ghosh 签订的截止日期为 2023 年 12 月 15 日的参与协议 |
| 104 | | 带有交互式数据文件的封面（格式为 Inline XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | | 荷兰兄弟公司 |
| | | | （注册人） |
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| 日期： | 2024年4月2日 | | 来自： | /s/Charles L. Jemley |
| | | | 查尔斯·L·杰姆利 |
| | | | 首席财务官 |
