EX-5.1

作为特拉华州的一家公司Sutro Biopharma, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，我们就与公司发行根据截至4月的某些承保协议（“承销协议”）发行的公司普通股（“股票”）（以下简称 “股份”）相关的某些事项发表了本意见，每股面值0.001美元（“普通股”）2024 年 2 月 2 日，由公司与美银证券公司共同承销，后者为其中指定的承销商。这些股票是根据公司于2023年11月13日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（文件编号333-275525）注册的，并于2023年11月21日宣布生效（宣布生效时的注册声明，包括其中以引用方式纳入的经修改或取代的文件或其部分，以及根据该声明被视为其一部分的信息）经修订的 1933 年《证券法》第 430B 条（”证券法”），《证券法》下的 “注册声明”），包括其中包含的2023年11月21日的招股说明书（“基本招股说明书”），并由根据《证券法》（“招股说明书补充文件”，以及基本招股说明书，“招股说明书”）第424（b）条向委员会提交的2024年4月2日招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”，以及基本招股说明书，“招股说明书”）补充。本文将公司根据注册声明、招股说明书和承销协议发行的股份称为 “发行”。本意见是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就股票发行的明确规定外，本意见未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

关于与本文所提意见有关的事实问题，我们已经审查了我们认为必要或可取的文件、证书和其他文书，包括公司签发给我们的并注明日期的证书（“意见书”）。我们没有进行任何独立调查来核实任何此类信息、陈述或担保的准确性，也没有确定任何事实的存在，也不得从我们对公司的陈述或下述观点中推断我们对任何事实的存在与否。我们没有考虑与我们审查的与这封信有关的任何协议或文书的假释证据。

Sutro Biopharma, Inc.

2024年4月2日

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在我们为本信的目的审查文件时，我们假设原始文件上所有签名的真实性和真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，每份文件都如其名副本，以副本或传真副本形式提交给我们的所有文件是否符合原件，对任何文件没有任何终止、修改、豁免或修改，但没有发表任何意见经我们审查（向我们披露的内容除外）、法律权限或执行相同文件的所有个人或实体（公司除外）的能力，以及（公司除外）各方对所有文件的适当授权、执行和交付。我们还假设，通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的文件与提交给我们审查的实物副本除外，EDGAR格式的必要更改除外。

本信中的意见仅限于现行的《特拉华州通用公司法》（“适用法律”）。我们对任何其他法律不发表任何意见。

我们对任何豁免或中止、延期或未知未来权利的有效性不发表任何意见。此外，如果与赔偿、免责或缴款有关的条款因违反联邦或州证券法或公共政策而被认定为不可执行，我们对这些条款的影响不发表任何意见。

基于上述内容，并根据本文中包含的资格和例外情况，我们认为，股票在按注册声明和招股说明书中规定的方式和对价以及公司董事会及其定价委员会通过的决议发行、出售和交付后，将得到有效发行、全额支付且不可估税

我们同意将本意见用作公司向委员会提交的有关股票发行的8-K表报告的证据，并进一步同意注册声明、招股说明书及其任何修正案中提及我们的所有内容（如果有）。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人员类别。

Sutro Biopharma, Inc.

2024年4月2日

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本意见仅用于发行和出售受注册声明约束的股份，不得用于任何其他目的。在提供本信函时，我们仅对上述明确提出的具体法律问题发表意见，不得就任何其他事项或事项推断出任何意见。本意见是在上文首次撰写本信之日提出的，仅限于截至上述审查之日我们对现有事实的理解，不涉及本意见书发布之日后可能发生的任何事实、情况或法律的潜在变化。我们没有义务就今后可能提请我们注意的任何事实、情况、事件、法律变更或事实告知您，无论此类事件是否会影响或修改此处表达的任何观点。